美国
证券和
交易委员会
华盛顿特区
20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
选中相应的复选框：
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
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HCM 收购公司
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（其章程中规定的注册人姓名）
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
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申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| ☐ |
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
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初步委托书——待完成，日期为 2023 年 12 月 15 日
HCM 收购公司
斯坦福第一广场 100 号
330 号套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
临时股东大会通知
将于 2024 年 1 月 18 日举行
致胡志明收购公司的股东：
诚挚邀请您参加开曼群岛豁免公司HCM Acquisition Corp（
“公司”、“HCM”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别大会”），将于美国东部时间2024年1月18日上午10点举行。特别会议将在康涅狄格州斯坦福市斯坦福市第一100号
斯坦福广场330号06902号举行。为方便起见，我们还将通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/上对特别会议进行网络直播。在特别会议上，股东们将考虑以下提案并
对其进行表决：
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1. |
一项特别决议提案，旨在修改公司经修订和重述的备忘录和章程（我们的 “经修订和重述的备忘录和
公司章程”），将公司必须完成业务合并（“延期”）的截止日期从2024年1月25日（“原始终止日期”）延长至2024年2月25日（“延期日期”），并可以选择将日期延长至
在 2024 年 2 月 25 日之后，每月完成最多五次业务合并，每次再增加一个月，除非企业合并已经结束（“额外延期日期” 和此类提案，即 “延期修正提案”），否则在适用的截止日期前两天提前两天发出通知，否则截至2024年7月25日的总计
期限不超过六个月，无需另行股东投票。
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2. |
一项提案，要求通过至少百分之六十五（65％）的已发行A类普通股和B类普通股的赞成票批准公司与大陆股票转让和信托公司于2023年4月20日签署的
投资管理信托协议（“信托协议”）的修正案，以反映
延期（“信托修正案”），以反映
延期（“信托修正案”）和此类提案，即 “信托修正案”，即 “信托修正案”，即 “信托修正提案”，以及延期
修正提案，“提案”）。
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3. |
通过普通决议提出的提案，如有必要，批准将特别会议延期延期至以后的某个或多个日期，以便在
票数不足以批准提案的情况下，或者如果我们认为延期需要更多时间才能生效（“休会提案”），允许进一步征集和表决代理人。休会提案
只有在提案的批准或与批准提案相关的投票不足的情况下，才会在特别会议上提交。
|
每项提案都以其他提案的批准为交叉条件。
延期提案的目的是 (i) 让公司有更多时间完成业务合并，其中可能包括根据2023年8月2日经修订和重述的业务合并协议（“业务合并
协议”），由墨西哥公司MURANO PV, S.A. DE C.V.（“目标公司”）Elías共同完成的业务合并（“预期业务合并”）Sacal Cababie，个人（“ESC”），
ES Agrupación, S.A.de C.V.，一家墨西哥公司（“ESAGRUP”），以下合称ESC，“卖方”）、荷兰法律规定的私人有限责任公司Murano Global B.V.（“PubCo”）、MPV Investment B.V.，一家荷兰法律规定的私人有限责任公司，是PubCo（“HoldCo”）的直接全资子公司，以及作为PubCo的直接全资子公司Murano Global Cayman（“开曼群岛有限责任公司”）（“HoldCo”）的直接全资子公司 New CayCo” 以及公司、卖方、PubCo和HoldCo（“穆拉诺集团”），该集团获得了HCM董事会和
Target董事会的一致批准董事们。尽管我们已经就设想的业务合并达成了最终协议，但我们董事会目前认为，在最初的终止日期
之前没有足够的时间举行股东大会，无法投票表决股东批准预期的业务合并，并且 (ii) 允许公司在没有另一次股东投票的情况下，选择按月
完成业务合并的日期最多五次延期后每次再增加一个月日期，在适用的截止日期前两天发出通知，直至额外延期日期，除非业务合并已关闭
。因此，我们董事会已确定，将终止日期从最初的终止日期延长至延期日期符合公司和股东的最大利益，可以选择将终止日期
最多再延长五（5）次，每次延长一个月，直到额外延期日，除非业务合并已经结束。
随附的委托书中更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的。您可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/ 亲自或在线出席和参加特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题和答案 — 我如何参加
特别会议，我能提问吗？”以获取更多信息。
董事会一致建议对延期修正提案、信托修正提案以及休会提案（如果提交）进行 “赞成” 投票。
延期修正提案的目的是为公司提供足够的时间来完成涉及公司和一个或多个业务的合并、股本或股票交换、资产收购、股票购买、
重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们经修订和重述的公司备忘录和章程
目前规定，如果公司尚未在
2024 年 1 月 25 日之前完成初始业务合并，则必须按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额。公司董事会（“董事会”）目前认为，在2024年1月25日之前可能没有足够的时间来完成初步的业务合并。
因此，我们的董事会认为，为了能够有序地完成初始业务合并，延期是可取的。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日符合公司和我们
股东的最大利益，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会。
休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会，前提是如果我们认为在没有足够的选票批准提案的情况下需要更多时间来允许进一步征集代理人并进行投票，或者我们认为延期需要更多时间才能生效。
开曼群岛法律下的一项特别决议，即本公司至少三分之二（2/3）普通股中大多数股东的赞成票，这些股东有权表决并出席
（亲自出席（包括虚拟会议）或通过代理人）出席特别会议，并且需要对延期修正提案进行表决才能批准延期修正提案。
关于延期修正提案，公开发行股票的持有人（均为 “公众股东”）可以选择以现金支付的每股价格赎回其所有
股票，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息，而不是先前为公司缴纳税款而发放的
资金的利息除以该数字当时已发行的公开股份（“赎回选择”），无论此类公开股是否公开股东对
提案进行投票。进行赎回选择的截止日期是美国东部时间2024年1月16日下午 5:00，即特别会议预定投票（“赎回截止日期”）前两个工作日。
我们的董事会可以全权选择在特别会议之前推迟或放弃提案。
在
提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回选择导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司在任何情况下都不会继续延期。
特别是，如果董事会选择在2024年1月25日之前完成计划中的业务合并，并且我们的股东批准了该合并，则董事会很可能会选择
放弃提案。
信托修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已发行A类普通股和B类普通股投赞成票，并作为
单一类别共同投票。
根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即有权投票的公司大多数普通股的持有人投赞成票，以及出席（亲自出席（包括虚拟）或通过代理人）出席特别会议并对休会提案进行表决的
持有人投赞成票。
我们的董事会已将2023年12月19日的营业结束定为记录日期，以确定公司股东有权收到特别会议及其任何
续会的通知和投票（“记录日期”）。只有当日公司普通股的登记持有人才有权收到特别会议或其任何
续会的通知并在会上投票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的10天内在公司主要执行办公室公布，供股东
在正常工作时间内出于与特别会议相关的任何目的查阅。
关于延期修正提案，公众股东可以进行赎回选择，无论这些公众股东是否对提案进行投票。如果提案获得股东必要投票的批准，则未进行赎回选择的公众股东将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股份的机会，但须遵守我们经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的任何限制。此外，如果公司
未在延期日期之前完成业务合并，则未进行赎回选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。
公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元。2023年12月19日，即特别会议的记录日期，纳斯达克（“纳斯达克”）A类普通股（“A类普通股” 或 “公开股”）的
收盘价为美元。因此，如果市场价格在特别会议
之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票时多出约美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们
也将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果需要并获得批准，休会提案将允许我们的董事会将特别会议延期至以后的某个日期（必要或适当），以允许进一步征集
代理人。只有在提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。
如果任何提案未获批准或被放弃，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书和
的规定在2024年1月25日之前完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，
赎回公众股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存款的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有的未向公司发放的资金所赚取的利息（减去
应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括
获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快尽快消失此类兑换后合理可行，但须经我们的批准剩余股东和我们的董事会进行清算和解散，
（如果是第（ii）和（iii）条，则受我们在开曼群岛法律下的义务的约束，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。
我们的认股权证（定义见下文），包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公开认股权证”），将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证将毫无价值地到期。
目前不要求您对计划中的业务合并进行投票。如果延期获得批准，并且您没有选择赎回与
延期修正提案相关的公开股票，或者您选择赎回您的公开股票但撤回了此类赎回选择，则在向公众股东
（前提是您在考虑计划业务合并的会议记录日期是股东）提交计划商业合并的投票权和向公众赎回的权利然后由您按比例持有的信托份额持有的股份如果
计划业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成计划业务合并，则应开立账户。
在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正提案、信托修正提案以及休会
提案（如果提交）是可取的，符合公司的最大利益，并建议您对延期修正提案、信托修正提案以及休会提案（如果提交）进行投票或发出指示，投赞成票。
随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。
无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。
你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果
您是登记在册的股东，则还可以在特别会议上投票（包括虚拟投票）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您
可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上投票（包括虚拟投票）。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票将与对提案投反对票具有相同的效果，
弃权将与对提案投反对票的效果相同。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。
关于将于2024年1月18日举行的特别股东大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知
和随附的委托书可在www.virtualshareholdermeeting.com/上查阅。
要行使赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开股票的
赎回权之前，选择将您的单位分成标的公开股票和公开认股权证，(2) 在美国东部时间2024年1月16日下午 5:00 之前，即两个工作日之前，向大陆证券转让与信托公司（“过户代理人”）提交书面申请计划在特别会议上进行投票，将您的公开股票兑换成现金，包括法定名称，申请赎回的
股份的受益所有人的电话号码和地址，以及 (3) 使用存托信托公司在托管人
的存款提款系统，以实物或电子方式将您的A类普通股（和股票证书（如果适用））投标或交付给过户代理人，在每种情况下，均按照随附的委托书中描述的程序和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示您的银行或经纪商的账户经理从您的账户中提取股份
以行使您的赎回权。
初步委托书——待完成，日期为 2023 年 12 月 15 日
HCM 收购公司
斯坦福第一广场 100 号
330 号套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
临时股东大会的委托书
将于 2024 年 1 月 18 日举行
开曼群岛豁免公司HCM Acquisition Corp（“公司”、“HCM”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别会议”）将于美国东部时间2024年1月18日上午10点举行。特别会议
将在康涅狄格州斯坦福市第一斯坦福广场100号330号06902号举行。为方便起见，我们还将通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/上对特别会议进行网络直播。在特别会议上，
股东将考虑以下提案并进行表决：
|
1. |
一项特别决议提案，旨在修改公司经修订和重述的备忘录和章程（我们的 “经修订和重述的备忘录和
公司章程”），将公司必须完成业务合并（定义见下文）（“延期”）的截止日期从2024年1月25日（“原始终止日期”）延长至2024年2月25日（“延期日期”），并可以选择延期
的日期每月完成业务合并最多五次，之后每次再增加一个月2024年2月25日，除非企业合并已经结束（“额外延期日期” 和此类提案，即 “延期修正提案”），否则截至2024年7月25日的总计
期限不超过六个月，无需另行股东投票。
|
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2. |
一项提案，要求以赞成票批准至少百分之六十五（65％）的已发行A类普通股和B类普通股的修正案，作为单一类别进行表决，并重申
公司与大陆证券转让
和信托公司于2023年4月20日签订的某些经修订和重述的投资管理信托协议（“信托协议”），以反映延期（“信托修正案”）” 以及此类提案，即 “信托修正提案” 和，
以及延期修正提案，“提案”）。
|
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3. |
通过普通决议提出的提案，如有必要，批准将特别会议延期延期至以后的某个或多个日期，以便在
票数不足以批准提案的情况下，或者如果我们认为延期需要更多时间才能生效（“休会提案”），允许进一步征集和表决代理人。休会提案
只有在提案的批准或与批准提案相关的投票不足的情况下，才会在特别会议上提交。
|
每项提案都以其他提案的批准为交叉条件。
延期提案的目的是（i）让公司有更多时间完成业务合并，其中可能包括根据2023年8月2日签订的业务合并协议，由墨西哥公司MURANO PV S.A. DE C.V.（“目标”）、个人Elías Sacal Cababie（“ESC”）以及他们之间根据2023年8月2日的业务合并协议完成业务合并（“计划业务合并”），墨西哥公司 ES Agrupación, S.A. de C.V.（以下简称 “ESAGRUP”，与 ESC 合称 “卖方”），Murano Global B.V. 是一家私人有限责任公司荷兰法律（“PubCo”），MPV Investment B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限
责任公司，是PubCo（“HoldCo”）和Murano Global Cayman的直接全资子公司。Murano Global Cayman是一家开曼群岛豁免公司，注册有限
，是PubCo（“New CayCo”）的直接全资子公司，也是该公司、卖方、PubCo和HoldCo的直接全资子公司 Co，“穆拉诺
各方”），获得了HCM董事会和塔吉特董事会的一致批准。尽管我们已经就设想的业务合并达成了最终协议，但我们的董事会
目前认为，在最初的终止日期之前没有足够的时间举行股东大会进行投票，要求股东批准预期的业务合并，并且 (ii) 允许公司在没有
另一次股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长至多五次延期后每次再增加一个月除非企业合并已经结束，否则应在适用截止日期前提前两天
发出通知，直至额外延期日期，无需另行股东投票。因此，我们董事会已确定，将终止日期从最初的终止日期延长至延期日期符合公司和
股东的最大利益，并且可以选择将终止日期再延长五（5）次，每次延长一个月，直至额外延期日，除非已完成
业务合并。
本文更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的目的。您将能够通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/ 亲自或在线出席和参加
特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题和答案 — 我如何参加特别会议，我能够
提问吗？”以获取更多信息。
延期修正提案的目的是为公司提供足够的时间来完成合并、股本或股票交换、资产收购、股票购买、
重组或类似的业务合并，涉及公司和一项或多项业务（“业务合并”），其中可能包括预期的业务合并。我们的
经修订和重述的备忘录和章程目前规定，如果公司尚未在2024年1月25日之前完成初始业务合并，则必须按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额。公司董事会（“董事会”）目前认为，在 2024 年 1 月 25 日之前，可能没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够有序地完成初步的业务合并，延期是可取的。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期符合公司和股东的最大利益，以便为我们的股东提供参与潜在的
投资的机会。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并向美国证券和
交易委员会（“SEC”）提交一份8-K表的最新报告，宣布任何业务合并。
休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会，前提是如果我们认为在没有足够的选票批准提案的情况下需要更多时间来允许进一步征集代理人并进行投票，或者我们认为延期需要更多时间才能生效。
开曼群岛法律下的一项特别决议，即本公司至少三分之二（2/3）普通股中大多数股东的赞成票，这些股东有权表决并出席
（亲自出席（包括虚拟会议）或通过代理人）出席特别会议，并且需要对延期修正提案进行表决才能批准延期修正提案。
关于延期修正提案，公开发行股票的持有人（均为 “公众股东”）可以选择以现金支付的每股价格赎回其所有
股票，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息，而不是先前为公司缴纳税款而发放的
资金的利息除以该数字当时已发行的公开股份（“赎回选择”），无论此类公开股是否公开股东对
提案进行投票。进行赎回选择的截止日期是美国东部时间2024年1月16日下午 5:00，即特别会议预定投票（“赎回截止日期”）前两个工作日。
我们的董事会可以全权选择在特别会议之前推迟或放弃提案。
在
提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回选择导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司在任何情况下都不会继续延期。
特别是，如果董事会选择在2024年1月25日之前完成计划中的业务合并，并且股东批准了该合并，则董事会很可能会选择
放弃提案。
信托修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已发行A类普通股和B类普通股投赞成票，并作为
单一类别共同投票。
根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即有权投票的公司大多数普通股的持有人投赞成票，以及出席（亲自出席（包括虚拟）或通过代理人）出席特别会议并对休会提案进行表决的
持有人投赞成票。
我们的董事会已将2023年12月19日的营业结束定为记录日期，以确定公司股东有权收到特别会议及其任何
续会的通知和投票。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上投票。有权在特别
会议上投票的完整登记股东名单将在公司主要执行办公室的特别会议之前的10天内公布，供股东在正常工作时间内出于与特别会议相关的任何目的查阅。
关于延期修正提案，公众股东可以进行赎回选择，无论这些公众股东是否对提案进行投票。如果提案获得股东必要投票通过
，则未做出赎回选择或作出赎回选择但撤销选举的公众股东将保留在
完成计划业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守我们经修订和重述的备忘录和章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成预期的业务合并，则未进行赎回
选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。
在
提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回选择导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司在任何情况下都不会继续延期。如果提案获得股东必要投票的批准，则未进行赎回选择的公众股东将保留在完成计划业务合并的同时，赎回其公开股票的机会，但须遵守我们经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成预期的业务合并，则未进行赎回选择的公众股东将有权
将其公开股票兑换成现金。
从信托账户中提取与赎回选择相关的资金将减少赎回选择后信托账户中持有的金额，而该提款后信托账户中剩余的金额可能只是截至
记录日信托账户中信托账户中300,330,636.20美元（包括信托账户中资金赚取的利息，此前未发放给公司以纳税）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成预期的业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。
公司估计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元。2023年12月19日，即特别会议的记录日期，纳斯达克（“纳斯达克”）A类普通股（“A类普通股” 或 “公开股”）的
收盘价为美元。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，
行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票时多出约美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够
在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果需要并获得批准，休会提案将允许我们的董事会将特别会议延期至以后的某个日期（必要或适当），以允许进一步征集
代理人。只有在提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。
如果任何提案未获批准或被放弃，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书和
经修订和重述的公司备忘录和章程细则在2024年1月25日之前完成初始业务合并，则公司 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，赎回公共
股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和最多
至10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算
分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地遵循以下内容此类赎回，但须经我们剩余部分的批准股东和我们的董事会进行清算和解散，但根据
(ii) 和 (iii) 条款，我们有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证（定义见下文
）将没有赎回权或清算分配，包括首次公开募股中出售的单位（定义见下文）（“公开认股权证”）中包含的认股权证，如果公司倒闭，认股权证将毫无价值地到期。
特拉华州有限责任公司HCM Investor Holdings, LLC已同意放弃其
创始人股份（定义见下文）和与股东投票批准公司经修订和重述的公司备忘录和章程修正案有关的公开股票的赎回权。
赞助商已同意，如果且在某种程度上，（A）第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品
提出的任何索赔，或（B）将信托账户中的金额减少到（i）每股公众股10.20美元和（ii）每位公众实际金额中较低者，则赞助商将对我们承担责任截至信托账户清算之日信托账户中持有的
份额少于每股10.20美元由于信托资产价值减少而产生的公开股份，每种情况均扣除为支付我们的税款
义务而可能提取的利息，前提是此类负债不适用于放弃寻求访问信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于我们对本次发行承销商针对某些负债提出的任何索赔，包括以下债务经修订的1933年证券法（“证券法”）。但是，我们没有
要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，而且我们认为保荐人唯一的重大资产是公司的证券
。因此，我们无法保证我们的赞助商能够履行这些义务。
如果提案获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款
金额”），该金额等于按每股价格正确赎回的公开股票数量，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时未偿还的公众人数股份以及 (ii) 向此类已赎回的公开股票的持有人交付其所占的份额提款金额。此类资金的剩余部分应留在信托
账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成预期的业务合并。如果提案获得批准，现在不赎回其公开股票，或者赎回其公开股票但撤回此类
赎回的公众股东将在延长日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。
我们的董事会已将2023年12月19日的营业结束定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的公司股东的日期。只有在记录日营业结束时公司普通股的记录持有人
才有权在特别会议上投票或投票。截至记录日期，HCM共有14,141,906股已发行普通股，
包括4,079,406股已发行的公开股。公司的认股权证对延期修正提案、信托修正提案或延期提案（如果提交）没有表决权。
本委托书包含有关特别会议和将在特别会议上表决的提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。
目录
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页面
|
|
前瞻性陈述
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1
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|
关于特别会议的问题和答案
|
2
|
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风险因素
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13
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特别会议
|
14
|
|
特别会议的日期、时间、地点和目的
|
14
|
|
投票权；记录日期
|
14
|
|
需要投票
|
14
|
|
投票
|
15
|
|
代理的可撤销性
|
15
|
|
出席特别会议
|
16
|
|
征集代理人
|
16
|
|
没有评估权
|
16
|
|
其他业务
|
16
|
|
主要行政办公室
|
16
|
|
提案
|
17
|
|
背景
|
17
|
|
扩展
|
18
|
|
提案的理由
|
18
|
|
如果任何提案未获批准或被放弃
|
19
|
|
如果提案获得批准
|
19
|
|
赎回权
|
20
|
|
赎回提款程序
|
21
|
|
公司董事和执行官的利益
|
21
|
|
美国联邦所得税注意事项
|
22
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美国持有人
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25
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非美国持有者
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27
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信息报告和备用预扣税
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必选投票
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28
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建议
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休会提案
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30
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概述
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30
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休会提案未获批准的后果
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30
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必选投票
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30
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建议
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主要股东
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向股东交付文件
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在这里你可以找到更多信息
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附件 A
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A-1
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附件 B
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B-1
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前瞻性陈述
本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务
战略以及管理层未来运营计划和目标（包括与预期业务合并相关的计划和目标）的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证
的业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或
成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本委托陈述中使用诸如 “预期”、“相信”、
“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是如果没有这些词语
并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划，包括与业务合并相关的战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述
基于公司管理层的信念以及公司管理层的假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于
国际、国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及 “第1A项” 中描述的风险因素。公司
2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告、2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表以及2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表以及10-Q表中的 “风险因素” 对于截至2023年9月30日的季度，公司在本委托书和其他报告中向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度，公司在本委托书和其他报告中向美国证券交易委员会提交了文件
。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。
所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何
前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本 “前瞻性陈述” 部分对随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头
前瞻性陈述进行了全部限定。
关于特别会议的问题和答案
这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，
，包括本委托书的附件。
我为什么会收到这份委托书？
本委托书和随附的代理卡是在董事会征集代理人时发送给您的，供特别会议或其任何续会使用。
本委托书总结了您就特别会议要考虑的提案做出明智决定所需的信息。
该公司是一家空白支票公司，于2021年2月5日作为开曼群岛豁免公司注册成立，注册的目的是与一个或多个企业或商业实体进行合并、股份交换、资产收购、股份
收购、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据
我们的业务活动，我们是经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）定义的 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产
几乎完全由现金组成。
2021年2月11日，我们的赞助商共购买了公司7,187,500股B类普通股，面值0.0001美元（“创始人股份”
或 “B类普通股”），总收购价为25,000美元，合每股约0.003美元。2022年1月5日，我们实现了股票市值，其中我们的保荐人
额外发行了287.5万股B类普通股，因此我们的保荐人共拥有10,062,500股创始人股份。
收盘时，我们完成了28,750,000个单位（“单位”）的首次公开募股，价格为每单位10.00美元，在承保折扣和支出之前，总收益
为293,250,000美元。每个 “单位” 由公司一股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证（“认股权证”）的一半
组成。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。只能行使整份认股权证
，单位分离后不会发行部分认股权证，只能交易整份认股权证。在成交之前，我们完成了向我们的保荐人和Cantor Fitzgerald & Co.共计1300万份认股权证（“私募认股权证”）的私下出售（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）。（“坎托·菲茨杰拉德”）
，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，为公司带来了1300万美元的总收益。认股权证将在企业合并完成后的30天或自
收盘后的12个月中较晚者开始行使，并将在企业合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。或者，如果我们未在收盘后的15个月内完成业务合并，则认股权证将在该期限结束时
到期。
我们从首次公开募股和出售私募认股权证中分别获得了287,500,000美元和1300万美元的总收益，总收益为30050万美元。总收益中的293,25万美元存入了大陆证券转让和信托公司的信托账户（“信托账户”）。收盘时，剩余的725万美元存放在信托账户外，其中
5,000,000美元用于支付承保折扣，225万美元用于支付应计发行和组建成本、对潜在收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理费用。
将来，信托账户中持有的资金的部分利息收入可能会发放给我们，用于支付纳税义务。
与大多数空白支票公司一样，我们的经修订和重述的备忘录和章程规定，如果在某个日期或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的普通股
股的持有人。就我们而言，这样的特定日期是2024年1月25日。我们的董事会已确定，修改
公司的经修订和重述的备忘录和组织章程符合公司的最大利益，将完成业务合并的日期从2024年1月25日延长至2024年2月25日，以便公司有更多时间完成业务合并，
可选的额外延期，每次最多再延长五 (5) 次，直到额外延期日期，除非截止日期应发生企业合并。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的延期修正案
提案，供股东表决。
正在对什么进行表决？
您将被要求对每份延期修正提案、信托修正案以及休会提案（如果提交）进行投票。提案列出如下：
|
1. |
延期修正提案：通过特别决议修订我们的经修订和重述的备忘录和章程，将公司必须
完成业务合并的截止日期从2024年1月25日延长至2024年2月25日，可选择将每次最多延期五（5）次再延长一个月，直到额外延期日期，除非业务组合已经关闭。
|
|
2. |
信托修正提案：一项提案，要求通过至少百分之六十五（65％）的已发行A类普通股和B类普通股
股的赞成票批准信托协议的修正和重述以反映延期，将其作为单一类别进行表决。
|
|
3. |
休会提案：一项提案，通过普通决议批准在必要时将特别会议延期延期到以后的某个或多个日期，以便在没有足够选票批准提案的情况下进一步征集代理人并进行投票，或者如果我们认为延期需要更多时间才能生效。只有在提案获得足够赞成票或与批准提案相关的其他情况下，休会提案才会在
特别会议上提交。
|
提案的目的是什么？
延期修正提案的目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并，其中可能包括计划中的业务合并。我们的经修订和
重述的备忘录和章程目前规定，如果公司在2024年1月25日之前尚未完成其
初始业务合并，则必须以现金支付赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额。董事会目前认为，在2024年1月25日之前可能没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够有序地完成初始业务合并，延期
是可取的。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成
业务合并的截止日期延长至延期日期符合公司和股东的最大利益，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会。如果我们在
特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并就8-K表格提交最新报告，由美国证券交易委员会宣布任何业务合并。
每项提案的批准是实施延期的条件。我们的董事会可以自行决定将提案推迟或放弃直到
特别会议召开之前。
2023年8月2日，公司签订了业务合并协议，其中规定公司与穆拉诺集团之间的业务合并（“计划中的业务
组合”）。该公司认为，穆拉诺集团是公司初始业务合并的绝佳机会。尽管公司已与卖方
就预期的业务合并签订了最终协议，但公司董事会目前认为，在最初的终止日期之前没有足够的时间举行股东大会，投票表决股东
批准预期的业务合并。因此，公司董事会认为，为了能够完善预期的业务合并，公司需要延长根据经修订和重述的备忘录和章程完成初始业务合并的时间。
在
提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回选择导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司在任何情况下都不会继续延期。
如果董事会选择在2024年1月25日之前完成计划中的业务合并，并且股东批准了该合并，则董事会很可能会选择放弃
提案。
如果延期得到实施，此类批准将构成公司同意从信托账户中扣除提款金额，向已赎回的公开股票的持有人交付提款金额中的
部分，并将剩余资金保留在信托账户中，供公司在延期日当天或之前完成业务合并时使用。
如果提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与赎回选择相关的提款金额将减少
信托账户中持有的金额。如果提案获得批准，公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，并且信托账户中的剩余金额可能只是
截至记录日信托账户中的300,330,636.20美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成预期的业务合并，
，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。我们的董事会可以选择在特别会议之前全权决定放弃提案。
在
提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回选择导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司在任何情况下都不会继续延期。
如果任何提案未获批准或被放弃，并且公司在2024年1月25日之前尚未完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，
包括信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚取的利息 (减去应付税款和最高10万美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，
在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类
赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守我们的义务根据开曼群岛法律，规定债权人的债权和其他适用法律的要求
。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年1月25日之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至以后的某个或多个日期休会，前提是如果我们认为在没有足够的选票批准提案的情况下需要更多时间来允许进一步征集和进行代理投票，或者我们认为延期需要更多时间才能生效。只有在没有足够的选票批准提案或者我们确定需要更多时间才能使延期生效时，才会在特别
会议上提交休会提案。
由于股东投票批准经修订的
和重述的公司备忘录和章程的修正案，初始股东已同意放弃其创始人股份和公开股份的赎回权。
目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期已实施，而您没有选择赎回与
延期修正提案相关的公开股票，或者您选择赎回您的公开股票但撤回了此类赎回选择，则在提交给公众股东后，您将保留对拟议业务合并的投票权（前提是您
在考虑企业合并的会议记录日期是股东），以及赎回当时由您持有的公开股票的权利在以下情况下，信托账户的按比例分配业务合并获得批准且
已完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并。
我为什么要对提案投赞成票？
我们的董事会认为，公司完成预期的业务合并将使公司的股东受益，并正在提出延期修正提案，将
公司必须完成预期业务合并的截止日期延长至延期日期。延期将使公司有机会完成预期的业务合并，我们的董事会认为这符合
股东的最大利益。
我们的经修订和重述的备忘录和章程规定，如果我们的股东批准了对经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，该修正案将修改
如果公司未在2024年1月25日之前完成业务合并，则公司将在获得批准后为我们的公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会每股价格，支付现金，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的且之前未发放给公司用于纳税的资金所赚取的利息
除以当时已发行的公开股票的数量。纳入经修订和重述的备忘录和公司章程条款是为了
保护公司的股东，如果公司未能在经修订和重述的备忘录和
章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。但是，该公司还认为，鉴于公司在追求预期的业务合并上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为公司提供更多时间来完善预期的业务合并。
我们的经修订和重述的备忘录和章程规定，如果我们的股东批准了对经修订和重述的公司备忘录和章程的修订，内容涉及
中与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何重要条款，则公司将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后按每股价格赎回
全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的而不是先前发放给公司用于纳税的
资金的利息除以当时已发行的公开股票的数量。
我们的董事会建议您对提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。
我为什么要对休会提案投赞成票？
如果休会提案已提交但未得到股东的批准，则如果提案的批准或与批准提案相关的选票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。
我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。
董事会何时会放弃提案或推迟特别会议？
董事会可自行决定将提案推迟或放弃至特别会议召开为止。
在
提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回选择导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司在任何情况下都不会继续延期。
尽管股东批准了提案，或者我们的公众股东进行了多次赎回选举，但我们的董事会将保留随时以任何理由放弃提案或推迟或取消
特别会议的权利，而股东无需采取任何进一步行动。
特别是，如果董事会选择在2024年1月25日之前完成计划中的业务合并，并且股东批准了该合并，则董事会很可能会选择
放弃提案。
公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？
预计公司的初始股东及其各自的关联公司将对他们拥有表决控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）进行投票，以支持所有
提案。
初始股东无权赎回创始人股份或他们持有的任何公开股份。截至记录日，初始股东实益拥有9,987,500股A类普通股和共计75,000股B类普通股并有权投票，共占公司已发行和流通普通股的71.2％。
此外，公司的初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在
特别会议之前通过私下谈判的交易或公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东签订合同，确认该
股东虽然仍然是我们股票的记录持有者，但已不再是其受益所有人，因此，只要它仍然是相关股份的记录持有者，就将对提案投赞成票和/或不会对所购买的股票行使
其赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加特别会议将要表决的提案获得
必要票数批准的可能性，并减少赎回的公开股票的数量。如果确实进行了此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对提案，
选择将其股份赎回信托账户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可对提案投赞成票。初始股东、顾问或其各自的关联公司
在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息或在《交易法》第M条规定的限制期内，均不得进行任何此类购买。
董事会是否建议投票批准延期修正提案、信托修正提案以及休会提案（如果提交）？
是的。在仔细考虑了提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案以及
延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议股东对延期修正提案、信托修正提案以及延期
提案（如果提交）投赞成票。
需要什么表决才能通过提案？
开曼群岛法律下的一项特别决议，即本公司至少三分之二（2/3）普通股中大多数股东的赞成票，这些股东有权表决并出席
（亲自出席（包括虚拟会议）或通过代理人）出席特别会议，并且需要对延期修正提案进行表决才能批准延期修正提案。
信托修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已发行A类普通股和B类普通股投赞成票，并作为
单一类别共同投票。
根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即有权投票的公司大多数普通股的持有人投赞成票，以及出席（亲自出席（包括虚拟）或通过代理人）出席特别会议并对休会提案进行表决的
持有人投赞成票。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则任何公众股东均可按每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于
截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的用于纳税的资金所得利息除以当时未偿还的公众人数
股份。
在
提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回选择导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司在任何情况下都不会继续延期。
需要什么表决才能通过休会提案？
如果提出，延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即有权投票并出席（亲自出席（包括虚拟）或通过代理人）出席特别会议并对休会提案进行表决的公司大多数普通股
的持有人投赞成票。
如果我在特别会议之前出售我的公开股票或单位会怎样？
记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日之后但在
特别会议之前转让您的公开股票，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在特别会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让您的公开股票，则无权在特别会议上对这些股票进行投票。如果您在记录日之后收购了公开股票，那么如果您这样决定，您仍然有机会赎回这些股票。
如果我不想投票支持提案怎么办？
如果您不希望提案获得批准，则必须投弃权票，不得投票或对该提案投反对票。如果提案获得批准并实施延期，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。
如果我不想投票支持休会提案怎么办？
如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票
，但不会影响休会提案的投票结果。
你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？
除了本委托书中所述的延期至延期日期外，该公司尚未确定是否可以寻求进一步延期以完善其最初的业务
组合，尽管将来可能会决定这样做。如果公司决定寻求进一步延期，则公司必须获得截至适用的记录日流通的公司三分之二（2/3）A类普通股和B类普通股的赞成票，作为单一类别进行表决，如果此类延期请求获得批准，则截至适用记录日的公开股持有人可以选择将其所有
公开股赎回每股价格，以现金支付，等于截至当日存入信托账户的总金额批准前两个工作日，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前发放给公司用于缴纳税款的
资金的利息除以当时已发行的公开股票的数量。
如果其中一项提案未获批准或被放弃会怎样？
如果任何提案未获批准或被放弃，并且公司在2024年1月25日之前尚未完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，
包括信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚取的利息 (减去应付税款和最高10万美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，
在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类
赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守我们的义务根据开曼群岛法律，规定债权人的债权和其他适用法律的要求
。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年1月25日之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
由于股东投票批准经修订的
和重述的公司备忘录和章程的修正案，初始股东已同意放弃其创始人股份和公开股份的赎回权。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。
如果提案获得批准，接下来会发生什么？
如果提案获得批准，公司将继续尝试在延期日期之前完成初始业务合并，并可选择最多再延长五（5）次，每次延长
个月，直到额外延期日期，除非业务合并已经结束。
如果提案获得批准，公司将根据开曼群岛
法律向开曼群岛公司注册处提交经修订和重述的公司章程备忘录和章程，并以本文附件B的形式执行经修订和重述的信托协议。根据《交易法》，公司将继续是
申报公司，其单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。
如果提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并提高我们的初始股东通过创始人股份持有的公司
普通股的利息百分比。
如果我现在不赎回我的股票，我还能对初始业务合并进行投票并行使对初始业务合并的赎回权吗？
是的。如果您没有赎回与延期修正提案相关的股份，或者如果您选择赎回股份但撤回了此类赎回选择，那么，假设您在计划商业合并的投票记录日期是股东
，则在业务合并提交给股东后，您将能够对该业务合并进行投票。您还将保留在
计划业务合并完成后赎回当时持有的公开股票的权利，但须遵守经修订的经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的任何限制。
特别会议何时何地举行？
特别会议将于美国东部时间2024年1月18日上午10点在康涅狄格州斯坦福第一广场100号330号套房举行，06902。为方便起见，我们还将通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/上直播
特别会议。公司的股东可以亲自出席、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单，也可以访问
www.virtualsharealdermeeting.com/。并输入代理人材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。
您将无法亲自参加特别会议。
我如何参加特别会议，我能提问吗？
如果您是注册股东，则会收到公司的过户代理人颁发的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟特别会议的说明，包括 URL
地址以及您的控制号码。您将需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址通过
与 Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）联系。虚拟会议的技术支持信息可在www.virtualshareholdermeeting.com/上找到。
要参加虚拟特别会议，请在浏览器中输入以下 URL 地址：www.virtualsharealdermeeting.com/。输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。你可以投票或
在聊天框中输入问题。
通过银行或经纪商拥有投资的受益持有人需要联系Broadridge以获得控制号码。如果您计划在特别会议上投票，则需要银行或经纪商的
合法代理人，或者如果您想加入但不想投票，转账代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系 Broadridge 以获取有关如何接收
控制号码的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与我们联系。在特别会议之前，请留出最多 72 小时来处理您的控制号码。
我该如何投票？
如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的记录持有人，则可以在特别会议
上亲自投票（包括虚拟投票），也可以提交特别会议的代理人。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期和
将随附的代理卡放入随附的已填写邮资已付邮资信封中退回来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并亲自投票（包括虚拟投票）。
如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的普通股，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或
其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别
会议上亲自对股票进行投票（包括虚拟投票）。
如何更改我的投票？
如果您已提交委托人对股票进行投票并希望更改投票，则可以在特别会议日期之前交付一份日期较晚且签名的代理卡，或者在特别会议上以
亲自投票（包括虚拟方式）进行投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向位于康涅狄格州斯坦福第一广场100号
330套房（康涅狄格州斯坦福06902号）的公司发送撤销代理权通知来撤销您的代理权。
选票是如何计算的？
选票将由为特别会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和调解人不投票。由于批准
提案需要持有记录日至少三分之二（2/3）A类普通股和B类普通股已发行股份的股东投赞成票，因此作为单一类别共同投票、弃权票和
经纪人无票将与提案的反对票具有相同的效果。
延期提案的批准需要亲自代表股东（包括虚拟）或通过代理人代表的多数票投赞成票。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计入
，但不会对休会提案的结果产生任何影响。
如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？
没有。根据对以街道名义持有的股票提交代理卡的银行和经纪商的管理规定，此类银行和经纪商可以自由决定对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。预计将在特别会议上进行表决的所有提案都将被视为 “非常规” 事项，因此，我们预计特别会议上不会有任何经纪人不投票的情况。
只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照您提供的
指示对您的股票进行投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有您股票的机构那里获得一份代理表格，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。
什么是法定人数要求？
举行有效的公司临时股东大会必须达到法定人数。如果在记录日
公司至少大部分已发行和流通股份（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的持有人亲自出席（包括虚拟）或通过代理人出席特别会议，则法定人数即为法定人数。
只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在
特别会议上亲自投票（包括虚拟投票）时，您的股票才会计入法定人数。由于预计将在特别会议上进行表决的所有提案都将被视为 “非常规” 事项，因此，除非
指示，银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此我们预计特别会议上不会有任何经纪人不投票。如果没有达到法定人数，特别会议的主持人可以将特别会议延期至其他日期。
谁可以在特别会议上投票？
只有在2023年12月19日营业结束时公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的登记持有人才有权在特别会议及其任何续会或延期中计算其选票
。截至记录日期，我们的保荐人持有的4,079,406股公开股、9,987,500股A类普通股以及我们的
独立董事共持有的75,000股B类普通股已流通并有权投票。
登记股东：以您的名义注册的股份。如果您的股票在记录日直接以您的名义在公司的过户代理人
Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上亲自投票（包括虚拟投票），也可以通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加
特别会议（包括虚拟会议），公司都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的
账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权
指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还被邀请亲自参加特别会议（包括虚拟会议）。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上亲自对您的股票进行投票（包括虚拟投票）。
公司董事和执行官对延期修正提案的批准有什么利益？
公司董事和执行官在延期修正提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括
他们或其关联公司对创始人股份的所有权、将来可能行使的认股权证、他们在我们清盘时无法偿还的贷款以及未来补偿安排的可能性。参见标题为 “提案——公司董事和执行官的利益” 的
部分。
如果我反对延期修正提案、信托修正提案和/或延期提案怎么办？我有评估权吗？
股东对开曼群岛的延期修正提案、信托修正提案或延期提案（如果提交）没有评估权。
如果其中一项提案未获批准或被放弃，公司的认股权证会怎样？
如果任何提案未获批准或被放弃，并且公司在2024年1月25日之前尚未完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，
包括利息，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以数字在适用法律的前提下，赎回时将完全取消公众股东作为股东的权利（包括
获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快合理地进行清算和解散，
如果是第 (ii) 和 (iii) 条，则在开曼群岛法律规定的前提下，我们有义务提供适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。信托账户不会对我们的
认股权证进行分配，如果公司倒闭，认股权证将毫无价值地到期。
如果提案获得批准，公司认股权证会怎样？
如果提案获得批准，除非业务合并已经结束，否则公司将继续努力完善预期的业务合并，并可选择最多再延长五 (5) 次
次，每次延长一个月，直到额外延期日期，并将保留先前对其适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将保持
未偿还状态。
信托账户中的资金目前是如何持有的？
信托账户中的资金仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的某些货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国库债务。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，除其他事项外，涉及像我们这样的特殊目的收购公司在多大程度上受经修订的1940年
投资公司法（“投资公司法”）的监管。美国证券交易委员会的拟议规则将根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司”
的定义为此类公司提供安全港，前提是它们满足限制公司期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将
要求公司在8-K表格上向美国证券交易委员会提交当前报告，宣布已与目标公司（或公司）达成协议，在公司首次公开募股注册声明生效之日起十八（18）个月内进行初始业务合并。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册
声明生效之日起二十四（24）个月内完成其初始业务合并。美国证券交易委员会表示，它认为，《投资公司法》对特殊目的收购公司的适用性存在严重问题，包括像我们这样的公司，
没有在拟议的安全港规则规定的拟议时限内完成其初始业务合并。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资
公司。在我们作为空白支票公司的生命中，首次公开募股资金的投资以及从此类投资中赚取和使用利息的可能性也可能持续到我们完成
的初始业务合并，这可能会增加我们被发现作为未注册投资公司运营的可能性，而不是我们试图通过持有现金等资金来降低这种风险。
我们认为我们的预期主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日不超过185天的美国政府
国库债券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于
收益的投资将仅限于这些工具，因此我们认为我们将符合《投资公司法》颁布的第3a-1条中规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，
遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成初始业务合并，
我们的公众股东在清算信托账户时每股可能仅获得约10.00美元，我们的认股权证将毫无价值地到期。
如何赎回我的公开股票？
如果延期实施，每位公众股东可以寻求按每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至延期批准前两个工作日信托账户中
存款的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所得利息除以
当时未偿还的公众人数股份。您还可以根据任何股东投票批准计划业务合并来赎回您的公开股票，或者如果公司在延期的
日期之前尚未完成业务合并。
根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，如果
延期修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分股份兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：
|
(1) |
(a) 持有公开股票或 (b) 通过单位持有公开股票，在行使
公开股票的赎回权之前，您选择将您的单位分成标的公开股票和公开认股权证；以及
|
|
(2) |
美国东部时间2024年1月16日下午 5:00 之前（特别会议预定投票前两个工作日），(a) 向位于30号州街1号大陆证券转让与信托公司的过户代理大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括要求赎回的股份的
受益所有人的姓名、电话号码和地址第四Floor，纽约，纽约 10004，收件人：Mark Zimkind（电子邮件：mzimkind@continentalstock.com），公司将您的公开股票兑换为现金，并且（b）通过DTC以实物或电子方式将
您的公开股票交付给过户代理人。
|
单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户
中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系
过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案以及
，无论他们在记录日是否持有公开股票。
如果您通过银行或经纪商持有股票，则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票兑换
兑换成现金，并在美国东部时间2024年1月16日下午 5:00 之前（特别会议预定投票前两个工作日）将股票交付给过户代理人。只有当您在延期和赎回选择实施之日之前继续持有这些股票时，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金
。
通过DTC的DWAC系统，股东可以通过联系转让
代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论股东是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实际投标或交付股票证书可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或
清算经纪商、DTC和公司的过户代理需要共同行动，为这一请求提供便利。上述赎回过程以及通过DWAC系统认证股票或交付
的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票
证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股份。
在对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标或交付的股票证书将不能兑换信托
账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份并在特别会议投票之前决定不想赎回其股份，则股东可以在进行赎回选择的截止日期之后立即撤回招标
。如果您向我们的过户代理人交付了要兑换的股票证书（如果适用），并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开
股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股份
且任何提案未获批准或被放弃，则这些股份将不会被兑换，在确定任何提案
将不获得批准后，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在投票批准延期修正提案时投标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久
获得此类股票的赎回价格的支付。转让代理人将持有进行赎回选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或返还给此类股东为止。
如果我是单位持有人，我能否对我的单位行使赎回权？
不。在对公开股票行使赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公开股票和公开认股权证分开。
如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理人大陆股票转让与信托公司，并附上将
此类单位分成公开股票和公开认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便将公开股票证书邮寄回给您，这样您就可以在公共
股与单位分离后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。
如果我收到多套投票材料，我该怎么办？
如果您的股票以多个
个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写
日期并交还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有普通股进行投票。
谁在为这次代理招标付费？
公司将支付招揽代理的全部费用。该公司已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）来协助
为特别会议征集代理人。该公司已同意向莫罗·索达利支付25,000美元的费用。公司还将向Morrow Sodali偿还合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理
材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向
经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。
在哪里可以找到特别会议的投票结果？
我们将在特别会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在公司的 8-K 表格
最新报告中，公司必须在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。
谁能帮助回答我的问题？
如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：
HCM 收购公司
斯坦福第一广场 100 号
330 号套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：
莫罗·索达利
拉德洛街 333 号，5第四南塔楼层
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
电子邮件：HCMA.info@investor.morrowsodali.com
您还可以按照标题为 “在哪里可以找到
更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。
风险因素
您应仔细考虑（i）我们于2022年1月24日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书，（ii）2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，（iii）2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告，10-Q表季度报告截至2023年6月30日的季度期于2023年8月15日向美国证券交易委员会提交，并向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告美国证券交易委员会 2023 年 11 月 13 日，以及我们在决定投资我们的
证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前
认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。
无法保证延期将使我们能够完成最初的业务合并。
批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期
日期之前完成。我们完成任何初始业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准初始业务
组合。我们必须向股东提供赎回与延期修正提案相关的股份的机会，并且在股东投票批准
初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照
商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。我们在延期和初始业务合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约
或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的
股票，或者根本无法保证。
特别会议
特别会议的日期、时间、地点和目的
特别会议将于美国东部时间2024年1月18日上午10点举行。特别会议将在康涅狄格州斯坦福市第一斯坦福广场100号330号06902号举行。为了方便您
，我们还将通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/上对特别会议进行网络直播。在特别会议上，股东将考虑以下提案并进行表决。
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1. |
延期修正提案：修订我们的经修订和重述的备忘录和章程，将公司必须完成业务
合并的截止日期从2024年1月25日延长至2024年2月25日，并可选择在提前两天通知的情况下，将每月完成业务合并的日期最多延长五次，每次再延长一个月，
无需另行股东投票在适用的截止日期之前，截至2024年7月25日的总共为期六个月，除非企业合并的关闭应该已经发生。
|
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2. |
信托修正提案： A 提议通过至少
百分之六十五（65%）的已发行A类普通股和B类普通股的赞成票批准信托协议的修正和重述以反映延期，将其作为单一类别进行表决。
|
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3. |
休会提案：一项提案，如果没有足够的选票批准提案，或者我们认为延期需要更多时间，则允许进一步征集
代理人并进行投票，如有必要，批准将特别会议延期延期延期延期延期延期的某个或多个日期。只有在
没有足够的赞成票或与批准提案相关的其他情况下，休会提案才会在特别会议上提交。
|
投票权；记录日期
如果您在
2023 年 12 月 19 日（特别会议记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将获得每股一票。我们的认股权证没有投票权。
在记录之日营业结束时，我们的赞助商
持有4,079,406股A类普通股需要赎回，9,987,500股A类普通股可供赎回，还有75,000股已发行B类普通股，每股持有人有权每股投票一票。认股权证没有投票权。
需要投票
开曼群岛法律下的一项特别决议，即本公司至少三分之二（2/3）普通股中大多数股东的赞成票，这些股东有权表决并出席
（亲自出席（包括虚拟会议）或通过代理人）出席特别会议，并且需要对延期修正提案进行表决才能批准延期修正提案。
信托修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已发行A类普通股和B类普通股投赞成票，并作为
单一类别共同投票。根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即公司大多数有权投票的普通股持有人的赞成票，这些股东出席（亲自出席
（包括虚拟会议）或通过代理人出席）出席特别会议，并对休会提案进行表决。如果您不投票（即您 “弃权” 投票），您的行动将与
提案投反对票的效果相同。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会影响休会提案的结果。
如果你不投票（即你 “弃权” 投票），你的行动将与对提案投反对票的效果相同。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票
，但不会影响休会提案的结果。
如果您不希望提案获得批准，则必须弃权、不能投票或对提案投反对票。公司预计，在
中投标股份进行赎回的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。
如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票
，但不会对休会提案的结果产生任何影响。
投票
您可以在特别会议上亲自投票，也可以通过代理人或虚拟方式对股票进行投票。
您可以通过代理人投票，让一个或多个参加特别会议的人为您投票选出您的股票。这些人被称为 “代理人”，使用他们在
特别会议上投票被称为 “代理投票”。
如果您想通过代理人投票，您必须 (a) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，并将其邮寄到提供的信封中，或者 (b) 按照随附的代理卡或投票说明卡上的说明，通过电话或互联网（如果您有这些
选项）提交您的代理人。
如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，则您将指定和詹姆斯·邦德在特别会议上担任您的代理人
。然后，其中一方将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中针对本委托书中提出的
提案的指示，在特别会议上对您的股票进行投票。代理人任期将延长至特别会议的任何休会，并在会议上进行投票。
或者，您可以通过参加特别会议（包括虚拟会议）亲自对股票进行投票。
致计划参加特别会议并投票（包括虚拟投票）的人的特别注意事项：如果您的股票或单位是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，
请遵循您的经纪商、银行或其他持有您股份的被提名人的指示。除非您获得股票记录持有人的合法代理人，否则您将无法在特别会议上投票。
我们的董事会正在征求您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股票进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票
，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过代理人指定了对任何要采取行动的事项
的选择，则将根据如此制定的规范对股份进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则股票将被投赞成票 “赞成” 延期修正提案、信托修正提案以及
延期提案（如果提交），代理持有人可以就可能在特别会议之前适当处理的任何其他事项自行决定。
在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电800-662-5200（免费电话）或203-658-9400（致电
领取）与我们的代理律师莫罗·索达利联系。
以 “街道名称”（即经纪人或其他持有记录的被提名人的姓名）持有股份的股东必须指示其股份的记录持有人对其股份进行投票，或者
获得记录持有者的合法代理人以在特别会议上对其股票进行投票。
代理的可撤销性
在特别会议投票结束之前，任何代理人都可以随时撤销任何代理人。可以通过向位于康涅狄格州斯坦福第一斯坦福广场100号330号的HCM收购公司秘书提交委托书，撤销委托书，撤销日期晚于该委托书日期的书面撤销通知，也可以随后提交与相同股份相关的委托书，也可以参加特别会议并投票
（包括虚拟投票）。
仅仅参加特别会议并不构成撤销您的代理权。如果您的股票是以经纪人或其他作为记录保持者的提名人的名义持有的，则您必须遵循经纪人或其他被提名人的
的指示，撤销先前给予的代理人。
出席特别会议
只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀请的嘉宾才能参加特别会议。如果您想参加特别会议，但您通过其他人（例如经纪人）持有股票或
单位，请遵循您的经纪商、银行或其他持有您股票的被提名人的指示。您必须聘请持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认
您对股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。
征集代理人
我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的代理人。该公司已同意向莫罗·索达利支付25,000美元的费用。公司
还将向莫罗·索达利报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。
这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 Morrow Sodali
：
莫罗·索达利
拉德洛街 333 号，5第四南塔楼层
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
电子邮件：HCMA.info@investor.morrowsodali.com
编写、编写、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与特别会议相关的代理人的费用，将由
公司承担。
一些银行和经纪商的客户以受益方式拥有以被提名人名义列出的登记在册的普通股。公司打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将
向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对已发行普通股的持有人进行任何额外招标，则公司（通过我们的董事和执行官）
预计将直接进行此类招标。
没有评估权
根据《开曼群岛公司法》，公司股东对特别会议将要表决的提案没有评估权。因此，我们的
股东无权持异议和获得股份报酬。
其他业务
除了本委托书中讨论的事项外，公司目前不知道有任何业务需要在特别会议上采取行动。本委托书
声明附带的委托书形式赋予指定代理持有人自由裁量权，可以对随附的特别会议通知中确定的事项进行修改或修改，以及可能在特别会议之前适当提出
的任何其他事项。如果在特别会议或特别会议的任何休会期间确实有其他问题得到妥善解决，则公司预计，由正确提交的
代理人代表的普通股将由代理持有人根据我们董事会的建议进行投票。
主要行政办公室
我们的主要行政办公室位于康涅狄格州斯坦福市第一史丹福广场 100 号 330 号套房 06902。我们在该地址的电话号码是 (203) 930-2200。
提案
背景
我们是一家空白支票公司，于2021年2月5日作为开曼群岛豁免公司注册成立，注册的目的是与一个或多个企业或商业实体进行合并、股份交换、资产收购、股份
收购、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据
我们的业务活动，我们是《交易法》定义的 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。
我们的行政办公室位于康涅狄格州斯坦福市第一史丹福广场100号330号套房06902，我们的电话号码是 (203) 930-2200。我们的公司网站地址是 www.hcmacquisition.com。
2021年2月11日，我们的赞助商共购买了7,187,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2022年1月5日，我们实现了股票资本化，其中我们的保荐人额外发行了287.5万股普通股，因此我们的赞助商共拥有10,062,500股创始人股份。
在收盘时，我们以每单位10.00美元的价格完成了28,750,000套的首次公开募股，在承保折扣和支出之前，总收益为293,25万美元。每个 “单位”
由公司一股面值0.0001美元的A类普通股和一份认股权证的一半组成。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。只能行使整份认股权证
，单位分离后不会发行部分认股权证，只能交易整份认股权证。在成交之前，我们以每份私募认股权证1.00美元的收购价向我们的保荐人和坎托·菲茨杰拉德完成了共计1300万份认股权证（“私募股权
认股权证”）的私下出售（“私募配售”），为公司带来了1300万美元的总收益。认股权证将在
企业合并完成后 30 天或收盘后 12 个月内开始行使，并将在企业合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。或者，如果我们未在收盘后的15个月内
完成业务合并，则认股权证将在该期限结束时到期。
我们从首次公开募股和出售私募认股权证中分别获得了28750万美元和1300万美元的总收益，总额为30050万美元。总收益中有293,25万美元存入了信托账户。收盘时，剩余的725万美元存放在信托账户外，其中500万美元用于支付承保折扣，225万美元用于支付应计发行和组建成本、业务、
对潜在收购的法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理费用。将来，信托账户中持有的资金的部分利息收入可能会发放给我们，用于支付纳税义务。
2022年3月11日，我们宣布，我们单位的持有人可以选择在纳斯达克分别交易自2022年3月14日起的单位中包含的A类普通股和认股权证，股票代码分别为 “HCMA” 和 “HCMAW”。这些未分离的单位将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “HCMAU”。
2023年4月19日，公司举行了一次特别股东大会，股东们在会上投票决定将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年4月25日
2023年4月25日延长至2023年5月25日，可以选择将完成业务合并的日期延长至2023年5月25日之后每次最多再延长一个月，总额不超过
截至2024年1月25日的九个月内，存款后，(i) 每股A类普通股0.035美元或 (ii) 在截至2024年1月25日的延期期内，每个月向信托账户存入总额为14.5万美元，延长期内的
部分月份按比例分配，因此最高供款额为1,30.5万美元。在特别股东大会上，公司股东选择共赎回24,670,594股普通股，剩下
4,079,406股已发行股票。在延期方面，保荐人自愿将其截至该日持有的公司9,987,500股B类普通股转换为A类普通股，使已发行的A类普通股
总额达到14,066,906股。
2023年4月22日，公司从信托账户中提取了与赎回有关的258,531,801美元。经股东在特别会议上批准，公司修订了经修订的
和重述的公司备忘录和章程（“延期修正案”）。该公司于2023年4月21日向开曼群岛公司注册处提交了延期修正案。延期修正案将
公司必须完成初始业务合并的日期从 2023 年 4 月 25 日更改为 2023 年 5 月 25 日，并可选择在适用截止日期前提前两天通知的情况下，在 2023 年 5 月 25 日之后每次都延长一个月，无需再次进行股东投票，总共最多九个月至2024年1月25日，除非已完成业务合并。截至2023年12月23日，公司
已额外支付了八笔延期付款，金额为142,779美元，使支付给信托账户的总金额达到美元。
我们的章程规定，如果在
2024 年 1 月 25 日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人，前提是没有按章程的规定延长完成业务合并的时间。公司目前正在根据截至2023年8月2日的业务合并协议
完成其预期的业务合并，该协议可能经过修订，该协议规定了公司与穆拉诺集团之间的业务合并。
为了支持将业务合并（可能包括预期的业务合并）延长至延期日或额外延期日期，保荐人同意
在延期期的每个月（直至2024年7月25日）将（i）每股A类普通股美元或（ii）总额为美元中的较低者存入信托账户，延期期间的部分月份按比例分配，
最大捐款额为美元。
扩展
该公司提议修改其经修订和重述的公司备忘录和章程，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期。
延期提案对于董事会计划的整体实施至关重要，该计划旨在让公司有更多时间完成预期的业务合并。
延期修正提案的目的是为公司提供足够的时间来完成初始业务合并。
如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并以 8-K 表格向
SEC 提交一份最新报告，宣布拟议的业务合并。
如果任何提案未获批准或被放弃，并且公司在2024年1月25日之前尚未完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，
包括信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚取的利息 (减去应付税款和最高10万美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，
在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类
赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守我们的义务根据开曼群岛法律，规定债权人的债权和其他适用法律的要求
。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年1月25日之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
经修订和重述的备忘录和章程的拟议修正案副本作为附件A附在本委托声明中，
拟议修订和重述的信托协议副本作为附件B附在本委托声明中。
提案的理由
公司的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的备忘录和章程规定，公司必须在2024年1月25日之前完成业务合并。
延期修正案的目的是为公司提供足够的时间来完成预期的业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。该公司认为，鉴于公司在进行业务合并上花费了
时间、精力和金钱，因此有必要为公司提供更多时间来完善预期的业务合并。因此，由于公司可能无法在2024年1月25日之前完成
的初始业务合并，因此公司决定寻求股东批准，将完成业务合并的时间从2024年1月25日延长至延期日期。公司及其高管和董事
同意，除非公司向公开股票的持有人提供
寻求转换与公开股份相关的权利，否则他们不会寻求修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程以留出更长的时间来完成业务合并。
公司及其高管和董事同意，除非公司向公开股份持有人提供寻求转换与公开股份相关的权利，否则他们不会寻求修改经修订和重述的公司备忘录和章程中与股东
权利或初始业务合并前活动有关的任何重要条款。
如果任何提案未获批准或被放弃
要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准每项提案。除非我们的股东批准每项提案，否则我们的董事会将放弃
，不实施延期。
如果任何提案未获批准或被放弃，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书和
经修订和重述的公司备忘录和章程的设想在2024年1月25日之前完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，赎回
公众股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款
和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多
清算分配，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地尽快消灭公众股东作为股东的权利（包括获得更多
清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地尽快消失在进行此类兑换后，须经我们的批准剩余股东和我们的董事会进行清算和解散，但根据
条款 (ii) 和 (iii)，我们有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，
认股权证将毫无价值地到期。
创始人股份的持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对
公司的认股权证进行分配，如果任何提案未获批准或被放弃，认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，保荐人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。
如果提案获得批准
如果提案获得批准，公司将根据开曼群岛
法律向开曼群岛公司注册处提交经修订和重述的公司备忘录和章程，纳入本文附件A中规定的修正案，并以本文附件B的形式执行经修订和重述的信托协议。根据《交易法》，公司仍将是
的申报公司，其单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并，可选择再延期五 (5) 次
次，每次延长一个月，直至额外延期日期，以完成业务合并。
目前，不要求您对任何业务合并（包括预期的业务合并）进行投票。如果延期已实施，而您没有选择赎回与延期修正提案相关的公开股票，或者您选择赎回您的公开股票但撤回了此类赎回选择，则在向公众股东提交
计划商业合并时（前提是您在考虑计划业务合并的会议记录日期是股东），则您将保留对考虑的业务合并的投票权和向公众赎回的权利然后由您按比例持有
的股份如果企业合并获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则信托账户。
如果提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与赎回选择相关的提款金额将减少
信托账户中持有的金额。如果提案获得批准，公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是
截至记录日信托账户中的300,330,636.20美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成预期的业务合并，
，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。我们的董事会可以选择在特别会议之前全权决定放弃提案。
在
提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回选择导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司在任何情况下都不会继续延期。
赎回权
如果提案获得批准且延期得以实施，则每位公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其所有股份，其金额等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的未向公司发放的用于纳税的资金所得利息除以当时已发行的
股的数量。我们的董事会可以选择在特别会议之前全权决定放弃提案。
在
提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回选择导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司在任何情况下都不会继续延期。
如果提案获得股东必要投票的批准，其余的公开股份持有人将保留赎回其公开股份的机会，同时完成
业务合并，但须遵守经修订的经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成业务合并，则投票支持提案但未进行赎回
选择的公众股东将有权将其股份兑换成现金。
要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票
兑换成现金，包括申请赎回的股份的受益所有人的法定名称、电话号码和地址，以及在东部时间2024年1月16日下午 5:00 之前（两个工作日前）将您的股票交付给过户代理人特别会议的预定投票）。只有在实施
延期和赎回选择之前，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。
根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，如果提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金
。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：
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(i) |
(a) 持有公开股票或 (b) 通过单位持有公开股票，在行使
公开股票的赎回权之前，您选择将您的单位分成标的公开股票和公开认股权证；以及
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|
(ii) |
美国东部时间2024年1月16日下午 5:00 之前（特别会议预定投票前两个工作日），(a) 向位于30州街1号大陆证券转让与信托公司的过户代理大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括要求赎回的股份的
受益所有人的姓名、电话号码和地址第四Floor，纽约，纽约 10004，收件人：Mark Zimkind（电子邮件：mzimkind@continentalstock.com），公司将您的公开股票兑换为现金，并且（b）通过DTC以实物或电子方式将
您的公开股票交付给过户代理人。
|
单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户
中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系
过户代理并指示其这样做。每位公众股东都可以选择赎回其所有公开股票，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案，也无论他们是否在记录日期持有公开股票
。
通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论其是否为记录持有人或其股份以 “street
名义持有”。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人
和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统对股票进行认证或交付
的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票
证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股份。在对延期
修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能在兑换之日兑换成信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别会议投票之前决定不想赎回
股份，则股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人
（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，并且任何提案未获批准或被放弃，
这些股份将不会被兑换，在确定任何提案都不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期修正案的投票中投标赎回股票的公众
股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。转让代理人将
持有进行赎回选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。
如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的用于纳税的
资金的利息除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至记录日信托账户中的金额，这将相当于每股大约
美元。2023年12月19日，即记录日，纳斯达克公开股票的收盘价为美元。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，则行使赎回
权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票时多出约美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开
股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您将把公司普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年1月16日下午 5:00（特别会议预定投票前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理时，您才有权获得这些
股票的现金。
公司预计，因投票批准延期修正提案而投标赎回股票的公众股东将在
延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。
赎回提款程序
我们的董事会可以选择在特别会议之前全权决定放弃提案。
在
提案获得批准后，如果我们的公开股票的赎回选择导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司在任何情况下都不会继续延期。
公司董事和执行官的利益
当您考虑我们董事会的建议时，您应记住，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同，或除了
外。除其他外，这些兴趣包括：
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• |
如果任何提案未获批准或被放弃，并且公司没有在2024年1月25日之前完成初始业务合并，则根据我们的修订和重述备忘录和
公司章程，则保荐人持有的9,987,500股A类普通股以及我们最初向保荐人发行的75,000股B类普通股以换取25,000美元的总资本出资
，约合0.00美元每股3股，将一文不值（正如初始股东放弃的那样）此类股份的清算权）。
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• |
如果任何提案未获批准或被放弃，并且公司没有根据我们的修订和重述备忘录和
公司章程在2024年1月25日之前完成初始业务合并，则保荐人和承销商以总投资13,000,000美元（合每份认股权证1.00美元）购买的13,000,000份私募认股权证将毫无价值，因为它们将到期。根据记录日纳斯达克公开认股权证的收盘价，私募股权
认股权证的总市值（假设每份认股权证的价值与公开认股权证的价值相同）约为456,300美元；
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• |
因此，如果初始业务合并完成，即使在A类普通股
损失了大量价值的情况下，初始股东也可能能够通过对我们的投资获得可观的利润。另一方面，如果任何提案未获批准或被放弃，并且公司在2024年1月25日之前未完成初始业务合并的情况下进行清算和解散，则初始股东
将损失对我们的全部投资；
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• |
赞助商已同意，如果且在某种程度上，(A) 第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔、
或 (B) 我们已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到 (i) 每股公众股10.20美元和 (ii) 每位公众的实际金额中较低者，则赞助商将对我们承担责任如果每股低于10.20美元，则分享截至信托账户清算之日信托账户中持有的
由于信托资产价值减少而产生的公开股份，每种情况均扣除可能为偿还我们的税款
义务而提取的利息，前提是此类负债不适用于放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于我们对本次发行承销商针对某些负债提出的任何索赔，包括以下债务《证券法》；
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• |
经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司执行官和
董事因先前的作为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在业务合并后继续有效。如果业务合并未获批准或被放弃，公司进行清算和解散，
公司将无法履行这些条款对高管和董事的义务；
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预计我们董事会的所有现任成员将至少在批准业务合并的特别会议之日之前继续担任董事，有些成员预计将在上述业务合并后继续任职
，并在此后获得薪酬；以及
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• |
公司的执行官和董事及其关联公司有权报销他们为公司开展某些活动而产生的自付费用，例如
确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果公司未能获得延期和完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何索赔
赔偿。因此，如果业务合并未完成，公司很可能无法报销这些费用。截至本委托书发布之日，
公司的执行官或董事或其各自的关联公司没有任何未付的自付费用正在等待报销。
|
此外，如果提案获得批准并且我们完成了初步的业务合并，则保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有额外的利益，如业务合并的委托声明
中所述。
美国联邦所得税注意事项
以下是关于提案
和 (ii) 如果提案获得批准并实施延期，则可选择最多再延长五 (5) 次，每次延长最多五 (5) 次延长一个月，直到额外延期日期，
截止日期为止，可选择最多再延长五 (5) 次，每次延长一个月，
应该已经发生业务合并。本讨论仅适用于持有《守则》第1221条（定义见下文）
（一般是为投资而持有的财产）所指的 “资本资产” 的美国持有人和非美国持有人。本次讨论以《美国国税法》（“《守则》”）、据此颁布的《财政条例》（“财政条例”）、美国国税局（“国税局”）的裁决和其他已公布立场以及司法裁决的规定为基础，所有
自本文发布之日起生效，均可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本讨论中
陈述和结论的准确性。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与本讨论中描述的任何税收考虑相反的立场。对于下文讨论的任何事项，没有或将来没有向
国税局寻求任何事先裁决。
本讨论仅供参考，无意全面分析所有可能与
特定持有人的特定事实和情况相关的美国联邦所得税注意事项，也不是与受美国联邦所得税法特殊规定约束的持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，例如，包括但不限于：
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免税组织、政府机构、机构或其他政府组织和养老基金；
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作为 “跨界”、对冲、推定性出售或其他综合或转换交易或类似交易的一部分持有公开股票的人；
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合伙企业、出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排、“S 公司” 或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体（或
此类实体的投资者）；
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由于在 “适用的财务报表” 中确认任何总收入项目而被要求加快确认此类收入的人员；
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持有或被视为拥有我们5％或以上的公开股份（按投票或价值计算）的持有人；
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受控外国公司、被动外国投资公司以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司。
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除了与所得税（例如遗产、赠与或其他非所得税注意事项）或任何州、地方或
外国所得税或非所得税方面的考虑因素外，本讨论不涉及任何美国联邦税收方面的考虑。此外，本讨论没有涉及未赚取收入医疗保险缴款税产生的任何考虑因素，也没有涉及2010年
《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的《财政条例》、与之相关的政府间协议以及与任何此类
协议相关的任何法律、法规或惯例）要求的任何预扣税方面的任何考虑。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有公开股份，
合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有公开股份
的合伙企业和合伙企业应就赎回公开股票对他们的特定税收后果咨询其税务顾问。
本文讨论的对任何特定股东行使赎回权的美国联邦所得税待遇将取决于股东的特定税收情况。
我们敦促您就美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问咨询您的税务顾问根据您的特定投资或税收情况，赎回您的公开股票对您的收入和其他税收后果。
非赎回股东的税收待遇
在提案获得批准和延期实施后未选择赎回其公开股票的公众股东将继续拥有其公开股份，并且不会仅因提案而确认任何
收入、收益或损失用于美国联邦所得税目的。
赎回股东的税收待遇
根据下文讨论的PFIC规则，如果根据本委托书中题为 “
提案——赎回权” 的部分中描述的赎回条款赎回持有人的公开股票，则出于美国联邦所得税目的的赎回处理将取决于赎回是否符合该法第302条规定的公开股票出售资格。如果赎回符合出售
公开股票的资格，则美国联邦所得税对美国持有人（定义见下文）的重大后果通常将如下文标题为 “美国持有人——赎回税视为出售公开股票” 的部分所述，对非美国持有人（定义见下文）的
重大美国联邦所得税后果通常将如标题为 “非美国股东” 的部分所述持有人—赎回税被视为出售公开股票。”如果赎回不符合《守则》第302条规定的出售公开股的资格，则持有人通常将被视为接受了公司分配，通常会对美国持有人产生重大美国联邦所得税后果，如下文标题为 “美国持有人——赎回税视为分配” 的
部分所述，对非美国持有人的重大美国联邦所得税后果一般如下文标题为 “非美国股东” 的部分所述。持有人 —
赎回的税收被视为分配。”
赎回持人的公开股票是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于该被赎回的
持有人在赎回之前和之后被视为直接、间接或建设性持有的股份总数（包括根据适用的推定所有权规则被视为该持有人持有的任何股份，包括持有人因拥有公共认股权证而建设性拥有的任何股份）相对于我们之前和之前已发行的所有
股份赎回之后。如果
赎回：（i）相对于持有人 “严重不成比例”；（ii）导致持有人对我们的权益 “完全终止”；或（iii）持有人 “基本不成比例”，则根据《守则》第302条，赎回持有人公开股票通常将被视为该持有人出售公开股票（而不是公司分配）。下文将对这些
测试进行更全面的解释。
在确定上述任何测试是否导致符合出售待遇的赎回条件时，持有人不仅要考虑持有人实际拥有的股份，还要考虑持有人根据该守则规定的某些归属规则建设性拥有的
股份。除其他外，除了直接拥有的股份外，持有人还可以建设性地拥有由
持有人拥有权益或在该持有人中拥有权益的某些关联个人和实体所拥有的股份，以及持有人根据行使期权而有权收购的任何股份，这通常包括根据公开发行权证
可以收购的公开股票。为了满足基本不成比例的测试，持有人在赎回该持有人的公共
股票后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回前持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％（考虑到其他公共
股票持有人的赎回）。如果（i）赎回了持有人实际和建设性拥有的所有股份，或（ii）赎回了持有人实际拥有的所有股份，并且持有人
有资格放弃，并且根据具体规则，实际上放弃了某些家庭成员所拥有股份的归属，而持有人不建设性地拥有任何其他股份，则持有人的权益将完全终止。如果赎回导致持有人对我们的比例权益 “大幅减少”，则
赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致持有人对我们的相应权益显著减少将
取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使
控制权的上市公司小额少数股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。
如果上述测试均不满足，则赎回持有人的公开股票将被视为公司对赎回持有人的分配，向持有美国的此类持有人进行赎回所产生的重大美国联邦所得税
后果将如下文标题为 “美国持有人——赎回税视为分配” 的部分所述，以及向此类持有人赎回的重大美国联邦所得税
后果是非美国持有人通常如下所述标题为 “非美国” 的部分持有者—赎回税被视为分配。”在适用这些规则后，已赎回的公开股票中持有人的任何
剩余税基都将添加到持有人剩余股份的调整后税基中，如果没有，则添加到持有人在其公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份
中调整后的税基中。
公开股票的持有人应就赎回的税收后果咨询其税务顾问。
美国持有人
本节适用于 “美国持有人”。就本讨论而言，“美国持有人” 是指公开股票的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：
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在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律成立或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；
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无论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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• |
信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 “美国人”（在
第 7701 (a) (30) 条的定义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 该信托出于美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人。
|
赎回税被视为分配
如果将赎回美国持有人的公开股票视为分配，如上文题为 “赎回股东的税收待遇” 的部分所述，则根据下文讨论的PFIC规则
，这种分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付。此类美国持有人根据美国联邦所得税的常规会计方法实际或建设性地获得分配，则此类
金额将包含在总收入中。股息将按固定税率向美国公司持有人纳税
，并且没有资格获得通常允许国内公司就其他国内公司的股息而获得的股息扣除额。在遵守下述PFIC规则的前提下，超过我们当前和累计收益和利润的
分配将构成资本回报，该资本回报率将首先用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的公开股票纳税基础。任何
剩余的部分将被视为出售或以其他应纳税处置公开股票时确认的收益，并将按下文 “美国持有人——赎回税视为出售公开
股票” 的部分所述处理。
对于非美国公司持有人，根据现行税法和某些例外情况（包括但不限于在
投资利息扣除限制中被视为投资收益的股息），通常只有在公开股票可以在美国成熟的证券市场上交易的情况下，股息才会按较低的适用长期资本收益率征税，在分红时
不被视为PFIC 已支付或在前一年支付并提供一定的持有量期限要求得到满足。目前尚不清楚我们的公开股票的赎回权是否会为此暂停
适用的持有期限。
赎回税被视为出售公共股票
如果将赎回美国持有人的公开股票视为出售，如上文题为 “赎回股东的税收待遇” 部分所述，则根据下文
讨论的PFIC规则，美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于所赎回的公开股票中收到的现金金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常
将是长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚公开股票的赎回权是否可以为此目的暂停
适用的持有期限。美国非公司持有人认可的长期资本收益通常有资格按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。
持有不同公开股份（在不同日期或以不同价格购买或收购的公开股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
被动外国投资公司规则
出于美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 其在应纳税年度的总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例所占份额（按价值计算）为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度的至少 50% 的资产（通常确定）基于公允市场价值和全年季度平均值
，包括其在任何被考虑的公司资产中所占的比例份额按价值计算，拥有至少 25% 的股份，用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括
股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。
我们可能被视为本年度的PFIC，这取决于我们用于美国联邦所得税目的的收入和资产构成，以及
初始业务合并结束后的收入和资产构成。对于我们在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC身份，无法作出任何保证。
尽管我们的PFIC身份每年确定一次，但我们公司是PFIC身份的初步决定通常适用于在我们
还是PFIC期间持有公开股票或认股权证的美国持有人，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试。如果我们被确定为美国公开股票持有者持有期内的任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，且
美国持有人没有为美国持有（或被视为持有）公开股票的第一个应纳税年度的合格选择基金（“QEF”）进行及时有效的合格选择基金（“QEF”），则在清洗的同时进行QEF选举选举或
按市值计价的选举，每项如下所述，此类美国持有人通常将在 (i) 以下方面遵守特殊规则出售或以其他方式处置其公开股票的美国持有人（可能包括因转让公开股票而获得的收益
，否则这些收益符合美国联邦所得税的非确认交易）以及（ii）向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常，美国持有人在应纳税年度内向此类美国
持有人进行的任何分配，大于此类美国所得平均年分配额的125％ 在此类应纳税年度之前三个应纳税年度中公开股票的持有人美国持有人，或者（如果更短），
此类美国持有人的公开股票持有期）。
根据这些规则：
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• |
美国持有人的收益或超额分配将在美国持有者的公开股票持有期内按比例分配；
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分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人的持有期限的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度的第一天
之前的持有期限的金额，将作为普通收入征税；
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分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按当年有效的最高税率征税，适用于美国
持有人；以及
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对于美国持有人每个其他应纳税年度的应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。
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总的来说，如果我们被确定为PFIC公司，美国持有人可以通过及时有效的QEF选择（如果有资格
这样做），将净资本收益（作为长期资本收益）的比例按比例计入收入，无论是否分配，美国持有人都可以避免上述与我们的公开股票相关的PFIC税收后果，在我们的应纳税年度结束的美国
持有人的应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税收都将收取
利息。
QEF的选举是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过将填写好的国税局
8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息报表中提供的信息）附在及时提交的与选举有关的
纳税年度的美国联邦所得税申报表上来进行QEF选举。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。我们敦促美国持有人就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询
他们的税务顾问。
为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC，根据书面的
请求，我们将努力向美国持有人提供国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们
会及时提供此类所需信息。也无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份或需要提供的必要信息。
如果美国持有人就我们的公开股票进行了QEF选择，并且上面讨论的超额分配规则不适用于此类股票（因为我们及时将QEF选为美国持有（或被视为持有）此类股票的PFIC的第一个应纳税年度，或者根据上文所述的清洗选举清除了PFIC的污点），则出售所得的任何收益均可确认我们的公开股票通常将作为资本收益纳税
，根据PFIC规则，不会征收额外的税收或利息费用。如上所述，如果我们在任何应纳税年度都是PFIC，则无论是否分配给当年的收益和利润，美国公开股票持有者目前都将按其在收益和利润中所占的
比例纳税。此前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时，通常不应纳税。
根据上述规则，美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何应纳税年度都不是PFIC，
该美国持有人在该应纳税年度的公开股票将不受QEF包容制度的约束。
或者，如果我们是PFIC且我们的公开股票构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的公开股票的第一个纳税年度结束时，就该应纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税收的不利后果。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度的公允市场价值超出调整后的公开股票基准的部分（如果有）列为普通收入
。美国持有人还将确认应纳税年度结束时其调整后的
公开股票基准超过其公开股票的公允市场价值（如果有）的普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选举而包括的收入净额）。美国持有人在其
公开股票中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置其公开股票时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在证券交易所
委员会注册的国家证券交易所交易的股票，包括纳斯达克（我们打算在纳斯达克上市公开发行股票），或者在美国国税局认为有足够的规则可以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场。如果做出，
按市值计价的选择将在作出该选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内有效，除非就PFIC规则而言，普通股不再有资格成为 “有价股票”，或者美国国税局
同意撤销该选择。我们敦促美国持有人就其特殊情况下的公开股票按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，并且通常，如果我们从较低级别的PFIC或以其他方式被视为已解散的美国持有人处置或处置其中的全部或部分权益，
可能会承担上述递延税和利息费用设想
持有较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举可能需要的信息。无法保证我们
会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此无法保证我们能够让较低级别的PFIC提供此类所需信息。敦促美国持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。
在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股票的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行QEF或按市值计价的选择）以及
美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向国税局提供此类所需信息为止。
涉及私募股权投资公司、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们敦促我们
公开股票的美国持有人就PFIC规则在特殊情况下对我们的证券的适用咨询自己的税务顾问。
非美国持有者
本节适用于 “非美国持有人”。就本讨论而言，“非美国持有人” 是指公开股票的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排
。
以分配形式对赎回征税
如果将非美国持有人的公开股票的赎回视为分配，如上文标题为 “赎回股东的税收待遇” 的部分所述，则出于美国联邦所得税的目的，这种分配
通常将构成美国联邦所得税的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。除非此类股息与
非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系（并且如果适用的所得税协定的要求，应归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），否则此类股息
通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税。除非与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系（如果适用的所得税协定的要求，应归因于非美国持有人维持的
美国常设机构或固定基地），否则超过我们当前和累计的收益和利润以及超过非美国持有人调整后的公开股票纳税基础的分配
通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税）。
支付给与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的实际相关的非美国持有人的股息（如果适用的所得税协定的要求，
应归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），将像非美国持有人是美国居民一样缴纳常规的美国联邦所得税，但须遵守适用的所得税协定
另有规定。以美国联邦所得税为目的的公司的非美国持有人还可能需要对其应纳税年度的
其 “有效关联收益和利润” 征收额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。
以出售公开股份的形式赎回的税收
如果将非美国持有人的公开股票的赎回视为出售（如上文标题为 “赎回股东的税收待遇” 的部分所述），则非美国持有人通常不必就与此类赎回相关的确认收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
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收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，可归因于非美国持有人维持的美国
常设机构或固定基地）；或
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• |
非美国持有人是指在赎回的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他要求的个人。
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除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益通常将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国所得税一样。
持有人是美国居民。以美国联邦所得税为目的的公司的非美国持有人在应纳税年度
“有效关联的收益和利润” 中可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并经某些项目调整后。
上述第二个要点中描述的收益通常将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，通常可以
被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。
信息报告和备用预扣税
通常，信息报告要求可能适用于向美国持有人或非美国持有人支付的与赎回公开股票有关的款项。
备用预扣税（目前税率为24％）通常适用于美国持有人在赎回公开股票时有权获得的现金支付，除非美国持有人
向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的国税局W-9表格，提供该美国持有人的正确纳税人识别号并证明该持有人不受备用预扣税的约束，或者
规定了豁免。非美国持有人通常会通过提供其外国身份证明，在正式签署的适用 IRS 表格
W-8 上或以其他方式确定豁免，从而取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。
备用预扣税不是额外税。通常，允许将向美国持有人或非美国持有人支付的任何备用预扣金额作为抵免该持有人的美国
联邦所得税负债（如果有），并且可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。
上述讨论以现行法律为基础。立法、行政或司法变更或解释可以追溯适用，可能会影响其中所述
声明的准确性。此讨论仅供一般参考。它没有涉及可能因持有人的个人情况而不同或取决于任何美国非收入
税法或任何州、地方或非美国法律的适用情况的税收考虑。管辖权。我们敦促持有人根据其特定
情况，就此类问题以及向他们赎回公开股票的税收后果咨询其税务顾问。
必选投票
开曼群岛法律下的一项特别决议，即本公司至少三分之二（2/3）普通股中大多数股东的赞成票，这些股东有权表决并出席
（亲自出席（包括虚拟会议）或通过代理人）出席特别会议，并且需要对延期修正提案进行表决才能批准延期修正提案。
信托修正提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已发行A类普通股和B类普通股投赞成票，并作为
单一类别共同投票。
根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即有权投票的公司大多数普通股的持有人投赞成票，以及出席（亲自出席（包括虚拟）或通过代理人）出席特别会议并对休会提案进行表决的
持有人投赞成票。
预计公司的所有初始股东都将投票支持这些提案。截至记录日，初始股东实益拥有9,987,500股A类普通股和75,000股B类普通股，共占公司已发行和流通普通股的71.％，并有权投票。
此外，公司的初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在
之前或特别会议之后通过私下谈判的交易或公开市场购买公开市场上的公开股票，尽管他们没有义务这样做。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东签订的合同确认，
该股东只要仍是有关股票的记录持有者，将投票赞成提案和/或不会对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买
和其他交易的目的是增加将在特别会议上表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公开股票的数量。如果
确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对提案，并选择将其股份赎回信托账户的一部分。我们的关联公司持有或
随后购买的任何公开股票均可投票赞成延期修正提案。初始股东、顾问或其各自的关联公司拥有任何未向卖方披露的材料
非公开信息，或者在《交易法》第M条规定的限制期内，均不得进行任何此类购买。
决议全文
有关延期修正提案和信托修正提案（包括经修订和重述的公司备忘录和细则以及信托协议的
拟议修正案）将在特别会议上提出的决议的全文，请参阅附件A。
建议
如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定这些提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准
并宣布建议采纳这些提案。
我们的董事会建议你对这些提案投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。
我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在他、她或他们
可能认为符合公司及其股东最大利益的人员与他、她或他们可能认为对自己、自己或他们自己最有利的决定建议股东投票时出现利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅标题为 “提案——公司董事和执行官的利益” 的章节。
休会提案
概述
休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到一个或多个日期（必要或适当），以便在
没有足够的选票支持或与提案相关的情况下，进一步征集代理人。只有在提案的
批准投票不足或与之相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。
休会提案未获批准的后果
如果休会提案未获得股东的批准，则如果提案的批准票数不足，或者与提案的批准有关的
票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。
必选投票
根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即有权投票的公司大多数普通股的持有人投赞成票，以及出席（亲自出席（包括虚拟）或通过代理人）出席特别会议并对休会提案进行表决的
持有人投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或亲自投票
（包括虚拟投票）或弃权将不会影响休会提案的投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票
，但不会对休会提案的结果产生任何影响。
决议全文
有关休会提案的特别会议决议的全文，请参阅附件A。
建议
如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准
并宣布可取通过休会提案。
我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。
我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在他、她或他们
可能认为符合公司及其股东最大利益的人员与他、她或他们可能认为对自己、自己或他们自己最有利的决定建议股东投票时出现利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅标题为 “提案——公司董事和执行官的利益” 的章节。
主要股东
下表按以下方式列出了截至2023年12月19日，即特别会议记录日期，有关我们普通股的受益所有权信息：
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• |
我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；
|
除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。以下
表并未反映公共认股权证或私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本委托声明发布之日起的60天内不可行使。
截至记录日，共发行和流通了14,141,906股普通股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，
。
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受益所有人的姓名和地址(1)
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金额和
的性质
有益的
所有权
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近似
百分比
的
杰出
普通股
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HCM 投资者控股有限责任公司(3)
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9,987,500
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70.6
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%
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肖恩·马修斯
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9,987,500
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70.6
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%
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詹姆斯邦德
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—
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—
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Jacob Loveless(4)(2)
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25,000
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—
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史蒂芬·比绍夫(4)(2)
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25,000
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—
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大卫·戈德法布(4)(2)
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25,000
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—
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所有董事和高级职员作为一个整体
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10,062,500
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71.2
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%
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| (1) |
除非另有说明，否则每个人的办公地址均为康涅狄格州斯坦福市第一斯坦福广场100号330号06902室。
|
| (2) |
显示的利息仅包括B类普通股。在我们初次合并业务时，此类股票将自动转换为A类普通股。
|
| (3) |
我们的保荐人是此类股票的记录保持者。我们的董事长兼首席执行官马修斯先生是我们赞助商的管理成员。因此，每位保荐人和马修斯先生都可能被视为共享我们的保荐人直接持有的普通股的实益所有权。马修斯先生放弃对我们的保荐人直接持有的普通股的任何实益所有权，并放弃对这类
股的任何实益所有权，除非他直接或间接在普通股中可能拥有的任何金钱利益。不包括保荐人根据保荐人支持协议同意没收的与关闭业务
合并相关的1,250,000股A类普通股。
|
| (4) |
在首次公开募股结束时，我们的发起人向每位独立董事转让了25,000股创始人股份。
|
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东提供通信的代理人向共享同一地址的两名或更多股东交付
公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将在共享地址向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东分发一份委托书副本。收到此类文件多份副本的股东
同样可以要求公司将来提供此类文件的单一副本。股东可以通过向位于康涅狄格州斯坦福第一史丹福广场100号330套房的
主要执行办公室向公司发送电子邮件或写信将他们的请求通知公司 06902。
在这里你可以找到更多信息
公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息
声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。
您可以免费获得本委托书的更多副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关延期修正提案、信托修正提案或延期
提案的任何问题：
HCM 收购公司
斯坦福第一广场 100 号
330 号套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：
莫罗·索达利
拉德洛街 333 号，5第四南塔楼层
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
电子邮件：HCMA.info@investor.morrowsodali.com
为了在特别会议之前及时收到文件，您必须不迟于 2024 年 1 月 11 日（
特别会议召开前一周）提出信息申请。
附件 A
HCM 收购公司
（“公司”）
公司股东的决议
延期修正提案
作为一项特别决议，决定对HCM收购公司的经修订和重述的备忘录和章程进行修订，将其全部删除
条第49.7条和第49.8条，并用以下内容取而代之
“49.7 如果公司在
首次公开募股完成后仍未在2024年2月25日（或2024年7月25日之前，如果适用，则根据第49.8条的规定）完成业务合并，则公司应：
(a) 停止除清盘目的以外的所有业务；
(b) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额
，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息）除以当时公开股票的数量
有争议的是，哪种兑换将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及
(c) 在进行此类赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快进行清算和解散，但每起
个案均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。
49.8 如果对条款作出任何修正：
(a) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者，如果
公司未在2024年2月25日之前（或根据本第49.8条的规定，在2024年7月25日之前，如果适用，则在2024年7月25日之前）完成业务合并，或者在成员根据
条款批准的晚些时候完成业务合并；或
(b) 关于与成员权利或商业合并前活动有关的任何其他条款，
每位非发起人、创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人应有机会在任何
此类修订获得批准或生效后按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的用于纳税的资金所得利息，
除以该数字当时已发行的公开股票。公司在本条款中提供此类兑换的能力受赎回限制的约束。”
尽管有上述规定或章程中的任何其他规定，如果公司在2024年2月25日之前尚未完成业务合并，则公司可以在没有另一次股东投票的情况下选择将完成业务合并的日期从
首次公开募股结束之日起延长至2024年7月25日，每次最多五次，每次延长一个月。”
信托修正提案
“经至少百分之六十五（65％）的已发行A类普通股和B类普通股的赞成票决定，根据对信托协议的修正和重述，公司与大陆股票转让和信托公司于2023年4月20日签订的投资管理信托协议的修正案和重述，以
附件B的形式对信托协议进行修正和重述随附的委托书经特此授权和批准。”
休会提案
“作为一项普通决议，如有必要，
没有足够的票数批准延期修正案提案，则指示会议主席在必要时将会议休会，允许进一步征集代理人并进行投票。”
附件 B
第二份经修订和重述的投资管理信托协议的表格
第二份经修订和重述的投资管理信托协议自以下日期起生效 [ ]（不时修订、补充或以其他方式修改本 “协议”），由开曼群岛豁免公司 HCM Acquisition Corp（以下简称 “公司”）与大陆股票转让与信托公司（一家纽约公司（“受托人”）签订并全部修订和重申公司与 {br 之间截止2023年4月20日的某些投资管理信托协议} 受托人（“现有协议”）。
鉴于公司在S-1表格上的注册声明，文件编号333-253673（“注册声明”）和公司单位（“股份”）的首次公开募股（“发行”）招股说明书（“招股说明书”），每个单位由公司的一股A类普通股组成，面值为每股0.0001美元（“普通股”），以及一半的A类普通股美国证券交易委员会宣布一份可赎回的
认股权证于2023年4月20日生效，每份认股权证的持有人有权购买一股普通股；
鉴于公司已与作为承销商
（“承销商”）的坎托·菲茨杰拉德公司签订了承保协议（“承销协议”），该协议已由公司与承销商于2023年3月13日签订的信函协议进行了修订；
鉴于，如招股说明书所述，私募认股权证（定义见承销协议）的总收益中有293,25万美元已交付给
受托人，存入并存放在始终位于美国的独立信托账户（“信托账户”）中，供公司和已发行单位中包含的普通
股票的持有人受益在下文规定的发行中（交付给受托人的金额（以及随后获得的任何利息）为
在本文中被称为 “财产”，
此处将受托人持有财产的利益的股东称为 “公众股东”，本
将公众股东和公司统称为 “受益人”）；
鉴于，根据经修订的承保协议，相当于300万美元的财产的一部分归因于延期承保折扣和佣金，
公司将在业务合并（定义见下文）（“延期折扣”）完成时向承销商支付这些折扣和佣金；
鉴于，在 2024 年 1 月 18 日举行的公司股东特别会议（“特别会议”）上，公司股东
批准了 (i) 修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，赋予公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）从 2024 年 1 月 25 日延长至 2024 年 2 月 25 日，并赋予保荐人权利将合并期进一步延长至2024年2月25日之后，最多五（5）次，每次再延长一（1）个月时间截至 2024 年 7 月 25 日，将公众股东持有的每股 A 类股票存入信托账户，或 (ii) 每个日历月的总额为 $；以及 (ii) 修改信托协议以作出
相应变更的提案，以较低者为准；
鉴于 2023 年 4 月 20 日，公司和受托人签订了现有协议，规定了受托管理人持有财产的条款和条件；以及
鉴于，公司和受托人希望签订本协议，该协议将修改和重申现有协议的全部内容。
因此, 现在商定:
1。受托人的协议和契约。受托人特此同意并承诺：
(i) 根据本协议的条款，在受托人在美国摩根大通银行（或
另一家合并资产为1,000亿美元或以上的美国特许商业银行）开立的信托账户中为受益人托管财产，该账户由受托人维持，并存放在受托人选择的对公司相当满意的经纪机构；
(ii) 根据本文规定的条款和条件管理、监督和管理信托账户；
(iii) 根据公司的书面指示，及时将房产投资和再投资于经修订的1940年《投资
公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 () 段条件的货币市场基金 d) 根据经修订的1940年《投资公司法》（或
任何后续规则）颁布的第2a-7条规则（或
任何后续规则）（4），该规则仅投资于美国政府的直接国库债务，由美国国债决定公司；据了解，在等待公司根据本协议发出的
指示期间，信托账户将不赚取利息；在账户资金或已投资或未投资的情况下，受托人可以获得银行信贷或其他对价；
(iv) 在到期时收取和接收财产产生的所有利息或其他收入，这些收入应成为 “财产” 的一部分，正如此处使用的
术语一样；
(v) 立即将受托人收到的与需要公司采取行动的任何财产有关的所有通信通知公司和代表；
(vi) 提供公司（或其授权代理人）可能要求的任何必要信息或文件，以编制与
信托账户中持有的资产相关的纳税申报表；
(vii) 根据公司的指示，参与任何保护或执行财产所产生的任何权利或利益的计划或程序；
(viii) 向公司提交信托账户活动和金额的月度书面报表，以反映信托账户的所有收款和支出；
(ix) 只有在 (x) 收到公司信函（“终止信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”）的条款，其形式与本文附录A或附录B（视情况而定），由公司首席执行官、首席财务官或公司其他授权官员代表公司签署的信函（“终止函”），如果是终止信函作为附录A附于此，得到代表们的确认和同意，并填写了清算信托账户和
分配信托账户中的财产，包括信托账户中持有且先前未发放给公司用于缴纳税款的资金的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），或者（y）在（1）2024年2月25日（2）（2）中较晚的日期分配信托账户中的财产如果赞助商，则延期至2024年7月25日（“可选延期”）最多五次（“可选延期”）选择自行决定行使可选延期；前提是保荐人在适用的业务合并截止日期当天或之前向信托账户存入 (i) 公众股东持有的每股A类股票美元，或 (ii) 在适用的业务合并截止日期或之前向信托账户存入总额为
美元（“额外供款”），以及 (3) 公司股东根据公司修订和修订后可能批准的较晚日期如果
未收到解雇信，则说明了
备忘录和公司章程在此日期之前的受托人，在这种情况下，信托账户应按照附录B所附终止函
中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的用于缴纳税款的资金所得利息（减去用于支付
解散费用的不超过100,000美元的利息），应作为记录在案的公众股东分配这样的日期。已确认并同意，最初存入信托账户的每股本金不应减少；
(x) 应公司的书面请求（可以不时以与本文附录C（“纳税提款指令”）基本相似的形式提出，从信托账户中提取并向公司分配公司要求的财产所赚取的利息，以支付公司因公司资产
或该物业的利息或其他收入所欠的任何纳税义务或该财产的利息或其他收入，该金额应通过电子资金转账或其他方式直接交付给公司立即付款，只要最初存入信托账户的每股本金不减少，公司应将此类款项转给
相关税收机构；但是，如果信托账户中没有足够的现金来支付
此类纳税义务，受托人应清算信托账户中为进行此类分配而指定的资产（它已确认并同意，任何此类金额超过利息收入
财产不得从信托账户中支付）。上述公司的书面请求应构成公司有权获得上述资金的推定证据，受托管理人没有责任
将目光投向上述请求之外；
(xi) 应公司的书面请求，受托人应代表赎回普通股的公众股东向汇款经纪人分发根据公司修订和重述的备忘录和公司章程向
公众股东支付从
公众股东那里赎回普通股所需的金额，该请求的形式与本协议附录D（“股东赎回提款指令”）基本相似；以及
(xii) 除根据上述第1 (ix)、(x) 或 (xi) 节外，不得从信托账户中进行任何提款或分配。
2。公司的协议和契约。本公司特此同意并承诺：
(i) 以书面形式向受托人发出所有指示，并由公司首席执行官、首席财务官或其他授权官员签署。此外，除
履行第1 (ix)、(x) 或 (xi) 条规定的职责外，受托管理人有权依赖其本着诚意和
合理谨慎地认为由上述授权下达书面指示的任何人员给予的任何口头或电话建议或指示，并应受到保护，前提是公司应立即确认此类指示写作；
(ii) 在不违反第 4 节的前提下，使受托管理人免受损并赔偿受托管理人的任何和所有费用，包括合理的律师费和支出，或
受托人因其根据本协议采取的任何行动以及针对受托人提起的涉及任何索赔或与任何索赔或要求有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼而蒙受的损失，这些诉讼或诉讼以任何方式产生于或
与本协议、本协议下的受托人服务、财产或从本协议中获得的任何利息有关财产，受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为造成的费用和损失除外。在
收到要求或索赔通知或启动受托管理人打算根据本第 2 (ii) 条寻求赔偿的任何诉讼、诉讼或程序后，受托管理人应立即以书面形式将这类
索赔（“赔偿索赔”）通知公司。受托人有权针对此类赔偿索赔进行和管理辩护；但是，受托管理人在选择律师时应征得公司的同意，不得无理地拒绝同意。未经公司事先书面同意，受托人不得同意解决任何赔偿索赔，不得无理拒绝
的同意。公司可以在自己的法律顾问的陪同下参与此类诉讼；
(iii) 向受托管理人支付本协议附表A中规定的费用，包括初始验收费、年度管理费和交易处理费，这些费用须经各方不时修改
。显而易见，除非根据第1（ix）至1（xi）条将其分配给公司，否则不得使用该财产支付此类费用。公司
应在发行完成时向受托管理人支付初始验收费和第一笔年度管理费。除非本节
2 (iii) 中另有规定和第 2 (ii) 节可能另有规定，否则公司对受托人的任何其他费用或收费概不负责；
(iv) 对于公司股东就涉及公司
和一项或多项业务的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）进行的任何投票，向受托管理人提供股东大会选举检查员的宣誓书或证书，以核实这些
股东对此类业务合并的投票；
(v) 在受托管理人发出任何解雇信函和/或任何其他信函后，立即向代表提供一份与任何拟议从信托账户提款有关的解雇信函和/或任何其他信函的副本
；
(vi) 除非公司与代表另有协议，否则请确保在将信托账户中持有的资金转移给公司
或任何其他人之前，递延折扣直接支付到代表代表承销商管理的账户（定义见附录A）；
(vii) 指示受托管理人仅进行本协议允许的分配，不要指示受托管理人进行本
协议不允许的任何分配；
(viii) 如果公司寻求修改其经修订和重述的备忘录和章程 (A) 中的任何条款，以修改公司义务的实质内容或时间，即向普通股持有人
普通股持有人提供赎回与公司初始业务合并相关的股份的权利，或者如果公司未在其中规定的时间
期限内完成初始业务合并，则赎回 100% 的普通股或 (B) 关于与持有人的权利有关的任何其他条款普通股（每种情况均为 “修正案”），公司将以附录D的形式向
受托人提供一封信函（“修正通知信”），说明如何向行使与该修正案有关的
赎回权的公众股东分配资金；以及
(ix) 在承销商行使购买额外单位（或其任何未行使部分）的选择权或购买额外单位的期权到期后的五（5）个工作日内，
向受托人提供递延折扣总额的书面通知。
3.责任限制。受托人对以下事项不承担任何责任或义务：
(i) 暗示义务、履行职责、询问或以其他方式受本协议以外的任何协议或文件以及本协议中明确规定的条款的约束；
(ii) 对财产采取任何行动，除非按照第 1 节的指示，受托管理人对任何第三方不承担任何责任，但因受托人
重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的责任除外；
(iii) 提起任何诉讼以收取因任何财产而产生的任何本金和收入，或提起诉讼或提起诉讼或进行辩护，除非和
直到收到本公司按照本协议的规定发出的指示，并且公司应向其预付或担保足以支付任何相关费用的资金；
(iv) 更改任何财产的投资，但不符合第 1 条的规定；
(v) 退还任何财产的折旧本金；
(vi) 假设除非在指定中另有规定，或者除非公司
已向受托管理人书面撤销该授权，否则公司指定下达本协议下达指示的任何人的权力都不会持续下去；
(vii) 本着诚意并根据受托人的最佳判断，向本协议其他各方或任何其他任何人透露其采取或不采取的任何行动，或采取或不采取的任何行动，
受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为除外。根据律师（包括受托人选定的律师，
法律顾问可能是公司的法律顾问）、陈述、文书、报告或其他文件或文件（不仅是其应有的执行及其条款的有效性和有效性，还包括其中所含任何信息的真实性和可接受性）的任何命令、通知、要求、证明、意见或建议，受托人可以最终依赖并受到保护受托人本着诚意和合理的谨慎态度认为是真实的，需要签字或由一个或多个适当的人出示。受托管理人不受本协议或本协议任何条款的任何通知或要求、任何豁免、修改、
终止或撤销的约束，除非有交付给受托管理人的书面文书、相关方签署的书面文书，以及如果受托管理人的义务或权利受到影响，则除非
事先书面同意；
(viii) 核实注册声明中所含信息的准确性；
(ix) 提供任何保证，确保公司达成的任何业务合并或公司采取的任何其他行动均符合注册声明的设想；
(x) 向任何地方、州或联邦税务机关提交有关信托账户的信息申报表，或定期向公司提供书面声明，记录
公司应缴的与财产所得利息收入相关的税款（如果有）；
(xi) 编写、执行和提交税务报告、收入或其他纳税申报表，并就信托账户产生的任何收入和与之相关的活动缴纳任何税款，无论该类
税款是由信托账户还是公司缴纳，包括但不限于纳税义务，除非根据第 1 (x) 条；或
(xii) 根据第 1 (ix)、1 (x) 或 1 (xi) 节验证计算、确认或以其他方式批准公司的书面分配申请。
4。信托账户豁免。受托人对信托账户或信托账户中的任何款项无抵消权或任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔（“索赔”），特此不可撤销地放弃
其现在或将来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何索赔。如果受托管理人根据本协议（包括但不限于第2（ii）条或第
2（iii）节对公司提出任何索赔，则受托管理人应仅针对公司及其在信托账户外的资产提出此类索赔，不得针对信托账户中的财产或任何款项提起此类索赔。
5。终止。本协议将按以下方式终止：
(i) 如果受托管理人书面通知公司希望根据本协议辞职，则公司应尽其合理努力寻找继任受托人，在此之前，受托管理人
应继续按照本协议行事。在公司通知受托管理人已任命继任受托人并同意受本协议条款约束时，受托管理人应将信托账户的
管理权移交给继任受托人，包括但不限于转让与信托账户有关的报告和报表的副本，因此本协议将终止；但是，前提是
如果公司这样做在收到辞职通知后的九十 (90) 天内找不到继任受托人受托人，受托人可以提交申请，要求将财产存放在纽约州
的任何法院或纽约南区的美国地方法院，存放此类财产后，受托人应免于承担任何责任；或
(ii) 当受托管理人根据第 1 (ix) 节的规定完成信托账户及其义务的清算并根据终止信函的规定在
中分配财产时，本协议应终止，第 2 (ii) 节除外。
6。其他。
(i) 公司和受托管理人均承认，对于从信托账户转出的资金，受托管理人应遵守下文规定的安全程序。公司和受托人
将分别限制授权人员访问与此类安全程序相关的机密信息。如果各方有理由相信未经授权的人员可能已获得这些
机密信息的访问权限或其授权人员有任何变动，则必须立即通知对方。在进行资金转账时，受托人应依赖公司提供的所有信息，包括账户名称、账号以及与受益人、收款人银行或中介银行有关的所有其他识别
信息。除了因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任外，受托管理人对因信息或资金传输中的任何错误而造成的任何损失、责任或费用
不承担任何责任。
(ii) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。本协议可在多个原件或传真副本中签署，每份
均构成原件，合起来只能构成一份文书。
(iii) 本协议包含双方就本协议标的达成的全部协议和谅解。除第1 (ix)、1 (x) 和1 (xi) 条
（未经公司当时已发行普通股和B类普通股（面值每股0.0001美元）的百分之六十五（65％）投赞成票，不得修改、修改或删除这些部分；但是，此类修正案不会影响任何正确选择的公众股东在股东投票修改本协议以修改公司
的实质内容或时间时机的情况下赎回其普通股如果公司未在公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定的时间框架内完成其
初始业务合并，则有义务规定赎回与初始业务合并或修正案相关的公开股份，或赎回其 100% 的普通股），本协议或其中的任何条款只能通过书面签署方来修改、修改或修改（更正
的打字错误除外）本协议各方。
(iv) 本协议各方同意位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和审判地点，以解决本协议下的任何争议。对于与本协议有关的任何
索赔、交叉索赔或反诉，各方均放弃由陪审团审判的权利。
(v) 与本协议的任何条款或条款有关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发送，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、
挂号邮件（要求回执单）、手工交付或电子邮件发送：
如果是给受托人，那就是：
大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
注意：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯
电子邮件：fwolf@continentalstock.com
cgonzalez@continentalstock.com
如果是给公司，那就是：
HCM 收购公司
斯坦福第一广场 100 号，330 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
注意：首席执行官肖恩·马修斯
电子邮件：smatthews@hondiuscapital.com
在每种情况下，副本发送至：
King & Spalding LLP
美洲大道 1185 号，34 楼
纽约州纽约 10036
注意：凯文·曼兹
电子邮件：kmanz@kslaw.com
和
Cantor Fitzgerald & Co.
公园大道 499 号
纽约，纽约 10022
注意：总法律顾问
传真：(212) 829-4708
和
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 号，11 楼
纽约州纽约 10105
注意：斯图尔特·诺伊豪瑟
电子邮件：sneuhauser@egsllp.com
(vi) 公司和受托管理人特此表示，其拥有全部权利和权力，并已获得正式授权，可以签订本协议并按照
的规定履行各自的义务。受托管理人承认并同意，它不得对信托账户提出任何索赔或提起诉讼，包括以抵消方式提起诉讼，在任何情况下都无权获得信托账户中的任何资金。
(vii) 本协议是受托人和公司的共同产物，本协议的每项条款均须经双方相互协商、谈判和达成协议，
不得解释为支持或反对本协议任何一方。
(viii) 本协议可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。
通过传真或电子传输交付本协议的签署副本，即构成本协议的有效和充分交付。
(ix) 公司和受托人特此承认并同意，代表承销商的每位代表都是本协议的第三方受益人。
(x) 除非本协议另有规定，否则本协议的任何一方均不得将其在本协议下的权利或将其义务转让给任何其他个人或实体。
[签名页面如下]
[第二份经修订和重述的投资管理信托协议的签名页——HCM Acquisition Corp]
自上述首次撰写之日起，双方已正式签署了本经修订和重述的投资管理信托协议，以昭信守。
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大陆股票转让和信托公司，
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作为受托人
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来自：
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弗朗西斯·沃
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标题：
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副总统
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HCM 收购公司
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来自：
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姓名：
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董事长兼首席执行官
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附表 A
受托人费用
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费用项目
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付款时间和方式
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金额
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初始录取费
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通过电汇首次完成本次发行
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$3,500.00
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年费
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第一年，通过电汇首次完成本次发行；之后在发行截止日期的周年日通过电汇或支票结算
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$10,000.00
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根据第 1 (i)、(j) 和 (k) 条向公司付款的交易处理费
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受托人根据第 1 条向公司开具账单
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$250.00
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根据第 1 (i) 和 (k) 条的要求向代理人支付服务
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根据第 1 (i) 和 (k) 条在提供服务时向公司开具账单
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现行费率
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附录 A
HCM 收购公司
斯坦福第一广场 100 号，330 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
[•], 2024
大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
回复：信托账户—终止信
亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：
根据第二份经修订和重述的投资管理信托协议第1（ix）节，日期为 [ ]（不时修订、补充或以其他方式修改的 “信托协议”），由HCM Acquisition Corp（以下简称 “公司”）与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订协议，以完成与目标业务（“业务合并”）的业务合并（“业务合并”） [插入日期]。公司应在业务合并实际完成日期（“完成日期”）之前至少七十二 (72) 小时（或您
可能同意的更短期限）通知您。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义
。
根据信托协议的条款，我们特此授权您开始清算信托账户的所有资产，并将所得款项转入摩根大通银行N.A. 运营的
信托账户，其大意是，在完成之日，信托账户中持有的所有资金将立即可用于转入公司在完成日
应指示的一个或多个账户（包括由代表就延期折扣向其提出）。经确认并同意，当资金存入摩根大通银行北美分行的信托运营账户中等待分配时，
公司将不会获得任何利息或股息。
在完成之日，(i) 公司的法律顾问应向您提交书面通知，说明业务合并已经完成或将在您按照公司的指示向账户转账
资金的同时完成（“通知”）；(ii) 公司应向您交付 (a) [一份宣誓书][一份证书]公司首席执行官或首席财务官
，负责核实业务合并是否已获得公司股东的投票批准；(b) 公司和代表签署的关于
转移信托账户中持有的资金的联合书面指示，包括支付拖欠适当行使赎回权的公众股东的款项和向其支付延期折扣由
代表管理的一个或多个账户来自信托账户（“指示信”）。根据指示函的条款，特此指示并授权您在收到
通知和指示信托函后立即转移信托账户中持有的资金。如果信托账户中持有的某些存款无法在到期日之前清算而不会受到罚款，则您将以书面形式通知公司
，公司将指示您此类资金是否应保留在信托账户中并在完成日之后分配给公司。在分配所有资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未报销费用所必需的款项
后，您在信托协议下的义务即告终止。
如果业务合并未在通知中描述的完成日期完成，并且公司没有在
新完成日期的原始完成日当天或之前通知您，则在受托管理人收到公司的书面指示后，信托账户中持有的资金应按信托协议第1（iii）节的规定在
完成后的立即工作日进行再投资此后尽快在该书面指示中规定的日期。
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真的是你的，
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HCM 收购公司
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来自：
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姓名：
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肖恩·马修斯
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标题：
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董事长兼首席执行官
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同意并承认：
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CANTOR FITZGERALD & CO.
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来自：
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姓名：
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标题：
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附录 B
HCM 收购公司
斯坦福第一广场 100 号，330 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
[•], 2024
大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
回复：信托账户—终止信
亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：
根据第二份经修订和重述的投资管理信托协议第1（ix）节，日期为 [ ]（经不时修订、补充或以其他方式修改的 “信托协议”），由HCM Acquisition Corp（“公司”）与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的，旨在告知您，如公司所述，公司无法在公司修订和重述的
备忘录和公司章程规定的时限内与目标业务进行业务合并与本次发行相关的招股说明书。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。
根据信托协议的条款，我们特此授权您清算信托账户中的所有资产，并将总收益转入您代表
持有的独立账户，等待分配给公众股东。公司选择生效日期作为生效日期，目的是确定公众股东何时有权获得清算
收益中的份额。您同意成为登记在案的付款代理人，并同意根据信托协议以及经修订和重述的
公司备忘录和章程的条款，将上述资金直接分配给公众股东。除信托协议第 1 (ix) 节另有规定的情况外，在分配所有资金后，除去与清算信托账户相关的合理未报销费用所必需的款项后，您在信托协议
下的义务即告终止。
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真的是你的，
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HCM 收购公司
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来自：
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姓名：
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肖恩·马修斯
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标题：
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董事长兼首席执行官
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cc：Cantor Fitzgerald & Co.
附录 C
HCM 收购公司
斯坦福第一广场 100 号，330 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
[•], 2024
大陆股票转让与信托公司，
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：
根据第二份经修订和重述的投资管理信托协议第1（x）节，日期为 [ ]（不时修订、补充或以其他方式修改的 “信托协议”），由HCM Acquisition Corp（“公司”）与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的，公司特此要求您向公司交付截至本文发布之日该物业所得利息收入的美元。
中使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。
公司需要此类资金来支付所附纳税申报表或纳税申报表中规定的纳税义务。根据信托协议的条款，特此指示您，
在收到本信函后，立即（通过电汇）将此类资金转入公司的运营账户，地址为：
[电汇指令信息]
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真的是你的，
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HCM 收购公司
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来自：
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姓名：
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标题：
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董事长兼首席执行官
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cc：Cantor Fitzgerald & Co.
附录 D
HCM 收购公司
斯坦福第一广场 100 号，330 套房
康涅狄格州斯坦福德 06902
[•], 2024
大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
回复：信托账户—营运资金提取指令
亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：
根据第二次修订和重述的投资管理信托协议第1（xi）节，日期为 [ ]（不时修订、补充或以其他方式修改的 “信托协议”），由HCM Acquisition Corp（“公司”）与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的，公司特此要求您向公司交付截至本文发布之日该物业所得利息收入的美元。
中使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。
公司需要此类资金来向正确选择由公司赎回普通股的公众股东付款，因为股东投票批准了
公司经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案，以修改公司向普通股持有人提供赎回与
公司初始业务合并相关的股份或赎回权利的义务的实质内容或时机如果公司未完成，则为普通股其初始业务合并在其中规定的期限内，或（B）与普通股持有人的
权利有关的任何其他条款。因此。根据信托协议的条款，特此指示并授权您在收到本信函后立即（通过电汇）将此类资金转入公司的
运营信托账户，地址为：
[电汇指令信息]
* * * * *
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真的是你的，
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HCM 收购公司
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来自：
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姓名：
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标题：
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董事长兼首席执行官
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cc：Cantor Fitzgerald & Co.
附录 E
[公司的信头]
[插入日期]
大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
回复：信托账户延期信
亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：
根据截至2022年1月25日HCM Acquisition Corp（“公司”）与大陆证券转让和信托公司之间的投资管理信托协议（
“信托协议”）第1（i）节，本协议旨在通知您，公司将把完成业务合并的可用时间再延长一（1）个月，从至（“延期”）。
本延期信应在适用的企业合并截止日期之前作为延期所需的通知。此处使用且未另行定义的大写词语应具有
信托协议中赋予它们的含义。
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HCM 收购公司
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来自：
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姓名：
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标题：
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董事长兼首席执行官
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cc：Cantor Fitzgerald & Co.