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展品 4.35

修正案 1

致英飞凌科技之间的阿尔提斯半导体股东协议
法国控股公司和法国公司 IBM 的日期截至 1999 年 6 月 24 日
（股东协议）；

至英飞凌于1999年6月24日签订的参与协议
Technologies AG I.G. 和国际商业机器公司
（参与协议）

以及第 6.01 节中提及的产品购买协议。购买 其产品

本修正案 1 以下简称修正案 1

鉴于英飞凌和IBM承认，IBM已同意根据与特许半导体同时签订的三方协议参与流程开发项目，英飞凌同意按照本修正案1，的规定承担公司的产能义务

因此，现在对标题中引用的协议进行了修订，如下所示：

股东协议

	l.)		在《股东协议》中添加新的第11.08节如下：

			第 11.08 节额外购买股东权益/解散权

			除了双方根据运营文件享有的任何其他权利外，，仅为了确定按下述方式购买股东权益时的应付金额，或未进行此类收购，英飞凌所涉及的步骤和由此产生的应付金额，并规定此处明确规定的其他权利和义务，不迟于 2007 年 1 月 1 日法国股东和IBM法国股东将讨论公司的未来。英飞凌法国股东将不迟于2007年7月1日通知IBM法国股东（就修正案1而言，IBM XXI（SAS））英飞凌法国股东是否将在2008年1月31日购买IBM法国股东在该公司的权益。

(a.)

如果英飞凌法国股东选择继续，英飞凌法国股东将收购IBM法国股东

			通过不迟于2008年1月31日向IBM法国股东支付法国股东支付相当于Altis资产负债表上当时应付给IBM法国股东的当前股权和债务（账面净值）的金额来获得公司的利息。此次销售的机制将遵循第 10.07 (a) 和 (b) 节，就好像在第二行引述了新的第 11.08 节一样。

			此外，英飞凌法国股东可以选择在前述条款生效之前的任何时候购买IBM法国股东在公司的权益，方法是提前六（6）个月向IBM法国股东提供书面通知。在这种情况下，向IBM法国股东支付的款项将等于Altis资产负债表上的当前权益和债务（账面净值），在收购之日应付给IBM法国股东的款项（账面净值）。

			如果在 2007 年 1 月 31 日之前行使此期权， IBM 保留从公司购买产品的权利，但没有义务购买产品，但无义务，但不得超过参与协议和 Compagnie IBM 法国产品购买协议（经此处修订）中规定的金额。

	(b.)		如果英飞凌法国股东选择不继续（根据股东协议第 11.02 节，此次选举将被视为股东一致书面同意），公司的六个月业务结束期将从 2007 年 7 月 1 日开始。公司的最后一轮退出将不迟于 2008 年 1 月 1 日。公司事务的清盘期将从2008年1月1日开始，并在公司向股东提供清算协议副本或 2009年1月1日（以较早者为准）后结束。为避免疑问，公司的解散将遵循第 11.04 条至第 11.07 节（包括第 11.07 节），但允许英飞凌法国股东以上文第 11.08 (a) 条定义以外的任何价值收购 IBM 法国股东权益的规定除外，或除非本修正案1中另有规定。资产处置所得的任何净收益将平均分配，但使用下文第4节所述的支出购买的任何工具的净收益将支付给英飞凌法国股东。

	(c.)		除了根据第 11.08 (b) 节采取的上述行动外，除非另有规定（例如场地环境清理费用），除非另有明确规定（例如现场环境清理费用），否则解散公司的总成本应由股东平均承担，除非另有规定。

(d.)

尽管适用第 11.08 (b) 条和第 11.08 (c) 条对根据第 11.08 条解散公司的财务方面产生了影响，无论第 11.08 (b) 和 11.08 (c) 条是否已完全适用，英飞凌法国股东仍将向 IBM 法国股东支付两千万美元（20,000,000 美元）000.00) 根据 1 的规定在清算结束时送达。）(b.)，但不迟于 2009 年 1 月 1 日。如果清算结束令未按照 1.)(b.)上述和现场环境清理是此类不提供服务的原因或原因之一，上述付款将延迟到此类环境清理工作完成之后。股东们将尽最大努力尽其所能，尽早完成此类环境清理工作。股东们还将尽其合理的最大努力来实现清算结束。尽管如此，作为的调整，IBM 法国股东将在上述付款的同一天将其在公司的权益中以一欧元（1.00）的价格转让给英飞凌法国股东，相当于1350万欧元（13,500,000.00）的部分。如果 11.08 (b) 和 11.08 (c) 节在 2009 年 1 月 1 日尚未完全适用，则他们的申请将在此后立即结束。

	2.)		修订《股东协议》，增加新的第 6.04 节，如下所示：在情况下，除了 2003 年业务计划中规定的金额外，公司的资本支出总额都不会超过一亿三千万欧元（130,000,000.00）。此外，修改第 10.05 节，规定只要第 10.05 条适用，应付给被购买权益的股东的Altis资产负债表上当前权益和债务（账面净值）的金额将被取代评估价值。

	3.)		修订《股东协议》，在第 6.02 (b) 节第二句句末尾增加一句新句：此类债务不包括因此类债务仅为一名股东的利益而产生的任何被视为独特债务的债务（例如，根据英飞凌科技股份有限公司为生产纯英飞凌产品而购买或租赁独特的工具）根据参与协议第 6.02 节，Ellschaft i.G. 产品购买协议）。

B.		参与协议

		按如下方式修改《参与协议》：参考第 6.01 节。购买产品并在第 6.01 (b) 节第一句之后添加：从 2004 年 1 月 1 日起，IBM Frances 公司及其关联公司购买产品的权利和义务将开始减少，并于 2006 年 12 月 31 日完全结束。相应地，英飞凌科技控股公司法国及其关联公司的权利和义务将增加。对参与协议中规定的义务进行此类修改的时间表将如下所示，商业计划书将被视为反映了这一点：


	平均产品购买百分比
				英飞凌
	Compagnie			科技
年	IBM 法国			控股法国
2004		37.5	%		62.5	%
2005		25	%		75	%
2006		12.5	%		87.5	%
2007 年及以后		0	%		100	%

每年之内，下降和相应的增长将大致呈线性变化（即 ¹每个日历月总额的 /12）。

产品购买协议

	1.)		对《参与协议》第6.01节中引用的Compagnic IBM法国和英飞凌 Technologies Aktiengesellschaft i.G. 的产品购买协议修改如下：

			更改第 1.14 节产能分配，在末尾添加：每位股东及其关联公司有权并有义务使用该设施制造能力的 50% 购买产品。从 2004 年 1 月 1 日起，公司 IBM Frances 及其附属公司购买产品的权利和义务将开始减少，并将于 2006 年 12 月 31 日完全结束。相应地，lnfineon Technologies Holding Frances及其关联公司的权利和义务将增加。对参与协议中规定的义务进行此类修改的时间表将如下所示，商业计划将被视为反映了这一点：


	平均产品购买百分比
				英飞凌
	Compagnie			科技
年	IBM 法国			控股法国
2004		37.5	%		62.5	%
2005		25	%		75	%
2006		12.5	%		87.5	%
2007 年及以后		0	%		100	%

每年之内，下降和相应的增长将大致呈线性变化（即 ¹每个日历月总额的 /12）。

2.)		将 IBM 法国公司与公司之间的《产品购买协议，协议期限》中的第 3.06 节改为：本协议的期限将于 2006 年 12 月 31 日结束。

		如果任何法律手续（例如股东理事会的会议和赞成票）是实现上述任何内容所必需的，则修正案1的签署人同意采取行动，以使本修正案1生效。

除非经本修正案1修正，否则操作文件的所有条款应与本修正案一样具有完全的效力和效力。为避免疑问，修正案1纳入了，参考附录A，定义、解释规则和文件惯例。以下传真签名应与原始签名具有同等效力。

自下文所写之日起，各当事方均已执行并交付修正案1，以昭信守。


	英飞凌科技控股法国		IBM XXI (SAS)

作者：	/s/[无法辨认的]	作者：	/s/[无法辨认的]


标题：	高级副总裁	标题：	IBM XXI 总裁

日期：	2003年6月26日	日期：	2003年6月26日

	英飞凌科技股份公司		IBM 公司

作者：	/s/[无法辨认的]	作者：	/s/[无法辨认的]

标题：	高级副总裁	标题：	联盟副总裁

日期：	2003年6月26日	日期：	2003年6月26日

			法国公司 IBM

		作者：	/s/[无法辨认的]

		标题：	地区法律顾问

		日期：	2003年6月26日