通过埃德加

亲爱的凯瑟琳·雅各布森、罗伯特·利特尔佩奇、泰勒 豪斯和丹尼尔·莫里斯：

这封信列出了腾讯 音乐娱乐集团（“公司”）对公司在2023年6月21日的信函 中从美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”）收到的评论（“评论”）的回应。为方便员工，我们在此处添加了粗体评论，公司的回应 列在评论的正下方。

给工作人员的一般注意事项：

公司谨在这封信 中提交了对公司于2023年4月25日向委员会提交的截至2022年12月 31日财年的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）中所载披露内容的拟议修正案（删除部分显示为删除线 ，下划线为增补部分）。公司承诺在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告 （“2023年年度报告”）中基本按下述方式纳入拟议披露，但须接受员工 的进一步审查和评论，并进行适当的修订和更新，以反映公司在提交 2023年年度报告时的情况。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有 2022 表 20-F 中赋予此类术语的含义。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格

第 3 项。关键信息

简明合并时间表，第 4 页

1。请从第6页开始的资产负债表摘要中将外商独资企业在 VIE中的经济利益重新描述为应收账款。据我们了解，该外商独资企业在VIE中不持有任何股权。 澄清资产负债表汇总中的总权益部分，以便对中国子公司的资本出资和对 VIE的贷款是透明的。此外，修改第8页的现金流汇总数据，以包括对中国子公司的资本出资 以及向/从VIE偿还的贷款和本金的单独细列项目和注释。

公司恭敬地告知员工， 它提议修改其2023年年度报告中资产负债表摘要中的参考披露，将 “对 VIE的投资” 改为 “VIE的净资产”，以更好地反映外商独资企业在VIE中的经济利益。此外，公司 恭敬地告知员工，资产负债表的总权益部分不包括对VIE的任何贷款，因为任何应付/流向VIE的 未清余额均已披露为 “子公司和VIE的应付金额” 和 “应付给子公司和VIE的金额 ”。总权益部分主要包括资产负债表汇总中披露的上述VIE净资产和子公司的投资 。关于现金流汇总数据，公司恭敬地告知 员工，它提议对参考披露内容进行如下修改（下划线部分为新增内容），在其 2023 年年度报告中单独列出对中国子公司的资本出资以及向/从VIE偿还的贷款和本金（如果有）的细列项目 ，相关事实披露将在必要时更新。

精简 整合时间表（摘录）

第 5 项。运营和财务回顾与展望

5.A。经营业绩，第 109 页

2。在概述中，请简要讨论《外国投资 法》将如何直接或间接地对您的运营、组织结构、活动产生重大影响，以及如果将VIE合同 安排视为一种外国投资形式，它将如何导致报告的 财务信息不一定代表未来的经营业绩或未来的财务状况。请参阅 S-K 法规第 303 (b) 项的第 9 号指令。

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，只要VIE合同安排存在，公司提议在今后提交的20-F表年度报告 （有下划线部分）中，在未来提交的20-F表年度报告 （有下划线的部分）中添加以下段落（在 “任何一般条件的不利 变化都可能对我们的服务需求产生负面影响...” 段落下）。

“腾讯音乐娱乐集团是一家开曼群岛 控股公司。它本身不从事业务，而是通过其中国子公司开展业务， VIE通过与VIE签订的某些合同安排开展业务。尽管 未将此类合同安排明确归类为一种外国投资形式，但该法律中 “外国 投资” 的定义相对宽泛，包含一项包罗万象的条款，因此外国投资包括 “外国投资者通过其他法律或行政法规或国务院颁布的 条款规定的其他方式在中国进行的投资”，没有进一步阐述 “其他方式” 的含义。 在我们采用与VIE的合同安排来经营禁止或限制外国投资者投资的某些 业务时，仍然存在不确定性，这些规则将如何解释和实施，以及集团的公司结构 是否会被认定违反现行外国投资规则。此外，如果未来的立法要求公司对现有合同安排采取进一步行动 ，我们可能会面临不确定性，即 我们能否及时或根本完成此类行动。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何 这些或类似的监管合规要求，则集团当前的公司结构、公司治理和 业务运营，以及集团在集团合并 财务报表中整合 VIES 业绩的能力，可能会受到重大不利影响。更多详情，请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险 因素— 与集团公司结构相关的风险—《中国外商投资法》的解释和 实施以及它如何影响集团当前公司 结构、公司治理和业务运营的可行性仍然存在不确定性。”

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度对比 31

收入，第 116 页

3.如果是实质性的，请从定性和定量上描述 在线音乐服务收入中抵消项目发生变化的根本原因，包括 其他收入中的广告收入。请参阅 S-K 法规第 303 (b) 项。

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，在截至2023年12月31日的财政年度 的20-F表年度报告中，公司提议对参考披露内容进行如下修改（删除部分显示为删除线和下划线）。此外，公司恭敬地告知 员工，所引用的披露主要侧重于音乐订阅的趋势，因为他们对 公司的在线音乐服务收入和总收入做出了重大贡献。预计在可预见的将来，音乐订阅将继续构成公司在线音乐服务收入的绝大部分。该公司还打算 更新披露内容，以量化2021年至2022年间内容许可和发行收入的下降，因为这是抵消收入增长的最大 项目。

“在线音乐服务

我们 在线音乐服务产生的收入增长了8.9％，从2021年的114.67亿元人民币增至2022年的124.83亿元人民币（合18.10亿美元），主要是由于 强劲增长2022年音乐订阅收入增长13.66亿元人民币（合1.98亿美元）， 辅之以长篇音频收入的增长，但内容许可和发行收入减少 RMB424 百万元（合6,100万美元）以及广告收入的减少部分抵消了这一增长。尽管如此，随着广告支持模式实现强劲增长，广告收入在2022年继续同比回升 。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—4.B.业务 概述——我们如何创造收入——广告服务。”内容许可和发行收入的减少 主要是由于重组了与我们许可音乐内容的某些音乐唱片公司的协议。广告 收入的下降主要是由于对广告格式的监管限制以及中国一些主要城市的 COVID-19 卷土重来而导致的市场和经济状况的低迷。”

非国际财务报告准则财务指标，第118页

4。我们注意到，您在下文 下报告了非国际财务报告准则指标，例如A类和B类普通股的每股收益 （非国际财务报告准则财务指标）和每股ADS收益（非国际财务报告准则财务指标），以及文件中其他地方的相应国际财务报告准则指标。在未来的文件中，无论报告了非国际财务报告准则 指标，都请提供可比的国际财务报告准则指标。请参阅 S-K 法规第 10 (e) (1) (i) (A) 项。

公司恭敬地承诺，在 未来提交的20-F表年度报告中披露的非国际财务报告准则财务指标，包括（i）A类和B类普通股的每股收益 以及（ii）每股ADS的收益，它还将以 同样重要的方式提交各自的可比国际财务报告准则指标。

5。请澄清为计算 调整后利润而进行的摊销调整是否仅涉及收购产生的可识别无形资产。此外，请提供更多背景信息 ，说明音乐内容预付款的性质，并说明将相关摊销列为非国际财务报告准则调整的原因。

公司恭敬地告知员工，为计算调整后利润而进行的摊销调整涉及企业收购产生的可识别的 资产，包括域名、商标、版权等无形资产以及购买价格分配中音乐内容的公平 价值调整。公司提议对其2023年年度报告中的参考披露内容进行如下修改 （删除部分以删除线显示，添加内容以下划线显示）。此外，公司恭敬地告知 员工，企业收购产生的音乐内容代表已签署的 音乐内容访问权合同，该金额已在合同期内摊销。公司认为，与收购价格分配产生的音乐内容公允价值调整相关的摊销是非国际财务报告准则的调整，因为这些摊销源于业务收购 或合并，而这些业务不是公司的正常业务流程。

“注：(1) 代表可识别资产的摊销 ，包括域名、商标、版权、供应商资源、企业客户 关系和非竞争协议等无形资产，以及公允价值调整 的预付款音乐内容（即 签订的获得音乐内容访问权的合同，其金额在合同期内摊销）， 源于业务收购或合并。”

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露 ，第 158 页

6。我们注意到您的声明，即您审查了您的成员名册 以及股东根据第 (a) 段的要求提交的有关附表13G的公开文件。请补充 描述经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证 （例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，请对与 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露相关的审查材料 和第 (3) 段所依据的法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论。

根据第 16I 项 (a) 段提交的材料

公司恭敬地告知员工， 它没有依赖任何法律意见或第三方认证，例如宣誓书，作为其根据附录15.4第16I项 (a) 段提交2022年年度报告（“附录15.4”）的依据。

正如公司在根据附录15.4第16I项（a）段提交的文件 中披露的那样，根据对公司成员名册和公司股东在附表13G中提交的公开文件 的审查（“公开申报”），公司认为它有 合理的依据得出其不受外国政府实体控制的结论。如附录15.4所规定，截至2023年4月18日， (i) 腾讯控股有限公司（“腾讯”）是公司的控股股东，实益拥有公司已发行和流通普通股总额的约 52.5%；(ii) Spotify AB，作为公司的主要股东， 实益拥有公司已发行普通股总额的约 8.2%。此外，根据公开的 信息和公司对某些股东的询问：

此外，由于公司的每个 合并子公司均由公司直接或间接拥有，因此公司依靠前述段落中描述的材料和信息 来得出结论，即这些子公司 均不由任何外国政府实体拥有或控制。此外，公司承认，第16I（b）项要求公司 为自己及其合并后的外国运营实体（包括可变利益实体（“VIE”）提供披露。 在这方面，公司恭敬地提出，正如2022年年度报告中披露的那样，根据与VIE的某些合同安排 ，根据国际财务报告准则，公司被视为VIE的主要受益人，因此合并其经营业绩。 根据公开信息、公司的内部记录及其对VIE所有股东的查询，VIE的股东 要么是不受任何外国政府实体控制的个人，要么是不受任何外国政府实体所有或控制的法律实体 。因此，公司不认为VIE归任何外国政府实体所有， ，也不认为任何外国政府实体拥有此类VIE的控股财务权益。

基于上述情况，公司认为 依靠其成员登记册、公开文件、其他公开信息，以及对某些股东的政府所有权或支持的询问 作为公司在根据附录15.4第16I项 (a) 段提交的文件中披露的 得出结论的依据，是合理和充分的。

第 16I 项 (b) 段规定的必要披露

关于第16I项 (b) (2) 和 (b) (3) 段所要求的披露，公司依据根据上文讨论的第16I项 (a) 段提交的材料和信息，包括成员名册、公开申报以及向某些股东询问政府 所有权或支持，构成公司得出结论的依据在回应第16I项第 (b) (2) 和 (b) (3) 段的披露中。

7。为了澄清您的审查范围，请补充 描述您为确认您的董事会成员或合并后的外国运营 实体的董事会成员均不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员当前或以前在中国共产党各委员会中的成员资格 或隶属关系是如何影响您决定的因素。此外，请告诉我们 您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地告知员工， 在准备根据20-F表格第16I项第 (b) (4) 段进行所需的披露时，公司审查了公开的 信息及其内部记录，并进一步对公司及其合并的 运营实体的董事会成员进行了调查，以确定这些人是否都是中国共产党的官员。在这类 审查和调查中，根据适用个人向公司提供的信息，公司确实考虑了这些个人目前或以前在中国共产党各委员会的成员资格或隶属关系 。公司 没有依赖宣誓书等第三方认证作为披露的依据，也不认为此类第三方认证 可用或不必要。在采取了上述措施后，该公司没有注意到 表明任何此类人员是中国共产党的官员，也没有任何可以合理地 导致该人被视为中国共产党官员的成员资格或隶属关系。因此，公司再次确认，据 所知，截至2022年年度报告发布之日，公司董事会成员或 公司的每个合并运营实体均不是中国共产党官员。

8。我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3)、 (b) (4) 和 (b) (5) 项所做的披露是为您的 “实质运营实体” 提供的。请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供 披露。

公司恭敬地告知员工， 其合并运营实体是在中国大陆、香港、英属维尔京群岛、开曼 群岛、日本和印度尼西亚组织或注册成立的。

关于 (b) (2)，截至2022年年度报告发布之日，在公司或此类运营实体注册或以其他方式组建的 司法管辖区内，公司或公司任何合并运营实体的股份均不归任何政府实体所有。关于 (b) (3)，在适用的外国司法管辖区内，与公司注册会计师事务所相关的任何政府 实体在公司或公司的任何合并运营实体中拥有 的控股财务权益。关于 (b) (4) 和 (b) (5)， 分别参考公司对员工第7号和第9号评论的回应。

9。关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露，我们 注意到您已经使用了这样的披露是 “据我们所知” 的措辞。如果属实，请在没有 限定条件的情况下补充确认您的条款和合并后的外国运营实体的条款不包含 任何中国共产党章程的措辞。

公司恭敬地提出，截至2022年年度 报告发布之日，公司当时有效的备忘录和章程以及公司每个合并外国运营实体的公司章程（或同等的组织文件）不包含中国共产党 党的任何章程，包括任何此类章程的文本。请注意，如工作人员的评论所示，本声明是在没有 “最佳知识” 资格 的情况下发表的。

合并财务报表附注

1.2 组织和主要活动

与 VIE 相关的风险，第 F-14 页

10。我们注意到您的声明，即 “如果外商投资法草案中包含的对外商投资企业的限制和禁令 以目前的形式颁布和执行，则公司 使用合同安排的能力以及公司通过合同安排开展业务的能力可能会受到严重限制。” 请更新此披露以反映《外国投资法》的颁布或向我们提供建议。看来您应该解决适用于您的 VIE 的已颁布法律的解释和实施方面的任何不确定性 。

公司恭敬地告知员工， 它提议修改其2023年年度报告中的参考披露内容如下（下划线为新增内容）。

“2015年1月19日，中华人民共和国商务部 （“MOFCOM”）发布了一项拟议的中国法律，即《外商投资法草案》，以征询公众意见，该法律似乎将合并的 VIE纳入可被视为外商投资企业或外商投资企业的实体范围内，这些实体将受到中国现行法律对某些行业外商投资的限制 。具体而言，《外商投资企业法草案》引入了 “实际控制” 的概念 ，用于确定实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或 间接所有权或股权进行控制外，外国投资企业法草案在 “实际 控制权” 的定义中还包括通过合同安排进行控制。如果 最终控股股东是根据中国法律组建的实体或身为中国公民的个人，《外商投资企业法》草案中包含的规定将不受外商投资企业实体的定义约束。外国投资企业法草案 没有说明可以对在限制或禁止行业中经营且不受中华人民共和国法律组织实体或中国公民个人控制的现有实体采取何种类型的执法行动。如果《外商投资法》草案中包含的对 外商投资企业的限制和禁令以目前的形式颁布和执行，则公司 使用合同安排的能力以及公司通过合同安排开展业务的能力可能会受到严重限制。

此外，全国人民代表大会于2019年3月15日通过的 中华人民共和国外商投资法及其于2019年12月26日由国务院 通过的实施条例于2020年1月1日生效。尽管《外商投资法》没有明确将此类合同 安排归类为一种外国投资形式，但该法律中 “外国投资” 的定义相对宽泛， 包含一项包罗万象的条款，因此外国投资包括 “外国投资者通过其他法律或行政法规或国务院颁布的规定所定义的其他 方式在中国进行的投资”，没有进一步阐述 “其他方式” 的含义。在公司采用与VIE的合同安排 来经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务时， 集团的公司结构是否会被认定违反了现行外国投资规则，仍然存在不确定性。如果公司 未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，则集团 在集团合并财务报表中整合VIES业绩的能力可能会受到重大和不利影响 。”

2.24 收入确认，第 F-25 页

11。告诉我们除了在线音乐服务收入外，您是如何考虑分解广告收入 的。在这方面，我们注意到您在财报电话会议和6-K表格中单独提到了这个问题。 参见《国际财务报告准则第15号》第114段。

公司恭敬地告知员工， 在准备根据国际财务报告准则第15号第114段披露分列收入时，公司在财务业绩评估或资源分配决策中考虑了每种收入来源的 财务重要性。在线音乐服务中包含的广告 收入并不占集团总收入的很大一部分， 占集团2021年和2022年总收入的不到10％。尽管如此，正如公司先前在季度收益中披露的那样， 广告收入在2022年继续同比回升。

在回应员工的评论时， 公司恭敬地告知员工，目前预计截至2023年12月31日的 财政年度的广告总收入将增加，因此，根据此类广告服务的实际业绩，它提议在其2023年年度报告中单独披露广告收入。

12。请披露您确认赞助广告 收入的政策或告知我们。

公司恭敬地告知员工，赞助广告收入的 收入确认与《2022年年度 报告》中披露的其他广告收入一致，并不代表单独的收入来源。公司通过在我们的平台上提供展示广告和基于绩效的广告来创造收入 ，其收入在合同展示期内根据基于时间的进展衡量标准 按比例确认，或分别根据广告的展示次数进行确认。公司根据各种因素确定定价 安排，包括广告的形式和尺寸、赞助水平和内容的受欢迎程度。 广告收入确认政策已在公司合并财务报表附注2.24中披露。 公司恭敬地告知员工，它将根据公司业务发展的最新事实 和情况，继续重新审视和更新认可政策。

如果您对本信中提供的任何回复 还有其他问题或意见，或者需要进一步的信息或澄清，请联系以下签名人或戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的李 他（电话：+852-2533-3306）和张凯文（电话：+852-2533-3384）。