附件10.1

执行版本

支持协议

本 《支持协议》（本《支持协议》）于2024年1月22日生效，由以下各方签订：（a）Sunoco LP，一家特拉华州有限合伙企业（Sunoco Parent LP），（b）NuStar Energy L. P.，“一家特拉华州有限合伙企业（The Delaware Limited Partnership），以及（c）Energy Transfer LP，一家特拉华州有限合伙企业（The Delaware Limited Partnership）。”““除非上下文另有要求，否则本协议中使用的且未另行定义的术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予其的相应 含义。

独奏会

在签署本协议的同时，合伙企业Riverwalk Logistics，L. P.特拉华州有限责任合伙企业（ “ Partnership GP”）及其唯一普通合伙人NuStar GP，LLC（特拉华州有限责任公司（“Partnership Managing GP”）及其唯一普通合伙人）、母公司、Sunoco Merger Sub，LLC（特拉华州有限责任公司及其直接全资子公司（“Merger Sub”））和Sunoco GP LLC（特拉华州有限责任公司（“母公司GP”）及其唯一普通合伙人）正在签订一份协议和合并计划（可能根据其条款（合并协议）进行修订、补充或以其他方式修改“”），据此，根据本协议的条款和 条件，母公司将通过合并子公司与合伙企业合并（合并）的方式收购合伙企业“”，在完成后，独立的有限责任公司存在 根据特拉华州法律，合并子公司的存续实体和母公司的子公司应终止，合伙企业应继续其有限合伙企业的存在;

EQUEAS，ET全资拥有母公司GP，实益拥有所有已发行及尚未行使的母公司激励分配权，并 实益拥有28，463，967个母公司普通股单位;

鉴于，作为合伙企业、合伙企业 普通合伙人和合伙企业管理普通合伙人愿意签订合并协议的条件和实质性诱因，合伙企业、母公司和ET签订本协议，规定ET的某些陈述和保证、 ET及其关联公司的契约和协议以及其他事项，在每种情况下，与合并协议预期的交易有关;以及’’

EQUEAS、ET和母公司承认，合伙企业、合伙企业GP和合伙企业管理GP在部分依赖本协议中规定的ET的陈述、保证、契约和其他协议的情况下签订合并协议，如果ET和母公司未签订本协议，则不会签订合并协议。

因此，考虑到上述内容以及本协议所包含的相互声明、 保证、契约和协议，并受本协议的法律约束，合伙企业、母公司和ET特此达成如下协议：

协议书

1. 期限。本协议应自动终止，无需任何一方采取进一步行动，并且自以下时间（以最早者为准）起不再具有效力：（a）生效时间;（b）根据合并 协议条款终止合并 协议;（c）合伙企业、母公司和ET终止本协议的书面协议;以及（d）4月22日，2025年（除非由于母公司或其关联公司违反《合并协议》或ET或母公司违反本《协议》，母公司无权根据第7.1（b）条终止《合并协议》）（该最早时间在此称为《“支持协议终止日期”》）;前提是，根据第3（h）和3（i）条，本协议的终止不应阻止本协议的任何一方就其在支持协议终止日期之前违反本协议的任何条款而向任何其他方寻求任何救济（法律或衡平法）’。

2. ET的代表性和权威性。ET特此向合伙企业声明并保证如下：

(a)ET是一个正式组织的，有效存在的有限责任合伙企业，根据其组织管辖区的法律，信誉良好。ET 拥有必要的有限合伙权力和权限来签订本协议。本协议已由ET正式有效地签署并交付，假设本协议构成 合伙企业的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成ET的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对ET强制执行，但须遵守衡平法。

(b)由ET或其任何关联公司或代表ET或其任何关联公司提供的任何信息（母公司和母公司子公司除外， 其信息在合并协议中述及）特别包括或纳入（i）S-4表格，在S-4表格根据证券法生效时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或（ii）代理 声明/招股说明书将，在首次邮寄给合伙企业共同单位持有人之日和合伙企业单位持有人会议召开之时’，包含任何对重要事实的不真实陈述或遗漏任何重要事实 须在该等文件内述明，或为使该等文件内的陈述（按作出该等陈述的情况而定）不具误导性而有需要在该等文件内述明。

(C)ET是以下权益的记录和实益拥有人：(I)母公司GP的所有已发行和未偿还权益，且该等权益已根据适用法律和母公司GP LLC协议得到正式授权和有效发行，(Ii)截至本协议签订时，母公司共有28,463,967个母公司共同单位，以及(Iii)所有已发行和未偿还的母公司激励 分配权。

(D)ET或ET的任何子公司(母公司GP、母公司、合并子公司及其各自的子公司除外) 都不会实益拥有任何合伙共同单位或合伙优先股(该术语是为交易法第13(D)节的目的而定义的)。

(E)母公司、母公司GP和合并子公司对合并协议的签署、交付和履行，不会、也不会导致与ET或ET GP的任何规定冲突或导致任何违反，除非此类损失、暂停、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速、终止、取消或加速，除非此类损失、暂停、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消或加速。或留置权 ，因为这对ET或ET GP来说不是实质性的。

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(F)ET或其任何受控联属公司(母公司GP、母公司、合并 附属公司及其各自附属公司除外)均未就本协议或合并协议拟进行的交易聘用任何投资银行家、经纪或寻找人，而此等人士将有权在完成合并时或完成合并后收取任何费用或任何佣金。

3.ET、父母及合伙的某些契诺及协议。适用的 各方特此立约并达成如下协议：

(a) 新母公司董事。在生效时间之前，ET应采取一切必要的 行动，以便在生效时间起及之后，当前母公司医药董事会的规模增加一(1)名成员，并自生效时间起生效，新母董事被任命为母公司GP董事会成员，以填补因增加成员而造成的母公司GP董事会的空缺。只要新母董事继续满足适用法律法规(包括纽约证券交易所)和ET公司治理政策适用于担任母公司GP董事会成员的任何要求(适用于以其身份担任母公司GP董事会成员的所有成员)，并遵守适用于以母公司GP董事会成员身份担任母公司GP董事会所有成员的《母公司合伙协议》和《母公司GP LLC协议》的规定，则ET不得，并应导致其各自的关联公司和子公司不在生效后12个月内，采取任何行动将新母公司董事从母公司医药董事会中移除(或以其他方式采取或不采取任何具有新母公司董事不是母公司医药董事会成员的效力的行动)。

(b) 监管事项；收购法规；诉讼。ET应并应促使其子公司和关联公司(母公司、母公司GP、合并子公司及其各自的受控关联公司除外，这些实体的义务在合并协议中规定)：

(I)尽合理最大努力迅速采取或促使采取一切行动，以协助母公司和合伙企业并与其合作，因为母公司或合伙企业可能在其努力中合理地要求：(A)从政府当局获得所有必要的行动或不行动、放弃、许可、同意和批准，包括合伙企业的批准和母公司的批准，并进行所有必要的登记、通知和备案，并采取必要的其他步骤，以获得采取行动或不采取行动、放弃、清除、期满或终止等待期、同意或批准，或避免采取行动或诉讼，任何政府当局，在每一种情况下，应在切实可行范围内尽快(B)在合理切实可行范围内尽快获得任何政府当局以外的第三方的所有必要同意、批准或豁免，包括签署和交付完成合并协议所设想的交易所需的任何额外文书，以及(C)以其他方式履行其根据第5.8条(监管审批；努力)合并协议；

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(Ii)在切实可行范围内，(A)向母公司和合伙企业提供他们可能合理要求的与任何政府当局的任何备案、通知、同意、批准或其他类似行动有关的 信息，包括母公司根据《高铁法案》尽快(无论如何不超过十(10)个工作日)根据《高铁法案》提交适当申请所需的所有信息，(B)随时向母公司和合伙企业通报与完成合并协议预期的交易有关的事项的状况，包括及时向母公司和合伙企业提供与任何第三方或任何政府当局(或其各自的工作人员)就此类交易进行的通知或其他通信或通信的副本，以及(C)允许母公司和合伙企业的律师有合理机会审查与本协议拟进行的交易相关的任何拟议的通信或提交给政府当局的任何通信或提交并提出意见，并真诚地考虑其他各方的相关意见；提供，则电子交易委员会可合理地将根据第3(B)(Ii)条提供给另一方的任何竞争敏感材料 指定为仅限外部律师。

(Iii)协助母公司和合伙企业努力满足合并协议第6.1节确定的完成条件，包括对任何政府当局就合并协议拟进行的交易提出的任何信息或文件材料请求(包括根据《高铁法案》提出的任何第二次请求)作出适当回应；

(Iv)为母公司和合伙企业辩护或抗辩，并协助母公司和合伙企业努力抗辩或抗辩，包括通过诉讼或其他 手段，对完成合并协议预期的交易提出任何反对、索赔、诉讼或诉讼，并尽合理最大努力腾出、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合并协议预期的交易(包括合并)的法律限制。

(V)(A)将从任何政府机构收到的有关合并协议和拟进行的交易的任何实质性通信通知母公司和合伙企业，并在符合适用法律的情况下，允许母公司和合伙企业事先审查和讨论，并真诚地考虑母公司和合伙企业与任何政府当局就合并协议和拟进行的交易提出的任何实质性通信的意见，(B)一方面迅速向母公司和合伙企业提供其与其代表之间的所有实质性通信、文件和书面通信的副本，另一方面，对于合并协议及其预期的交易，该政府当局：(C)不参加与合并协议预期的交易有关的任何实质性会议、电话会议、视频会议或与任何政府当局的讨论，除非它事先与母公司和合伙企业协商，并在该政府当局不禁止的范围内，给予母公司和合伙企业出席和参与的机会，以及(D)向母公司和合伙企业提供所有通信、文件、以及一方面，ET与其关联公司及其代表(母公司、母公司GP、合并子公司及其各自的受控关联公司除外，根据合并协议，这应是母公司的义务)与任何政府当局或成员或其各自的工作人员就与合并协议有关的任何竞争或反垄断事项进行的通信(以及阐述其实质内容的备忘录)；

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(Vi)在符合合并协议和本协议中规定的限制的情况下， 包括本第3(B)节末尾的但书，促使母公司及其子公司采取并协助母公司和合伙企业采取必要的任何和所有步骤，以消除任何政府当局或任何其他方所主张的任何《反垄断法》下的每一项障碍，以便合并协议各方能够在合理可行的情况下尽快完成结案，并且无论如何不迟于结束日期；以及

(Vii)如果任何收购法可能成为或可能声称适用于合并或合并协议预期的任何其他交易，ET及其关联公司应批准合理必要的批准并采取合理必要的行动，以使合并协议预期的交易可以在可行的情况下尽快按照合并协议预期的条款完成，并以其他方式采取行动消除或最大限度地减少该法规或法规对合并协议预期的交易的影响；然而，前提是尽管第3(B)节或本协议、合并协议或任何其他交易文件中有任何其他规定，在任何情况下，ET或其任何子公司或附属公司(母公司、母公司GP和合并子公司及其各自的受控附属公司除外)均无任何 义务(A)出售、剥离、许可、转让或以其他方式处置ET或ET的任何子公司或附属公司(母公司、母公司GP和合并子公司或其各自的受控附属公司除外)的任何业务、资产、股权、产品线或财产，或在不限制合并协议第5.8(F)条的情况下，不得就任何业务、资产、股权、产品线或任何人的财产(无论是通过合并、合并或购买其大部分资产或其中的股权，或以任何其他方式)收购、投资或加入任何合资企业，(B)创建、终止、修改或修订ET或ET的任何子公司或附属公司(母公司、母公司GP和合并子公司或其各自控制的附属公司除外)的任何协议、关系、权利或义务，(C)采取(或同意采取)任何其他行动，将行动自由限制在ET或ET的任何子公司或联营公司(母公司、母公司GP和合并子公司或其各自控制的任何联营公司除外)的业务、资产或财产上，(D)产生或支付任何同意费、申请费、利润分享费或 和解费用(母公司或合伙企业预付或迅速报销的任何此类金额除外)(它被理解和同意该母公司特此承诺预付或迅速报销所有此类金额)，或 (E)同意或接受ET或ET的任何子公司或附属公司(母公司、母公司GP、合并子公司或其任何受控附属公司除外)就未来的收购交易向任何 政府机构、机构、当局或实体提供事先通知或事先获得其批准的任何要求。

(c) 非恳求。ET应遵守第5.5节(家长非邀请函适用于母公司和/或母公司GP的合并协议)，如同该等规定直接适用于ET一样(为清楚起见，不修改其中所载的母公司收购建议和母公司收购交易的定义)。

(d) 美国证券交易委员会很重要。ET应并应促使其受控关联公司(母公司、母公司GP、合并子公司及其各自的受控关联公司除外)在提出请求时，尽商业合理努力迅速向母公司和合伙企业提供合并协议预期的S-4表格和/或代理 声明/招股说明书中合理需要的所有信息，并应合作帮助解决与ET或其关联公司相关的任何评论。

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(e) 母公司利益的转移。自签订本协议至生效时间和终止日期之前，(I)未经合伙企业事先书面同意，(I)ET不得直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置其实益拥有的母公司GP的任何权益、任何母公司奖励分配权或母公司共同单位的任何实质性部分(应理解，本条(I)中的任何规定不得限制任何据称的转让，如果转让后，ET继续实益拥有母GP转让的100%权益，母公司奖励分配权或母公司共同单位(视情况而定)和(Ii)ET不得导致母公司GP在未经合伙企业事先书面同意的情况下直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置母公司GP权益。

(f) 母公司激励 经销权。从签订本协议到生效时间和终止日期中较早者，在任何情况下，未经合作伙伴事先书面同意，ET或其任何受控附属公司或子公司不得在任何方面修改、授权、允许或导致修改母公司奖励分配权的条款，包括通过进行任何IDR重置选举(在签订本协议时有效的母公司文件中的定义)、 。

(g) 上级组织文档。从签订本协议至生效时间和终止日期中较早者，ET及其任何附属公司或子公司不得修改、授权、允许或导致修改上级组织文件，但在合并协议允许的范围内除外。

(h) 终止合同后的责任。ET特此确认、接受并同意第7.2节(终止的效果)及第7.3(C)条(合伙关系破裂收费)，在每种情况下，均受第3(I)条的约束。ET、母公司和合伙企业特此确认，如果根据第1款终止本协议，则本协议将终止(第3(H)款、第3(I)款和第5至11款中的规定除外，终止后继续有效)，且ET、母公司或合伙企业不再承担任何责任，但在终止本协议之前，对第2款所述陈述的任何欺诈或故意违反本协议的任何约定的责任除外。

(i) 根据合并协议，没有对ET无追索权当事人的追索权。母公司和合伙企业均承认并同意，除就本协议规定的协议和义务对ET采取任何补救措施外，ET或其任何代表、关联公司或子公司或其各自的前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、单位持有人、有限责任合伙人、普通合伙人、股东、股东、经理、成员、关联公司、代表或其他代理(母公司GP、母公司及其各自的受控关联公司除外)(这些人统称为ET无追索权各方)均不对母公司、母公司GP、合伙企业负有任何责任或义务。与合并协议有关或根据合并协议(母公司、母公司、合伙公司和合伙公司各自承认并同意没有追索权的一方)的任何性质的合伙GP或其各自的任何受控附属公司

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是合并协议的一方或受其条款约束)，除非ET无追索权一方中的任何一方指示或导致此类行动或 违反本协议或因此而计划进行的交易，包括任何涉嫌违反合并协议或在母公司、母公司GP或合并子公司和母公司中的任何一方要求时未能完成合并，在每种情况下，不是任何违反本协议的ET无追索权当事人指示或导致的；提供尽管本 段或本协议中有任何相反规定，双方在此确认并同意，本协议不限制合并协议项下任何一方或第三方受益人针对合并协议一方或S控制的任何关联公司的补救措施。母公司和合伙公司代表各自及其各自的代表、受控附属公司和子公司，特此放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔。

(j) 宣传。除非适用法律或与任何证券交易所的上市协议或规则规定的义务另有要求，否则ET在发布关于合并的任何新闻稿或公开声明之前应与母公司和合伙企业协商，并在披露任何此类 信息之前征得母公司和合伙企业的事先同意(此类同意不得无理、隐瞒、除适用法律或任何证券交易所规则的要求外，未经其他各方事先书面同意，合伙企业、合伙企业、合伙企业或合伙企业均不得在发布任何有关合并的新闻稿或公开声明之前，与ET协商(有条件或延迟)，且在发布关于合并的任何新闻稿或公开声明之前，明确提及ET(除提及ET S对母公司和/或母GP的所有权或本协议的存在外)。如果适用法律或根据与任何证券交易所的任何上市协议或 规则规定的义务要求对前述句子的主题事项进行任何公开披露，则合伙企业或母公司将努力在情况下合理的基础上，向其他各方提供有意义的机会，提前审查和评论该新闻稿或其他公告或披露，并应适当考虑建议的所有合理的添加、删除或更改。尽管有上述规定，应允许ET、合伙企业或母公司中的每一方按照本协议和合并协议的规定发布新闻稿、公开公告或披露，与此前一方发布的新闻稿、公开披露或公开声明保持一致。

(k) 不干涉合并协议。自签订本协议起及签订本协议后，ET不得以母公司GP唯一成员的身份，也不得授权或允许其任何代表(以其代表的身份)未能提供母公司或母公司GP为允许母公司、母公司GP或合并子公司或其任何附属公司遵守合并协议的任何规定或以其他方式完成合并 和合并协议预期的交易而未能以母公司或母公司GP的合理要求提供的任何批准或同意。此外，但在不限制第3(B)节末尾的但书的情况下，ET不得采取任何主要旨在 干扰完成合并和合并协议预期的交易或以其他方式主要旨在导致母公司、母公司GP或合并子公司违反其在合并协议或本协议下的义务的行动。

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(l) 修订合并协议；具关键性的豁免。母公司契约及同意， 未经ET事先书面同意，不对合并协议作出任何修订或根据合并协议授予任何豁免，而在任何一种情况下，(I)将对ET以母公司及母公司GP股权持有人的身份在合并中预期收到的利益产生重大不利影响，(Ii)将增加或限制ET在本协议下获得的任何利益或保障，或 (Iii)将结束日期延长至2025年4月22日之后。

4.披露。在不限制本协议第2(B)节或第3(D)节条款的情况下，ET现授权合伙企业及母公司在与本协议及合并协议和 拟进行的交易(包括合并表格S-4及/或委托书/招股说明书)有关的任何公开申报文件中，以及在美国证券交易委员会或其他 适用法律要求的任何其他公告或披露中，发布及披露其在母公司、母公司GP及合并子公司的权益及其所有权，以及ET根据本协议承担的S义务的性质。

5.修订和修改。本协议或本协议的任何条款均不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程或其他方式，除非是由合作伙伴、母公司和ET签署的明确指定为本协议修正案的书面文书。

6.豁免权。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时不得拖延，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施。任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使并不排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。除非要求强制执行本协议的一方签署书面文书，否则不得放弃、解除或终止本协议的任何规定。

7.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达 (A)当面送达被通知方；(B)通过电子邮件发送时(在这种情况下，有效时间为发送电子邮件的时间(不包括无法投递或其他类似的自动回复))或(C)通过挂号信或挂号信、预付邮资或由快递员(带有投递确认)发送给被通知方后收到通知，在每种情况下，均应发送到以下地址：

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至父级：

Sunoco LP

韦斯特切斯特大道8111号，400号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75225

注意：阿诺德·多德德

电子邮件：Arnold.Dodder@sunoco.com

副本发送至：

Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约州纽约市，邮编：10153

注意：迈克尔·J·艾洛

萨钦·科利

电子邮件：michael.aiello@weil.com

邮箱：sachin.kohli@weil.com

致合伙人：

NuSTAR 能源公司

19003号IH-10西段

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78257

注意：艾米·L·佩里

电子邮件：Amy.Perry@nustarenergy.com

副本发送至：

Wachtell，利普顿，罗森和卡茨

西52街51号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：伊戈尔·基曼

Zachary S.Podolsky

电子邮件：ikman@wlrk.com

邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com

和

盛德国际律师事务所

路易斯安那州圣路易斯1000号

6000套房

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：乔治·J·弗拉哈科斯

电子邮件：gvlahakos@sidley.com

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至ET：

能量转移LP

韦斯特切斯特大道8111号，套房600

德克萨斯州达拉斯，邮编75225

注意：詹姆斯·M·赖特

电子邮件：jim.wright@energyfer.com

8.整份协议。本协议构成本协议三方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解(为清楚起见，保密协议和合并协议除外)。

9.章节标题。本协议各部分的标题仅为方便双方使用，不具有任何实质性或解释性效力。

10.建造。(A)每一方都参与了本协定的起草和谈判。双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则不得适用于本协议的解释或解释，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。(B)只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。(C)本《协定》所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。(D)如在本协议中使用的，包括和 包括的词语不应被视为限制条款，而应被视为后跟无限制的词语。(E)除非文意另有所指，否则本协议中使用的词语和类似含义的词语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。(F)术语 并非排他性的。(G)如果(H)本协议中未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则所赋予它们的含义，则短语中的扩展范围一词应指主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示。(I)在本协议中提及条款或章节时，除非另有说明，否则应指本协议的条款或章节。 (J)除另有说明外，本协议中对章节、展品和附表的所有提及均指本协议的章节和本协议的展品或附表。 (K)对任何法规、法律或法规的提及应被视为指不时修订的该等法规、法律或法规以及据此颁布的任何规则、法规或要求。(L)除本协议另有规定外，本协议中对美元或美元的所有提及均指美元，本协议中的所有金额均应以美元支付，如果任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、手续费或开支以美元以外的货币计价，在适用的范围内，此类成本、费用和支出的美元等值应通过按《华尔街日报》公布的汇率将该其他货币折算为美元来确定

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因此，在发生此类金额、成本、手续费或费用时有效的另一个权威来源，如果结果转换产生的数字超过两(2)个小数点 ，四舍五入到最接近的一分钱。(M)在计算根据本协定应采取任何行动的期限或之后的期限时，计算该期限的参考日期应不包括在内。除非特别指明营业日，否则所指的日期应指日历日。

11.作业。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让或委派。除本节第一句话外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本节不允许的任何据称的转让应为无效。

12.依法治国。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼原因(无论是法律上的、合同上的、侵权上的或其他方面的)，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突 条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

13.司法管辖权；具体执行。

(A)双方同意，如果本协定的任何条款没有按照其具体条款履行或威胁不履行，或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，双方同意，除了在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，各方均有权获得一项或多项禁令或衡平法救济，以防止违反本协议，并专门在特拉华州内的特拉华州衡平法院和任何州上诉法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)具体执行本协议的条款和规定，所有此类法律或衡平法上的权利和补救措施应是累积的。但本协议第3(H)节可能限制的情况除外。双方进一步同意，本协议的任何一方不得要求任何一方获得、提供或张贴任何保证书或类似文书，以此作为获得本第13条所述任何补救措施的条件或条件，并且各方均放弃对施加此类救济的任何异议或要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。S在任何时候寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的一方，不应被视为选择了 救济或放弃了该当事方可能有权追求的任何其他权利或救济的权利。

(B)本协议双方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下的权利和义务有关或引起的法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下提出的权利和义务有关或产生的任何判决而提起的任何法律诉讼或程序，应仅在特拉华州衡平法院及其位于特拉华州境内的任何州上诉法院(或，如果是特拉华州衡平法院，则为 )提起并作出裁决

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(br}拒绝接受对特定事项、特拉华州内的任何州或联邦法院的管辖权)。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会根据本第13条(B)款的第一句，在除上述法院外的任何法院提起与本协议或任何交易有关或由此引起的任何诉讼。本协议双方在此不可撤销地放弃，也不同意 在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，以动议或其他方式主张(I)其本人不受上述法院管辖的任何主张，(Ii)其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、 执行判决或其他判决)和(Iii)在适用法律允许的最大范围内，对(A)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(B)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均同意按照第7条的规定送达诉讼程序；但是，本协议中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

14.放弃陪审团审讯。本协议双方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方都不可撤销且无条件地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。

15.可分割性。本协议的任何条款或条款在有管辖权的法院被裁定为无效或不可执行的，在该无效或不可执行的范围内无效，而不会使 本协议的其余条款和条款无效或不可执行。在作出这样的决定后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近本协议双方的原意，并以可接受的方式，使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。如果本协定的任何规定过于宽泛而无法执行，则此类规定应解释为仅适用于可执行的宽泛范围。

16.对口单位。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应为正本，其效力与签署本协议及签署本协议的文件在同一份文书上的效力相同，并在当事各方签署一份或多份副本并(通过传真、电子交付或其他方式)交付给其他各方时生效。通过传真传输、以可移植文档格式(Pdf)格式的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输对本协议的签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

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此页的其余部分故意留空。

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特此证明，合伙企业、母公司和ET已于上述日期签署了本协议。

[ 支持协议的签名页]

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