附件2.1
执行版本
合并协议和计划
随处可见
Sunoco LP，
土星合并潜艇有限责任公司，
Nustar Energy L.P.
NuSTAR GP，LLC，
Riverway物流公司，L.P.
和
Sunoco GP LLC
日期：2024年1月22日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条合并 |
2 | |||||||
| 第1.1条 | 合并；母公司认购权 | 2 | ||||||
| 第1.2节 | 结业 | 2 | ||||||
| 第1.3节 | 有效时间 | 2 | ||||||
| 第1.4节 | 合并的影响 | 3 | ||||||
| 第1.5条 | 幸存实体的组织文件 | 3 | ||||||
| 第1.6节 | 合伙企业管理全科医生董事 | 3 | ||||||
| 第1.7条 | 合伙企业管理全科医生 | 3 | ||||||
| 第1.8节 | 母公司GP董事 | 3 | ||||||
| 第1.9条 | 继续在圣安东尼奥开展业务 | 4 | ||||||
| 第1.10节 | 持续的慈善事业 | 4 | ||||||
| 第二条单位换算；证书交换；股权奖励 |
4 | |||||||
| 第2.1条 | 合伙权益的转换 | 4 | ||||||
| 第2.2条 | 作为单位持有人的权利；单位转让 | 5 | ||||||
| 第2.3条 | 合并子权益 | 5 | ||||||
| 第2.4条 | 交换伙伴关系共同单位 | 6 | ||||||
| 第2.5条 | 扣缴 | 9 | ||||||
| 第2.6节 | 长期激励奖 | 9 | ||||||
| 第2.7条 | 没有持不同政见者权利 | 10 | ||||||
| 第2.8条 | 为防止稀释而进行的某些调整 | 10 | ||||||
| 第三条合伙企业、合伙企业和管理合伙企业的陈述和保证 |
10 | |||||||
| 第3.1节 | 资质、组织 | 11 | ||||||
| 第3.2节 | 股权 | 11 | ||||||
| 第3.3节 | 附属公司 | 12 | ||||||
| 第3.4条 | 权威；不违反规定 | 14 | ||||||
| 第3.5条 | 报告和财务报表 | 15 | ||||||
| 第3.6节 | 没有未披露的负债 | 17 | ||||||
| 第3.7条 | 法律程序；命令 | 18 | ||||||
| 第3.8条 | 遵守法律；许可 | 18 | ||||||
| 第3.9节 | 环境法律法规 | 19 | ||||||
| 第3.10节 | 员工福利计划 | 20 | ||||||
| 第3.11节 | 没有某些变化或事件 | 23 | ||||||
| 第3.12节 | 提供的信息 | 23 | ||||||
| 第3.13节 | 监管事项 | 23 | ||||||
| 第3.14节 | 税务事宜 | 24 | ||||||
| 第3.15节 | 就业和劳工事务 | 25 | ||||||
| 第3.16节 | 知识产权 | 27 | ||||||
| 第3.17节 | 数据隐私 | 27 | ||||||
| 第3.18节 | 不动产 | 28 | ||||||
i
| 第3.19节 | 保险 | 29 | ||||||
| 第3.20节 | 财务顾问的意见 | 29 | ||||||
| 第3.21节 | 材料合同 | 30 | ||||||
| 第3.22节 | 关联方交易 | 31 | ||||||
| 第3.23节 | 发现者或经纪人 | 32 | ||||||
| 第3.24节 | 《国家接管条例》 | 32 | ||||||
| 第3.25节 | 出口管制与经济制裁 | 32 | ||||||
| 第3.26节 | 没有额外的陈述；不信任 | 32 | ||||||
| 第四条母公司、母公司GP和合并子公司的陈述和保证 |
33 | |||||||
| 第4.1节 | 资质、组织 | 34 | ||||||
| 第4.2节 | 股权 | 34 | ||||||
| 第4.3节 | 附属公司 | 36 | ||||||
| 第4.4节 | 权威；不违反规定 | 37 | ||||||
| 第4.5条 | 报告和财务报表 | 38 | ||||||
| 第4.6节 | 没有未披露的负债 | 40 | ||||||
| 第4.7条 | 遵守法律；许可 | 40 | ||||||
| 第4.8条 | 环境法律法规 | 41 | ||||||
| 第4.9条 | 没有某些变化或事件 | 42 | ||||||
| 第4.10节 | 法律程序；命令 | 42 | ||||||
| 第4.11节 | 提供的信息 | 42 | ||||||
| 第4.12节 | 监管事项 | 42 | ||||||
| 第4.13节 | 税务事宜 | 43 | ||||||
| 第4.14节 | 知识产权 | 44 | ||||||
| 第4.15节 | 数据隐私 | 45 | ||||||
| 第4.16节 | 不动产 | 45 | ||||||
| 第4.17节 | 材料合同 | 46 | ||||||
| 第4.18节 | 保险 | 47 | ||||||
| 第4.19节 | 关联方交易 | 47 | ||||||
| 第4.20节 | 发现者或经纪人 | 47 | ||||||
| 第4.21节 | 合伙单位的所有权 | 47 | ||||||
| 第4.22节 | 出口管制与经济制裁 | 47 | ||||||
| 第4.23节 | 融资 | 48 | ||||||
| 第4.24节 | 没有额外的陈述；不信任 | 49 | ||||||
| 第五条契诺和协定 |
50 | |||||||
| 第5.1节 | 合伙企业的业务行为 | 50 | ||||||
| 第5.2节 | 母公司的业务行为 | 55 | ||||||
| 第5.3条 | 相互访问 | 58 | ||||||
| 第5.4节 | 合伙企业非征集；收购建议；建议变更 | 59 | ||||||
| 第5.5条 | 家长非邀请函 | 65 | ||||||
| 第5.6节 | 备案文件；合伙单位持有人会议 | 67 | ||||||
| 第5.7条 | 员工事务 | 69 | ||||||
| 第5.8条 | 监管审批；努力 | 71 | ||||||
| 第5.9节 | 收购法规 | 74 | ||||||
II
| 第5.10节 | 公告 | 74 | ||||||
| 第5.11节 | 赔偿和保险 | 75 | ||||||
| 第5.12节 | 对业务的控制 | 76 | ||||||
| 第5.13节 | 第16条有关事宜 | 76 | ||||||
| 第5.14节 | 拟纳税处理 | 76 | ||||||
| 第5.15节 | 合伙企业信贷协议；合伙企业应收账款融资协议 | 78 | ||||||
| 第5.16节 | 证券交易所上市 | 79 | ||||||
| 第5.17节 | 单位持有人诉讼 | 79 | ||||||
| 第5.18节 | 分配 | 79 | ||||||
| 第5.19节 | 证券交易所退市；注销注册 | 79 | ||||||
| 第5.20节 | 赎回合伙优先单位及附属债券 | 80 | ||||||
| 第5.21节 | 融资 | 80 | ||||||
| 第5.22节 | 已承诺的融资 | 84 | ||||||
| 第5.23节 | 普通合伙人义务 | 85 | ||||||
| 第5.24节 | 兼并子公司与母公司的义务 | 85 | ||||||
| 第5.25节 | 第三方异议 | 86 | ||||||
| 第5.26节 | 其他指明的负面公约 | 86 | ||||||
| 第5.27节 | 特殊分配 | 86 | ||||||
| 第六条合并的条件 |
87 | |||||||
| 第6.1节 | 双方达成合并的义务的条件 | 87 | ||||||
| 第6.2节 | 合伙企业履行合并义务的条件 | 88 | ||||||
| 第6.3节 | 母公司履行完成合并的义务的条件 | 89 | ||||||
| 第6.4条 | 对成交条件的失望 | 90 | ||||||
| 第七条终止 |
90 | |||||||
| 第7.1节 | 终止或放弃 | 90 | ||||||
| 第7.2节 | 终止的效果 | 92 | ||||||
| 第7.3条 | 合伙企业分手费 | 92 | ||||||
| 第八条杂项 |
94 | |||||||
| 第8.1条 | 没有生存空间 | 94 | ||||||
| 第8.2节 | 费用 | 94 | ||||||
| 第8.3节 | 对应方；有效性 | 94 | ||||||
| 第8.4节 | 治国理政法 | 94 | ||||||
| 第8.5条 | 司法管辖权；具体执行 | 94 | ||||||
| 第8.6节 | 放弃陪审团审讯 | 95 | ||||||
| 第8.7节 | 通告 | 95 | ||||||
| 第8.8节 | 转让；约束效果 | 97 | ||||||
| 第8.9条 | 可分割性 | 97 | ||||||
| 第8.10节 | 完整协议 | 97 | ||||||
| 第8.11节 | 披露时间表 | 97 | ||||||
| 第8.12节 | 修订；豁免 | 98 | ||||||
| 第8.13节 | 没有第三方受益人 | 98 | ||||||
| 第8.14节 | 融资规定 | 98 | ||||||
| 第8.15节 | 标题 | 99 | ||||||
| 第8.16节 | 施工 | 99 | ||||||
三、
| 第九条定义 | 101 | |||||||
| 第9.1条 | 定义 | 101 | ||||||
| 第9.2节 | 定义索引 | 112 | ||||||
四.
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2024年1月22日，由(A)Sunoco LP，特拉华州有限合伙企业(母公司)，(B)特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司土星合并子公司，(C)特拉华州有限合伙企业NuStar Energy L.P.，特拉华州有限合伙企业(合伙企业)，(D)特拉华州有限合伙企业Riverwalk物流公司，合伙企业的唯一普通合伙人，(E)NuStar GP，LLC，特拉华州有限责任公司(合伙企业管理GP？)和(F)特拉华州有限责任公司Sunoco GP LLC(母公司GP)和母公司的唯一普通合伙人。
见证人：
鉴于在签订本协议的同时，作为S合伙企业、GP S合伙企业和GP管理合伙企业S愿意签订本协议的条件和物质诱因，特拉华州有限合伙企业Energy Transfer LP已与母公司和合伙企业签订了该特定支持协议(可根据其条款修订、补充或以其他方式修改)。
鉴于，双方意欲将合并子公司与合伙企业合并并并入合伙企业(合伙企业合并)， 合并后的合伙企业作为母公司的子公司，且本协议符合现有合伙企业协议第十四条的规定；
鉴于合伙企业管理GP(合伙企业管理GP董事会)董事会以合伙企业管理GP及其普通合伙人的身份和代表合伙企业的普通合伙人的身份，经一致表决，(A)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)符合合伙企业及其单位持有人的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，(C)批准签署，交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，包括合并，(D)建议合伙企业共同单位持有人批准和通过本协定，(E)指示将本协定提交合伙企业共同单位持有人批准和通过，以及(F)通过决议批准对现有合伙企业协定的修正案，该修正案预计将在签订本协定后立即通过。
鉴于，母公司GP董事会(母公司GP董事会)已 (A)确定母公司和母公司单位持有人的最佳利益，并宣布母公司签订本协议是可取的，以及(B)授权和批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成，包括合并和单位发行；
鉴于，母公司作为合并子公司的唯一成员，已确定合并子公司的最佳利益，并宣布合并子公司签订本协议是可取的，并已批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成，包括合并；以及
鉴于，本协议双方希望就本协议作出本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和协议。
因此，现在，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：
第一条
合并
第1.1节合并；母公司认购权。于生效时，根据本协议所载条款及条件，并根据特拉华州经修订的《统一有限合伙企业法》(《特拉华州有限合伙企业法》)和《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》)的适用条款，合并子公司应与合伙企业合并并并入合伙企业，合并子公司的独立有限责任公司即告终止，合伙企业应继续根据特拉华州法律 作为合并中尚存的实体(尚存实体)和母公司的子公司继续其有限合伙企业的存在。母公司有权但无义务促使被视为公司或合伙企业的母公司的全资子公司在紧接生效时间之前认购若干合伙共同单位，相当于紧接生效时间之前未发行的所有合伙共同单位的1%(新母子公司单位)，价格等于紧接生效时间前一个完整交易日在纽约证券交易所报告的一个合伙共同单位的收盘价，以现金支付。母公司票据或母公司与公司共同同意的等值其他财产；提供，任何此类新母子公司单位的发行将在特殊分销和任何适用的季度分销的记录日期之后 进行(如果该记录日期已经设定并且预计将在生效时间之前)，并将根据母公司和合伙企业本着善意行事而相互商定的文件进行。
第1.2节结束。合并的完成(合并结束)应在中部时间上午9：00通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，在满足或豁免(在适用法律允许的范围内)第六条所列条件后的第二个营业日的第二个工作日的上午9：00，或在合伙企业和母公司书面同意的其他地点、日期和时间进行。实际发生结案的日期称为结案日期。
第1.3节生效时间。在合并结束时，合伙企业应向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书)，该证书按照特拉华州有限责任公司法案、特拉华州有限责任公司法案和现有合伙企业协议的相关规定签署并包含所需信息，以实现合并，并根据特拉华州法律的要求进行任何其他备案或记录。
2
与合并的关系。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在合伙企业与母公司商定并根据特拉华州有限责任公司法案、特拉华州有限责任公司法案和现有合伙协议的相关条款在合并证书中指定的其他较晚的 日期和时间生效(该日期和 时间即生效时间)。
第1.4节合并的效力。合并的效果应如本协议以及特拉华州有限责任公司法案、特拉华州有限责任公司法案和现有合作伙伴协议第14.5节的适用条款所规定的那样。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，合伙企业或合并子企业的所有权利、特权和权力，以及合伙企业或合并子企业的所有不动产、个人和混合财产以及所有债务，以及合伙企业和合并子企业各自的所有其他物件和诉讼因由，应归属于尚存实体，而无需进一步的行动或行动，所有这些均根据特拉华州合伙企业法、特拉华州有限合伙企业法和现有合伙企业协议第14.5节的规定。
第1.5节尚存实体的组织文件。于生效时间，(A)紧接生效时间前有效的合伙企业S有限合伙企业证书将保持不变，并将于生效时间起及之后作为尚存实体的成立证书，直至根据其条文及适用法律作出适当修订为止；及(B)在紧接生效时间前有效的合伙企业S有限合伙协议将保持不变，并应作为尚存实体的有限合伙协议自生效时间起及之后生效，直至根据其规定及适用法律作出适当修订为止。
1.6合伙企业管理全科医生董事。在生效时，母公司披露时间表第1.6节所列人士将被任命为合伙企业管理GP的董事，并将任职至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或根据合伙企业管理GP有限责任公司协议的条款提前去世、辞职或被免职。
1.7合伙企业管理全科医生 官员。紧接生效日期前的合并子公司的高级职员将被任命为合伙企业管理GP的高级职员，任职至其各自的继任者按照合伙企业管理GP有限责任公司协议的条款正式选出并符合资格，或其较早的 死亡、辞职或被免职为止。
第1.8节母公司GP董事。在生效时间之前，母公司和母公司GP应采取一切必要行动，以便在 和生效时间之后，当前母公司GP董事会的规模增加一(1)名成员，并自生效时间起，任命一名由母公司和合伙企业共同商定的合伙企业管理GP董事会成员(新母公司董事)进入母公司GP董事会，以填补因此次增加而产生的母公司GP董事会空缺。只要新母董事继续满足适用法律和法规(包括纽约证券交易所)和ET公司治理政策适用于以母公司GP董事会成员身份担任母公司GP董事会成员的任何要求，并遵守适用于以母公司GP董事会成员身份担任母公司GP董事会成员的母公司合伙协议和母公司GP LLC协议的规定，母公司GP和母公司就不应且应使其
3
各受控关联公司并尽合理努力促使其各自的其他关联公司在生效后一(1)年内不采取任何行动将新母董事从母医药董事会中移除(或 以其他方式采取或不采取任何具有新母董事的效力的行动)。
第1.9节继续圣安东尼奥行动。在生效时间后的两（2）年内，母公司应 维持并继续（或促使维持并继续）合伙企业位于德克萨斯州圣安东尼奥市的现有办事处（目前为其总部）。’
第1.10节继续慈善事业。母公司应向合伙企业 目前向其提供慈善捐款的组织提供慈善捐款（如合伙企业披露附表第1.10条所述），捐款金额和期限应在本披露附表所述的生效时间之后。
第二条
单位转换;交换证书;股权奖励
第2.1条合伙权益的转换。根据本协议的条款和条件，在生效时间，在母公司、母公司普通合伙人、合并子公司、合伙企业、合伙企业普通合伙人或合伙企业管理普通合伙人或其各自的关联公司或母公司、母公司普通合伙人、合并子公司、合伙企业、合伙企业普通合伙人或合伙企业管理普通合伙人的任何证券持有人不采取任何行动的情况下，通过合并：
(a)在生效时间之前发行和未偿还的每个合伙企业普通单位（任何除外单位和母 子公司持有单位除外）应转换为并代表收取0.400（交换比率）普通单位的权利，该普通单位代表母公司的有限合伙人权益，具有母公司合伙协议中规定的与普通单位相关的权利和义务 （母公司普通单位和此类对价，合并对价）。”““根据本第二条，在合伙企业共同单位交换合并对价时收到母公司共同单位的每个人应被承认为母公司的有限责任合伙人。
(b)在生效时间之前发行和未偿付的每个合伙企业优先股应在生效时间之后作为合并中存续实体的有限合伙权益继续发行和未偿付，其条款与适用于生效时间之前的合伙企业优先股的条款相同。
(c)在生效时间之前发行的普通合伙人在合伙企业中的权益应在生效时间之后作为合并中存续实体的普通合伙人权益继续发行。
(d)尽管 本协议中有任何相反规定，在生效时间，（i）在生效时间之前由合伙企业或母公司或合并子公司直接拥有的所有合伙企业普通单位（统称为“除外 单位”）和（ii）在生效时间之前由母公司的子公司拥有的任何合伙企业普通单位（包括任何新的母公司子公司单位）（“母公司子公司持有单位”）应继续发行 从生效时间起及之后未清偿的，作为合并中存续实体的有限合伙权益，其条款与生效时间之前适用于合伙企业共同单位的条款相同。
4
第2.2节作为单位持有人的权利;单位转让。
(a)根据 第2.1（a）条转换为接收合并对价权利的所有合伙企业普通单位将不再是未清偿的，并将自动取消，并将在因合并而转换时不再存在。在生效时间，代表合伙企业共同单位的证书 （证书）的每个持有人“”和以记账形式代表的非证书合伙企业共同单位（记账单位）的每个持有人“”将 不再是合伙企业的有限合伙人，其作为合伙企业共同单位持有人的身份也不再拥有与之相关的任何权利，但收取（i）合并对价，（ii）根据第2.4（d）节的规定，支付任何现金以代替任何零碎母公司普通股单位，以及（iii）根据第2.4（c）节的规定，支付任何分派以及 第2.2（a）节; 然而，前提是，（x）合伙企业长期激励奖励的任何持有人的权利应如第2.6条所述，以及（y）母公司、合伙企业及其 各自的子公司的权利应如第2.1（d）条所述。此外，对于在生效时间之前发生的记录日期的合伙企业普通单位，在生效时间之前未清偿的合伙企业普通单位的相关记录日期的持有人将继续享有权利 ，可以不计利息地获得合伙企业就此类合伙企业普通单位宣布或作出的任何分配， 根据现有合伙协议和本协议的条款，且截至生效时间仍未支付（“定期分配”）。合伙企业的定期分配不属于合并 对价的一部分，且将由母公司在为此设定的支付日期支付给截至合伙企业普通股相关记录日期的此类持有人，无论他们是否根据 第2.4节交换其合伙企业普通股。
(b)在生效时间，合伙企业的单位转让 簿上将不再有关于合伙企业共同单位的转让登记，并且在生效时间之后，合伙企业的账簿和记录将立即进行修订，以反映母公司将被接纳为合伙企业的有限合伙人。
第2.3节合并次级权益。在生效时间，由于合并，且 任何人不采取任何行动，合并子公司在生效时间之前发行和未偿还的每个有限责任公司权益应转换为有效发行的，缴足（在现有合伙协议 要求的范围内）且不可评估（除非此类不可评估性可能受到《特拉华州有限合伙人法》第17-303、17-607和 17-804节所述事项的影响）合伙企业普通单位，在数量上等于在生效时间之前未偿还的合伙企业共同单位的数量（母公司子公司持有的单位除外，如有），连同任何未偿还的合伙企业优先单位和母公司子公司持有的单位，如有，根据第2.1（b）条规定，在生效时间之后立即未清偿的，应构成存续实体在生效时间之后立即未清偿的有限合伙权益。
5
第2.4节合伙企业共同单位的交换。
(a)兑换代理。在交割日之前，母公司应任命一名母公司和 合伙企业相互合理接受的交易所代理人（下称“交易所代理人”），与合并有关，并应与交易所代理人以合伙企业合理接受的形式签订协议（下称“交易所代理人协议”）。在生效时间或生效时间之前，母公司应向交易所代理人存入或安排存入资金，以信托形式代表合伙企业普通单位持有人的利益（排除单位除外），父通用 单位（应采用非凭证式簿记形式）根据第2.1（a）节和第2.6节可发行的，以及足以实现 根据第2.4（d）条交付任何零碎母公司普通股单位的现金替代品。在生效时间之后，母公司同意根据需要随时向交易所代理人提供可发行的母公司普通 单位和根据第2.4（d）节实现现金交付所需的现金，以代替任何零碎的母公司普通单位，根据 第2.2节进行任何定期分配，并根据第2.4（c）节进行任何分配（所有母共同单位及不时存放于外汇代理的现金，即“外汇 基金”）。外汇基金不得用于本协定没有明文规定的任何用途。
(B) 交换程序。
(i)在生效时间之后（以及在交易所代理人收到所有合理必要的信息后， 使交易所代理人能够按照第2.4（b）节的规定进行邮寄; 提供, 然而，，母公司和尚存实体应尽合理最大努力获取此类信息，以使邮寄不迟于生效时间后的第三个工作日)，母公司或尚存实体应促使交易所代理在生效时间之前立即向合伙企业共同单位的每个记录持有人(排除单位持有人除外)邮寄(A)在生效时间之前经母公司和合伙企业同意的习惯格式的传送函，其中规定，对于经认证的 合伙企业共同单位，将进行递送，并且证书的损失和所有权的风险只有在将证书适当地交付给交易所代理(包括按照第2.4(G)节的规定通过交付合伙共同单位、账簿记账或代替交付的遗失誓章)(传递函)和(B)用于交出证书或账簿单位以换取合并对价的指示(以惯例形式和母公司和合伙企业在生效时间之前商定的)之后才会转移。根据第2.4(D)节，以现金代替任何零碎的母公司共同单位，根据第2.2节进行任何定期分配，或根据第2.4(C)节进行任何分配。
(Ii)在向交易所代理交出证书或记账单位(如有)以供注销时，连同已递交、填写妥当及签立妥当的函件，以及根据该等指示合理所需的其他文件(包括与记账单位有关的文件)，在紧接有效时间前持有合伙共同单位的每名持有人(不包括被排除单位的持有人)均有权获得合并代价作为交换(在计及该持有人交出的所有合伙共有单位后，并须缴交任何预扣税款
6
(br}第2.5节规定)，以及该持有人根据第2.2节、第2.4(C)节和第2.4(D)节有权就该合伙共同单位获得的现金总额。根据第2.2节或 第2.4(C)节的任何分配，或根据第2.4(D)节的零碎父母共同单位的任何现金支付，将不支付或累算利息。如果合伙企业共有单位的所有权转让没有登记在合伙企业的转让记录中，合并对价、根据第2.2条或第2.4(C)条进行的任何分配以及根据第2.4(D)条就该合伙企业共有单位支付的代替任何零碎的母公司共有单位的任何现金可支付给受让人，前提是向交易所代理提交了代表该合伙企业共有单位的证书或账簿记账单位的所有权证据，并且在证书和账簿记账单位的情况下，并附上证明及实施该项转让所合理需要的所有文件，而提出该项交换要求的人士将 以该合伙共同单位的记录持有人以外的任何名义向交易所代理支付因交付合并代价而需要的任何转让或其他类似税款，或将以交易所代理合理的 信纳的方式证明该等税款已支付或无须支付。按照第2.4条的规定，在交付了所需的文件并交出证书和记账单位(如果有的话)之前，每个证书或记账单位在生效时间后的任何时间都将被视为仅代表在交付和退回时、关于合伙企业共同单位的合并对价、持有者根据第2.4(C)和2.4(D)节有权获得的任何现金或分配，以及(无需交还)根据第2.2节的任何定期分配。
(C)与未交换的 合伙企业共同单位有关的母公司分配。对于记录日期在生效时间之后的母公司共同单位，不会向任何未交还的合伙企业共同单位的持有人支付任何分配，也不会向任何此类持有人支付现金，直到该持有人交付了所需的文件并交出本 第2.4节所规定的任何此类证书或记账单位为止。在适用法律和第5.18节的约束下，在遵守第2.4(B)节的要求后，将向母公司共有单位的持有人支付：(I)在遵守规定后立即支付，且不影响该持有人根据第2.1(A)节有权获得的合并对价(在考虑到该持有人交出的所有 合伙共有单位并缴纳第2.5节规定的任何预扣税后)。根据第2.4(D)条规定持有人有权获得的代替零碎母公司共同单位的任何应付现金的金额，以及(Ii)在适当的付款日期，在有效时间之后但在交付和交还合伙企业共同单位之前的记录日期的分派金额，以及在交付和交出之后的付款日期就该母公司共同单位支付的分派金额。
(D)分数单位。合并中不得发行零碎母公司共同单位，但作为替代，有权获得零碎母公司共同单位的每一合伙企业的共同单位持有人将有权根据本第2.4(D)节的规定从交易所代理获得现金支付(不含利息，并四舍五入至最接近的美分)，金额等于以下乘积
7
(br}(I)在纽约证券交易所公布的一个母公司共同单位的成交量加权平均收盘价，截至紧接收盘日期前一个完整交易日的连续十个完整交易日的成交量加权平均收盘价(母公司交易价)和(Ii)该持有人根据本条款第二条有权获得的母公司共同单位的零头。合并中不应发行代表零头母公司共同单位的证书或 股票。在确定支付给合伙共同单位持有人的现金金额(如果有的话)后，母公司将尽快按照第2.4条的规定，按照第2.4条的规定，向合伙企业共同单位持有人支付此类金额，以代替任何零星的母公司共同单位。双方承认，支付 现金代替发行部分母公司共同单位并非单独讨价还价，而只是为了遵守母公司合作伙伴协议并避免因发行部分母公司共同单位而给母公司带来的费用和不便而进行的机械舍入。
(E)不再拥有合伙企业共同单位的所有权。根据本协议条款转换合伙企业共同单位时发行的合并对价，连同根据第2.4(D)节支付的代替零头母共同单位的任何现金，以及按照第2.4(C)节所述 向母单位支付的任何已申报分派，将被视为在完全满足与该合伙企业共同单位有关的所有权利的情况下发行(或支付)(根据第2.2节获得任何定期分派的权利除外)。如果证书在有效期过后因任何原因被提交给幸存实体或交换代理，则证书应被取消并按照第2.4(E)节的规定进行交换。
(F)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括其任何投资收益)在生效时间后十八(18)个月内仍未分配给前合伙共同单位持有人，应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守第2.4节的合伙共同单位持有人此后只能向母公司寻求支付合并对价的索赔、根据第2.4(D)节的任何现金代替零碎的母公司共同单位的任何现金，以及根据第2.4(C)节的任何分配。在适用法律允许的范围内，合伙企业共同单位持有人在紧接该金额将 转移给任何政府当局或成为任何政府当局财产之前未被认领的任何金额，将成为母公司的财产。
(G)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书，并在父母要求时，该人按父母指示的合理金额邮寄债券，以赔偿可能就该证书向其提出的任何索赔，交易所代理将签发合并对价和分派，以换取该丢失、被盗或销毁的证书，并就本条第2.4(G)条所规定的证书所代表的合伙企业共同单位 支付合并对价和分派。
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(H)不承担任何法律责任。即使本协议中有任何相反规定，合伙企业、母公司、合并子公司、尚存实体、交易所代理或任何其他人均不向合伙企业共同单位的任何前持有人承担责任，按照任何适用的 遗弃财产、欺诈或类似法律将任何款项适当地交付给公职人员。
第2.5节扣缴。母公司、合伙企业、合并子公司和交易所代理中的每一方都有权扣除和扣留根据本协议以其他方式支付的对价，因为母公司、合伙企业、合并子公司或交易所代理(如果适用)根据1986年修订的《国内税法》(《税法》)或任何税法，必须就此类付款扣除和扣缴；提供母公司和合并子公司均应尽合理最大努力配合合伙企业的任何合理要求，以减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣除和扣缴金额并及时支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额 应视为已支付给被扣减和扣缴的人。如任何该等扣减或扣留于母单位、母公司、合并附属公司或交易所代理(视何者适用而定)，应视为已代表适用的收受人以相当于该等母单位于该等被视为出售时的公平市价的现金金额出售该等母单位。
第2.6节长期激励奖励。
(A)在生效时，由于合并，本协议任何一方无需采取任何行动，每个合伙企业LTI 奖励将完全归属，并应被取消，并转换为获得以下权利：
(I)就每个合伙企业 受限单位奖而言，(A)相当于(X)在紧接生效时间前适用于该合伙企业受限单位奖的合伙企业共同单位数目的乘积的父母共同单位的数目，乘以(br}(Y)交换比率和(B)现金支付等于(X)在紧接生效时间之前受该合伙限制单位奖励的合伙共同单位数量的乘积乘以特殊分配的单位金额。
(Ii)对于每个合伙业绩现金奖励，现金金额相当于该合伙业绩现金奖励目标金额的200%(200%)，但对于构成公司披露时间表第3.2(E)节确定的结转奖励的每个合伙业绩现金奖励，现金金额应等于目标金额的100%(100%)。
(Iii)对于每个合伙时间授予现金奖，现金金额等于该合伙企业时间授予现金奖励金额的100%(100%) 。
(B)根据合伙企业长期投资奖励而应支付的任何款项，如在根据第2.6(A)节规定的生效时间归属于 生效时间，应在生效时间后在切实可行范围内尽快支付，但不得迟于尚存实体S的下一个定期计划发薪日期，扣除适用的税款 预扣。
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(C)对于NuSTAR Services Company LLC员工单位采购计划(采购计划)，合伙企业和合伙子公司应采取一切合理必要的行动，以规定(I)截至 本协议日期未参加采购计划的任何个人不得开始参与采购计划，(Ii)采购计划不得迟于生效时间前十五(15)天终止。
(D)合伙企业管理GP董事会(或其适当委员会)应通过合理必要的决议，以 完成本第2.6节所述的交易。
第2.7节无持不同政见者权利。合伙单位持有人或其他合伙单位持有人不得就本协议拟进行的合并或其他交易获得持不同政见者或评估权。
第2.8节为防止稀释而进行的某些调整。如果在签订本协议至根据第7.1条终止本协议的生效时间或日期(如有)之间的任何时间(终止日期)，由于重新分类、单位拆分(包括反向单位拆分)或单位的合并、交换或重新调整，或在该期间内有记录日期的任何单位分配(为清楚起见，不包括发行新子公司单位)、合并对价、合并对价、交换比例和任何其他类似的从属项目应进行公平调整，以向母公司、合并子公司和合伙共同单位的持有人提供与本协议在采取行动之前设想的相同的经济影响，此后，本协议中对合并对价、交换比例和任何其他类似从属项目的所有提及应是对合并对价、交换比例和任何其他如此调整的类似从属项目的引用；提供, 然而，本第2.8条的任何规定不得被视为允许或授权本协议任何一方实施根据本协议未获授权或允许进行的任何此类变更。
第三条
合伙、合伙、合伙的陈述及保证
全科医生和合作伙伴管理全科医生
除(A)合伙企业美国证券交易委员会文件(不包括任何此类合伙企业美国证券交易委员会文件中 风险因素标题下或与前瞻性陈述有关的任何章节中所述的任何披露，但其中陈述的历史事实除外)中披露的信息外，作为例外情况(或为特定陈述目的而进行披露)的信息与 特定陈述的相关性是合理明显的，或(B)在符合8.11节合伙企业披露时间表的规定下，合伙企业、GP合伙企业和合伙企业管理GP各自代表母公司和合并子公司并向其提供担保如下：
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第3.1节资格、组织。
(A)合伙企业、合伙企业和经营合伙企业均为正式成立、有效存在且符合其成立管辖权法律的法律实体 。合伙企业、合伙企业及合伙企业管理企业均拥有所有必要的有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)拥有、租赁和运营其财产和资产以及继续经营其目前开展的业务的权力和授权，但如未能拥有该等权力或授权不会对合伙企业产生单独或整体的重大不利影响，则不在此限。合伙企业、合伙企业及合伙企业管理合伙企业均有资格开展业务，并且在其资产或物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国实体地位，但如果不具备此类资格或信誉不会对合伙企业产生重大的不利影响，则不在此限。
(B)伙伴关系的每一份组织文件都是完全有效的，伙伴关系没有实质性违反这些文件。
(C)合伙企业已向父母提供(I)合伙企业的有限合伙证书(有限合伙企业证书)的真实、完整的副本；(Ii)现有合伙协议，(Iii)普通合伙人有限合伙证书，(Iv)普通合伙人有限合伙协议，(V)管理普通合伙人的合伙成立证书，以及(Vi)合伙管理普通合伙人的有限责任公司协议，在第(I)至(Vi)条的情况下，经加入本协议后修订(统称为合伙组织文件)。
第3.2节股权 权益。
(A)于中部时间2024年1月18日下午5：00(资本化日期)，合伙企业已发行及未偿还的股权包括(I)126,528,092个合伙企业普通单位、(Ii)9,060,000个合伙企业A系列优先股、(Iii)15,400,000个合伙企业B系列优先股、(Iv)6,900,000个合伙企业C系列优先股 单位、(V)非合伙企业D系列优先股及(Vi)非经济一般合伙人权益，而GP合伙公司为唯一的记录及实益拥有人。合伙企业的所有未偿还股本证券和合伙企业权益 和合伙企业权益一经发行，即为正式授权、有效发行、全额支付(在现有合伙企业协议要求的范围内)，且除一般合伙人权益外， 不可评估(此类不可评估可能受特拉华州有限合伙企业法17-303、17-607和17-804节所述事项或特拉华州有限合伙企业法或适用法律规定的事项影响)，且 不受优先购买权的影响(现有合伙企业协议或适用法律规定的除外)。
(B)截至 资本化日期，(I)有3,123,330个合伙企业共同单位基本合伙企业受限单位奖未归属和尚未授予，以及(Ii)2,651,315个合伙企业共同单位预留用于授予 合伙企业LTIP项下的额外奖励。每一次合伙LTI奖的授予都是根据适用的合伙LTIP和适用法律的条款进行的。
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(C)合伙企业管理公司是普通合伙人于合伙企业的权益的唯一记录及实益拥有人，该等一般合伙人权益已根据适用法律及合伙企业的合伙协议正式授权及有效发放。
(D)合伙企业直接或间接拥有合伙企业GP中所有已发行和未偿还的有限合伙权益，以及有限责任公司在合伙企业管理GP中的所有权益。此类权益不受任何优先购买权和任何留置权、索赔、押记、抵押、信托契约、产权负担、契诺、条件、限制、地役权、 质押、任何种类或性质的担保权益、股权、期权、抵押、通行权、优先购买权、所有权瑕疵、任何种类的侵占或抵押(每一项，一项留置权)的侵犯或抵押的影响，但合伙企业允许的留置权除外。所有此类合伙权益或有限责任公司权益均经正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估(除非此类不可评估可能受特拉华州有限责任公司法案第17-303、17-607和17-804条、特拉华州有限责任公司法案第18-607和18-804条或该人所在司法管辖区的其他类似法律所述事项的影响)，且不受优先购买权的影响。
(E)除第3.2(A)节、第3.2(B)节或第3.2(C)节所述或合伙企业和/或合伙企业的全资子公司之间的交易外，合伙企业作为一方的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、可交换证券或其他类似权利、协议或承诺，或其他股权或基于股权的激励奖励或影子股权，(I)规定合伙企业、合伙企业或合伙企业管理GP的责任 (A)发行、转让、交换、出售或登记合伙企业、合伙企业或合伙企业的任何合伙企业权益或其他股权，或可转换为或可交换为该合伙企业的任何合伙企业权益或其他股权或证券 权益或其他股权权益，(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(C)赎回或以其他方式收购任何该等合伙企业权益或其他股权，(D)提供资金或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)，任何合伙企业GP或合伙企业管理GP或(E)向任何人支付任何款项，其价值源自或基于合伙企业共同单位或合伙企业优先股的价值计算，或(Ii)授予与 合伙企业、合伙企业GP或合伙企业管理GP发行的任何担保有关的任何优先购买权、反稀释或类似权利。并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与合伙企业的单位持有人投票(或可转换或可交换为证券或可行使的证券)。在投票或登记有限合伙企业权益、有限责任公司权益或合伙企业、合伙企业或合伙企业管理合伙企业的其他股权方面，不存在合伙企业作为一方的有投票权信托或其他协议或谅解。
第3.3节附属公司。
(A)《合伙披露日程表》第3.3(A)节列出了自签订本协议之日起，S合伙的所有子公司(合伙子公司)，包括每个合伙子公司S的注册、组建或组织管辖权。
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每一合伙子公司均为正式组织或组建的法律实体，根据其组织或组建的管辖法律有效存在，且信誉良好，但作为整体而言， 对合伙企业及合伙子公司并不重要。各合伙附属公司(I)拥有所有必需的有限合伙、有限责任公司或其他适用公司或类似的 拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时所经营的业务的权力及授权，及(Ii)在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行 所需的每个司法管辖区内，合资格开展业务及具有良好的外国实体地位，但如未能具备该等权力或授权而不会对合伙企业个别或整体造成重大不利影响，则属例外。每个合伙子公司的每一份组织文件都是完全有效的，该等子公司没有违反任何组织文件，但对合伙企业和合伙子公司作为一个整体并不重要的情况除外。
(B)除非合伙企业不会对合伙企业产生重大不利影响，否则合伙企业或合伙企业子公司直接或间接拥有每个全资拥有的合伙企业子公司的所有已发行和未偿还的合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权，不受任何优先购买权和除合伙企业允许留置权以外的任何留置权的影响，所有该等合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权权益均得到正式授权和有效发行，且除一般合伙人权益外，全数支付和不可评估(除非此类不可评估可能受特拉华州有限责任公司法案第17-303、17-607和17-804节、特拉华州有限责任公司法案第18-607和18-804节或该子公司所在司法管辖区的其他类似法律所述事项的影响)，且不受优先购买权的影响。
(C)除合伙企业全资拥有的子公司及/或合伙企业之间单独进行的交易及对合伙企业及合伙企业子公司整体而言属重大的交易外，合伙企业或任何合伙企业附属公司并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、可转换证券、可交换证券或其他类似权利、协议或承诺，或其他股权或以股权为基础的奖励或影子股权(I)规定任何合伙企业附属公司有义务(A)发行、转让、交换、出售或登记出售任何合伙企业 权益，有限责任公司权益或该合伙子公司的其他股权，或可转换为或可兑换该等合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权权益的证券， (B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(C)赎回或以其他方式收购任何该等合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权，(D)以贷款、出资或其他形式出资或作出任何重大投资，任何合伙子公司或(E)向任何人支付从合伙共同单位或合伙优先单位的价值得出或根据其价值计算的任何款项，或(Ii)就合伙子公司发行的任何担保授予任何优先购买权或反稀释或类似权利。
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(d)除非对合伙企业和合伙企业子公司整体而言不重要，以及对于合伙企业子公司中的合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权，合伙企业或任何合伙企业子公司均不直接或间接拥有任何人的任何合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权（或任何可转换或可行使为或可交换为任何合伙权益、有限责任公司权益或任何人的其他股权的担保或其他权利、协议或承诺），或有任何义务获得任何此类合伙权益、有限责任公司权益或其他股权、担保、权利、向任何人提供资金或作出 任何投资（以贷款、出资或其他形式）。
第3.4节权限; 不违反。
(a) The Partnership has the requisite limited partnership authority to enter into this Agreement and, subject to the approval and adoption of this Agreement by the affirmative vote of a Unit Majority (as such term is defined in the Existing Partnership Agreement) (the “Partnership Unitholder Approval”), to consummate the transactions contemplated hereby. The execution and delivery and performance of this Agreement and the ET Support Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby, including the Merger, have been duly and validly authorized by the Partnership Managing GP Board and, except for the Partnership Unitholder Approval, no other limited partnership proceedings or entity or equity-holder proceedings on the part of the Partnership, Partnership GP or Partnership Managing GP or their respective equity holders or affiliates are necessary to authorize the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby. The Partnership Managing GP Board has unanimously, on behalf of the Partnership Managing GP, in its own capacity and in its capacity as the general partner of the Partnership GP, and on behalf of the Partnership GP, (i) determined that this Agreement and the transactions contemplated hereby, including the Merger, are in the best interests of the Partnership and its unitholders, (ii) approved and declared advisable this Agreement and the transactions contemplated hereby, including the Merger, (iii) approved the execution, delivery and performance of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby, including the Merger, (iv) recommended approval and adoption of this Agreement by the holders of Partnership Common Units and (v) directed that this Agreement be submitted to holders of Partnership Common Units for approval and adoption (the “Partnership Recommendation”), which such Partnership Recommendation has not been withdrawn, rescinded or modified in any way as of the entry into this Agreement. The Partnership Unitholder Approval represents the only vote or consent of the holders of any class or series of the Partnership’s equity securities necessary to approve the transactions contemplated hereby. This Agreement and the ET Support Agreement has been duly and validly executed and delivered by the Partnership, Partnership GP and Partnership Managing GP, as applicable, and, assuming this Agreement and the ET Support Agreement constitutes the legal, valid and binding agreement of ET, the Parent, the Parent GP and Merger Sub, as applicable, this Agreement and the ET Support Agreement constitutes the legal, valid and binding agreement of the Partnership, Partnership GP and Partnership Managing GP and is enforceable against the Partnership in accordance with its terms, subject to bankruptcy, insolvency, fraudulent transfer, reorganization, moratorium and similar Laws of general applicability relating to or affecting creditors’ rights and to general equity principles (the “Equitable Exceptions”).
(b)除与（i）《特拉华州有限合伙人法》、 （ii）《特拉华州有限责任公司法》、（iii）经修订的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和法规（《证券交易法》）、（iv）经修订的《1933年证券法》及其颁布的规则和法规（《证券法》）有关或符合上述规定外，”
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(br}(V)适用的州证券、收购和蓝天法律，(Vi)向特拉华州国务卿提交合并证书，(Vii)纽约证券交易所(NYSE)的规则和条例，(Viii)1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例(高铁法案)和任何其他适用的反垄断法，(Ix)美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)关于向美国证券交易委员会提交与合伙企业单位持有人会议有关的初步和最终形式的委托书/招股说明书的规则和规定(包括任何修订或补充、委托书/招股说明书)和(X)合伙企业披露时间表(统称为合伙企业批准)第3.4(B)节所述的批准，并在符合第4.4节中母公司、母公司GP和合并子公司的陈述和担保的准确性的情况下，不得 授权、同意、命令、许可、根据适用法律，合伙企业、GP合伙企业或管理GP的合伙企业要完成本协议拟进行的交易，必须获得任何政府主管部门的许可或批准，或向其登记、声明、通知或备案。 此类交易完成前无需获得或进行的授权、同意、订单、许可证、许可、批准或备案除外，或者 如果未获得或进行此类交易，将不会对合并和本协议预期的其他交易的完成造成实质性阻碍或实质性延迟，或对合伙企业产生个别或整体的重大不利影响。
(C)合伙企业、合伙企业及合伙企业管理合伙企业对本协议的签署、交付和履行不会， 并且，假设获得合伙企业的批准，完成拟进行的交易并遵守本协议的规定不会：(I)导致合伙企业或任何合伙企业子公司拥有或使用开展其业务所需的任何资产的任何权利受到任何损失、暂停、限制或损害，或导致违反或违约(在有或无通知或时间失效的情况下)，或导致 终止的权利，取消或加速任何合伙企业实质性合同项下的任何义务或利益的损失，或导致设立合伙企业或任何合伙企业子公司的任何财产或资产的任何留置权以外的任何留置权，在每种情况下，(Ii)与任何合伙企业组织文件的任何规定发生冲突或导致违反任何规定(对合伙企业和合伙企业子公司作为一个整体而言不是实质性的除外)，或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，但第(I)和(Iii)条关于此类损失、暂停、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权，不会单独或合计对合伙企业产生重大不利影响。
第3.5节报告和财务报表。
(A)合伙企业及各合伙附属公司已自2021年1月1日起向美国证券交易委员会提交或提供其须提交或提交的所有表格、文件、报告、附表、证明文件、招股章程、登记及其他声明(连同自2021年1月1日起自愿以Form 8-K表格提交的所有该等文件及报告，在每种情况下包括其所有证物及附表以及通过引用纳入其中的文件，称为合伙企业美国证券交易委员会文件)。截至美国证券交易委员会备案之时(或者，如果在签订本协议之前被备案修订或取代，则在备案之日)，但单独或整体不会有合伙企业除外
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重大不利影响：(I)合伙企业美国证券交易委员会的每个文件符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求；且(br}(Ii)任何合伙企业美国证券交易委员会文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性，除非经过更正：(A)对于在加入本协议当日或之前被修订或取代的合伙企业美国证券交易委员会文件，通过提交或提供适用的修改或取代美国证券交易委员会的文件；以及(B)如属在订立本协议后提交或提交的文件，但在生效日期前已修订或取代，则须提交或提供适用的修订或取代《美国证券交易委员会》文件。除非不会单独或总体上对合伙企业产生重大不利影响，否则：(1)交易法下的规则13a-14或规则15d-14；(2)2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906条；或(3)任何其他适用法律(统称为合伙企业认证)所要求的与合伙企业美国证券交易委员会有关的认证和声明均属准确和完整，并在形式和内容方面符合所有适用法律。截至签订本协议时，美国证券交易委员会工作人员未收到任何关于美国证券交易委员会合作伙伴关系文件的未解决或未解决的意见，据合作伙伴关系所知，美国证券交易委员会合作伙伴关系 文件均不是美国证券交易委员会持续审查或调查的对象。
(B)自2021年1月1日以来，合伙企业对财务报告保持内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，以提供合理的保证：(I)保持合理详细的记录，准确和公平地反映合伙企业资产的交易和处置，但这对合伙企业和合伙企业的子公司整体而言并不重要；(Ii)为符合美国公认会计原则(公认会计原则)编制财务报表而有必要记录交易，且合伙企业的收入和支出仅根据合伙企业管理层和董事的授权进行，以及(Iii)防止或及时发现可能对合伙企业S的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置合伙企业的财产或资产。
(C)自2021年1月1日以来，合伙企业一直维持一套披露控制和程序制度(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)，以确保负责准备合伙企业S向美国证券交易委员会和其他公开披露文件提交的文件的个人及时了解关于合伙企业的所有重要信息，除非 对合伙企业和合伙企业子公司作为一个整体而言不是实质性的。并以其他方式确保合伙企业在其提交或 根据《交易所法》提交的报告中要求披露的信息在《美国证券交易委员会》《S规则》规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，以便及时决定需要披露的信息并做出合伙企业认证。
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(D)S合伙企业管理层已根据《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求完成了对合伙企业S合伙企业截至2022年12月31日止财政年度财务报告内部控制制度有效性的评估，该评估得出结论认为该等控制措施有效，且合伙企业独立注册会计师S已出具(且其后并未撤回或保留资格)一份证明报告，得出结论认为合伙企业于2022年12月31日对财务报告维持有效的内部控制。根据本协议签订前对合伙企业财务报告内部控制的最新评估，合伙企业管理层已向合伙企业S审计师和合伙企业GP董事会审计委员会披露：(A)合伙企业财务报告内部控制存在重大缺陷，(B)合伙企业财务报告内部控制存在重大缺陷，或(C)涉及合伙企业管理层或参与合伙企业财务报告内部控制的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。
(e)除个别或整体上不会产生合伙企业重大不利影响外，财务报表（包括任何 相关注释）包含在或通过引用并入合伙SEC文件中：（i）在所有重大方面遵守SEC发布的适用规则和法规;（ii）按照 在所涉期间一致适用的公认会计原则编制（除非在该等财务报表附注中指明，或如属未经审计的财务报表，则为表格10-Q所准许者，8-K表格或《交易法》规定的任何后续表格，但未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和 经常性的年终调整）;及（iii）在所有重大方面公平地呈现合伙企业于其各自日期的综合财务状况及 本报告所述期间合伙企业的业务和现金流量。除合伙证券交易委员会文件中所述外，自本协议签订之日起，不存在根据S-K法规第303（a）（4）项要求披露的未合并合伙子公司或任何资产负债表外安排。
(f)合伙企业在所有重大方面均符合纽约证券交易所的适用上市要求，并且自 2021年1月1日以来，未收到任何声称不符合纽约证券交易所上市要求的书面（或据合伙企业所知，口头）通知。
第3.6节无未披露的负债。除非（a）在合伙企业SEC文件中包含的’截至2022年12月31日（“资产负债表日期”）的合伙企业合并资产负债表中反映或保留，（b）根据本协议或与本协议预期的交易有关或与现有合同或适用法律下的义务有关的责任和义务，以及（c）自资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的责任和义务， 合伙企业或合伙企业的任何子公司都没有任何性质的负债或义务，无论是应计的、或有的还是其他性质的，无论是到期的还是未到期的，这些负债或义务是GAAP要求在合伙企业及其合并子公司的合并资产负债表上反映的，但不会单独或共同产生合伙重大不利影响的除外。
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第3.7节法律程序;命令。除非单独或 总体上不会对合伙企业产生重大不利影响，否则自本协议签订之日起，（a）没有未决的法律诉讼，且据合伙企业所知，没有任何人威胁要提起任何涉及合伙企业或任何合伙企业子公司或任何所拥有资产的法律诉讼，由任何合伙企业或任何合伙企业子公司租赁或使用，并且（b）没有任何 人针对或影响合伙企业或任何合伙企业子公司的命令、判决或法令。
第3.8节遵守法律;许可。
(a)自2021年1月1日起，合伙企业和合伙企业子公司遵守任何适用的联邦、州、地方或外国或多国法律、法规、条例、规则、法规、判决、命令、法典、禁令、法令、令状或任何政府机构的代理要求，包括普通法 （统称为“普通法” 和“普通法” ），且未违反或 违反任何适用的联邦、州、地方或外国或多国法律、法规、条例、规则、法规、判决、命令、法典、禁令、法令、令状或任何政府机构的代理要求，除非此类不遵守、违约或违反不会单独或共同产生合伙企业重大 不利影响。””“自2021年1月1日起，合伙企业或任何合伙企业子公司均未收到任何政府机构发出的关于任何实际或可能违反或 未遵守任何法律的任何书面通知或其他通信，除非单独或共同不会对合伙企业造成重大不利影响。
(B) 合伙企业及其子公司拥有所有适用政府当局的所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、资格以及登记和命令，并已向所有政府当局提交合伙企业及合伙企业子公司拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前开展的业务所需的所有关税、报告、通知和其他文件(合伙企业许可证)，但未获得合伙企业的任何许可或未提交此类关税、 报告、通知或其他文件不会单独或总体上对合作伙伴关系产生重大不利影响。所有合伙企业许可证均为有效且完全有效，不受任何未决的行政或司法程序的影响， 如果以对合伙企业或合伙企业子公司不利的方式确定，将导致对合伙企业或合伙企业子公司不利的修改、暂停、终止、注销或撤销，除非未能完全生效或对其进行任何修改、暂停、终止、取消或撤销不会对合伙企业产生单独或总体的重大不利影响。合伙企业及各合伙企业子公司均遵守所有合伙企业许可证的条款和要求，除非不遵守条款和要求不会单独或总体上对合伙企业产生重大不利影响。自签订本协议之日起，据合伙企业所知，未发生或存在会导致合伙企业或合伙企业任何子公司违反、违反、违约或损失利益或加速履行其义务的事件或条件，或已导致(或将导致)适用的政府当局未能或拒绝签发、续订或延长任何合伙企业许可证(在每种情况下，无论是否发出通知或过期或两者兼而有之)， 但此类违规、违规、违约、损失除外加速或失败不会单独或总体上对伙伴关系产生实质性不利影响。
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(C)在不限制第3.8(A)节的一般性的情况下，合伙企业、合伙企业的每个子公司，以及据合伙企业所知，每个共同利益拥有人、顾问、代理人或前述任何企业的代表(以各自的身份)：(I)没有违反美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)，或适用于合伙企业或合伙企业子公司的任何其他美国或外国反贿赂、反腐败或反洗钱法律；(Ii)任何政府当局尚未向 发出任何事实的书面通知，如果该事实属实，将构成任何此人违反《反海外腐败法》或任何其他美国或外国反贿赂、反腐败或反洗钱法律的事实；以及 (Iii)据该合伙企业所知，任何政府当局均未对其进行调查，但第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项都不会对合伙企业产生单独或整体的重大不利影响。
第3.9节环境法律法规。
(A)除个别或整体不会对合伙产生重大不利影响外：
(I)截至签订本协议时，没有任何调查、诉讼、诉讼或诉讼(无论是行政或司法的) 悬而未决，或据合伙企业所知，对合伙企业或任何合伙企业子公司，或合伙企业或任何合伙企业子公司以合同或法律实施方式保留或承担其责任的任何个人或实体，指控其违反任何环境法或承担任何环境法下的其他责任；
(Ii)合伙企业和合伙企业子公司自2021年1月1日以来一直遵守所有环境法，其中包括获得、维护和遵守环境法所要求的所有合伙企业许可证，但与适用的政府当局完全解决的事项除外；
(Iii)据合伙企业所知，合伙企业未对任何受任何危险材料污染的设施进行处置、运输、处理、储存、处置或安排，包括在合伙企业或任何合伙企业子公司目前拥有、租赁或经营的任何不动产上，或在合伙企业或任何合伙企业子公司以前拥有、租赁或经营的、已经或合理地预期会导致合伙企业或任何合伙企业子公司承担任何补救义务或 纠正行动要求或适用环境法规定的其他责任的房地产上。
(Iv)合伙企业不是任何命令、判决、禁令或法令的一方，这些命令、判决、禁令或法令向合伙企业或任何合伙企业子公司施加任何环境法规定的任何义务，且合伙企业或任何合伙企业子公司均未收到任何与违反环境法或根据环境法承担责任有关的通知、报告、命令、指令或其他信息；
(V)合伙企业S系统未发生任何导致人身伤害、生命损失或物质财产损失索赔的 破裂、泄漏或爆炸，但此类破裂、泄漏或爆炸已完全和最终解决的除外；
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(6)合伙企业没有停止任何管道的运营，也没有以其他方式放弃或退役 任何管道，除非环境法规定的未完成的关闭要求尚未建立足够的储备；以及
(Vii)合伙企业或合伙企业的任何附属公司均未明确承担、承担、赔偿或以其他方式承担任何其他人在环境法项下的责任。
(B)据合伙企业所知， 合伙企业及其子公司向母公司提供了一份所有正在进行的重大补救措施的清单，每种情况下，只要此类不遵守或补救活动明确涉及重大责任(不包括与之前转移给母公司或其任何附属公司的企业、资产或财产有关的任何此类事项)，在其拥有、保管或合理控制的情况下，合伙企业的高级管理层可以在没有实质性负担的情况下获得此类补救措施。
第3.10节雇员福利计划。
(A)合伙关系披露时间表第3.10(A)节列出了本协议生效时生效的所有重要合伙企业福利计划。对于每个重要的合伙企业福利计划，合伙企业已向母公司或其代表提供以下内容的完整和准确的副本：(I)该合伙企业福利计划，包括对其进行的任何修订；(Ii)任何此类合伙企业福利计划的书面说明(如果该计划未以书面文件形式列出)；(Iii)与之相关的每份信托、保险、年金或其他融资合同(如果有)；(Iv)最近的经审计财务报表和与之相关的精算或其他估值报告(如果有)，(V)就任何确定的福利计划(如《国际财务报告准则》第3(35)条所界定的)或其他类似养老金计划编制的最新精算报告或其他估值报告，(Vi)最新的国税局决定、意见或咨询信函(如有)，(Vii)要求向国税局提交的表格5500的最新年度报告(如有)，(Viii)向参与人提供的最新简要计划说明，包括对其进行重大修改的所有摘要，以及(Ix)在过去三(3)年内收到的与任何此类伙伴关系福利计划有关的与任何政府当局有关的所有材料或非常规信件。
(B)除个别或整体不会对合伙企业产生重大不利影响外，(I)每项合伙企业福利计划(及任何相关信托或其他筹资工具)均已根据其条款及适用的法律(包括ERISA和守则)设立、维持、运作、资助及管理，(Ii)根据任何合伙企业福利计划的条款须作出的所有缴款、报销、分配及保费支付均已按公认会计原则及时作出，或(如尚未到期)已适当累积并反映在合伙企业S的财务报表中。(Iii)合伙企业及合伙附属公司均遵守《合伙企业利益计划守则》、守则及适用于合伙企业利益计划的所有其他法律，(Iv)合伙企业及合伙企业附属公司并无出现守则第4975节或《合伙企业利益计划条例》第406条所界定的被禁止交易或违反受托责任(根据《合伙企业利益计划守则》厘定)的情况；及(V)合伙企业或任何合伙附属公司均未发生
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(不论是否评估)本守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条下的任何罚款或税项，且不存在任何情况或事件可能导致征收 任何此类罚金或税项。根据守则第401(A)节规定符合资格的任何合伙企业福利计划已收到来自国税局的当前有利确定函或同等意见或咨询信函，且合伙企业已向母公司提供每个此类合伙企业福利计划的最新此类信函的副本，且未发生任何合理预期会对此类资格产生不利影响或导致征收实质性税项的事件。概无发生任何事件，据合伙公司S所知，并不存在因S合伙公司与其任何关联公司有任何关系而使合伙公司或任何合伙公司附属公司承担任何重大税项、罚款、留置权、惩罚或其他法律责任的情况。
(C)合伙企业福利计划不提供任何福利计划，且合伙企业或任何合伙企业子公司均不维持、贡献或被要求提供任何福利计划，该福利计划规定或有任何当前或或有负债或有义务向任何人提供退休人员、离职后或离职后的健康、医疗、生活或其他福利，超过第601条及其后规定的持续覆盖范围要求所要求的期限。根据ERISA或《法典》第4980B条或类似的州法律，被保险人支付全额保险费。
(D)合伙企业福利计划不是，也不是合伙企业、任何合伙企业子公司或任何ERISA关联发起人维持、贡献或被要求向多雇主计划捐款，或对多雇主计划负有任何当前或或有负债或义务(定义见1974年《雇员退休收入保障法》第3(37)节，经修订(ERISA))。
(E)合伙企业福利计划都不是多雇主福利安排(如《雇员权利和义务法》第3(40)节所界定)、 多雇主计划(如《守则》第413(C)节所界定)或《守则》第501(C)(9)节所指的自愿雇员受益人协会。合伙企业或合伙企业的任何子公司的任何资产都不会分配给拉比信托或类似的融资工具，也不会在其中持有。
(F)对于合伙企业、合伙子公司或其各自的ERISA关联公司负有任何责任或参与的符合ERISA第四章或守则第412节的任何合伙企业福利计划(ERISA第3(37)条所指的任何多雇主计划除外)：(I)未发生ERISA第四章下到期或未决且尚未完全满足的责任，也不存在可能导致合伙企业、合伙企业子公司或其各自的ERISA关联公司在此项下产生责任的条件，除了养老金福利担保公司(PBGC)的保费责任(保费已在到期时支付)， (Ii)没有发生未能满足ERISA第302节和守则第412节所指的最低筹资标准(无论是否放弃)的情况，(Iii)没有发生任何可报告的事件(如ERISA第4043(C)节所定义)，无论是否放弃，也没有合理地预期会导致这种情况，(Iv)对任何此类计划所需的所有捐款都已及时支付，(V)尚未确定任何此类 计划处于或预计处于风险状态(符合ERISA第303条的含义)，以及(Vi)尚未收到来自PBGC的关于任何此类计划的资金状况或从任何 此类计划转移资产和负债的通知，这些通知与本协议预期的交易有关。
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(G)除个别或整体不会产生合伙材料的不利影响外，根据守则第409A节构成非限制性递延补偿的每项合伙福利计划及其下的任何奖励，均已按照守则第409A节在所有重大 方面运作和记录。合伙企业或其关联企业的任何董事、高级管理人员、员工或服务提供商均无权就根据本守则第409a条或第4999条征收的税款获得毛利、补偿、补偿或 赔款。
(H)对于受美国以外司法管辖区法律管辖的每个合伙企业福利计划(每个外国计划)，除非 不会单独或总体产生合伙企业的实质性不利影响：(I) 每个外国计划都已根据其条款和适用法律在所有实质性方面建立、维护和管理，如果打算有资格获得特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求； (Ii)根据其条款或适用法律的要求，雇主和雇员对每个外国计划的所有缴费已按照适用司法管辖区内普遍接受的会计惯例支付或(如果适用)应计，并且已全额支付其他任何与外国计划有关的应付款项(包括保险费)；(3)任何外国计划都不是固定福利计划，根据最近用于确定雇主对该外国计划的缴费的精算假设和估值，任何外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，都足以在本协议之日就该计划的所有现任和前任参与者获得或计提应计福利义务。且本协议所设想的任何交易均不得导致此类资产或保险义务少于此类福利义务；以及(Iv)每个需要注册的外国计划都已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉。
(I)任何合伙福利计划、任何合伙福利计划所涵盖的任何雇员或受益人，或涉及任何合伙福利计划或与任何合伙福利计划有关的任何雇员或受益人，或以其他方式涉及或与任何合伙福利计划有关的任何诉讼、诉讼、审计、法律程序、调查、诉讼、审计、法律程序、调查、诉讼、诉讼、查询或其他争议，或据S所知，并无悬而未决或 与任何合伙福利计划有关的诉讼、诉讼、审计、法律程序、调查、诉讼、诉讼、查询或其他争议。据合伙公司S所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致前一句中所述的任何该等重大行动、诉讼、审计、法律程序、调查、诉讼、查询或其他纠纷。
(J)本协议的签署或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与其他事件一起完成，都不会(I)使合伙企业或合伙企业任何子公司的任何现任或前任雇员、顾问、高级职员或其他个人 有权获得遣散费、失业救济金或任何其他付款，(Ii)加快支付或归属时间，或增加应付的补偿或福利金额 任何此类雇员、顾问、高级职员或其他个人服务提供者，(Iii)触发(通过授予人信托或以其他方式)支付或资助
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赔偿或福利；(Iv)触发任何其他重大义务、福利(包括贷款豁免)、任何合伙企业福利计划的要求或限制；或 (V)因完成本 协议预期的交易而向任何现任或前任员工、董事或合伙企业的其他个人服务提供商或合伙企业的任何子公司支付任何款项或福利，而该等员工是 守则第280G条所指的被取消资格的个人，则有理由预期该等款项会被定性为超额降落伞付款(定义见本守则第280G(B)(1)条)。
第3.11节没有发生某些变化或事件。自资产负债表之日起至订立本协议为止，并无任何个别或整体对合伙企业造成重大不利影响的事件、变更、影响、发展或发生。
第3.12节提供的信息。由合伙企业或代表合伙企业提供的任何信息均不会在S-4表格根据证券法生效时，在下列表格中通过引用纳入或合并：(A)母公司就合并中的母单位发行向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明(其中将包括 委托书/招股说明书，包括任何修订或补充，S-4表格)，尽管有本第3.12节的前述规定，合伙企业、合伙企业GP或合伙企业管理GP不会就母公司或其任何附属公司或其代表提供的信息作出任何陈述或担保，以供纳入或合并，以供参考。
第3.13节管理事项。
(A)除非合伙企业或合伙企业子公司不会对合伙企业产生重大不利影响，否则合伙企业或合伙企业子公司(I)均不是《天然气法》(《美国法典》第15编第717-717W节)和联邦能源管理委员会(FERC)根据其颁布的法规所规定的天然气公司，也不是公用事业公司、燃气服务公司、燃气公司或任何州或地方司法管辖区的法律和其下颁布的法规所规定的任何类似实体。 (Ii)受联邦能源委员会根据1978年《天然气政策法》(《美国法典》第15编第3302-3432节)以及联邦能源委员会根据该法案颁布的条例的监管(《国家公用事业法》)，以及(Iii)是2005年《公用事业控股公司法》第42篇《美国法典》第16451-16453节和联邦能源委员会颁布的条例所界定的控股公司或公共事业公司。
(B)除个别或总体不会对合伙企业产生重大不利影响的情况外，合伙企业或合伙企业的任何子公司必须在签订本协议前三(3)年内向FERC提交的所有文件，均应根据《国民税法》、FERC根据《美国法典》第49 U.S.C.§60502实施的《州际商业法》以及FERC根据《联邦商法》颁布的条例(《联邦商法》)、PUHCA、能源部、联邦通信委员会(《联邦通信委员会》)或任何适用的法规提交。
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国家公用事业委员会或部门(视情况而定)已提交，包括所有表格、声明、报告、通知、协议和与之相关的所有文件、证物、修正案和补充文件，包括所有费率、费率和相关文件，以及所有此类备案文件，截至其各自的日期，并经修订或补充，符合适用法规及其下颁布的规则和条例的所有适用要求。
第3.14节税务事项。但不会对合作伙伴关系产生重大不利影响的情况除外：
(A)合伙企业或合伙企业的任何子公司必须提交的所有纳税申报表已及时提交(考虑到有效的延期)，并且所有这些纳税申报表都是完整和准确的；
(B)合伙企业或任何已到期或已到期的合伙企业子公司应缴纳或预扣并向适用的政府当局缴纳的所有税款已及时足额缴纳，或已为缴纳此类税款设立了充足的准备金；
(C)对合伙企业或合伙企业的任何子公司的任何资产没有税收留置权(合伙企业允许的留置权除外)。
(D)没有关于合伙企业或任何合伙企业子公司的税收的审计、审查、调查或其他程序待决或受到书面威胁；
(E)没有针对合伙企业或任何合伙企业子公司的任何税收的书面索赔，也没有就尚未完全解决的合伙企业或任何合伙企业子公司的任何纳税申报表提出、提出或以书面形式威胁进行任何评估、不足或调整；
(F)在过去三(3)个纳税年度内，在合伙企业或任何合伙企业子公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局没有提出任何尚未完全解决的书面主张，即该合伙企业或该合伙企业子公司在该司法管辖区就该纳税申报单所涵盖或其标的的税款正在或可能受到征税；
(G)除自动或自动批准的延期或豁免外，对于合伙企业或任何合伙企业子公司的任何纳税申报单的提交截止日期，或对延长评估或缴纳合伙企业或任何合伙企业子公司的任何税款的期限的任何豁免或协议，均未有任何有效的延长时间(习惯延长除外) ；
(H)合伙企业或合伙企业的任何子公司均不需要在截止日期后结束的任何期间(或其任何部分)的应纳税所得额(或其任何部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，这是由于结算前根据《守则》第482条作出的任何会计方法变更或调整、在结算前与任何政府当局提交或签订的任何关于税收的结算协议、在结算前收到的任何预付金额或 在结算前达成的分期付款销售或未平仓交易；
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(I)合伙企业或合伙企业的任何子公司均不是税收分配或分享协议的一方(除(I)主要与税收无关的普通商业协议或(Ii)合伙企业与/或任何合伙企业子公司之间或之间的任何协议外)；
(J)合伙企业或合伙企业的任何子公司均未在税收方面成为关联、合并、合并、单一或类似集团的成员(包括守则第1504节所指的任何关联企业集团以及州、当地或非美国法律规定的任何类似集团)，但合伙企业或合伙企业的任何子公司为共同母公司的集团除外，或对作为受让人或继承人的任何人(合伙企业或合伙企业的任何子公司除外)负有任何纳税责任；
(K)在过去三(3)年内拟根据《守则》第355条取得资格的交易中，合伙企业或合伙企业的任何子公司都不是经销公司或受控制的公司；
(L)合伙企业或合伙企业的任何子公司均未参与《财务条例》1.6011-4节所指的上市交易；
(M)就美国联邦所得税而言，合伙被适当地归类为合伙，而不是协会或公开交易合伙，根据《守则》第7704条应按公司征税，并且自成立以来一直被适当地视为合伙；
(N)就美国联邦所得税而言，每个合伙子公司是，而且自其成立以来一直被适当地归类为合伙企业或被忽视的实体；
(O)合伙企业及其在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业的每一家合伙企业子公司根据《合伙企业守则》第754条的规定具有有效的选择权；以及
(P)合伙企业、合伙企业GP或合伙企业管理GP均不知道存在任何事实，或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止或阻碍按照美国联邦所得税的预期税收待遇正确对待合并的任何行动。
第3.15节就业和劳工事务。
(A)除个别或整体不会对合伙产生重大不利影响外，(I)在过去三(3)年内，并无任何诉讼、索偿、诉讼、仲裁、指控、查询、审计调查、法律程序、传票、民事调查要求或其他有关潜在违反法律的要求，或其他有关针对合伙企业或合伙企业任何附属公司待决(或据合伙企业所知，威胁)针对或影响合伙企业或合伙企业附属公司的雇员(每个该等雇员，合伙企业员工)在任何政府当局面前；及(Ii)任何判决、同意令、调解协议或仲裁裁决均未施加持续补救义务或以其他方式限制或影响合伙企业S或合伙企业子公司管理合伙企业员工、服务提供商或求职者的能力。
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(B)除非合伙企业材料不会单独或总体产生不利影响，(I)合伙企业披露日程表第3.15(B)(I)节列出了自签订本协议之日起有效的所有劳动协议，(Ii)除合伙企业披露日程表第3.15(B)(I)节所列的协议外，合伙企业或合伙企业的任何子公司目前没有正在谈判的重大劳动协议，(Iii)没有现有的或据合伙企业所知，对任何合伙企业员工的威胁罢工或停工；(Iv)据合伙企业所知，没有工会组织针对合伙企业或合伙企业的任何子公司的努力悬而未决或受到威胁；(V)没有重大不公平劳动行为指控、劳资纠纷或劳动仲裁程序待决，或据合伙企业所知，对合伙企业员工构成威胁；以及(Vi)没有任何重大事件、协调减速或停工，据合伙企业所知，对合伙企业员工没有任何威胁。
(C)除个别或总体上不会对合伙企业产生实质性不利影响的事项外，合伙企业和合伙企业的子公司在过去三(3)年里一直遵守关于劳动、就业和雇佣做法的所有适用法律，包括雇用条款和条件、工资和工时(包括关于将服务提供者归类为雇员和独立承包商以及对豁免和非豁免雇员进行分类的所有适用法律)、职业安全和健康、告发、移民、残疾权利和福利、平等机会、平权行动、不歧视、政府承包和分包法规、工厂关闭和裁员、童工、新冠肺炎、集体谈判和劳资关系、员工休假问题、工人补偿和失业保险。
(D)除个别或整体不会对合伙企业造成重大不利影响外，自2021年1月1日以来，合伙企业或任何合伙子公司均未实施任何涉及修订后的1998年《工人调整和再培训通知法》或类似法律(统称为WARN法案)的工厂关闭或裁员，而WARN法案的适用要求尚未得到满足，目前也没有任何WARN法案下的任何未决责任。
(E)除个别或整体不会对合伙企业产生重大不利影响外，合伙企业或任何合伙子公司均不对(I)根据适用法律、合同或公司政策向其现任或前任雇员及独立承包人支付的任何未付工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、费用或其他补偿；或(Ii)任何未能支付或拖欠支付此类补偿的任何罚款、税项、利息或其他惩罚承担任何重大责任。
(F)除个别或整体不会对合伙企业造成重大不利影响外，在本协议日期前三(3)年内，(I)合伙企业或合伙企业任何附属公司的任何现任或前任高级管理人员或管理人员并未因向合伙企业或任何合伙企业附属公司提供的服务而受到性骚扰或性行为不当的重大指控，及(Ii)合伙企业或合伙企业的任何附属公司均未曾订立或签署任何有关高级管理人员或管理人员的性骚扰或性行为不当指控的和解协议。
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第3.16节知识产权。
(A)除合伙企业或合伙企业子公司不会对合伙企业产生重大不利影响外，合伙企业或合伙企业子公司(I)是所有合伙企业知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一独家拥有者，(Ii)根据有效的书面合同，拥有使用所有合伙企业许可知识产权的有效和可强制执行的权利，如同这些知识产权用于开展合伙企业和合伙企业子公司目前开展的各自业务一样，(I)和(Ii)所有留置权(除 合伙企业允许的留置权除外)免费且无留置权。除个别或整体不会对合伙企业产生重大不利影响外，合伙企业知识产权和该等合伙企业许可知识产权共同构成合伙企业和合伙企业子公司开展各自业务所必需和充分的重大知识产权。除非合伙企业不会对合伙企业产生实质性的不利影响， 在签订本协议时，(A)没有任何人声称合伙企业或任何合伙企业子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或对任何合伙企业知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑，(B)合伙企业和合伙企业子公司各自业务的开展没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权，(C)截至签订本协议时，合伙企业或任何合伙子公司均未就S合伙企业或任何合伙企业子公司对任何合伙企业知识产权或与之相关的权利提出任何侵权、挪用或其他侵权行为的任何索赔，(D)据合伙企业所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或正在侵权、挪用或以其他方式侵犯任何合伙企业知识产权，以及(E)合伙企业和各合伙企业子公司采取并已经采取商业上合理的措施，保护合伙企业知识产权和合伙企业许可知识产权中包含的所有商业秘密的机密性和价值 。
(B)合伙企业及任何合伙企业附属公司均不拥有任何专有软件，而该等专有软件对合伙企业及合伙企业附属公司目前所进行的各自业务 均有重大影响。
第3.17节数据 隐私。
(A)合伙企业及合伙企业附属公司，以及据合伙企业所知，任何代表或代表合伙企业及合伙企业附属公司行事的人士：(I)现正并一直遵守所有私隐规定，及(Ii)自签订本协议之日起，合伙企业及合伙企业任何附属公司均未接获任何与以下事项有关的申索、收费、调查或监管调查的通知：(A)合伙企业及合伙企业附属公司不会个别或整体地对合伙企业及合伙企业附属公司造成重大不利影响：(I)合伙企业及任何合伙企业附属公司均未收到任何与或
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指控自2021年1月1日以来违反任何隐私要求。据合伙企业所知，除个别或整体不会对合伙企业产生重大不利影响外，合伙企业或合伙企业的任何子公司均未发生任何违反安全规定、未经授权访问、使用或披露任何个人信息或与其持有或控制或以其他方式处理的个人信息有关的其他不利事件或事件。
(B)除非合伙企业不会对合伙企业产生重大不利影响，否则合伙企业和合伙企业子公司已(I)实施了至少符合行业标准的商业合理措施，旨在保护IT资产(以及其中存储、包含或传输的所有信息和交易)及其拥有或控制的所有个人信息和其他机密数据的机密性、完整性和安全性，包括防止丢失、被盗、误用或 未经授权访问、使用、修改、更改、销毁或披露；(Ii)采取合理步骤，以确保任何可获取由或代表合伙企业或任何合伙附属公司收集的任何个人信息的第三方已实施并维持该等个人信息(已考虑S合伙企业及合伙附属公司的业务及行业的性质)；(Iii)进行商业上合理的隐私及数据安全测试或审核，并解决或补救发现的任何隐私或数据安全问题或漏洞；及(Iv)实施商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余及灾难避免及 恢复程序，以及商业合理的业务持续计划。
第3.18节不动产。
(A)除个别或整体不会对合伙企业产生重大不利影响外，(I)合伙企业或合伙企业子公司对合伙企业或任何合伙企业子公司拥有的每一项和所有不动产(该等共同所有的不动产，合伙企业拥有的不动产)拥有良好、有效和可销售的费用，并且，据合伙企业所知，不存在以任何其他一方为受益人的未偿还期权、优先购买权、要约、所有权或使用权，或有利于任何其他当事人的其他合同权利，转让或处置任何合伙企业拥有的不动产或其中的任何部分或其中的权益，以及(Ii)合伙企业或合伙企业子公司在所有租赁、分租以及其他协议中拥有良好、有效和可执行的租赁权益，根据这些协议，合伙企业或任何合伙企业子公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产(受该等租赁、分租或其他协议约束的任何财产，合伙企业租赁的不动产，以及与合伙企业所有的不动产、合伙企业不动产及该等租赁、分租及其他协议有关的合伙企业不动产租赁)，在每个案例中，除任何合伙企业允许的留置权外，所有留置权都是免费和明确的。除个别或整体不会对合伙企业产生重大不利影响外，(A)每个合伙企业不动产租赁均有效、具有约束力，且 根据其条款和条件可强制执行，但公平例外除外；(B)合伙企业及其各子公司(视情况而定)遵守每个合伙企业不动产租赁的所有条款和条件；(C)合伙企业一方没有未治愈的违约、违约或违反重大性质的行为，或(如果适用)其附属公司于任何合伙企业不动产租赁项下存在，且并无事件发生或 在发出通知后，时间流逝或两者均存在的情况会构成合伙企业不动产租赁项下的重大违约、违约或违规行为，(D)合伙企业并无附带转让或授予任何合伙企业不动产租赁的任何其他担保权益或其中的任何部分或权益，及(E)据合伙企业所知，并不存在有关任何该等合伙企业不动产租赁的争议。
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(B)除个别或整体不会产生合伙材料的不利影响外：(I)合伙及合伙附属公司均有通行权合伙企业和合伙企业的子公司使用、占用和运营其各自的资产和财产所必需的资产和财产，以及这些资产和财产目前的使用和运营方式，以及每个此类 通行权有效、可强制执行且无任何留置权(合伙企业允许的留置权除外)；(Ii)合伙企业和合伙企业子公司以不违反任何此类规定的方式开展业务通行权；(Iii)合伙企业及合伙企业附属公司已履行并已履行有关下列事项的所有义务通行权；及(Iv)合伙企业或合伙企业的任何附属公司均未收到任何持续事件或情况的书面通知，而该事件或情况允许或在发出通知或经过时间后，或两者兼而有之，可撤销或终止任何通行权或会导致合伙企业和合伙子公司在任何此类 中的权利受到任何损害通行权。除不会单独或合计对合伙企业产生重大不利影响外，合伙企业和合伙企业子公司运营的所有管道都享有或以其他方式享有所有通行权合伙企业和合伙企业子公司使用和运营各自资产和财产所必需的，且不存在任何缺口(包括因合伙企业或任何合伙企业子公司违反任何条款而产生的任何缺口)通行权)在这样的情况下通行权 将阻止合伙企业和合伙子公司以目前使用、占用和运营这些资产和财产的方式使用和运营其各自的资产和财产。
第3.19节保险。自订立本协议之日起，除个别或整体不会对合伙企业造成重大不利影响外，合伙企业及合伙企业子公司有关各自业务、资产及营运的各项保单及自我保险计划及安排均完全有效及 有效。自2021年1月1日以来，除个别或整体不会对合伙企业产生重大不利影响外，合伙企业或合伙企业子公司均未收到任何关于 任何实际或可能的通知或其他通信：(A)任何保险单的取消或失效；(B)拒绝任何保险单下的任何承保范围或拒绝任何索赔；或(C)任何物质保险单的应付保费金额的调整。
3.20财务顾问的意见。合伙企业普通科医生管理委员会已收到合伙企业财务顾问的意见，大意是，于该意见发表之日，根据及受制于编制该意见时所考虑的假设、限制、资格及其他事项，在本协议拟进行的交易中向合伙企业共同单位持有人(除外单位持有人除外)提供的交换比率及特别分派对该等持有人公平。在各方签署本协议后，合伙企业应立即向母公司提供一份准确而完整的意见副本，仅供参考。
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第3.21节材料合同。
(A)《合伙企业披露日程表》第3.21节列出了合伙企业或任何合伙企业子公司作为缔约方的任何合同(不包括任何合伙企业利益计划)，或合伙企业或任何合伙企业子公司受以下类别约束的任何合同，且在本协议签订时存在(以下任何一种合伙企业材料合同)：
(I)任何材料合同(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
(Ii)任何合同，而该合同(A)明确对合伙企业或合伙企业的任何子公司与任何其他人竞争或收购或处置任何其他人的证券的权利或能力施加任何实质性限制，或(B)包含排他性条款或最惠国条款，从实质上限制合伙企业或合伙企业的任何子公司的业务；
(3) 以合作伙伴关系前五(5)名客户(包括管道和存储业务)(顶级合作伙伴管道/存储客户)的身份签订的每份有效合同，以2023年1月1日至2023年9月30日期间的总收入衡量；
(4)合伙企业或合伙企业的任何子公司(A)因借款而产生、产生、承担或担保(或可能产生、招致、承担或担保)借款的债务或对该等债务的任何担保的任何合同，(B)对有形或无形的任何有形资产授予重大留置权，在(A)、(B)和(C)条款的每一种情况下，合伙企业或合伙企业的任何子公司保证任何债务(不包括合伙企业允许的留置权)或 (C)向任何人提供信贷(不包括(X)公司间贷款和垫款以及(Y)客户在正常业务过程中的付款)，金额均超过5000万美元；
(V)合伙企业或任何合伙企业子公司对非合伙企业或其中一家合伙企业子公司的任何人根据合伙企业披露时间表第3.21(A)(Iv)节规定的任何合同承担的任何义务提供的任何担保；
(六)与合营企业的组建、设立、经营、管理或控制有关的任何合营企业、合伙企业或有限责任公司协议或其他类似合同；
(Vii)合伙企业或合伙企业的任何附属公司与持有任何类别已发行及尚未发行的合伙企业单位5%或以上的任何合伙单位持有人(以合伙企业的身分)之间的任何合约；
(Viii)作为和解、调解或类似协议的任何合同，根据该合同，合伙企业或合伙企业的任何子公司在合伙结束后将有任何重大未偿债务；
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(Ix)明示限制或限制合伙或合伙的任何附属公司就其股本、合伙权益、有限责任公司权益或其他股权(视属何情况而定)作出分配、宣布或支付股息的能力的任何合约；
(X)任何收购款合同，其中包含盈利或其他或有付款义务，或剩余的赔偿义务或类似的 债务，可合理预期导致合伙企业或合伙企业的任何子公司在本合同生效日期后的付款超过5,000万美元；
(Xi)合伙企业租赁不动产的任何租赁或分租，要求合伙企业或任何合伙企业的子公司在2024年支付超过1,000万美元(每种情况下，不包括任何地役权)；
(Xii)除对合伙企业及合伙子公司作为一个整体不会有重大影响外，任何规定合伙企业或合伙企业任何子公司就担任该等职务而向任何高级管理人员、董事或员工提供的服务作出补偿的任何合约，但按与合伙企业S标准格式大体相同的格式订立的合约除外。
(B)除不会发生的情况外， 合伙企业的重大负面影响：(I)每份合伙企业材料合同均为有效且完全有效，并可根据其条款强制执行，但公平例外除外； (Ii)合伙企业或合伙企业的任何子公司均未违反或违反任何合伙企业材料合同，或犯下任何违约行为；(Iii)据合伙企业所知，任何合伙企业材料合同的其他任何一方均未违反或违反任何合伙企业材料合同，或在任何合伙企业材料合同项下违约；以及(Iv)自2021年1月1日以来，合伙企业或合伙企业的任何子公司均未收到任何关于任何实际或可能违反或违反或违约合伙企业重大合同的通知或 其他通信。
(C)合伙企业和合伙企业子公司向母公司提供了每份合伙企业材料的准确、完整的副本 。
第3.22节关联交易。合伙企业及其任何附属公司均不与(A)合伙企业或任何合伙企业子公司的现任高管或董事或任何合伙企业子公司，(B)合伙企业单位5%或以上的任何类别 的实益拥有人(按交易法第13(D)条的含义)，或(C)(A)或(B)项(但仅限于)(A)或(B)款(但仅限于，关于第(B)款中的人员)，在每一种情况下，合伙企业都必须根据根据《交易法》颁布的S-K条例第404项披露这些信息。
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第3.23节寻找人或经纪人。除巴克莱资本公司(The Barclays Capital Inc.)(合伙财务顾问)外，合伙企业及其任何子公司均未聘用任何与本协议拟进行的交易相关的投资银行家、经纪人或发现者，他们将有权 获得与合并相关或完成合并后的任何费用或佣金。合伙公司已向母公司提供已支付或可能支付任何此类费用、佣金或其他金额的所有协议的完整和正确副本，以及与合伙企业财务顾问聘用有关的所有赔偿和其他协议(统称为合伙财务顾问协议)。
第3.24节国家接管法规。合伙企业管理GP董事会在批准本协议和本协议拟进行的交易时采取的行动足以使任何州收购法不适用于本协议和本协议拟进行的交易。不存在合伙企业或任何合伙企业 子公司参与的有效的单位持有人权利计划。
第3.25节出口管制和经济制裁。
(A)除个别或总体不会对合伙企业产生重大不利影响外：(I)合伙企业、合伙企业及其任何子公司，或据合伙企业所知，仅在与合伙企业和合伙企业子公司的业务有关的范围内，其各自的所有者、董事、高级管理人员或员工，或自2021年1月1日以来违反任何适用的出口管制和经济制裁法律；(Ii)合伙企业、合伙企业及其任何子公司，或合伙企业所知的，仅在与合伙企业和合伙企业子公司的业务有关的范围内，其各自的所有者、董事、高级职员或雇员均不是(A)受制裁方，(B)受制裁方控制，或(C)位于受制裁司法管辖区内、根据法律组织或居住在受制裁司法管辖区内；(Iii)涉及合伙企业、合伙企业、合伙企业或其任何子公司的任何政府当局或在涉及合伙企业、合伙企业或其任何子公司的任何政府当局之前，或在涉及合伙企业和合伙企业子公司的业务范围内，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表就出口管制和经济制裁法律提起的诉讼尚未进行或据该合伙企业所知受到威胁。
(B)除个别或整体不会对合伙企业产生重大不利影响外，在S合伙企业的活动受出口管制和经济制裁法律约束的范围内，合伙企业已制定并维护合理设计的内部控制制度和政策，以发现和防止违反适用的出口管制和经济制裁法律的行为。
第3.26节无其他陈述； 不信任。
(A)合伙企业、合伙企业GP和合伙企业管理GP均不承认母公司、母公司GP和合并子公司均不就任何事项作出任何陈述或保证，除非第四条明确规定，或母公司、母公司GP或合并子公司根据本条款条款向合伙企业交付的任何证书，并明确(但不限制前述条款的一般性)母公司、母公司GP和合并子公司均不就(I)已交付或提供的任何预测、估计、预测、计划、结果、前景或预算作出任何陈述或保证
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向合伙企业、合伙企业或合伙企业(或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工或代表)通报母公司及其子公司的未来收入、运营结果(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)，或(Ii)母公司及其子公司未来的业务和运营情况，包括其准确性或完整性，以及该等预测、估计、预测、计划、结果、前景或预算所依据的假设的合理性。Partner GP或Partnership Management GP依赖此类 信息或第IV条中未列出的任何其他陈述或保证。
(B)每个合伙企业、合伙企业和合伙企业都对母公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行了独立的审查和分析，并承认已为这些目的向合伙企业、合伙企业和合伙企业提供了访问权限。除第四条或《ET支持协议》或母公司、母公司或合并子公司根据本协议条款向合伙企业提交的任何证书中明确规定的陈述和担保外，在签订本协议时，合伙企业、合伙企业和合伙企业管理GP中的每一方仅依赖其对母公司及其子公司的独立调查和分析，并承认并同意，它们没有受到母公司、其子公司或其各自关联公司、单位持有人、未在条款IV或ET支持协议或母公司、母公司GP或合并子公司向合伙企业提交的任何证书中明确规定的控制人或代表(包括其准确性或完整性)，无论该等陈述、担保或声明是否以书面或口头形式作出。合伙企业、合伙企业GP和合伙企业管理GP均承认并同意，除第四条或ET支持协议中明确规定的陈述和保证或母公司、母公司GP或合并子企业向合伙企业提交的任何证书中明确规定的陈述和保证外，(I)母公司、母公司GP和合并子企业没有、也没有就本协议中预期进行的交易或其他方面作出任何陈述或保证， 合伙企业不依赖任何陈述或保证，但本协议明确规定的除外。(Ii)任何人未获母公司、母公司GP或合并子公司授权作出与其本人或其业务有关的任何陈述或保证，或与本协议拟进行的交易有关的任何其他陈述或保证，如果作出，则该等陈述或保证不得被合伙企业、合伙企业GP或管理GP的合伙企业视为已获该一方授权，及(Iii)向合伙企业或其任何代表提供或提供的任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息并非且不得被视为或包括陈述或保证。
第四条
母公司、母公司GP和合并子公司的陈述和保证
除非在(A)母美国证券交易委员会文件中披露(不包括任何此类母美国证券交易委员会文件中风险因素标题下的任何披露，或在每个案例中与前瞻性陈述有关的任何章节中陈述的任何披露，但其中陈述的历史事实除外)，如果作为例外情况(或为特定陈述的目的而进行的披露)的信息与 特定陈述的相关性是合理明显的，或(B)在符合第8.11节的规定下，母公司披露时间表、母公司、母公司GP和合并附属公司代表并向合伙企业、合伙企业GP和 合伙企业管理GP提供以下担保：
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第4.1节资格、组织。
(A)母公司、母公司GP及合并子公司均为正式组织或组成的法人实体，根据其组织或成立司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的有限合伙、有限责任公司或其他适用权力及授权，以拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其业务，并以目前进行的方式经营其业务，除非未能拥有该等权力或授权不会对母公司个别或整体造成重大不利影响。母公司、母公司GP和合并子公司均有资格开展业务，并在其资产或物业的所有权、租赁或运营或业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的外国实体地位，但如果未能具备此类资格或良好的信誉不会 对母公司产生单独或总体的重大不利影响。
(B)上级组织的每一份文件均具有全部效力和效力，母公司未发生任何实质性违规行为。
(C)合并附属公司自成立之日起，除与本协议及拟进行的交易有关外，并无经营任何业务或进行任何业务。
(D)母公司已向合伙企业提供(I)第二份经修订及重新修订的母公司有限合伙证书(《母公司有限合伙证书》)、(Ii)第一份经修订及重新签署的《母公司有限合伙合伙协议》(连同对《母公司合伙协议》的修订)、(Iii)截至2012年6月11日的《母公司合伙公司成立证书》(连同对《母公司合伙公司成立证书》的修订)及(Iv)截至9月25日的经修订及重新签署的母公司合伙公司协议的真实及完整副本。2012年(连同其修正案、母公司有限合伙协议和母公司有限合伙企业证书、母公司合伙协议和母公司GP成立证书、母公司组织文件)，并通过加入本协议进行修订。
第4.2节股权。
(A)于资本化日期，母公司的已发行及未偿还股权包括(I)84,428,109个母公司普通单位、(Ii)16,410,780个代表母公司有限合伙人权益的C类单位(母公司C类单位)、(Iii)ET拥有100%的母公司奖励分配权及(Iv)由母公司GP全资拥有的非经济普通合伙人权益(母公司GP权益)。截至资本化日期，根据母公司的员工和董事股权计划(母公司股权计划)可发行7,609,336个母公司共同单位，其中1,514,396个母公司共同单位受制于
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至母公司股权计划下的未偿还奖励。母公司的所有未偿还股权均为(且将在发行后)正式授权、有效发行、全额支付(在《母公司合伙协议》要求的范围内)，除一般合伙人权益外，不得评估(此类不可评估可能受《特拉华州合伙企业法》第17-303、17-607和17-804条或特拉华州合伙企业法案或适用法律规定的事项影响)，且不受优先购买权的影响(《母公司合伙协议》或适用法律规定除外)。
(B)母公司GP是已发行和未偿还的母公司GP权益的唯一记录和实益所有人，并且该等权益已根据适用法律和母公司组织文件得到适当授权和有效发放。ET是已发行及尚未偿还的有限责任公司于母GP的权益的唯一记录及实益拥有人，该等权益 已根据适用法律及母GP LLC协议正式授权及有效发行。ET是所有已发行和未偿还的父母激励分配权的记录和实益所有者。
(C)除第4.2(A)节所述或仅在母公司和/或母公司的全资子公司之间进行的交易外，不存在未完成的认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券、可交换证券或母公司为一方的其他类似权利、协议或承诺，或其他股权或基于股权的奖励或影子股权，(I)要求母公司(A)发行、转让、交换、出售或登记出售母公司的任何合伙权益或其他股权，或可转换为此类合伙企业的 权益或其他股权的证券，(B)授予、扩大或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可换股证券或其他类似权利、协议或安排，(C)赎回或以其他方式收购任何该等 合伙权益或其他股权，(D)向任何附属公司提供资金或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)，或(E)向任何人士支付任何款项，而该等投资的价值是 源自或根据母公司共同单位或其他股权权益的价值计算的，或(Ii)授予有关母公司共同单位的任何优先购买权或反摊薄或类似权利。没有未偿还债券、债券、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与母公司的单位持有人投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。在母公司共同单位或母公司的其他股权的投票或注册方面，没有 母公司作为一方的有投票权信托或其他协议或谅解。当根据本条款发行时，构成合并代价任何部分的所有未偿还的 母公司共同单位将获得正式授权、有效发行、全额支付(在母公司合伙协议要求的范围内)和不可评估(除非此类不可评估可能受特拉华州合伙企业法案第17-303、17-607和17-804节所述事项的影响)，且不具有优先购买权(母公司合伙协议规定的 除外)。
(D)截至签订本协议时，合并子公司的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益均已有效发行和未偿还。合并附属公司的所有已发行及未偿还的有限责任公司权益均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，并将于生效时由母公司拥有。合并附属公司并无尚未行使的购股权、认股权证、权利或任何其他协议或承诺，根据该等协议或承诺，除母公司外的任何人士可收购合并附属公司的任何股权证券。
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第4.3节附属公司。
(A)母公司披露明细表第4.3(A)节列出了截至本协议签订时的所有母公司S子公司(母公司子公司)，包括每个母公司子公司S注册成立、组建或组织的管辖权。每一母子公司均为正式组织或组成的法律实体，根据其组织或组成的司法管辖区法律有效存在并处于良好地位，但对母公司及母子公司整体而言并不重要的情况除外。各母附属公司(I)拥有所有必需的 有限合伙、有限责任公司或其他适用公司或类似的权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其现时所经营的业务，及(Ii)在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备该等资格的每一司法管辖区内，均合资格从事业务及作为外国实体而具有良好信誉，但如未能拥有该等权力或授权或如此合资格或整体而言不会对母公司造成重大不利影响，则除外。各母子公司的每份组织文件均完全有效，且该等子公司并无违反该等文件的情况，但对母公司及母子公司整体而言并无重大影响者除外。
(B) 母公司或母公司子公司直接或间接拥有每一家全资母公司子公司的所有已发行和未偿还的合伙权益、有限责任公司权益或其他股权，不受任何优先购买权和母公司允许留置权以外的任何留置权的影响，且所有该等合伙权益、有限责任公司权益或其他股权都得到正式授权和有效发行，并在适用的情况下全额支付和不可评税(除非此类不可评税可能受到第17-303条所述事项的影响)，但母公司或母公司子公司不会对此产生重大不利影响。特拉华州有限责任公司法案第17-607条和第17-804条、特拉华州有限责任公司法案第18-607条和第18-804条或此类子公司所在司法管辖区的其他类似法律)，且没有优先购买权。
(C)除仅在母公司全资拥有及/或母公司之间进行的交易 对母公司及母公司整体而言属重大的交易外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券、可交换证券或母公司或任何母公司作为一方的其他类似权利、协议或承诺，或其他股权或以股权为基础的奖励或影子股本(I)规定任何母公司有义务(A)发行、转让、交换、出售或登记出售任何合伙权益，有限责任公司权益或该母子公司的其他股权，或可转换为或可兑换该等合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权权益的证券，(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(C)赎回或以其他方式收购 任何该等合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权权益，(D)以贷款、出资或其他形式出资或作出任何重大投资，任何母公司子公司或(E)向任何人支付其价值源自或基于母公司共同单位或母公司奖励分配权的价值的任何 付款，或(Ii)授予与母公司子公司发行的任何 证券有关的任何优先购买权或反稀释或类似权利。
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(D)除对母公司及母附属公司整体而言并不具关键性的情况外，而就合伙权益、有限责任公司权益或母附属公司的其他股权而言，母公司或任何母附属公司并无直接或间接拥有任何合伙权益、有限责任公司权益或任何人的其他股权(或可转换为或可行使为任何合伙权益、有限责任公司权益或其他股权的任何抵押或其他权利、协议或承诺)，亦无义务收购任何该等合伙权益。有限责任公司权益或其他股权、担保、权利、协议或承诺，或向任何人提供资金或对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
第4.4节授权；不违反。
(A)母公司、母公司GP及合并附属公司均拥有适用的必要有限合伙或有限责任公司权力及权力，以订立本协议及完成拟进行的交易。本协议及ET支持协议的签署及交付及履行，以及完成拟于此进行的交易，包括合并，已获母公司GP董事会及母公司作为合并子公司的唯一成员正式及有效授权，母公司、母公司GP、合并子公司、ET或其各自的权益持有人或联营公司无需进行任何其他实体或股权持有人诉讼以授权完成本协议拟进行的交易。母公司GP董事会已批准签署和交付本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和发行与合并相关的母公司共同单位(发行单位)。本协议和ET支持协议已由母公司、母公司GP、ET和合并子公司(视情况而定)正式有效地签署和交付，如果本协议和ET支持协议构成合伙企业、合伙企业和合伙企业管理GP(视适用情况而定)的法律、有效和具有约束力的协议，则本协议和ET支持协议构成ET、母公司GP、母公司和合并子公司(视适用情况而定)的法律、有效和具有约束力的协议，并可根据其 条款对ET、母公司GP、母公司和合并子公司(如适用)执行。
(B)除涉及或遵守(I)《特拉华州有限责任公司法》、(Ii)《特拉华州有限责任公司法》、(Iii)《交易法》、(Iv)《证券法》、(V)适用的州证券、收购和蓝天法律、(Vi)向特拉华州州务卿提交合并证书、(Vii)纽约证券交易所的规章制度、(Viii)《高铁公司法》和任何其他适用的反垄断法，(Ix)《母公司披露日程表》第4.4(B)节和《美国证券交易委员会规则与规定》中关于向美国证券交易委员会提交的《美国证券交易委员会-4表格》(统称为《母公司批准》)中规定的批准，且在符合合伙企业、合伙企业GP和合伙企业管理GP在第3.4(B)节中的陈述和保证的准确性的前提下，根据适用法律，不需要授权、同意、命令、许可、许可或批准，也不需要向任何政府主管部门进行登记、声明、通知或备案。对于母公司、母公司GP或合并子公司完成本协议预期的交易，除非授权、同意、订单、许可证、 许可证、批准或备案不需要在完成该等交易之前获得或作出，或如果没有获得或作出，将不会对完成合并和本协议预期的其他 交易造成重大阻碍或重大延迟，或对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
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(C)母公司、母公司GP和合并子公司签署、交付和履行本协议不会，并且假设母公司获得母公司批准，完成本协议拟进行的交易并遵守本协议的规定，不会(I)导致母公司或其任何子公司拥有或使用开展业务所需的任何资产的权利受到任何损失、暂停、限制或损害，或导致违反或违约(在没有通知或时间失效的情况下)，或导致 终止权，取消或加速任何母公司实质性合同下的任何义务或利益的损失，或导致母公司允许留置权以外的任何留置权的设立，在每种情况下，母公司或其任何子公司的任何财产或资产；(Ii)与母公司、母公司GP或母公司任何子公司的任何母公司组织文件或有限合伙协议、有限责任公司协议、公司成立证书或章程或其他同等组织文件的任何冲突或导致任何违反，在每种情况下，经修订或重述(母公司、母公司GP或母公司子公司中的任何一家除外，母公司GP和母公司(br}子公司作为一个整体)或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，但第(I)和(Iii)款中的损失、暂停、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、注销、加速或留置权不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。
第4.5节报告和财务报表。
(A)母公司已自2021年1月1日起向美国证券交易委员会提交或提供其要求提交或提交的所有表格、文件、报告、时间表、证书、招股说明书、登记及其他 声明(自2021年1月1日起与所有此类文件及报告一起以Form 8-K表格自愿提交，包括所有证物及附表及通过引用并入其中的文件，均称为母公司美国证券交易委员会文件)。截至提交给美国证券交易委员会的时间(或者，如果在加入本协议之前被提交的申请修改或取代，则在提交申请之日)，但不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响的除外：(I)每个母公司的美国证券交易委员会文件符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求；且(Ii)母美国证券交易委员会文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必需陈述的重大事实，以便 根据作出陈述的情况，不具误导性，但在更正的范围内除外：(A)对于在订立本协议当日或之前提交或提交的母美国证券交易委员会文件， 在加入本协议之时或之前，通过提交或提交适用的修正或取代美国证券交易委员会母文件而被修改或取代；以及(B)对于在加入本协议之后提交或提交的在生效时间之前被修订或取代的母美国证券交易委员会文件，通过提交或提供适用的修订或取代母美国证券交易委员会文件的方式进行。除非个别或整体不会对母公司材料造成不利影响 有关母公司美国证券交易委员会文档的认证和声明应符合：(1)交易法规则13a-14或规则15d-14； (2)萨班斯-奥克斯利法第302或906条；或(3)任何其他适用法律(统称为母公司认证)所要求的认证和声明是准确和完整的，并且在形式和内容上符合所有适用法律。截至 签订本协议时，美国证券交易委员会员工没有收到任何关于母公司美国证券交易委员会文档的未解决或未解决的意见，据母公司所知，母公司美国证券交易委员会的任何文档都不是美国证券交易委员会持续审查或调查的对象。
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(B)自2021年1月1日以来，母公司一直维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，以提供合理的保证：(I)保持记录，以合理详细、准确和公平地反映母公司的交易和资产处置；(Ii) 为根据公认会计原则编制财务报表而有必要记录交易，母公司的收支仅根据 母公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)防止或及时发现可能对母公司S财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司财产或资产。
(C)自2021年1月1日以来，母公司一直保持着一套披露控制和程序制度(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，以确保负责准备向美国证券交易委员会和其他公开披露文件提交的母公司备案文件的个人及时了解与母公司有关的所有重大信息，并以其他方式确保记录母公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，但作为一个整体，母公司和母公司子公司并不具有实质性意义。在美国证券交易委员会S规则中指定的时间段内进行处理、汇总和报告，以便及时决定所需的披露和 做出家长认证。
(D)母公司S管理层已完成对母公司S根据萨班斯-奥克斯利法第404条的要求对截至2022年12月31日的财政年度财务报告内部控制的有效性的评估，该评估得出该等控制是有效的，且母公司S独立注册会计师已出具(且其后并未撤回或保留)一份证明报告，得出结论认为母公司于2022年12月31日对财务报告维持有效的内部控制。根据订立本协议前对母公司财务报告内部控制的最新评估，母公司管理层已向母公司S审计师和母公司GP董事会审计委员会披露：(A) -母公司财务报告内部控制存在重大缺陷，(B)母公司财务报告内部控制存在重大缺陷，或(C)涉及 母公司管理层或参与母公司财务报告内部控制的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。
(E)母美国证券交易委员会文件中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)，除非 不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响：(I)在构成方面在所有重大方面均符合适用于《美国证券交易委员会》的已公布细则和条例；(Ii)按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制(除非该等财务报表的附注注明，或如属未经审计的财务报表，则为表10-Q、表格8-K或交易所法案下的任何后续表格所允许的，且除未经审计的财务报表不得包含脚注并须进行正常及经常性的年终调整外)；及(Iii)在所有重要方面均公平地列示综合的
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母公司截至其各自日期的财务状况以及母公司在其所涉期间的综合经营业绩和现金流量。除母公司美国证券交易委员会文件 中另有说明外，截至本协议签订之日，并无母公司未合并子公司或S-K法规第303(A)(4)项规定必须披露的任何表外安排。
(F)母公司在所有重要方面均遵守纽约证券交易所适用的上市要求，且自2021年1月1日以来未收到任何书面(或据母公司所知，口头)的通知，声称任何不符合纽约证券交易所的上市要求 。
第4.6节无未披露的债务。除(A)在母公司美国证券交易委员会文件所包含的资产负债表日期，母公司S合并资产负债表中反映或保留的负债和义务外，(B)对于根据或依照本协议产生的负债和义务，或与本协议预期的交易有关的负债和义务，或与现有合同或适用法律项下的义务相关的负债和义务，以及(C)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债和义务，母公司或母公司的任何子公司均不承担任何性质的负债或义务，无论是否应计、或有其他性质的负债或义务，无论是到期还是未到期。根据公认会计原则，这将反映在母公司及其合并子公司的合并资产负债表上，但不会对母公司产生重大不利影响的公司除外。
第4.7节遵守法律；许可。
(A)自2021年1月1日以来，母公司及其子公司遵守任何适用法律，且没有违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响。
(B)母公司及其子公司拥有所有适用政府机构的所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、 例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格、登记和命令，并已向所有政府当局提交所有关税、报告、通知和其他文件，以使母公司及其子公司拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前的方式开展业务(母公司许可)，但未获得任何母公司许可或未提交此类关税、报告、通知或其他文件不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。所有母公司许可证均属有效且完全有效，且不受任何悬而未决的行政或司法程序的约束，该等程序如以不利母公司或母公司子公司的方式作出裁定，会导致对母公司或母公司子公司不利的修改、暂停、终止、注销或撤销， 除非未能完全生效，或其任何修改、暂停、终止、取消或撤销不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。母公司及其各附属公司均遵守该等母公司许可证的条款及规定，除非未能遵守该等条款及规定不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。
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(C)在不限制第4.7(A)节的一般性的情况下，母公司、母公司的每一家子公司，以及据母公司所知，每一共同利益所有人、顾问、代理人或前述任何公司的代表(以其各自的身份)：(I)未违反《反海外腐败法》或适用于母公司或母公司子公司的任何其他美国或外国反贿赂、反腐败或反洗钱法律；(Ii)任何政府当局未向其发出任何事实的书面通知，如果该事实属实，将构成任何此人违反《反海外腐败法》或任何其他美国或外国反贿赂、反腐败或反洗钱法律的事实；及(Iii)据母公司所知，任何政府当局均未对其进行调查，但第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项都不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响。
第4.8节环境法律法规。除非单独或总体上不会产生母体材料 不利影响：
(A)截至签订本协议时，没有任何调查、诉讼、诉讼或程序(无论是行政或司法的)悬而未决，或据母公司所知，对母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司以合同或法律实施方式保留或承担其责任的任何个人或实体，指控不遵守任何环境法或承担任何环境法下的其他责任；
(B)母公司及其子公司自2021年1月1日以来一直遵守所有环境法，其中包括获得、维护和遵守环境法要求的所有母公司许可证，但与适用的政府当局完全解决的事项除外；
(C)据母公司所知，未有任何处置、处理、产生、储存、处置或安排处置、运输、搬运、暴露或操作任何受任何危险物质污染的设施，包括在母公司或母公司的任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何不动产，或母公司或母公司的任何子公司以前拥有、租赁或经营的任何不动产，而根据适用的环境法，已产生或将合理地预期产生任何补救义务或纠正行动要求或其他责任的母公司或子公司；
(D)母公司不是根据任何环境法向母公司或其任何子公司施加任何义务的任何命令、判决、禁令或法令的一方，母公司或其任何子公司均未收到任何与违反环境法或违反环境法规定的责任有关的通知、报告、命令、指令或其他信息；
(E)母公司S系统未发生导致人身伤害、生命损失或物质财产损失索赔的破裂、泄漏或爆炸，除非此类破裂、泄漏或爆炸已完全和最终解决；
(F)母公司 没有停止任何管道的作业或以其他方式放弃或退役任何管道，除非环境法规定没有未完成的关闭要求，而且没有为其建立足够的储备；以及
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(G)母公司或其子公司均未明确承担、承担、提供关于环境法规定的任何其他人的赔偿或以其他方式承担任何其他人的责任。
第4.9节未发生某些变化或事件。自资产负债表之日起至订立本协议为止，并无任何个别或整体上对母公司造成不利影响的事件、变更、影响、发展或发生。
第4.10节法律诉讼；命令。除个别或合计不会对母公司造成重大不利影响外，自订立本协议之日起，(A)并无未决法律程序，且据母公司所知，并无任何人士威胁展开涉及母公司、母公司GP或任何母公司 子公司或母公司、母公司GP或任何母公司子公司所拥有、租赁或使用的任何资产的任何法律程序，以及(B)并无任何人针对或影响母公司、母公司GP或任何母公司 附属公司的任何人作出任何命令、判决或法令。
第4.11节提供的信息。将由母公司或其代表提供以供纳入或参考纳入的信息均不包括在：(A)S-4表格根据证券法生效时，S-4表格将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使陈述不具误导性的任何重大事实；或(B)委托书/招股说明书将在首次邮寄给合伙企业共同单位持有人和合伙企业单位持有人大会时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况而不具误导性。尽管有本第4.11节的前述规定，母公司或合并子公司不会对合伙企业、合伙企业或合伙企业管理企业或其各自关联企业提供的信息作出任何陈述或担保，以供参考。
第4.12节管理事项。
(A)除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或其附属公司均不是或在过去三年内不是PUHCA所界定的控股公司或公用事业公司。
(B)除个别或总体不会对母公司产生重大不利影响的情况外，母公司或其任何子公司在签订本协议前三(3)年内根据NGA、NGPA、ICA、PUHCA、能源部、FCC或任何适用的州公用事业委员会或部门(视情况而定)向FERC提交的所有文件，包括所有表格、声明、报告、通知、协议和与之相关的所有文件、证物、修正案和补充文件，均已提交，包括所有表格、声明、报告、通知、协议和与之相关的所有文件、证物、修正案和补充文件，所有此类申请在其各自的日期并经修订或补充后，均符合适用法规及其颁布的规则和条例的所有适用要求。
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第4.13节税务事项。除非不会单独或在集合中产生母体材料的不利影响：
(A)要求母公司或其任何附属公司提交的所有报税表均已及时提交(考虑到有效的延期)，并且所有这些报税表都是完整和准确的；
(B)应由母公司或其任何子公司向适用的政府当局缴纳或代扣代缴、已到期或已到期的所有税款，已及时足额缴纳，或已建立足够的缴税准备金；
(C)对母公司或其任何子公司的任何资产没有税收留置权(母公司允许的留置权除外)；
(D)没有关于母公司或其任何子公司的税收的审计、审查、调查或其他程序待决或受到书面威胁；
(E)没有针对母公司或其任何子公司的任何税收的书面索赔，也没有就尚未完全解决的母公司或其任何子公司的任何纳税申报单提出、提出或以书面威胁进行任何评估、不足或调整；
(F)在过去三(3)个纳税年度，在母公司或其任何子公司没有提交纳税申报表的情况下， 一个司法管辖区的政府当局没有提出任何尚未完全解决的书面索赔，该母公司或该子公司在该司法管辖区内就该纳税申报单所涵盖或其主题的税项应受或可能受征税；
(G)除自动或自动批准的延期或豁免外，母公司或母公司任何子公司的纳税申报表的截止日期，或母公司或任何母公司子公司的任何纳税评估或缴税期限的任何延长的任何豁免或协议，均无有效的任何延长时间(习惯延长除外)。
(H)母公司或母公司的任何子公司均不需要在截止日期后结束的任何期间(或其任何部分)的应纳税所得额中计入或排除任何收入项目，这是由于截止日期前根据第482条进行的任何会计方法变更或调整、与任何政府当局在截止日期前提交或签订的关于税收的任何截止协议、在截止日期前收到的任何预付金额或递延收入金额、或在截止日期之前达成的任何分期付款销售或未平仓交易的结果；
(I)母公司或其任何子公司均不是税收分配或分摊协议(除(I)主要与税收无关的普通商业协议或(Ii)母公司或任何母公司之间或之间的任何协议外)的当事一方；
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(J)除母公司或其任何子公司为共同母公司、或对作为受让人或继承人的任何人(母公司或其任何子公司除外)负有任何税务责任的集团外，母公司或其任何子公司均不是在税收方面的关联、合并、统一或类似集团的成员(包括守则第1504节所指的任何关联集团以及州、当地或非美国法律下的任何类似集团)；
(K)在过去三(3)年内拟根据《守则》第355条获得资格的交易中，母公司或其任何子公司均不是经销公司或受控公司；
(L)母公司或其任何子公司均未参与《国库条例》1.6011-4节所指的上市交易；
(M)就美国联邦所得税而言，母公司被适当地归类为合伙企业，而不是协会或根据《守则》第7704条应按公司征税的上市合伙企业，并且自成立以来一直被适当地视为合伙企业；
(N) 就美国联邦所得税而言，母公司的每个子公司都是，而且自成立以来一直被适当归类为合伙企业或被忽视的实体；
(O)根据《守则》第754条，被归类为美国联邦所得税合伙企业的母公司及其每一子公司实际上具有有效的选择权；以及
(P)母公司不知道存在任何事实，且未采取或同意采取任何可合理预期会阻止或阻碍合并按照美国联邦所得税的预期税收处理方式处理的行动。
第4.14节知识产权。
(A)母公司或母公司子公司 (I)是所有母公司知识产权和母公司知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，并且(Ii)根据有效的书面合同，拥有有效和可强制执行的权利使用所有母公司许可的知识产权，与母公司和母公司子公司目前开展的各自业务所使用的知识产权一样，(I)和(Ii)母公司和母公司子公司在每一种情况下都不享有所有留置权(母公司允许留置权除外)，但母公司或母公司子公司 (I)或母公司子公司 (I)和(Ii)中的任何一方都拥有有效和可强制执行的权利。除非 不会对母公司造成重大不利影响，母公司知识产权和该等母公司许可知识产权共同构成母公司和母公司子公司目前开展各自业务所必需和充分的所有重大知识产权。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，(A)在签订本协议时，没有 任何人声称母公司或母公司的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或对任何母公司知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑，(B)母公司和母公司子公司各自业务的开展没有侵犯、挪用或以其他方式违反，并且没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的任何知识产权，(C)截至签订本协议时，母公司或母公司子公司均未就母公司S或母公司任何人的侵权、挪用或其他违法行为提出任何索赔
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子公司对任何母公司知识产权或与任何母公司知识产权相关的权利，(D)据母公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反或正在侵犯、挪用或以其他方式违反任何母公司知识产权，以及(E)母公司和每个母公司子公司采取并已经采取商业上合理的措施来保护母公司知识产权和母公司许可知识产权中包括的所有交易的机密性和价值。
(B)母公司或任何母公司 子公司均不拥有对母公司和母公司子公司目前各自业务的开展具有重大意义的任何专有软件。
第4.15节数据隐私。
(A)除不会个别或合计对母公司造成重大不利影响外，母公司及母公司子公司，以及在母公司所知的情况下，任何为母公司及母公司子公司行事或代表母公司及母公司子公司行事的人士：(I)现正并一直遵守所有私隐规定，及(Ii)截至签订本协议时，母公司及母公司子公司均未收到有关自2021年1月1日以来违反任何私隐规定的任何索偿、指控、调查或监管查询的通知。据母公司所知，除个别或在 中不会对母公司造成重大不利影响外，母公司未发生任何违反安全规定、未经授权访问、使用或披露或与母公司或母公司任何子公司所拥有或控制、或以其他方式处理的任何个人信息有关的其他不利事件或事件。
(B)母公司和母公司子公司：(I)实施了至少符合行业标准的商业上合理的措施，旨在保护IT资产(以及其中存储或包含的或由此传输的所有信息和交易)以及他们拥有或控制的所有个人信息和其他机密数据的机密性、完整性和安全性，包括防止丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改、更改、销毁或披露；(Ii)采取合理步骤以确保任何可获取由或代表母公司或母公司任何 收集的任何个人资料的第三方已实施及维持该等资料(已考虑到母公司S及母公司子公司的业务及行业的性质)；(Iii)进行商业上合理的私隐及数据安全测试 或审核及解决或补救发现的任何私隐或数据安全问题或漏洞；及(Iv)实施商业上合理的数据备份、数据储存、系统冗余及灾难避免及恢复程序，以及商业上合理的业务持续计划。
第4.16节不动产。
(A)除非不会对母公司造成重大不利影响，否则(I)母公司或母公司子公司对母公司或任何母公司子公司拥有的每一项和所有不动产(该等共同拥有的不动产，母公司拥有的不动产)拥有良好、有效和可销售的费用简单所有权，以及(Ii)母公司或母公司子公司在每份和所有租约、转租中拥有良好、有效和可执行的租赁权益
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母公司或任何母公司子公司根据这些协议使用或占用或有权使用或占用任何不动产(受该等租赁、转租或 其他协议约束的任何财产)，母公司租赁不动产，与母公司拥有的不动产、母公司不动产及此类租赁、转租及其他协议一起，在任何情况下，母公司不动产租赁权均不受任何留置权的影响。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，(A)每家母公司不动产租赁是有效的， 根据其条款和条件，(B)母公司及其每家子公司(视情况适用)均遵守 每家母公司不动产租赁的所有条款和条件， 母公司没有未治愈的违约、违约或违反重大性质的行为，或(如适用)母公司或(如适用)母公司，其附属公司存在于任何母公司不动产租赁项下，且并无发生任何事件或存在以下情况：(br}在发出通知后，时间流逝或两者均会构成母公司不动产租赁项下的重大违约、违约或违规行为，(D)母公司并无附带转让或授予任何其他担保权益 于任何母公司不动产租赁或其中任何部分或权益，及(E)据母公司所知，任何该等母公司不动产租赁并无争议。
(B)除个别或合计不会对母公司造成重大不利影响外：(I)母公司及母公司的每一间附属公司均有通行权母公司和母公司子公司使用、占用和运营各自资产和财产所必需的资产和财产的使用、占用和运营方式，以及通行权有效、可强制执行，且没有任何留置权(母公司允许留置权除外)；(Ii)母公司和母公司子公司以不违反任何此类规定的方式开展业务通行权；(Iii)母公司和母公司子公司已履行并履行其在以下方面的所有义务通行权；以及(Iv)母公司或任何母公司子公司均未收到任何持续事件或情况的书面通知，该事件或情况允许，或在发出通知或时间过去后，或两者兼而有之，允许撤销或终止任何通行权或会导致母公司及母附属公司于或向任何此等公司的权利受损通行权。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司和母公司子公司运营的所有管道都享有或以其他方式享有所有通行权母公司和母子公司使用和运营各自资产和财产所必需的，且不存在缺口(包括母公司或母公司任何子公司违反任何条款而产生的任何缺口)通行权)在这样的情况下通行权这将防止母公司和母公司子公司以目前使用、占用和运营这些资产和财产的方式使用和运营它们各自的资产和财产。
第4.17节重要合同。除个别或总体上不会对母公司造成重大不利影响外：(I)母公司、母公司GP或任何母公司子公司受约束的对母公司和母公司子公司具有重大意义的每份合同(母公司材料合同)是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但公平例外情况除外；(Ii)母公司、母公司GP或任何母公司子公司均未违反或违反任何母公司材料合同，或在任何母公司材料合同项下犯下任何违约行为；(Iii)据母公司所知，任何母公司材料合同的其他任何一方均未违反或违反任何母公司材料合同，或 违反任何母公司材料合同；及(Iv)自2021年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未收到任何关于任何实际或可能违反或违反或违约任何母公司材料合同的通知或其他通信。
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第4.18节保险。自签订本协议之日起，除不会对母公司造成重大不利影响外，母公司和母公司子公司与各自业务、资产和运营相关的各项保险单和自我保险计划及安排均完全有效。自2021年1月1日以来，除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或母公司子公司概无收到任何有关 任何实际或可能的通知或其他通讯：(A)任何保单的取消或失效；(B)拒绝承保或拒绝任何保单下的任何索赔；或(C)任何重大保单的应付保费金额的调整。
第4.19节关联交易。母公司或其任何子公司均不参与与(A)母公司或任何母公司子公司的现任高管或董事，(B)母公司或任何母公司子公司5%或以上任何类别母公司单位的实益所有者，或(C)联属公司、联营公司或直系亲属成员(如交易法第12b-2和16a-1条分别定义)的任何交易或安排，(但仅限于，关于第(B)款中的人员)，在每一种情况下，母公司都必须根据根据《交易所法》颁布的S-K条例第404项披露这些信息。母公司披露时间表第4.19节列出了母公司、母公司GP和/或任何母公司子公司以及ET及其附属公司(母公司、母公司GP和母公司子公司除外)之间的所有现有 重大交易或安排的真实和正确清单。
第4.20节寻找人或经纪人。除Truist Securities，Inc.外，母公司或其任何子公司均未雇用任何与本协议所述交易相关的投资银行家、经纪人或发现者，这些人有权获得与合并相关或完成合并后的任何费用或佣金。
第4.21节合伙单位的所有权。
第4.22节出口管制和经济制裁。
(A)除非不会单独或总体造成母公司重大不利影响：(I)自2021年1月1日以来，母公司、母公司GP及其各自子公司的任何人，或据母公司所知，仅在与母公司和母公司子公司的业务有关的范围内，其各自的任何所有者、董事、高级管理人员或员工均未违反任何适用的出口管制和经济制裁法律；(Ii)母公司、母公司GP、其各自的任何子公司，或据母公司所知且仅与母公司和 母公司的业务有关的任何母公司、母公司、子公司、其各自的所有者、董事、高级职员或雇员，均不属于(A)受制裁方，(B)由受制裁方控制，或(C)位于受制裁司法管辖区、根据法律组织或居住在受制裁司法管辖区内；任何涉及母公司、母公司GP或任何
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母公司子公司或(据母公司所知，仅在与母公司和母公司子公司的业务有关的范围内)其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表与出口管制和经济制裁法律有关的问题悬而未决，或据母公司所知，受到威胁。
(B)除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，在母公司S的活动受出口管制和经济制裁法律约束的范围内，母公司已制定和维护合理设计的内部控制制度和政策，以发现和防止违反适用的出口管制和经济制裁法律的行为。
第4.23节融资。母公司已向合伙企业交付(A)母公司、Truist Bank、Trust Securities，Inc.、Bank of America，N.A.和BofA Securities，Inc.之间的每一份截至本协议日期的过渡性定期贷款信贷安排承诺书和循环信贷安排承诺书的正确完整的完整签署副本，包括截至本协议日期有效的该信函的所有展品、附表和附件，以及(B)其中提及的费用信函的正确完整完整副本(一起，债务承诺书)(不言而喻，每份这样的费用函都经过了编辑，删除了费用金额、市场弹性利率和金额以及其他不会对承诺融资的条件性、可执行性、终止或总本金产生不利影响的经济条款)。根据债务承诺书的条款和条件，并受债务承诺书的条款和条件的约束，承诺方已承诺为该债务承诺书所述的目的提供其中规定的金额(其中规定的资金拨备，承诺的融资)。在签署和交付本协议之前，债务承诺书未被修改、重述或以其他方式修改或放弃，债务承诺函中包含的各个承诺在本协议签署和交付之前未被撤回、撤销、修订、重述或以其他方式修改。据母公司所知，不得在任何方面进行撤回、撤销、修订、重述或其他修改(除非债务承诺函中预期或允许的情况除外)。自本协议签署和交付之日起，债务承诺书即全面生效，并构成母公司及(据母公司所知)其他各方的法定、有效和有约束力的义务，可根据其条款对母公司及(据母公司所知)协议的其他各方强制执行，但公平例外除外。除了债务承诺函中明确规定的条件外，没有与根据债务承诺函承诺的全额融资相关的任何先决条件。根据债务承诺函的条款和条件，预计从承诺融资中获得的净收益将为 ，其金额足以支付偿付金额、与赎回相关的所有金额，以及支付合理预期与本协议和本协议预期的其他交易相关的费用 (该金额，即所需金额)。截至本协议签署及交付时，(I)未发生任何事件会构成违约或违约(或在发出通知或逾期的情况下或两者均构成违约的事件)或导致母公司未能根据债务承诺书或据母公司所知未能满足债务承诺书的任何其他一方根据债务承诺书规定的先决条件的事件，及(Ii)母公司 没有任何理由相信承诺的融资的任何条件将不会得到满足，或承诺的融资将不会在截止日期向母公司提供。
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母公司或其子公司已全额支付与所承诺的融资相关的所有承诺费或其他费用，支付范围为本协议之日或之前。截至本协议日期，母公司或其任何关联公司作为一方的附函或其他协议、合同或安排均未合理预期会对承诺融资的可用性或金额产生不利影响。母公司及合并子公司在本协议项下的义务不受有关母公司S或任何其他人士S是否有能力为合并及本协议拟进行的其他交易获得融资的任何条件的约束。
第4.24节无其他陈述；不信赖。
(A)母公司、母公司GP和合并子公司均承认，合伙企业、合伙企业GP或合伙企业管理GP均不就任何事项作出任何陈述或保证，除非第三条明确规定，或合伙企业根据本条款条款向母公司、母公司GP或合并子公司交付的任何证书中的任何陈述或担保，并且 明确(但不限制前述条款的一般性)合伙企业、合伙企业GP或合伙企业管理GP均不就以下事项作出任何陈述或保证：(I)向母公司提交或提供的任何预测、估计或预算，合伙企业和合伙子公司的未来收入、经营结果(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)或(Ii)合伙企业和合伙子公司的未来业务和运营，包括其准确性或完整性，以及 这些预测、估计、预测、计划、结果、前景或预算所依据的假设的合理性，母公司GP或合并子公司依赖此类信息或条款III中未列明的任何其他陈述或保证。
(B)母公司、母公司GP和合并子公司各自对合伙企业和合伙子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行了独立审查和 分析，并确认母公司、母公司GP和合并子公司已为此目的提供了访问权限。除第三条明文规定或合伙企业按照本协议条款向母公司、母公司GP或合并子公司提交的任何证书中明确规定的陈述和担保外，在签订本协议时，母公司、母公司GP和合并子公司中的每一方仅依赖其对合伙企业和合伙企业S子公司的独立调查和分析，母公司、母公司GP和合并子公司 承认并同意，他们没有受到也不依赖于合伙企业、其子公司提供的任何明示或默示的陈述、保证或陈述或信息，或其各自的联营公司、股权持有人、控制人或代表(包括就其准确性或完整性而言)，且未于第三条或合伙企业 向母公司、母公司GP或合并附属公司提交的任何证书中明确阐述，不论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头形式作出。母公司、母公司GP和合并子公司均承认并同意：(I)合伙企业、母公司GP和合伙企业管理GP中的每一方都不作出、也没有作出与其自身或其业务有关的任何陈述或保证，或与其业务或其他方面有关的任何陈述或保证
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除本协议明确规定外，(Ii)合伙企业、合伙企业GP或合伙企业管理GP未授权任何人作出与其自身或其业务有关的任何陈述或保证，或以其他方式与拟进行的交易相关的任何陈述或保证；如果进行了此类陈述或保证，则母公司、母公司GP或合并子公司不得依赖已获合伙企业、合伙企业GP或合伙企业管理GP授权的任何陈述或保证，以及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、 提供给母公司、母公司GP或合并子公司或其任何代表的财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息不是也不应被视为或包括合伙企业、合伙企业或合伙企业管理GP的陈述或担保。
第五条
契诺和协议
第5.1节合伙企业的经营活动。
(A)自签订本协议起至生效时间和终止日期中较早者为止，除非(I)适用法律可能要求，(Ii)经父母书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Iii)本协议可能预期或要求的，(Iv)因应紧急情况而合理采取(或合理省略)行动的范围，(V)对于因商品价格的重大变化而合理采取(或合理遗漏)的行动，如合伙企业披露时间表第5.1(A)节所述的合伙企业2024计划资本支出或(Vii)所设想的那样，合伙企业应并应促使其子公司在正常过程中尽其最大努力在所有重大方面开展业务，并基本保持其现有业务线不变，维持其权利、特许经营权和合伙企业许可证，并保持其与重要客户和供应商的关系。然而，前提是与第5.1(B)节的任何规定具体涉及的事项有关的任何行动均不应被视为违反本判决，除非此类行动构成对该其他规定的违反。
(B)合伙企业、合伙企业和管理合伙企业各自代表自身和合伙子公司与母公司商定，自签订本协议之日起，在生效时间和终止日期之前，除适用法律可能要求的、(Ii)母公司书面同意的(除第(A)款以外的情况外，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)(组织文档 ), (B) (发行股票等。)和(N)(关联方交易)，(Iii)本协议可能预期或要求的，(Iv)第(A)()(组织文件), (B) (发行股票等。)和(N)(关联方交易)以下，在因应紧急情况而合理采取(或合理省略)行动的范围内，(V)除第(Br)(A)条(组织文件), (B) (发行股票等。)和(N)(关联方交易(Vi)合伙企业2024计划资本支出或(Vii)合伙企业披露时间表第5.1(B)节规定的资本支出或(Vii)合伙企业、合伙企业管理合伙企业：
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(A)不得对合伙企业组织文件进行任何修订，且不得允许任何合伙企业子公司对其各自的有限合伙企业证书、合伙企业协议、组建证书、有限责任公司协议、公司注册证书或章程或类似的组织文件进行任何修订，但合伙企业子公司做出的、合理地预期不会对(1)母公司或其任何附属公司或(2)合伙企业及其附属公司合伙企业和合伙企业子公司作为整体产生重大不利影响的修订除外；
(B)不得、亦不得允许任何合伙附属公司发行、出售、质押、拆分、合并或重新分类或授权发行、出售、质押、质押、处置、产权负担、拆分、合并或重新分类，或授权发行、出售、质押、处置、产权负担、拆分、合并或重新分类合伙权益、有限责任公司权益或合伙附属公司的其他股权，或可转换为或可兑换任何该等合伙权益、有限责任公司权益或其他股权权益的任何证券，或收购任何该等合伙权益、有限责任公司权益或其他股权的任何权利、认股权证或期权，股权或可转换或可交换证券，或采取任何行动，以使任何现有 合伙利益计划下的任何其他不可行使的选择权可行使，但以下除外：(1)合伙企业共同单位就任何合伙企业LTI奖励的任何结算，按照其当前条款，或在签订本协议后授予的，且在不违反本协议的情况下，根据适用的合伙企业LTIP和任何相关奖励协议的条款，(2)对于仅在合伙企业与全资合伙子公司之间或在全资合伙子公司之间进行的交易，或(3)为明确起见，根据第1.1节发行新的附属单位；
(C)不得也不得允许任何合伙子公司授权或支付任何股息，或对其未偿还的合伙权益、有限责任公司权益或其他股权权益(无论是合伙企业或合伙子公司的现金、资产、股票或其他证券)进行任何分配，但(1)合伙子公司仅向合伙企业或任何其他合伙企业子公司支付股息或分配，(2)签订本协议时有效的上述实体的适用组织文件规定的股息或分配，(3)按惯例记录和支付合伙企业共同单位的定期季度现金分配，每季度不超过每单位0.40美元；(4)根据本协议签订时的有效条款(或根据本协议条款在不违反本协议的情况下发放)以及适用的合伙企业LTIP和任何相关奖励协议的条款，在签订本协议时因行使或结算任何未偿还的合伙企业长期转让奖励而支付或结算的股息或分配；(5)根据现有合伙协议的条款要求或明确预期的对合伙优先股的分配，(6)根据适用的合伙LTIP计划和任何相关奖励协议的条款支付的任何合伙LTI奖励项下的股息等值权利，或(7)特别分配；
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(D)不得、也不得允许任何合伙子公司采纳完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就此订立意向书或原则协议，除非 预期不会对(1)母公司或其任何附属公司或(2)合伙企业和合伙子公司作为整体产生重大不利影响；
(E)不得、也不得允许任何合伙子公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购其中任何子公司的任何股权，或收购任何此类股权的任何权利、认股权证或期权，但合伙与合伙子公司之间或合伙子公司之间的交易除外；
(F)不得，也不得允许任何合伙子公司直接或间接收购任何其他人或业务，或向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或对其进行总价值超过2,500万美元的投资，但为免生疑问，如《合伙企业披露时间表》(《合伙企业2024年计划资本支出》)第5.1(B)(F)节所述的《合伙企业2024年资本增长计划》所设想的除外；
(G)不得、也不得允许其任何子公司批准总额超过2,500万美元的任何资本支出，但为免生疑问，(1)《2024年伙伴关系计划资本支出》计划的支出或(2)为应对任何紧急情况而进行的支出除外；
(H)不得、也不得允许任何合伙子公司向任何第三方出售、租赁、转租、许可、再许可、转让、交换、放弃、转让或交换任何财产或非现金资产，包括合伙企业拥有的不动产，总价值超过2,500万美元，但下列情况除外：(1)出售、转让和处置陈旧或不值钱的设备；(2)在正常业务过程中销售、转让和处置库存、商品和生产的碳氢化合物、原油和成品油；(3)因合伙企业与其全资子公司之间或S合伙企业全资子公司之间的任何交易而进行的销售、租赁、转让或其他处置， (4)无形资产互换或(5)根据订立本协议时有效的《合伙企业应收账款融资协议》(或根据本协议条款修订的协议)进行的；
(I)除本协议生效之日生效的任何合伙企业福利计划另有规定外，不得也不得允许其任何子公司(1)增加支付给或提供给合伙企业或任何合伙企业子公司的任何董事、高级管理人员或合伙企业员工或其他个人服务提供者的薪酬或其他福利，但向根据本协议获准聘用的新员工提供的任何新权利除外(和然而，前提是，该等新聘用员工的S薪酬及其他雇佣条款及条件(不包括任何股权或以股权为基础的薪酬)与合伙企业及合伙附属公司的类似雇员所获提供的薪酬实质上相若(但须受同样的排除)，并进一步规定合伙企业或其任何附属公司不得与该等新聘用员工订立任何雇佣、遣散费、控制权变更、留任或类似的协议或安排)，(2)
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与合伙企业或合伙企业的任何董事、高管、合伙企业员工、独立承包商或其他个人服务提供商或合伙企业的任何子公司订立、通过、终止或修订任何雇佣、控制权变更、遣散费或保留协议、竞业禁止协议或类似协议或安排，(3)建立、采用、订立、终止或实质性修订任何合伙企业福利计划，但在正常业务过程中每年更新不会导致额外或增加福利的集团福利计划除外；(4)订立、终止或修订任何劳动协议或承认或认证任何工会，作为任何合伙企业员工的谈判代表的劳工组织、工会或员工团体，(5)雇用或终止(非因故)任何合伙企业 副总裁或以上级别的员工的雇用或聘用，(6)授予、宣布或授权授予任何合伙企业LTI奖或任何合伙企业LTIP项下的任何其他股权奖励，(7)向 其任何高级人员、董事、员工、代理人、或顾问(差旅或合理业务费用的贷款或垫款，或在正常业务过程中以其他方式发放的贷款或垫款除外)，(8)实施任何员工 裁员、工厂关闭或有效削减，以触发《警告法案》下的义务，或(9)放弃或免除任何现任或合伙企业员工或服务提供商的任何竞业禁止、不征求、不披露、不干涉、不诋毁或其他限制性契约义务。
(J)在未经合伙企业与母公司事先讨论以确认此类通信中包含的信息符合并反映本协议的条款和条件的情况下，不得、也不得允许合伙企业的任何子公司向合伙企业员工或合伙企业的个别独立服务提供商或合伙企业的任何子公司就与本协议有关或预期的补偿或福利事宜进行任何广泛的书面或口头沟通。
(K)不得、也不得允许任何合伙子公司在任何重大方面改变财务会计政策或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法，除非公认会计准则或为免生疑问，适用法律另有要求；
(L)不得、也不得允许合伙企业的任何子公司承担、担保或以其他方式承担借款债务或此类债务的任何担保，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中发生的任何循环信用借款或《合伙企业信用协议》项下类似的信用扩展；(2)合伙企业与全资合伙企业子公司之间或合伙企业全资子公司之间的任何债务；(3)为免生疑问，为应对任何紧急情况而产生的任何债务。或(Br)(4)对前述第(1)至(3)款所述任何债务的任何担保；提供在任何情况下，任何此类借款、信贷扩展或其他财务通融在任何情况下均不得修改、重述或修改合伙企业经与母公司协商后真诚确定的方式，对合伙企业和合伙企业子公司的任何条款或有关任何未偿债务的任何合同(当作为一个整体)造成重大不利；
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(M)不得也不得允许任何合伙子公司提前偿还、赎回、回购、取消或以其他方式获得合伙企业或任何合伙企业子公司的任何债务或担保，但以下情况除外：(1)合伙企业与合伙企业子公司之间或合伙企业S子公司之间的交易；(2)在正常业务过程中预付和偿还循环贷款；(3)任何必需的摊销付款和强制性预付款，每种情况下均按照本协议日期有效的管理该等债务的文书条款进行；及
(N)除在正常业务过程中或与本5.1(B)节规定的例外情况明确允许的任何活动有关外，不得也不得允许任何合伙子公司(1)签订或受任何合伙企业重要合同或任何合伙企业重要合同的约束，或允许其拥有或使用的任何资产受任何合伙企业重要合同或任何合同的约束。或(2)修改、终止或故意放弃任何合伙企业材料合同或任何自本合同生效之日起有效的合伙企业材料合同项下的任何实质性权利(提供，就本条款(N)而言，合作伙伴材料合同的第(Br)(Iii)条仅包括与顶级合作伙伴管道/存储客户的材料合同)；
(O)不得、也不得允许合伙企业的任何子公司进行任何根据S-K法规第404项要求合伙企业报告的交易；
(P)不得、也不得允许 任何合伙子公司放弃、免除、转让、解决或妥协任何索赔、诉讼或诉讼，但放弃、免除、转让、和解或妥协总额不超过1,000万美元(不包括保险金额)的除外；
(Q)不得也不得允许任何合伙子公司，(1)改变其财政年度或任何重要的税务会计方法，(2)作出(正常业务过程除外)、更改或撤销任何重大税务选择，(3)就任何重大税务申索或债务订立任何结算协议，或以其他方式达成和解或妥协，(4)提交任何重大修订的纳税申报表，或(5)放弃重大退税申索；
(R)不应也不允许任何合伙子公司：(1)采取任何行动或不采取任何合理行动，如果 该行动或不采取该行动将合理地预期会导致该合伙企业或任何重要合伙企业子公司受到美国联邦所得税的对待，作为公司，以及(2)从事任何活动或开展业务的方式，将导致自合伙企业成立以来任何日历季度且在生效时间之前的任何日历季度的总收入低于90%，被视为《准则》第7704(D)节所指的合格收入；
(S)修订任何合伙企业财务顾问协议，以导致合伙企业在协议项下欠下的费用总额增加(为免生疑问，同意协议对手方产生的费用和支出超过协议规定的费用和开支上限除外)；以及
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(T)不得、也不得允许其任何子公司以书面或其他方式同意采取根据本5.1(B)节前述条款禁止的任何前述行动。
第5.2节母公司处理业务。
(A)自签订本协议起至生效时间和终止日期(以较早者为准)为止，除非(I)适用法律规定，(Ii)合伙企业书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，(Iii)本协议可能预期或要求的，(Iv)因应紧急情况而合理采取(或合理省略)行动的范围，(V)对于因商品价格的重大变化而合理采取(或合理省略)的行动，或(Vi)母公司披露明细表第5.2(A)节(母公司2024年计划资本支出)或母公司披露明细表第5.2(A)节规定的母公司S 2024年资本增长计划或母公司披露明细表第5.2(A)节规定的措施，母公司应并应促使其子公司尽其合理最大努力在正常过程中在所有实质性方面开展业务，并基本保持其现有业务线不变。维护他们的权利、特许经营权和母公司许可，并在每一种情况下保持他们与重要客户和供应商在所有实质性方面的关系；然而，前提是， 与第5.2(B)节的任何规定具体涉及的事项有关的任何行动都不应被视为违反本判决，除非此类行动构成对该其他规定的违反。
(B)母公司代表自身及其子公司与合伙企业同意，自签订本协议之日起，在生效时间和终止日期之前，除(I)适用法律可能要求的，(Ii)合伙企业可能书面同意的(除第(A)款外)外，(组织文档 ), (B) (发行股票等。)和(L)(关联方交易)不得不合理地扣留、附加条件或拖延)，(Iii)本协议可能预期或要求的，(Iv)除第(A)款(组织文件), (B) (权益发出等。)和(L)(关联方交易)以下，在为应对紧急情况而合理采取(或合理省略)行动的范围内， (V)除第(A)款(组织文件), (B) (发行股票等。)和(L)(关联方交易)(Vi)母公司2024年计划资本支出或(Vii)母公司披露进度表第5.2(B)节规定的(Vii)母公司 和母公司GP：
(A)不得通过对上级组织文件的任何修改；
(B)不得、亦不得允许其任何附属公司发行、出售、质押、处置、扣押、拆分、合并或重新分类其任何股权或其他所有权权益，或可转换为或可交换任何该等股权或所有权权益的任何证券，或收购任何该等股权或所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或认股权 权益或可转换或可交换证券，但(1)母公司共同单位就任何尚未清偿的母公司股权奖励的任何结算而发行的除外
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根据其当前条款的本协议日期或在本协议日期或之后授予的协议，在每种情况下，根据适用的母公司股权计划和任何相关授予协议的条款，以及(2)与母公司子公司的任何此类交易，此类交易完成后仍为母公司的子公司；
(C)不得也不得允许并非由任何此类子公司的母公司或全资子公司全资拥有的任何子公司授权或支付任何股息，或就其未偿还的合伙权益、有限责任公司权益、奖励分配权或其他股权证券(无论是现金、母公司或其子公司的资产、合伙单位、股票或其他证券)进行任何分配，但以下情况除外：(1)任何子公司仅在正常业务过程中向母公司或母公司的任何子公司支付股息或分配，(2)适用的组织文件规定的股息或分配，或根据签订本协议时有效的任何股权激励计划和任何相关奖励协议，以及 (3)按照本协议生效之日起对母公司共同单位、母公司C类单位和母公司奖励分配权按惯例记录和支付日期的上级组织文件中规定的要求，在正常过程中定期进行季度现金分配；
(D)不得也不得允许其任何重要子公司采用完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但仅在母公司及其子公司之间或在母公司S子公司之间进行的重组或重组除外；
(E)不得、也不得允许任何母公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何母公司的任何股权，或收购任何此类股权的任何权利、认股权证或期权，但母公司与母公司子公司之间或母公司子公司之间的交易除外；
(F)不得亦不得准许其任何附属公司：(1)更改其财政年度或任何具关键性的税务会计方法，(2)作出(在正常业务过程中除外)、更改或撤销任何具关键性的税务选择，(3)就任何具关键性的税务申索或法律责任订立任何结束协议，或以其他方式达成和解或妥协， (4)提交任何经重大修订的报税表，或(5)交出有关实质退税的申索；
(G)不应也不应允许其任何子公司：(1)采取任何行动或不采取任何合理行动，如果采取任何行动或不采取任何合理行动将合理地预期会导致母公司或其任何重要子公司受到美国联邦所得税的对待，作为公司和(2)从事任何活动或经营其业务的方式，将导致自其成立以来和有效时间之前的任何日历季度中，不到母公司总收入的90%被视为《守则》第7704(D)节所指的合格收入；
(H)不得且 不得允许其任何附属公司收购任何其他人士、资产或业务，或就任何其他人士、资产或业务订立任何收购协议，或就任何其他人士、资产或业务订立任何合资安排，但(1)任何(X)仅为现金代价而进行的收购，不会合理地预期不会导致信用评级下调。
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母公司(或合并后的公司在生效时间后)和(Y)不会合理地阻止、实质性阻碍或实质性延迟完成合并和收购(2)根据母公司披露时间表第5.2(B)(H)节规定的本合同之日生效的合同(条件是，对任何此类合同的任何修订，如果合理地预计将导致前述第(1)款中的例外情况，则应事先获得合伙企业的书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或推迟))；
(I)不得也不得允许任何母子公司将总价值超过7,500万美元的任何财产或非现金资产(包括母公司拥有的不动产)出售、租赁、转租、许可、再许可、转让、交换、 放弃、转让或交换或以其他方式处置给任何第三方，但以下情况除外：(1)出售、转让和处置报废或不值钱的设备；(2)在正常业务过程中销售、转让和处置库存、商品和生产的碳氢化合物、原油和成品油 ；(3)与母公司及其全资子公司之间或母公司S全资子公司之间的任何交易有关的出售、租赁、转让或其他处置；(4)无形资产互换和 (5)根据母公司披露明细表第5.2(B)(I)节规定的合同之日起有效的此类交易(但母公司应尽其合理努力，将此类合同的任何重大修改事先通知 合伙企业)；
(J)不得、也不得允许母公司的任何子公司在任何重大方面改变财务会计政策或程序或其任何报告收入、扣除或其他重大项目的方法，用于财务会计目的，但公认会计原则或为免生疑问而适用的法律所要求的除外；
(K)不得也不得允许任何母公司子公司承担、担保或以其他方式承担任何借款债务或借款债务担保，但以下情况除外：(1)主要与本协议所述交易有关的借款债务，或合理地预计不会导致母公司(或合并后公司在生效时间后)的发行人信用评级下调的借款债务；(2)在正常业务过程中发生的根据母公司信贷协议进行的任何循环信贷借款或类似的信贷扩展，(3)母公司与全资母公司之间或母公司与S全资子公司之间的任何债务；(4)为免生疑问而发生的任何债务；或(5)对上述第(1)至(4)款所述债务的任何担保；
(L)在第(2)款的情况下，不得、也不得允许任何母子公司(1)与ET或其任何关联公司(母子公司除外)进行任何交易(1)，或(2)与ET或其任何关联公司(母子公司除外)进行任何交易，只要有理由预计该交易将对合伙企业和合伙子公司整体或其单位持有人造成重大不利；以及
(M) 不得、也不得允许其任何子公司以书面或其他方式同意采取根据本第5.2(B)节前述条款禁止的任何前述行动。
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第5.3节相互访问。
(A)为了过渡和整合规划以及完成拟进行的交易，合伙企业和母公司中的每一方应允许另一方和(I)高级管理人员和员工以及(Ii)代表其行事的会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和代理人以及该另一方的其他代表(本第(Ii)款所述人员，统称为代表)在正常营业时间内，在合理的事先通知下，在从签订本协议起至生效时间和终止日期较早的整个期间内，向其及其子公司提供合理的设施和财产。母公司可能合理要求的合伙企业和合伙企业子公司的合同、承诺、账簿和记录，以及母公司可能合理要求的母公司及其各自子公司的合同、承诺、账簿和记录(视情况而定)(包括准备委托书/招股说明书和S-4表格所需的信息)，只要 此类访问不干扰提供访问权限的一方的业务即可。尽管有上述规定，任何人都不需要在以下情况下提供这种访问权限：(X)违反任何适用法律或任何合同下的任何保密限制的条款；或(Y)危及任何律师-委托人或其他法律特权；然而，前提是如果合伙企业 或母公司(视情况而定)的合理判断认为，提供这种准入会造成第(X)和(Y)款所述的一种或多种影响，则该方应使用并应促使其子公司尽最大努力本着善意进行谈判，允许提供这种准入而不产生任何此类影响，费用由请求方承担。尽管第5.3(A)节有任何相反规定，但根据本第5.3(A)节提供的任何文件、通信或信息或其他访问可被编辑或以其他方式限制，以防止披露与以下内容有关或相关的信息：(A)合伙企业的估值、合并的对价或估值、(B)任何收购建议、收购交易、更高建议或建议变更，这些信息均受第5.4条规定的各自义务的约束，或(C)任何其他类似保密信息或任何竞争敏感信息。第5.3(A)节规定的所有访问权限应 (1)通过被要求提供访问权限的一方的总法律顾问或其指定人进行协调，以及(2)根据提供访问权限的一方的要求采取合理的安全措施。未经另一方S事先书面同意，合伙企业、母公司及其各自的任何管理人员、员工、关联公司或代表不得对另一方或任何另一方S子公司的任何财产执行任何现场程序(包括现场研究或任何环境现场评估，或侵入性或地下测试、采样、监测或 分析)。
(B)本协议双方同意，向他们或他们各自的高级管理人员、董事、员工或代表提供的所有与本协议和拟完成的交易相关的信息，应按照合伙企业与母公司之间于2023年11月10日签署的保密协议(《保密协议》)进行管理。
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第5.4节合伙企业非征集； 收购提案；建议变更。
(A)在符合本第5.4节的条款的情况下，在本协议签署和交付后，合伙企业、合伙企业和合伙企业管理合伙人应并应促使其各自的董事、高级管理人员和子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应指示其各自的其他代表迅速停止并导致终止与任何第三方或其代表就构成或可合理预期导致的任何收购提案或任何其他提案、询价或要约的任何招标、讨论或谈判。导致或构成收购建议，并终止以前授予任何该等第三方或其 代表的所有实体和电子数据室访问权限，停止向任何该等第三方或其代表提供合伙企业和合伙子公司的任何进一步非公开信息，并要求退还或销毁该人对合伙企业和合伙子公司的任何非公开信息的任何副本、基于研究或任何摘录或摘要，在每种情况下，S在与构成或可合理预期导致的任何收购建议或任何其他提议、询价或要约有关的情况下拥有或控制。导致或构成收购提议。根据第5.4(B)节的规定，自本协议签订之日起，在生效时间和终止日期较早者之前，合伙企业、合伙企业合伙人和合伙企业管理合伙人各自不得并应促使其各自的董事、高级管理人员和子公司及其各自的董事和高级管理人员不得直接或间接地指示其各自的其他代表：
(I)征求、发起、提议、知情地便利或明知地鼓励任何收购提议或任何提议、询价或要约，而该等提议、询价或要约是可合理预期导致、导致或构成收购提议的；
(Ii)向任何第三方或其 代表提供与合伙企业或合伙企业子公司有关的任何非公开信息，或允许该人访问合伙企业或合伙企业子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或在任何情况下，与构成或合理预期将导致、导致或构成收购提案的任何其他提案、询价或要约有关的收购建议或任何其他建议、询价或要约；
(Iii)与任何第三方或其代表就构成或可合理预期导致或构成收购建议的任何其他建议、询价或要约，与任何第三方或其代表进行任何讨论或谈判(不言而喻，通知任何人本第5.4条的存在不违反本第5.4条)；
(4)通过、核准、认可或推荐任何收购提案或合理预期会导致、导致或构成收购提案的任何提案、询价或要约；以及
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(V)除可接受的保密协议外，就收购建议或与第三方的收购交易按 原则、意向书或其他合同订立任何协议。
(Vi) 自签订本协议起，在生效时间和终止日期中较早者之前，合伙企业、合伙企业和合伙企业管理合伙人将被要求执行、不得放弃、终止或修改任何停滞、保密或类似协议的任何条款，该条款禁止或意在禁止构成或合理预期将导致或构成向合伙企业GP管理董事会(或其任何委员会)提出的收购提案的任何收购提案或任何其他提案、询价或要约。除非(X)合伙企业全科医生管理委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认为可以合理地预期该第三方将提出更好的建议，以及(Y)如果第(X)款作出了这样的决定，则合伙企业将立即向母公司发出采取此类行动的书面通知。
(B)尽管第5.4(A)节有任何相反规定，但自签订本协议起至收到合伙单位持有人批准后的任何时间，第5.4节或本协议的任何其他规定均不禁止合伙企业、合伙企业或管理GP的合伙企业 (X)向任何人提供关于合伙企业或任何合伙企业的业务、财产、资产、账簿或记录的任何信息，或(Y)与任何 个人进行讨论和谈判，以回应未经请求的、善意的，在下列情况下，该人在订立本协议后向合伙企业提交的关于合伙企业的书面收购建议书：
(I)合伙企业、合伙企业GP或合伙企业管理GP均不得故意违反本第5.4条中规定的任何规定(不言而喻，就本条款而言，合伙企业子公司、合伙企业代表或合伙企业子公司的任何行动，如果由合伙企业采取，则构成故意违反本条款第5.4条，构成合伙企业、合伙企业GP和合伙企业管理GP的故意违反)，故意违反是制定适用收购建议的重要因素；
(Ii)合伙企业管理GP董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地得出结论认为，该收购提案构成或将合理地预期会导致或导致或导致更高的提案(前提是，第5.4节中的任何规定不得阻止合伙企业或其代表澄清任何收购提案的条款，或合理预期将导致、导致或构成收购提案的任何提案、询价或要约，在上述第(Y)款的情况下，以确定是否满足本条第(2)款所述条件)；
(3)在前述第(X)款的情况下，合伙企业从该人那里收到一份签署的可接受的保密协议；
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(4)在向该人提供任何非公开信息或公开接触或与其进行讨论或谈判之前，至少一个工作日和四十八(48)小时(以较晚者为准)，合伙企业向父母发出书面通知，告知该人的身份以及S打算提供非公开信息或接触该人或与其进行讨论；以及
(V)在前述第(Br)(X)款的情况下，合伙企业基本上在向该人提供任何非公开信息的同时，向母公司提供此类非公开信息(如果该非公开信息以前从未由 合伙企业向母公司提供)。
(C)合伙应自签订本协定之日起，在生效时间和终止日期两者中较早者之前：
(I)迅速(无论如何在合伙企业收到收购建议书后一(1)个工作日内)将合伙企业、合伙企业合伙人、合伙企业管理合伙人、任何其他合伙企业子公司或据合伙企业所知其各自的代表收到的任何收购提案通知母公司，该通知应以书面形式提供，并应确定其实质性条款和条件(以及此后对其条款的任何重大变更)以及提出此类收购提案的第三方；
(Ii)在合理最新的基础上，向母公司合理地通报有关任何收购建议或任何该等收购建议条款的任何重大改变的状况和任何重大发展(包括所有重大的 修订或建议的重大修订，不论是否以书面形式作出)；及
(Iii)在任何情况下，在合伙企业、合伙企业合伙人、合伙企业管理合伙人、任何其他合伙企业子公司或(据合伙企业所知，代表其各自的代表)收到后一(1)个工作日内，迅速向母公司提供与任何收购提案有关的所有拟议合同或拟议函件或其他重要书面协议的副本。
(D)除第5.4(E)节允许的情况外，从签订本协议起至生效时间和终止日期之前，合伙企业管理GP董事会及其任何委员会均不得：(I)以不利于母公司的方式撤回、限定、修改或修改(或公开提议不作出、撤回、限定、修改或修改)；(Ii)采纳、批准、认可或推荐(或公开提议采用、认可、批准或推荐)任何收购建议，或促使或允许合伙企业或任何合伙子公司签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或类似文件或合同，直接或间接构成或与之有关，或预期或打算或合理预期直接或间接导致、收购交易(根据第5.4(B)节的条款，第5.4(B)节提到的可接受的保密协议除外)；(3)未在委托书/招股说明书中包括合伙建议；。(4)提交合伙共同单位持有人批准或
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采纳与收购建议或收购交易有关的任何收购建议或合同；或(V)就构成收购要约的第三方的要约或交换要约公开提出任何建议，但反对该要约的建议除外(为免生疑问，根据交易法接受并向其单位持有人披露规则14d-9和规则14e-2或规则M-A第1012(A)项所设想的立场或作出任何？停止-看-听？根据《交易法》第14d-9条规则设想的通信或类似类型的通信)(第(I)至(Vi)款中的任何前述内容，建议的变更)。
(E)尽管本协议有任何相反规定 ，但在获得合伙单位持有人批准之前，合伙企业管理GP董事会可随时更改建议和/或在以下第(I)款的情况下，根据第(Br)款第7.1(H)款终止本协议，并与第三方签订协议，就此类收购提议作出规定：
(I) 在回应收购建议时，只有在以下情况下：(A)合伙、合伙GP或合伙管理GP的任何人不得故意违反第5.4节中的任何规定(应理解，就本条而言，合伙子公司或合伙的代表或合伙子公司的任何行为，如果由合伙、合伙GP或合伙管理GP采取将构成故意违反本第5.4节的行为，应构成合伙的故意违反，合伙企业GP和合伙企业管理GP)故意违约是制定适用收购提案的重要促成因素；(B)合伙企业全科医生管理委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购建议构成一项更高的建议； (C)在确定后，合伙企业向母公司提供书面通知(变更通知)，表明合伙企业全科医生管理委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购建议构成高级建议，并通知母公司，合伙企业全科医生管理委员会提议在不改变本协议的条款和条件的情况下改变建议。(D)自提供变更通知之日起至紧接合伙企业交付变更通知之日后第三个营业日下午5：00为止的期间(该期间为变更通知期)(双方理解并同意，在上述三(3)个营业日期间，对该高级投标书的条款和条件进行的每一次重大修订、修订、更新或补充，包括对融资价格的任何修订，应要求合伙企业就任何此类重大修订、修订、更新或补充此类高级建议书的条款和条件，如果母公司提出要求，合伙企业及其代表将尽合理最大努力与母公司及其代表进行真诚的谈判，其意图和目的是修改本协议，以消除更改建议或终止本协议的需要；和(E)在该变更通知期结束时，该收购建议未被撤回，合伙企业管理GP董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地重申，该收购建议继续构成更好的建议(考虑到母公司因(D)条款要求的谈判或其他原因而提出的对本协议条款的任何更改)；或
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(Ii)对中间事件作出反应, 仅在以下情况下：(A)合伙企业管理GP董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定在不对本协议的条款和条件进行任何修改的情况下更改建议；(B)在此类会议之后，合伙企业向母公司提供书面通知(介入事件的通知)，表明合伙企业GP管理董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定合伙企业GP管理董事会提议在不对本协议的条款和条件进行任何修改的情况下实施建议变更；(C)自提供介入事件通知之日起至紧接合伙企业递交介入事件通知之日后第三个营业日下午5：00为止的期间(该期间为介入事件通知期间)(有一项理解是， 并同意在该三(3)个营业日期间就介入事件进行的每项重大发展均须由合伙企业就任何此类重大发展向母公司发出新的书面通知，如果母公司要求，合伙企业及其代表已与母公司进行了真诚的谈判，以修改本协议，以消除修改建议的需要；(D)合伙企业全科医生管理委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，已真诚地考虑了母公司因(C)条款或其他方面的谈判而对本协议条款提出的任何修订，以及(E)合伙企业全科医生管理董事会真诚地决定(考虑到母公司因(C)条款或其他方面的谈判而对本协议条款提出的任何更改)，未能针对该等相隔事件作出该等建议更改将会 与适用法律及现有合伙协议所规定的董事责任相抵触。
(F)本 协议中的任何内容不得阻止合伙企业管理GP董事会(I)根据交易法采取并向其股东披露规则14d-9和规则14e-2或规则M-A第1012(A)项所设想的立场，或(Ii)作出任何？停止-看-听？根据《证券交易法》第14 d-9条规定的通信或类似通信; 然而，前提是第（i）或（ii）条中的任何此类披露或沟通本身不应构成或被视为建议变更。
(g)如本协议所用：
(i)“可接受的保密协议”是指合伙企业作为一方的保密协议，其 与保密有关的重要条款总体上对合伙企业的有利程度不低于保密协议中的条款; 提供, 然而，该保密协议 不得限制合伙企业遵守本第5.4条的条款。为免生疑问，第三方同意受可接受保密协议的 保密和使用条款约束的可接受保密协议的加入应视为可接受保密协议;
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(ii)“收购建议”指任何 善意的要约或建议， 无论是否以书面形式，或任何 善意的从第三方收到或由第三方公开的有意进行任何收购交易的书面意向;
(iii) “收购交易是指任何交易或一系列相关”交易（本协议预期的交易除外）（A）第三方根据本协议直接或间接获得（无论是单项交易还是一系列关联交易，无论是通过合并、要约收购、换股收购、企业合并，合伙企业和合伙企业子公司的合并或其他）资产等于合伙企业合并资产的20%或以上’（基于其公平市场价值），或合伙企业合并基础’上的净收入或收益的20%或以上可归属于该资产，（B）根据第三方（或其股东），直接或间接，（无论是单项交易还是一系列关联 交易，无论是通过合并、要约收购、交换要约、企业合并，合并或其他方式）受益所有权（根据《交易法》第13节的含义）持有合伙企业任何类别股权 证券的20%或以上，（C）合伙企业或任何合伙企业子公司向第三方发行的证券占该人任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上， 在任何一种情况下，或（D）第三方直接或间接，取得实益拥有权（根据《交易法》第13节的含义）合伙普通合伙人或合伙管理普通合伙人的任何股本证券，或合伙普通合伙人或合伙管理普通合伙人发行的任何证券（为清楚起见，合伙企业或其任何股权持有人的任何证券所有权不得构成合伙企业普通合伙人或合伙企业管理普通合伙人的任何股权 证券的实益所有权）;
(iv) “介入事件是指不为人所知或无法合理预见的任何重大事件、事实、 情况、发展或”发生（或者，如果已知或可合理预见，其重大后果是未知或不可合理预见的），合伙企业管理GP委员会，在获得合伙企业单位持有人批准之前，合伙企业管理普通合伙人委员会或合伙企业管理普通合伙人委员会获知事件或重大后果; 但前提是， ，该事件、事实、情况、发展或发生不应构成介入事件，如果该事件、事实、情况、发展或发生是由于或产生于：（A）合伙企业单位或母公司普通单位的单位价格或交易量的任何变化，或母公司或合伙企业或其各自子公司的信用评级的任何变化（然而，前提是，本条款中的例外情况（A）不得阻止或 以其他方式影响确定任何事件、变更、影响、发展或此类变更导致的事件）、（B）任何收购提案或（C）任何优先提案;
(v)高级“建议书”是指“”“”合伙企业管理GP董事会或其任何委员会在与其外部法律顾问和财务顾问协商 后善意确定的书面收购建议书（收购建议书定义中包含的收购交易 定义中提到的20%被视为被50%所取代），如果被接受，合理可能完成（或者，至少与完成合并的可能性相同），以及（B）从财务角度来看，比合并和本协议预期的交易更有利于合伙企业共同单位的持有人，在考虑合伙企业管理GP委员会确定的所有相关因素后，以符合适用法律和现有合伙协议规定的职责的方式行事;以及
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(vi)“第三方”是指任何人，包括《交易法》第13（d）节中定义的任何“第三方集团”，但母公司或其任何关联公司或包括母公司或其任何关联公司的任何“第三方集团”除外
第5.5节母公司 非邀约。
(a)本协议签署和交付后， 母公司和母GP应立即停止并 终止任何招揽，并应促使其各自的董事、高级职员和子公司以及其各自的董事和高级职员立即停止并 终止任何招揽，与任何第三方或其代表就任何母公司收购提案或任何其他提案、询问或要约进行讨论或谈判，或将合理预期导致 、导致或构成母公司收购提案，并终止先前授予任何此类第三方或其代表的所有物理和电子数据室访问权限，停止提供母公司GP的任何进一步 非公开信息，母公司和母公司子公司向任何该等第三方或其代表披露，并要求归还或销毁该等人士所拥有或控制的母公司和母公司子公司的任何非公开信息的任何副本、基于该等信息的研究报告或任何摘录或摘要’，在每种情况下，与任何母公司收购建议或构成或合理预期会导致、导致或构成母公司收购建议的任何 其他建议、查询或要约有关。自本协议签订之日起，在生效时间和 终止日期（以较早者为准）之前，母公司GP和母公司均不得，并应促使其各自的董事、高级职员和子公司及其各自的董事和高级职员，并应指示其各自的其他代表， 不直接或间接：
(i)征求、发起、提议、故意促进或故意鼓励任何母公司收购提议或 任何合理预期会导致、导致或构成母公司收购提议的提议、查询或要约;
（ii） 向任何第三方或其代表提供与母公司、母公司普通合伙人或母公司子公司有关的任何非公开信息，或在任何情况下允许该等人士接触母公司或母公司子公司的业务、财产、资产、 账簿、记录或其他非公开信息，或接触母公司或母公司子公司的人员，这些信息与母公司收购提案或任何提案有关， 合理预期会导致、导致或构成母公司收购建议的询价或要约;
(iii)与任何第三方或其代表就任何母公司收购提案或任何其他提案、调查或要约进行、参与或 以其他方式参与任何讨论或谈判，这些提案、调查或要约构成或合理预期会导致， 导致或构成母公司收购提案（不言而喻，通知任何人本第5.5条的存在不应违反本第5.5条）;
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(iv)采纳、批准、认可或推荐任何母公司收购建议书或任何合理预期会导致、导致或构成母公司收购建议书的建议书、 查询或要约;及
(v)就母公司收购建议或母公司收购交易与第三方签订 任何原则协议、意向书或其他合同。
(b)自本协议签订之日起，在生效时间和终止日期（以较早者为准）之前，母公司GP和母公司 将被要求强制执行，且不得放弃、终止或修改禁止或意图禁止任何母公司收购提案的任何暂停、保密或类似协议的任何条款。
(c)父母和/或父母应（i）立即（且在任何情况下，在收到后一（1）个工作日内）将母公司GP或母公司、任何母公司子公司或（据母公司所知）其各自代表收到的任何母公司收购建议通知 合伙企业，该通知应以书面形式提供，并应确定 其重要条款和条件（以及其后对其条款的任何重大变更）和提出该母公司收购建议的第三方;及（ii）在合理的最新基础上， 向合伙企业合理地通报其状态和任何重大进展（包括所有重大修订或重大拟议修订，无论是否以书面形式）有关任何母公司收购提案或任何此类母公司收购 提案条款的任何重大变更。
(d)如本协议所用：
(i)“母公司收购建议”指任何 善意的要约或建议，无论是否以书面形式，或任何 诚实守信从第三方收到的或由第三方公开的有意进行任何母公司收购交易的书面意向;以及
(2)母公司收购交易是指任何交易或一系列关联交易(本协议规定的交易除外)(A)第三方直接或间接收购母公司和母子公司的资产(无论是在单一交易或一系列关联交易中，也无论是通过合并、要约收购、交换要约、业务合并、合并或其他方式)，相当于母公司S合并资产的25%或更多(基于其公允市值)，或母公司S净收入或综合基础上收益的25%或更多可归属于该交易或系列交易的任何交易或系列交易。(B)据此，第三方直接或间接取得(不论是在单一交易或一系列相关交易中，亦不论是透过合并、要约收购、交换要约、企业合并、合并或其他方式)有权投票的母公司任何类别的股本证券25%或以上的实益拥有权(根据《交易法》第13条的涵义)；(C)母公司或母公司的任何附属公司发行相当于该人任何类别有表决权证券已发行证券的25%以上的证券，在任何一种情况下，第三方或(D)第三方直接或间接获得母公司GP的任何股权证券的实益所有权(符合《交易法》第13条的含义)，或母公司GP发行任何证券(为清楚起见，母公司或其任何股权持有人的任何证券所有权不应构成母公司GP的任何股权证券的实益所有权)。
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第5.6节备案；合伙单位持有人会议。
(A)在签订本协议后立即(但在任何情况下不得迟于本协议签订之日起30个工作日内)，母公司和合伙企业应共同编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格，其中将包括委托书/招股说明书。在符合第5.4节的规定下，合伙企业应在委托书/招股说明书中包括合伙企业推荐。母公司及合伙每一方应尽合理最大努力在提交申请后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布S-4表格有效，并在完成合并及据此拟进行的交易所需的时间内使S-4表格保持有效。在S-4表格根据证券法被宣布生效后，合伙企业将尽合理的 最大努力促使委托书/招股说明书在合理可行的情况下尽快邮寄给合伙企业共同单位的持有人。 母公司还应采取任何根据任何适用的州证券法要求采取的与合并中母公司共同单位的发行和保留相关的行动，合伙企业应提供与该合伙企业以及合伙企业共同单位和合伙企业优先单位的持有人或其中的实益权益持有人有关的所有信息。母公司或合伙企业如无合理机会审阅及发表意见，不得提交、修订或补充S-4表格或委托书/招股说明书(视何者适用而定)。
(B)母公司或合伙企业(视情况而定)在收到美国证券交易委员会员工对S-4表格或委托书/招股章程的任何意见以及美国证券交易委员会员工对表格S-4或委托书/招股章程的任何修改、补充或要求后，应立即通知对方，并应立即向母公司或 合伙企业(视情况而定)提供母公司或合伙企业与美国证券交易委员会员工就S-4表格或委托书/招股章程 的所有通信副本(包括任何实质性口头对话的摘要)。对于美国证券交易委员会在S-4表格或委托书/招股说明书上收到的所有意见，母公司和合伙企业应尽其合理最大努力迅速向美国证券交易委员会作出回应。母公司或合伙企业(视情况而定)应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快将美国证券交易委员会对S-4表格或委托书/展望(及其任何补充或修订)的意见提交给美国证券交易委员会的员工。
(C)母公司或合伙企业(视情况而定)在收到口头或书面通知后，将立即通知对方：根据证券法，S-4表格已生效的时间(美国证券交易委员会结算日期)、任何停止令的发出、在任何司法管辖区为要约或出售而发行的母公司共同单位的资格被暂停，或美国证券交易委员会对委托书/招股说明书或S-4表格提出的任何口头或书面修改请求或对此的评论以及对此的答复或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。并将迅速向对方提供美国证券交易委员会或任何国家证券委员会的任何书面通知的副本。
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(D)在有效时间之前的任何时间，如母公司或合伙公司发现与母公司或合伙公司、或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的任何资料，而该等资料应在任何S-4表格或委托书/招股说明书的修正案或补编中列明，以使任何该等文件不会包括对重要事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重要事实，以顾及作出陈述的情况，而不会产生误导性；发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他当事方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充文件，并在适用法律要求的范围内，向合伙企业共同单位的持有人分发。
(E)合伙应自首次向美国证券交易委员会提交S-4表格之日起，每两周指示其代表进行经纪人查询，查找视为记录日期后20个工作日的视为记录日期，直至确定备案日期为止，每两周一次。合伙企业、合伙企业及合伙企业管理合伙人应尽合理最大努力：(I)根据合伙企业组织文件，适时建立确定有权在合伙企业单位持有人会议上投票的单位持有人的最早可行记录日期；(Ii)在美国证券交易委员会批准日期后，根据合伙企业组织文件，适时设立合伙企业共同单位持有人会议获得合伙企业单位持有人批准(合伙单位持有人会议)的最早可行日期；在任何情况下，在最终委托书/招股说明书首次邮寄给合伙单位持有人后40天内(除非适用法律或现有合伙协议要求更晚的日期)和(Iii)在美国证券交易委员会结算 日期之后立即征集代理人，以在合伙单位持有人会议上获得合伙单位持有人的批准；然而，前提是如果(1)出席合伙单位持有人会议或由受委代表出席的合伙单位持有人人数不足，构成该会议的法定人数(在此情况下，合伙企业应尽合理最大努力尽快亲自或由受委代表出席)，但只有在 有足够数目的合伙企业共同单位持有人出席或由受委代表出席合伙单位持有人会议以达到法定人数为止，合伙企业可根据适用法律推迟或推迟举行合伙单位持有人会议。(2)在安排召开合伙单位持有人会议的日期， 合伙企业尚未收到代表足够数量的合伙企业共同单位和合伙企业优先股的委托书，以获得合伙单位持有人的批准，以便向合伙企业共同单位持有人征集额外的委托书，以获得合伙单位持有人的批准，但只有在出席合伙单位持有人会议或有足够数量的代表出席合伙单位持有人会议以获得 合伙单位持有人批准，或(3)在合理预期有必要确保向 合伙单位持有人披露适用法律要求的对委托声明/招股说明书的任何补充或修订之前；提供,然而，关于第(1)和(2)款中的延期，合伙GP在未经家长S事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)的情况下，不得更改合伙单位持有人会议的记录日期；及(B)经家长S事先书面同意。尽管有上述规定，如果合伙企业根据前述句子推迟或延期召开合伙企业单位持有人大会，则合伙企业应尽其合理最大努力在合理可行的情况下尽快重新召开合伙企业单位持有人大会。在符合第5.4节的规定下，合伙企业应尽其合理的最大努力获得合伙单位持有人的批准，包括为此征求委托书。
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第5.7节雇员事务。
(A)自生效时间起至截止日期一周年为止(或如较早，则为适用的现任雇员的终止雇用日期)，母公司须或应安排其一间附属公司，向紧接生效时间之前受雇于合伙企业或任何合伙企业附属公司的个人(现任员工)提供(I)不低于紧接生效时间前向该等 现任员工提供的年度基本工资或小时工资率(视情况而定)的年度基本工资或小时工资率(视情况而定)，(Ii)目标年度现金激励性薪酬机会(以基本工资的百分比表示)和目标长期激励性薪酬机会(以基本工资的 百分比表示)不低于目标年度现金激励薪酬机会(以基本工资的百分比表示)和目标长期激励薪酬机会(以基本工资的百分比表示)和目标长期激励薪酬机会(以基本工资的百分比表示)，以及(Iii)员工福利(不包括任何确定的福利和补充养老金、退休人员或离职后的健康或福利福利，以及控制权付款或其他特别或一次性奖励的保留或变更(统称为，排除福利)，与母公司及其子公司提供给处境相似的员工的其他薪酬和员工福利(受相同排除条款的限制)在总体上基本相当。如果在生效时间和截止日期两周年之前，如合伙关系披露时间表第5.7(A)节所述，现有员工遭遇符合遣散费资格的终止雇佣，则该现任员工 应有权根据合伙披露时间表第5.7(A)节所述的公式获得遣散费福利，但须受S执行惯常离职和放弃 索赔(不包括任何限制性契约)的限制；然而，前提是，该现任员工无权根据该现任员工与合伙企业或其任何关联公司之间的任何雇佣、遣散费、控制权变更、留用或类似的 协议或安排获得遣散费福利。母公司应遵守或促使其适用的子公司遵守和遵守《合伙企业披露时间表》第5.7(A)节规定的遣散费协议。
(B)为了归属、参与资格和确定福利水平(但不是为了任何提供除外福利的计划或计划下的任何目的，就福利应计而言，仅限于母公司及其子公司过去在母公司及其子公司类似情况下的服务被计入母公司及其子公司在生效时间后向现有员工提供福利(提供除外福利的福利除外)的福利计划的范围内)(新计划)，每一位现任员工在生效时间之前在合伙企业和合伙子公司及其各自的前身服务的年限应计入积分，计入的程度和目的与该现任员工在生效时间之前参加或有资格参加的任何类似的合伙企业福利计划下有权获得此类服务的积分相同。然而，前提是前述规定在其适用会导致利益重复的范围内不适用，
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同一服务年限的补偿或保险；提供, 进一步，在任何新计划下，此类服务仅应计入与母公司及其 子公司的服务计入类似职位员工的服务。此外，在不限制上述一般性的情况下，对于包括截止日期的计划年度，母公司应并应促使其子公司(如适用)规定：(I)每名现任员工应立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有新计划，范围与该现任员工在紧接生效时间之前参加的 合伙福利计划(该等计划，统称为旧计划)相媲美；(Ii)为每个新计划的目的提供医疗、牙科、任何现有员工的药品或视力福利 会导致所有先前存在的疾病排除和积极主动地工作免除此类新计划的要求，除非此人在紧接加入新计划之前受类似旧计划的相同条件的约束，(Iii)在任何相应的新计划下提供医疗、牙科、药品或视力福利的任何旧计划下支付的贷方金额，以适用相应的免赔额、共同付款和自掏腰包按照新计划的条款和条件就发生有效时间的计划年度支付最高金额，并(Iv)承担和履行当前员工在有效时间之前应计的所有未使用的假期和带薪假期。
(C)如果父母在生效时间前五(5)个工作日内提出要求，则在符合任何此类合伙福利计划和适用法律的条款的情况下，合伙企业应(I)终止根据守则第401(A)节符合条件且包含守则第401(K)节现金或延期安排(合伙401(K)计划)的任何合伙福利计划，(Ii)将每名现任员工的账户余额全额归入该合伙401(K)计划，以及(Iii)向合伙企业401(K)计划提供或促使向401(K)计划提供所有 雇主在本协议所设想的交易没有发生的情况下本应代表当前员工进行的缴费，而无论任何服务或 年终雇用要求，但按计划年度截止日期的部分按比例计算，在每种情况下，至少在截止日期(ERISA生效日期)前一天生效。在ERISA生效日期之前，合伙企业应向母公司提供合伙企业GP管理委员会或适用的合伙企业子公司董事会授权终止的决议草案，并根据母公司S审查和评论的所有适用法律对任何此类合伙企业401(K)计划的终止进行必要的修订(合伙企业应真诚地考虑这些意见)，并应不迟于ERISA生效日期向母公司提供此类文件的正式签署版本。如果合伙企业401(K)计划根据第5.7(C)节终止，则在紧接生效时间之后，母公司应允许所有在紧接生效时间之前有资格参加合伙企业401(K)计划的现有员工参与由母公司或其附属公司维护的401(K)计划，母公司应：或应促使其适用的关联公司允许每位该等现任员工在从终止的合伙企业401(K)计划分配给母公司S 401(K)计划时选择将其账户余额(包括有关未偿还贷款的票据)转移至母公司。
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(D)本第5.7条不得解释为对任何福利计划作出修订或承诺修订，或阻止任何福利计划或任何其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排的修订、修改或终止。 本第5.7节的任何规定均不限制母公司、尚存实体或其任何子公司随时终止雇用任何合伙企业员工的权利。在不限制第8.13款的一般性的情况下，本第5.7款的规定仅用于本协议各方的利益，任何现任或前任董事、高管、员工、其他服务提供商或 独立承包商或任何其他人不得成为本协议的第三方受益人，本协议中的任何内容不得解释为对任何合作伙伴福利计划、发起的每个福利计划、母公司或其任何子公司维护、贡献或要求贡献的修正、修改或终止。或母公司或其任何附属公司因任何目的而负有任何重大责任(或有或有责任)、或其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排(包括任何新计划)。
第5.8节监管审批；努力。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方均应使用(并应促使其受控关联公司 并尽合理最大努力使其其他关联公司使用)其合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作其他各方根据适用的监管法律完成和实施所有必要、适当或可取的事情，以完成合并和本协议设想的其他交易，包括尽合理的最大努力：(I)从政府当局获得所有必要的行动或不行动、放弃、许可、同意和批准，包括合伙企业的批准和母公司的批准，并进行所有必要的登记、通知和备案，以及采取可能需要采取的其他步骤，以获得任何政府当局的行动或不采取行动、放弃、批准、期满或终止等待期、同意或批准，或避免任何政府当局的行动或诉讼，在每种情况下，(Ii)从任何政府当局以外的第三方获得所有必要的同意、批准或豁免。在每种情况下，应在合理可行的情况下尽快签署和交付完成本协议所设想的交易所需的任何额外文书。
(B)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，在不限制上述条款的前提下，每一方均应(如适用，应促使其受控关联公司并尽合理最大努力促使其其他关联公司)(I)在本协议生效日期后，尽快(无论如何不超过 十个工作日)根据《高铁法案》提交适当的文件，(Ii)向其他各方提供其他各方可能合理要求的信息，以便根据《高铁法案》提交任何所需的通知，(3)随时向其他各方通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状况，包括迅速向其他各方提供与此类交易有关的通知或其他通信的副本，或与任何第三方或任何政府当局(或其各自工作人员)的通信；以及(4)允许其他当事各方的律师有合理机会审查与本协议拟进行的交易有关的任何拟议通信或提交给政府当局的建议，并提出意见，并真诚地考虑其他当事各方的意见；然而，前提是， 根据本第5.8(B)节要求提供的材料可进行编辑：(A)删除有关合并的估值或对价，或在合伙企业的情况下，删除任何收购 提案、收购交易、高级提案或建议变更，(B)根据需要遵守合同安排，(C)根据适用法律，以及(D)根据需要解决合理的特权或保密问题；如果进一步提供，一方当事人可以合理地指定根据第5.8节提供给另一方的任何竞争敏感材料仅作为外部律师 。
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(C)为推进但不限于前述规定，各方应(和 应促使其受控关联公司并尽合理最大努力使其其他关联公司)尽其合理最大努力满足本协议第6.1节中确定的条件，包括(I)对任何相关政府当局就本协议预期进行的交易提出的任何信息或文件材料请求(包括根据《高铁法案》提出的任何第二次请求)作出适当回应，以及(Ii)尽合理最大努力协助和合作完成所有必要的事情，适当或适宜在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，在任何情况下，交易应在截止日期前完成和生效。
(D)如果发起任何索赔、诉讼或程序，包括由任何政府当局或私人当事人提起， (或威胁)挑战或寻求限制、禁止或对完成本协议预期的交易施加条件，包括合并，或母公司、合伙企业或其各自的受控关联公司对其目前进行的和目前提议进行的所有或任何部分各自业务的所有权或运营，每一方(及其子公司和受控关联公司)应对任何反对或索赔提出抗辩或抗辩， 包括通过诉讼或其他方式。采取行动或进行挑战，完成本协议预期的交易，并已腾出、解除、撤销或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议预期的交易(包括合并)的法律限制。
(E)在不限制母公司S在本条款5.8项下的其他义务的情况下，母公司和母公司GP有权 在任何政府当局面前指导本协议和拟进行的交易的辩护，并牵头安排与政府当局的任何会议，并进行战略规划，并与政府当局进行谈判，这些会议涉及(I)根据《高铁法案》与合并有关的任何适用等待期届满或终止，或(Ii)获得政府当局的任何同意、批准、弃权、批准或许可；提供母公司和母公司GP应真诚地考虑伙伴关系在此类防御、调度、战略规划和谈判进行方面的投入；前提是，进一步母公司或其任何附属公司未经合伙企业事先书面同意，不得根据《高铁法案》或任何其他监管法律延长任何等待期，或与任何政府当局达成任何协议，以不完成或推迟完成本协议预期的交易，在延长任何此类等待期的情况下，不得无理扣留。本协议每一方应(并应促使其受控关联公司 并尽合理努力促使其其他关联公司)(I)将从任何政府当局收到的与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何通信通知其他各方，并在符合适用法律的情况下，允许其他各方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方对与本协议和交易有关的任何拟议通信的意见
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(br}本协议拟向任何政府当局提供，(Ii)迅速向其他各方提供其与其代表之间的所有通信、文件和书面通信的副本，另一方面，就本协议和本协议拟进行的交易而言，(Iii)不参加与本协议拟进行的交易有关的任何会议、电话会议、视频会议或与任何政府当局的讨论，除非它事先与其他各方协商，并在不受该政府当局禁止的范围内，给予其他各方出席和参与的机会，以及(Iv)向其他各方提供他们与其附属公司及其各自的代表与任何政府机构或成员或其各自的工作人员之间关于与本协议有关的任何竞争或反垄断事项的所有通信、备案和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本。
(F)尽管本协议有任何相反规定，但除第5.8(F)节的其余部分另有规定外，母公司和母公司均同意并应促使各自的子公司和受控关联公司采取必要的任何和所有步骤(合伙企业、合伙企业和合伙企业管理GP中的每一方同意，并应促使其他合伙企业子公司及其各自的关联公司在必要时与母公司合作)消除任何政府当局声称的任何反垄断法下的每一项障碍，以使各方能够在合理可行的情况下尽快完成结案，并在任何情况下，不迟于结束日期，包括(I)出售、剥离、许可、转让或以其他方式处置合伙企业和合伙子公司以及母公司和母公司子公司的任何业务、资产、股权、产品线或财产，金额不超过7.5亿美元(门槛)(它作为 理解，只要门槛有效，母公司和母公司GP就没有义务根据本第5.8节或本协议出售、许可、转让或处置合伙企业和合伙子公司以及母公司和母公司的任何业务、资产、股权、产品线或财产，账面价值合计超过门槛)，(Ii)创建、终止、 修改或修订合伙企业和合伙子公司以及母公司和母子公司的任何协议、关系、权利或义务，或(Iii)采取(或同意采取)任何其他行动，限制对合伙企业、合伙企业子公司和母公司及母公司子公司的业务、资产或财产的行动自由，但第(Ii)或(Iii)款所述的、合理地预期会在结束后对母公司、合伙企业及其各自子公司作为一个整体产生重大不利影响的任何行动除外；提供, 然而，在不以任何方式限制母公司或合伙企业(或其各自的子公司和附属公司)根据本第5.8节承担的义务的情况下，(X)合伙企业、合伙企业或合伙企业管理GP不得导致合伙企业和其他合伙企业子公司采取或同意采取前述条款(I)、(Ii)和(Iii)未经母公司事先书面批准的任何行动，(Y)任何一方均不需要采取前述第(I)款所述的任何行动，(B)(Ii)及(Iii)就合伙企业及合伙企业附属公司或母公司及母公司附属公司而言，不以结束为条件，及(Z)母公司或母公司GP或其任何附属公司或 联营公司收购、或订立任何协议以收购任何其他人、资产或业务(不论是通过合并、合并或购买其大部分资产或股权或以任何其他方式)而合理地预期会阻止、重大阻碍或重大延迟完成交易
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合并到结束日期之后的日期(在根据本协议实施可能的延期之后)，上述第(I)款规定的门槛不再具有任何效力或效果(提供本条款(Z)不限制合伙企业因母公司GP、母公司或其各自子公司的任何此类交易违反5.26节而可能获得的任何补救措施)；以及，然而，如果进一步提供尽管第5.8(F)节或本协议其他部分有任何相反规定，母公司和母公司GP没有义务同意或接受母公司的任何附属公司(母公司、母公司GP或其各自的任何子公司除外)就未来的收购交易向任何政府机构、机构、当局或实体提供事先通知或获得其批准的任何要求。
第5.9节收购法规。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于本协议项下拟进行的合并或任何其他交易，则合伙企业母公司及母公司GP的每一方应并应促使其各自的子公司并尽合理最大努力促使其各自的其他关联公司批准该等批准并采取合理必要的行动，以便本协议项下的交易可在实际可行的情况下按本协议项下的条款尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少该法规或法规对本协议项下拟进行的交易的影响。
第5.10节公告。母公司和合作伙伴应尽合理最大努力制定联合沟通计划，各方应尽合理最大努力确保订立本协议后与拟进行的交易有关的所有新闻稿和其他公开声明 应与该联合沟通计划保持一致。除非适用法律或与任何证券交易所的上市协议或规则规定的义务另有要求，否则各方在发布有关合并的任何新闻稿或公开声明前应相互协商，且除适用法律或任何证券交易所规则的要求外，未经母公司或合伙企业(视何者适用而定)事先书面同意，不得发布任何该等新闻稿或公开声明。如果适用法律或根据与任何证券交易所的上市协议或规则规定的义务要求进行任何公开披露，披露方将努力在情况下合理的基础上，为母公司和/或合伙企业提供一个有意义的机会，提前审查和评论该新闻稿或其他公告或 披露，并应适当考虑建议的所有合理的添加、删除或更改。尽管第5.10节有任何相反规定，每一方都应被允许发布新闻稿或公开公告或披露：(A)不违反第5.4(E)节的任何收购建议或收购交易或建议变更，或双方之间与本协议有关的任何诉讼，以及(B)与任何一方按照本第5.10节规定发布的新闻稿、公开披露或公开声明相一致。
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第5.11节赔偿和保险。
(A)在生效时间后六(6)年内，母公司应促使尚存实体及其子公司在适用法律允许的最大程度上对其各自的现任或前任董事和高级管理人员以及在生效时间之前成为董事或合伙企业或任何合伙企业子公司的任何董事和高级管理人员的任何人 (受保方)进行赔偿，并保持其无害，并预付费用。此外，在生效后六(6)年内，母公司应使(I)合伙企业组织文件和合伙子公司的组织文件中关于免除责任、对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及垫付费用的规定继续有效，以及(Ii)合伙企业、合伙企业GP或合伙企业子公司与任何受保障方签订本协议时存在的任何赔偿协议，但此类协议规定在本协议签订时存在的提前终止的范围除外。对于在生效时间或之前发生或被指控发生的行为或不作为(包括与批准本协议和完成合并或本协议预期的任何其他交易相关发生的行为或不作为)，不得以任何方式修改、修改或废除此类条款，从而对受保障方的权利或保护产生不利影响。
(B)在生效时间后六(Br)(6)年内，尚存实体应继续保留合伙企业S及/或合伙企业总经理S董事及高级管理人员责任保险(或类似的更换保单)的现有保单(或类似的更换保单)，以保单所涵盖的事实或事件所引起的索赔为有效保单(包括与本协议有关的作为或不作为，以及保单所涵盖的与本协议相关的作为或不作为，以及保单所涵盖的该等作为或不作为)。承保D&O保单自生效之日起承保的每一受赔方，在任何情况下，关于保险范围和金额的条款总体上不低于在本合同日期生效的条款；前提是，在任何情况下，父母或尚存实体在任何一年的支出金额均不得超过合伙企业为此类保险支付的当前年度保费的300%(以较大的300%为最高保费)；以及如果进一步提供，如果此类保险的年保费超过最高年保费，母公司和尚存实体有义务以不超过最高年保费的费用获得具有最大可比保险范围的保单。尽管本协议有任何相反规定，母公司或合伙企业仍可购买一份六(6)年期的D&O保单的尾部预付保单，其承保范围和总金额不低于D&O保单，如果母公司或合伙企业购买了此类尾部保单，母公司或尚存实体应保持此类尾部保单的全部效力，并继续履行各自的义务，以取代第5.11(B)节第一句中规定的义务。代替尚存实体在本第5.11(B)节第一句下的所有其他适用义务，只要该尾部保单应保持充分的效力和作用(前提是，如果此类尾部保单自生效之日起至少六(6)年未生效，则不应视为已履行此类义务)。
(C)未经受影响的受补偿方或根据D&O政策或尾部政策受益的其他人的事先书面同意，不得终止、修改或以其他方式修改本第5.11节下的义务以对任何受补偿方(或根据第5.11(B)节所述的D&O政策或尾部政策的受益人的任何其他人以及S继承人和 代表中的任何此等人)造成不利影响
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第5.11(B)节所指的保单(在上述任何人死亡后，指S的继承人和代表人)。根据第5.11(B)节所述的D&O保单或尾部保单受益的每一受保方或其他受益人(以及在上述任何人死亡后，S继承人和 代表)将成为本第5.11款的第三方受益人，并享有完全的强制执行权，就好像是其中一方一样。受赔偿方(以及根据第5.11(B)节所述的D&O政策或尾部政策受益的其他人员(及其继承人和代表)在本第5.11节下享有的权利，应补充而不是取代这些人根据公司注册证书、章程或其他同等组织文件、合伙企业或任何合伙企业子公司签订的任何和所有赔偿协议，或适用法律或衡平法)可能享有的任何其他权利，而不是替代这些权利。
(D)如果尚存实体或其任何附属公司(或其各自的任何继承人或受让人)将与任何其他人合并或合并，并且不是此类合并或合并中的继续实体或尚存实体，则在每种情况下，应在必要的范围内保护根据第5.11(B)节所述D&O政策或尾部政策受益的受保障方和其他人(及其各自的继承人和代表)，应作出适当拨备，以使继续或尚存的公司或实体(或其继承人或受让人)，如果适用)应承担本第5.11节规定的义务。
第5.12节运营控制。在不以任何方式限制S在本协议项下的权利或义务的情况下，双方理解并同意：(A)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司或合伙企业在生效时间之前控制或指导另一方S运营的权利，以及 (B)在生效时间之前，合伙企业和母公司各自应根据本协议的条款和条件对其运营行使完全控制和监督的权利。
第5.13节第16节事项。在生效时间之前，母公司、合伙企业、合伙企业GP和合伙企业管理GP应采取可能需要的所有步骤，使因本协议拟进行的交易而产生的任何合伙单位处置(包括与合伙单位有关的衍生证券)或对母单位的收购(包括关于母单位的衍生证券)，由符合交易法第16(A)条关于合伙企业的报告要求或将 遵守关于母公司的此类报告要求的个人根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。
第5.14节意向税收待遇。
(A)母公司和合伙企业各自承认并同意，出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，(I)合并旨在被视为准则第721(A)节所述的交换，根据该交换，合伙企业共同单位的持有者根据合并将该合伙企业共同单位贡献给母公司，以换取母公司共同单位。(Ii)合伙企业或合伙企业的任何合伙人均无意确认与合并有关的美国联邦所得税收益(不包括(A)合伙人S在合伙企业负债中所占份额的任何 减少(根据守则第752节和《财政部条例》确定)
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(br}根据其颁布)，(B)接受现金以代替零星的母公司共同单位，(C)母公司对现金或财产的任何分配(此类分配 符合《财政条例》1.707-4(B)(2)节所指的经营性现金流分配除外)，(D)根据第2.5条或(E)特别分配出售母公司单位，或(Y)在任何非美国合伙企业共同单位持有人的情况下，适用《合伙企业守则》第897节、第1445节或1446节的应税收益)，以及(Iii)特别分派旨在被视为根据《合伙企业守则》第731条向合伙企业共同单位持有人支付的分派(第(I)至(Iii)款，意向税务处理)。除非《准则》第1313(A)节 中规定的确定需要这样做，否则母公司和合伙企业的每一方将不会(并将导致其各自的受控关联公司不)进行任何税务申报或以其他方式采取任何与预期税务处理或第5.14(E)节不一致的立场，并将(并将促使其各自的受控关联公司)与另一方合作，做出实施、披露或报告预期纳税处理所需的任何申报、报表或报告。
(B)母公司及合伙企业的每一方将(并将促使其各自的受控关联公司)尽其合理的最大努力 使合并符合预定税务处理的资格，并且不会采取或故意不采取(并将导致其各自的受控关联公司不采取或故意不采取)任何行动 此类行动或不采取此类行动将合理地阻止或阻碍合并符合预定税务待遇的资格。母公司及合伙每一方在知悉任何事实或情况后，应立即通知另一方： 可合理预期(I)导致合并不符合预期税务处理的资格，或(Ii)阻止或阻碍任何所需税务意见的接收。
(C)母公司和合伙双方将尽其合理的最大努力，合理地相互合作，以获得6.1(D)节、6.1(E)节、6.2(E)节和6.2(F)节中提到的律师的意见(所需的税务意见)。与此相关，(I)母公司应(A)就6.1(D)节、6.1(E)节 和6.2(F)节所指律师的意见向必要的律师交付一份或多份经正式签立的证书，该证书的形式和实质均令律师合理满意，其中包含合理必要或适当的习惯申述，以使该等律师能够提出所需的税务意见，以及(B)与第6.2(E)节所指的律师意见有关，正式签署的证书，其形式和实质与母公司披露明细表第5.14(C)节中规定的证书(第(A)款和第(B)款中引用的证书一起称为母公司税务证书)和(Ii)合伙企业应根据第6.1(D)节、第6.1(E)节和第6.2(F)节中提到的律师的意见，交付给必要的律师(A)，一份或多份正式签立的形式和实质上令律师合理满意的证书，其中包含合理必要或适当的习惯陈述，以使律师能够提出所需的税务意见，以及(B)根据第6.2(E)节所指的律师的意见，一份与合伙披露时间表第5.14(C)节中的证书形式和实质一致的正式签立的证书(第(A)款和第(B)款所指的证书一起，即合伙企业税务证书)，每种情况的日期均为截止日期(如果要求，母公司和合伙企业应就拟提交的与S-4表格相关的任何意见(日期为该等意见之日)向必要的律师提供此类证书，母公司和合伙企业应提供律师为提交所需的税务意见(或与S-4表格相关的任何意见)而合理要求的其他 信息。
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(D)在以下句子的约束下，母公司应根据合伙企业或该等子公司过去的做法，为合伙企业及其子公司准备和提交该纳税年度的任何美国联邦(以及适用的州和地方)所得税申报单，包括截止日期(以及在生效时间之后需要提交此类纳税申报单的任何往年)。合伙企业和母公司同意，合伙企业(以及合伙企业在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何子公司)在截止日期的纳税年度内的所有收入、收益、损失、扣除和抵免项目将在(I)截止日期结束的纳税年度的部分和(Ii)根据守则第706条进行中期结账的截止日期之后的日期开始的纳税年度的部分之间分配。
(E)母公司 应根据合伙企业披露时间表第5.14(E)节规定的假设，使合伙企业继续被视为合伙企业，从生效时间之前至合伙企业结束后至少一(1)年的日期，就美国联邦所得税而言，该合伙企业被视为独立于母公司。
第5.15节合伙企业信贷协议；合伙企业应收款融资协议。
(A)合伙企业在合伙结束前，应在母公司提出书面要求后，(I)在《合伙企业信贷协议》和《合伙企业应收账款融资协议》所要求的期限内，交付(或安排交付)预付款或终止《合伙企业信贷协议》和《合伙企业应收账款融资协议》的通知(该通知应以完成合伙交易为条件)，并(Ii)采取一切合理必要的其他行动，以促进终止合伙企业信贷协议和合伙企业应收款融资协议项下的承诺，解除任何留置权，并终止与此相关的所有担保。受合伙企业根据第5.15(B)节支付支付金额的限制；和
(B)合伙企业应在结算日前至少一(1)个工作日，在母公司提出书面请求后，向母公司交付或安排交付母公司代管(以结算日发布为限)的惯例付款函，其格式应为母公司合理接受，来自合伙企业信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人，以及合伙企业应收账款融资协议项下的行政代理人和抵押品代理人(各一封)，列明截至结算日须支付的款项总额，以全数偿还合伙企业信贷协议及合伙企业应收账款融资协议项下的所有债务(包括利息、保费、罚金、全额付款、分手费及其他费用及开支(如有)，该等费用及开支(如有)须由合伙企业或任何合伙企业附属公司于结算日偿还)，并附有于结算日偿还该等款项的还款指示(合伙企业信贷协议及合伙企业应收账款融资协议项下的该等金额合计为偿付金额 )。母公司应提供(或安排提供)所有资金，以在结算日支付清偿信函中规定的清偿金额。
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第5.16节证券交易所上市。母公司应安排在合并中发行母公司单位，并为与合并相关的其他母公司单位预留发行，以批准在纽约证券交易所上市，但须遵守发行的正式通知，在合理可行的情况下，无论如何应在截止日期 之前。在提交上市申请或通知表或回应纽约证券交易所就此提出的任何意见之前，母公司应为合伙企业提供一个合理的机会来审查和评论该 文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)。合伙企业应尽合理最大努力提供有关其自身及其关联公司的所有信息，并提供母公司在准备和提交上市申请或通知表格(或其任何修订或补充)或回应纽约证券交易所就此提出的任何意见方面可能合理要求的其他协助。
第5.17节单位持有人诉讼。在不以任何方式限制母公司和合伙企业在5.1节和5.8节下各自适用的义务的情况下，母公司、母公司GP和合伙企业及其受控关联公司中的每一方应并应尽合理最大努力使其各自的其他关联公司有机会参与针对该方或其关联公司或其高级管理人员、普通合伙人或董事的与本协议预期的交易有关的任何单位持有人索赔或单位持有人法律诉讼(包括任何集体诉讼或派生诉讼)的抗辩或和解，且不应同意此类和解。未经母公司和合伙企业事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延任何此类和解的同意。母公司和合伙企业及其各自的受控关联公司均应并应尽合理最大努力促使其各自的其他关联公司合作，并应尽其合理最大努力促使其代表合作，以对抗此类索赔或法律程序。
第5.18节分配。根据第5.27条的规定，自签订本协议至截止日期为止，合伙企业和母公司双方应就关于母公司共同单位的任何分配和关于合伙单位的任何分配的声明以及与此相关的记录日期和付款日期进行协调，双方的意图是，母公司共同单位和合伙企业共同单位的持有者不得收到两(2)份分配(应理解，特殊分配不应计算在此目的范围内)或未能收到适用的一次分配。在任何季度，对于其母公司共同单位或合伙单位以及任何母公司共同单位，合伙单位的任何持有人在合并中都会收到相应的交换。为免生疑问，本第5.18节不应限制合伙企业根据第5.27节申报和支付(并为其设定记录日期)特别分配的权利。
第5.19节证券交易所退市；注销注册。在生效时间及终止日期(以较早者为准)之前，合伙企业将与母公司合作，并尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纽约证券交易所的规则及法规，作出或安排作出其方面合理必要、适当或适宜的一切事情，以导致(A)在有效时间过后，合伙企业共同单位在可行范围内尽快从纽约证券交易所退市；及(B)在退市后，合伙企业共同单位根据交易所法案在切实可行范围内尽快撤销注册。
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第5.20节赎回合伙优先股和附属票据。应母公司的要求，合伙企业应根据现有的合伙协议，就(I)所有未赎回的合伙优先股(优先赎回)和(Ii)根据附属票据契约的所有未偿还的附属票据本金(附属票据赎回，连同优先赎回、优先赎回)、形式和实质(包括就其中指定的赎回日期而言)的赎回事宜准备赎回通知。赎回日期在任何情况下不得早于生效时间)，并根据现有合伙协议或附属票据契约(视 适用而定)采取合理、惯常或必要的一切其他合理、惯常或必要的行动，为有效时间后的赎回做好准备；提供在生效时间之前，合伙企业或其任何联属公司或附属公司不需要发出赎回通知或类似的通知，在任何情况下，合伙企业或其任何关联公司均不需要在生效时间之前进行赎回或承诺在生效时间之前进行赎回(或采取任何要求进行赎回的行动)。有关上述内容的所有文件均须经母公司审查和批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。母公司应提供(或安排提供)赎回所需的所有资金。
第5.21节融资。
(A)合伙企业应并应促使合伙企业子公司及其各自的代表在每种情况下尽其合理的最大努力，向母公司提供母公司根据债务承诺书提供的债务或其他债务融资所合理要求的一切惯常合作，以筹集所需金额(债务融资)，包括使用合理的最大努力：
(I)参加合理数量的会议、陈述、路演、起草会议、与评级机构的会议和尽职调查会议；
(2)在编制发售文件、私募备忘录、招股说明书、机构介绍、银行资料备忘录和其他类似文件的材料方面提供合理和惯常的协助。
(Iii)对任何安排人、承销商或配售代理在债务融资或任何融资来源方面的尽职调查工作提供合理的合作，在合理和习惯的范围内(包括执行授权向潜在融资来源分发关于合伙企业和合伙子公司的信息的惯常授权书，该授权书应在准确和适用的范围内包括任何此类材料和文件的公共版本，表示这种公开版本不包括有关合伙企业或合伙企业子公司的信息，这些信息将构成美国联邦证券法意义上的重大非公开信息)；
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(Iv)在及时要求的范围内，至少在截止日期前五(5)个工作日，按照母公司或其任何附属公司或代表或任何融资来源在上述交付日期前至少五(5)个工作日的合理要求，提供银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)要求的与任何合伙企业或任何合伙企业子公司有关的所有文件和其他信息；
(V)按照债务承诺函附件二(E)(Iii)和 (Iv)段的要求和/或母公司或其代表就任何债务融资提出的合理要求(包括在考虑任何适用的陈旧或类似的债务融资日期之后)提供(并同意披露)合伙企业历史财务报表，包括但不限于合伙企业向美国证券交易委员会提交(或要求提交)的最新财务报表；
(6)提供母公司合理要求的一切资料和合作，这些资料和合作是必要的或符合惯例的，以支持根据与结清所承担的债务有关的契据，向契据受托人交付与所承担债务有关的任何证书、意见或其他文件；
(Vii)关于源自S合伙企业历史账簿和记录的财务信息和数据，在美国证券交易委员会规则和法规要求的范围内，或在母公司或融资来源必要或合理要求的范围内，协助母公司S编制备考财务信息和备考财务报表，双方同意，公司将不会被要求实际编制任何该等备考财务信息或备考财务报表，或提供与(A)建议的债务和股权资本化或任何假设的利率、股息(如果有)以及与该等债务或股权资本化相关的费用和开支的任何信息或协助。(B)希望被纳入与债务融资有关的任何信息的任何完成后或预计费用节省、协同效应、资本化、所有权或其他预计调整，或(C)与母公司或其任何子公司有关的任何财务信息或与合并没有直接关系的任何调整；和
(8)从审计过S合伙企业的注册会计师事务所获得根据第5.21(A)(V)节提供的任何债务融资所需的财务报表、习惯安慰函和同意意见，这些资料已列入任何通常需要提供安慰的要约文件中，包括该等会计师的惯常确认书(采用惯常形式和范围，并在惯常时间交付)，表明他们准备出具任何此类安慰函或同意书，但须遵守与此相关的惯常程序
(B)尽管第5.21节有任何相反规定，合伙企业和合伙子公司不应被要求根据本第5.21节提供合作或采取行动：
(I)在合伙S的合理判断下，会不合理地干扰合伙企业和合伙子公司的正常正在进行的业务或运营(理解并同意第5.21(B)节(I)至(Vi)款规定的行为不会不合理地干扰合伙企业和合伙子公司的业务或运营)；
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(2)合理预期会导致第(Br)条第(6)条规定的任何成交条件不能得到满足；
(Iii)涉及任何可合理预期与任何适用法律、本协议、其组织文件或任何伙伴关系重要合同相冲突、导致违反或违约(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)的行为；
(Iv)合理预期会导致董事、合伙企业或合伙附属公司或其各自关联公司的任何 人员或员工承担任何个人责任；
(V)合理预期会导致合伙违反本协议中的任何陈述或保证；
(Vi)要求这些实体支付任何承诺费或其他类似费用，或与母公司或其子公司因本协议拟进行的交易而获得的任何融资有关的任何债务或支出，但母公司或其子公司有义务向合伙企业偿还的此类费用除外，或在合伙企业合理要求的情况下，母公司或其子公司向合伙企业预先提供支付此类费用实际需要的资金；
(Vii)合伙企业和合伙企业子公司以及任何此类实体的高级管理人员或董事需要通过决议或同意以批准或授权母公司或其子公司执行与本协议预期的交易相关的此类融资；
(Viii)要求任何董事或合伙企业或合伙子公司的高级管理人员签署任何关于此类融资的协议、证书、文件或文书，这些协议、证书、文件或文书将由母公司或其子公司在本协议预期的交易中获得，并且在每种情况下都将在交易结束前生效(除惯常的授权函和第5.21节明确规定的以外)；
(Ix)与对合伙企业或合伙子公司有约束力的第三方(并非在本协议中设定)的保密义务相冲突(br})(提供如果合伙企业或合伙企业的子公司没有根据第(Ix)款的排除提供信息，合伙企业和合伙企业的子公司应立即通知母公司此类信息被隐瞒(但只有在提供此类通知不会违反保密义务的情况下)；
(X)这将需要提供访问或披露会危及合伙企业或合伙企业子公司的任何律师-委托人特权的信息(提供合伙企业应尽合理最大努力在不损害律师-委托人特权的最大程度上允许这种访问(br})；
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(Xi)这将要求其法律顾问提供任何法律意见或10b-5信函；
(十二)除上文第5.21(A)(V)和(Vii)节所设想的以外， 将要求合伙企业或合伙企业子公司编制任何备考、预测或预测，或提供并非在其财务报告业务的正常过程中编制的财务报表；
(十三)这将要求合伙企业或合伙企业的子公司披露(如果合伙企业以前未公开披露)任何初步财务业绩或预览数；以及
(Xiv)这将要求合伙企业向美国证券交易委员会提交或提供与此类融资相关的任何报告或信息。
(C)母公司应赔偿和保护合伙和合伙子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股权持有人、代表、顾问和关联公司免受任何 自掏腰包任何一方在法律允许的最大限度内因债务融资而蒙受或招致的费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔或损害，以及与此相关的任何信息，但因合伙企业、合伙企业子公司或其任何附属公司或代表的恶意、重大疏忽、欺诈、故意失实陈述或故意不当行为而导致的任何此类成本或支出、判决、罚款、损失、索赔或损害除外。在合伙企业提出S的书面要求后，母公司应立即向合伙企业及其子公司偿还合伙企业及其子公司或其代表因履行本第5.21节规定的义务而发生的所有合理和有记录的费用(包括合理和有记录的费用自掏腰包律师费)。
(D)合伙公司特此同意，代表其本人和代表合伙公司的子公司，(I)在为促进债务融资而向潜在债务提供者提供的债务融资的任何惯例披露文件中纳入评估材料(如保密协议中的定义)，只要该披露文件的接受者遵守惯例保密要求或披露文件是向美国证券交易委员会备案的，以及(Ii)在债务融资中使用其标识，只要该标识的使用方式不是有意或合理地可能损害或贬低合伙企业和合伙企业子公司或合伙企业和合伙企业子公司及其各自的产品、服务、声誉或商誉，产品或知识产权 。
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第5.22节承诺融资
(A)母公司应并应促使其子公司尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并采取或安排采取一切合理必要、适当或可取的事情，以完成承诺的融资或任何替代融资，其金额等于所需金额，包括：(I)(A)在 中维持债务承诺书；(B)谈判；就已承诺的融资订立及交付反映债务承诺书所载条款的最终协议(或与母公司及融资来源同意的其他条款，但须受以下修订债务承诺函的限制所限)，以使任何该等协议(惯常的成交后协议/可交付成果除外)不迟于成交及 (Ii)及时满足已承诺融资的所有条件及由母公司S(或其附属公司)控制的相关最终协议。父母应支付或促使支付债务承诺书项下的所有费用和其他金额。
(B)在提出合理要求后，母公司应及时向合伙企业合理通报母公司S及其子公司为获得承诺的融资所作努力的状况，包括提供债务承诺书的任何修订、修改或替换的副本(前提是，任何费用函均可编辑，以删除不会对条件性产生不利影响的费用金额、市场弹性条款中包含的费率和金额以及其他经济条款， 可执行性，终止或承诺融资的本金总额)，并应立即通知合伙企业：(X)母公司已意识到的债务承诺函或与之相关的最终文件的任何一方的任何重大违约或违约，以及(Y)母公司有任何理由相信在截止日期无法满足承诺融资的任何先决条件；提供母公司或其任何附属公司均无义务披露受律师-委托人或类似特权约束的任何信息，只要此类特权是真诚地主张的或以其他方式违反或违反任何法律或任何保密义务。未经合伙企业事先书面批准，母公司可修改、修改、替换、终止、转让或同意债务承诺书项下的任何豁免；提供未经S合伙企业事先书面同意，母公司不得允许对债务承诺书中的任何条款或补救措施作出任何此类修订、替换、修改、转让、终止或放弃，或同意放弃任何此类修订、替换、修改、转让、终止或豁免，以 (I)减少承诺融资的现金总额(包括增加要支付的费用或原始发行折扣)，除非此类减少后承诺融资的总额，连同截止日期母公司的手头现金和其他资金来源，将等于或超过所需金额。(Ii)(X)对所承诺的融资施加新的或额外的条件，或(Y)以其他方式扩大、修订、修改或放弃对所承诺的融资的任何条件，或(Iii)以在第(Ii)(Y)或(Iii)款的情况下可以合理预期的方式扩展、修订、修改或放弃债务承诺书的任何条款，以防止、在成交日期对承诺融资的资金造成重大损害或重大延迟(或承诺融资的条件得到满足)，或(B)对母公司或其任何子公司在成交时支付所需金额的能力造成重大不利影响；提供尽管有上述规定，母公司仍可修改、补充或修订债务承诺书，以(1)增加截至本协议日期尚未执行债务承诺书的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体，以及(2)实施或行使债务承诺书中包含的任何市场弹性条款。如果根据本第5.22节允许的对债务承诺书的任何修改、替换、补充或其他修改而签订新的承诺函或费用函，则该新承诺函或费用函应被视为债务
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承诺函对于本协议的所有目的和对承诺融资的提及，应包括并指债务承诺函 所设想的融资，并视情况予以修订、替换、补充或以其他方式修改。母公司应及时向合伙企业交付债务承诺书的任何终止、修改、修改、豁免或替换的副本。
(C)如果债务承诺书中规定的金额或其任何部分变得不可用(根据债务承诺书的条款除外)，母公司应并应促使其子公司在此类事件发生后，在实际可行的情况下尽快(I)以书面形式通知合伙企业，并(Ii)采取合理的最佳 努力获得替代融资，包括在适用的情况下，承诺提供此类替代融资(其条款对母公司的整体有利程度不低于债务承诺书中规定的条款)。考虑到其中的任何市场弹性条款，且不包括完成此类替代融资的任何条件，这些条件比承诺融资中规定的条件更繁琐) 足够使母公司及其子公司能够在成交时支付所需金额(替代融资)，并在签署后立即向合伙企业交付真实、完整和正确的新承诺书和相关费用函的副本(以删减费用金额的编辑形式)，市场灵活融资和其他不能对承诺融资的条件性、可执行性、终止或本金总额产生不利影响的经济术语所包含的费率和金额)或与这种替代融资有关的相关最终融资文件。在获得对任何此类替代融资的任何承诺后，此类融资应被视为承诺融资的一部分，就本协议的所有目的而言，此类替代融资的任何承诺函应被视为债务承诺函。
(D)尽管有上述规定，母公司及其子公司遵守本第5.22节的规定，不应限制或修改合伙企业S寻求具体履约以促使母公司完成合并的权利，无论是否有债务融资。
第5.23节一般合伙人义务。母公司GP和管理GP的合伙企业均应采取一切必要措施，使母公司和合伙企业在适用的情况下履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成本协议所设想的交易，包括合并。为免生疑问，任何违反母公司或合伙企业在本协议项下义务的行为，也应视为母公司GP或管理GP的合伙企业(视情况而定)违反本协议。
第5.24节合并子公司和母公司的义务。母公司应根据本协议规定的条款和条件，采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易，包括合并。为免生疑问，任何违反合并子公司在本协议项下义务的行为也应被视为母公司违反本协议。签署本协议后，母公司应立即向合伙企业提交母公司以合并子公司唯一成员的身份采纳本协议的证据，并且在签订本协议后，不得修改或撤回实施该协议的同意。
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第5.25节第三方协议。自签订本协议起至生效时间和终止日期(以较早者为准)，合伙企业应采取商业上合理的努力：(A)寻求合伙企业披露日程表第5.25节所列合同的每一方(合伙企业和合伙子公司除外)的同意，并在适用的情况下向其交付通知和证书；(B)采取一切合理行动，以满足向任何工会、劳工组织、或代表任何合伙企业员工与本协议预期的交易有关的劳资理事会。尽管有上述规定，合伙企业、合伙企业的任何子公司或其各自的任何关联公司均不应被要求(I)支付任何同意费、利润分享付款或其他对价(包括增加或加速的付款)或让步任何有价值的东西，(Ii)修改、补充或以其他方式修改任何 合同或(Iii)同意或承诺做任何前述事情，而任何不这样做本身不应被视为违反本第5.25节。双方特此确认并同意，本第5.25节所述的任何同意、要求、通知或其他行动均不得作为结束的条件。
第5.26节附加规定的消极公约。即使本协议有任何相反规定，且不限制本协议规定的任何其他义务，母公司GP和母公司应并应促使各自的子公司在签订本协议后直至生效时间，不得通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式直接或间接从任何其他人收购(或签订协议收购)任何业务、个人或资产，前提是此类交易将合理预期(A)在获得任何批准、同意方面造成任何重大延迟，或大幅增加无法获得任何批准、同意的风险，任何政府当局就本协议拟进行的交易(包括合并)所需的清理、不采取行动或其他类似行动或不采取行动，(br})：(B)大幅增加任何政府当局制定、发布、公布、执行或进入任何法律约束的风险，或 (C)大幅增加各方无法解除前述(B)款所述任何此类法律约束的风险。
第5.27节特别分销。双方应就合伙企业宣布的关于合伙企业共同单位的分配以及与此相关的记录日期和付款日期进行协调，以便合伙企业共同单位的持有者在生效时间之前获得特别现金分配(特别分配)，金额为每个合伙企业共同单位0.212美元。特别分派应在母公司和合伙企业双方商定的日期(不迟于生效时间)宣布并支付给合伙企业共同单位的登记持有人，并应遵守适用法律和遵守现有合伙协议的条款。
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第六条
合并的条件
6.1节S向每一方提出实施合并的条件。每一方实施合并的各自义务应在生效时间或之前履行(或在适用法律允许的范围内，各方放弃)以下条件：
(A)合伙单位持有人应已根据适用法律和合伙企业组织文件获得批准；
(B)任何具有管辖权的法院或其他政府当局不得发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他令状、强制令、判决或法令 不得阻止完成本协议所拟进行的交易，任何法规、规则、条例或命令不得 颁布、订立、强制执行或被视为适用于使完成合并为非法的合并(任何此类命令、禁令、令状、判决、法令、法规、规则或条例、法律约束)；
(C)适用于本协议根据《高铁法案》进行的合并或其他交易的所有等待期(及其任何延长)应已到期或已终止，对任何政府当局不在某一日期前完成完成交易的任何承诺或与其达成的任何协议应已终止或已到期；
(D)母公司应已收到Vinson&Elkins LLP的书面意见(或，如果Vinson Elkins LLP不能或不愿意提出(或及时提出)该意见，则为另一名可能为母公司和合伙企业合理接受的国家认可的税务律师)，其形式和实质应合理地令合伙企业满意，即根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，至少占母公司和合伙企业总收入的90%，按形式和实质内容按该意见所载或提及的事实、陈述和假设计算，对于紧接在包括结算日的日历年之前的所有日历年，以及包括可获得必要财务信息的日历年的每个日历年季度，其来源被视为《守则》第7704(D)节所指的合格收入；提供如果由于家长在该日历年度或日历季度的毛收入中至少有90%不是来自《准则》第7704(D)节所指的合格收入来源，因此无法提供本6.1(D)节中所述的意见，则本6.1(D)节中规定的条件应被视为家长放弃。在提出上述意见时，Vinson&Elkins LLP或其他律师有权就该律师可能合理要求的事项接受并依赖母公司税务证书、合伙企业税务证书以及母公司和合伙企业及其任何关联公司的高级管理人员的任何其他陈述、担保和契诺；
(E)合伙企业应已收到盛德国际律师事务所的书面意见(或，如果盛德律师事务所不能或不愿意提出(或及时提出)该意见，另一名可能为合伙企业和母公司合理接受的国家认可税务律师)，且其形式和实质合理地令 满意。
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合伙企业和母公司表示，根据该意见中陈述或提到的事实、陈述和假设，合伙企业在包括成交日期的日历年度之前的日历年度和包括必要财务信息的日历年度的每个日历季度的总收入中，至少有90%来自 被视为《准则》第7704(D)节所指的合格收入的来源。在提出上述意见时，盛德律师事务所或其他律师有权获得并依赖合伙企业税务证书、母公司税务证书以及合伙企业及其任何关联公司的高级职员就该律师合理要求的事项所作的任何其他陈述、保证和契诺；以及
(F)S-4表格应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，美国证券交易委员会不得发布暂停S-4表格效力的停止命令，美国证券交易委员会也不应为此提起或威胁提起任何诉讼。
第6.2节合伙企业履行合并义务的条件.合伙企业实施合并的义务还须在以下条件生效时或之前履行(或由合伙企业放弃)：
(A)下列各项所载的陈述和保证：
(I)第4.1(B)条(资质、组织)，第4.2(A)条(股权 权益)，第4.2(B)条(股权)，第4.2(C)条(股权)(仅第一句(不包括(D)和(E)款))， 第4.2(D)节(股权)，第4.4(A)条(权威; 非冲突)和第4.20节(发现者或经纪人)应在签订本协议时在所有重要方面都是准确的，并且在截止日期时应在所有重要方面都是准确的，就像在截止日期和截止日期时所做的一样(但在特定的 日期作出的任何此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期时应在所有重要方面都是准确的)；
(Ii)第4.9条(缺少 某些更改或事件)在订立本协定时应在所有方面都准确；
(Iii)第四条和《支持协议》(前述第(I)款和第(Ii)款所述的除外)在签订本协议时，在各方面均应是准确的，且在截止日期时应完全准确，如同在截止日期当日及截止日期时所作的一样(截至某一特定日期所作的任何陈述和保证除外，其在该日期时在各方面均应准确)，但如该等不准确之处个别或整体不会对母公司造成重大不利影响，则不在此限；
(B)每个ET、母公司、母公司GP和合并子公司应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协议和ET支持协议要求其在生效时间之前履行或遵守的所有契诺；
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(C)母公司应已向合伙企业交付一份由首席执行官或母公司GP的另一名高级管理人员签署的、注明截止日期的证书，证明已满足第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件；
(D)在合并中发行的母单位须已获批准在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知所规限；
(E)合伙应收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的书面意见(或，如果Wachtell，Lipton，Rosen&Katz不能或不愿意提出该意见，则应收到另一位可能合理地为该合伙所接受的全国公认的税务律师)，其形式和实质应令该合伙企业合理地满意，其大意是，根据该意见中所载或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，根据合并进行的合伙企业共同单位与母公司共同单位的交换应视为《守则》第721(A)节所述的交换。在提出此类意见时，Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或此类其他律师有权接受并依赖合伙企业税务证书和母公司税务证书中包含的陈述、担保和契诺；
(F)母公司应已收到Vinson&Elkins LLP的书面意见(或，如果Vinson&Elkins LLP不能或不愿意提出(或及时提出)该意见，则应收到另一位可能为母公司和合伙企业合理接受的国家认可的税务律师)，其形式和实质应在合伙企业合理满意的形式和实质上令人满意，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，(I)母公司在包括截止日期的日历年之前的所有历年的总收入中，至少有90%来自《守则》第7704(D)节所指的合格收入来源，以及(Ii)母公司不应被视为《守则》第721(B)节所指的投资公司。在提出上述意见时，Vinson&Elkins LLP或其他律师有权获得并依赖母公司税务证书、合伙企业税务证书以及母公司和合伙企业及其任何关联公司的高级管理人员就该律师合理要求的事项所作的任何其他陈述、担保和契诺；以及
(G)自签订本协定以来，不应发生母公司重大不利影响。
第6.3节母公司履行合并义务的条件。母公司实施合并的义务 还取决于在下列条件生效时或之前履行(或母公司放弃)：
(a)合伙企业、合伙企业普通合伙人和合伙企业管理普通合伙人的 声明和保证载于：
（i） 第3.1（a）条（资质、组织)，第3.2(A)条(股权)，第3.2(B)条(股权）（仅第一句）， 第3.2（c）节（股权），第3.2（d）节（股权）（仅限第一和第三句）和第3.2（e）条（权益
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利益）（仅第一句（不包括其中的（D）和（E）条款）），第3.4（a）节（权威; 非冲突）和 第3.23节（发现者或经纪人）应在签订本协议时在所有重大方面准确无误，并应在截止日期时在所有重大方面准确无误，如同在截止日期时做出（在特定日期做出的任何此类陈述和保证除外，其应在该日期时在所有重大方面准确无误）;
(Ii)第3.11条(没有某些变化或事件)在加入本协议时应在所有方面都准确；
(Iii)第三条(前述第(I)款和第(Ii)款所述的条款除外)在不使其中所列的任何实质性资格生效的情况下，在订立本协议时应在各方面都是准确的，并且在截止日期时应在各方面都是准确的，就好像在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(对于在特定日期作出的陈述和保证，在该日期时应在各方面都是准确的除外)，除非该等不准确之处单独或总体上不会对合伙企业产生不利的重大影响。
(B)合伙企业、合伙企业和合伙企业管理合伙人应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协定要求其在生效时间前履行或遵守的所有契约；
(C)合伙企业应已向父母交付一份证书，注明截止日期，并由首席执行官或合伙企业管理全科医生的另一名高级官员签署，证明已满足第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件；以及
(D)自签订本协定以来，不应发生合伙企业的重大不利影响。
第6.4节终止条件受挫。合伙企业和母公司均不得以6.1节、6.2节或6.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件未达标作为不完成合并或终止本协议并放弃合并的依据 ，如果此类失败是由上述一方S(如果是母公司，则还包括S)欺诈或故意违反本协议或ET支持协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而满足的。
第七条
终止
第7.1节终止或放弃。尽管本协议中有任何相反规定，本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃：
(A)经合伙商行及母公司双方书面同意；
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(B)合伙企业或母公司，如果合并没有在本协议日期(结束日期)后九(9)个月的日期或之前完成；提供, 然而，，如果截至适用的结束日期，第六条所列的所有结束条件都已得到满足或放弃(或其性质将在结束时得到满足)，但第6.1(B)节或第6.1(C)节所述条件除外，则母公司或合伙企业可通过向另一方发送书面通知，将结束日期延长两(2)次，每次延长三(3)个月，如果延长，该日期应为结束日期； 如果进一步提供任何一方如违反本协议中的义务(在母公司的情况下，也包括S违反其在ET支持协议中的义务)，则不应享有根据本第7.1(B)节终止本协议的权利，这在任何实质性方面都会导致交易未能在终止日期或之前完成；
(C)合伙企业或母公司，如果完成结案将违反任何最终和不可上诉的法律限制； 然而，前提是任何一方不得根据本第7.1(C)款终止本协议，其违反本协议任何条款的行为(对于母公司，也包括违反其在ET支持协议中的义务的情况)在任何实质性方面都有助于此类法律约束的发布或继续存在；
(D)合伙企业或母公司，如果合伙企业单位持有人会议(包括其任何延期或延期)应已结束，在该会议上对本协定的批准和通过进行表决，则不应获得合伙企业单位持有人的批准；
(E)合伙企业，如果ET、母公司、GP或合并子公司违反或未能履行本协议或ET支持协议中包含的任何声明、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)如果在结束日期发生或继续发生，将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节和(Ii)节所述条件的失败，其性质不能在结束日期之前治愈，或者，如果此类违规或故障能够在终止日期前得到纠正，则在合伙企业向母公司发出书面通知，合理详细地描述此类违约或故障并说明终止日期后的30天内，ET、母公司、母公司GP或合并子公司仍未纠正；提供, 然而，则合伙企业不得因此类不准确或违反第7.1(E)节而终止本协议，除非该不准确或违反自合伙企业就该不准确或违反向父母发出通知之日起30天内仍未得到纠正；
(F)母公司，如果合伙企业、合伙企业或合伙企业管理合伙人违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)如果在结束日期发生或继续发生，将导致 未能履行第6.3(A)条或第6.3(B)条所述条件，且(Ii)其性质不能在结束日期之前纠正，或者，如果此类违反或失败能够在结束日期之前纠正 ，合伙企业、合伙企业全科医生或合伙企业管理全科医生在书面通知后30天内未治愈
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(Br)合伙企业的母公司合理详细地描述此类违约或失败的情况以及终止日期；提供, 然而，，就以上第(I)和(Ii)款而言，如果合伙、合伙GP或合伙GP管理公司S的任何陈述和保证(截至本协议之日或自本协议之日起)或合伙公司、合伙GP或合伙公司管理GP违反契约或义务的 在终止日期之前是可以纠正的，且合伙企业、合伙GP或合伙GP管理公司(视情况而定)将继续尽其合理的最大努力纠正此类不准确或 违约，则母公司不得因此类不准确或违规行为而根据本7.1(F)款终止本协议，除非此类不准确或违规行为自母公司向合伙企业发出此类不准确或违规通知之日起30天内仍未得到纠正；
(G)在变更建议的情况下，在合伙单位持有人批准之前由父母提出；和
(H)合伙企业在合伙单位根据第5.4(E)节获得股东批准之前，接受上级建议书并签订有关上级建议书的协议。
第7.2节终止的效力。如果根据第7.1节终止本协议，本协议将终止(除第7.2节、第7.3节、第八条和第九条的规定外)，除第7.3节和第7.3(C)节的规定外，合伙企业、合伙企业或管理GP的合伙企业、母公司或合并子公司以及母公司GP对另一方不承担其他责任(双方承认和同意的责任不限于报销费用) 或自付费用，在母公司、母公司GP或合并子公司应支付的债务或损害赔偿的情况下，将包括本协议预期由合伙企业S单位持有人损失的交易的利益(考虑到所有相关事项，包括股东溢价损失、其他合并机会和金钱的时间价值))因一方S产生或产生的 交易的利益(如果是母公司，另见S)欺诈或故意违反本协议或ET支持协议中的任何约定或协议，在终止之前发生，或在保密协议(应根据其条款继续)或ET支持协议中规定的情况下，在符合第7.3(C)款的情况下，受害方应有权享有法律上或衡平法上可用的所有权利和补救措施。
第7.3节合伙企业分手费。
(A)如果本协议由父母根据第7.1(G)条(更改建议) 或根据第7.1(H)节(更好的建议)，则合伙企业应在终止之日起两(2)个工作日内向母公司支付合伙企业分手费，并将当天的联邦资金电汇至母公司指定的账户。
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(B)如果本协议被有效终止(I)根据第7.1(F)节(br})(违反申述或契约)，而导致根据第7.1(F)节终止本协议的权利的违反是合伙企业S未能 违反第5.6条召集和召开合伙单位持有人会议，或(Ii)母公司或合伙企业根据第7.1(D)条(无合伙单位持有人审批 对于第(I)款和第(Ii)款中的每一项，(A)在本协议终止时或之前，收购建议应已公开披露或公开宣布，且在终止之前未被撤回；以及(B)在本协议终止十二(12)个月之日或之前，(1)完成任何收购交易，或(2)合伙企业或任何合伙企业子公司签订规定任何收购交易的最终合同(应理解为，就第(2)款而言，在收购交易的定义中，每一项涉及20%的部分应被视为对完成的部分的引用)，则合伙企业应向母公司支付相当于合伙企业分手费的金额，通过电汇方式将当天的联邦资金电汇到母公司指定的帐户，以合伙企业S签订此类合同或完成任何此类收购交易的公告为准。
(C) 即使本协议有任何相反规定，根据第7.3(A)条或第7.3(B)条向母公司支付合伙企业分手费，应是母公司或其任何关联公司在根据本协议支付合伙企业分手费的任何情况下，以及在合伙企业向母公司指定的账户支付合伙企业分手费后，母公司或其任何关联公司与本协议及本协议所拟进行的交易有关的唯一且排他性的金钱补救办法。在 合伙企业将合伙企业分手费支付至母公司指定的账户后，合作伙伴、单位持有人、有限合伙人、普通合伙人、股东、股东、经理、成员、关联公司、代表或其他代理应对母公司或其关联公司或其任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、单位持有人、有限合伙人、普通合伙人、股东、股东、经理、成员、关联公司、代表或其他代理承担任何关于本协议或本协议拟进行的交易的进一步责任； 然而，前提是，本合同不免除合伙企业因欺诈而产生的责任或因欺诈而产生的责任。双方承认并同意，在任何情况下，合伙企业都不会被要求多次支付合伙企业分手费，如果母公司收到了合伙企业分手费，母公司、母公司GP或合并子公司在任何情况下都没有资格获得特定的业绩，以促使合伙企业完成本协议设想的交易。反之亦然。此外，双方承认，本第7.3节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，不构成惩罚，并且 如果没有这些协议，任何一方都不会签订本协议。如果合伙企业未能及时支付第7.3节规定的到期款项，除非是由于母公司未能向合伙企业提供电汇指示，否则合伙企业还应就第7.3节规定的未付款项向母公司支付利息，自到期之日起，年利率相当于以下所述最优惠商业贷款利率的两(2)个百分点。华尔街日报以及合理和有据可查的自掏腰包费用(包括 合理且有记录的费用自掏腰包法律费用)与为收取款项而采取的任何行动有关。任何因该等最优惠利率变动而导致的以下利率变动，将于该最优惠利率变动日期开始时生效。
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第八条
其他
第8.1条不得存活。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在合并后继续有效，但预期在有效时间后履行或以其他方式明确规定其条款的契诺和协议将在有效时间后继续有效。
第8.2节费用。除第7.3节所述外，无论合并是否完成，与合并、本协议和拟进行的交易相关的所有费用和开支应由产生或被要求产生该等费用的一方支付，但与印刷、提交和邮寄委托书/招股说明书和S-4表格有关的费用和开支(包括适用的美国证券交易委员会备案费用)应由母公司承担。
第8.3节对应关系；效力。本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议的文件在同一份文书上的效力相同，并在当事各方签署一份或多份副本并(通过传真、电子交付或其他方式)交付给其他各方时生效。通过传真传输、以可移植文档格式(Pdf)格式的电子邮件或任何其他电子方式传输的本协议签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。
第8.4节适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼原因(无论是法律上的、合同上的还是侵权上的或其他方面的)，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不影响任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
第8.5节管辖权；具体执行。
(A)双方同意，如果本协定的任何条款没有按照其具体条款履行或威胁不履行，或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，双方同意，除了在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，各方均有权获得一项或多项禁令或衡平法救济，以防止违反本协议，并专门在特拉华州内的特拉华州衡平法院和任何州上诉法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)具体执行本协议的条款和规定，所有此类法律或衡平法上的权利和补救措施应是累积的。但第7.3节可能限制的情况除外。双方进一步同意，本协议任何一方均不需要获得、提供或张贴任何保证金或类似文书，以此作为获得第8.5条所述任何补救措施的条件或条件，并且各方均放弃对施加此类救济的任何反对意见或要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的权利。S在任何时候寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的一方，不应被视为选择救济或放弃 该当事方可能有权追求的任何其他权利或救济。
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(B)本协议双方不可撤销地同意，与本协议及本协议项下的权利和义务有关或由此产生的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议及本协议另一方或其继承人或受让人提出的本协议及本协议项下的权利和义务而作出的任何判决，应由特拉华州衡平法院及其位于特拉华州的任何州上诉法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州境内的任何州或联邦法院)独家提起并作出裁决。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会根据本条款第8.5(B)条的第一句，在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关或由此引起的任何诉讼。本协议双方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式在与本协议有关的任何诉讼或程序中主张(I)其本人不受上述法院管辖的任何主张，(Ii)其或其财产豁免或豁免于上述法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、在适用法律允许的最大范围内，(A)该法院的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(B)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的 不得在该法院或由该法院强制执行。在适用法律允许的最大范围内，本合同各方特此同意按照第8.7条的规定送达文件； 提供, 然而，不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
第8.6节放弃陪审团审判。本协议双方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方都不可撤销且无条件地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。
第8.7节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)当面送达被通知方；(B)通过电子邮件发送时(在这种情况下，有效时间为发送电子邮件的时间(不包括无法投递或其他类似的自动回复))或(C)通过挂号信或挂号信发送后、预付邮资或由快递员(带有投递确认)递送给被通知方，在每种情况下，均应按以下地址通知：
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至母公司、母公司GP或合并子公司：
Sunoco LP
韦斯特切斯特大道8111号，400号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75225
注意：阿诺德·多德德
电子邮件：Arnold.Dodder@sunoco.com
副本发送至：
Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153
注意：迈克尔·J·艾洛
萨钦·科利
电子邮件：michael.aiello@weil.com
邮箱：sachin.kohli@weil.com
致合伙人、合伙人全科医生或合伙人管理全科医生：
NuSTAR Energy L.P.
19003号IH-10西段
德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78257
注意：艾米·L·佩里
电子邮件： Amy.Perry@nustarenergy.com
副本发送至：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，NY 10019
注意：伊戈尔·基曼
Zachary S.Podolsky
电子邮件：ikman@wlrk.com
邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com
和
盛德国际律师事务所
路易斯安那州圣路易斯1000号
6000套房
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：乔治·J·弗拉哈科斯
电子邮件：gvlahakos@sidley.com
或任何一方以书面通知指定的其他 地址，该通知应被视为已于如此电传或亲自交付之日起送达。本协议的任何一方可将本款规定的地址或任何其他细节的任何变更通知其他任何一方。提供, 然而，，该通知仅在通知中指定的日期或通知发出后五(5)个工作日生效。
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第8.8节转让；具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务，但母公司可在未经合伙企业事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利(但不得转授其任何义务) 转让给母公司的一个或多个全资拥有的直接或间接子公司，前提是此类转让不会推迟关闭，也不会对 合伙单位的持有者造成不利影响。在符合本第8.8条第一句的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本第8.8节不允许的任何声称的转让应为无效。
第8.9节可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在有管辖权的法院被裁定为无效或不可执行，则在该无效或不可执行范围内无效，而不会使本协议的其余条款和条款无效或不可执行。在作出这样的决定后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则此类条款应解释为仅适用于可执行的宽泛条款。
第8.10节完整协议。本协议连同本协议的附件、附表、《ET支持协议》和《保密协议》构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，本协议的目的不是授予本协议双方以外的任何人地位。
第8.11节披露时间表。合伙关系披露计划和母公司披露计划应 按照本协议中规定的编号和字母部分分开安排。就本协议而言，《合伙关系披露计划》或《母公司披露计划》的任何特定章节或小节中规定的任何披露应被视为下列情况的例外(或适用的披露)：(A)本协议相应章节或小节中包含的各自当事人的陈述、保证、契诺、协议或其他规定，以及(B)各自当事人在本协议中包含的任何其他陈述、保证、契诺、协议或其他规定，但在 第(B)款的情况下，只有在该披露作为该等陈述、保证、契诺、协议和其他规定的例外情况(或为该等声明、保证、契诺、协议和其他规定的目的而披露)的关联性是合理明显的情况下才适用。仅将某一项目列入合伙企业披露时间表或母公司披露时间表作为陈述或保证的例外，不应视为承认该项目代表重大事实、事件或情况，或该 项目已经或合理地预期会对合伙企业产生重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)。合作伙伴披露时间表和母公司披露时间表均应自本协议条目 开始交付，且不
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未经母公司(如果是对合伙企业披露时间表的修改或修改)或合伙企业(如果是对母公司披露明细表的修改或修改)的书面同意，不得对其进行修改或修改。在签订本协议后，对合伙关系披露时间表或母公司披露时间表的任何据称的更新或修改，如未经此同意 应不予理会。
第8.12条修正案；豁免。在生效时间之前的任何时间，如果且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由合伙企业、合伙企业GP、合伙企业管理GP、母公司、母公司GP和合并子公司签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则本协议的任何条款可被修改或放弃。尽管有上述规定，本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不得因此而单独或部分行使本协议规定的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。
第8.13节无第三方受益人。各方均同意：(A)根据本协议的条款，本协议所载各自的陈述、保证、契诺和协议仅为本协议适用各方的利益；(br}和(B)除(I)第二条和第7.2条的规定(第8.13条最后一句所述，合伙单位持有人是明确的第三方受益人)和第5.11条(受保障的各方是明确的第三方受益人)外，以及(Ii)合伙企业共同单位持有人根据本协议的条款和条件获得对价的权利 (受本协议第8.13节最后一句的约束)本协议不打算、也不授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。双方进一步同意，合伙企业共同单位持有人是第二条和第7.2条的明确第三方受益人，有权强制执行本协定，并有权寻求和追回合伙企业共同单位持有人因本协定而有权获得的任何法律或衡平法上的任何补救、损害赔偿或其他金额。提供为提高效率和便于管理，合伙企业共同单位持有人应指定一名代理人代表合伙企业共同单位持有人(可通过修改合伙企业组织文件作出指定)，以便在交易结束前执行此类第三方受益人权利，该代理人有权强制执行此类权利，并代表合伙企业共同单位持有人寻求和追回此类补救措施、损害赔偿或其他金额。
第8.14节融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定，合伙企业仍代表其自身和合伙企业子公司及其每一家受控附属公司：(A)同意因本协议、债务融资、因债务融资而计划进行的任何交易或根据本协议提供的任何服务而涉及融资来源的任何法律诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上， 都应受曼哈顿、纽约、纽约、只要该法院存在并保持可用，且该法院的任何上诉法院及其每一方都不可撤销地将其自身及其财产交由该法院专属管辖，(B)同意任何此类法律诉讼应受纽约州法律管辖
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约克(不实施将导致适用另一州法律的任何法律原则冲突)，除非与债务融资有关的任何协议另有规定，并且除与本协议中任何条款的解释有关的范围外(包括债务承诺函或与债务融资有关的任何最终文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释的明确规定)，(C)知情，在因本协议、债务融资、因此而拟进行的任何交易或由此进行的任何交易或根据本协议履行的任何服务而提起的任何此类法律诉讼或诉讼中，陪审团在适用法律允许的最大程度上自愿放弃审判 ，(D)同意在任何此类法律诉讼或诉讼中向合伙企业、合伙企业子公司或S控制的关联企业送达程序文件应有效，前提是按照第8.7节的规定发出通知，(E)不可撤销地放弃在其可能有效的最大程度上这样做，(F)同意任何融资来源均不对合伙企业或任何合伙子公司或其各自的受控关联公司或代表承担与本协议、债务承诺函或债务融资或据此或据此进行的任何交易或根据其提供的任何服务有关或产生的任何责任；以及(G)同意尽管有第8.13条的规定，融资来源仍是明示的第三方受益人，并可强制执行，在未经融资实体书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，不得以不利于融资来源的方式对第8.14节和融资来源的定义及其中任何定义的术语进行修改。尽管有上述规定，第8.14节中的任何规定不得以任何方式限制或修改母公司在本协议项下的权利和义务，或债务承诺书项下的任何融资来源S的义务，或合伙企业和 合伙子公司在成交日期后债务融资或拟进行的任何交易或其项下的任何服务方面针对融资来源的权利。
第8.15节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便双方，不应给予任何实质性或解释性效果。本协议的目录仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
第8.16节建造。
(A)每一缔约方都参与了本协定的起草和谈判。双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则不得适用于本协议的解释或解释，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(B)只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。
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(C)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式，适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。
(D)如本 协议中所使用的那样，不应被视为限制条款，而应被视为后跟不受限制的词语。
(E)除文意另有所指外，在本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定。
(F)术语并不是排他性的。
(G)短语中的扩展范围一词应指主体或其他事物扩展到 的程度，该短语不应简单地表示如果。
(H)本协议中未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(I)当本协定提及第 条或第(B)款时，除非另有说明，否则应指本协定的第(B)款或第(C)款。
(J)除另有说明外，本协定中对章节、展品和附表的所有提及意在指本协定的章节和展品或附表。
(K)凡提及任何法规、法律或条例，应视为指不时修订的该等法规、法律或条例，并应视为指根据该等法规、法律或条例颁布的任何规则、条例或要求。
(L)除非本协议另有规定， 本协议中对美元或美元的所有提及均指美元，本协议中的所有金额均应以美元支付，如果任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或支出是以美元以外的货币计价，在适用的范围内，此类成本、费用和支出的美元等值应通过将该其他货币按中公布的汇率转换为美元来确定华尔街日报或者，如果没有报告，则是发生此类金额、成本、费用或费用时有效的另一个权威来源，并且所产生的转换产生的数字超过两(2)个小数点，四舍五入到最接近的一分钱。
(M)在计算根据本协定应采取任何行动的期限或之后的期限时，作为计算该期限的参考日的日期应不包括在内。除非特别指明营业日，否则所指的日期应指日历日。
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第九条
定义
第9.1节定义。如本协议所用：
(A)附属公司，就某一特定人而言，是指在有关确定之时，任何其他人，无论是现在存在的还是以后创建的，直接或间接控制、控制该特定人或与其直接或间接共同控制的人。
(B)反托拉斯法是指1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿法》、《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》，以及所有其他联邦、州、地方和外国的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法学说以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的其他法律。
(C)承担债务 指合伙企业或任何合伙企业子公司因结业而未赎回或以其他方式全额偿还的任何债券、债权证、票据或其他类似工具。
(D)福利计划是指任何(I)雇员福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内， 无论是否受ERISA约束)，(Ii)奖金、奖励或递延薪酬、股权或股权薪酬或影子股权计划、计划、政策、协议或安排，包括雇主股票和激励计划， (Iii)遣散费、控制权变更、就业、个人咨询、离职或退休、保留或终止计划、计划、协议、政策或安排，或(Iv)其他薪酬或福利计划、计划、协议、政策、政策实践、合同、安排或其他义务，在每种情况下，无论是否以书面形式，无论是否有资金支持，也不论是否受ERISA约束，包括所有奖金、现金或股权激励、递延补偿、股权购买、健康、医疗、牙科、残疾、事故、人寿保险或假期、带薪休假、额外福利、附带福利、遣散费、控制权变更、保留、就业、离职、退休、养老金或储蓄、计划、方案、政策、协议或安排，在每种情况下，不包括由任何政府当局维护的任何计划、计划、政策或安排。
(E)营业日是指德克萨斯州达拉斯、纽约或德克萨斯州圣安东尼奥的商业银行的周六、周日或法定假日以外的任何一天。
(F)合同是指在每种情况下具有法律约束力的任何协议、合同、义务、谅解或承诺(无论是书面还是口头)。
(G)控制(在相关的意义上，包括控制、受控制和受共同控制)对一个人来说，是指直接或间接地直接或间接地指导或导致指导此人的管理和政策的权力，包括但不限于通过合同或代理或其他方式拥有股权。
(H)新冠肺炎是指SARS CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株、序列和变种)，包括其任何加剧、死灰复燃或任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行、疾病爆发或公共卫生突发事件。
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(I)紧急情况是指任何突发的、意外的、不可抗力的或不正常的 事件，该事件对任何财产、任何人的健康或安全或对任何人的健康或安全造成或可能造成迫在眉睫的重大人身损害或危及，或对任何人造成死亡或伤害，或对环境造成迫在眉睫的重大破坏，无论是真实的还是合理地认为的，也无论是由战争(无论是否宣布)、恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)、天气事件、流行病、流行病、 疾病、罢工、停工、爆炸、封锁、叛乱、暴乱造成的。暴乱、山体滑坡、地震、风暴、飓风、闪电、洪水、极端寒冷或冰冻、极端高温、水灾、政府当局的行为，包括但不限于，没收或扣押，或其他。
(J)环境法是指与保护、保存或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表、地下土地、动植物或任何其他自然资源或环境介质)、公共或工人健康或安全(在与接触危险材料有关的范围内)、污染、暴露或释放或管理(包括使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、标签、生产或处置)任何危险材料的法律。在每一种情况下，均在截止日期或之前有效。
(K)就任何个人、行业或业务(不论是否注册成立)而言，ERISA附属公司是指任何其他个人、行业或企业(不论是否注册成立)，连同该第一人称、行业或企业(不论是否注册成立)，在或在有关时间被视为单一雇主或受共同控制，在任何一种情况下，根据或符合守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或《雇员权益法》第4001节的含义。
(L)ET？GP意味着LE GP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是ET的唯一普通合伙人。
(M)现有合伙协议是指日期为2018年7月20日的《有限合伙企业有限合伙协议》中的某些第八个修订和重新签署的协议，该协议在紧随本协议签订后、在本协议的日期以母公司提供的格式或在本协议允许的情况下进行修订。
(N)《出口管制和经济制裁法》系指《2018年出口管制改革法》(《美国联邦法典》第50篇第58章)、《1979年出口管理法》(《美国联邦法典》第50章第56章)、《出口管理条例》(15 C.F.R.第730-774部分)、《NGA》第3条(《美国联邦法典》第15章第717b节)、《关于天然气进出口的行政程序》(10 C.F.R.第590部分)，外国资产管制办公室颁布的条例(31 C.F.R.第500-599部分)和相应的授权法规，以及任何人从事活动的国家的任何类似出口管制或经济制裁法律，只要此人受此类法律约束。
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(O)融资来源是指根据债务承诺书承诺向母公司或其任何子公司(包括提供替代融资的任何人)提供债务融资的任何债务提供者(包括每个代理人和 安排者)(融资实体)及其各自的代表和其他关联公司；但母公司和合并子公司均不得为融资来源
(P)根据特拉华州法律，欺诈是指在作出第三条、第四条或《ET支持协议》中明确规定的陈述和保证时的实际欺诈，但不是推定欺诈、衡平欺诈或疏忽的失实陈述或遗漏。
(Q)政府当局是指任何：(1)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的管辖区；(2)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(3)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他法庭)；(4)公共或私人仲裁机构或自律组织(包括纽约证券交易所)。
(R)危险材料是指(I)被列入、定义、指定、分类或管制为危险、有毒、放射性或危险的任何物质、材料或废物，或被列为污染物或污染物的任何物质、材料或废物，或根据任何环境法规定或可依据其规定承担责任或规定其行为标准的类似含义的词语，或(Ii)任何氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、噪音、尿素甲醛、泡沫绝缘、多氯联苯或多氟烷基物质。
(S)知识产权是指知识产权中或与知识产权有关的所有权利、所有权和利益，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约受到保护、产生或产生的，包括所有：(1)专利和专利申请；(2)商标、服务标志、徽标、商号、品牌名称、公司名称、商业外观、商业风格和产品或服务的商业来源或来源的其他指示，无论是否已注册， 和所有前述内容的注册和申请，以及与之相关的所有商誉；(3)版权和可版权作品，不论是否已注册或出版；商业秘密权及机密信息和其他非公开或专有信息(不论是否可专利或可版权)的相应权利，包括想法、专有技术、发明、技术、软件、发现、改进、方法、程序、流程、技术、公式、图纸、设计、模型和计划(统称为商业秘密)； (V)互联网域名；以及(Vi)软件和技术产生的知识产权。
(T)信息技术资产是指合伙企业及合伙企业子公司或母公司及母公司拥有或控制的计算机、硬件、软件、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路及所有其他信息技术基础设施和设备，这些是合伙企业或任何合伙企业子公司或母公司或母公司子公司各自业务运作所需的。
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(U)知识是指(I)对于母公司及其子公司， 母公司披露明细表第9.1(U)节所列个人的实际知识，以及(Ii)对于合伙企业和合伙子公司，合伙企业披露明细表第9.1(U)节所列个人的实际了解。
(V)劳动协议是指 与合伙企业或合伙企业的任何子公司所属或受任何合伙企业员工约束或适用的任何工会、劳工组织或员工协会签订的每项集体谈判协议、工会合同或类似协议。
(W)对于任何信息、文件或其他材料，可用是指此类 信息、文件或其他材料至少在签订本协议前一(1)小时提供：(I)在美国证券交易委员会网站上，(Ii)关于合伙企业或合伙子公司的信息， 在代表合伙企业与唐纳利金融解决方案公司就本协议拟进行的交易而维护的虚拟数据室中，或通过双方外部律师之间的电子邮件，或(Iii)关于 与母公司或其子公司有关的信息，在母公司与Datasite就本协议预期进行的交易而维护的虚拟数据室中。
(X)母公司信贷协议是指由母公司、不时的贷款人和作为行政代理人的美国银行(Bank of America，N.A.)之间签订的日期为2022年4月7日的某些第二次修订和重新签署的信贷协议。
(Y)母公司披露计划是指母公司和合并子公司在签订本协议时向合伙企业提交的母公司披露计划。
母公司奖励分配权是指《母公司合伙协议》中定义的奖励分配权。
(Aa)母公司知识产权是指母公司或任何母公司子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
(Bb)母公司许可的知识产权是指母公司或任何母公司子公司使用、实践或持有以供使用或实践的所有知识产权，但母公司知识产权除外。
(Cc)母公司重大不利影响是指对母公司及其子公司的业务、财务状况或持续经营作为一个整体产生或可能产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展或事件，但因(I)美国或世界其他地方的经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的任何事件、变化、影响、发展或发生而产生的、与之有关或引起的事件、变化、影响、发展或事件除外。包括供应、需求、汇率、利率、关税政策、货币政策或通胀的任何变化；(Ii)母公司或其任何子公司开展业务的行业的任何变化或发展；(Iii)石油、天然气、铵或其他商品或母公司S或其任何子公司的原材料投入品和最终产品价格的任何变化或发展，包括一般市场价格和普遍影响
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母公司和母公司子公司经营的行业，(Iv)本协议或本协议拟进行的交易的谈判、执行、公告、悬而未决或存在、遵守或履行(包括其对合伙企业或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响，以及 包括与合并或本协议预期的任何其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)，(V)采取任何行动或没有采取任何行动，无论是在任何一种情况下，按照本协议的要求，或应合伙企业的要求或合伙企业的书面同意，或采取任何行动或没有采取任何行动，这需要合伙企业根据第5.2节同意，并且合伙企业拒绝给予同意，(Vi)任何规则、法规、条例、命令、议定书或任何国家、地区、州或地方政府当局或市场管理人的任何规则、法规、条例、命令、议定书或任何其他法律的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、重新解释或建议，(Vii)美国公认会计准则或会计准则或其解释的任何变化，(Viii)(A)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)，或任何与天气有关的或气象事件或其他不可抗力事件或自然灾害，或(B)敌对行动或战争或恐怖主义行为的爆发或升级、破坏、公民抗命；网络恐怖主义或上述情况的任何升级或全面恶化(包括俄罗斯联邦和乌克兰之间的冲突以及以色列和周边地区的冲突)以及与此相关的任何制裁或类似行动，(Ix)母公司未能满足任何时期的任何内部或外部(包括分析师)预测或预测或估计、里程碑或预算或财务 或对收入、收益或其他财务或运营指标的经营预测(然而，前提是，第(Ix)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何事件、变化、效果、发展或发生导致或促成母体材料不良影响的确定，只要该事件、变化、效果、发展或事件没有被本定义排除在外)(前提是，本条款不应被解释为：(br}母公司对任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或外部(包括分析师)预测、预测或估计、里程碑或预算或财务或运营预测)、(X)母公司共同单位单价或交易量或母公司信用评级的任何变化在本条款下作出任何陈述保证(然而，前提是，此条款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于此类变更所涉及的任何事件、变更、效果、发展或发生已导致或促成母公司重大不利影响的确定，只要它未被排除在本定义之外(br})或(Xi)合伙企业或其任何关联企业违反本协议；除非就第(I)至(Iii)及(Vi)至(Viii)款而言，仅在与母公司及其子公司所在行业中其他类似处境的公司相比，母公司及其子公司作为一个整体受到不成比例的影响，在这种情况下，在确定是否存在或将合理地可能产生母公司材料的不利影响时，只可考虑相对于母公司及其子公司所在行业中的其他类似处境公司的增量不成比例的不利影响。
(Dd)母公司允许的留置权是指(I)任何留置权：(A)税款或政府的评估、收费或索偿尚未拖欠或正在善意争议，并且已根据公认会计准则为其建立了足够的应计项目或准备金；(B)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S或其他在正常业务过程中产生的类似留置权；(C)根据有条件销售合同、招标、
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法定义务、担保债券和上诉债券、政府合同、货币债券的履约和返还、设备租赁和类似义务，每种情况下只要上述文件都是在正常业务过程中与第三方订立的；(D)非母公司或其子公司创建的，影响母公司或任何子公司租赁的不动产的基础费用利息； (E)在母公司美国证券交易委员会文件或附注中披露的母公司最近一次合并资产负债表中披露的，或担保反映在该资产负债表上的债务；(F)根据或根据母公司产生的组织文件或母公司任何子公司的组织文件；或(G)根据母公司披露时间表中规定的任何合同创建的；(H)准确的最新的调查将显示；或(I)对母公司及母子公司整体而言并不重要；(Ii)给予其他通行权，地面租赁、过路权和修订、修改和解除通行权，正常业务过程中的地役权和地面租约；(Iii)通行权，对授予文书或另一份已签署的合同中规定的、已公开记录的或母公司或其任何子公司以其他方式有权获得的授予文书下双方当事人之间的任何权利的行使的限制；(Iv)对于任何母公司租赁的不动产、留置权和任何业主根据母公司不动产租赁保留或有利于的其他权利；或(V)由对母公司或其任何子公司拥有良好、有效和可销售的费用简单所有权的母公司不动产和不动产拥有管辖权的任何政府当局实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定，且此类不动产的当前使用和运营未违反该等不动产的当前使用和运营。
(Ee)父母单位指父母共同单位和父母C类单位。
(Ff)合伙企业福利计划是指由合伙企业或任何合伙企业子公司发起、维持、贡献或要求贡献的所有福利计划，或合伙企业或任何合伙企业子公司负有任何责任或义务(或有或有)的所有福利计划。
(Gg)合伙企业分手费意味着90,272,205美元。
(Hh)合伙共同单位是指在合伙企业中代表有限合伙人利益并具有现行《合伙协议》中规定的关于共同单位的权利和义务的共同单位。
(Ii) 《合伙企业信贷协议》是指自2022年1月28日起，中间别名、合伙企业、不时成为合伙企业的贷款人以及作为行政代理的富国银行。
(Jj) 合伙企业披露时间表是指合伙企业在签订本协议时向母公司提交的合伙企业披露时间表。
(Kk)合伙企业知识产权是指合伙企业或任何合伙企业子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
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(Ll)合伙企业许可的知识产权是指合伙企业或任何合伙企业子公司使用、实践或持有以供使用或实践的所有知识产权，但任何合伙企业的知识产权除外。
(Mm)合伙企业LTI奖是指任何合伙企业受限单位奖或合伙企业业绩现金奖。
(Nn)合伙企业LTIPs统称为，S合伙企业修订并重新实施NuStar Energy L.P.2019年长期激励计划、NuStar GP，LLC Five修订并重新制定2000年长期激励计划，自2016年1月28日起修订并重述，截至2018年2月7日修订，以及NuStar GP Holdings，LLC长期激励计划，经 修订。
(O)合伙企业的重大不利影响是指对合伙企业及合伙企业子公司的业务、财务状况或持续经营作为一个整体产生或可能产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展或事件，但因(I)任何事件、变化、影响、发展或发生或一般影响经济、金融或证券市场，或政治、立法或监管条件而导致、有关或引起的任何事件、变化、影响、发展或事件除外。在美国或世界其他地方的任何情况下，包括供应、需求、货币汇率、利率、关税政策、货币政策或通货膨胀的任何变化，(Ii)合伙企业或其任何子公司开展业务的行业的任何变化或发展，(Iii)石油、天然气、铵或其他商品或合伙企业的S或任何合伙企业的原材料投入和最终产品价格的任何变化或发展，包括对合伙企业和合伙企业子公司经营的行业产生普遍影响的一般市场价格和监管变化，(Iv)谈判， 本协议或本协议拟进行的交易(包括母公司或其任何关联公司作为合伙企业的收购方的身份)的签署、公告、悬而未决或履行情况(包括对合伙企业或合伙企业子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，以及与合并或本协议预期的任何其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他 程序)，(V)采取任何行动或未采取任何行动，无论是在任何一种情况下，根据本协议的要求或在母公司的要求下，母公司GP或合并子公司或母公司或母公司GP的书面同意，或采取任何行动或未能采取任何行动，在任何情况下，需要根据5.1节的母公司同意，且母公司拒绝给予同意，(Vi)任何规则、法规、条例、命令、议定书或任何国家、地区、州或地方政府当局或市场管理人的任何规则、法规、条例、命令、议定书或任何其他法律的采用、实施、颁布、废除、修改、重新解释或建议，(Vii)美国公认会计准则或会计准则或其解释的任何变化，(Viii)(A)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)，或任何与天气有关的或气象事件或其他不可抗力事件或自然灾害，或(B)敌对行动或战争或恐怖主义行为的爆发或升级、破坏、 公民抗命；网络恐怖主义或上述情况的任何升级或全面恶化(包括俄罗斯联邦和乌克兰之间的冲突以及以色列和周边地区的冲突)以及与此有关的任何制裁或类似行动，(Ix)伙伴关系未能满足任何内部或外部
107
(包括分析师)对任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的预测或预测或估计、里程碑或预算或财务或运营预测 (然而，前提是，第(Ix)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何事件、变化、效果、发展或发生导致或促成了 合伙企业重大不利影响的确定，只要该事件、变化、效果、发展或事件没有被本定义排除在外)(前提是，本条款不得被解释为暗示合伙企业在本条款下就任何内部或外部(包括分析师)预测或预测或估计、里程碑或预算或对任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的财务或运营预测做出任何陈述保证)，(X)合伙单位单价或交易量或合伙企业S信用评级的任何变化(然而，前提是，第(X)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对此类变更所涉及的任何事件、变更、影响、发展或发生已导致或促成合伙企业实质性不利影响的确定)或(Xi)母公司或其任何关联公司违反本协议；但就第(I)至(Iii)及(Vi)至(Viii)款而言，仅在与合伙企业及合伙企业子公司经营所在行业中其他处境相似的公司相比，对合伙企业及合伙企业子公司作为一个整体造成不成比例的影响的情况下，在确定是否有或可能产生合伙企业重大不利影响时，只可考虑与合伙企业及合伙企业子公司经营的行业中的其他类似处境公司相比的递增的不成比例的不利影响。
(Pp)合伙业绩现金奖励是指一种名义上的权利，表示有权在结算时获得一定数额的现金(或合伙企业酌情决定的若干合伙企业共同单位)，但须遵守基于业绩的归属或交付要求，无论是否根据合伙企业长期转让协议授予。
(Qq)合伙允许留置权是指(I)任何留置权：(A)尚未拖欠或未真诚地提出争议的税款或政府评估、收费或索赔的留置权；(B)已按照公认会计准则为其设立足够的应计项目或准备金的留置权；(B)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、修理工S或其他在正常业务过程中产生的类似留置权；(C)在有条件销售合同、投标、法定义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和返还资金债券、设备租赁和类似义务项下产生的，只要上述文件中的每一项都是在正常业务过程中与第三方签订的；(D)不是合伙企业或其子公司产生的影响合伙企业或任何子公司租赁的不动产的基本费用利息；(E)在合伙企业美国证券交易委员会文件或附注中披露的合伙企业最新综合资产负债表中披露的信息或该资产负债表中反映的担保负债；(F)根据或依据合伙企业组织文件或任何合伙企业子公司的组织文件产生的；(G)根据合伙企业披露时间表所列任何合同设立的；(H)准确的最新的调查将显示：(I)与母公司或其附属公司有关的任何事实或情况；(J)根据第5.15节所设想的偿付函将被清偿和免除的任何债务；或(K)对合伙企业和合伙企业子公司并不重要的债务；(Ii)对其他人的赠款通行权，对行使授予的任何权利的限制
108
合同中或另一份已签署的合同中规定的、合伙企业或其任何子公司以其他方式有权获得的文书，包括：(br}合伙双方之间的；(Iii)对于任何合伙企业租赁的不动产、留置权和任何业主根据合伙企业不动产租赁保留的其他权利；或(Iv)由任何对合伙企业不动产拥有管辖权的政府当局实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定。
(Rr)伙伴关系首选单位，统称为伙伴关系A系列优先单位、伙伴关系B系列优先单位和伙伴关系C系列优先单位。
(Ss)合伙企业应收账款融资协议是指由NuStar Finance LLC作为借款人、合伙企业和PNC银行全国协会作为贷款人和行政代理签订的、日期为2015年6月15日的某些应收账款融资协议，并不时进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 。
(Tt)合伙限制单位奖励是指一种名义上的权利，代表在结算时获得指定数量的合伙共同单位的权利，该权利受基于时间的归属条件的约束，无论是否根据合伙企业长期合作伙伴关系协议授予。
(UU)伙伴关系系列A首选单位是指指定为8.50%系列A的每个首选单位从固定到浮动累计可赎回永久优先股的利率，代表有限合伙人在合伙企业中的有限权益，该合伙企业具有关于现有合伙协议中规定的A系列优先股的权利和义务。
(Vv)B系列合作伙伴 首选单位是指指定为7.625系列B的每个首选单位从固定到浮动累计可赎回永久优先股利率 代表有限合伙人在合伙企业中的权益，该合伙企业拥有与现有合伙协议中规定的B系列优先股相关的权利和义务。
(全球)伙伴关系C系列首选单位是指指定为9.00%C系列的每个首选单位从固定到浮动累计可赎回永久优先股利率，代表有限合伙人在具有现有合伙协议中就C系列优先股所规定的权利和义务的合伙企业中的有限权益。
(Xx)伙伴关系D系列 首选单位是指具有现有伙伴关系协议中关于D系列首选单位规定的权利和义务的每个首选单位。
(YY)合伙时间归属现金奖励是指根据合伙企业LTIP授予的名义上的权利，代表在结算时获得一定数额现金的权利，受基于时间的归属要求的约束。
(Zz)伙伴关系单位统称为伙伴关系共同单位和伙伴关系优先单位。
109
(Aaa)个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、团体(在《交易法》第13节中使用该术语)或组织，包括政府当局，以及此人的任何经允许的继承人和受让人。
个人信息是指除适用法律或合伙企业或任何合伙子公司或母公司或母公司在其任何隐私政策、通知或合同中(视情况适用)对个人信息或任何类似术语所规定的任何定义外，以任何形式或媒体识别、可用于识别个人或家庭身份或与个人或家庭有关的所有信息(例如，个人数据、个人身份信息或个人身份信息)。
(Ccc)？隐私法是指与处理任何个人信息有关的任何和所有适用法律、法律要求和自律准则，而不受司法管辖。
隐私要求是指所有适用的隐私法律和所有合伙企业S或母公司S(视情况而定)及其子公司与处理任何个人信息有关的政策、通知和合同义务。
(Eee)处理是指接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、 处置、销毁、披露或转移(包括跨境)任何数据，包括个人信息。
(Fff) 《监管法》是指任何反托拉斯法和修订后的《2004年诺曼·Y·米内塔研究和特别计划改进法案》。
(GGG)ZaZ通行权？意味着地役权、许可证、通行权，许可证、地役权、租赁权、产生不动产权益的文书，以及其他类似的不动产权益。
(Hhh)制裁管辖权是指根据适用的出口管制和经济制裁法律受到广泛经济或贸易限制的国家、州、领土或地区 根据适用的出口管制和经济制裁法律，这些限制可能会不时发生变化(目前是古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰的克里米亚地区，以及乌克兰的扎波里日日亚和赫森地区的非政府控制区，所谓的顿涅茨克人民和S共和国，以及 所谓的卢甘斯克人民S共和国)。
(Iii)受制裁缔约方是指 (I)根据任何制裁、出口限制、受限制方名单或由对某人有管辖权的政府当局管理的任何制裁、出口限制、限制方名单或阻止措施指定的任何个人、实体或政府， 包括但不限于SDN名单、外国逃避者名单或SSI名单；美国商务部S工业和安全局拒绝批准的人员、实体或未经核实的名单；美国国务院S国防贸易管制局的禁止名单；由美国国务院管理和维护的与防扩散、恐怖主义、古巴、伊朗或俄罗斯有关的任何受制裁人员名单；以及适用于个人的其他司法管辖区的任何类似名单；或(Ii)由SDN名单或SSI名单上指定的一个或多个个人或实体直接或间接拥有50%或以上股份的任何个人或实体。
110
(JJJ)SDN名单是指美国财政部S外国资产管制办公室的特别指定国民和被封锁人员名单。
(KKK)SSI清单是指美国财政部S外国资产管制办公室的部门制裁身份清单。
(11) n从属票据？指7.625%从固定到浮动根据附属票据契约，NuStar物流公司发行的2043年到期的附属票据的利率。
(MMM)附属票据契约是指由作为担保人的NuStar物流公司和作为受托人的全国富国银行之间的、日期为2013年1月22日的、由NuStar物流公司作为联属担保人的公司和作为受托人的全国富国银行之间的契约，以及日期为2013年1月22日的由NuStar物流公司、作为母公司担保人的公司、作为关联担保人的NuStar管道运营合伙公司和作为受托人的富国银行全国协会之间的第一份补充契约。
(Nnn)附属公司，就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，无论是注册成立的还是非注册成立的，其中(I)如果一家公司，有权(无论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制，(Ii)如果是合伙企业(无论是普通合伙还是有限合伙)，一般合伙人权益当时直接或间接由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合拥有或控制，或(Iii)如果有限责任公司、合伙企业、协会或其他 商业实体(除公司外)、合伙或其他类似所有权权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，一个或多个人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)中拥有多数股权，如果该人或该等个人被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的大部分损益，应被视为拥有该等实体的多数股权。
(Ooo) 系统是指合伙企业或母公司或其任何附属公司拥有并用于目前开展的各自业务的精炼石油产品、原油、天然气、液化天然气、天然气液体、氨和其他管道、支线、泵、泵站、储存设施、码头、加工厂和其他相关业务、资产、机械和设备。
(PPP)税收或税收是指任何和所有美国联邦、州或地方税或 非美国或省级税收(以及关税、费用、评估和类似的税收性质的费用)，包括所有净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价计算、增值、 转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占用税、财产税和估计税，包括任何和所有利息、罚款、 罚款。任何政府当局就与此有关或与之有关的税收或附加额征收的附加费。
111
(QQQ)纳税申报单是指就税收提交或要求提交的任何报税表、报告或类似的申报(包括任何附加的附表、附录和额外或佐证材料)，包括任何资料报税表、退款申请、修订的报税表或估计税额声明(并包括与此相关的任何 修正案)。
(Rrr)《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》的规定颁布的条例(包括暂行条例) 。本协议中对《财务条例》各节的所有提及应包括《财务条例》之后、类似或替代、临时或最终《财务条例》的任何相应规定或规定。
(SSS)-故意违约是指重大违约或未能履行，即违约方故意作为或不作为造成的后果。
第9.2节定义索引。以下每个术语在本协议中与此类术语相对的部分中定义：
| 定义的术语 | 部分 | |
| 可接受的保密协议 | 第5.4(G)(I)条 | |
| 收购建议书 | 第5.4（g）㈡节 | |
| 收购交易 | 第5.4（g）㈢节 | |
| 联属 | 第9.1(A)条 | |
| 协议 | 前言 | |
| 反垄断法 | 第9.1(B)条 | |
| 资产负债表日期 | 第3.6节 | |
| 福利计划 | 第9.1(C)条 | |
| 记账单位 | 第2.2(A)条 | |
| 工作日 | 第9.1(E)条 | |
| 资本化日期 | 第3.2(A)条 | |
| 证书 | 第2.2(A)条 | |
| 合并证书 | 第1.3节 | |
| 更改建议 | 第5.4(D)条 | |
| 结业 | 第1.2节 | |
| 截止日期 | 第1.2节 | |
| 代码 | 第2.5条 | |
| 已承诺的融资 | 第4.23节 | |
| 公共单位 | 第2.1(A)条 | |
| 保密协议 | 第5.3(B)条 | |
| 合同 | 第9.1（f）节 | |
| 控制 | 第9.1(G)条 | |
| 受控于 | 第9.1(G)条 | |
| 控管 | 第9.1(G)条 | |
| 新冠肺炎 | 第9.1(H)条 | |
112
| 定义的术语 | 部分 | |
| 现有员工 | 第5.7(A)条 | |
| D&O政策 | 第5.11(B)条 | |
| 债务承诺书 | 第4.23节 | |
| 债务融资 | 第5.21(A)条 | |
| 特拉华州有限责任公司法案 | 第1.1条 | |
| 特拉华州有限合伙人法案 | 第1.1条 | |
| 有效时间 | 第1.3节 | |
| 紧急情况 | 第9.1(I)条 | |
| 结束日期 | 第7.1(B)条 | |
| 环境法 | 第9.1(J)条 | |
| 公平的例外情况 | 第3.4(A)条 | |
| ERISA | 第3.10(D)条 | |
| ERISA附属公司 | 第9.1(K)条 | |
| ERISA生效日期 | 第5.7(C)条 | |
| 外星人 | 独奏会 | |
| ET GP | 第9.1节(L) | |
| ET支持协议 | 独奏会 | |
| 《交易所法案》 | 第3.4(B)条 | |
| Exchange代理 | 第2.4(A)条 | |
| Exchange代理协议 | 第2.4(A)条 | |
| 外汇基金 | 第2.4(A)条 | |
| 兑换率 | 第2.1(A)条 | |
| 不包括的福利 | 第5.7(A)条 | |
| 排除的单位 | 第2.1(D)条 | |
| 现有的合作伙伴协议 | 第9.1(M)条 | |
| 出口管制和经济制裁法律 | 第9.1(N)条 | |
| 催化裂化 | 第3.13(B)条 | |
| 《反海外腐败法》 | 第3.8(C)条 | |
| FERC | 第3.13(A)条 | |
| 融资主体 | 第9.1(O)条 | |
| 资金来源 | 第9.1(O)条 | |
| 国外计划 | 第3.10(H)条 | |
| 表格S-4 | 第3.12节 | |
| 欺诈 | 第9.1(P)条 | |
| 公认会计原则 | 第3.5(B)条 | |
| 政府权威 | 第9.1(Q)条 | |
| 危险材料 | 第9.1(R)条 | |
| 高铁法案 | 第3.4(B)条 | |
| 独立分量分析 | 第3.13(B)条 | |
| 受弥偿当事人 | 第5.11(A)条 | |
| 知识产权 | 第9.1节(S) | |
| 拟纳税处理 | 第5.14(A)条 | |
| 介入事件 | 第5.4(G)(Iv)条 | |
| IT资产 | 第9.1(T)条 | |
| 知识 | 第9.1(U)条 | |
113
| 定义的术语 | 部分 | |
| 《劳动协议》 | 第9.1(V)条 | |
| 法律或法律 | 第3.8(A)条 | |
| 法律约束 | 第6.1(B)条 | |
| 意见书 | 第2.4(B)(I)条 | |
| 留置权 | 第3.2(D)条 | |
| 可用 | 第9.1(W)条 | |
| 最高年度保费 | 第5.11(B)条 | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并注意事项 | 第2.1(A)条 | |
| 合并子 | 前言 | |
| 新母公司董事 | 第1.8节 | |
| 新的母子公司单位 | 第1.1条 | |
| 新计划 | 第5.7(B)条 | |
| NGA | 第3.13(A)条 | |
| NGPA | 第3.13(A)条 | |
| 更改通知 | 第5.4(E)(I)条 | |
| 更改通知期 | 第5.4(E)(I)条 | |
| 关于介入事件的通知 | 第5.4(E)(Ii)条 | |
| 介入事件期间的通知 | 第5.4(E)(Ii)条 | |
| 纽交所 | 第3.4(B)条 | |
| 旧计划 | 第5.7(B)条 | |
| 父级 | 前言 | |
| 母公司2024年计划资本支出 | 第5.2(A)条 | |
| 母公司收购计划 | 第5.5(D)(I)条 | |
| 母公司收购交易 | 第5.5(D)(Ii)条 | |
| 父级审批 | 第4.4(A)条 | |
| 有限合伙母公司证书 | 第4.1(D)条 | |
| 家长认证 | 第4.5(A)条 | |
| 母公司C类单位 | 第4.2(A)条 | |
| 上级公共单位 | 第2.1(A)条 | |
| 母公司信贷协议 | 第9.1(X)条 | |
| 家长披露时间表 | 第9.1(Y)条 | |
| 母公司股权计划 | 第4.2(A)条 | |
| 父全科医生 | 前言 | |
| 母公司全科医生董事会 | 独奏会 | |
| 家长全科医生组成证书 | 第4.1(D)条 | |
| 母公司GP权益 | 第4.2(A)条 | |
| 母公司GP LLC协议 | 第4.1(D)条 | |
| 母公司激励分配权 | 第9.1(Z)条 | |
| 母公司知识产权 | 第9.1(Aa)条 | |
| 母公司租赁房地产 | 第4.16(A)条 | |
| 母公司许可的知识产权 | 第9.1(Bb)条 | |
| 母材不良影响 | 第9.1(Cc)条 | |
| 母材合同 | 第4.17节 | |
| 上级组织文档 | 第4.1(D)条 | |
114
| 定义的术语 | 部分 | |
| 母公司拥有的不动产 | 第4.16(A)条 | |
| 《母公司合作协议》 | 第4.1(D)条 | |
| 家长许可证 | 第4.7(B)条 | |
| 父母允许的留置权 | 第9.1(Dd)条 | |
| 父级不动产 | 第4.16(A)条 | |
| 母公司房地产租约 | 第4.16(A)条 | |
| 母公司美国证券交易委员会文档 | 第4.5(A)条 | |
| 母子公司 | 第4.3(A)条 | |
| 母子公司控股单位 | 第2.1(D)条 | |
| 母公司税单 | 第5.14(C)条 | |
| 母公司交易价格 | 第2.4(D)条 | |
| 父单位 | 第9.1(Ee)条 | |
| 伙伴关系 | 前言 | |
| 2024年合作伙伴关系计划资本支出 | 第5.1(B)(F)条 | |
| 合作伙伴关系401(K)计划 | 第5.7(C)条 | |
| 合伙企业审批 | 第3.4(B)条 | |
| 合伙企业福利计划 | 第9.1(Ff)条 | |
| 合伙企业分手费 | 第9.1(Gg)条 | |
| 有限合伙企业合伙证书 | 第3.1(C)条 | |
| 合作伙伴关系认证 | 第3.5(A)条 | |
| 伙伴关系共同单位 | 第9.1(Hh)条 | |
| 合伙信用协议 | 第9.1(Ii)条 | |
| 合伙关系披露时间表 | 第9.1(JJ)条 | |
| 合伙企业员工 | 第3.15(A)条 | |
| 合伙企业财务顾问 | 第3.23节 | |
| 合伙企业财务顾问协议 | 第3.23节 | |
| 合作伙伴全科医生 | 前言 | |
| 合伙知识产权 | 第9.1(Kk)条 | |
| 合伙租赁不动产 | 第3.18(A)条 | |
| 合伙企业许可的知识产权 | 第9.1(Ll)条 | |
| 合作伙伴LTI奖 | 第9.1条(毫米) | |
| 合伙LTIP | 第9.1(Nn)条 | |
| 伙伴关系管理全科医生 | 前言 | |
| 合伙企业管理GP董事会 | 独奏会 | |
| 合作伙伴关系的实质性不利影响 | 第9.1(Oo)条 | |
| 合伙企业材料合同 | 第3.21(A)条 | |
| 伙伴关系组织文件 | 第3.1(C)条 | |
| 合伙企业拥有不动产 | 第3.18(A)条 | |
| 合作伙伴绩效现金奖 | 第9.1(Pp)条 | |
| 合伙许可证 | 第3.8（b）节 | |
| 合伙企业允许留置权 | 第9.1条(QQ) | |
| 合作伙伴首选单位 | 第9.1(Rr)条 | |
| 合伙不动产 | 第3.18(A)条 | |
| 合伙房地产租赁 | 第3.18(A)条 | |
| 合伙企业应收账款融资协议 | 第9.1(Ss)条 | |
115
| 定义的术语 | 部分 | |
| 伙伴关系建议 | 第3.4(A)条 | |
| 合伙限制单位奖 | 第9.1(TT)条 | |
| 共建美国证券交易委员会的文件 | 第3.5(A)条 | |
| 合作伙伴关系A系列首选单位 | 第9.1(UU)条 | |
| 合作伙伴关系B系列首选单位 | 第9.1(V)条 | |
| 合作伙伴关系C系列首选单位 | 第9.1(WW)条 | |
| D系列伙伴关系首选单位 | 第9.1(Xx)条 | |
| 合伙子公司 | 第3.3(A)条 | |
| 合伙企业税单 | 第5.14(C)条 | |
| 合伙单位持有人批准 | 第3.4(A)条 | |
| 合伙单位持有人会议 | 第5.6(E)条 | |
| 合伙单位 | 第9.1(Yy)条 | |
| 偿还额 | 第5.15(B)条 | |
| 付款信 | 第5.15(B)条 | |
| PBGC | 第3.10(F)条 | |
| 人 | 第9.1(AAA)条 | |
| 个人信息 | 第9.1(Bbb)条 | |
| 优先赎回 | 第5.20节 | |
| 隐私法 | 第9.1(CCC)条 | |
| 隐私要求 | 第9.1条(DDD) | |
| 正在处理中 | 第9.1(Eee)条 | |
| 委托书/招股说明书 | 第3.4(B)条 | |
| 普哈卡 | 第3.13(A)条 | |
| 赎回 | 第5.20节 | |
| 规则分布 | 第2.2(A)条 | |
| 监管法 | 第9.1(FFF)条 | |
| 代表 | 第5.3(A)条 | |
| 所需金额 | 第4.23节 | |
| 要求提供的税务意见 | 第5.14(C)条 | |
| 通行权 | 第9.1条(政府总部) | |
| 受制裁的管辖权 | 第9.1(HHH)条 | |
| 被制裁方 | 第9.1(Iii)条 | |
| 萨班斯-奥克斯利法案 | 第3.5(A)条 | |
| SDN列表 | 第9.1条(JJJ) | |
| 美国证券交易委员会 | 第3.4(B)条 | |
| 美国证券交易委员会通关日期 | 第5.6(C)条 | |
| 证券法 | 第3.4(B)条 | |
| 特殊分配 | 第5.27节 | |
| SSI列表 | 第9.1(KKK)条 | |
| 附属票据 | 第9.1(11)条 | |
| 附属票据义齿 | 第9.1条(Mm) | |
| 次级票据赎回 | 第5.20节 | |
| 子公司 | 第9.1(Nnn)条 | |
| 替代融资 | 第5.22(C)条 | |
| 更好的建议 | 第5.4(G)(V)条 | |
116
| 定义的术语 | 部分 | |
| 幸存实体 | 第1.1条 | |
| 系统 | 第9.1(OOO)条 | |
| 税或税 | 第9.1节(PPP) | |
| 报税表 | 第9.1节(QQQ) | |
| 终止日期 | 第2.8条 | |
| 第三方 | 第5.4(G)(Vi)条 | |
| 阀值 | 第5.8(F)条 | |
| 顶级合作渠道/存储客户 | 第3.21(A)(Iii)条 | |
| 商业秘密 | 第9.1节(S) | |
| 《财政部条例》 | 第9.1条(RRR) | |
| 在共同控制下， | 第9.1(G)条 | |
| 单位发行 | 第4.3(A)条 | |
| 《警告法案》 | 第3.15(D)条 | |
| 故意违约 | 第9.1(Sss)条 | |
[签名页面如下]
117
兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。
| Sunoco LP | ||
| 发信人： | Sunoco GP LLC，其普通合伙人 | |
| 发信人： | /S/Joesph Kim | |
| 姓名：乔斯夫·金 | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
| 土星合并潜艇有限责任公司 | ||
| 发信人： | 阿诺德·道德勒 | |
| 姓名：阿诺德·道德勒 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| Sunoco GP LLC | ||
| 发信人： | /S/Joesph Kim | |
| 姓名：约瑟夫·金 | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
| Nustar Energy L.P. | ||||
| 发信人： | Riverway物流，L.P.，其普通合作伙伴 | |||
| 发信人： | NuSTAR GP，LLC，其普通合作伙伴 | |||
| 发信人： | /S/布拉德利·C·巴伦 | |||
| 姓名：布拉德利·C·巴伦 | ||||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||||
| Riverway物流公司，L.P. | ||||
| 发信人： | NuSTAR GP LLC，其普通合作伙伴 | |||
| 发信人： | /S/布拉德利·C·巴伦 | |||
| 姓名：布拉德利·C·巴伦 | ||||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||||
| NuSTAR GP，LLC | ||||
| 发信人： | /S/布拉德利·C·巴伦 | |||
| 姓名：布拉德利·C·巴伦 | ||||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||||