美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2024年1月22日

Sunoco LP

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

特拉华州		表格001-35653		30-0740483
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

韦斯特切斯特大道8111号，套房400 德克萨斯州达拉斯				75225
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

(214) 981-0700

(注册人S电话，含区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
代表有限合伙人权益的共同单位		太阳		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。

签订实质性的最终协议。

2024年1月22日，特拉华州有限合伙企业Sunoco LP、特拉华州有限责任公司和母公司直接全资子公司土星合并子有限责任公司、特拉华州有限合伙企业NuStar Energy L.P.、特拉华州有限合伙企业Riverway物流公司、特拉华州有限合伙企业(合伙企业GP)、合伙企业唯一普通合伙人NuStar GP LLC、合伙企业GP和Sunoco GP LLC的唯一普通合伙人，一家特拉华州有限责任公司(母公司)和母公司的唯一普通合伙人订立了一项合并协议和合并计划(合并协议)，根据该协议，合并子公司将与合伙企业合并，并 并入合伙企业(合并的生效时间和合并的生效时间)，合伙企业在合并后仍作为尚存实体和母公司的子公司(尚存实体)。

根据合并协议，并凭借合并，(I)在紧接生效时间之前已发行并未偿还的每个合伙共同单位(任何被排除的单位(定义如下)和母子公司持有的单位(定义如下)除外)将转换为代表母公司有限合伙人权益的共同单位的0.400，并且此后应代表获得代表母公司有限合伙人权益的共同单位的权利和义务(母公司共同单位及该等对价、合并对价、该比率、？交换比率和与合并有关的此类母公司共同单位的发行、单位发行)，以及根据合并协议交换合伙企业共同单位以换取合并对价时获得母公司共同单位的每个人应被接纳为母公司的有限合伙人；(Ii)紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一合伙优先股，应在生效时间起及之后作为合并中尚存实体的有限合伙权益继续发行及未偿还，其条款与紧接生效时间前适用于合伙优先股的条款相同 ，(Iii)在紧接生效时间前发出及尚未清偿的合伙企业的一般合伙人权益，将在生效时间起及之后继续发行及未偿还，作为合并中尚存实体的一般合伙权益，及(Iv)紧接生效时间前由合伙企业或母公司或合并附属公司拥有的所有合伙企业共同单位(统称为不包括在内的单位)、 及紧接生效时间前由母公司的附属公司(包括任何新的母公司附属单位)拥有的任何合伙企业共同单位(母公司附属公司持有的单位)，合并中尚存实体的有限合伙权益自生效时间起和 之后继续发行和未偿还，其条款与紧接生效时间之前适用于合伙共同单位的条款相同。

在生效时间，合伙企业的每一项未完成的限制单位奖(合伙限制单位奖)和 合伙企业业绩现金奖(合伙业绩现金奖)应完全归属，并应被取消并转换为以下权利：(1)对于每个合伙限制单位奖，(A)相当于(X)在紧接生效时间之前受该合伙限制单位奖约束的合伙企业共同单位数量的乘积的若干父母共同单位，乘以(Y)交换 比率和(B)现金支付等于以下乘积：(X)在生效时间之前受该合伙限制单位奖励的合伙普通单位数量乘以特别分配(如下所述)的每单位金额，(Ii)就每个合伙业绩现金奖而言，相当于根据该合伙业绩现金奖励的目标现金金额的200%(200%)的现金金额，但对于构成结转奖励的每个合伙企业业绩现金奖励，现金金额应等于目标金额的100%(100%)，(Iii)对于每个合伙时间授予现金奖，现金金额应等于该合伙时间授予现金奖励金额的100%(100%)。

合并协议规定，在生效时，母公司已同意采取一切必要行动，增加母公司GP董事会的一名成员，并任命一名新成员，由母公司和合伙企业共同商定，以填补空缺。家长已同意在 生效时间后一(1)年内不采取任何措施删除此类董事。

根据合并协议，双方同意就合伙企业宣布的关于合伙企业共同单位的分配以及与此相关的记录日期和付款日期进行协调，以便合伙企业共同单位的持有人在生效时间之前获得金额为每个合伙企业共同单位0.212美元的特别现金分配(特别分配)。

合并协议包含双方的惯例陈述和担保。合并协议还包含惯例契诺和协议，除其他事项外，包括：(1)合并协议签署之日至预期交易结束之日(合并结束之日)每一方的业务行为；(2)监管事项，包括各方努力完成完成交易并获得政府机构的批准；(3)共同编写S-4表格的登记声明，供母公司在单位发行时提交，其中将包括合伙企业的委托书(S-4表格)；(Iv)合伙企业S有责任尽一切合理努力征集受委代表以单位多数票批准及采纳合并协议(该词定义见合伙企业S现有的 合伙企业协议)(合伙企业单位持有人批准)；(V)将于完成交易后向继续留任雇员提供的雇员福利；(Vi)与母公司S有关的合作；(Vii)与合并有关的债务融资；及(Vii)相互不征求第三方收购建议。

各方完成合并协议预期的交易的义务取决于合并协议中规定的习惯条件的满足或放弃，其中包括：(I)收到 合伙单位持有人的批准；(Ii)没有任何被认为适用于合并的法律约束，从而使合并成为非法；(Iii)适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR法案)进行的交易的所有等待期(及其任何延长)的到期或终止，以及终止或终止对任何政府当局的任何承诺或与其达成的协议，以不在特定日期前完成 结案；(Iv)收到某些税务意见；(V)美国证券交易委员会宣布生效的S-4表格，(Vi)关于合伙企业S对完成交易的义务，将在单位发行中发行的母公司共同单位已获准在纽约证券交易所上市，(Vii)对母公司或合伙企业没有发生重大不利影响；及 (Viii)与双方在合并协议中的陈述及保证及其各自义务的履行有关的若干其他惯常条件，包括Energy Transfer LP S、特拉华州有限合伙企业(Br)的陈述及支持协议项下的保证及义务(如下所述)。

合并协议还规定了当事人的某些终止权，包括：(1)经双方书面同意；(Ii)如果关闭不是在2024年10月22日(结束日期)或之前发生的，但如果(A)要求没有法律限制的条件或(B)根据《高铁法案》要求终止或终止所有等待期(或其任何延长)的条件未得到满足，并终止对任何政府当局的任何承诺或与任何政府当局达成的不在某一日期前完成关闭的任何承诺或协议，则结束日期可由母公司或合伙企业延长最多两次，为期三个月；(br}(Iii)如果结束将违反任何最终和不可上诉的法律约束；(Iv)如果没有获得合伙单位持有人的批准；(V)如果另一方 违反了其任何陈述和保证或未能履行其任何契诺或协议，以致无法满足结束前的任何条件，并且当事人未在提交书面通知或结束日期(以较早者为准)后30天内纠正任何此类违反行为；(Vi)母公司在收到合伙单位前(如合伙企业董事会未能建议采纳建议)(在合并协议条款所规定的范围内)，在未获持有人批准的情况下，更改其建议、批准替代建议、未能将其推荐纳入表格S-4或采取合并协议所载的其他行动(建议的更改)；及(Vii)合伙企业在合伙单位未获股东批准前，以接纳较高建议(定义见合并协议)。

如果合并协议在某些情况下终止，合伙企业将有义务支付90,272,205美元的终止费， 包括合并协议终止(I)母公司因建议变更或(Ii)合伙企业在合伙单位持有人批准之前终止合并协议以接受上级提议的情况。

以上对合并协议的描述并不声称是完整的，并参考合并协议的全文进行了保留。合并协议包含双方在协议达成之日或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关本公司的任何其他事实信息

合并协议或任何相关协议的母公司或任何其他方。特别是，合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议(仅为该协议的目的及于特定日期为合并协议各方的利益而作出)可能会受到缔约各方同意的限制(包括为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密 披露而非将该等事项确立为事实)，并可能受适用于缔约各方的 与适用于投资者及证券持有人的标准不同的重大标准所规限。投资者和证券持有人不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保、契诺和协议或其任何 描述作为合并协议任何一方的实际情况或条件的表征。此外，有关陈述及保证标的事项的资料可能于合并协议日期后更改，该等后续资料可能会亦可能不会在本公司向S作出的公开披露中全面反映。

合并协议的副本作为附件2.1以8-K表格的形式与本当前报告一起提交，并以引用的方式并入本文中，前述合并协议的描述通过引用对合并协议的全文进行了限定。

支持协议

在签署合并协议的同时，于2024年1月22日，母公司、合伙企业和ET签订了支持协议(支持协议)，根据该协议，母公司GP的普通合伙人ET同意，除其他事项外，除某些例外情况外，(I)不转让其在母公司GP的所有权权益，母公司拥有的任何 奖励分配权或在生效时间之前由其拥有的母公司通用单位的任何重要部分，以及(Ii)受合并协议中关于针对母公司和母公司GP的竞争性提案的非招标条款的约束，并遵守有关监管批准、美国证券交易委员会备案、保密和诉讼的某些公约。

前述对《支持协议》的描述由《支持协议》全文加以限定，该《支持协议》作为附件10.1附于本协议，并以引用方式并入本文。

项目 8.01.

其他活动。

关于合并协议，2024年1月22日，母公司与Truist Securities，Inc.和Truist Bank(统称为Truist)签订了(I)债务承诺函(承诺函)，根据该承诺函，Truist承诺在符合其中规定的条款和条件的情况下，向母公司提供总计16亿美元的364天定期贷款承诺本金，其中364天定期贷款承诺可根据 定期承诺函和(Ii)与Truist签署的债务承诺函(转轨承诺函)中规定的条款和条件减少，根据该承诺函，Truist承诺在符合其中规定的条款和条件的情况下，向母公司提供15亿美元的优先无担保循环信贷安排。

2024年1月22日，母公司和合伙公司就本8-K表当前报告第1.01项中描述的事项发布了联合新闻稿 ，该新闻稿的副本作为附件99.1存档，并通过引用并入本文。

此外，2024年1月22日，母公司和合伙企业发布了一份关于本报告第(Br)1.01项所述事项的8-K表格的联合投资者演示文稿，其副本作为附件99.2存档，并通过引用并入本文。

前瞻性陈述

当前的Form 8-K报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及未来的业务和财务事件、状况、预期、计划或抱负，通常包括但不限于：

《相信》、《预期》、《可能》、《将会》、《应该》、《可以》、《将会》、《预期》、《估计》、《意向》、《计划》、《寻求》、《参见》、《目标》等词语，或这些词语的变体或否定，但并非所有前瞻性表述都包括此类词语。 前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定事项，例如关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。所有此类前瞻性陈述均基于受风险、不确定因素和假设影响的当前计划、估计、预期和抱负，其中许多风险、不确定性和假设超出了Sunoco LP(Sunoco？或？SUN？)和NuStar Energy L.P.(？NuStar？或？NS)的控制范围。 这些前瞻性陈述可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中表述的结果大不相同。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：拟议交易按预期条款和时间完成，或根本不完成，包括获得监管部门的批准和NuStar单位持有人的批准；预期的税务待遇、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、前景、业务和管理战略，包括拟议交易的任何预期收益在预期时间段内无法实现或无法实现的可能性；Sunoco和NuStar成功整合业务并实现预期的协同效应和价值创造的能力；可能对Sunoco、NuStar或其各自普通合作伙伴的董事提起的与拟议交易有关的诉讼；拟议交易的中断将损害Sunoco S或NuStar S的业务，包括当前的计划和运营的风险，以及管理层的时间和注意力将被转移到与交易相关的问题上；因宣布或完成拟议交易而可能对业务关系产生的不良反应或变化；评级机构的行动以及Sunoco和NuStar能够及时且负担得起的基础上进入短期 和长期债务市场的能力 ；潜在的业务不确定性，包括商业谈判的结果和拟议交易悬而未决期间现有业务关系的变化，可能影响Sunoco S和/或NuStar的财务业绩和经营结果 合并悬而未决期间的某些限制，可能影响NuStar S追求某些商业机会或战略交易或以其他方式运营业务的能力；因Sunoco和S发行代表有限合伙人利益的额外单位而导致的稀释 ；费用、成本和开支，以及完成交易的成本可能高于预期的可能性；在2023年2月17日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格年度报告中描述的那些风险；在2023年2月23日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中描述的风险；在2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的新星S 10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告以及当前表格8-K报告中描述的风险；以及那些将在S-4表格登记说明书和随附的委托书/招股说明书中更全面地描述的风险，这些委托书/招股说明书将与拟议的交易相关地提交给美国证券交易委员会。这些披露内容在本演示文稿中引用作为参考。虽然此处列出的因素列表是，将在注册说明书和委托书/招股说明书中列出的因素列表将被视为具有代表性，但此类列表不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性信息，这些信息截至本报告以8-K表格形式发布之日。Sunoco和NuStar不打算 更新这些陈述，除非证券法要求这样做，Sunoco和NuStar没有义务公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修改结果，这些修改可能反映本8-K表格报告日期之后的事件或 情况。

有关 交易的重要信息以及在哪里可以找到它

关于Sunoco和NuStar之间的拟议交易，Sunoco打算提交一份采用S-4表格的注册 声明(注册声明)，其中将包括拟议交易中将发布的关于Sunoco和S单位的招股说明书和NuStar和NuStar单位持有人的委托书(委托书/招股说明书)，每一方都可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。NuSTAR将向NuStar的单位持有人邮寄最终的委托书/招股说明书。 这份8-K表格的当前报告不能取代注册声明、委托书/招股说明书或Sunoco或NuStar(视情况适用)可能向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，敦促Sunoco和NuSTAR的投资者和证券持有人阅读注册声明、委托书/招股说明书和 已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充。

当它们可用时，请仔细查看它们的全部内容，因为它们包含或将包含有关建议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会S网站免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本(当它们可用时)，以及包含Sunoco或新星的重要信息的其他文件， 网址：http://www.sec.gov.Sunoco向美国证券交易委员会提交的文件副本将在Sunoco和S的网站上免费提供，网址为www.sunocolp.com。新星公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在新星公司S网站上免费提供，网址为www.nustarenergy.com。新光S或新星S网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本报告的8-K表格中。

征集活动的参与者

Sunoco、NuStar及其各自普通合伙人的董事及若干行政人员可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关新星S普通合伙人董事和高管的信息载于：(I)其于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的unitholders (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm)，2023年年会的委托书，包括以下章节：关于我们的高管的信息，薪酬讨论和分析，薪酬表摘要，薪酬比率，截至2022年12月31日的基于计划的奖励的拨款，以及于2022年12月31日的未偿还股权奖励，？期权行使和在截至2022年12月31日的年度内归属的单位、截至2022年12月31日的年度的养老金福利、截至2022年12月31日的年度的不合格延期补偿 、控制权终止或变更时的潜在付款、薪酬与绩效、董事薪酬和证券所有权，(Ii)在截至2022年12月31日的年度的10-K表格年度报告中， 已于2023年2月23日提交给(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000010/ns-20221231.htm)，，包括在题为“项目”的各节下。10.董事、高管和公司治理，第11项。高管薪酬，第12项。某些受益所有者和管理层及相关单位的安全所有权，第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性，以及(Iii)向美国证券交易委员会备案的受益所有权变更的后续声明 。有关融创S普通合伙人董事及高管的资料载于(I)其于2023年2月17日呈交予美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年报(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm)，包括题为“项目”的章节。10.董事、高管和公司治理，第11项，高管薪酬，第12项，某些受益所有者和管理层的安全所有权以及相关单位的持有人事项，第13项，某些关系和相关交易，以及董事的独立性，以及(Ii)向美国证券交易委员会备案的受益所有权变更的后续声明。有关委托书征集参与者的更多信息以及对他们的直接或间接利益(通过持有证券或以其他方式)的描述，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料一旦可用，就会提交给美国证券交易委员会。

没有要约或恳求

本表格8-K的当前报告仅供参考，其目的不是也不应构成出售或征求购买任何证券的要约或征求任何表决或批准，在任何法域也不存在违反适用法律的任何证券的要约、发行、交换、转让、征求或出售。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券 。

项目 9.01.

财务报表和证物。

(D)展品

2.1*		协议和合并计划，日期为2024年1月22日，由Sunoco LP、土星合并子公司LLC、NuStar Energy L.P.、Riverway物流公司、NuStar GP，LLC和Sunoco GP，LLC之间达成。
10.1		支持协议，日期为2024年1月22日，由Sunoco LP、NuStar Energy L.P.和Energy Transfer LP签署。
99.1		联合新闻稿，日期为2024年1月22日。
99.2		联合投资者演示文稿，日期为2024年1月22日。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*	根据S-K法规第601(A)(5)项，本文件中的某些附表和其他类似附件已被省略。注册人将应要求向证券交易委员会提供该等遗漏文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2024年1月22日