附录 5.1

朱莉娅·博什

+1 415 693 2326

jboesch@cooley.com

2024 年 3 月 21 日

Adverum 生物技术有限公司

100 Cardinal Way

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

女士们、先生们：

我们曾担任 A 的律师DVERUM B生物技术, INC.，特拉华州的一家公司（ 公司），与向美国证券交易委员会提交的文件有关（佣金) 表格 S-3 上的注册声明（ 注册声明）由公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）。注册声明包括招股说明书（base 招股说明书) 规定今后将由一份或多份招股说明书补充材料（每份补充文件均为招股说明书补充文件）。注册声明，包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充文件补充 ），将规定公司登记出售以下证券：

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公司的普通股，面值每股0.0001美元（普通股”);

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公司的优先股，面值每股0.0001美元（首选 股票”);

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一个或多个系列的债务证券（债务证券)，可以根据契约发行 ，该契约的日期为根据该契约首次发行债务证券的日期，由公司选定的受托人发行（受托人) 和公司，采用注册声明附录 4.4 的形式提交的形式以及一份或多份与任何特定系列债务证券有关的补充契约（契约)；以及

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购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（认股证)， 可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为公司选定的认股权证代理人首次发行认股权证之日或前后（搜查令代理人) 和公司，分别在作为注册声明附录4.6、4.7和4.8提交的表格中（每份均为认股权证协议”).

普通股、优先股、债务证券和认股权证，以及根据公司此后可能根据《证券法》第462 (b) 条就公司根据注册 声明的发行向委员会提交的任何注册声明注册的任何其他普通股、优先股、债务证券和认股权证 ，在本文中统称为证券。根据《证券法》第415条，证券不时注册要约和出售。

关于本意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和基本招股说明书，(b) 公司目前有效的公司注册证书和章程，以及 (c) 我们认为使我们能够提出下述 意见所必需或适当的其他记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

在提出本意见时，我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有 文件的真实性；以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有 文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。

关于我们对普通股的看法， 我们假设，在发行和出售时，将有足够数量的普通股获得批准并可供发行，普通股（或可转换为普通股的优先股或债务 证券或可行使的认股权证）的对价将不低于普通股的面值。关于我们对优先股的看法，我们假设，在 发行和出售时，将有足够数量的优先股获得授权、指定并可供发行，并且发行和出售优先股（或可转换为优先股的债务证券，或可行使优先股的认股权证）的对价将不低于优先股的面值。我们还假设，根据注册声明以及相关的契约 和认股权证协议提供的任何债务证券或认股权证将在作为注册声明附录提交的表格中执行，或以引用方式纳入其中。我们还假设，(i) 对于转换任何可转换 优先股后可发行的证券，此类可转换优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税；(ii) 对于在转换任何可转换债务证券或行使任何 认股权证时可发行的任何证券，此类可转换债务证券或认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可强制执行公司按照其条款，除非强制执行受适用的 破产、破产、重组、安排、暂停或其他影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则和对衡平救济的可得性（包括具体履约）的限制。

我们在此发表的意见仅针对特拉华州通用公司法，对于构成公司约束性义务的债务证券和 认股权证，则代表纽约州法律。我们的意见基于截至本文发布之日生效的这些法律。对于适用于本文主题 事项的任何其他法律，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见，也没有提供任何保证。

基于上述内容 并以此为依据，并根据此处所述的条件，我们认为：

1。关于根据注册声明发行的 普通股，前提是 (a) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和基本招股说明书生效，适用法律要求的所有 招股说明书补充文件均已按照此类法律的要求交付和提交；(b) 普通股的发行已获得所有必要的公司行动的正式授权公司； (c) 普通股的发行和出售不违反任何规定适用的法律，符合公司当时有效的公司注册证书（公司注册证书) 和章程（ 章程)，不得导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司拥有 管辖权的任何法院或政府机构规定的任何适用要求或限制；以及 (d) 普通股证书（如果有）已由公司正式签署，由过户代理人会签并按时交付给购买者， 然后是普通股，当按照正式授权、执行和交付的规定发行和销售时购买、承保或类似协议，或在根据 条款转换任何可转换优先股或可转换债务证券后，或根据其条款行使任何认股权证后，将有效发行、全额支付且不可评估。

2。关于根据注册声明发行的优先股，前提是 (a) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》生效，基本招股说明书以及适用法律要求的所有招股说明书补充文件已经交付并按此类法律的要求提交；(b) 优先股的条款和发行已获得所有必要的公司行动的正式授权公司的股份；(c) 优先股及其股份的条款发行和 销售不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何适用的 要求或限制；(d) 优先股证书（如果有）已由公司正式签署，并由转让会签因此，代理人 并按时交付给其购买者因此，当优先股根据正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议发行和出售时，或者在 根据其条款转换任何可转换债务证券时，或根据其条款行使任何认股权证时，将得到有效发行、全额支付且不可评估。

3.对于根据契约发行并根据注册声明发行的任何系列债务证券，前提是 (a) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和基本招股说明书生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件已交付并按此类法律的要求提交 ；(b) 契约已获得该法律的正式授权公司和受托人采取一切必要的公司行动；(c) 契约已正式签署并由公司和受托人交付，根据经修订的1939年《信托契约法》已获得 资格；(d) 债务证券的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(e) 债务证券及其 发行和销售的条款已根据契约正式确定，以免违反任何适用法律或导致违约根据或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以符合公司的 证书公司注册和章程，为了遵守对公司有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制；以及 (f) 代表债务证券的票据已由公司 正式签发和交付，并由受托人根据契约进行认证并按合同付款交付，然后债务证券在根据契约发行和出售并经正式授权后执行 并交付了购买、承保或类似协议，或在行使任何协议时交付根据其条款，认股权证将是公司具有约束力的义务，除非受破产、破产、重组、 暂停令或其他与债权人权利有关或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑）的限制。

4。关于根据认股权证协议发行并根据注册声明发行的认股权证，前提是 (a) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和基本招股说明书生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；(b) 适用的认股权证协议已获得公司和认股权证的正式授权代理所有必要的公司行动；(c) 适用的认股权证协议已由 公司和认股权证代理人正式签署和交付；(d) 认股权证的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(e) 认股权证及其发行和销售的条款已根据适用的认股权证协议以及注册声明、基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中的描述正式确定，以免违反任何适用法律或导致违约或违反任何 协议或对公司具有约束力的文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制；以及 (f) 认股权证已由公司正式执行和交付，并由认股权证代理人根据适用的认股权证协议进行认证，并以付款方式交付认股权证，然后在 发行和出售时交付认股权证根据适用的认股权证协议和正式授权、已执行和交付的收购、承保或类似协议将是公司具有约束力的义务，除非受破产、 破产、重组、暂停偿付或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑）的限制。

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我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在 “基本招股说明书” 中的 “法律事务” 标题下提及我们公司。我们还同意以引用本意见的方式纳入根据《证券法》第462（b）条提交的有关其他证券的任何注册声明中。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度 要求其同意的人员类别。

我们的上述意见仅限于本信中明确阐述的事项，除了明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见 。本意见仅涉及截至本意见发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或 情况或此后可能发生的任何法律变化。

真的是你的，
COOLEY法律师事务所
来自：		/s/ Julia Boesch
		Julia Boesch，合伙人