附录 4.6

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ADVERUM B生物技术, INC. FORM 的 C常见 STOCK W胡言乱语 A协议

T他的 C常见 STOCK W胡言乱语 A协议（这个协议)，日期截至 [•]，在 A 之间DVERUM B生物技术, INC.，特拉华州的一家公司（公司)，以及 [•], a [公司][全国银行协会]根据以下法律组织和存在 [•]并在那里设立 公司信托办公室 [•]，作为授权代理人（搜查令代理人”).

WHERAS，该公司提议出售 [如果认股权证与其他证券一起出售 [所发行的其他此类证券的所有权]（其他证券) 与]证明一份或多份认股权证的认股权证证书（认股证或者，单独使用 搜查令) 代表购买公司普通股的权利，面值每股0.0001美元（认股权证券），根据本协议签发的 此类认股权证和其他认股权证在此处称为认股权证证书；以及

WHERAS，公司希望认股权证代理人代表公司行事， 认股权证代理人也愿意就认股权证的发行、注册、转让、交换、行使和替换采取行动，在本协议中，除其他外，希望阐明 认股权证的形式和规定以及发行、登记、转让、交换、行使和替换权证的条款和条件。

N哇 T因此，考虑到前提和其中所载的共同协议 ，本协议双方达成以下协议：

第 1 条

签发认股权证和执行以及

交付认股权证

1.1 发行认股权证。 [如果仅凭认股权证发行后，每份认股权证应 作为一份或多份认股权证的证据。][如果是其他证券和认股权证认股权证将与发行其他证券相关的发行，但应单独转让，每份认股权证应 证明一份或多份认股权证。]由此证明的每份认股权证均代表购买一份认股权证的权利，但须遵守此处及其中包含的规定。 [如果是其他证券和认股权证认股权证 证书将与其他证券一起发放，每份认股权证都将作为证据 [•]每个人的认股权证 [$[•]本金][[•]股份]已发行的其他证券的份额。]

1.2 认股权证的执行和交付。每份认股权证无论何时签发， 都应基本采用本协议附录 A 中规定的注册形式，日期应为认股权证代理人会签的日期，并且可以印上字母、数字或其他身份或名称标记，上面印刷、平版印刷或刻有 个图例或背书，作为批准的确凿证据) 且与本 协议的规定或可能不相抵触必须遵守任何法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或可能上市认股权证的任何证券交易所的任何规则或法规，或遵守使用规定。认股权证 证书应由公司现任或未来的首席执行官、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、财务主管、助理财务主管、 财务主管、助理财务主管、助理财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书代表公司签署，上面复制的公司印章。此类签名可能是此类授权官员的手工签名或传真签名，可以印制或以其他方式复制在 认股权证上。公司的印章可以采用传真形式，可以在认股权证上留下印记、粘贴、印记或以其他方式复制。

1

除非认股权证代理人会签，否则任何认股权证对任何目的都有效， 证明的认股权证均不可行使。认股权证代理人在公司签发的任何认股权证上的此类签名应作为确凿证据，证明如此会签的 认股权证已根据本协议正式签发。

如果在认股权证代理人会签并交付认股权证之前，本公司任何以手动方式或通过传真签名签署任何 认股权证的高级管理人员不再是该高级管理人员，则尽管签署此类认股权证的人不再是公司的高级管理人员，但此类认股权证仍可由该认股权证代表公司签署 并交付；任何认股权证均可由该认股权证代表公司签署实际处决之日的人员此类认股权证的 应为公司的适当官员，尽管在本协议执行之日任何此类人员都不是该高级职员。

这个词持有人或者认股权证持有人此处使用的意思是 中任何人，其姓名当时应在认股权证代理人为此目的保存的账簿上注册任何认股权证。

1.3 发行认股权证。证明有权购买认股权证 证券的认股权证可由公司签发，并在本协议执行时或之后不时交付给认股权证代理人。认股权证代理人应在收到代表公司正式签发的认股权证后， 会签此类认股权证证书，并应将此类认股权证交给公司或根据公司的命令交付此类认股权证证书。

第二条

认股权证价格、期限和认股权证的行使

2.1 认股权证价格。在第2.2节规定的期限内，根据本协议 和适用的认股权证的条款，每份认股权证的持有人有权以行使价购买适用认股权证中规定的数量的认股权证券[•]根据权证证券，将在 发生某些事件时进行调整，如下所示。本协议中将每份认股权证的购买价格称为认股权证价格。”

2.2 认股权证的期限。每份认股权证可在任何时候全部或部分行使，如本文所述 ，在当天或之后 [其日期][•]以及在或之前 [•]下午， [城市]时间，开启 [•]或者公司通过向认股权证代理人和邮寄到认股权证代理人记录簿中载明的地址 的通知而指定的更晚日期（到期日期）。每份认股权证未在当天或之前行使 [•]下午， [城市]时间，到期日即告失效， 认股权证持有者在本协议下证明该认股权证的所有权利将终止。

2.3 行使认股权证。

(a) 在第2.2节规定的期限内，可以通过提供认股权证反面规定的某些信息并以美利坚合众国的合法资金全额支付来行使认股权证券，以 注册形式购买整批认股权证券， [以现金或经认证的支票或官方银行支票存入纽约 清算所资金][通过银行电汇转入即时可用的资金]向其公司信托办公室的认股权证代理人行使认股权证的每份认股权证证券的认股权证价格，前提是 的行使须在认股权证代理人付款后的五个工作日内收到

2

认股权证的反面以选择购买权证的形式正确填写并正式签发的认股权证证书。在收到上述认股权证证书的前提下，认股权证代理人收到 全额付款的日期应视为认股权证行使日期；但是，如果在收到 此类认股权证并全额支付认股权证之日，则行使此类认股权证时可购买的认股权证的转让账簿应关闭，此类认股权证的此类收据以及此类认股权证价格的此类付款 均不生效构成按此指定在该日期被指定为此类认股权证的记录持有人的人，但应在次日开业时有效组成该人为所有目的的此类认股权证 证券的记录持有人，即行使此类认股权证时可购买的权证的转账账簿以及此类认股权证券 的证书则行使后可于次日发行下次将在该账簿上开立转账簿，在此之前，公司没有义务为 此类认股权证交付任何证书。认股权证代理人应将其收到的用于支付认股权证价格的所有资金存入公司在其开设的账户，并应在收到认股权证行使 款项的当天结束时通过电话告知公司存入其账户的款项。认股权证代理人应立即以书面形式向公司确认此类电话建议。

(b) 认股权证代理人应不时尽快告知公司 (i) 行使认股权证的认股权证 证券的数量，(ii) 每位认股权证持有人关于交付该持有人在行使 时有权获得的认股权证的指示，(iii) 交付证明余额的认股权证证书（如果有），行使后剩余认股权证证券的认股权证，以及 (iv) 其他信息，例如公司应合理要求。

(c) 在行使任何认股权证后，公司应在切实可行的情况下尽快向认股权证 持有人签发证书，以正式注册的形式以该持有人可能指示的一个或多个名称注册的认股权证券，以证明该持有人有权获得的认股权证券。如果行使的认股权证 证书所证明的认股权证数量少于所有认股权证，则公司应签发一份新的认股权证证书，证明尚未行使的认股权证数量的认股权证，并由认股权证代理人的授权官员手动会签并交付。

(d) 公司无需支付与发行认股权证证券所涉及的任何转让有关的 的任何印花税或其他政府费用，如果涉及任何此类转让，则在支付了此类税款或其他费用或 确定没有此类税收或其他费用之前，不得要求公司发行或交付任何认股权证券到期了。

(e) 在 发行之前，应预留任何认股权证，在到期日之前，公司应始终保留足够数量的股票，以备行使 认股权证，但未发行的认股权证。

第三条

与持有人的权利有关的其他条款

认股权证证书

3.1 认股权证或 认股权证凭证不授予任何作为权证证券持有人的权利。除非本协议或适用的认股权证中明确规定，否则认股权证或由此证明的任何认股权证或认股权证的持有人均无权获得认股权证持有人的任何权利，包括但不限于收取权证券 股息或分配（如果有）或行使任何投票权的权利。

3

3.2 遗失、被盗、残损或销毁的认股权证 证书。在认股权证代理人收到令其和公司合理满意的证据后，在没有通知公司或认股权证代理人或认股权证代理人和公司合理满意的情况下，在未通知公司或认股权证代理人获得此类认股权证和/或赔偿的情况下，在未通知公司或认股权证代理人获得此类认股权证 证书的情况下，如果被截断，则在没有通知公司或认股权证代理人取消该认股权证 证书的情况下公司应由真正的买方执行，并且认股权证代理人的授权官员应手动会签并交付一份期限相同的新认股权证，以换取或代替丢失、被盗、销毁或残缺的认股权证 证书，以及相同数量的认股权证的证据。根据本第3.2节签发任何新的认股权证后，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括认股权证代理人的费用和开支）的款项。无论丢失、被盗或销毁的认股权证是否可随时由任何人执行 ，根据本第 3.2 节签发和交付的每份替代认股权证以代替任何丢失、被盗或销毁的认股权证均代表公司的额外合同义务，并且有权与根据本协议正式签订和交付的任何及所有其他认股权证一样按比例享受本协议的好处。本第 3.2 节的规定是 排他性的，应排除（在合法范围内）与更换损坏、丢失、被盗或销毁的认股权证有关的所有其他权利和补救措施。

3.3 认股权证持有人可以行使权利。尽管本 协议有任何规定，任何认股权证持有人，未经认股权证代理人、任何认股权证持有人或任何其他认股权证持有人的同意，均可代表此类持有人自己并为了拥有 的利益，对公司提起和维持任何适合执行的诉讼、诉讼或诉讼，或以其他方式针对此类持有人行使所证明的认股权证的权利由此类持有人按照此类持有人提供的方式签发保证 证书认股权证和本协议中。

3.4 调整。

(a) 如果公司在任何时候将其已发行普通股细分为更多股份，则应按比例减少在该细分前夕生效的认股权证 价格，认股权证下可购买的认股权证的数量应按比例增加。相反，如果将公司的已发行普通股 合并为较少数量的股份，则应按比例增加合并前夕有效的认股权证价格，根据认股权证可购买的认股权证的数量应相应减少 。

(b) 如果普通股（或当时在行使认股权证时应收的任何股票或其他 证券）的持有人在任何时候或不时收到或有权在不付款的情况下获得或有权收到

(i) 普通股或任何时候可以直接或间接转换为普通股或 可兑换成普通股的股票或其他证券，或通过股息或其他分配方式认购、购买或以其他方式收购上述任何证券的任何权利或期权；

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(ii) 任何已支付或应付的现金，但以现金股息的形式支付或应付的公司当期收益或留存收益的 除外；

(iii) 任何证明公司负债或订阅 或购买公司债务的权利的证据；或

(iv) 通过分拆、拆分、重新分类、股份合并或类似的公司重组方式发行的普通股或其他股票或其他证券或财产 （包括现金）（不包括以股票分割形式发行的普通股或与 相关的调整，应受上文第3.4（a）节条款的保护），然后，在每种情况下，每份认股权证的持有人应在行使认股权证时认股权证，除了应收认股权证券 的数量外，还有权获得该认股权证，无需支付任何款项因此，如果该持有人在普通股持有人收到或有权获得此类股票或所有其他额外股票和其他证券和 财产之日是此类权证证券的记录持有人，则该持有人在 行使之日将持有的股票和其他证券和财产（包括现金和负债或认购或购买债务的权利）的金额。

(c) 如果 (i) 公司普通股的任何重新分类、资本重组或变动 （因上文第 3.4 (a) 节或第 3.4 (b) 节规定的细分、合并或股票分红而发生的除外），(ii) 公司与其他个人或实体 进行股份交换、合并或类似交易（股票交易所、合并或类似交易除外）其中公司是收购公司或幸存公司，除了发行额外股外，不会导致普通股的任何变化普通股）或 (iii) 公司全部或几乎全部财产和资产的出售、交换、租赁、转让或其他处置（在任何此类情况下，a重组活动），然后，作为 此类重组活动的条件，应制定合法条款，并将公司或其继任者经正式签署的证明文件交给认股权证持有人，这样，认股权证持有人有权在认股权证到期前的任何时候 以等于行使认股权证时应支付的总价格购买种类和金额持有人与这类 重组活动相关的股票以及其他证券和应收财产的股份与认股权证持有人在此类重组活动前可购买的认股权证数量相同。在任何此类情况下，应就认股权证持有者的 权益做出适当规定，以便本协议的规定随后适用于行使认股权证时可交付的任何股票或其他证券和财产，并应对根据本协议应付的认股权证价格进行适当调整 ，前提是总购买价格保持不变。对于上述第 (ii) 和 (iii) 条所述的任何交易，公司应立即免除本协议或认股权证项下的任何其他 义务，公司作为前身公司可随即或在此后的任何时候解散、清盘或清算。因此，此类继任者或假设实体可以签署，并可以 以自己的名义或以公司的名义发行本协议下可发行的任何或全部认股权证，这些认股权证以前不应由公司签署，并且可以以自己的名义执行和交付证券，以履行其在行使认股权证时交付认股权证的义务。在本协议下，所有以这种方式发行的认股权证在所有方面均具有与之前或之后根据 本协议条款发行的认股权证相同的法律地位和权益，就好像所有此类认股权证都是在本协议执行之日发行一样。在任何此类重组事件中，可以在其后酌情发行的认股权证 中对措辞和形式（但不能进行实质性更改）。认股权证代理人可能会收到法律顾问的书面意见，作为任何此类重组事件符合本第3.4节规定的确凿证据。

(d) 公司可以选择在到期日之前随时将当时的认股权证价格降低至公司董事会认为适当的任何金额，期限不超过连续二十天（如该董事会通过的决议所示），但前提是至少在采取此类行动前十天 天发出第3.5节所要求的通知。

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(e) 除非本文另有明确规定，否则不得以发行普通股、可转换为普通股或可交换为普通股的证券、有权购买上述任何股票的证券或出于任何其他原因调整认股权证价格 。

(f) 行使认股权证时不得发行部分认股权证券。如果同一持有人一次行使多份 份认股权证，则行使时可发行的完整认股权证数量应根据根据行使的认股权证购买的认股权证总数计算。公司应就该部分支付现金调整，而不是本应在行使任何认股权证时发行的任何 份权证券，而支付的金额应等于每份权证证券上次报告的销售价格（如果 没有销售，则为出价）的相同部分，无论哪种情况都是权证证券上市或获准交易的主要注册国家证券交易所报告的下个工作日所报告的 行使当天，或者，如果认股权证不是，那么在任何注册的国家证券交易所上市或获准交易的权证证券在该日任何美国报价媒介或交易商间 报价系统上报告的收盘高买入价和低要价的平均值，或者如果认股权证在任何此类日期未在注册的国家证券交易所上市或获准交易，也未在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统上报价， 的金额等于平均值的相同部分任何金融机构提供的收盘出价和要价行业监管局有限公司 (FINRA) 公司在行使日之前的下一个工作日营业结束时不时为 目的选定的成员公司。

(g) 每当当时生效的认股权证价格 按照本协议的规定进行调整时，公司应将一份声明寄至公司账簿上的持有人地址，向每位认股权证持有人邮寄一份声明，列明当时调整后的认股权证价格，以及此后根据本协议规定生效的 ，以及此类调整所依据的合理详细事实。

(h) 尽管此处有任何相反的规定，但根据本文条款 调整后的认股权证价格在任何情况下均不得低于普通股每股面值。

3.5 向保修持有人发出的通知。如果 公司应 (a) 实施第 3.4 (b) 节所述的任何股息或分配，(b) 影响任何重组活动，(c) 对与公司解散、清算 或清盘相关的普通股进行任何分配，或 (d) 根据第 3.4 (d) 条降低当时的认股权证价格，则公司应通过该地址向每位认股权证持有者邮寄认股权证持有人的地址，如认股权证 代理人的账簿上所示的地址，应在下文规定的适用日期前至少十天发出通知说明 (x) 此类股息或分配的记录日期，或者，如果不作记录，则确定有权获得此类股息或分配的普通股 登记持有人的日期，(y) 此类重组活动、解散、清算或清盘的预计生效日期，以及 普通股持有人的预期日期记录者有权将其普通股换成此类重组后可交付的证券或其他财产事件、解散、清算或清盘，或 (z) 根据第 3.4 (d) 节首次下调当时的 当前权证价格的日期。未邮寄此类通知或其中或其邮寄中的任何缺陷均不影响 第 3.4 节要求的任何此类交易或权证价格的任何调整。

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3.6 [如果认股权证需要公司加速，请插入 公司加速认股权证。

(a) 在任何时候或之后 [•]，公司有权通过使任何 或所有认股权证在指定日期前一天营业结束时到期，随时加速执行任何 或所有认股权证（加速日期），如果普通股的市场价格（定义见下文）等于或 超过 [•]百分比 ([•]在 公司向认股权证代理人发出选择加速认股权证发行之日前五个交易日的连续三十个交易日内（定义见下文）当时生效的认股权证价格的百分比）。

(b) (b)市场 价格如果普通股在任何注册的国家证券交易所上市或获准交易，则每个交易日均应为普通股最近报告的正常销售价格（或者，如果未报告此类价格，则为普通股上市或获准交易的主要注册国家证券交易所报告的普通股的 报告的收盘价和要价的平均值），无论哪种情况，均为普通股上市或允许交易的主要注册国家证券交易所报告的普通股销售价格（如果未报告此类价格，则为 报告的收盘价和要价的平均值 br} 在任何注册的国家证券交易所交易，收盘高点的平均值任何美国报价媒介或交易商间报价系统上报告的买入价和低要价，或者如果在任何此类日期，普通股未在注册的国家证券交易所上市或允许交易，也未在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统上报价，则为公司为此目的不时选择的任何FINRA成员公司 提供的收盘价和要价的平均值。交易日应为周一至周五，由公司董事会确定的不在系统或作为 普通股主要市场的交易所交易证券的任何一天除外。如果加速的认股权证少于所有认股权证，则认股权证代理人应自行决定按批次、比例或以 认为公平和适当的其他方式选择加速认股权证。

(c) 注明加速日期的加速通知应在加速日期前不超过六十天或不少于三十天 通过邮寄头等舱向每位代表权证加速的认股权证的注册持有者发送 ，具体说明加速日期 。在根据本第3.6节向认股权证注册持有人邮寄通知之前，也应在不超过二十天且不少于十天内通过在纽约市普遍发行的报纸上发布一次 来发出此类加速通知。

(d) 在 之前，任何加速权证均可行使[•]下午， [城市]时间，在加速日期之前的下一个工作日。认股权证价格应按照第 2 节的规定支付。]

第四条

认股权证的交换和 转让

4.1 权证的交换和转让。在认股权证代理人的公司信托 办公室交出后，可以将证明认股权证的认股权证换成其他面额的认股权证证书，也可以全部或部分登记认股权证的转让；前提是此类其他 认股权证证明权证的认股权证总数与交出的认股权证的认股权证总数相同。认股权证代理人应在其公司信托办公室保存账簿，在向其公司信托办公室的认股权证代理人交出认股权证进行交换或 后，在账簿中登记认股权证以及未兑现的认股权证的交换和转让，但须遵守其可能规定的合理 法规

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转让登记，经适当背书或附上适当的转让登记文书和书面转让指示，所有形式均令公司 和认股权证代理人满意。认股权证转让的任何交换或登记均不收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付 可能因任何此类交易或转让登记而征收的任何印花税或其他政府费用的款项。每当交出任何认股权证进行交换或登记转让时，认股权证代理人的授权官员应根据要求手动会签和 向有权获得认股权证的人交付公司正式授权和签发的认股权证或认股权证证书。不得要求认股权证代理人进行任何转让或登记 ，这将导致签发认股权证证书，以证明一小部分权证的认股权证或整数权证和一小部分认股权证的认股权证。所有在交换或登记认股权证转让时签发的认股权证证书 均为公司的有效义务，证明本协议规定的义务和权益与为此类交换或转让登记交出 的认股权证相同，有权获得相同的权益。

4.2 认股权证 证书持有人的待遇。无论出于何种目的，公司、认股权证代理人和所有其他人均可将认股权证的注册持有人视为认股权证的绝对所有者，以及有权行使由此证明的 认股权证所代表权利的人，尽管有任何相反的通知。

4.3 取消认股权证 证书。为交换、登记转让或行使凭证而交出的任何认股权证证书如果交给公司，则应交给认股权证代理人，所有交出或交给权证代理人的认股权证证书 应立即由认股权证代理人取消，不得重新签发，除非本协议明确允许，否则不得签发认股权证以换取认股权证或 代替。认股权证代理人应以公司满意的方式不时向公司交付或以其他方式处置已取消的认股权证证书。

第五条

关于 授权代理人

5.1 权证代理人。本公司特此任命 [•]根据本文规定的条款和条件，作为公司 认股权证和认股权证的认股权证代理人，以及 [•]特此接受此类任命。认股权证代理人应拥有 认股权证中授予和授予的权力和权限，特此以及公司今后可能授予或授予的代表公司行事的进一步权力和授权。 认股权证中有关此类权力和授权的所有条款和规定均受本协议条款和规定的约束和管辖。

5.2 权证代理人义务的条件。认股权证代理人接受本协议条款和条件规定的义务，包括公司同意的所有以下内容，以及认股权证持有人根据本协议不时享有的所有权利 均受这些义务的约束：

(a) 补偿和 赔偿。公司同意立即向认股权证代理人支付与公司商定的补偿金，以补偿认股权证代理人提供的所有服务，并向认股权证代理人偿还合理的报酬 自掏腰包认股权证代理人因疏忽、恶意或故意不当行为而产生的费用（包括合理的律师费），与认股权证代理人根据本 提供的服务有关。公司还同意赔偿认股权证代理人因担任本协议授权代理人或与之相关的任何损失、责任或费用，包括为任何此类责任索赔进行辩护的合理费用和费用，并使其免受损害。 认股权证代理人在没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下发生的任何损失、责任或费用。

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(b) 公司的代理人。在根据本 协议以及与认股权证相关的情况下，认股权证代理人仅作为公司的代理人行事，不为任何认股权证持有人或 认股权证受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

(c) 律师。认股权证代理人可以咨询其满意的律师，其中 可能包括公司的法律顾问，该律师的书面建议应为其本着诚意并按照 该律师的建议采取、遭受或不采取的任何行动提供全面和完整的授权和保护。

(d) 文件。认股权证代理人应受到保护，对于其依据任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、陈述或其他其合理认为是真实的、由 当事方出示或签署的纸张或文件而采取或不采取的任何 行动，不承担任何责任。

(e) 某些交易。认股权证代理人及其高管、董事和员工可以成为认股权证的 所有者或收购认股权证的任何权益，其权利与其不是本协议下的认股权证代理人时所拥有的权利相同，在适用法律允许的范围内，权证代理人可能与公司进行任何金融或 其他交易或感兴趣，并可能作为托管人、受托人或代理人行事，任何由公司认股权证或其他义务持有人组成的委员会或机构，就好像它不是本协议规定的认股权证代理人一样，可以自由地进行。 本协议中的任何内容均不应被视为阻止认股权证代理人根据公司作为当事方的任何契约担任受托人。

(f) 不承担利息责任。除非与公司另有协议，否则认股权证代理人对其根据本协议或认股权证的任何条款在任何时候收到的任何款项的利息均不承担任何责任 。

(g) 对无效不承担责任。认股权证代理人对本 协议或任何认股权证证书的任何无效不承担任何责任（权证代理人在协议上的反签名除外）。

(h) 对陈述不承担任何责任。认股权证代理人对本文或认股权证中的任何叙述或陈述（权证代理人的反签名除外）概不负责，所有 均由公司单独作出。

(i) 无默示义务。认股权证代理人仅有义务履行此处和认股权证中特别规定的职责 ，本协议或认股权证代理人的认股权证中不得解读任何隐含的职责或义务。认股权证代理人没有任何 义务根据本协议采取任何可能使其参与任何费用或责任的行动，其合理认为不能保证在合理的时间内支付这些费用或责任。对于公司使用经权证代理人认证并由其根据本协议交付给公司的任何认股权证证书，或公司申请 认股权证的收益，认股权证代理人不承担任何责任，也不承担任何 义务或责任。如果公司在履行本协议或认股权证中包含的契约或协议时出现任何违约行为，或者在收到认股权证持有人就此类违约提出的任何 书面要求时，认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制上述规定概括性的前提下，启动或尝试启动任何法律或其他诉讼的任何义务或责任，或 除外如本文第6.2节所规定，向公司提出任何要求。

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5.3 继任者的辞职、免职和任命。

(a) 公司同意，为了不时持有认股权证持有人的利益，在所有认股权证行使或不再可行使之前，本协议下应始终有认股权证代理人 。

(b) 认股权证代理人可随时辞去代理人职务，向公司发出书面通知，说明其意向辞职的生效日期；前提是除非公司另有约定，否则该日期不得少于发出此类通知之日起三个月。可以随时将本协议下的认股权证代理人免职，方法是向其提交一份由公司签署或代表公司签署的书面文书，并具体说明此类移除以及 的预计生效日期。此类辞职或免职应在公司按下文规定任命继任认股权证代理人（应为根据其组织司法管辖区的法律 授权行使公司信托权力的银行或信托公司）以及该继任认股权证代理人接受该任命后生效。尽管认股权证代理人辞职或被免职，但公司根据第 5.2 (a) 条承担的义务仍应延续至其中规定的范围 。

(c) 如果认股权证代理人随时辞职、 或被免职、丧失行为能力、被裁定为破产或资不抵债，或应根据现在或以后的联邦破产法，或根据任何其他适用的联邦或 州破产、破产或类似法律提起自愿诉讼，或应同意由接管人、托管人指定或接管人、权证代理人或其财产或 事务的清算人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员），或应为债权人的利益进行转让，或以书面形式承认其无法在到期时普遍偿还债务，或者应采取公司行动以推动任何此类行动，或者根据目前或以后组成的联邦破产法或其他适用的联邦或州 的非自愿案件中，对该场所具有管辖权的法院应就认股权证代理人下达法令或命令 } 破产、破产或类似法律，或法院的法令或命令在指定 权证代理人或其财产或事务的接管人、托管人、清算人、受让人、受托人、扣押人（或类似官员）时，应规定场所的司法管辖权，或者任何公职人员为恢复、保护、清盘或清算目的负责或控制权证代理人或其财产或事务，后继权证代理人， 符合afo的资格应由公司通过向继任认股权证代理人提交的书面文书任命。在如前所述任命了继任权证代理人并且继任认股权证代理人接受了这种 的任命后，该认股权证代理人将不再是本协议规定的认股权证代理人。

(d) 根据本 任命的任何继任认股权证代理人应签署、确认并向其前任和公司交付一份接受本协议下此类任命的文书，随后，该继任权证代理人无需任何进一步的行动、契约或转让，即被赋予该前任的所有 权限、权利、信托、豁免、职责和义务，其效力与本协议中最初被命名为认股权证代理人和该前任一样，在支付了其费用和当时未付的款项后， 应 有义务转移、交付和付款，该继任权证代理人有权根据本协议作为认股权证代理人接收该前任存放或持有的所有款项、证券和其他财产。

10

(e) 根据本协议可以合并或转换认股权证代理人的任何公司 或任何可以与认股权证代理人合并的公司，或因认股权证代理人参与的任何合并、转换或合并而产生的公司，或认股权证代理人应向其出售或 以其他方式转让认股权证代理人的全部或几乎所有资产和业务，前提是其符合上述资格，成为本协议下的继任权证代理人，无需执行或备案本协议任何一方的任何文件或任何 的进一步行动。

第六条

杂项

6.1 修正案。本协议各方可在未经任何认股权证持有人同意的情况下对本协议进行修改，以消除任何模糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何缺陷条款，或就本协议中出现的事项或问题制定公司和认股权证代理人认为必要或可取的任何其他条款；前提是此类行动不得对持有人的利益产生重大不利影响认股权证的。

6.2 对公司 和认股权证代理人的通知和要求。如果认股权证代理人收到认股权证持有人根据认股权证的规定向公司发出的任何通知或要求，则认股权证代理人应立即 将此类通知或要求转发给公司。

6.3 地址。公司与认股权证代理人就本协议进行的任何通信均应发送至 [•]，注意： [•]认股权证代理人就本协议与公司进行的任何通信均应发送给加利福尼亚州雷德伍德 市 100 Cardinal Way 100 号 Adverum Biotechnologies, Inc.，94063，注意： [•]（或认股权证代理人或公司以书面形式指定的其他地址）。

6.4 适用法律。本协议和根据本协议签发的每份认股权证均受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。

6.5 招股说明书的交付。公司应向认股权证 代理人提供足够的招股说明书副本，该招股说明书符合经修订的1933年《证券法》中与行使认股权证时可交割的认股权证相关的要求（招股说明书），并且认股权证 代理人同意，在行使任何认股权证时，认股权证代理人将在交付行使时发行的认股权证之前或同时向证明该认股权证的持有人交付 招股说明书。认股权证代理人不得因任何此类交付而对此类招股说明书的准确性或充分性承担任何责任。

6.6 获得政府批准。公司将不时采取一切必要行动 ，以获得政府机构和当局的所有许可、同意和批准以及根据美国联邦和州法律（包括但不限于经修订的1933年《证券法》规定的认股权证和权证券 的注册声明）提交的所有许可、同意和批准并保持其效力，这些文件可能是或成为发行、销售、转让所必需的，以及行使权证时发行的认股权证的交付认股权证， 认股权证的发行、出售、转让和交付，或在认股权证可行使期限到期时发行、出售、转让和交付。

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6.7 根据协议享有权利的人。本协议中的任何内容 均不赋予公司、认股权证代理人和认股权证持有人以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施或索赔。

6.8 标题。插入本协议若干条款和部分的描述性标题仅为方便起见 ，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

6.9 同行。本 协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议签署后均应被视为原始协议，但这些对应方共同构成同一份文书。

6.10 检查协议。本协议的副本应在所有合理的时间提供给权证代理人的主 公司信托办公室，供任何认股权证持有人查阅。认股权证代理人可能要求此类持有人提交认股权证以供其检查。

12

IN W健身 W在本文中，本协议双方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式生效。

[S签名 P年龄 到 ADVERUM B生物技术, INC. C常见 STOCK W胡言乱语 A协议]

E展出 A

认股权证的形式

[认股权证正面]

[如果不立即获得认股权证，则为传奇形式 可行使。]		[在... 之前 [•]，认股权证以此为证 认股权证不能行使。]

只有在根据本文规定由认股权证代理人会签时才能行使

之后空白 [•]下午， [城市]时间，开启 [•].

副词生物技术有限公司

代表的认股权证证书

购买认股权证

普通股，面值每股0.0001美元

没有。 [•]		[•]认股证

这证明了这一点 [•]或注册受让人是上述指定数量的认股权证的注册所有者，每份 份认股权证都使该所有者有权随时购买 [之后 [•]下午， [城市]时间， [上 [•]和]在或之前 [•]下午， [城市]时间，开启 [•], [•]普通股，面值每股0.0001美元（ 认股权证券），Adverum Biotechnologies, Inc.（公司）基于以下依据：在此期间 [•]，通过并包括 [•]，每份权证的行使价 将为 $[•]，但须根据认股权证协议（定义见下文）的规定进行调整（认股证价格）。持有人可以通过提供 背面列出的某些信息并全额支付美利坚合众国的合法资金来行使此证明的认股权证， [以现金或通过经认证的支票或官方银行支票存入纽约清算所资金][通过银行电汇转入即时可用的资金]，将行使本认股权证的每份认股权证的认股权证价格 交给认股权证代理人（定义见下文），并在公司信托 办公室交出本认股权证的背面正式签署的购买表格 [认股权证代理人的姓名]，或其继任者作为授权代理人（搜查令代理人），即在本协议发布之日位于本协议背面指定的地址，前提是遵守此处和认股权证协议（定义见下文）中规定的条件 并受其约束。

这个词持有者此处使用的意思是 中的人，根据认股权证协议第 4 节，其姓名应登记在认股权证代理人为此目的保存的账簿上。

本认股权证所证明的认股权证可以行使以注册形式购买全部数量的认股权证券。如果行使的认股权证数量少于本认股权证所证明的所有认股权证，则应向本认股权证持有人签发一份新的认股权证证书，以证明认股权证中仍未行使的认股权证数量的认股权证。

本认股权证是根据并根据截至日期为的认股权证协议签发的 [•]（认股权证协议）， 在公司与认股权证代理人之间，受认股权证协议中包含的条款和规定的约束，本认股权证持有人接受本认股权证即表示同意所有这些条款和规定。认股权证 协议的副本在上述授权代理人办公室存档。

当注册所有人或此类所有者受让人向认股权证代理人的公司信托办公室交出本认股权证 证书时，可以登记本认股权证的转让，但须遵守认股权证协议中规定的方式和限制。

在认股权证代理人反签名后，在本认股权证到期之前，可以在权证代理人的 公司信托办公室将该认股权证换成代表相同总数认股权证的认股权证证书。

本 认股权证无权证持有人有权获得认股权证持有人的任何权利，包括但不限于获得认股权证券（认股权证协议中规定的范围内 除外）的股息或分配（如果有）或行使任何投票权的权利。

特此提及本认股权证的更多条款，反面是 ，这些进一步条款无论出于何种目的，均应具有与本地点规定的相同效力。

除非经认股权证代理人会签，否则该认股权证无效 或出于任何目的的强制性规定。

IN W健身 W在本文中，该公司已促成以其名义并通过其正式授权人员的传真签名代表其执行本认股权证。

日期：_____
ADVERUM BIOTECHNOLOGIES, INC.
来自：
姓名：
标题：
证明：
会签 [•]，作为认股权证代理人
来自：
姓名：
标题：
证明：

[认股权证的反面]

（行使逮捕令的指示）

要行使此为认股权证券（定义见下文）的任何认股权证，持有人必须以美利坚合众国 国的合法货币支付， [以现金或通过经认证的支票或官方银行支票存入纽约清算所资金][通过银行电汇转入即时可用的资金]，行使认股权证的全部认股权证价格，至 [•][认股权证 代理人地址]，注意： [•]，这笔款项必须注明持有人的姓名以及该持有人行使的认股权证数量。此外，持有人必须填写以下所需信息，并亲自 或通过邮件（建议使用认证邮件或挂号邮件）向认股权证代理人出示该认股权证证书，地址为上述相应地址。该认股权证已填写并正式签署，必须在付款 后的五个工作日内由认股权证代理人收到。

（将在行使认股权证时执行）

下列签署人特此不可撤销地选择行使______份认股权证，以本认股权证为证，购买面值每股0.0001美元的 普通股的_______股（认股权证券），Adverum Biotechnologies, Inc.，并表示下列签署人已以美利坚合众国 的合法货币支付了此类认股权证券， [以现金或通过经认证的支票或官方银行支票存入纽约清算所资金][通过银行电汇转入即时可用的资金]，根据 Adverum Biotechnologies, Inc. 的命令，c/o [插入认股权证 代理人的姓名和地址]，根据本协议的条款，金额为_______美元。下列签署人要求上述认股权证以正式注册的形式以授权面额注册，并按照以下说明按照 的规定交付。

如果行使的认股权证数量少于此证明的所有认股权证， 下列签署人要求签发新的认股权证证书，证明尚未行使的认股权证数量的认股权证并交付给下列签署人，除非以下说明中另有规定。

注明日期：						姓名：
								请 打印

地址：
（插入持有人的社会保障或其他识别号码）

保证签名：
		签名

（签名在所有方面都必须符合本认股权证正面注明的持有人姓名，并且必须有FINRA成员公司的 签名保证）。

本认股权证可在以下地址行使：亲手行使：

[•]

邮寄至：

[关于认股权证券 数量的认股权证的形成和交付说明，以及（如果适用）证明认股权证券 数量的认股权证券（如适用），请酌情填写。]

分配

[如果认股权证持有人想要转让认股权证，则应执行转让表格]

F或者 V价值 R被欺骗了，______________ 特此出售、转让和 转让给：

（请打印姓名和地址，包括邮政编码）				请打印社会保障或其他识别号码

内部认股权证所代表的购买 _________________ 股的权利 [认股权证的标题]与内部认股权证相关的Adverum Biotechnologies, Inc.，并指定 ______________________________________________________名律师在场所转让该权证代理人账簿上的此类权利。

注明日期：						姓名：
								签名

（签名在所有方面都必须符合认股权证正面注明的持有人姓名）

保证签名