S-3

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条在生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的提议。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 21 日

招股说明书

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$200,000,000

普通股

首选股票

债务证券

认股证

我们，Adverum Biotechnologies, Inc.，可能会不时单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过2亿美元。我们还可能在债务证券转换时发行普通股或优先股，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ADVM。2024年3月21日，我们上次公布的普通股出售价格为每股14.75美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书第6页风险因素标题下描述的风险以及适用的招股说明书补充文件和我们授权用于与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似章节，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中类似标题下的风险。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们可通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商直接向投资者出售证券，持续或延迟出售。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年


	页面
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		6
关于前瞻性陈述的特别说明		7
所得款项的使用		9
股本的描述		10
债务证券的描述		14
认股权证的描述		21
证券的合法所有权		23
分配计划		26
法律事务		28
专家们		28
在这里你可以找到更多信息		28
以引用方式纳入某些信息		29

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面的招股说明书，以及此处以引用方式纳入某些信息标题下所述的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的之日起准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的出售时间如何一种安全保障。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立的行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的内容这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的部分文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文的标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分中获得这些文件的副本。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方出现的或以引用方式纳入本招股说明书的选定信息，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

Adverum 生物技术有限公司

概述

Adverum 是一家处于临床阶段的公司，旨在将基因疗法确立为高度流行的眼部疾病的新护理标准。我们发现和开发候选基因疗法产品，旨在通过诱导治疗蛋白的持续表达来提供持久疗效。我们的主要候选产品 ixoberogene soroparvovec（IXO-VEC）（前身为 ADVM-022）是一款单一的办公室内玻璃体注射（IVT）基因疗法产品，旨在提供与强大、持续的治疗反应相关的长期持久治疗水平的aflibercept，降低治疗负担和与大剂量抗血管内皮生长因子 IVT 注射相关的黄斑液体波动。IXO-VEC目前正在开发用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性（也称为新生血管性AMD）患者，并正在进行中的LUNA 2期临床试验中进行评估。我们还在开发针对其他高度流行的眼部疾病的基因治疗的早期基因疗法项目。我们的核心能力包括新型载体评估、盒式磁带工程、支持眼部临床试验的非临床和临床开发、可扩展流程开发、化验开发和当前的良好生产规范质量控制。

企业信息

我们于 2006 年在特拉华州注册成立，名为 Avalanche Biotechnologies, Inc.。我们于 2014 年 8 月完成了普通股的首次公开募股。2016年5月11日，在完成对Annapurna Theraputics SAS的收购后，我们更名为Adverum Biotechnologies, Inc.。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ADVM。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城红衣大道100号94063，我们的电话号码是 (650) 656-9323。我们的网站地址是 www.adverum.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。我们仅将我们的网站地址列为非活跃文本参考。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，不时发行我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或组合购买任何此类证券，价格和条款由任何发行时的市场状况决定，最高总销售价格为200,000美元 ,000。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券销售。

我们可能会将证券直接出售给投资者，或通过代理商、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些代理人或承销商的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

•

净收益归我们所有。

普通股。我们可能会不时发行普通股。我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项记录在案的每股获得一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得股息，例如可以从合法可用资金中申报的。在我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有先发制人的权利，也无权

将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。在本招股说明书中，我们在资本股普通股描述下总结了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的指定。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换成其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们所发行系列优先股条款的指定证书的形式。在本招股说明书中，我们在资本描述股票优先股下总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），如以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。在债务管理工具中所述的范围和方式下，次级债务证券将是我们所有优先债务的次要和次要偿付权。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方签订的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券描述下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交给本招股说明书，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股权证。我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券组合发行认股权证。在本招股说明书中，我们在认股权证描述下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书），以及任何包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。我们已经提交了认股权证协议的表格和包含条款的认股权证形式

份可作为注册声明的证物发行的认股权证，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证（和任何补充协议）的条款。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

所得款项的用途

除任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ADVM。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，并在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中标题为的风险因素的部分中进行了讨论，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，以引用方式将其纳入本招股说明书中全部内容，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于与本次发行有关的的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们候选产品的非临床研究和任何临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

•

我们提高病毒载体制造和交付能力的能力；

•

我们的研发费用可能会波动并可能增加；

•

监管机构提交、指定和批准的时间或可能性；

•

我们计划探索我们的基因治疗平台在高度流行的疾病的其他适应症中的潜在应用；

•

我们对候选产品的临床疗效的期望；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们对候选产品的潜在市场规模的期望；

•

我们的知识产权地位；

•

我们的战略合作和我们达成战略安排的能力的潜在好处；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们对支出、未来收入、财务状况、资本需求、现金用途和额外融资需求以及我们的现金资源足以满足运营需求的时期的估计；

•

任何候选产品的安全性、有效性、预计开发时间表和商业潜力；以及

•

我们可能进行的任何发行所得收益的使用。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、可能、将、预期、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在以及用于识别前瞻性陈述的类似表述等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险，这些风险包含在适用的招股说明书补充文件中，在我们可能授权用于与特定发行相关的任何免费招股说明书中，在我们最新的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告中，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对于的任何修订，这些修正案以引用方式纳入本招股说明书全部。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们在一段时间内的沉默意味着实际事件正在反映此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容。你应该阅读本招股说明书（如果适用）

招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权完全用于本次发行的任何免费书面招股说明书，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

除非任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，其中可能包括为未来收购的融资成本或我们在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他目的。

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股股，每股面值0.0001美元。下文描述了我们的公司注册证书和章程中影响我们股本持有者权利的实质性条款和规定。该描述仅作为摘要，参照我们的公司注册证书和章程进行了全面限定。

普通股

我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。在董事选举中，股东大会的多数票足以选举董事。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选举所有董事。在所有其他事项中，除非下文《经修订和重述的公司注册证书修正案》或经修订和重述的章程以及董事的选举和罢免中另有说明，除非法律要求更高的门槛，否则大多数赞成或否定的选票（不包括弃权票和经纪人不投票）将决定此类事项。

根据可能适用于当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得董事会不时宣布的股息（如果有）。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行优先股持有人提供的任何清算优先权后，将有权按比例分配给股东的净资产中合法分配给股东。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权董事会在不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及相应的资格、限制或限制。我们将把本招股说明书作为一部分的注册声明作为的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们发行的系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在中描述

特拉华州法律和我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能导致推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。我们的章程文件规定，董事可以随时被免职（i）由当时股所有有表决权的已发行股票中有权在董事选举中投票的多数投票权的持有人投赞成票，或者（ii）由当时所有已发行股票投票权的至少六十六份和三分之二百分比（66-2/ 3%）的持有人的赞成票无故将董事免职我们的有表决权的股票有权在董事选举中投票。

特拉华州反收购法规

我们受 DGCL 第 203 条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或交易，该交易导致股东成为利益相关持有人；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票），(a) 由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (b) 根据雇员参与的员工股票计划拥有的股份参与者无权决定保密地说，根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；以及

•

在该日当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

一般而言，DGCL第203条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

DGCL第203条将感兴趣的股东定义为一个实体或个人，该实体或个人的关联公司和关联公司在确定股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票，或者是公司的关联公司。特拉华州公司可以在其公司注册证书中作出明确规定，选择退出这些条款。我们没有选择退出这些条款，这可能会因此阻碍或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

对我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的修订

对我们经修订和重述的公司注册证书中的任何上述条款的修订，除允许我们董事会发行优先股的条款或修订经修订和重述的章程中的任何条款（董事会的行动除外），都需要我们当时已发行有表决权股票中至少 66 2/ 3% 的持有人的批准

《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

特拉华州是唯一和独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则这是的唯一和独家的论坛，用于 (i) 代表Adverum提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称Adverum的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反向我们或我们股东承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 任何诉讼根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出索赔，或 (iv) 任何主张受内部法律管辖的索赔的诉讼事务原则应以特拉华州财政法院为准，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的管辖。

过户代理人和注册商

Equiniti 信托公司有限责任公司是我们普通股的过户代理人和注册商。过户代理人和注册机构的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编11219。主要电话号码是 (800) 937-5449。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为ADVM。适用的招股说明书补充文件将包含信息（如适用）与纳斯达克资本市场或此类招股说明书补充文件所涵盖的任何其他优先股上市（如果有）一样。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或信托的资格

契约法我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券有关的的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行折扣或 OID 发行。将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且我们的失败在我们收到此类失败的书面通知后持续了 90 天，要求予以补救

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报的未偿本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，将存放在存托信托公司（DTC）或由我们点名并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构，或以其名义存放。如果系列的债务证券以全球形式发行，并以账面记账的形式发行，则与任何账面记账证券相关的术语将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求时附上正式签署的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何的转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的那些职责。在发生以下事件时

根据契约违约，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以名义注册任何债务证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券安排付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这些款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，1939年《信托契约法》适用的范围除外。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发的任何相关的免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证的表格，这些认股权证可以作为证物出售，本招股说明书是注册声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），这些文件描述了我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到款项以及认股权证或认股权证证书（如适用），在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证），则将为其余认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文详细描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下文所讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或者通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的证券，我们将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人支付款项或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步承担责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特别注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以book-entry 的形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由代表全球证券，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继任存管机构以外的任何人或以其名义注册。我们在本招股说明书中标题为 “全球证券终止时的特殊情况” 的部分中描述了这些情况。根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户，或在另一家有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球安全受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

•

承销商的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及为招标这些合同而必须支付的佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可在中进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过指定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定交易或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的承销商或代理人均可在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》第M条在纳斯达克资本市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站上通过互联网向公众公开，网址为www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号001-36579）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

•

我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 2 月 5 日 5 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 8 日（仅针对第 8.01 项）、2024 年 3 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2014年7月28日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们在2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录4.2。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向 SEC 提交的任何文件（根据表格第2.02项或第7.01项提供的与此类物品相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），包括在首次提交之日之后提交的文件本招股说明书所属的注册声明声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案这表明本招股说明书中证券的发行将终止，自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，该招股说明书将成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。我们将根据书面或口头要求，免费向每人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括特别以引用方式纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Adverum 生物技术有限公司

100 Cardinal Way

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

收件人：投资者关系

(650) 656-9323

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受因他们曾担任或目前担任公司董事或高级职员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。赔偿可能涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前，支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

我们经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担金钱损害的个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法第 174 条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们都必须对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的

II-1

经修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为因其以该身份行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们对他或她进行赔偿。我们已签订协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

Adverum目前为其董事和高级管理人员提供责任保险。

Adverum可能签订的承保协议（附录1.1）可能规定，Adverum 的任何承销商、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及Adverums控制人对某些负债（包括《证券法》产生的负债）进行赔偿。

第 16 项。展品

展览索引

以引用方式纳入

展览
数字

展品描述

表单

文件号

展览/
附录
参考

申报日期

已归档
在此附上

1.1*

承保协议的形式。

3.1

重述的公司注册证书

8-K

001-36579

3.2

3/20/2024

3.2

经修订和重述的章程

8-K

001-36579

3.1

6/29/2020

4.1

参考附录 3.1 和 3.2。

4.2*

优先股证书样本和优先股指定证书表格

4.4

契约形式

S-3

333-233134

4.3

8/8/2019

4.5*

债务证券的形式

4.6

普通股认股权证协议和认股权证的形式

4.7

优先股认股权证协议和认股权证的形式

4.8

债务证券认股权证协议和认股权证的表格

S-3

333-271431

4.8

4/25/2023

5.1

Cooley LLP 的观点

23.1

独立注册会计师事务所的同意

23.2

Cooley LLP 的同意（见附录 5.1）

24.1

委托书（见签名页）

II-2

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中规定的最高总发售价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是, 前提是,如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中注册人根据1934年《证券交易法》第第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，或以引用方式纳入注册声明中，则不适用第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段根据第424（b）条提交的招股说明书是注册声明的一部分。

(2)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3)	通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供 {第 10 (a) 条所要求的信息 br}

II-3

自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中第一份证券销售合同之日起，1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意提供。但是, 前提是,作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中作出的声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或所作的任何陈述在该生效日期之前的任何此类文件中。

(5)	为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(6)	下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，该报告均以引用方式纳入在注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(7)	为了确定《证券法》规定的任何责任，(i) 中遗漏的根据第430A条作为注册声明的一部分提交的招股说明书形式以及注册人根据《证券法》第424 (b) (l) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息应被视为注册的一部分声明自宣布生效之时起生效；以及 (ii) 每项包含招股说明书形式的生效后的修正案应被视为新的注册声明与其中发行的证券有关，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(8)	根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，

II-4

注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决通过控制的先例，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命洛朗·菲舍尔和琳达鲁宾斯坦以及他们每个人的真实合法身份事实上的律师以及拥有全权替代权和替代权的代理人，以她或他的或其姓名、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的与上述注册声明相关的任何注册声明，并提交与其所有证物相关的任何修正案（包括生效后的修正案），以及与美国证券交易委员会有关的其他文件，通常是以她或他的名义做所有这些事情并代表她或他作为高管和董事的身份，使Adverum Biotechnologies, Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定和美国证券交易委员会的所有要求，向上述人士授权事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分做到这一点，批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其中任何一方，或他们或他的替代品或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 洛朗·菲舍尔洛朗·菲舍尔	总裁、首席执行官兼董事 (正式授权的官员和首席执行官)	2024年3月21日

/s/ 琳达·鲁宾斯坦琳达·鲁宾斯坦	首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2024年3月21日

/s/ 帕特里克·马查多帕特里克·马查多	董事会主席、董事	2024年3月21日

/s/ 秀红秀红	董事	2024年3月21日

/s/ Mark Lupher 马克·卢弗	董事	2024年3月21日

II-6


签名	标题	日期

/s/ C. 大卫·尼科尔森 C. 大卫·尼科尔森博士	董事	2024年3月21日

/s/ Rabia Gurses Ozden Rabia Gurses Ozden，医学博士	董事	2024年3月21日

/s/ James Scopa 詹姆斯·斯科帕	董事	2024年3月21日

/s/ Dawn Svoronos Dawn Svoronos	董事	2024年3月21日

/s/ 里德·塔克森里德·塔克森，医学博士	董事	2024年3月21日

/s/ 斯科特·惠特卡普斯科特·惠特卡普，医学博士	董事	2024年3月21日

II-7


约翰·拉科		肯尼思·根西岛
总法律顾问		朱莉娅·博什
Adverum 生物技术有限公司		Cooley LLP
100 Cardinal Way		3 Embarcadero Center，20^第四地板
加利福尼亚州雷德伍德城 94063		加利福尼亚州旧金山 94111-4004
(650) 656-9323		(415) 693-2000


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


	金额
美国证券交易委员会注册费	$	29,520
纳斯达克资本市场上市费		*
FINRA 申请费（如果适用）		*
会计费用和开支		*
法律费用和开支		*
过户代理和注册商的费用和开支		*
印刷和杂项费用和开支		*

总计		*


副词生物技术有限公司

来自：		/s/ 洛朗·菲舍尔
		洛朗·菲舍尔
		总裁兼首席执行官
		（正式授权的官员和首席执行官）

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