GREENPOWER 汽车公司

卡拉尔街 240-209 号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6B 2J2

年度股东大会和特别会议通知

的股东
将于 2024 年 3 月 27 日举行

和

信息通报

2024年2月23日

这份文件需要立即关注。如果您对如何处理本通知和信息通告中提及的文件或事项有疑问，应立即联系您的顾问。

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电话：(604) 563-4144

年度股东大会和特别会议通知

致股东：

特此通知，GreenPower Motor Company.（“公司” 或 “GreenPower”）的年度股东大会和特别大会（“会议”）将于2024年3月27日星期三下午2点（太平洋时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900-885号套房V6C 3H1举行，目的如下：

1. 接收公司截至2023年3月31日的财政年度的经审计财务报表以及随附的审计师报告；

2. 将公司下一年度的董事人数定为六（6）人；

3. 选举马克·阿赫特米丘克、弗雷泽·阿特金森、马尔科姆·克莱、凯茜·麦克莱、大卫·理查森和布伦丹·莱利为公司董事；

4. 任命加拿大BDO LLP（特许专业会计师事务所）为公司下一财年的审计师，并授权公司董事确定支付给审计师的薪酬；

5. 考虑并在认为合适的情况下重新批准公司的2022年股权激励计划，包括批准10％的股票期权滚动计划以及批准、批准和确认将该计划固定部分的普通股数量从2,467,595股增加到2,499,116股普通股，用于基于绩效的限制性股票单位、绩效股份单位和递延股份单位的奖励，所有内容如随附的信息通告（“信息通报”）所述通告”）；以及

6. 处理在会议及其任何休会或延期之前适当处理进一步或其他事项。

随附的信息通报提供了与会议将要处理的事项有关的其他信息，是本会议通知（“会议通知”）的补充和明确的一部分。

公司董事会已将2024年2月20日定为决定有权在会议及其任何续会或延期中获得通知和投票的股东的记录日期。在该日营业结束时，每位注册股东都有权收到此类通知，并在随附的信息通告中规定的情况下在会议上投票。

如果您是公司的注册股东且无法亲自出席会议，请在会议时间和日期或任何休会或延期前至少 48 小时（不包括不列颠哥伦比亚省认可的星期六、星期日和节假日）按照委托书形式提供的指示进行代理投票。

如果您是普通股的非注册持有人，并且通过中介机构收到了本会议通知和随附材料，例如投资交易商、经纪人、托管人、管理人、退休储蓄计划、退休收入基金、教育储蓄计划或其他根据该计划注册的类似储蓄或投资计划的受托人或管理人 所得税法 （加拿大）或其他被提名人，或中介机构参与的清算机构（均为 “中介机构”），请按照中介机构向您提供的指示填写并归还材料。

截至 2024 年 2 月 23 日，日期在不列颠哥伦比亚省温哥华。

根据董事会的命令

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“弗雷泽·阿特金森”

弗雷泽·阿特金森

主席兼董事

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电话：(604) 563-4144

信息通报

2024年2月23日

导言

本信息通告随附年度股东大会和特别会议通知（“通知”），并提供给持有GreenPower Motor Company Inc.（“公司”）资本中普通股（每股 “股份”）的股东（每人均为 “股东”），用于公司管理层征集在股东年度股东大会和特别会议（“会议”）上进行表决的代理人（均为 “股东”）2024 年 3 月 27 日星期三下午 2:00 在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街 900-885 号套房 V6C 3H1 在克拉克·威尔逊律师事务所举行太平洋时间，或其任何休会或延期。

日期和货币

本信息通告的发布日期为 2024 年 2 月 23 日。除非另有说明，否则此处的所有金额均以加元计算。

代理和投票权

管理层招标

公司管理层的代理人征集将通过邮寄方式进行，并可通过电话或其他个人联系进行补充，而无需向公司任何董事、高级管理人员和员工提供特别补偿。公司不向股东、被提名人或代理人报销其委托人授权执行委托书所产生的费用，但公司已要求以各自名义持有股票的经纪人和被提名人向其NOBO（定义见下文）客户提供此类代理材料，并且公司将向这些经纪人和被提名人偿还相关的自付费用。专门聘用的员工或招揽代理人不会进行任何招标。招标费用将由公司承担。

除本信息通告中所载的与委托代理人相关的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得公司授权。在任何情况下，本信息通告的交付均不暗示自本信息通告发布之日起此处提供的信息没有变化。本信息通告不构成任何未获授权的司法管辖区、提出此类招标的人没有资格进行代理的任何司法管辖区，也不构成向任何非法提出此类招标要约的人征求代理人的行为。

委任代理人

注册股东和正式任命的代理持有人有权在会议上投票。股东有权对该股东在记录日期（2024年2月20日）持有的每股股份进行一票，表决将在会议上表决的决议以及会议前的任何其他事项。

所附委托书中被指定为代理持有人（“指定人员”）的人员是公司的董事和/或高级职员。

股东有权指定除所附委托书中指定的人员以外的个人或公司（不必是股东）出席会议并代表该股东或代表该股东行事。

股东可以通过在委托书上提供的空白处插入该其他人的姓名来行使这项权利。该股东应将任命通知被提名人，获得被提名人的同意以充当代理人，并应就股东的股份应如何投票向被提名人提供指示。被提名人应携带个人身份证件参加会议。

股东可以在会议预定时间（即太平洋时间2024年3月25日星期一下午2点）或任何休会或延期之前至少48小时（不包括不列颠哥伦比亚省认可的星期六、星期日和节假日），通过邮件、电话或互联网进行投票。会议主席可自行决定在会议当天或任何休会或延期之日接受已填妥的代表委任表格。

除非委托书由提供代理的股东注明日期并签署，或者由该股东以书面形式正式授权的股东的实际律师，或者如果是公司，则由公司的正式授权官员或事实律师注明日期和签署，否则该委托书可能无效。如果委托书是由个人股东或共同股东的实际律师签订的，或者由公司股东的高级管理人员或事实律师签订的，则委托书必须附带授权该高级管理人员或事实律师的文书（视情况而定），或其经公证的认证副本。

撤销代理

已提供委托的股东可以在通过书面文书行使代理权之前随时撤销该委托书：(a) 由该股东或该股东的实际律师签署、书面授权，或者，如果股东是公司，则由公司的正式授权官员或事实律师签署；(b) 在上述地址的任何地点向公司交付：(i)（ii）至会议举行日前的最后一个工作日（如果休会或推迟）任何续会，包括会议前的最后一个工作日在会议当天就代理人所涵盖的事项进行表决之前担任会议主席，如果会议休会或推迟，则在任何续会进行表决之前，或 (iii) 以法律规定的任何其他方式。

此外，代理权将通过以下方式自动撤销：（i）股东出席会议和参与投票（投票），或（ii）根据上述程序提交后续委托书。撤销代理不影响在撤销任何此类代理之前已进行表决的任何事项。

股份及代理人的投票及指定人士行使自由裁量权

股东可以通过在委托书上标出适当的空格来指明指定人员对拟在会议上进行表决的事项的投票方式。在可能需要进行的任何投票中，将根据股东的指示，对代理人代表的股份进行投票或不投票，如果股东就任何要采取行动的事项指定了选择，则将对股份进行相应的投票。

如果委托书中没有就拟采取行动的事项指定任何选择，则代理人将该事项的自由裁量权授予以委托书形式指定的指定人员。打算由指定人员对代理人所代表的股份进行投票，赞成委托书中确定的每项事项。

所附的委托书表格赋予其中所列人员就可能正当提交会议的其他事项，包括对通知中确定的任何事项的任何修正或变更，以及可能适当地提交会议的其他事项的自由裁量权。在本信息通告发布之日，公司管理层不知道会前有任何此类修订、变更或其他事项。

如果对任何事项的股份投弃权票或拒不进行表决，则弃权或预扣所涉股份将计入法定人数的确定中，但不会被视为对待表决事项的赞成或否定。

给受益股东的建议

对于那些不以自己的名义持有股票的股东来说，本节中提供的信息非常重要。不以自己的名义持有股份的股东（在本信息通告中称为 “受益股东”）应注意，只有姓名作为股份注册持有人出现在公司记录上的股东存放的委托书才能在会议上得到承认和采取行动。如果股票在经纪人提供的账户报表中列出，则在几乎所有情况下，这些股票都不会以受益股东的名义在公司记录中登记。此类股票更有可能以受益股东经纪人或该经纪人的代理人的名义注册。在美国，绝大多数此类股票以Cede & Co. 的名义注册为存托信托公司（该公司是许多美国经纪公司和托管银行的存托机构）的被提名人，在加拿大，以CDS＆Co的名义注册。（加拿大证券存管有限公司的注册名称，该公司是一些加拿大经纪公司的提名人）。受益股东应确保在会议之前尽早将有关其股份表决的指示传达给有关人员。

公司无法获得所有受益股东的姓名。适用的监管政策要求中介机构/经纪人在股东大会之前寻求受益股东的投票指示。每个中介机构/经纪商都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，受益股东应仔细遵循这些指示，以确保其股份在会议上投票。受益股东的经纪人（或经纪人的代理人）向受益股东提供的委托书形式与公司向注册股东提供的委托书形式相似。但是，其目的仅限于指导注册股东（经纪人或经纪人的代理人）如何代表受益股东投票。现在，大多数经纪商将获取客户指示的责任委托给美国和加拿大的Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常会准备一份特别的投票指示表，将该表格邮寄给受益股东，并要求有关股票投票的适当指示，以便在会议上进行表决。如果受益股东收到Broadridge的投票指示表，则要求他们填写投票指示表并将其邮寄给Broadridge。或者，受益股东可以拨打免费电话并访问Broadridge的专用投票网站www.proxyvote.com（均在投票说明表中注明），以发出投票指示并对他们持有的股票进行投票。然后，Broadridge将收到的所有指示的结果制成表格，并就派代表参加会议的股份的表决提供适当的指示。收到Broadridge投票指示表的受益股东不能使用该表格作为代理人直接在会议上对股票进行投票——投票指示表必须在会议之前尽早退还给Broadridge，以便适用的股票在会议上进行投票。

尽管受益股东不得在会议上直接获得承认，以其经纪人（或经纪商代理人）的名义注册的股份进行投票，但受益股东可以作为注册股东的代理人出席会议并以该身份对股份进行投票。希望出席会议并间接将其股份作为注册股东的代理人进行投票的受益股东应在提供给他们的委托书的空白处输入自己的姓名，按照表格上的说明进行操作，并根据该经纪人（或代理人）提供的指示，在会议之前尽早将其退还给经纪人（或经纪人的代理人）。

或者，美国受益股东可以书面要求其经纪人向受益股东发送一份合法代理人，使受益股东能够出席会议并对其股份进行投票。

受益股东由非异议的受益所有人（“NOBO”）和反对的受益所有人（“OBO”）组成。NOBO是证券的受益所有人，它向代表受益所有人持有账户证券的中介机构发出指示，说明受益所有人不反对中介机构根据National Instrument 54-101披露有关受益所有人的所有权信息 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 加拿大证券管理局的（“NI 54-101”）。OBO是指证券的受益所有人，该中介机构已向代表受益所有人持有该账户证券的中介机构提供指令，但受益所有人反对向该中介机构披露NI 54-101规定的受益所有人的所有权信息。

公司没有直接向股票的NOBO或OBO发送与代理相关的材料。公司管理层不打算向中介机构支付向OBO转交代理相关材料的费用，如果是OBO，除非他们的中介机构承担交付费用，否则股票的OBO不会收到这些材料。

除非另有特别说明，否则本信息通告中提及的所有股东均指注册股东。

有表决权的证券和有表决权证券的主要持有人

公司有权发行无限数量的无面值股票。截至记录日期（由公司董事会（“董事会”）确定为2024年2月20日营业结束，共发行和流通24,991,162股股票。每股股份在会议上享有一票表决权。

只有截至记录日期的注册股东才有权收到会议或任何休会或延期的通知，并出席会议并在会议上投票。

据本公司董事和执行官所知，任何个人或公司均未直接或间接地实益拥有或控制或指导股权超过以下股份

本公司已发行股份所附表决权的10％，以下规定除外：

(1) 阿特金森先生直接持有1,325,052股股份，阿特金森家族信托基金的28,571股股份，间接持有阿特金森旗下的私人公司Koko金融服务有限公司的804,854股股份，间接持有阿特金森旗下的私人公司KFS Capital LLC的708,928股股份，通过H. Atkinson ITF SS Atkinson间接持有17,858股股份，间接持有阿特金森旗下的私人公司Kofs Capital LLC的股份 F RR Atkinson。

(2) 理查森先生直接持有11.5万股股票，通过Countryman Investments Ltd间接持有2,758,097股股票。

财务报表

公司截至2023年3月31日止年度的经审计的财务报表以及审计师的相关报告将在股东大会上提交给股东。公司的财务报表以及管理层的讨论和分析可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca

董事人数

在会议上，将要求股东通过一项普通决议，将公司的董事人数定为六（6）人。普通决议需要由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东以简单多数票通过。

管理层建议批准将公司董事人数定为六（6）人。

董事选举

目前，公司董事在每次年度股东大会上选出，任期至下次年度股东大会，或直到根据公司章程正式选出或任命继任者，或直到该董事提前去世、辞职或免职。在没有相反指示的情况下，所附的委托书将投票给以委托书形式列出的被提名人。所有以委托书形式列出的被提名人目前都是董事会成员。

公司管理层提议提名下表所列人员为公司董事，供股东选举。个人被提名人提供的有关这些人的资料如下：

(1) 根据个别董事向公司提供的信息，截至2023年2月17日，直接或间接实益拥有或行使控制权或指挥权的股份。

(2) 审计委员会成员。

(3) 提名委员会成员。

(4) 薪酬委员会成员。

(5) 阿特金森先生直接持有1,325,052股股份，阿特金森家族信托基金28,571股股份，间接持有阿特金森旗下的私人公司科科金融服务有限公司（“Koko”）804,854股股份，间接持有阿特金森拥有的私人公司KFS Capital LLC（“KFS”）708,928股股份，通过H. Atkinson ITF SS间接持有17,858股股份 Atkinson 和 17,858 间接通过 H. Atkinson ITF RR Atkinson。阿特金森还实益持有238,570份股票期权，每份期权使阿特金森有权购买一股股票，其中28,571份股票期权在2025年1月30日之前可按每股2.59美元的价格行使，10万份股票期权在2025年11月19日之前以每股20.00美元的价格行使，5万份股票期权在12月10日之前可按每股16.45美元的价格行使、2026年和60,000份股票期权可在2028年2月14日之前以每股3.80美元的价格行使。

(6) 布伦丹·莱利直接持有81,716股股票。莱利先生还实益持有245,714份股票期权，每份股票期权使莱利先生有权购买一股股票，其中35,714份股票期权在2025年1月30日之前可按每股2.59美元的价格行使，10万份股票期权在2025年11月19日之前以每股20美元的价格行使，2026年12月10日之前，50,000份股票期权以16.45美元的价格行使，以及在2028年2月14日之前，可按每股3.80美元的价格行使6万份股票期权。

(7) 马克·阿赫特米丘克直接持有72,505股股票，通过免税储蓄账户持有3,696股股票，注册退休储蓄计划持有2600股股票，通过注册储蓄计划账户持有3,277股股票。Achtemichuk先生还实益持有157,857份股票期权，每份期权使阿赫特米丘克有权购买一股股票，其中42,857份股票期权在2025年1月30日之前可按每股2.59美元的价格行使，5,000份股票期权在2025年12月4日之前以每股20美元的价格行使，50,000份股票期权可按每股16.45美元的价格行使股票有效期至2026年12月10日，在2028年2月14日之前，可按每股3.80美元的价格行使6万份股票期权。

(8) 马尔科姆·克莱直接持有584,920股股票，通过其RRIF账户持有17,070股股票，通过免税储蓄账户持有3,925股股票。克莱先生还实益持有143,571份股票期权，每份期权使克莱先生有权购买一股股票，其中28,571份股票期权可在2025年1月30日之前以每股2.59美元的价格行使，在2025年12月4日之前可按每股20美元的价格行使5,000份股票期权，2026年12月10日之前可按每股16.45美元的价格行使5,000份股票期权，以及60,000份股票期权股票期权可在2028年2月14日之前以每股3.80美元的价格行使。

(9) 大卫·理查森直接持有11.5万股股票，通过Countryman Investment Ltd.（“Countryman”）间接持有2758,097股股票。理查森还直接持有143,571份股票期权，每份股票期权使理查森有权购买一股股票，28,571份股票期权在2025年1月30日之前可按每股2.59美元的价格行使，在2025年12月4日之前以每股20.00美元的价格行使5,000份股票期权，2026年12月10日之前，50,000份股票期权以每股16.45美元的价格行使，以及在2028年2月14日之前以每股3.80美元的价格行使的6万份股票期权。

(10) 凯茜·麦克莱直接持有9,715股股票。麦克莱女士还直接持有157,857份股票期权，其中42,857份股票期权使麦克莱女士有权在2025年1月30日之前以每股2.59美元的价格行使一股股票；在2025年12月4日之前，有5,000份股票期权可按每股20.00美元的价格行使；在2026年12月10日之前，50,000份股票期权以每股16.45美元的价格行使，60,000份股票期权可在2028年2月14日之前以每股3.80美元的价格行使。

内部人士（包括公司的董事和高级管理人员）有责任及时在www.sedi.ca上提交所有交易，公司在信息通告中依靠www.sedi.ca提供信息。

管理层建议批准上述每位被提名人选为下一年度的公司董事。

订单

据管理层所知，本公司的拟议董事在本信息通告发布之日前的十 (10) 年内没有担任过任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：

(a) 受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的约束，该命令是在拟议董事以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间发布的，有效期超过30天；或

(b) 受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的约束，该命令在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的连续30天以上有效，并且是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件造成的执行官或首席财务官。

破产

据管理层所知，除非下文披露，否则在本信息通告发布之日前十 (10) 年内，本公司的拟议董事没有担任任何公司的董事或执行官，在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内根据任何与破产或破产有关的立法提出建议的公司的董事或执行官，或受债权人的任何程序、安排或折衷的约束或提起了任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人、接管人根据任何与破产或破产有关的立法被任命持有其资产的经理人或受托人，或提出提议。弗雷泽·阿特金森先生是Alta Ready Mix Inc. 的董事兼高管，该公司任命了鲍拉集团公司，该公司于2017年3月20日获得向债权人提出的提案的批准，债权人安排于2017年4月11日获得法院批准。Alta Ready Mix Inc. 继续开展业务运营，信誉良好。

据管理层所知，在本信息通告发布之日前10年内，本公司的任何拟议董事均未破产，未根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也未受债权人约束或提起诉讼、安排或妥协，也没有指定接管人、接管人经理或受托人持有公司拟议董事的资产。

处罚和制裁

据管理层所知，本公司的任何拟议董事都未受到：（a）法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

高管薪酬声明

普通的

就本信息通告而言：

“首席执行官” 是指在最近结束的财政年度的任何部分担任公司首席执行官或以类似身份行事的个人；

“首席财务官” 是指在最近结束的财政年度的任何部分担任公司首席财务官或以类似身份行事的个人；

“收盘市价” 是指在适用日期上次出售公司证券的价格，

(a) 在加拿大的证券主要市场，或

(b) 如果证券未在加拿大的市场上市或报价，则在证券的主要市场上上市或报价；

“公司” 包括其他类型的商业组织，例如合伙企业、信托和其他非法人商业实体；

“股权激励计划” 是指激励计划或激励计划的一部分，根据该计划授予奖励且属于国际财务报告准则2的范围 基于股份付款;

“外部管理公司” 包括外部管理公司的子公司、关联公司或关联公司；

“授予日期” 是指根据国际财务报告准则2为财务报表报告目的而确定的日期 基于股份付款;

“激励计划” 是指任何提供薪酬的计划，该计划取决于在指定期限内实现某些绩效目标或类似条件；

“激励计划奖励” 是指根据激励计划发放、获得、支付或应付的薪酬；

“NEO” 或 “指定执行官” 是指以下每个人：

(a) 首席执行官；

(b) 首席财务官；

(c) 在最近结束的财政年度结束时，公司薪酬最高的三位执行官，包括其任何子公司，或除首席执行官和首席财务官之外以类似身份行事的三位薪酬最高的个人，根据第1.3 (6) 分节确定，该财政年度的总薪酬均超过15万加元；以及

(d) 根据 (c) 段将成为近地天体的每一个人，但该个人在该财政年度结束时既不是公司或其子公司的执行官，也不是以类似身份行事；

“非股权激励计划” 是指激励计划或激励计划中不是股权激励计划的部分；

“基于期权的奖励” 是指期权股权激励计划下的奖励，为了提高确定性，包括股票期权、股票增值权和具有类似期权特征的类似工具；

“计划” 包括任何计划、合同、授权或安排，无论是否在任何正式文件中列出，在这些计划中，可以接收现金、证券、类似工具或任何其他财产，无论是针对一个人还是多人；

“替代补助金” 是指理智的人在事先或可能取消期权时会考虑授予的期权；

就期权而言，“再定价” 是指调整或修改期权的行使价格或基本价格，但不包括通过运用期权中或适用于期权的公式或机制而发生的任何调整或修改，但不包括对期权所依据的证券类别的所有持有人具有同等影响的任何调整或修改；

“基于股份的奖励” 是指根据股权激励计划对不具有类似期权特征的股权工具进行的奖励，为了更确定起见，包括普通股、限制性股票、限制性股票单位、递延股份单位、幻影股、幻影股单位、普通股等价单位和股票。

就本节而言，除非另有说明，否则此处的所有金额均以美元报告。

薪酬讨论和分析

薪酬讨论与分析

公司薪酬战略的总体目标是提供短期、中期和长期薪酬组成部分，以确保公司制定了吸引、留住和发展最高水平管理层的计划，并制定了管理层有序继任的程序，包括每年收到首席执行官在这方面的任何建议（如果有）。该公司目前有短期、中期和长期薪酬组成部分，并打算进一步发展这些薪酬组成部分。公司薪酬政策和程序的目标是使公司员工的利益与股东的利益保持一致。

该公司有一个由马尔科姆·克莱、凯茜·麦克莱和大卫·理查森组成的薪酬委员会（“薪酬委员会”），以及一个由马尔科姆·克莱、弗雷泽·阿特金森和马克·阿赫特米丘克组成的提名委员会（“提名委员会”）。凯茜·麦克莱是薪酬委员会主席，马尔科姆·克莱是提名委员会主席。与制定和监督公司高管薪酬方法以及制定和监督公司提名董事会董事的方法有关的所有任务均由这些委员会的成员与董事会协商后执行。近地天体和公司员工的薪酬由这些委员会与董事会协商后审查、建议和批准。

对近地天体的薪酬可能包括构成公司短期薪酬部分的基本工资。这种工资考虑到了他或她现有的专业资格和经验。应在近地天体在公司工作的周年纪念日对他们的业绩和薪水进行定期审查。工资增长将根据个人情况进行评估，并以业绩和市场为基础。

公司还可以向近地天体发放激励性证券，以满足长期薪酬部分。委员会还可以向其近地天体发放奖金。此类奖金的金额和奖励是自由决定的，取决于公司的财务业绩和NEO的状况等因素。公司基本工资和奖金薪酬要素的目标是在竞争激烈的市场水平上对NEO进行补偿，以吸引和留住最优秀的人才担任这些职位，从而实现公司的长期计划和目标。此外，公司股票期权薪酬的目标是使每个NEO的利益与股东的利益保持一致。根据NEO的地位、补助金额和其他因素，股票期权赠款的归属时间表通常为一年至三年。这使股票期权授予能够为员工提供短期和长期激励部分，公司认为这更好地使NEO的利益与股东的利益保持一致，因为这激励了NEO在履行职责时考虑公司的长期商业利益。

在就我们NEO的薪酬提出建议时，薪酬委员会考虑了薪酬类型以及向在纳斯达克证券交易所上市的相同或相似行业中市值低于20亿美元的同行公司的董事和高级管理人员支付的金额。在截至2023年3月31日的年度中进行的一项审查中，该同行集团中包括的公司是Workhorse Group, Inc.（纳斯达克股票代码：WKHS）；Lightning Emotors, Inc.（纽约证券交易所代码：ZEV）；Arcimoto, Inc.（纳斯达克股票代码：FUV）；Blink Charging Co.纳斯达克股票代码：BLNK）；Absolute Software（多伦多证券交易所股票代码：ABST，纳斯达克股票代码：ABST）和康迪科技集团有限公司（纳斯达克股票代码：KNDI）。薪酬委员会认为同行群体是适当的，因为这些公司共享公司的上市交易所，属于相同或相似的行业，并且在可比的市值范围内。

在确定向首席执行官、首席财务官和总裁授予股票期权的金额时，薪酬委员会会考虑向同行公司提供的补助金的市场水平，用于确定总体薪酬水平。对于除首席执行官、首席财务官和总裁以外的NEO的补助金，薪酬委员会除了考虑同类公司类似职位的市场薪酬水平和整体业务业绩外，还会考虑其高级执行官的建议。

在截至2023年3月31日的年度中，薪酬委员会批准了首席执行官、总裁和首席财务官的奖金计划，最高支出分别为25万美元、13.75万加元和12.5万加元。根据发行人截至2023年3月31日的经审计的年度财务报表，这些人的潜在奖金中60％基于实现的合并销售收入在3000万至3,600万美元之间，按比例分配。向这三位高管发放的潜在奖金的剩余40％是基于实现一系列业务目标，这些目标是主观的，与每位高管的职责一致，涉及的领域包括但不限于生产、供应链、成本改善、员工、融资、投资者关系活动以及监管申报和报告。基于这些因素，董事会批准了首席执行官、总裁和首席财务官截至2023年3月31日的年终奖金，分别为75,750美元、82,500美元和25,000加元。

公司没有对NEO或董事购买旨在对冲或抵消NEO或董事作为薪酬授予或直接或间接持有的股权证券市值下降的金融工具的能力施加任何限制。

与薪酬政策和做法相关的风险

在履行监督和管理公司高管薪酬计划的职责时，薪酬委员会会考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险。在评估近地天体绩效和确定来年总体薪酬时，每年都会考虑公司薪酬政策和做法的潜在风险，并在需要或适当时更频繁地考虑这些风险。薪酬委员会通过将总体薪酬结构化为包括短期和长期组成部分以及固定和可变要素，来降低近地天体承担过度或不当风险的风险。长期薪酬包括归属期限为一至三年的股票期权，这有助于使管理层的利益与公司的利益保持一致，并通过将NEO总薪酬的一部分与公司的长期业绩挂钩来帮助管理风险。

性能图

上图将100加元投资股票的股东总回报与同期对标准普尔/多伦多证券交易所风险投资综合指数的相同投资进行了比较。上图显示了2018年3月31日对该公司的100加元的投资，该日的收盘股价为3.50加元（经2020年8月七股合并一股调整后），将如何降至2023年3月31日的89.42加元，当日的收盘价为3.13加元。

如上图所示，在过去五年中，该股的表现超过了标准普尔/多伦多证券交易所风险投资综合指数。执行官的薪酬水平与类似公司的类似职位相似，包括基本工资、奖金和基于期权的奖励。奖金的金额和奖励是自由决定的，除其他因素外，取决于公司的财务业绩和NEO的状况。

支付给NEO的基本工资和奖金不是由股价表现驱动的，而是基于市场因素。授予首席执行官、首席财务官和总裁的大多数基于期权的奖励都在一年的标准归属期内归属。

基于股份和基于期权的奖励

公司向其员工和执行官提供基于期权的奖励，公司不向执行官提供基于股票的奖励，但将来可能会选择这样做。基于期权的奖励通常根据公司的业绩、个人的角色以及基于职位预期的个人绩效每年向员工和执行官发放。此外，基于期权的奖励通常在NEO的初始雇用之日作为长期薪酬的一部分发放给他们。在考虑新的期权授予时，会考虑以前的补助金。

薪酬治理

薪酬委员会由马尔科姆·克莱、凯茜·麦克莱和大卫·理查森组成。凯茜·麦克莱是该委员会的主席。薪酬委员会的每位成员都是独立的。与制定和监督公司高管薪酬方法以及制定和监督公司提名董事会董事的方法有关的所有任务均由这些委员会的成员与董事会协商后执行。近地天体和公司员工的薪酬由这些委员会与董事会协商后审查、建议和批准。

麦克莱女士于2008年9月至2018年3月在TransLink工作，最近担任首席财务官兼财务和企业服务执行副总裁。此前，麦克莱女士曾在林业部门工作过，曾在Canfor和Howe Sound Pulp and Paper担任过多个高级管理职务。麦克莱女士目前在不列颠哥伦比亚省保险公司（审计委员会主席）、温哥华弗雷泽港务局、不列颠哥伦比亚水电局和不列颠哥伦比亚省渡轮服务公司的董事会任职。她之前曾在海岸山地巴士公司、普罗维登斯医疗保健、运输财产与意外伤害公司、不列颠哥伦比亚省捷运公司、温哥华海岸健康公司和Canfor Asia公司的董事会任职。麦克莱女士是国际注册商务教练，不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员，毕业于企业董事协会教育项目。

克莱先生拥有不列颠哥伦比亚大学文学学士学位（1965 年），并被不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会授予注册会计师资格（1969 年），以及不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的 FCA（1992 年）。克莱先生目前已退休，退休后一直积极担任财务顾问和公司董事。

理查森先生自1997年5月起担任Octaform Systems Inc.的创始人兼首席执行官。理查森先生自 2020 年 10 月起担任 ZS2 Technologies Ltd. 的董事，自 2021 年 12 月起担任 AIP Realty Trust 的董事会成员。理查森先生已获得公司董事协会颁发的ICD.D称号。

董事会于 2020 年 8 月 23 日通过了正式的薪酬委员会章程。薪酬委员会与董事会协商，每年对公司高管和董事的薪酬进行一次审查。在截至2023年3月31日的年度中，或在2023年3月31日至本信息通告发布之日之间，董事会和薪酬委员会均未聘请薪酬顾问。

薪酬摘要表

薪酬摘要表

下表列出了有关在截至2023年3月31日的财政年度中公司最近完成的三个财政年度中每个NEO赚取、支付或发放的薪酬的信息（1）：

(1) 表中的所有值均以美元表示。

(2) 在截至2023年3月31日的三个财政年度中，没有一个NEO获得股票奖励，也没有获得非股权激励计划薪酬。公司为美国员工提供可选的401k计划，根据该计划，公司将向401k计划缴纳的员工缴款与每年最高2,000美元的缴款相匹配。公司为加拿大员工提供可选的退休储蓄计划，根据该计划，公司每年向退休储蓄计划缴纳的员工缴款相匹配，最高可达2,700加元。

(3) 基于期权的奖励是根据Black-Scholes方法按授予时的公允市场价值计算的。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，行使价以加元计价的期权的价值分别以0.76美元、0.80美元和0.76美元的汇率转换为美元，这些汇率是相应年份用于财务报告目的的平均汇率。

(4) 任何近地天体都无权获得总价值超过50,000加元或超过其基本工资10％的额外津贴或其他个人福利。其他薪酬包括咨询费、福利和全权奖金。

(5) 阿特金森先生于2019年6月12日被任命为首席执行官。

(6) 这笔咨询费支付给了阿特金森先生旗下的私营公司Koko Financial Services Ltd.，作为对阿特金森先生为履行公司首席执行官职责向Koko金融服务有限公司提供服务的补偿。阿特金森先生和Koko Financial Services Ltd.均未因阿特金森先生担任公司董事的服务而获得额外报酬。根据公司与Koko Financial Services Ltd.于2020年2月26日签订的经修订的管理服务协议，公司同意从2020年1月1日起向Koko Financial Services Ltd.支付每年22.5万美元的基本费用（加上商品及服务税），按月支付。

(7) 布伦丹·莱利于2016年9月19日被任命为公司总裁，并于2019年7月3日被任命为公司董事。

(8) 迈克尔·西弗特于2018年12月1日被任命为公司首席财务官兼秘书。

(9) 在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，支付给迈克尔·西弗特的工资分别以0.76美元、0.80美元和0.76美元的汇率从加元兑换成美元，这些汇率是相应年份用于财务报告目的的平均汇率。

(10) 张燕燕于2021年5月晋升为项目管理副总裁。

(11) 克劳斯·特里特于2022年11月28日被任命为中型和商用车销售副总裁。

叙事讨论

就业、咨询和管理协议

弗雷泽·阿特金森

2020年2月26日，公司与Koko Financial Services Ltd.签订了管理服务协议，该协议自2019年6月12日起生效，为期一年，但是，如果双方都没有向另一方提供终止通知，则该协议将自动逐月续订。根据该协议，Koko Financial Services Ltd.接受了由指定人员弗雷泽·阿特金森担任公司和公司所有子公司首席执行官的任命。阿特金森先生目前的职责是与董事会共同领导公司战略的制定，监督战略的实施；确保公司配备适当的人员和组织，评估业务风险并确保有效的控制和系统到位；与管理团队合作执行公司的战略方向，包括监督公司的重大承诺和活动，并确保向董事通报适当情况可以做出适当的判断。只要该管理服务协议仍然有效，公司同意向Koko Financial Services Ltd.支付每月18,750美元的基本费用（外加适用的税款），用于提供每月最后一天应付的服务。基本费用不包括可能向Koko Financial Services Ltd.支付的任何奖金，以提供这些服务。2020年11月，阿特金森先生获得了10万份股票期权的授予，这些期权可按20美元的价格行使，期限为五年，为期三年。在截至2021年3月31日的年度之后，薪酬委员会批准了阿特金森先生的奖金计划，最高支付额为25万美元。根据公司截至2022年3月31日的经审计的年度财务报表，60％的潜在奖金将基于实现的合并销售收入，按比例分摊在3000万至3,600万美元之间，其余40％的潜在奖金将基于一系列业务目标的实现符合阿特金森先生的职责，其衡量标准是主观的。

2023年9月29日，GreenPower与Koko Financial Services Inc.和弗雷泽·阿特金森签订了雇佣协议，该协议自2023年4月1日起生效。根据雇佣协议的条款，Koko Financial Services Inc.接受了指定人员弗雷泽·阿特金森的任命，自生效之日起任期一年，如果没有根据协议条款以其他方式终止，则该任期将自动延长一年。根据雇佣协议的条款，Koko Financial Services每年应支付45万美元的基本费用，外加适用的税款，并有资格获得高达年度基本费用的125％的现金奖励。此外，根据雇佣协议，弗雷泽·阿特金森有资格获得股票期权补助和股权激励补助。

布伦丹·莱利

自2020年10月1日起，莱利先生的基本薪酬提高至每年25万美元，在2020年11月，莱利先生获得了5万美元的一次性奖金，以及10万份股票期权的授予，这些股票期权可按20美元的价格行使，期限为五年，为期三年。在截至2022年3月31日的年度中，薪酬委员会批准将莱利先生的基本工资提高至每年27.5万美元。此外，在截至2021年3月31日的年度之后，薪酬委员会批准了对莱利先生的奖金计划，最高支付额为137,500美元。根据公司截至2022年3月31日的经审计的年度财务报表，60％的潜在奖金将基于实现的合并销售收入，按比例分摊在3000万至3,600万美元之间，其余40％的潜在奖金将基于实现情况一系列与莱利先生职责相一致的业务目标，其衡量标准是主观的。

2023年9月29日，GreenPower与布伦丹·莱利签订了雇佣协议，该协议自2023年4月1日起生效。根据雇佣协议的条款，布伦丹·莱利同意自生效之日起担任公司总裁，任期一年，如果没有根据雇佣协议的条款以其他方式终止，则任期将自动延长一年。根据雇佣协议的条款，布伦丹·莱利每年将获得35万美元的基本工资，并有资格获得高达其年度基本工资100％的现金奖励。此外，根据雇佣协议，布伦丹·莱利有资格获得股票期权补助和股权激励补助。

迈克尔·西弗特

在截至2022年3月31日的年度中，薪酬委员会批准将西弗特先生的基本工资从每年22.5万加元提高到25万加元。此外，在截至2021年3月31日的年度之后，薪酬委员会批准了对西弗特先生的奖金计划，最高支付额为12.5万加元。根据公司截至2022年3月31日的经审计的年度财务报表，60％的潜在奖金将基于按比例分配的3000万至3,600万美元之间的合并销售收入，其余40％的潜在奖金将按比例计算在实现与西弗特先生职责一致的一系列业务目标方面，衡量这是主观的。

2023年9月29日，GreenPower与迈克尔·西弗特签订了雇佣协议，该协议自2023年4月1日起生效。根据雇佣协议的条款，迈克尔·西弗特同意自生效之日起担任公司的首席财务官，任期一年，如果没有根据雇佣协议的条款以其他方式终止，则该任期将自动延长一年。根据雇佣协议的条款，迈克尔·西弗特每年将获得30万加元的基本工资，并有资格获得最高相当于其年度基本工资75％的现金奖励。此外，根据雇佣协议，迈克尔·西弗特有资格获得股票期权补助和股权激励补助。

张艳艳

2017年3月，公司与张燕燕签订了雇佣协议。根据该协议，张燕燕女士同意受聘为公司的项目经理，并同意履行雇佣协议中规定的与该职位相关的所有职责、角色和责任。张女士于2017年4月3日开始工作，基本工资为72,000美元。2020 年 5 月，张女士晋升为运营董事，自 2020 年 5 月 4 日起，张女士的基本薪酬提高至每年 94,000 美元。2021 年 5 月，张女士被提升为项目管理副总裁。自2021年6月1日起，张女士的基本薪酬提高到每年13万美元。自2022年4月1日起，张女士的基本薪酬提高至每年15万美元。

克劳斯·特里特

2022年11月28日，公司与克劳斯·特里特签订了雇佣协议。根据该协议，克劳斯·特里特先生同意受聘为公司中型和商用车销售副总裁，并同意履行雇佣协议中规定的与该职位相关的所有职责、角色和责任。特里特先生于2022年11月28日开始工作，基本工资为15万美元，外加奖金。

激励计划奖励

杰出股票奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2023年3月31日我们的近地天体持有的基于期权和股票的奖励的信息：

(1) 在截至2023年3月31日的年度中，我们的NEO没有获得基于股票的奖励。

(2) 以3.13加元计算，即2023年3月31日多伦多证券交易所风险交易所股票的收盘价。货币期权中未行使的价值以加元表示，行使价以美元计算的期权已按0.76美元的汇率转换为加元。该汇率是截至2023年3月31日的十二个月中用于财务报告目的的平均汇率。

(3) 以美元计算的行使价。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表显示了我们的每位NEO在截至2023年3月31日的年度中根据其条款授予的期权和股票奖励的价值摘要：

(1) 使用2023年3月31日多伦多证券交易所风险交易所的收盘价计算，即3.13加元减去行使价，乘以该年度归属的股票数量。

(2) 我们的NEO在年内没有获得基于股票的奖励或非股权激励计划薪酬。

叙事讨论

自2022年4月19日起，公司通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划随后在2022年5月26日的公司股东周年大会上获得股东批准，并于2023年3月28日重新获得批准。2022年计划取代了2019年计划，在该计划生效之后，2019年计划将不再授予任何股票期权。根据2022年计划，公司可以以股票期权（“期权”）、限制性股票单位（“RSU”）、绩效份额单位（“PSU”）和递延股票单位（“DSU”）的形式授予基于股权的激励奖励。RSU、DSU 和 PSU 统称为 “基于绩效的奖励”。2022年计划是期权滚动计划和基于绩效的奖励的固定计划，因此：（i）在行使或结算2022年计划（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）授予的期权时可以发行的股票总数不得超过公司已发行和流通股份的10％，并且（ii）可以根据2022年计划授予的绩效奖励发行（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）不得超过2,467,595。2022年计划被视为期权的 “常青” 计划，因为已行使、取消、终止、交出、没收或到期但未行使的期权将可用于2022年计划下的后续期权授予，并且随着已发行和流通股票数量的增加，可供授予的期权数量也会增加。以下描述旨在简要描述2022年计划，并由2022年计划的全文进行了全面限定。

2022 年计划的目的

2022年计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（i）鼓励吸引和留住符合条件的人员；（ii）鼓励这些符合条件的人员专注于关键的长期目标；（iii）促进此类合格人员的利益与公司利益更加一致。2022年计划为公司提供了灵活性，可以向符合条件的人员以股票期权（“期权”）、限制性股票单位（“RSU”）、绩效份额单位（“PSU”）和递延股份单位（“DSU”，以及与限制性股票单位和PSU一起称为 “基于绩效的奖励”）的形式发放基于股权的激励奖励。

受2022年计划约束的股份

2022年计划是期权的滚动计划和基于绩效的奖励的固定计划，根据该计划，（i）在行使或结算2022年计划（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）授予的期权时可能发行的股票总数不得超过公司已发行和流通股份的10％，截至2024年2月20日，该数量为24,991,162股，以及（ii）可能根据2022年计划授予的绩效奖励（以及公司的所有其他奖励）发放基于安全的补偿安排）不得超过2,499,116。2022年计划被视为期权的 “常青” 计划，因为已行使、取消、终止、交出、没收或到期但未行使的期权将可用于2022年计划下的后续期权授予，并且随着已发行和流通股票数量的增加，可供授予的期权数量也会增加。

参与限额

2022年计划规定：

(a) 除非公司获得无利益股东批准，否则在任何12个月期限内根据2022年计划向内部人士发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排（定义见2022年计划）向内部人士发行的股份，不得超过已发行和流通股份的十（10％）（按任何授予之日计算）；

(b) 除非公司获得无利益股东批准，否则在任何时候根据2022年计划向内部人士发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排（定义见2022年计划）向内部人士发行的股份总数不得超过已发行和流通股票的十（10％）百分比；

(c) 除非公司获得无利益股东的批准，否则在任何12个月期限内根据2022年计划向任何参与者（定义见2022年计划）发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排向该参与者（以及该参与者全资拥有的公司）预留的股份，不得超过已发行和流通股票的百分之五（5％）（按照任何补助金的日期）；

(d) 在任何十二（12）个月期限内，根据2022年计划向任何一位顾问（定义见2022年计划）的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排向该顾问发行的股份，不得超过已发行和流通股份（按任何补助之日计算）的百分之二（2％）；以及

(e) 在任何12个月期限内，向根据2022年计划开展投资者关系活动的所有投资者关系服务提供商授予期权后可发行的最大股票总数不得超过已发行和流通股份（按任何授予之日计算）的百分之二（2％）。为避免疑问，从事投资者关系活动的人员只有资格获得2022年计划下的期权；他们没有资格根据2022年计划获得任何基于绩效的奖励或其他类型的证券薪酬。

2022 年计划的管理

2022年计划应由公司董事会管理，公司董事会完全有权管理2022年计划，包括解释和解释2022年计划的任何条款，以及采纳、修改和废除公司董事会认为必要的2022年计划管理规章和条例，以遵守2022年计划的要求。

2022 年计划下的合格人士

当用于授予期权时，公司的所有高级职员、董事、员工、管理公司员工和顾问都有资格参与2022年计划。当用于授予基于绩效的奖励时，公司所有不从事投资者关系活动的高级职员、董事、员工、管理公司员工和顾问都有资格参与2022年计划。根据2022年计划，任何此类个人有权获得奖励补助金的程度将由董事会自行决定。根据2022年计划获得补助金的每个人都被称为 “参与者”。

奖项的类型

期权、限制性股票单位、PSU和DSU的奖励可以根据2022年计划发放。下述所有奖励均受董事会自行决定的条件、限制、限制、行使价、归属、结算和没收条款的约束，受2022年计划中规定的此类限制的约束，通常将以奖励协议为证。

自2023年2月21日起，董事会通过了2023年股权激励计划（“2023年计划”），以向美国人发放奖励。

以下信息旨在简要描述2023年计划，并完全受2023年计划的全文限制。

目的

2023年计划的目的是：（i）使公司和公司的任何关联公司能够吸引和留住计划管理员可能选择的为公司的长期成功做出贡献的员工、顾问、董事和其他人员；（ii）提供激励措施，使员工、顾问、董事和计划管理人可能选择的其他人员的利益与公司股东的利益保持一致；以及（iii）促进公司的成功公司的业务。

行政

计划管理员（现为董事会）将管理 2023 年计划。计划管理人拥有绝对自由裁量权：（i）解释和解释2023年计划；（ii）根据2023年计划授予股票期权和非股票期权奖励（均为 “奖励”）；（iii）确定根据2023年计划将向哪些人发放奖励，以及期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；（iv）确定应授予的股票数量，条款以及每项奖励的条件，包括行使价、支付方式和归属条款，并具体说明协议中与此有关的条款。

资格

在美国纳税的公司或子公司的员工有资格获得激励性股票期权。在适用法律的前提下，公司或子公司的员工、顾问和董事以及计划管理员选择的其他人员有资格获得非激励性股票期权的奖励。

股票在联交所上市时，奖励获得者必须是授予奖励时公司的董事、员工或顾问（由联交所政策定义）或公司的子公司，除非交易所政策另有规定；对于发放给员工、顾问或管理公司员工（由交易所政策定义）的奖励，公司和参与者必须确保奖励收件人是真正的员工、顾问或管理公司员工，如情况可能是。

虽然股票在联交所上市，但与顾问公司有关的股份除外（由交易所的政策定义），奖励只能授予个人或由有资格获得奖励的个人全资拥有的公司。

受 2023 年计划约束的股份

根据2023年计划（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）可发行的股票总数将不超过2,467,595股。

根据2019年计划（根据该计划，将不授予更多股票期权）、2022年计划和2023年计划可发行的股票总数将不超过2022年计划规定的上限，即公司不时发行和流通股票的10％，非股票期权奖励的2,499,116股股票。

股票期权数量

当股票在交易所上市时，作为顾问的持有人（由交易所的政策定义）可获得股票期权的最大数量限制在任何12个月期间内相当于当时已发行和流通股份（未摊薄）的2％的金额。

虽然股票在交易所上市，但授予所有受雇从事投资者关系活动的人员总共获得的股票期权数量仅限于任何12个月期间内当时已发行和流通股份（未摊薄）的2％，前提是此类股票期权在12个月内分阶段归属，在任何3个月期限内归属的股票期权不超过1/4。

奖项类型

根据2023年计划，可以授予股票期权或非股票期权奖励。激励性股票期权是根据美国税法有资格获得某些优惠税收待遇的股票期权。非合格股票期权是指不是激励性股票期权的股票期权。美国应纳税的期权持有人在任何日历年内首次行使激励性股票期权的股票授予之日的总公允市场价值不得超过100,000美元，或美国国税法规定的其他限额。

非股票期权奖励是指根据2023年计划授予奖励获得者的权利，其中可能包括授予股票增值权、限制性奖励或其他股票奖励。

股票增值权是指在行使时获得以现金或股票支付的金额的权利，金额等于正在行使的受股票增值权约束的股票数量乘以（i）行使奖励之日一股的公允市场价值超过（ii）股票增值权奖励协议中规定的行使价的部分。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与期权同时授予。

限制性奖励是一种假设的股票单位（“限制性股票单位”），其价值等于相同数量股票的公允市场价值，它可以但不必在计划管理员确定的期限内以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押作为贷款抵押品或作为履行任何义务或任何其他目的的担保。计划管理人还可以授予具有延期特征的限制性股票单位，即结算将推迟到归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生时（“递延股票单位”）。每项限制性奖励均受2023年计划中规定的条件以及计划管理员可能确定并在奖励协议中规定的与2023年计划不一致的其他条件的约束。限制性股票单位或递延股票单位的持有人没有投票权。计划管理人可酌情将每个限制性股票单位或递延股票单位存入现金，前提是公司没有足够的可用股票来履行股票债务，或者股票的发行将导致违反本计划中规定的限制，以及我们为一股股票支付的股票股息等价物。

计划管理人可以单独发放其他股权奖励，也可以与其他奖励同时发放，其金额和条件由计划管理员自行决定。

奖励价格

激励性股票期权的每股行使价不得低于授予之日每股的公允市场价值。对于授予公司超过10％的股东的激励性股票期权，每股行使价不得低于授予之日每股公允市场价值的110％。对于非合格股票期权，每股行使价必须由计划管理员在授予股票期权时确定。

股票在交易所上市时，每个股票期权所涵盖的股票的行使价必须由计划管理员确定，行使价不得低于交易所或其他具有管辖权的监管机构允许的价格。除非股票期权已分配给特定个人或个人，否则公司不得授予股票期权或设定股票期权的最低行使价。

当股票在交易所上市时，股票期权的行使价必须以现金支付。

独立权利的行使价将由计划管理人确定，但不低于以下两项中较高者中的100％：（i）授予之日独立权利所依据的股票的公允市场价值，（ii）授予之日前交易日独立权利所依据的股票的公允市场价值。在授予期权时同时或之后授予的相关权利以及与之相关的期权或替代权的行使价将与相关期权相同，只能在与相关期权相同的条款和条件下转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使。但是，根据其条款，股票增值权只有在受股票增值权和相关期权约束的每股公允市场价值超过其每股行使价时才能行使，除非计划管理员确定2023年计划的适用要求得到满足，否则不得与期权同时授予股票增值权。

股票期权和股票增值权的期限

股票期权或股票增值权的到期日不得迟于授予之日起10年；前提是授予公司百分之十以上股东的任何激励性股票期权的到期日不得迟于授予之日起五年。

归属时间表

在提供授予此类奖励的服务之前，计划管理员必须在补助时具体说明每项奖励的归属时间表。如果计划管理员在授予时或2023年计划中未指定归属时间表，则奖励将立即归属。

计划管理员可以加快一项或多项未偿奖励的归属，前提是除股票期权外，任何奖励都不能在授予或发放之日起一年内归属。

股票期权的期限

已归属但未行使的股票期权在发生以下第一种事件时终止，股票期权协议中另有规定除外：(i) 期权到期；(ii) 期权持有人因故终止与公司的雇佣关系或合同关系的日期；(iii) 自期权持有人因除死亡原因以外的任何原因终止雇佣关系或合同关系之日起三个月到期或某些残疾；以及 (iv) 自解雇之日起一年期满期权持有人因死亡或某些残疾而建立的雇佣或合同关系，但前提是股票在交易所上市时，向代表公司从事投资者关系活动的期权持有者授予的股票期权在期权持有人停止为公司开展此类投资者关系活动30天后到期。未归属的股票期权在期权持有人因任何原因（包括死亡或残疾）辞职或终止与公司的雇佣关系或合同关系后立即终止。

2023 年计划的一般规定

股票期权和限制性奖励的转让

根据2023年计划授予的股票期权不得以遗嘱或适用的血统和分配法律以外的任何方式转让、转让、质押或抵押，并且不受执行、扣押或类似程序的约束，但是，根据适用法律，期权持有人的继承人或管理人可以在期权持有人去世后的一年内行使未偿还的既得股票期权的任何部分。任何试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何违反2023年计划规定的股票期权，或者在出售、征税或任何扣押或类似程序违反2023年计划赋予的权利和特权时，该股票期权将终止并失效。

根据2023年计划授予的限制性奖励受适用的奖励协议的条款的约束，其中可能但不必包括限制性奖励在计划管理员确定的期限内不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押作为贷款抵押品或作为履行任何义务或任何其他目的的担保。

证券监管和预扣税

除非股票期权的授予、此类股票期权的行使以及此类股票的发行和交付符合所有适用法律，否则将不授予股票期权，也不会发行与股票期权相关的股票。期权持有人必须在行使股票期权后立即向我们支付所有适用的联邦、州、省、地方和外国预扣税，如果在行使股票期权时获得的股票，或与股票期权相关的一种或多种股票期权相关的一种或多种股票期权相关股票的转让或其他处置所产生的预扣税，则在行使股票期权后立即向我们支付所有适用的联邦、州、省、地方和外国预扣税。

某些公司交易

如果公司参与合并、合并、收购财产、重组或清算，或者公司宣布分派股息，或对股票进行细分、重新分类、重组或合并，则计划管理人将对每份已发行股票期权按比例调整受该股票期权约束的股票数量和/或每股行使价，以维护期权持有人的权利与期权持有人的权利基本成比例的权利在这样的事件之前。此外，如果此类行动包括股票数量的增加或减少，则2023年计划下的可用股票数量和此类股票期权的行使价将自动按比例增加或减少。

为了更确定起见，任何股票期权的行使价和行使股票期权时可交割的股份数量都将进行调整，如果对公司进行任何资本重组或资本重新分类，或者如果公司与任何其他公司合并、合并或合并，则每种股票期权将在此类事件发生后赋予购买该数量股份或其他证券的权利期权持有人的公司（或由此类事件产生的公司）如果期权持有人在事件发生时是公司的股东，则有权在此类事件发生时获得。

计划的期限

计划管理人可以在2023年计划通过之日起至2023年计划通过之日十周年前一天或之后授予激励性股票期权。计划管理员可以在2023年计划通过之日当天或之后以及董事会终止2023年计划之前授予不合格股票期权。

股东批准

虽然股票在交易所上市，除非获得无私股东的批准，否则2023年计划以及所有其他先前制定和未偿还的股票期权计划或赠款在任何情况下都不会导致：

(i) 在任何12个月期限内向任何参与者发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他基于证券的薪酬安排为向该参与者发行的股份，不得超过已发行和流通股份的5％（按任何授予之日计算）；

(ii) 在任何12个月期限内向内部人士发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他基于证券的薪酬安排预留给内部人士发行的股份，不得超过已发行和流通股份的10％（按任何授予之日计算）；

(iii) 在任何时候向内部人士发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他基于证券的薪酬安排为向内部人士发行的股份而预留的股份，不得超过已发行和流通股份的10％；以及

(iv) 在任何12个月期限内向任何一位顾问发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他基于证券的薪酬安排向该顾问发行的股份，不得超过已发行和流通股份（按任何补助之日计算）的2％；以及

(v) 在任何12个月期限内，向所有从事投资者关系活动的投资者关系服务提供商授予期权后可发行的最大股份总数不得超过已发行和流通股份（按授予之日计算）的2％。为避免疑问，从事投资者关系活动的人员只有资格获得股票期权；他们没有资格获得任何基于绩效的奖励或其他类型的证券薪酬。

当股票在交易所上市时，公司必须获得无私股东的批准，才能对内部人士持有的股票期权进行任何修改，以降低股票期权的行使价。

修改和终止

2023 年计划将于 2033 年 2 月 21 日自动终止。在此日期之后，将不会根据2023年计划发放任何奖励，但在此之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。根据2023年计划的条款，计划管理员可以在任何更早的日期暂停或终止2023年计划。2023年计划暂停期间或终止后，不得根据2023年计划授予任何奖励。

在适用法律的前提下，计划管理人可以随时修改或修改根据2023年计划授予的股票期权，但是，前提是：(i) 未经期权持有人同意，不得修改、扩大或取消触发已发行股票期权归属加速的事件，但不得修改、扩大或取消触发已发行股票期权归属加速的事件；以及 (iii) 计划管理人不得增加股份数量可在未经股东批准的情况下通过行使激励性股票期权进行发行。

获取计划的副本

2023年计划的副本可在公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华市卡拉尔街240-209号套房的办公室V6B 2J2或公司注册办事处克拉克·威尔逊律师事务所正常工作时间内在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街800-885号套房V6C 3H1查阅。

2023 年计划的批准

该公司于2023年4月18日获得交易所对2023年计划的最终批准。

养老金计划福利

公司为美国员工提供可选的401k计划，根据该计划，公司将向401k计划缴纳的员工缴款与每年最高2,000美元的缴款相匹配。公司为加拿大员工提供可选的退休储蓄计划，根据该计划，公司每年向退休储蓄计划缴纳的员工缴款相匹配，最高可达2,700加元。

终止和控制权变更福利

公司没有任何合同、协议、计划或安排，无论是书面还是非书面的，规定在任何离职时，无论是自愿的、非自愿的还是推定的、辞职、退休、公司控制权变更或其职责变更时，向其董事或管理层成员支付款项。

如果授予期权的奖励协议有此规定，如果控制权发生变化（定义见2022年计划和2023年计划），则授予不再是合格人员的参与者的所有期权都将完全归属，并应由参与者根据该奖励协议以及2022年计划和2023年计划的条款行使。未经多伦多证券交易所风险交易所事先审查和接受向从事投资者关系活动的人员发行的期权，不得加速任何期权的归属。

如果奖励协议有此规定，如果控制权发生变化（定义见2022年和2023年计划），并且参与者不再是合格人士，则对该参与者持有的任何限制性股票单位的所有限制将立即失效，所有此类限制性股票单位将根据2022年计划和2023年计划完全归属于该参与者。

如果奖励协议有此规定，如果控制权发生变化（定义见2022年和2023年计划），并且参与者不再是合格人士，则授予该参与者的所有PSU应完全归属于该参与者（不考虑是否达到任何绩效标准），并应根据2022年计划或2023年计划支付给参与者。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2023年3月31日止年度公司非执行董事因担任董事会成员以及（如果适用）担任董事会任何委员会成员而获得、支付或授予的薪酬的信息：

(1) 董事赚取的费用以加元表示，并使用付款时的有效汇率从以美元支付的金额折算出来。用于财务报告目的的截至2023年3月31日止年度的平均汇率为0.76美元。

(2) 在截至2023年3月31日的年度中，公司董事没有获得股份奖励、非股权激励计划薪酬或养老金福利。

(3) 根据Black-Scholes方法，基于期权的奖励按授予时的公允市场价值计算。

叙事描述

根据2022年计划和2023年计划，公司的非执行董事有资格获得股票期权和其他基于绩效的证券，这些证券通常每年授予，基于业务业绩和个人业绩，其授予水平与同类上市公司的董事股票期权授予一致。在截至2023年3月31日的年度中，公司的非执行董事没有获得基于股份的奖励、非股权激励计划薪酬或养老金。2020 年 12 月 4 日，董事会同意将公司每位非执行董事的董事费定为每年 25,000 美元，外加每位委员会主席每年额外支付 5,000 美元。在2020年12月4日至本信息通报发布之日之间，马尔科姆·克莱担任审计委员会主席和提名委员会主席，凯茜·麦克莱担任薪酬委员会主席。2021年12月10日，董事会向公司的每位非执行董事授予了50,000份股票期权，可按每股16.45美元的价格行使。2023年2月14日，董事会向公司的每位非执行董事授予了6万份股票期权，可按每股3.80美元的价格行使。股票期权的期限为五年，在授予日后四个月归属25％，授予之日后六个月归属25％，授予之日后九个月归属25％，授予之日起十二个月后归属25％。

基于股份的奖励、基于期权的奖励和非股权激励计划薪酬

下表列出了截至2023年3月31日公司非执行董事持有的期权和基于股份的奖励的信息：

(1) 在截至2023年3月31日的年度中，公司董事未获得基于股份的奖励。

(2) 以3.13加元计算，即2023年3月31日多伦多证券交易所风险交易所股票的收盘价。货币期权中未行使的价值以加元表示

(3) 以美元计算的行使价。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表显示了公司每位非执行董事在截至2023年3月31日的年度中根据其任期授予的期权和基于股份的奖励的价值摘要：

(1) 使用2023年3月31日多伦多证券交易所风险交易所股票的收盘价计算，即3.13加元，减去行使价。

(2) 公司董事在年内没有获得基于股份的奖励或非股权激励计划薪酬。

叙事描述

2021年12月10日授予公司非执行董事的期权在截至2023年3月31日的年度中全部归属，2023年2月14日授予公司非执行董事的期权在截至2023年3月31日的年度中未归属。

董事和NEO行使补偿担保

在截至2023年3月31日的年度中行使的股票期权：

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表详细列出了截至2023年3月31日根据2019年股票期权计划（“2019年计划”）、2022年股权激励计划（“2022年计划”）和2023年股权激励计划（“2023年计划”）授予的股票期权的详细信息：

(1) 根据任何股权补偿计划，公司没有任何未偿还的认股权证或权利。

(2) 不包括截至2023年3月31日止年度行使的股票期权。

2019年计划是一项 “滚动” 股票期权计划，根据该计划，预留发行的股票总数，以及根据公司任何其他计划或协议预留发行的任何其他股票，不得超过授予股票期权时已发行股票总数（按未摊薄计算）的10％。2019年计划的完整副本作为附表 “B” 附在2019年4月12日的信息通报中，并于2019年4月17日在SEDAR+上提交，网址为www.sedarplus.ca。

2022年计划为公司提供了灵活性，可以向符合条件的人员以期权、RSU、PSU和DSU的形式发放基于股权的激励奖励。

2022年计划是期权的滚动计划和基于绩效的奖励的固定计划，因此，（i）在行使或结算根据2022年计划（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）授予的期权时可以发行的股票总数不得超过公司已发行和流通股份的10％，（ii）可以根据2022年计划授予的基于绩效的奖励发行（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）不得超过2，467,595。2022年计划被视为期权的 “常青” 计划，因为已行使、取消、终止、交出、没收或到期但未行使的期权将可用于2022年计划下的后续期权授予，并且随着已发行和流通股票数量的增加，可供授予的期权数量也会增加。

2024年2月23日，董事会批准将根据2022年计划（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）授予的绩效奖励可能发行的股票数量从2467,595股增加到2499,116股。参见”有待采取行动的事项的详细信息——2022年股权激励计划的批准和修订").

2023年计划为公司提供了向美国人发放奖励的灵活性。根据2023年计划（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）可发行的股票总数将不超过2,467,595股。

任命审计员

在会议上，股东将被要求通过一项普通决议，任命加拿大BDO LLP为截至2025年3月31日的财年的公司审计师，并授权董事会确定截至2025年3月31日的财年向加拿大BDO LLP支付的薪酬。普通决议需要由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东以简单多数票通过。

管理层建议股东投票赞成任命加拿大BDO LLP为截至2025年3月31日的财年的公司审计师，并授权董事会确定截至2025年3月31日的财年支付给审计师的薪酬。

审计委员会披露

根据国家仪器 52-110- 审计委员会 （“NI 52-110”），申报发行人必须每年披露其审计委员会的情况，包括其审计委员会章程的文本、有关审计委员会组成的信息以及有关向其外部审计师支付的费用的信息。公司就其审计委员会提供以下披露：

审计委员会章程

审计委员会章程的全文在本信息通告附表 “A” 中披露。

审计委员会的组成

该公司的审计委员会目前由三名独立董事组成，包括马尔科姆·克莱、大卫·理查森和凯茜·麦克莱。

根据NI 52-110的定义，所有审计委员会成员都具有 “财务素养”，因为他们都具有理解和分析公司财务报表所需的行业经验，并且对财务报告所需的内部控制和程序的理解。

审计委员会负责审查公司的中期和年度财务报表。为了履行职责，审计委员会成员有权随时检查公司和任何子公司的所有账簿和财务记录，并与公司的管理层和外部审计师讨论与公司财务报表有关的任何账目、记录和事项。审计委员会成员定期与管理层会面，每年与外部审计师会面。

相关教育和经验

审计委员会的所有成员都能够理解和解释与财务报表分析相关的信息。审计委员会的每位成员对公司编制财务报表所使用的会计原则有总体了解，并将在必要时要求公司审计师进行澄清。审计委员会的每位成员在理解私营和申报公司的会计原则方面也有直接的经验。审计委员会现任成员的相关经验如下：

马尔科姆·克莱

克莱先生自二零一一年二月起担任本公司董事。克莱先生拥有不列颠哥伦比亚大学文学学士学位（1965 年）、不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会（1969 年）和不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会 FCA（1992 年）。1975年9月至2002年9月，他是毕马威会计师事务所的合伙人。克莱先生目前已退休。，自退休以来一直是一名活跃的财务顾问和公司董事。

大卫理查森

理查森先生自二零一五年三月起担任公司董事。理查森先生自1997年5月起担任Octaform Systems Inc.的创始人兼首席执行官。理查森先生自 2020 年 10 月起担任 ZS2 Technologies Ltd. 的董事，自 2021 年 12 月起担任 AIP Realty Trust 的董事会成员。理查森先生已获得公司董事协会颁发的ICD.D称号。

凯茜麦克莱

麦克莱女士自2020年1月起担任公司董事。麦克莱女士是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员，毕业于企业董事协会教育项目。麦克莱女士于2018年从大温哥华的公共交通服务提供商Translink退休，担任首席财务官、财务和企业服务执行副总裁以及一段时期的临时首席执行官。

她目前在温哥华弗雷泽港务局（主席）、不列颠哥伦比亚省水电局（主席站点C）和不列颠哥伦比亚省渡轮服务公司（审计和财务委员会主席）的董事会任职。

审计委员会监督

自公司最近结束的财政年度开始以来，审计委员会从未建议提名或补偿董事会未采纳的外部审计师。

对某些豁免的依赖

自公司最近结束的财政年度开始以来，公司一直没有依赖NI 52-110第2.4、3.2、3.4或3.5节或第8部分中的豁免。第 2.4 节 （De Minimis 非审计服务） 免除了审计委员会必须预先批准审计师提供的所有非审计服务的要求，在这种情况下，与非审计服务相关的费用总额预计不会超过提供非审计服务的财政年度应付给审计师的总费用的5％。第 3.2 节 (首次公开募股), 3.4 (会员无法控制的事件) 和 3.5 (审计委员会成员死亡、残疾或辞职）豁免了公司审计委员会每位成员都必须独立的要求。第 8 部分 （豁免） 允许公司向证券监管机构或监管机构申请豁免NI 52-110的全部或部分要求。

预批准政策与程序

聘用非审计服务的正式政策和程序尚待制定和通过。根据NI 52-110的要求和审计委员会章程，公司的审计委员会会考虑并预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务，审计委员会可以将预先批准的权力下放给审计委员会的一名或多名成员，他们的决定必须在预定会议上提交给审计委员会全体成员。

外聘审计师服务费

在下表中，“审计费” 是公司外部审计师因在审计公司当年年度财务报表时提供的服务而收取的费用。“审计相关费用” 是审计费用中未包含的费用，这些费用由审计师开具的与公司财务报表审计审查绩效合理相关的保证和相关服务。“税费” 是审计师为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的专业服务而收取的费用。“所有其他费用” 是审计师针对未包含在上述类别中的产品和服务收取的费用。

在截至2022年3月31日的财政年度中，公司审计师BDO Canada LLP和公司的前审计师Crowe MacKay LLP（特许专业会计师事务所）在截至2022年3月31日的财政年度中以加元开具的总费用按类别分列如下：

董事和执行官的债务

自公司最近结束的财政年度开始以来，任何现任或前任董事、执行官、拟议的董事会候选人或其关联人均未欠公司或其任何子公司的债务。

本公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的现任或前任董事、执行官、拟议的董事会候选人或其关联人的债务，或自最近结束的财政年度开始以来的任何时候，均未受到该公司的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

管理合同

除本文披露的内容外，公司没有任何管理职能，这些职能在很大程度上由公司董事或执行官以外的人员履行。

公司治理

普通的

加拿大证券管理机构已根据国家政策58-201-公司治理准则（“NP 58-201”）发布了公司治理指导方针，并根据国家仪器58-101——公司治理惯例披露（“NI 58-101”）发布了某些相关的披露要求。建议发行人遵循NP 58-201中规定的公司治理准则作为 “最佳实践”。公司认识到，良好的公司治理对我们的整体成功和提高股东价值起着重要作用，因此，公司采取了某些公司治理政策和惯例。以下披露描述了公司的公司治理方针。

董事的独立性

根据NI 58-101，如果董事是NI 52-110所指的独立董事，则被视为独立董事。根据NI 52-110，独立董事是指不受任何直接或间接关系的董事，在董事会看来，这种关系可能会干扰董事的独立判断。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会决定，董事会六名董事中有两名因与公司的雇佣关系而被视为独立董事。

分别担任公司董事长兼首席执行官兼总裁的弗雷泽·阿特金森和布伦丹·莱利不被视为独立人士，因为他们是公司的高管。Achtemichuk先生、克莱先生、理查森先生和麦克莱女士被认为是独立的，因为他们是独立的，没有任何利益以及任何可能或可以合理认为的业务或其他关系；严重干扰了各自董事以公司最大利益行事的能力，但股东产生的利益和关系除外。董事会的大多数董事都是独立的。

独立董事会议

董事会定期举行季度会议和临时会议，并定期通过一致同意决议授权公司行动。在董事会或董事会委员会会议期间，独立董事将不时举行会议或部分此类会议，公司的非独立董事和高级管理人员均不出席。如果董事或高级管理人员在董事会会议或董事会委员会会议上正在审议的交易或协议中持有权益，则该董事或高级管理人员在董事会或董事会委员会审议此类交易或协议时不得出席，并应对该事项投弃权票，但不列颠哥伦比亚省商业公司法规定的某些有限例外情况除外。

所有董事都出席了自公司最近结束的财政年度开始以来举行的所有董事会会议。

董事会主席

公司董事会由弗雷泽·阿特金森领导，他是非独立主席，因为他是公司的首席执行官。作为董事会主席，阿特金森先生主要负责监督董事会的运营和事务。为了给公司的独立董事提供领导和自主权，独立董事将不时举行会议或部分此类会议，公司的非独立董事和高级管理人员均不出席。

董事职位

下表列出了本公司现任董事和拟议董事，他们是其他申报发行人的董事或高级管理人员：

(1) 纽约证券交易所

(2) 多伦多证券交易所风险交易所

(3) 多伦多证券交易所

董事会授权

该委员会没有书面授权。公司董事会负责监督公司业务和事务的管理，预计将侧重于指导和战略监督，以提高股东价值。根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》，每位董事在履行其职责时必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。每位董事还必须像合理谨慎的人一样行使谨慎、勤奋和技能。除了上述一般原则外，董事会还积极进行战略规划、风险管理、继任规划以及高级管理人员的任命和监督。此外，董事会在公司治理政策和程序、董事提名、财务报告和内部控制以及监管文件批准方面发挥主要作用。

职位描述

董事会尚未为每个董事会委员会的主席和主席制定书面职位描述。主席提供全面领导，以提高董事会、董事会各委员会和董事会个别董事的效率和绩效。主席与其他董事合作，确保向董事会提供有效履行其法定职责和责任所必需的及时相关信息。主席还与其他董事合作，确保及时向董事会提供有效履行其法定职责和责任所必需的相关信息。最后，主席主持公司的所有股东大会。

每个董事会委员会的主席努力发挥领导作用，使相应的委员会能够有效履行各自章程中规定的职责和责任，并主持此类委员会的会议，努力鼓励自由和公开的讨论。

该公司尚未为首席执行官制定书面职位描述。

定向和继续教育

董事会向所有新董事简要介绍董事会的政策以及其他相关的公司和业务信息。该委员会不提供任何继续教育。

道德商业行为

2020年8月23日，公司通过了董事、高级管理人员和员工的道德守则（“守则”）。本守则的副本可以通过联系公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华卡拉尔街240-209号套房V6B 2J2的办公室获取。本守则的遵守情况可以通过董事会、审计委员会、公司法律顾问和/或公司的外部审计师进行的审计来监督。《守则》所涵盖的所有人员都必须充分配合任何此类审计，并提供真实和准确的信息。

此外，董事会发现，公司适用的公司立法和普通法赋予个别董事的信托责任，以及适用的公司立法对个人董事参与董事利益的董事会决策的限制，也确保了董事会独立于管理层运作，符合公司的最大利益。如果董事或高级管理人员在董事会会议或董事会委员会会议上正在审议的交易或协议中持有权益，则该董事或高级管理人员在董事会或董事会委员会审议此类交易或协议时不得出席，并应对该事项投弃权票，但不列颠哥伦比亚省商业公司法规定的某些有限例外情况除外。

董事提名

该公司有一个由马尔科姆·克莱、弗雷泽·阿特金森和马克·阿赫特米丘克组成的提名委员会。2020 年 8 月 23 日，公司通过了董事会提名程序。通常，当董事会确定扩大董事会或更换董事是必要或适当时，公司的独立董事将负责确定一名或多名候选人来填补该董事职位，调查每位候选人，评估其是否适合在董事会任职，并推荐合适的董事会提名候选人。公司的独立董事有权使用他们认为适当的任何方法来确定董事会成员候选人，包括现任董事会成员、高级管理层或其他第三方的建议（包括股东的建议）。公司的独立董事可以聘请外部搜索公司来确定合适的候选人。公司的独立董事还有权参与其认为适当的任何调查和评估程序，包括全面审查候选人的背景、特征、素质和资格，以及与公司全部或部分独立董事、公司管理层或董事会其他一名或多名成员进行个人访谈。尽管多元化可能有助于评估，但董事会不将其视为确定董事会候选人的单独或独立因素。在制定建议时，公司的独立董事不仅要考虑调查和评估过程的结果和结论，还要考虑董事会的当前构成；董事会的多元化，包括性别多元化；董事会现任成员的属性和资格；董事会应代表的其他特质、能力或资格；以及候选人是否可以提供这些额外的属性、能力或资格。公司的独立董事不会推荐任何候选人，除非该候选人表示愿意担任董事并在当选后同意遵守担任董事会成员的期望和要求。在考虑是否推荐有资格竞选连任的董事时，公司的独立董事可以考虑多种因素，包括但不限于董事会对董事会的贡献和继续做出富有成效贡献的能力；出席董事会和委员会会议以及遵守公司治理政策的情况；董事是否继续拥有继续在董事会任职所必需或理想的属性、能力和资格；独立性董事；以及董事非公司活动的性质和范围。

补偿

该公司的薪酬委员会由马尔科姆·克莱、大卫·理查森和凯茜·麦克莱组成。公司于2020年8月23日通过了正式的薪酬委员会章程。公司的薪酬委员会与董事会协商，每年对董事和高级管理人员的薪酬进行一次审查。为了就此类薪酬提出建议，公司的薪酬委员会考虑了薪酬类型以及向在纳斯达克证券交易所上市、市值低于20亿美元的同行或类似行业的董事和高级管理人员支付的金额。在截至2023年3月31日的年度中进行的一项审查中，该同行集团中包括的公司是Workhorse Group, Inc.（纳斯达克股票代码：WKHS）；Lightning Emotors, Inc.（纽约证券交易所代码：ZEV）；Arcimoto, Inc.（纳斯达克股票代码：FUV）；Blink Charging Co.纳斯达克股票代码：BLNK）；Absolute Software（多伦多证券交易所股票代码：ABST，纳斯达克股票代码：ABST）和康迪科技集团有限公司（纳斯达克股票代码：KNDI）。薪酬委员会认为同行群体是适当的，因为这些公司共享公司的上市交易所，属于相同或相似的行业，并且在可比的市值范围内。

评估

公司没有正式的评估程序来确信其董事、董事会委员会成员和整个董事会的有效表现。

董事任期限制及其他董事会续任机制

董事会尚未采用董事任期限制或其他董事会续任自动机制。董事会不会采用正式的任期限制、与年龄相关的强制性退休政策和其他董事会续任机制，而是在考虑到考虑到公司战略方向的董事会组成长期计划的情况下，在董事会看来，以提供董事必要和理想能力的方式维持其组成。预计董事会还将审查整个董事会、董事会各委员会、董事会和委员会主席以及个人董事所需的能力和技能以及绩效和有效性的评估流程。预计董事会每年将对整个董事会、其委员会和每位董事的效率和绩效进行评估。

多样性

拥有多元化的董事会和高级管理层可以提供深度的视角，从而增强董事会和管理层的运营和绩效。总体而言，拥有一个多元化和包容性的组织有利于公司的成功，它致力于在各个层面实现多元化和包容性，以确保公司吸引、留住和晋升最聪明、最有才华的人才。

公司目前没有关于甄选和提名女性董事的书面政策。董事会没有具体定义多元化，也没有为特定的指定群体设定目标，但在对董事会选举或连任的董事候选人的总体评估以及对管理职位候选人的评估中，重视经验、视角、教育、背景和性别的多样性。这是通过确保在董事会和高级管理层继任规划中考虑到多元化因素，持续监测董事会以及女性和有色少数族裔在高级管理职位中的代表性水平，继续扩大招聘工作以吸引和面试合格候选人，并承诺留住和培训以确保我们最有才华的员工在组织内部得到晋升。

有关董事提名和执行官任命的建议基于能力、绩效和业绩，以及对董事会或管理层业绩的预期贡献。对多元化的承诺现在是并将继续是关键的优先事项和考虑因素，因为董事会和管理层拥有多元化的背景、观点和经验是有益的。

下图列出了女性在公司董事会和高级管理层中的代表性，以及由来自每个此类指定群体的人员组成的董事会和高级管理层的比例。

公司尚未制定性别或其他多元化代表性目标，部分原因是需要考虑每项任命的标准平衡。该公司认为，正式政策中规定的配额或严格规定不会改善对最佳候选人的识别或选择。基于具体标准的配额将限制公司确保董事会和高级管理层的总体组成满足公司组织及其股东需求的能力。

知情者在重大交易中的利益

除了本文披露的以及在公司正常业务过程中进行的交易外，在本公司最近结束的财政年度或本财政年度中，公司的董事或执行官、直接或间接拥有或行使控制权或指导超过10％的已发行股份的任何股东，或上述任何关联公司或关联公司均未拥有任何直接或本财政年度的任何直接或实质性利益间接，在任何受到重大影响的交易中或者会对公司或其任何子公司产生重大影响。

某些人或公司在有待采取行动的事项中的利益

除本信息通告其他地方披露的内容外，自公司上一个财政年度开始以来担任董事或执行官的公司董事或执行官，任何拟议的公司董事或执行官，以及任何此类董事、高级管理人员或被提名人的任何关联公司或关联公司，均未通过对公司股份或其他证券的实益拥有权或其他方式，直接或间接地拥有任何重大利益除选举董事外，有待在会议上采取行动的事项以及在《2022年股权激励计划的批准和修正案》获得批准后，可以向这些人授予期权，如下所述。

有待采取行动的事项的详情

批准和修订《2022年计划》

公司制定了2022年计划，该计划为公司提供了灵活性，可以以期权和绩效奖励的形式向符合条件的人员发放基于股权的激励奖励。2022年计划是期权的滚动计划和基于绩效的奖励的固定计划，因此，（i）在行使或结算根据2022年计划（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）授予的期权时可以发行的股票总数不得超过公司已发行和流通股份的10％，（ii）可以根据2022年计划授予的基于绩效的奖励发行（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）不得超过2，467,595。2022年计划被视为期权的 “常青” 计划，因为已行使、取消、终止、交出、没收或到期但未行使的期权将可用于2022年计划下的后续期权授予，并且随着已发行和流通股票数量的增加，可供授予的期权数量也会增加。

联交所要求拥有 “滚动” 股票期权计划的上市公司每年在公司年会上获得股东对该计划的批准。因此，股东将被要求在会议上批准、批准和确认2022年计划。2022年计划符合交易所对二级发行人的现行政策。

自2023年2月21日起，董事会批准将2022年计划下可供授予绩效奖励的普通股从2,314,803股增加到2467,595股。此外，对2022年计划进行了修订，纳入了（i）“内务管理性质” 的修正案，以及（ii）符合联交所要求的修正案，主要是要求授予或发放给任何参与者的任何奖励，包括既得奖励，必须在参与者停止成为合格参与者之日后的12个月内到期。

在会议上，股东将被要求考虑并在认为可行的情况下通过一项普通决议，以批准、批准和确认2022年计划，并将可供授予绩效奖励的普通股从2.467,595股增加到2499,116股。2022年计划的副本作为附表 “B” 附于此。

以下信息旨在简要描述2022年计划，并由2022年计划的全文进行了全面限定。

目的

2022年计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（i）鼓励吸引和留住符合条件的人员；（ii）鼓励这些符合条件的人员专注于关键的长期目标；（iii）促进此类合格人员的利益与公司利益更加一致。

2022年计划为公司提供了灵活性，可以向符合条件的人员以期权、RSU、PSU和DSU的形式发放基于股权的激励奖励。

受2022年计划约束的股份

2022年计划是期权的滚动计划和基于绩效的奖励的固定计划，因此，（i）在行使或结算根据2022年计划（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）授予的期权时可以发行的股票总数不得超过公司已发行和流通股份的10％，（ii）可以根据2022年计划授予的基于绩效的奖励发行（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）不得超过2，499,116。2022年计划被视为期权的 “常青” 计划，因为已行使、取消、终止、交出、没收或到期但未行使的期权将可用于2022年计划下的后续期权授予，并且随着已发行和流通股票数量的增加，可供授予的期权数量也会增加。

参与限额

2022年计划规定：

(a) 除非公司获得无利益股东批准，否则在任何12个月期限内根据2022年计划向内部人士发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排（定义见2022年计划）向内部人士发行的股份，不得超过已发行和流通股份的十（10％）（按任何授予之日计算）；

(b) 除非公司获得无利益股东批准，否则在任何时候根据2022年计划向内部人士发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排（定义见2022年计划）向内部人士发行的股份总数不得超过已发行和流通股票的十（10％）百分比；

(c) 除非公司获得无利益股东的批准，否则在任何12个月期限内根据2022年计划向任何参与者（定义见2022年计划）发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排向该参与者（以及该参与者全资拥有的公司）预留的股份，不得超过已发行和流通股票的百分之五（5％）（按照任何补助金的日期）；

(d) 在任何十二（12）个月期限内，根据2022年计划向任何一位顾问（定义见2022年计划）的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排向该顾问发行的股份，不得超过已发行和流通股份（按任何补助之日计算）的百分之二（2％）；以及

(e) 在任何12个月期限内，向根据2022年计划开展投资者关系活动的所有投资者关系服务提供商授予期权后可发行的最大股票总数不得超过已发行和流通股份（按任何授予之日计算）的百分之二（2％）。为避免疑问，从事投资者关系活动的人员只有资格获得2022年计划下的期权；他们没有资格根据2022年计划获得任何基于绩效的奖励或其他类型的证券薪酬。

2022 年计划的管理

2022年计划应由公司董事会管理，公司董事会完全有权管理2022年计划，包括解释和解释2022年计划的任何条款，以及采纳、修改和废除公司董事会认为必要的2022年计划管理规章和条例，以遵守2022年计划的要求。

2022 年计划下的合格人士

当用于授予期权时，公司的所有高级职员、董事、员工、管理公司员工和顾问都有资格参与2022年计划。当用于授予基于绩效的奖励时，公司所有不从事投资者关系活动的高级职员、董事、员工、管理公司员工和顾问都有资格参与2022年计划。任何此类个人有权在多大程度上获得

奖项的类型

期权、限制性股票单位、PSU和DSU的奖励可以根据2022年计划发放。下述所有奖励均受董事会自行决定的条件、限制、限制、行使价、归属、结算和没收条款的约束，受2022年计划中规定的此类限制的约束，通常将以奖励协议为证。

选项

期权持有人有权按董事会在授予期权时确定的行使价购买规定数量的股份，前提是根据2022年计划授予的期权的行使价不得低于折扣市场价格（定义见交易所的政策），前提是如果公司在停牌或停牌后刚刚被召回交易后提议授予期权，自交易之日起必须等待至少十个交易日在设定行使价和授予期权之前，公司的证券将恢复。除非提前终止，否则每份期权的到期日期将由董事会决定，该日期自授予期权之日起不超过十 (10) 年。在根据2022年计划授予期权时，董事会可行使绝对酌情权，指定自授予期权之日起的不同时间段，参与者可以在该期限内行使期权购买股票，并可以指定不同的行使价和每位参与者在每个相应的时间段内可以行使期权的股票数量。在董事会自由裁量权的前提下，根据2022年计划授予参与者的期权应按照董事会在授予该期权之日确定的方式归属。如果董事会在授予之日没有具体说明归属时间表，则授予除从事投资者关系活动的人以外的个人的期权应在授予之日完全归属，无论如何都应遵守交易所的政策。向从事投资者关系活动的人员发行的期权必须在至少12个月内分阶段归属（且不得以其他方式行使），以便：

A. 在授予之日（“授予日期”）后三个月内归属的期权不超过四分之一；

B. 在授予之日后六个月内归属的期权不超过另外四分之一；

C. 在授予之日后九个月内归属的期权不超过另外四分之一；以及

D. 剩余期权在授予之日后的12个月内归属。

如果授予期权的奖励协议有此规定，如果控制权发生变化（定义见2022年计划），则授予不再是合格人员的参与者的所有期权均将完全归属，并应由参与者根据该奖励协议和2022年计划的条款行使。未经交易所事先审查和接受向从事投资者关系活动的人员发行的期权，不得加速任何期权的归属。

除授予期权的奖励协议中另有规定外，参与者死亡后，授予该参与者的任何期权如果在参与者去世前尚未归属，则将立即终止，不付款，被没收和取消，并且不会产生进一步的效力或效力；参与者或其遗产（视情况而定）不具有任何权利、所有权或利益。根据2022年计划，在参与者去世前根据适用奖励协议条款归属给该参与者的任何期权将计入参与者的遗产，并可在参与者去世后的一年内由参与者的遗产行使。

如果公司或子公司因故终止参与者与公司的关系，则根据2022年计划授予参与者的所有期权将立即终止，无需付款，将被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力。

如果参与者与公司的关系因公司或子公司无故终止、自愿终止、自愿辞职或参与者退休而终止，从而使参与者不再有资格成为合格人员，则除非适用的奖励协议另有规定并符合以下规定，否则根据2022年计划授予参与者的所有未归属期权将立即终止，不付款，没收和取消，并应予取消没有进一步的武力或自终止之日起生效；但是，在参与者无故终止、自愿终止、自愿辞职或退休之前，根据适用奖励协议的条款授予该参与者的任何期权将根据2022年计划累积给参与者，并应由该参与者在参与者停止成为合格人员之日起的90天内或更长的期限内行使在奖励协议中或视情况而定由董事会决定，前提是该期限在终止日期后不超过 12 个月。

如果参与者患有残疾，则根据2022年计划授予参与者的所有期权将继续根据此类期权的条款归属；但是，在请假期间不得兑换任何期权。如果参与者的关系因残疾而终止，导致参与者不再是符合条件的人，则除非适用的奖励协议另有规定且符合以下规定，否则根据2022年计划授予参与者的所有期权将立即终止，不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力；但是，前提是授予该参与者的任何期权在终止之日之前授予该参与者的任何期权终止参与者的资格根据适用奖励协议的条款，由于残疾而与公司的关系将根据2022年计划归属于参与者，并应由该参与者在终止之日起的90天内行使，或奖励协议中可能规定的或董事会可能确定的更长期限，前提是该期限在终止日期后不超过12个月。

限制性股份单位

RSU是授予参与者的权利，作为董事或高级管理人员雇用或咨询服务或服务的报酬，在不增加现金对价的情况下获得符合特定归属标准的公司证券，受2022年计划和适用的奖励协议的条款和条件的约束，可以现金和/或股票支付。根据2022年计划，董事会应自行决定向每位参与者存入的RSU的数量。如果所有适用的限制均已失效，则所有限制性股票单位将在限制期结束时归属并通过发行股票来支付，因为此类限制可能在奖励协议中规定。

限制性股票单位应受董事会自行决定在适用的奖励协议中制定的限制，这些限制可能在董事会在授予 RSU 时酌情决定的条款、条件和目标的实现情况单独或合并失效。董事会应确定适用于授予限制性股票的任何归属条款，但是，在授予之日起一 (1) 年之前，任何限制性股票单位都不得归属。

如果奖励协议有此规定，如果控制权发生变化（定义见2022年计划），并且参与者不再是合格人士，则对该参与者持有的任何限制性股票单位的所有限制将立即失效，所有此类限制性股票单位应根据2022年计划完全归属于该参与者。

除适用的奖励协议中另有规定外，参与者去世后，授予该参与者的任何在参与者去世前尚未归属的限制性SU将被立即自动没收和取消，无需采取进一步行动，也无需支付任何费用或付款，参与者或其遗产（视情况而定）不具有任何权利、所有权或利益。根据2022年计划，在参与者去世前根据适用奖励协议条款归属给该参与者的任何RSU都将计入参与者的遗产。

如果公司或子公司因故终止参与者与公司的关系，则根据2022年计划授予参与者的所有RSU将立即终止，无需付款，将被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力。

如果参与者与公司的关系因公司或子公司无故终止、自愿终止、自愿辞职或参与者退休而终止，则除非适用的奖励协议另有规定并符合以下规定，否则根据2022年计划授予参与者的所有未归属的RSU将立即不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力参与者应没有其中的任何权利、所有权或利益；但是，在参与者无故终止、自愿终止、自愿辞职或退休之前，根据适用奖励协议的条款归属于该参与者的任何限制性股票单位将根据2022年计划累积给参与者，前提是该期限在终止日期后不超过12个月。

如果参与者患有残疾，则根据2022年计划授予该参与者的所有RSU将继续根据此类RSU的条款归属；但是，在请假期间不得兑换任何RSU。如果参与者的关系因残疾而终止，导致参与者不再是符合条件的人，则除非适用的奖励协议另有规定并符合以下规定，否则根据2022年计划授予参与者的所有RSU将立即不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力，参与者不得拥有任何规定的权利、所有权或利益；但是，向此类授予的任何 RSU在参与者因残疾被解雇之前，根据适用奖励协议的条款归属的参与者将根据2022年计划计入参与者，前提是该期限自终止之日起不超过12个月。

在限制性股票单位的每个归属日期之后，公司应尽快由董事会自行决定：（a）从财政部向参与者发行等于已归属限制性股票单位数量的股份；或（b）在限制性股票单位归属之日后的下一个交易日以等于市场单位价格（定义见2022年计划）的现金支付适用的预扣税。

绩效共享单位

PSU是授予参与者的权利，作为董事或高级管理人员的雇佣或咨询服务或服务的报酬，在满足规定的业绩和归属标准的情况下，无需额外现金对价即可获得公司证券，但须遵守2022年计划和适用的奖励协议的条款和条件，并且可以现金和/或股票支付。在奖励之日起一年的日期之前，任何PSU都不得归属。

根据2022年计划的规定以及董事会可能规定的其他条款和条件，董事会可以不时向不从事投资者关系活动的合格人员发放PSU奖励。根据2022年计划，向任何参与者授予的PSU数量应由董事会自行决定。每个PSU应代表一股，视绩效周期内绩效标准的实现情况而定。

董事会将自行决定，选择、确定和确定绩效标准（包括但不限于绩效标准的实现情况），以实现PSU的归属。如果发生不可预见的事件（包括但不限于资本变动、股权重组、收购或资产剥离），对财务业绩产生重大影响，并且董事会自行判断，除非进行修订，否则绩效标准的应用不公平，则奖励协议可能赋予董事会修改绩效标准和奖励金额的权利。

所有PSU将归属并支付薪酬，前提是绩效周期中满足了奖励协议中规定的绩效标准，董事会在确定之日确定是否满意。在授予之日起一年的日期之前，任何PSU都不得归属。

如果奖励协议有此规定，如果控制权发生变化（定义见2022年计划），并且参与者不再是合格人士，则授予该参与者的所有PSU应全部归属于该参与者（不考虑是否达到任何绩效标准），并应根据2022年计划支付给参与者。

除适用的奖励协议及以下规定外，参与者死亡后，授予参与者的所有PSU在参与者去世前尚未归属的，将立即自动没收和取消，无需采取进一步行动，也无需支付任何费用或付款，参与者或其遗产（视情况而定）在其中没有任何权利、所有权或利益；但是，前提是董事会可自行决定将根据以下条件归属的参与者PSU的数量在业绩周期已结束的那部分中，适用的绩效标准在多大程度上得到满足，前提是该期限在终止日期后不超过12个月。

如果公司或子公司因故终止参与者与公司的关系，则根据2022年计划授予参与者的所有PSU将立即终止，无需付款，将被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力。

如果参与者与公司的关系因公司或子公司无故终止、自愿终止、自愿辞职或由于参与者退休而终止，则除非奖励协议另有规定并符合以下规定，否则授予参与者的所有未归属的PSU将立即终止，不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力，参与者应没有权利、所有权或利息无论如何；但是，董事会可以根据业绩周期中业绩周期中已到期部分的相关业绩的满足程度自行决定将归属于参与者的PSU的数量，前提是该期限在终止日期后不超过12个月。

如果参与者患有残疾，则根据2022年计划授予参与者的所有PSU将继续根据此类PSU的条款归属；但是，在请假期间不得兑换任何PSU。如果参与者的关系因残疾而终止，导致参与者不再是合格人士，则除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下规定，否则根据2022年计划授予参与者的所有PSU将立即不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力，参与者不得拥有其中规定的任何权利、所有权或利益；但是，董事会可以在以下方面决定根据业绩周期中业绩周期中相应绩效标准的满足程度，自行决定归属于参与者的PSU的数量，前提是该期限自终止之日起不超过12个月。

就既得PSU向参与者支付的款项应在适用奖励的确定日期之后支付，无论如何，应在与该奖励相关的绩效周期的最后一天之后的九十五（95）天内支付。公司应由董事会全权酌情决定：（a）向参与者发行等于确定日归属PSU数量的股份；或（b）在已归属PSU确定之日后的下一个交易日以等于市场单位价格（定义见2022年计划）的现金支付，扣除适用的预扣款。

递延股份单位

DSU是授予参与者的权利，作为对董事或高级管理人员的雇佣或咨询服务或服务的补偿，在满足特定归属标准的情况下，在不增加现金对价的情况下延期获得公司证券，但须遵守2022年计划和适用的奖励协议的条款和条件，并且可以现金和/或股票支付。不得向任何从事投资者关系活动的参与者授予DSU。

根据2022年计划的规定以及董事会可能规定的其他条款和条件，董事会可以不时向董事授予DSU以代替费用（包括年度董事会预付费、主席费、会议出席费或应付给董事的任何其他费用），或向其他符合条件的人授予DSU作为就业或咨询服务的补偿。根据2022年计划，向每位参与者存入的DSU数量应由董事会自行决定。应在适用的奖励协议中指定 DSU 的数量。根据2022年计划，每位董事可以选择以DSU的形式收取其全部或全部费用。

DSU的数量应通过将董事选择的费用金额除以授予日（或交易所政策要求的其他价格）（即每个财政季度结束后的第10个工作日）的市场单位价格（定义见2022年计划）来计算。任何小数 DSU 均应向下四舍五入，不对分数 DSU 进行任何付款或其他调整。

在DSU授予之日起一年之前，任何递延股份单位均不得归属。

在参与者因任何原因不再是合格人员的生效日期之后，每位参与者都有权在指定日期前至少十五 (15) 天（或参与者不再是参与者和公司可能同意的合格人员之后的较早日期）收到参与者指定并由参与者以书面形式通知公司的日期，该日期应不迟于参与者签订之日起一年不再是合格人士），如果没有发出此类通知，然后，在参与者停止成为合格人员生效一周年之际，董事会可自行决定：(a) 该数量等于存入参与者账户的既得存款存款单位数量，此类股份将从公司财政部发行；或 (b) 在参与者不再是合格人员后的下一个交易日支付相当于市场单位价格的现金支付扣除适用的预扣款后的既得存抵押品。

如果DSU的价值是根据从公司财政季度末开始至该季度中期财务报表（或第四季度的年度财务报表）公开披露之前结束的时期来确定的，则DSU价值的现金支付将参照公开披露中期财务报表后的五（5）个交易日向参与者支付季度（或年度财务报表，如果是第四季度）四分之一）。

持有已归属的DSU的参与者死亡后，参与者的遗产有权在参与者去世后的120天内由董事会自行决定获得现金或股份，如果参与者不再是合格人士，则根据2022年计划本应向参与者支付的股份。

2022 年计划的一般规定

不可转让

除非遗嘱或血统和分配法，也只有在交易所的政策允许的情况下，参与者才能转让、转让、出售或转让任何期权或基于绩效的奖励以及任何此类期权或绩效奖励下的任何权利。不得质押、转让、附加或以其他方式抵押任何期权或基于绩效的奖励以及任何此类期权或基于绩效的奖励下的任何权利，任何声称的质押、转让、扣押或抵押均无效且不可对公司执行。

封锁期

如果由于确实存在未公开的重大信息，奖励的到期、兑换或结算日期处于公司根据交易政策规定的封锁期内，则该奖励的到期日、兑换日或结算日期（如适用）应自动延长至封锁期到期之日后的十 (10) 个工作日，封锁期应在全面披露后立即进行未公开的重大信息。尽管有上述规定，如果公司（或参与者）受停止交易令（或适用法律规定的类似命令）的约束，则任何奖励都不会延期。

扣除额

每当为DSU、RSU或PSU支付现金时，公司都有权从向参与者支付的所有现金中扣除法律要求预扣的与此类付款相关的任何税款。公司有权扣留根据任何奖励或2022年计划应付的任何款项，直到参与者支付或安排支付与奖励及其行使或根据该奖励或根据该奖励或2022年计划支付的任何款项有关的任何预扣税。董事会可自行决定允许参与者满足上述要求，所有这些都符合交易所的政策，向经公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售全部或部分股份，并从销售收益中向公司交付足以支付所需预扣税的金额。

2022 年计划的修正案

董事会可在未经股东批准的情况下随时或不时自行决定修改、暂停、终止或终止2022年计划，并可修改根据本协议授予的任何期权或绩效奖励的条款和条件，但须遵守以下条件：

(i) 根据交易所的政策，(i) 降低向内部人士发放的奖励的行使价或 (ii) 延长授予内部人士的期权的期限，无论哪种情况，都必须获得股东的批准；

(ii) 任何适用的监管机构或交易所的必要批准；以及

(iii) 联交所政策或适用法律要求的任何股东批准，前提是以下修正无需股东批准，董事会可以做出任何变更，其中可能包括但不限于：

A. “内务管理性质” 的修正案；以及

B. 修正案，目的是纠正2022年计划中的任何模棱两可、错误或遗漏，或更正或补充2022年计划中任何与2022年计划其他条款不一致的条款。

任期

2022年计划将在董事会批准之日起10年后自动终止，并且可以根据2022年计划的规定在任何更早的日期终止。

获取计划的副本

2022年计划的副本作为附表 “B” 附于本信息通告中，可在不列颠哥伦比亚省温哥华卡拉尔街240-209号套房V6B 2J2的公司办公室或位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街800-885号套房V6C 3H1的公司注册办事处克拉克·威尔逊律师事务所进行审查。

批准2022年计划

2022年计划须经交易所批准，如果联交所认为本信息通告中的披露不充分，则交易所可能不接受股东的批准。

因此，在会议上，股东将被要求考虑一项普通决议，并在认为合适的情况下批准一项普通决议，以批准、批准和确认2022年计划，并将可供授予绩效奖励的普通股从2467,595股增加到2,499,116股（“2022年计划决议”）。为了生效，普通决议需要股东对该决议的多数票的批准。拟议决议案文载于下文。除非另有指示，否则所附委托书中点名的人员打算对该决议投赞成票。

“不管是作为一项普通的决议，还是决定：

1. 公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）以附表 “B” 形式附在2024年2月23日的情况通报中，特此批准、批准和确认，但以多伦多证券交易所风险交易所接受2022年计划为前提；

2. 将2022年计划固定部分下的公司普通股数量从2,467,595股增加到2,499,116股普通股，用于限制性股票单位、绩效股份单位和递延股份单位的绩效奖励

3. 特此授权公司董事会（“董事会”）根据适用监管机构的要求或董事会自行决定不时对2022年计划进行修订，前提是此类修订必须经过监管机构的批准（如果适用），在某些情况下，根据2022年计划的条款，还必须获得股东的批准；和

4. 特此授权和指示公司的任何一名董事或高级管理人员以公司的名义和代表公司行事，在公司或其他机构的印章下执行或促成执行，交付或促成交付所有其他契约、文件、文书和保证，并采取或促使采取本公司董事或高级管理人员认为的所有其他行为，对于执行上述决议的规定可能是必要或可取的.

管理层建议股东投票批准2022年计划。如果未在此类委托书中另行明确指示，则以所附委托书形式提名的指定人员打算将该代理人投票支持2022年计划决议。

附加信息

与公司有关的其他信息可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。股东可以在公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华卡拉尔街240-209号套房V6B 2J2的办公室联系，索取公司财务报表和相关管理层讨论与分析（“MD&A”）的副本。财务信息可在公司截至2023年3月31日止年度的经审计的财务报表和MD&A中提供，后续财政期间的财务报表和MD&A可在SEDAR上查阅。

其他事项

除上述事项外，公司管理层知道除会议通知中提及的事项外，没有其他事项将在会议之前举行。但是，如果管理层不知道的任何其他事项应适当地提交会议，则随附的委托书将授予其中所列人员根据其最佳判断对此类事项进行表决的自由裁量权。

董事会的批准

本信息通告的内容已获得批准，董事会已批准将其交付给本公司每位有权获得该信息通告的股东和相应的监管机构。

截至 2024 年 2 月 23 日，日期在不列颠哥伦比亚省温哥华。

代表董事会

GREENPOWER 汽车公司

“弗雷泽·阿特金森”

弗雷泽·阿特金森

主席兼董事

时间表 “A”

审计委员会章程

[见附件]

GREENPOWER 汽车公司

（“公司”）

审计委员会章程

（自 2020 年 8 月 23 日起通过）

I. 目的

公司董事会（“董事会”）的审计委员会（“审计委员会” 或 “委员会”）应协助公司董事履行对股东的与公司会计事务、公司财务报告惯例以及公司财务报告的质量和完整性有关的责任。审计委员会的目的是：

1。协助董事会监督：

(a) 公司财务报表、会计政策、财务报告和披露做法的可靠性和完整性；

(b) 建立和维护流程，确保遵守所有相关法律、法规和公司政策，包括受理有关会计、内部控制或审计事项的投诉和疑虑的程序；

(c) 公司独立审计师的聘用、薪酬、业绩、资格和独立性，他们对公司财务报表进行年度独立审计的情况以及他们对所有其他服务的聘用；以及

(d) 公司内部会计和财务控制系统的运作。

2。为内部会计部门、独立审计师、公司的财务和高级管理层以及董事会之间提供开放的沟通渠道。

3.根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的要求准备审计委员会的报告（如适用）。

委员会将主要通过开展本 “宪章” 所列各项活动来履行这些职责.

尽管委员会拥有本章程中规定的责任和权力，但委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表完整和准确或符合公认的会计原则、会计准则或适用的法律法规。这是公司管理层、公司内部会计部门和公司独立审计师的责任。由于委员会的主要职能是监督，因此委员会有权依赖管理层、内部会计部门和公司独立审计师的专业知识、技能和知识，以及这些人员在履行监督职责时向委员会提供的信息的完整性和准确性。本章程中没有任何内容旨在改变管理层和独立审计师的责任。

二。结构和操作

组成和资格

委员会应由至少三 (3) 名董事会成员组成。除非适用的规章制度另行允许，否则董事会认为，委员会的每位成员应符合 (i) 1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第10A-3条以及美国证券交易委员会根据该法颁布的任何其他规章和条例的独立性要求；（ii）公司股票上市时所依据的任何适用证券交易所或报价系统规则的独立性要求到时候。董事会认为，根据适用的规章和条例的要求，委员会的一名或多名成员应为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见1934年法案第309条以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度，并能够阅读和理解基本财务报表。

权威

委员会应有权 (i) 聘请自己的法律顾问、会计师和其他顾问（费用由公司承担），由委员会自行决定是否需要这些顾问来履行其职责和责任；（ii）自行决定进行其认为履行职责所必需的调查；（iii）采取其认为适当的任何行动来培养致力于维持高质量财务报告的内部文化，健全的商业风险做法和道德行为在公司内部。此外，委员会有权要求公司的任何高级职员、董事或员工、公司的外部法律顾问和独立审计师与委员会及其任何顾问会面并回应他们的询问。委员会在履行其职责时，应完全有权访问公司的账簿、记录和设施。最后，董事会应通过决议，根据委员会的决定，为以下各项提供适当资金：(i) 独立审计师在提供或发布审计报告时提供的服务；(ii) 委员会雇用的任何顾问提供的服务，其全权决定是履行其职责和责任所必需的；(iii) 委员会履行其职责和责任所必需或适当的普通管理费用。

委员会以董事会委员会的身份，直接负责任命、薪酬、留用和监督为公司编制和发布审计报告或提供其他审计、审查或认证服务而聘用的独立审计师的工作（包括解决公司管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧）。

审计委员会应确保独立审计师每年向公司提交一份正式的书面声明，说明独立审计师与公司及其子公司之间的所有关系（“独立性声明”），涉及向公司或其子公司提供的非审计服务以及独立标准委员会第1号标准中规定的事项。

审计委员会应确保独立审计师每年向公司提交一份正式的书面报表，说明独立审计师提供的以下每类服务的费用：(i) 对公司最近一个财年的年度财务报表的审计和对财务报表的任何审查；(ii) 最近一个财年的信息技术咨询服务、总额和每项服务的费用（并单独确定与财务信息有关的此类服务的费用）系统设计和实施); (iii) 独立审计员在最近财政年度提供的所有其他服务, 包括总额和每项服务.

任命和解职

委员会成员应由董事会任命，并继续担任成员，直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们提前退休、辞职或被免职。任何委员会成员均可随时通过董事会的多数票被免职，无论是否有理由。但是，在停止担任董事会董事或（如果适用）停止满足本章程第二节要求的任何适用标准后，委员会成员将自动停止担任委员会成员。委员会的空缺将由董事会填补。

主席

董事会可任命一名委员会成员担任委员会主席，召集和主持委员会的所有例会和特别会议，制定委员会会议议程，确定委员会的信息需求并向管理层和全体董事会通报，代表委员会向全体董事会报告委员会的决定和行动。如果董事会未能任命主席，则委员会成员应以委员会全体成员的多数票选出一名主席，由委员会全体成员的多数票任职。如果委员会主席未出席委员会的任何会议，则该会议的代理主席应由委员会以多数票从出席的成员中选出。如果在任何事项或表决上陷入僵局，主席应将问题提交理事会。委员会还应任命一位不必是董事的秘书。公司或独立审计师的所有信息请求均应通过主席提出。

小组委员会代表团

委员会可将其职责和责任委托给由委员会一名或多名成员组成的小组委员会。任何授权只能在适用的规则、法规和公司注册文件允许的范围内进行。

三。委员会会议

主席应主持委员会的每次会议并制定委员会会议的议程。委员会有权制定自己的会议通知和举行会议的规则和程序，前提是这些规则和程序不违背公司声明文件或本章程的任何规定。

委员会应视需要或适当的频率举行会议（亲自举行会议或通过电话会议），通常每年至少举行四次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。委员会应定期与管理层和独立审计师举行会议，必要时在单独的执行会议上，仅有独立审计师和委员会成员出席，或只有管理层和委员会成员出席，讨论委员会认为应私下讨论的任何事项。委员会应保留其会议和活动的书面会议记录或其他记录，这些记录应正式存档在公司的记录中。

除非公司注册文件另有要求，否则委员会的大多数成员构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为应为委员会的行为。委员会也可以以一致的书面同意代替会议。

所有非委员会成员的非管理董事均可出席和观察委员会的会议，但除非委员会邀请，否则不得参加任何讨论或审议，而且在任何情况下都无权投票。委员会可自行决定让公司管理层成员、公司外部顾问的代表、公司雇用或聘用的任何其他人员或委员会认为有必要或适当出席会议的任何其他人员参加会议。尽管有上述规定，委员会还可以将任何其认为适当的人排除在会议之外，包括但不限于任何非委员会成员的非管理层董事。

委员会主席应在委员会会议结束后以及董事会另行要求向董事会报告。

IV。义务和责任

该委员会的作用是监督。委员会应履行其职责，并应根据其业务判断评估公司管理层和独立审计师提供的信息。在履行监督职责时，委员会鼓励委员会、公司独立审计师和管理层之间进行自由和公开的沟通，并有权调查提请其注意的任何事项，并有权获得公司所有账簿、记录、设施和人员以及公司审计师和外部法律顾问的所有必要渠道。

以下职能和责任作为指导而列出，但有一项谅解，即委员会可以根据不断变化的业务、立法、监管、法律或其他条件，酌情履行额外职能并通过其他政策和程序。

为了履行其职责和职责，委员会应：

普通的

1。开发和维护与董事会、公司独立审计师、公司内部审计师（如果有）以及公司财务和一般管理层的自由和开放的沟通方式。

2。根据本章程、公司的注册文件和适用的法律法规，开展委员会认为适当或董事会要求的任何其他活动。

3.至少每年审查和重新评估本章程的充分性，并将任何建议的修改提交董事会审议。

4。定期向董事会报告其调查结果，包括与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求的情况以及公司独立审计师的业绩和独立性有关的任何问题。

5。保存委员会会议和活动的会议记录和其他记录。

财务报表和已发布信息

6。审查向政府机构（包括但不限于美国证券交易委员会）提交的文件以及其他包含公司财务报表的已发布文件，包括独立审计师提供的任何认证、报告、意见或任何宣布收益的新闻稿（尤其是使用不符合公认会计原则编制的 “预计” 或 “调整后” 信息）以及旨在提供给分析师和公众或评级机构的所有财务信息和收益指导，并考虑这些文件中包含的信息是否与财务报表中所载信息一致。

7。在提交年度和季度财务报表之前，与管理层和独立审计师一起审查和讨论财务报表，包括公司在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露以及与独立审计师的讨论（i）与独立审计师审查财务报表有关的所有重大事项以及（ii）适用审计准则要求沟通的事项。

8。就将经审计的年度财务报表纳入公司年度报告和中期财务报表纳入公司的季度报告向董事会提出建议。

9。与管理层、首席财务官和/或主计长以及独立审计师一起考虑和审查：

(a) 该年度的重大审计结果，包括先前审计建议的状况以及管理层对这些建议的回应；

(b) 在审计工作过程中遇到的任何审计问题或困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制；

(c) 审计计划计划范围所需的任何变动；

(d) 审计的总体范围和计划（包括审计预算以及薪酬和人员配备的充足性）；以及

(e) 协调审计工作以监测覆盖范围的完整性、减少重复工作和有效使用审计资源。

10。监督独立审计师提供的服务（包括解决管理层与独立审计师之间在编制财务报表方面的分歧）。

11。根据适用法律法规的要求，准备并纳入委员会的任何报告或其他披露内容。

独立审计师的绩效和独立性

12。每年要求独立审计师提交一份符合独立标准委员会第1号标准和所有适用的法律、规章和条例的正式书面声明，描述独立审计师与公司之间的所有关系。委员会应每年审查独立审计员的资格、业绩和独立性，并就独立审计员的任命或解雇作出决定。委员会应积极与公司管理层和独立审计师就任何可能影响独立审计师与管理层和公司的客观性和独立性的关系或服务进行对话，并对外部审计师的报告采取适当行动，使自己对独立审计师的客观性和独立性感到满意。委员会还应：

(a) 向独立审计师确认独立审计师遵守了适用法律法规规定的合作伙伴轮换要求；

(b) 考虑为了确保独立审计师的持续独立性，公司是否应定期轮换其独立审计师；

(c) 为公司雇用独立审计师的雇员或前雇员制定明确的政策；以及

(d) 如果适用，考虑独立审计师向公司提供的任何允许的非审计服务是否符合维持独立审计师的独立性。

13。至少每年获取和审查独立审计师的书面报告，该报告描述了公司与独立审计师之间的所有关系，并讨论独立审计师的内部质量控制程序以及最近的同行评审中提出的任何重大问题。

独立审计师对服务的审查和审计

14。拥有任命、评估、确定独立审计师薪酬并在适当情况下更换独立审计师的唯一权力和责任。委员会可自行决定寻求股东批准其任命的独立审计师。独立审计师应直接向委员会报告，委员会的责任包括解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的分歧。

15。考虑并预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。委员会可将预先批准的权力下放给委员会的一名或多名成员，他们的决定必须在排定的会议上提交给委员会全体成员。

16。年度审计完成后，与管理层、独立审计师和内部会计部门一起进行审查：

(a) 公司的年度财务报表及相关脚注；

(b) 独立审计师对财务报表的审计及其报告；

(c) 独立审计师审计计划所需的任何重大修改；以及

(d) 与审计行为有关的其他事项，应根据公认的审计准则向委员会通报这些事项。

17。根据适用法律法规的要求，与独立审计师一起审查：

(a) 公司使用的所有重要会计政策和惯例；

(b) 与公司管理层讨论的在公认会计原则范围内对财务信息的所有替代处理方法、使用此类替代披露和处理方法的后果以及独立审计师首选的处理方法；以及

(c) 独立审计员与管理层之间的其他重要沟通，例如任何管理信函或未经调整的差额表。

财务报告流程

1。审查内部审计职能的活动、组织结构、人员配置和资格（如果有）。

2。委员会应审查和批准公司财务报表中未出现的任何重大资产负债表外安排或其他重大财务安排。

3.定期与管理层和独立审计师进行审查和讨论：

(a) 公司对财务报告和披露控制及程序的内部控制的充分性和有效性；

(b) 公司内部控制设计或运作中的所有重大缺陷，这些缺陷可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；

(c) 其财务报告程序的完整性;

(d) 任何涉及管理层或其他在公司内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重大；以及

(e) 其风险管理方案和政策是否充分，包括就这些领域的任何改进提出建议。

4。建立管理层、独立审计师和内部会计部门定期和单独向委员会报告管理层在编制财务报表时作出的任何重大判断以及各方对此类判断适当性的看法。

5。与管理层一起审查保险和保真债券承保范围的充足性、报告的或有负债以及管理层对应急计划的评估。审查管理层关于会计惯例或政策变更的计划以及此类变更的财务影响、管理层判断中对公司财务报表有重大影响的任何主要领域，以及任何可能对公司财务状况或经营业绩产生重大影响的诉讼或索赔，包括税收评估。

6。与公司的法律顾问一起审查任何可能对公司财务报表、运营、相关公司的合规政策、计划和监管机构提供的报告产生重大影响的法律、税务或监管事项。

7。定期与管理层、内部审计师（如果有）以及独立审计师在不同的执行会议上举行会议，讨论委员会或这些团体认为应私下讨论的事项。

道德和法律合规/一般

8。定期与公司的总法律顾问一起审查任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律和监管事项。

9。制定程序，以 (i) 接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及 (ii) 公司员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。

10。委员会应审查和批准与关联方的任何交易或交易程序。

附表 “B”

2022 年股权激励计划

[见附件] 

GREENPOWER 汽车公司

（“公司”）

股权激励计划

第 1 部分

本计划的制定和目的

1.1 目的

本股权激励计划（“计划”）的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（i）鼓励吸引和留住合格人员；（ii）鼓励此类合格人员专注于关键的长期目标；（iii）促进此类合格人员的利益与公司利益更加一致。

第 2 部分

定义

2.1 定义

在本计划中使用的以下术语的含义如下：

(a) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、限制性股票单位、PSU或DSU的授予；

(b) “奖励协议” 是指公司可能不时指定的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括电子通信，作为根据本计划授予的任何奖励的证据；

(c) “封锁期” 是指公司因存在未公开的重大信息以及根据公司根据交易政策提供的正式通知而禁止参与者行使、兑换或结算奖励的时期，封锁期必须在未公开的重大信息全面披露后立即到期；

(d) “董事会” 是指公司的董事会，如果情况允许，指其任何子公司（如适用）；

(e) “控制权变更” 是指任何人或任何人与联合行为者直接或间接地收购有表决权证券（如此类术语在 《证券法》) 的公司，如国家仪器62-103所解释的那样，将其与该人或该人以及与他人 “共同或协调行动” 的人当时持有的公司所有其他有表决权证券相加时，首次有不少于公司未发行有表决权证券的百分之五十（50％）或这些证券所附选票的总数如果行使，足以选出大多数董事会；

(f) “公司” 指根据GreenPower Motor Company Inc. 注册成立的公司 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）及其任何继承人或受让人；

(g) “顾问” 指符合以下条件的人（董事、高级管理人员或员工除外）：

(i) 承诺持续提供 善意 向公司或公司任何子公司提供的基础、咨询、技术、管理或其他服务，但与分销有关的服务除外（定义见下文 《证券法》);

(ii) 根据公司或其任何子公司与个人之间的书面合同提供服务（视情况而定）；以及

(iii) 本公司合理地认为，在公司或其任何子公司的事务和业务上花费或将要花费大量时间；

并包括：

(iv) 对于个人而言，该个人是其唯一股东的公司；

(h) “递延股份单位” 或 “DSU” 是指授予参与者作为董事或高级管理人员就业或咨询服务或服务的报酬，在满足特定归属标准的情况下，在不增加现金对价的情况下递延获得公司证券的权利，所有这些均如本协议第5.4节所规定，并受本计划和适用的奖励协议的条款和条件的约束，可以现金和/或支付股票；

(i) “决定日期” 是指董事会自行决定但不迟于绩效周期到期后 90 天内的日期；

(j) “董事” 是指公司董事会或其任何子公司的董事会成员；

(k) “折扣市场价格” 是指市场价格减去下述折扣，但最低价格为0.10美元：

(l) “残疾” 是指任何使参与者有资格获得公司或子公司长期残疾计划福利的疾病；

(m) “生效日期” 的含义见第 8 节；

(n) “选举表格” 指董事填写的表格，具体说明他或她希望根据本计划在DSU中获得的费用金额；

(o) “合格人员”，当用于期权时，是指公司或其任何子公司的高级职员、董事、员工、管理公司雇员和顾问，但在与PSU、RSU或DSU一起使用时，仅指公司或其任何子公司的高级职员、董事、员工、管理公司雇员和顾问，但不开展投资者关系活动；

(p) “员工” 是指：

(i) 根据本公司或其任何子公司被视为员工的个人 所得税法 （加拿大），必须从源头扣除所得税、就业保险和加拿大养老金计划；

(ii) 在公司或其任何子公司全职工作的个人，这些子公司通常由员工提供的服务，在工作细节和方法上受公司或其任何子公司的雇员相同的控制和指导（视情况而定），但所得税减免不是在来源上进行的；或

(iii) 持续和定期为公司或其任何子公司工作，每周工作时间为联交所接受的最低工作时间的人，该个人提供的服务通常由员工提供，在工作细节和工作方法上受公司或其子公司的雇员同样的控制和指导，视情况而定，但所得税减免不是从源头上进行的；

(q) “交易所” 指多伦多证券交易所风险交易所，或公司股票可能上市交易的其他交易所；

(r) “费用” 指年度董事会预付费、主席费、会议出席费或应付给董事的任何其他费用；

(s) 对于任何奖项，“授予日期” 是指董事会在授予奖励时指定为授予日期的日期，如果未指定该日期，则指实际授予奖励的日期；

(t) “内幕人士” 的含义与《证券法》中的定义相同；

(u) “投资者关系活动” 是指由或代表公司或公司股东开展的任何促进或合理预期会促进公司证券购买或出售的活动，但不包括：

(i) 传播在公司正常业务过程中提供的信息或准备的记录：

(A) 促进本公司产品或服务的销售；或

(B) 提高公众对公司的认识，这不能被合理地视为促进公司证券的购买或出售；

(ii) 为遵守以下要求所必需的活动或通信：

(A) 适用的证券法；或

(B) 交易所要求或对公司具有管辖权的任何其他自我监管机构或交易所的章程、规则或其他监管文书；

(iii) 报纸、杂志、商业或金融出版物的出版商或撰稿人所发出的通信，该出版物一般和定期有偿流通，仅分发给按价值计价的订阅者或购买者，前提是：

(A) 仅通过报纸、杂志或出版物进行沟通；以及

(B) 出版商或作家除了以出版商或作家的身份行事外，不获得任何佣金或其他报酬；或

(iv) 联交所可能另行规定的活动或通讯；

(v) “投资者关系服务提供商” 包括任何从事投资者关系活动的顾问，以及其角色和职责主要包括投资者关系活动的任何董事、高级职员、员工或管理公司员工

(w) “管理公司员工” 是指公司雇用的向公司提供管理服务的个人，这些服务是公司商业企业持续成功运营所必需的；

(x) “市场价格” 是指在发布披露授奖励的必要新闻稿之前公司股票的最后收盘价，但交易所不时规定的例外情况除外（但是，如果交易所的政策为此类新闻稿规定了例外情况，则为授予日之前公司股票的最后收盘价）；

(y) “市场单位价格” 是指参照相关日期前五个交易日期间股票的五天成交量加权平均收盘价确定的股票价值；

(z) “高级管理人员” 是指公司或其任何子公司的高级管理人员（定义见《证券法》，如果证券法不适用，则由其他适用的证券法定义）；

(aa) “期权” 是指激励性股票购买期权，使持有人有权在规定的时间内以特定价格购买股票；

(bb) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的任何符合条件的人；

(cc) “参与者账户” 是指为每位参与者参与本计划而保留的名义账户，该账户将显示不时存入参与者的任何限制性股票单位、PSU和/或DSU；

(dd) “基于绩效的奖励” 是指绩效份额单位、限制性股份单位和递延股份单位（视情况而定）；

(ee) “绩效标准” 是指董事会制定的标准，但不限于基于参与者的个人业绩和/或公司及其子公司的财务业绩的标准，用于确定绩效份额单位的归属；

(ff) “绩效周期” 是指董事会在适用的奖励协议中可能规定的绩效份额单位的适用绩效周期；

(gg) “绩效股份单位” 或 “PSU” 是指授给参与者的权利，作为董事或高级管理人员的雇佣或咨询服务或服务的报酬，在满足特定归属标准时无需额外现金对价即可获得公司证券，所有这些均如本协议第5.3节所规定，并受本计划和适用的奖励协议的条款和条件的约束，可以现金和/或股票支付；

(hh) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府机构或机构；

(ii) “限制期” 是指董事会在适用的奖励协议中规定的限制性股票奖励的授予日与归属日之间的时间段，该期限应不少于12个月；

(jj) “限制性股票单位” 或 “RSU” 是指授予参与者的权利，作为董事或高级管理人员的雇佣或咨询服务或服务的报酬，在满足特定归属标准的情况下无需额外现金对价即可获得公司证券，所有这些均如本协议第5.2节所规定，并受本计划和适用的奖励协议的条款和条件的约束，可以现金和/或股票支付；

(kk) “退休” 是指经公司或子公司高管同意，从公司或子公司的积极工作中退休；

(ll) “证券法” 是指 《证券法》 (不列颠哥伦比亚省), 经不时修订;

(mm) “基于证券的薪酬安排” 应具有交易所规则和政策中规定的含义，或者如果该术语未在交易所的规则和政策中定义，则应指股票期权计划，包括期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划或任何其他薪酬或激励机制，涉及向一名或多名全职员工、高级职员、内部人士、服务或提供商发行或可能发行股票公司或子公司的顾问，包括由全职员工、高级职员、内部人士、服务提供商或顾问从国库购买股票，该公司或子公司通过贷款、担保或其他方式提供财务援助；

(nn) “股份” 指本公司的普通股；

(oo) “子公司” 是指由公司直接或间接控制的公司、公司或合伙企业；

(pp) “终止日期” 指（视情况而定）：

(i) 如果参与者因残疾退休、自愿解雇、自愿辞职或终止雇用，则该参与者不再是公司或子公司雇员的日期；以及

(ii) 如果公司或子公司终止对参与者的聘用，则为公司或子公司以书面或口头方式告知该参与者不再需要其服务的日期；

(qq) “交易日” 是指交易所开放交易的任何一天；以及

(rr) 就任何奖励而言，“归属日期” 是指根据本计划和适用的奖励协议的规定完全授予奖励的日期。

第 3 部分

管理

3.1 董事会管理计划

除非本计划另有规定，否则本计划应由公司董事会管理（为明确起见，不得由公司任何子公司的董事会管理），公司董事会应拥有管理本计划的全部权力，包括解释和解释本计划的任何条款，以及采纳、修改和废除公司董事会认为必要的管理本计划的规章和条例，以遵守本计划本计划的要求。

3.2 委员会代表团

在适用法律允许的范围内，董事会根据本协议行使的所有权力可以委托给董事会可能决定的委员会并由其行使。

3.3 解释

董事会本着诚意采取的所有行动以及作出或批准的所有解释和决定均为最终和决定性的，对参与者和公司具有约束力。

3.4 不承担责任

任何董事均不对本计划真诚采取的任何行动、决定或解释承担个人责任，董事除了作为董事的权利外，还应就所采取的任何此类行动、决定或解释受到公司的充分保护、补偿并使其免受损害。特此授权和授权公司的有关官员在他们认为实施本计划和为管理本计划而制定的规章制度所必需的情况下，采取一切行动，执行和交付所有文书、承诺、申请和著作。与本计划有关的所有费用均应由公司承担。

第 4 节

可供奖励的股票

4.1 可供发行股票的限制

(a) 根据本计划（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）可发行的期权股份总数不得超过公司当时根据任何授予之日根据交易所政策计算的已发行和流通股份总数的10％。

(b) 根据本计划（以及公司所有其他基于证券的薪酬安排）可发行的绩效奖励的股票总数不得超过2,499,116股。

(c) 只要交易所的规则和政策可能有要求：

(i) 除非公司获得无利益股东的批准，否则在任何12个月内根据本计划向任何参与者发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排向该参与者（以及该参与者全资拥有的公司）发行的股份，不得超过已发行和流通股份（按任何补助之日计算）的百分之五（5％）；

(ii) 除非公司获得无利益股东的批准，否则在任何12个月期限内根据本计划向内部人士发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排预留给内部人士发行的股份，不得超过已发行和流通股份的十（10％）（按任何授予之日计算）；

(iii) 除非公司获得无利益股东的批准，否则本计划在任何时候向内部人士发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他证券薪酬安排为向内部人士发行的股份，不得超过已发行和流通股票的十（10％）％；以及

(iv) 在任何12个月期限内向任何一位顾问发行的最大股份总数，以及根据公司所有其他基于证券的薪酬安排向该顾问发行的股份，不得超过已发行和流通股份（按授予之日计算）的百分之二（2％）；以及

(v) 在任何12个月期限内，向所有从事投资者关系活动的投资者关系服务提供商授予期权后可发行的最大股份总数不得超过已发行和流通股份（按授予之日计算）的百分之二（2％）。为避免疑问，从事投资者关系活动的人员只有资格获得本计划下的期权；他们没有资格根据本计划获得任何基于绩效的奖励或其他类型的证券薪酬。

4.2 奖励会计

就本第 4 节而言：

(a) 如果奖励以股票计价，则该奖励所涵盖或与该奖励相关的股份数量应在该奖励的授予日计入本计划下可用于授予奖励的股票总数；以及

(b) 无论此处有任何相反的规定，任何与奖励相关的股份如果在未发行此类股票的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，或者在发行股票之前经董事会许可交换为不涉及股份的奖励，均可再次用于根据本计划发放奖励。

4.3 防稀释

如果已发行股票数量的增加或减少是由于股票分割、合并或资本重组造成的，而不是由于发行股票以获得额外对价或通过股票分红而导致的，则董事会可以对期权、限制性股票单位、PSU或DSU的数量和价格（或其他衡量奖励的依据）进行适当调整，但须经交易所事先接受资本重组计入参与者的 SUS。董事会对所需调整的任何决定均应由其自行决定，所有此类调整均为决定性的，对本计划的所有目的具有约束力。

第 5 节

奖项

5.1 选项

(a) 资格和参与——在遵守本计划规定和董事会可能规定的其他条款和条件的前提下，董事会可不时向合格人员发放期权奖励。授予合格人员的期权应自授予之日起计入参与者账户。存入每位参与者的期权数量应由董事会根据本计划自行决定。每份期权应代表一（1）股股票，视任何限制的失效而定。根据奖励授予的期权数量应在适用的奖励协议中规定。

(b) 行使价——根据本计划授予的期权的行使价不得低于折扣市价，前提是如果公司提议授予在暂停或暂停后刚刚召回交易的期权，则公司必须自公司证券恢复交易之日起至少等待十个交易日才能设定期权的行使价并授予该期权。

(c) 到期日——除非提前终止，否则每份期权的到期日期将由董事会决定，自授予之日起不超过10年。

(d) 不同的行使期、价格和数量——董事会在根据本计划授予期权后，可自行决定在授予期权之日后的不同时间段内指定参与者可以行使期权购买股票的期权，并可以指定不同的行使价和每位参与者在每个相应的时间段内可以行使期权的股票数量。

(e) 归属-由董事会酌情决定，根据本计划授予参与者的期权应按照董事会在授予期权之日确定的方式归属。如果董事会未在授予日指定归属时间表，则授予非从事投资者关系活动的人的期权应在授予日完全归属，无论如何都应符合交易所的政策。向从事投资者关系活动的人员发行的期权必须在至少12个月内分阶段归属（且不得以其他方式行使），以便：

(i) 在授予之日后三个月内归属于的期权不超过四分之一；

(ii) 在授予之日起六个月内归属的期权不超过另外四分之一；

(iii) 在授予之日后九个月内归属于的期权不超过另外四分之一；以及

(iv) 剩余期权在授予日后的12个月内归属。

(f) 控制权变更——如果奖励协议有此规定，则在控制权变更的情况下，授予不再是合格人员的参与者的所有期权应完全归属于该参与者，并应由参与者根据奖励协议的条款和本协议第 5.1 (l) 节行使。如果参与者提供投资者关系活动，则未经交易所事先审查和接受，不得加速任何期权的归属。

(g) 死亡——除适用的奖励协议中另有规定外，参与者死亡后，授予该参与者的任何期权如果在参与者去世前尚未归属，将立即终止，不付款，将被没收和取消，并且不会产生进一步的效力或效力；参与者或其遗产（视情况而定）不享有任何权利、所有权或利益。根据本协议第 5.1 (l) 节，在参与者去世前根据适用奖励协议条款归属给该参与者的任何期权将计入参与者的财产。

(h) 终止参与者与公司的关系

(i) 如果公司或子公司因故终止参与者与公司的关系，则根据本计划授予参与者的所有期权将立即终止，无需付款，将被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力。

(ii) 如果参与者与公司的关系因公司或子公司无故终止、自愿终止、自愿辞职或参与者退休而终止，从而导致参与者不再有资格成为合格人员，则除非适用的奖励协议另有规定并符合以下规定，否则根据本计划授予参与者的所有未归属期权将立即终止，不付款、没收和取消，将不复存在自终止之日起生效或生效； 但是，前提是，在参与者无故终止、自愿终止、自愿辞职或退休之前，根据适用的奖励协议条款授予该参与者的任何期权将根据本协议第 5.1 (l) 节归属于参与者，并应由该参与者在参与者停止成为合格人员之日起 90 天内行使，或在奖励协议中规定的更长期限内行使由董事会决定，但须提供这样的期限自终止日期起不超过 12 个月。

(iii) 一旦参与者与公司或子公司的关系终止，导致参与者不再有资格成为合格人员，则参与者根据本计划获得更多期权奖励补助的资格将自终止之日起。

(i) 残疾-如果参与者患有残疾，则根据本计划授予参与者的所有期权将继续根据此类期权的条款归属； 但是，前提是，即请假期间不得兑换任何期权。如果参与者的关系因残疾而终止，导致参与者不再是合格人士，则除非适用的奖励协议另有规定并符合以下规定，否则根据本计划授予参与者的所有未归属期权将立即终止，不付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力； 但是，前提是，在参与者因残疾与公司的关系终止之前，根据适用的奖励协议条款归属于该参与者的任何期权将根据本协议第 5.1 (l) 节归属于参与者，并应由该参与者在终止之日起的90天内行使，或奖励协议中可能规定的或由奖励协议确定的更长期限董事会，前提是该期限在终止后不超过 12 个月日期。

(j) 持有期——除了适用法律或法规规定的任何转售限制外，根据本协议授予的所有期权以及行使此类期权时发行的所有股票（如果适用）将从期权授予之日起在多伦多证券交易所风险交易所持有四个月的期限，股票期权协议和代表此类股票的证书将带有以下说明：

“未经交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券立法，本证书所代表的证券不得在多伦多证券交易所风险交易所的设施上或通过加拿大其他地方的设施出售、转让、抵押或以其他方式交易，也不得向加拿大居民或为加拿大居民的利益出售、转让、抵押或以其他方式交易，直到 [插入日期]."

(k) 通知——期权只能根据授予期权的奖励协议的条款和条件行使，并且只能通过向公司主要营业地发出书面通知来行使。

(l) 奖励的支付-在遵守每份个人奖励协议中描述的任何归属或其他限制的前提下，参与者可以在期权到期或终止之前的任何时候全部或部分行使期权，如果第 5.1 (g) 节适用，则在参与者去世后一年内由参与者的遗产行使，行使等于存入参与者账户中可在归属时行使的期权数量的股份日期。所有期权的行使价必须以现金支付。参与者在行使期权时购买的股票应在购买时全额支付（即在发出必要通知的同时）。

5.2 受限股票单位

(a) 资格和参与——在遵守本计划规定和董事会可能规定的其他条款和条件的前提下，董事会可不时向不从事投资者关系活动的合格人员发放限制性股票单位奖励。自授予之日起，授予参与者的限制性股票单位应记入参与者的账户。根据本计划，向每位参与者存入的限制性股票单位的数量应由董事会自行决定。每个限制性股票单位应代表一（1）股股份，视任何限制的失效而定。根据奖励授予的限制性股票单位的数量以及此类限制性股票单位的限制期应在适用的奖励协议中规定。

(b) 限制——限制性股票单位应受董事会自行决定在适用的奖励协议中规定的限制，这些限制可能会在董事会在授予奖励时自行决定的条款、条件和目标实现情况单独或合并失效。

(c) 归属-如果所有适用的限制均已失效，则所有限制性股票单位将在限制期结束时归属并通过发行股票来支付，因为此类限制可能在奖励协议中规定。在奖励之日起一年之前，任何限制性股票单位都不得归属。

(d) 控制权变更——如果奖励协议有此规定，如果控制权变更且参与者不再是合格人士，则对任何限制性股票单位的所有限制将立即失效，所有此类限制性股票单位应完全归属于参与者，并将根据本协议第5.2（h）节归参与者所有。

(e) 死亡——除适用的奖励协议中另有规定外，参与者去世后，授予该参与者的任何限制性股份在参与者去世前尚未归属的，将立即自动没收和取消，无需采取进一步行动，也无需支付任何费用或付款，参与者或其遗产（视情况而定）不享有任何权利、所有权或利益。根据本协议第 5.2 (h) 节，在参与者去世前根据适用奖励协议条款归属给该参与者的任何限制性股票单位将计入参与者的财产。

(f) 终止参与者与公司的关系

(i) 如果公司或子公司因故终止参与者与公司的关系，则根据本计划授予参与者的所有限制性股票单位将立即终止，无需付款，将被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力。

(ii) 如果参与者与公司的关系因公司或子公司无故终止、自愿终止、自愿辞职或参与者退休而终止，则除非适用的奖励协议另有规定并符合以下规定，否则根据本计划授予参与者的所有未归属的限制性股票单位将立即不付款，被没收和取消，并且自那时起不再具有进一步的效力或效力终止日期和参与者在其中没有任何权利、所有权或利益； 但是，前提是，根据本协议第 5.2 (h) 节，在参与者无故终止、自愿辞职或退休之前，根据适用的奖励协议条款归属于该参与者的任何限制性股票单位将归属于参与者，前提是该期限自终止之日起不超过12个月。

(iii) 参与者与公司或子公司的关系终止后，参与者不再有资格成为合格人员，参与者根据本计划获得更多限制性股票单位奖励的资格将自终止之日起。

(g) 残障——如果参与者患有残疾，则根据本计划授予参与者的所有限制性股票单位将继续根据此类限制性股票单位的条款归属； 但是，前提是，即在请假期间不得兑换任何限制性股票单位。如果参与者的关系因残疾而终止，导致参与者不再是合格人士，则除非适用的奖励协议另有规定并符合以下规定，否则根据本计划授予参与者的所有限制性股票单位将立即不付款，被没收和取消，自终止之日起不再具有进一步的效力或效力，参与者对此没有任何权利、所有权或利益； 但是，前提是，根据本协议第5.2（h）节，在参与者因残疾被解雇之前，根据适用奖励协议的条款归属于该参与者的任何限制性股票单位将归属于参与者，前提是该期限在终止之日后不超过12个月。

(h) 奖励的支付——在限制性股票奖励的每个归属日之后，公司应在可行的情况下尽快，由董事会自行决定：

(i) 在参与者去世后的一年内，向参与者发放参与者遗产，或者，如果第 5.2 (e) 节适用，则从国库中向参与者发放相当于已归属之日归属并应付的限制性股票单位数量的股份数量；或

(ii) 在归属之日后的下一个交易日以等于市场单位价格的现金支付存入已归属并应付的参与者账户的限制性股票单位，扣除适用的预扣款。

自归属之日起，发行此类股份或支付现金的限制性股票单位应予取消，并且不得根据本计划向参与者进一步支付与此类限制性股票单位有关的款项。

5.3 绩效份额单位

(a) 资格和参与——在遵守本计划规定和董事会可能规定的其他条款和条件的前提下，董事会可不时向不从事投资者关系活动的合格人员发放绩效份额单位奖励。自授予之日起，授予参与者的绩效份额单位应记入参与者的账户。记入每位参与者的绩效份额单位的数量应由董事会根据本计划自行决定。每个绩效份额单位应代表一（1）股，视绩效周期内绩效标准的实现情况而定。根据奖励授予的绩效份额单位的数量、绩效份额单位归属必须满足的绩效标准以及此类绩效分成单位的绩效周期应在适用的奖励协议中规定。在奖励之日起一年之前，任何绩效份额单位都不得归属。

(b) 绩效标准——董事会将自行决定、确定和确定绩效标准（包括但不限于绩效份额单位的实现情况），以实现绩效份额单位的归属。如果发生不可预见的事件（包括但不限于资本变动、股权重组、收购或剥离），对财务业绩产生重大影响，并且董事会自行判断，除非进行修订，否则绩效标准的适用不公平，则奖励协议可能赋予董事会在业绩周期内或业绩结束后修改绩效标准和奖励金额的权利。公司将根据上述要求向适用的监管机构或证券交易所提供通知。

(c) 归属——所有绩效份额单位将归属并支付，前提是绩效周期中满足了奖励协议中规定的绩效标准，董事会在确定之日确定是否满足。在奖励之日起一年之前，任何绩效份额单位都不得归属。

(d) 控制权变更——如果奖励协议有此规定，如果控制权变更且参与者不再是合格人士，则授予参与者的所有绩效份额均应完全归属于该参与者（不考虑是否达到任何绩效标准），并应根据本协议第5.3（h）节支付给参与者。

(e) 死亡——除适用的奖励协议及以下条款中另有规定外，参与者去世后，授予参与者的所有绩效份额度在参与者去世前尚未归属的，将立即自动予以没收和取消，无需采取进一步行动，也无需支付任何费用或付款，参与者或其遗产（视情况而定）在其中没有任何权利、所有权或利益； 但是，前提是，董事会可以根据奖励协议中规定的适用绩效标准在业绩周期已过的那部分中得到满足的程度自行决定归属于的参与者绩效份额单位的数量。董事会确定归属的绩效份额单位应根据本协议第 5.3 (h) 节支付。

(f) 终止参与者与公司的关系

(i) 如果公司或子公司因故终止参与者与公司的关系，则根据本计划授予参与者的所有绩效股份单位将立即终止，无需付款，将被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力。

(ii) 如果参与者与公司的关系因公司或子公司无故终止、自愿终止、自愿辞职或参与者退休而终止，则除非奖励协议另有规定且符合以下规定，否则授予参与者所有未归属的绩效份额单位将立即不付款、没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力，以及参与者无权、其中的所有权或权益； 但是，前提是，董事会可以根据奖励协议中规定的适用绩效标准在业绩周期已过的部分中得到满足的程度自行决定归属于的参与者绩效份额单位的数量。董事会确定归属的绩效份额单位应根据本协议第 5.3 (h) 节支付，前提是该期限在终止日期后不超过 12 个月。

(iii) 参与者与公司或子公司的关系终止，导致参与者不再有资格成为合格人员后，参与者根据本计划获得更多绩效份额单位奖励的资格将自终止之日起。

(g) 残障——如果参与者患有残疾，则根据本计划授予参与者的所有绩效份额单位将继续根据此类绩效份额单位的条款归属； 但是，前提是，即在请假期间不得兑换任何绩效份额单位。如果参与者的关系因残疾而终止，导致参与者不再是合格人士，则除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下规定，否则根据本计划授予参与者的所有绩效份额度将立即终止，不付款，被没收和取消，自终止之日起不再具有进一步的效力或效力，参与者对此没有任何权利、所有权或利益； 但是，前提是，董事会可以根据奖励协议中规定的适用绩效标准在业绩周期已过的部分中得到满足的程度自行决定归属于的参与者绩效份额单位的数量。董事会确定归属的绩效份额单位应根据本协议第 5.3 (h) 节支付，前提是该期限在终止日期后不超过 12 个月。

(h) 奖励的支付——就既得绩效分成单位向参与者支付的款项应在适用奖励的确定日期之后支付，无论如何，应在该奖励所涉绩效周期的最后一天之后的九十五 (95) 天内支付。公司应由董事会自行决定：

(i) 向参与者发行，或者如果第 5.3 (e) 条适用，则在参与者去世后的一年内，向参与者发放的股份数量等于在确定日归入参与者账户的绩效份额单位的数量；或

(ii) 在扣除适用的预扣税后，在记入已归属参与者账户的绩效份额单位的下一个交易日以等于市场单位价格的现金支付。

自归属之日起，发行此类股票或支付现金的绩效份额单位应予取消，并且不得根据本计划向参与者进一步支付与此类绩效份额单位有关的款项。

5.4 递延股份单位

(a) 资格和参与——在遵守本计划规定和董事会可能规定的其他条款和条件的前提下，董事会可不时向不从事投资者关系活动以代替费用的董事或其他不从事投资者关系活动的合格人员发放递延股份单位奖励，作为就业或咨询服务的补偿。自授予之日起，根据本协议第5.4节授予参与者的递延股份单位应记入参与者的账户。记入每位参与者的递延股份单位数量应由董事会根据本计划自行决定。递延股份单位的数量应在适用的奖励协议中规定。

(b) 选举——每位董事均可选择在本计划下以递延股份单位收取其部分或全部费用。董事应在董事会通过本计划后的90天内就其希望获得的递延股份单位费用金额进行选择，此后应不迟于任何给定年度的12月31日就下一年度的费用进行选择。任何在日历年度内成为董事并希望在该年度剩余时间内以递延股份单位形式获得一定金额的董事都必须在成为董事后的60天内当选。

(c) 为代替费用而授予的递延股份单位的计算——如果参与者是选择接收递延股份单位以代替费用的董事，则存入参与者账户的递延股份单位数的计算方法是将董事在适用选择表格中选择的费用金额除以授予日的市场单位价格（或交易所政策要求的其他价格），即第10次每个财务季度结束后的下一个工作日。如果根据上述计算，身为董事的参与者有权获得部分递延股份单位，则只能向参与者存入全部数量的递延股份单位（向下舍入），并且不会对部分递延股份单位进行任何付款或其他调整。

(d) 归属-在奖励之日起一年之前，任何递延股份单位均不得归属。

(e) 奖励的支付——在参与者因任何原因不再是合格人员生效之日之后，每位参与者都有权在参与者指定并由参与者在指定日期前至少 15 天（或参与者与公司可能同意的参与者停止成为合格人员之后的较早日期）以书面形式通知公司的日期领取奖励，该日期应不迟于该日期后一年在此基础上，参与者不再是合格人士（如果不是）然后，董事会将在生效之日一周年之际发出通知，通知参与者不再是合格人士，可以：

(i) 该数量等于存入参与者账户的既得递延股份单位数量，此类股份将从公司财政部发行（前提是此类发行不会导致超过第4.1（b）节规定的数量）；或

(ii) 在参与者不再是合格个人后，在扣除适用的预扣金后，向记入参与者账户的既得递延股份单位支付的现金款项，金额等于下一个交易日的市场单位价格。

(f) 例外情况——如果递延股份单位的价值是根据公司财政季度末开始并在公开披露该季度的中期财务报表（或第四季度的年度财务报表）之前结束的时期来确定的，则递延股份单位价值的现金支付将参照公开披露后的五 (5) 个交易日向参与者支付该季度（或每年）的中期财务报表第四季度的财务报表）。

(g) 死亡——持有已归属递延股份单位的参与者死亡后，参与者的遗产应有权在参与者去世后的120天内由董事会自行决定获得现金补助金或本应在该参与者停止成为合格人员时根据本协议第5.4（e）节向参与者支付的股份。

5.5 适用于奖励的一般条款

(a) 没收活动-董事会将在颁奖时在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，除其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应予减少、取消、没收或补偿。此类事件应包括但不限于因故终止关系、违反公司重要政策、欺诈、违反竞争禁令、保密或其他可能适用于参与者的限制性协议，或参与者采取的其他有损公司业务或声誉的行为。

(b) 奖励可以单独发放，也可以一起发放——董事会可以自行决定单独发放奖励，也可以与公司任何其他基于担保的薪酬安排下授予的任何其他奖励或任何奖励一起发放，或与之同时发放，或取代任何其他奖励或任何其他奖励。除其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据公司任何其他基于证券的薪酬安排授予的奖励之外或同时发放的奖励，可以在授予此类其他奖励或奖励的同时发放，也可以在不同的时间发放。

(c) 奖励不可转让-参与者不得转让、转让、转让任何奖励和任何此类奖励下的权利，除非根据遗嘱或血统和分配法进行转让，也只有在交易所政策允许的情况下才能转让、转让、出售或转让。不得质押、转让、扣押或以其他方式抵押任何裁决和任何此类裁决项下的任何权利，任何所谓的质押、转让、扣押或抵押均无效且不可对公司执行。

(d) 奖励证券的条件和限制——董事会可以规定，根据奖励发行的股票应受董事会可自行决定的进一步协议、限制、条件或限制的约束，包括但不限于归属或转让条件以及没收或回购条款或与奖励相关的税款缴纳条款。在不限制前述规定的前提下，此类限制可能涉及参与者转售任何奖励下发行的任何股份或参与者随后进行其他转让的时间和方式，包括但不限于：

(i) 内幕交易政策或适用法律规定的限制；

(ii) 旨在延迟和/或协调参与者和其他证券补偿安排持有人销售时间和方式的限制；以及

(iii) 限制使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让。

(e) 封锁期——如果规定的奖励到期、兑换或结算日期处于公司根据交易政策规定的封锁期内，则奖励的到期日、兑换日期或结算日期（如适用）应自动延长至封锁期到期之日后的十 (10) 个工作日。尽管有上述规定，如果公司（或参与者）受停止交易令（或适用法律规定的类似命令）的约束，则任何奖励都不会延期。

(f) 股票证书——根据本计划根据任何奖励交付的所有股票均应受董事会认为可取的止损转让令和其他限制的约束，或受任何证券委员会、交易所以及任何适用的证券立法、规章、规则、政策或命令的规章、规章和其他要求的约束，董事会可要求在任何此类证书上加上图例或图例以适当提及此类限制。

(g) 符合计划——如果授予的奖励在所有细节上都不符合本计划的规定，或者意图授予奖励的条款与本计划中规定的条件不同，则该奖励不得以任何方式无效或无效，但应调整该奖励，使其在所有方面都符合本计划。

(h) 扣除额——每当为递延股份单位、限制性股票单位或绩效股份单位支付现金时，公司均有权从向参与者支付的所有现金中扣除法律要求预扣的与此类付款相关的任何税款。每当交付递延股份单位、限制性股票单位或绩效股份单位的股份时，公司均有权从应付给参与者的任何其他金额中扣除法律要求预扣的与此类股份交割相关的任何税款，或者如果应付给参与者的任何款项不足以履行预扣义务，则要求参与者以现金向公司汇款足以支付法律要求的任何税款将被扣留。董事会可自行决定允许参与者满足上述要求，所有操作均符合交易所的政策，（使用公司规定的表格）向公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售全部或部分股份，并从销售收益中向公司交付足以支付所需预扣税的金额。

5.6 适用于基于绩效的奖励的一般条款

(a) 绩效评估；目标调整——首次颁发基于绩效的奖励时，董事会应在奖励协议或其他书面文件中具体说明是否将对绩效进行评估，包括或排除在绩效周期或限制期内发生的以下任何事件的影响（视情况而定）：

(i) 在诉讼中作出的判决或达成的和解；

(ii) 资产的减记;

(iii) 任何重组或重组的影响；

(iv) 税法、会计原则、监管行动或其他法律的变化对报告业绩的影响；

(v) 公司管理层对适用财政年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析中可能描述的特殊非经常性项目；

(vi) 任何合并、收购、分拆或其他资产剥离的影响；以及

(vii) 外汇收益和损失。

(b) 基于绩效的奖励的调整——董事会应根据具体情况自行决定调整预先设定的绩效标准或限制的实现程度的确定，具体情况可能见管理相关绩效奖励的适用奖励协议。尽管此处有任何相反的规定，但董事会不得对任何基于绩效的奖励进行任何调整或采取任何其他行动，以增加任何此类奖励下的应付金额。董事会应保留向下调整绩效奖励或以其他方式减少任何基于绩效的奖励的应付金额的全权酌处权。

第 6 节

修改和终止

6.1 本计划的修订和终止

董事会可在未经公司股东批准的情况下随时或不时自行决定修改、暂停、终止或终止本计划，并可修改根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但须遵守以下条件：

(a) 任何必要的无利害关系股东批准，以 (i) 降低向内幕人发放的奖励的行使价或 (ii) 延长授予内幕人士的期权的期限，无论哪种情况，均应在股票在联交所上市期间根据联交所的政策进行；

(b) 任何适用的监管机构或交易所的必要批准；以及

(c) 根据交易所规则或适用法律的要求获得公司股东的任何批准，前提是以下修正无需股东批准，董事会可以做出任何变更，其中可能包括但不限于：

(i) “内务管理性质” 的修正案；以及

(ii) 修正案，目的是纠正本计划中的任何模棱两可、错误或遗漏，或更正或补充本计划中与本计划任何其他条款不一致的条款。

如果本计划终止，则先前的奖励将保持未兑现状态，并根据其适用的条款和条件有效。

6.2 奖项的修改

董事会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、暂停、终止或终止迄今授予的任何奖励，无论是预期的还是追溯的。未经参与者同意，不得根据迄今授予的任何奖励做出会损害任何参与者权利的此类修改或变更，前提是如果董事会自行决定此类修正或变更属于以下情况，则无需此类同意：

(a) 为了使公司、本计划或奖励满足或遵守任何法律或法规，或者满足交易所政策或任何会计准则的要求，是必要或可取的；或

(b) 不太可能显著减少该奖励下提供的福利。

第 7 节

一般规定

7.1 没有获得奖励的权利

任何人均不得要求获得本计划下的任何奖励，也不得申请根据本计划获得奖励，也不得被选中获得未来奖励。本计划没有义务统一对符合条件的人士或参与者或奖励受益人的待遇。每位参与者的奖励条款和条件不必相同。公司和每位有资格获得奖励的合格人员都有责任确保和确认每位奖励获得者都是有资格获得适用奖励的真正合格人士。

7.2 预扣税

在参与者支付或安排支付与奖励及其行使或根据该奖励或本计划支付任何款项相关的任何预扣税款之前，公司有权扣留根据任何奖励或本计划应付的任何款项。

7.3 对其他基于安全的补偿安排没有限制

本计划中包含的任何内容均不妨碍公司或子公司采用或继续有效的其他基于证券的薪酬安排，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

7.4 没有就业权

授予奖励既不构成雇佣合同，也不得解释为赋予参与者继续受雇于本公司或与公司建立任何其他关系的权利。此外，除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则公司可以随时解雇参与者，免除本计划下的任何责任或任何索赔。

7.5 没有作为股东的权利

在向该参与者或参与者遗产代表签发此类股票的股份证书之日之前，参与者或参与者遗产的任何代表均不对该参与者期权、限制性股票单位、PSU和/或DSU所涵盖的任何股份拥有任何作为股东的权利。

7.6 适用法律

本计划及其产生的所有权利和义务应根据不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律进行解释和适用。

7.7 可分割性

如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据董事会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果董事会未作出实质性替代决定，则该条款应被解释或视为修订根据本计划或奖励的意图，应删除有关此类管辖权、个人或奖励的规定，以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全的效力和效力。

7.8 未设立信托或基金

本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。如果任何人根据裁决获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保债权人的权利。

7.9 无零碎股票

不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，董事会应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

7.10 标题

本计划各章节和小节的标题仅为方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。

7.11 不作任何陈述或保证

公司对根据本计划授予的任何奖励的价值或根据任何奖励发行的任何股票的未来价值不作任何陈述或保证。

7.12 对纳税资格不作任何陈述或承诺

尽管公司可以自行决定（i）有资格获得加拿大优惠税收待遇或（ii）避免不利税收待遇，但公司未就此做出任何陈述，并明确表示不承担任何维持优惠或避免不利税收待遇的承诺。不考虑本计划对奖励持有人的潜在负面税收影响，公司的公司活动应不受限制。

7.13 与奖励协议的冲突

如果交易所的政策、本计划和奖励协议之间存在任何不一致或冲突，则无论出于何种目的，交易所的政策均以交易所的政策为准。如果本计划与奖励协议的条款之间存在任何不一致或冲突，则本计划的条款适用于所有目的。

7.14 遵守法律

根据本计划发放奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规章和规章以及不时生效的交易所政策，并视需要获得公司上市的任何政府机构或证券交易所的批准。在以下之前，公司没有义务为根据本计划发行的股票签发或交付所有权证据：

(a) 获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；以及

(b) 根据公司认为必要或可取的任何适用的国内或外国法律或任何政府机构的裁决，完成股份的任何注册或其他资格，或者在任何此类注册或资格不适用、已暂停或以其他方式停止生效之时。

公司无法或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持权力，公司的法律顾问认为这种权限是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，应免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而此类股票本来不应获得此类必要授权。

第 8 节

该计划的生效日期

8.1 生效日期

本计划自董事会批准之日（“生效日期”）起生效。

第 9 节

该计划的期限

9.1 任期

本计划将在生效之日起10年后自动终止，并且可以根据本协议第6节的规定在任何更早的日期终止