美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的财政年度
或者
对于从到的过渡期
佣金文件编号
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
|
||
(州或其他司法管辖区 |
|
(美国国税局雇主 |
公司或组织) |
|
识别码) |
|
|
|
(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
|
交易品种 |
|
注册的交易所名称 |
|
|
根据该法第12 (g) 条注册的证券:
普通股、面值0.001美元和相关的优先股购买权
(班级标题)
根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
|
☑ |
|
|
|
|
|
|||
非加速过滤器 |
|
☐ |
|
规模较小的申报公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
根据注册人2023年6月30日纳斯达克全国市场系统普通股的收盘价,即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元
截至 2024 年 3 月 4 日,注册人的未缴款项
以引用方式纳入的文档
将在注册人2023年12月31日财政年度结束后的120天内提交的公司委托书的指定部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第二部分、第5项和第三部分。
审计公司编号: |
审计员姓名: |
审计员地点: |
Identiv, Inc.
10-K 表格
截至2023年12月31日的财政年度
目录
|
|
|
页面 |
第一部分 |
|||
第 1 项 |
|
商业 |
3 |
第 1A 项 |
|
风险因素 |
9 |
第 1B 项 |
|
未解决的员工评论 |
19 |
第 1C 项 |
|
网络安全 |
19 |
第 2 项 |
|
属性 |
20 |
第 3 项 |
|
法律诉讼 |
20 |
第 4 项 |
|
矿山安全披露 |
21 |
|
|
有关我们执行官的信息 |
21 |
第二部分 |
|||
第 5 项 |
|
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
22 |
第 6 项 |
|
[已保留] |
23 |
项目 7 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
项目 7A |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
37 |
第 8 项 |
|
财务报表和补充数据 |
38 |
第 9 项 |
|
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
67 |
项目 9A |
|
控制和程序 |
67 |
项目 9B |
|
其他信息 |
69 |
项目 9C |
|
关于阻止检查的外国司法管辖权的披露 |
69 |
第三部分 |
|||
项目 10 |
|
董事、执行官和公司治理 |
70 |
项目 11 |
|
高管薪酬 |
70 |
项目 12 |
|
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
70 |
项目 13 |
|
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
70 |
项目 14 |
|
首席会计师费用和服务 |
70 |
第四部分 |
|||
项目 15 |
|
附录和财务报表附表 |
70 |
项目 16 |
|
10-K 表格摘要 |
73 |
签名 |
74 |
2
部分 I
第 1 项。 B业务
关于前瞻性陈述的声明
本10-K表年度报告(“年度报告”)包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。例如,除历史事实陈述外,有关我们的战略、未来运营和增长、财务状况、预期财务或业务业绩、预计成本、前景、计划、市场趋势、潜在市场规模、产品属性和收益、增长动力、竞争和竞争优势、管理目标、管理层判断和估计以及法律或会计声明变更的预期影响的陈述均构成前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过 “将”、“相信”、“可以”、“应该”、“会”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“预期”、“项目” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语的否定词或其他类似表述。尽管我们认为我们在本年度报告中做出的前瞻性陈述所反映或暗示的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新前瞻性陈述,但我们明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的义务,即使我们的预期发生了变化,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们还提醒您,此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响,并非所有这些因素我们都知道或在我们的控制范围内,实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述所示的存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于我们成功执行业务计划和销售产品的能力;持续的市场接受度以及目标市场的增长或扩张;我们的成功竞争能力;我们的亏损历史;产品和组件短缺的影响;我们获得额外资本的能力;我们产品和服务的收益和属性;客户订单水平;我们产品的表现能力正如预期的那样;风险与最近的 COVID-19 疫情有关;运营、融资和投资活动提供和使用的净现金的波动;我们现金的来源和用途以及支出水平;重要客户或业务类型的损失;宏观经济状况,包括通货膨胀对我们业务的影响;以及本年度报告其他部分 “风险因素” 标题下讨论的风险。这些警示性陈述符合本年度报告中包含的所有前瞻性陈述。
Identiv 和 Identiv 徽标是 Identiv, Inc. 的商标,已在全球许多司法管辖区注册。某些产品和服务品牌也是公司的商标或注册商标,包括 HIRSCH, ScramblePad,触控安全, Velocity、Velocity Vision、Velocity AI、Bitse.io、Freedom、Enterphone MESH、3VR、VisionPoint、瑟斯比软件和 Thursby Subrosa。本年度报告中出现的其他不属于Identiv的产品和品牌名称可能是其各自所有者的商标或注册商标。
除非另有说明,否则此处使用的 “公司”、“Identiv”、“我们” 和 “我们的” 每个术语统指Identiv, Inc.及其全资子公司。
概述
我们的使命是为整个物理世界提供软件支持。
我们的射频识别(“RFID”)物联网(“IoT”)设备和物联网软件平台旨在以数字方式启用和保护任何物理物品。我们的产品实现了与物理世界的独特而安全的数字交互,同时管理来自每个物理对象的数据流,从而为用户创造了超越纯粹物理交互的软件支持体验。
我们的物理安全系统几乎可以保护场所的各个方面以及我们与之互动的各个方面。我们的系统为客户提供识别、访问控制、视频监控和分析。结果是在用户和他们访问的地方之间提供安全和响应式的体验。我们相信,我们的系统是为了满足各种利益相关者的需求而构建的,从工程师、系统设计师、安装人员和管理员到系统经理和个人用户。
通过对物理 “事物” 进行数字化支持,我们使它们更安全、更灵敏、功能更丰富、更具交互性,更能与客户建立联系。RFID 为广泛的物联网应用提供支持,包括客户参与度、产品真实性、增强的消费者体验、仪器和传感器支持、品牌保护、产品跟踪和篡改检测。
我们通过两个业务领域执行保护所有地点和事物的战略:物联网和射频识别解决方案的身份识别部分,以及用于物理安全和访问控制的本地部分。
3
市场驱动因素
身份区段:
在我们的身份领域,新兴的RFID市场是由无处不在的用例推动的,以至于它们被公司和消费者所采用。例如,RFID 设备可以验证注射器分配的患者药物量是否完全正确。手机配件可以智能地与人的手机配合使用,创造新颖的体验和应用程序。可以跟踪对温度敏感的产品,确保货件保持在安全参数范围内,并保持未受损坏。支持射频识别的智能包装产品使服务运营商能够遵守政府法规,并可能遵守税务机关。
这些例子展示了随着时间的推移,RFID市场机会将达到数千亿个单位。随着技术的进步和成本的下降,我们相信,竞争压力将推动每个领域的采用,直到几乎所有实物都具有传感器增强型、集成的数字化存在——这是我们与领先的半导体制造商共同的愿景。Identiv 使具有高度调整和优化的天线、系统、软件和安全性的微型、低成本 RFID 芯片能够嵌入到各种产品中,从而为地球上几乎所有物体提供数字身份。
场地部分:
在我们的场所细分市场中,我们认为物理安全市场正在经历代际的、由技术驱动的变革。正在部署完全集成的软件定义视频、访问和身份系统,以应对不断变化的安全威胁,而前几代安全系统已无法充分保护这些威胁。更低的拥有成本、更低的管理成本、更高的安全性以及更低的升级和增强成本是这种技术转型的内部驱动力。网络攻击、身份克隆和用户期望是一些外部力量,也推动了这一代系统的更替及其覆盖范围的扩大。我们的物理安全平台通过涵盖每个主要组件来实现这种转型,这些组件协同工作,根据每位客户和每个客户中所有利益相关者的要求量身定制,创造安全而无摩擦的体验。
竞争优势
身份区段:
在身份领域,我们认为我们的核心差异化是我们一流的设计、技术和知识产权(“IP”),这些设计、技术和知识产权(“IP”)使RFID芯片的安全数字功能能够在天线、功率收集、数据转换和安全等模拟世界中工作。我们的设备可以固定在处方瓶上,贴在装运托盘上,或嵌入运动衫中;然后,它们必须通过无线电频率(RF)进行通信,并从手机或读卡器的无线电信号中获取能量才能运行芯片。此外,该设备必须在现实环境中可靠地运行。我们设计连接芯片的系统、天线、软件、安全和物理形式,访问其功能,管理射频通信和功率转换,为数字体验创建平台,所有这些都与产品的物理体验和谐地融为一体。
我们通过设计库、金属标签等专利技术以及与包括移动和医疗保健在内的多个垂直客户领域的 RFID 早期采用者合作开发的 IP 来实现这一目标。我们相信,通过提供大量设备本身,以及提供用于个性化和读取 RFID 设备的读取器和程序员,我们可以深化我们的价值和竞争优势。我们的 RFID 读取器是应用最广泛的 NFC(近场通信)和高频 RFID 编程和读取器之一,我们相信这使我们双方在客户的工程中都具有可信度
4
团队和增加软件价值的灵活性。然后,我们与客户密切合作,构建复杂的模拟桥接和系统,使该设备能够跨无线电频率运行。最终用户的结果是互动的动态交互,具有极高的可靠性、高数据安全性和优化的功率传输。
我们的垂直整合使我们能够直接从原型到试运行再到批量生产,即使是最复杂的设备也能交付高质量的产品。通常,客户的工程师希望改进产品,根据经验教训进行调整,或者因为我们的芯片供应商发布新芯片、新功能和新价格点。然后,我们通常会运行另一个快速周期,包括重新设计、重新原型、重新试点和再生产流程。我们相信,从设计到生产的平台会激励我们的客户继续与我们合作,因为他们正在为客户的体验提供更多功能和更好的性能。我们预计,在行业公认的摩尔定律中概述的半导体性能改善和竞争力的推动下,这种动态将加速 在任何数字化产品推出时创建,迫使其他人赶上或失去市场机会。
场地部分:
在本地业务领域,我们认为我们的竞争优势在于我们的技术深度以及提供全面的端到端产品线的能力,可进行定制,以满足客户主要利益相关者的不同需求。我们的平台包括物理场所的全面数字化;它涵盖访问控制、视频、分析、门禁读卡器、凭证和超融合设备,能够使用本地、混合或云架构,使用企业级或小型企业优化的硬件和软件来管理系统。我们的场所产品是为高安全性应用开发和生产的,符合要求,并部署在美国一些最安全的政府设施中。我们相信,无论需要什么安全级别,高安全性基础都能为所有系统奠定坚实的基础。
我们的本地产品建立在 Identiv 设计和构建的硬件之上,可减少组件漏洞。我们认为,这种专门构建的解决方案比同类系统更安全,可为客户提供更高的性能,同时保留改进和快速集成新安全功能的能力。我们还将网络安全技术嵌入到我们所有的访问控制、凭证和门禁读取器中。从美国政府客户的CAC/PIV证书到我们帮助定义的FICAM架构,我们相信我们在物理安全行业的良好声誉是一种竞争优势。
增长战略
身份区段:
我们的身份细分市场增长战略侧重于在所有物理事物中广泛部署具有传感器功能的高端 RFID 设备。我们与技术早期采用者合作,这建立在我们作为技术复杂的先进 RFID 设备的首选合作伙伴的声誉基础之上。我们认为,RFID有三个增长驱动力:客户发布、设计胜利和技术扩张。
用例示例
5
设计大获成功
随着市场的扩大,设计胜利是我们在市场中保持领先地位的关键。我们相信,我们在RFID各个方面的技术专长、领导力、知识产权、活跃的客户参与度和声誉提供了大量的设计制胜机会。我们还与战略客户一起参与非经常性工程(“NRE”)项目,预计其中许多项目会发展成设计胜利。
技术扩展
我们能否赢得更多设计胜利并成功推出客户,这取决于我们一流的工程团队和生产能力,以及我们为客户设计并作为新功能整合的新技术。
场地部分:
在我们的场所部分,我们的平台能够保护地球上几乎所有地方的安全。我们的平台以我们完整的安全解决方案的可靠性和稳健性为支撑。这包括我们的Velocity单窗格解决方案和软件、我们的控制器和物联网网关系列(包括Mx)、我们的EG Edge控制器、我们的TouchSecure访问传感器、我们的Velocity Vision视频和基于VisionAI机器学习的分析平台、我们的TS卡凭证和我们的移动凭证以及广泛的集成。
我们构建本地解决方案以满足世界上最高安全性设施的严格要求,并提供包括硬件、软件和专业服务的完整安全解决方案。我们广泛的产品组合使我们能够为客户提供完整的部署,使他们能够整合供应商,将执行风险降至最低。这也利用了我们的渠道实力以及公司所做的工程和产品投资。我们的一个关键重点领域是增加软件许可证和相关维护服务的销售。
我们向美国政府内部的客户销售我们当前的高安全性解决方案。由于我们提供功能齐全的产品组合,可以满足许多最终用户的需求,因此我们的目标是推动向机场等准政府客户以及零售、医疗和教育等垂直领域的商业客户销售我们的解决方案。我们还预计将推动我们的企业级解决方案向同样具有高安全需求的中小企业市场的销售,从而扩大我们解决方案的市场。此外,我们与原始设备制造商 (OEM) 建立了合作伙伴关系,利用我们的工程投资,将我们的产品提供给各自的销售团队。
销售和营销策略
我们的市场进入战略在整个业务中是一致的。我们认为,我们的竞争优势在于我们的技术专长、技术和专有知识,涵盖用户端和编程人员/读取器/基础设施方面。凭借整个系统的这种深度技术,我们开发并向客户证明了我们一流的用例。
6
研究和开发
在射频识别领域,我们在各种芯片用例、高频、超高频和低频(低频)天线设计以及传感器、材料和外形规格方面处于领先地位。我们涵盖了底层技术平台的两面,包括设备本身以及程序员、测试人员、配置器和读取器。我们认为,这为客户提供了信誉,表明了他们对设备所有组件的理解,因为我们的设备在生产时以及客户使用时都在编程、配置、测试和验证。与我们的物理安全物联网平台类似,我们涵盖了整体解决方案。我们认为,与大多数竞争对手相比,我们的技术和产品涵盖的平台解决方案范围要大得多,包括本地、云、移动和混合模式下的读取器、控制器、视频、卡和软件。
我们的研发(“研发”)投资杠杆率很高,因为只要我们认为专业知识最先进、效率最高,我们就能以最佳方式获得专业知识。我们在德国、最初开发NFC和智能卡技术的地区,以及以最先进、最灵活的RFID生产为中心的新加坡/东南亚维持RFID研发。我们还在印度、越南、墨西哥和美国部署了本地软件和系统团队。
专有技术和知识产权
我们目前依靠专利、版权和商标法、商业秘密、保密协议和合同条款来保护我们的所有权。尽管我们可能寻求通过专利保护我们的专有技术,但可能不会颁发任何新的专利,我们的专有产品或技术不可获得专利,任何已颁发的专利都无法为我们提供任何竞争优势。我们专有技术的核心是将我们先进的技术专长与深入的客户知识相结合,使我们能够开发出具有独特优势的产品推向市场,有时甚至是专利产品,能够为客户带来利益。我们在个人或地区申请中拥有约36个专利家族(外观设计、专利、实用新型、待处理专利和独家许可)组合,涵盖产品、电气和机械设计、软件系统和方法以及我们各种业务的制造工艺构想。此外,我们在一些读卡器设备中利用自己的 ASIC 设计来实现智能卡接口。我们颁发的专利将在2024年至2033年之间到期。
制造和供应来源
我们将自己的制造设施和世界各地的合同制造商的服务相结合,来制造我们的产品和组件。我们的射频识别设备主要由我们在新加坡和泰国的内部制造团队制造和组装,主要使用本地采购的组件,并通过了 ISO 9001:2015 和 ISO 14001:2015 质量制造标准的认证。我们的室内传感器、读取器、控制器和软件主要在加利福尼亚制造。我们的视频设备主要在威斯康星州和亚利桑那州制造。我们的大多数智能卡读卡器产品和组件都是在新加坡、柬埔寨和韩国制造的。我们已经实施了正式的质量控制计划,以满足客户对高质量和可靠产品的要求。为确保第三方生产的产品符合内部标准,我们的质量控制计划包括管理生产过程的所有关键方面,包括制定产品规格、选择用于生产的组件
7
产品,选择这些组件的供应商并谈判其中某些组件的价格。此外,我们可能会与供应商合作,改善过程控制和产品设计。
对于我们的大部分产品制造,我们采用全球采购战略,为公司内部的所有业务解决方案领域提供服务,这使我们能够实现规模经济和统一的产品质量标准。我们会持续分析为我们的产品和组件增加替代来源的必要性。例如,我们目前利用外部供应商的代工服务来生产用于智能卡读卡器和射频识别设备的ASIC,并且我们使用来自第三方供应商的芯片和天线组件。只要有可能,我们就有合格的额外组件供应来源。
政府监管
如 “风险因素” 中所述,我们的业务受政府监管。
人力资本
我们的关键人力资本管理目标是吸引、留住和培养最高素质的人才。为了支持这些目标,我们的人力资源计划旨在培养人才,使他们为未来的关键职位和领导职位做好准备;通过有竞争力的薪酬和福利来奖励和支持员工;通过努力提高工作场所的吸引力和包容性来增强我们的文化;招聘人才并促进内部人才流动,以创建一支高绩效和多元化的员工队伍。截至2023年12月31日,我们有394名员工,其中78名从事研发工作,93名从事销售和市场营销,181名从事制造业,42名从事一般和行政工作。我们不受任何集体谈判协议的约束,据我们所知,目前我们的员工都没有工会代表。迄今为止,我们没有停工,我们认为我们的员工关系总体良好。
企业信息
我们的公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。我们在加利福尼亚州、印度、德国设有研发设施,在新加坡和泰国设有制造工厂,在德国、英国、香港、日本、加拿大和美国设有本地运营和销售设施。我们于 1990 年在德国慕尼黑成立,并于 1996 年根据特拉华州法律注册成立。
美国证券交易委员会文件的可用性
在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交此类报告后,我们会尽快通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对这些报告的修改。我们的互联网地址是 www.identiv.com。我们网站上的内容并未以引用方式纳入本年度报告,也不应被视为已纳入本年度报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。
8
第 1A 项。 风险因素
与我们的客户、产品和市场以及我们的业务相关的风险
不利的全球和区域经济状况已经并将继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在国际上开展业务,在美洲、欧洲和中东以及亚太地区进行销售。我们的制造业务和第三方合同制造商位于中国、新加坡和泰国/东南亚。我们还从依赖供应链(包括运费)的有限数量的来源购买某些产品和关键组件,以接收组件、运输成品并将我们的产品交付到世界各地。因此,不利的全球和区域经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此类情况,包括但不限于通货膨胀、增长放缓或衰退、更高的利率和货币波动,以及其他可能影响消费者信心和支出的情况,可能会对我们产品的需求产生不利影响。在2023年和2022财年,我们受到不利的宏观经济状况的影响,包括但不限于通货膨胀、外币波动和全球经济活动放缓。不利条件包括客户订单延迟和减少、供应链可用性变化和组件短缺。我们还继续受到供应链挑战的影响。全球经济状况也影响了我们的供应商、合同制造商、物流提供商和分销商,导致材料成本上涨以及运费和运输费率上涨,从而影响了我们产品的定价。价格上涨可能无法成功抵消成本的增加,或者可能导致我们失去市场份额,进而可能对我们的运营产生不利影响。
我们依赖许多供应商和合同制造商来生产我们的产品和组件,这使我们可能容易受到供应中断的影响。
我们依赖供应商和合同制造商来生产我们的产品和硬件组件,已经并将继续导致产品交付问题和延迟。如果组件供应导致我们无法及时购买足够的组件,我们可能会遭受干扰。例如,最近始于2021年的全球半导体短缺已经并将继续对我们及时满足产品需求的能力产生不利影响。这种短缺可能会无限期地持续下去,并且已经并将继续对我们的收入和经营业绩产生负面影响。低库存水平会影响我们满足客户需求的能力,延长交货时间,并可能导致我们错过机会、失去市场份额和/或损害客户关系,还会对我们的业务产生不利影响。尽管我们已采取措施确保有足够的供应来满足预期的客户需求,但无法保证我们的努力会取得成功。如果我们无法及时获得必要的产品和组件,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的财务业绩取决于RFID市场采用的程度和速度、最终用户对我们的RFID产品的采用以及部署新客户的时机。
我们的财务业绩取决于终端用户在多个行业采用我们的RFID产品的速度、范围和深度。这种速度、范围和深度在2023年继续加快,这导致我们的经营业绩出现巨大波动。如果RFID市场的采用,特别是我们产品的采用不符合我们的预期,那么我们的增长前景和经营业绩将受到不利影响。如果我们无法满足最终用户或客户的数量或绩效预期,那么我们的业务前景可能会受到不利影响。此外,鉴于我们部署新客户的具体时间尚不确定,我们无法保证我们将有适当的库存和容量水平,也无法保证将来不会出现库存短缺或超额的情况。我们力求通过深度融入客户的设计周期、与芯片合作伙伴合作开发长交货期组件、在短周期内管理我们有限的资本设备需求以及扩大我们的设施以适应多种增长潜力情景来降低这些风险。如果拥有大量项目的最终用户更改或推迟项目,我们可能会经历每季度或每年的收入大幅波动,我们预计,在可预见的将来,这种不确定性和波动可能会继续成为我们业务的特征。
9
健康流行病、流行病和其他传染病疫情的影响,例如由 COVID-19 引起的全球疫情,可能会对我们的运营、供应链和客户群产生负面影响。
我们的业务和运营已经并将来可能受到健康流行病、流行病和其他传染病疫情(例如全球 COVID-19 疫情)的不利影响。最近的 COVID-19 疫情以及控制其传播的努力严重限制了全球经济活动水平,这已经并将继续影响对我们产品和服务的需求时机。我们的某些产品或服务的运营和供应链可能会受到区域或全球疾病爆发的负面影响,包括 COVID-19 变种的卷土重来。由此产生的任何隔离、劳动力短缺或其他运营中断,或者我们的供应商或客户的运营中断,都已经并将继续对我们的销售和经营业绩产生不利影响,包括增加支出和给业务和供应链带来压力。此外,传染病的爆发可能会对我们参与的某些垂直市场以及许多国家的总体经济和金融市场(包括我们运营所在的市场)产生不利影响,对我们的产品和服务的供需产生负面影响,并导致我们的产品和服务的销售延迟和付款周期延长。此外,由于可能发生的传染病爆发而导致的衰退、萧条、过度通货膨胀或其他持续的不利市场事件,可能会对我们的业务以及客户或潜在客户的业务产生重大不利影响。我们无法准确预测任何此类健康问题对我们业务的影响,这可能会受到我们目前无法预测的其他因素的影响,包括为遏制或治疗未来传染病疫情而采取的行动的成功,以及消费者、公司、政府实体和资本市场的反应。
减少或延迟为美国和全球的政府安全计划购买我们的产品或服务,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的收入中有很大一部分来自对美国联邦、州和地方政府及政府机构的间接销售,以及联邦政府主要合同下的分包合同。大型政府项目是我们业务的重要市场,因为采用物理接入、智能卡、RFID或其他访问控制技术的高度安全系统越来越多地用于支持从授权联邦雇员的建筑物和网络访问到在线纳税、公民身份识别再到接受医疗保健等各种应用程序。我们相信,我们业务的成功和增长将继续受到我们直接或通过间接销售渠道成功采购政府业务的影响。因此,政府购买政策的变化或政府预算限制,包括政府关闭,可能会直接影响我们的财务业绩。向主要为美国政府服务的政府机构和客户的销售,包括根据现有合同进一步销售,可能会受到我们无法控制的因素的不利影响,例如联邦政府关闭或国会为减少联邦支出而采取的其他行动,以及不利的经济、政治或市场状况。美国政府部门当前或未来预期销售额的减少可能会损害我们的经营业绩。
此外,我们预计,我们未来收入中越来越多的部分将来自美国以外的政府计划,例如电子国民身份、电子政务和电子医疗计划。我们目前为欧洲、亚洲和澳大利亚的各种政府计划提供智能卡读卡器、RFID产品以及凭证提供和管理解决方案,并正在积极瞄准这些地区和其他地理区域的其他计划。但是,此类计划的资金分配和可用性通常受到我们无法控制的经济或政治因素的影响,这可能会导致计划实施的延迟,这可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。
我们的美国政府业务取决于要求联邦机构实施像我们这样的安全系统的法规的持续性,也取决于我们获得某些政府批准或认证并证明政府审计或调查合规性的能力。未能获得这些政府批准或认证或负面审计结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
尽管由于销售过程的间接性质,我们无法量化向美国政府市场终端客户的销售额,但我们认为来自美国政府机构的订单占我们收入的很大一部分。美国政府、美国政府的供应商和公共部门的某些行业目前受到法规的约束,或者将来可能会倒台,这些法规要求联邦机构实施使用物理和逻辑访问控制产品和解决方案(例如我们的产品)和解决方案的安全系统。这些法规包括但不限于美国国家标准与技术研究所(“NIST”)制定的HSPD 12和FIPS 201。与在美国政府市场向终端客户销售的安全相关的法律或法规的终止、变更或不通过可能会对我们的销售产生不利影响。
我们的美国政府业务还取决于获得某些政府批准或认证,未能获得此类批准或认证可能会对我们在习惯或需要此类批准或认证的细分市场的销售产生重大不利影响。作为政府采购计划例行审计和调查的一部分,美国和其他国家的政府机构可能会对我们的业务进行审计。根据任何此类审计的结果,如果发现我们的任何费用不当分配给特定订单,则这些费用可能无法报销,并且可能必须退还已为该订单报销的任何费用。如果政府机构的审计发现不当或非法活动,我们可能会受到以下约束
10
民事和刑事处罚及行政制裁.负面审计可能会对我们的竞争地位产生重大影响,并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们无法在竞争激烈的市场中成功竞争,我们的收入可能会下降。
我们的产品瞄准快速变化的安全技术市场。我们当前和潜在的竞争对手中的许多财务、技术、营销、采购和其他资源都比我们多得多。因此,我们的竞争对手可能能够更快地对新的或新兴的技术或标准以及客户要求的变化做出反应。我们的竞争对手还可以投入更多资源用于产品或解决方案的开发、推广和销售,并可能能够以较低的最终用户价格提供有竞争力的产品或解决方案。
我们还面临来自某些客户的间接竞争,这些客户目前提供替代产品或解决方案,或者预计将来会推出有竞争力的产品。例如,在我们的场地业务中,我们的许多经销商渠道合作伙伴充当系统集成商,提供安装和服务,因此提供具有竞争力的产品和系统系列。这是业内常见的做法,因为集成商需要访问多条线路才能支持所有潜在的服务和用户需求。根据销售队伍的技术能力、技术人员对我们系统的满意度以及客户的价格压力,这些集成商可能会选择提供竞争对手的产品。业务压力也很大,需要向所有供应商提供一定水平的销售额,以保持对一系列产品和系统的访问权限。
我们认为,影响我们产品和解决方案市场的主要竞争因素包括:
我们行业竞争加剧和市场波动加剧可能导致价格降低、利润率下降或我们的产品和服务未能获得或维持市场认可,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。
在我们的某些业务中,我们的收入百分比和客户集中度非常重要。
2023年、2022年和2021年,对我们十大客户的销售分别占总净收入的30%、25%和32%。一位客户占2023年净收入的12%,而在2022年和2021年,没有一个客户占净收入的10%或以上。大量收入来自向我们的OEM合作伙伴销售产品和系统,以及向美国联邦政府部门内各实体销售产品的间接销售网络。我们无法保证未来美国政府预算的削减不会影响我们对这些政府实体的销售,也无法保证现有合同的条款不会受到重新谈判的影响。我们失去一个或多个重要客户可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。
如果我们跟不上行业的快速变化,我们的业务就不会成功。
安全产品和相关服务市场的特点是技术飞速发展、新产品频繁推出和行业标准不断演变。为了提高竞争力,我们必须不断提高产品和服务的性能、功能和可靠性,尤其是应对竞争产品,并快速展示新产品和服务或现有产品和服务增强的价值。我们未能成功地及时开发和推出新产品和服务,也未能获得市场对此类产品和服务的认可,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
安全漏洞,无论是否与我们的产品相关,都可能导致敏感的政府信息或私人个人信息的泄露,从而导致客户流失和负面宣传。
我们出售的许多系统管理私人个人信息或保护与政府或商业市场中客户相关的敏感信息。如果这些系统中的网络或计算机安全漏洞广为人知,无论此类漏洞是否归因于我们的产品,都可能对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响,并可能导致客户流失,对我们的声誉产生不利影响,减少对我们产品的需求。
11
作为我们技术支持服务的一部分,我们同意不时拥有客户的全部或部分安全系统数据库。该服务存在许多风险。例如,尽管我们采取了安全措施,但我们的系统可能容易受到黑客的网络攻击、物理入侵和服务中断的影响,这可能会导致数据中断、延迟或丢失。如果我们的安全受到任何此类损害,纠正成本可能非常高,可能会损害我们的声誉并导致客户流失,并可能阻碍潜在客户使用我们的服务。我们也可能承担损害赔偿和罚款的责任。尽管我们认为自己没有遇到过网络或物理安全漏洞,但将来我们可能会遇到漏洞。我们的系统也可能受到中断、延迟和其他困难的影响。此外,我们的保险范围可能不足以弥补此类事件可能造成的损失和责任。
我们的业务和声誉可能会受到信息技术系统故障或网络中断的不利影响。
我们可能会受到信息技术系统故障和网络中断的影响。这些可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、大规模网络安全攻击、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断造成的。系统冗余可能无效或不足,我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有可能的情况。此类故障或中断可能会泄露公司或客户数据,导致订单延迟或取消,并使我们承担责任。系统故障和中断还可能阻碍产品的制造和运输、在线服务的交付、交易处理和财务业绩报告。此外,任何此类故障或中断都可能损害我们的声誉。尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务,但我们不知道也不知道这些地缘政治领域当前的不确定性是否会升级并导致广泛的经济和安全状况,这可能会对我们的业务产生重大影响。
我们的产品销量可能会下降,如果发现我们的产品存在缺陷,我们可能会受到法律的损害索赔。
尽管我们进行了测试,但我们的产品可能包含直到产品发货后才发现的缺陷。缺陷或潜在缺陷的发现可能会导致我们的声誉受损,延迟市场对我们产品的接受,以及为解决与产品实施相关的问题而增加支出。如果我们无法为客户接受的实际或潜在产品缺陷提供解决方案,则我们可能需要承担大量的产品召回、维修和更换费用,或者与针对我们的法律或保修索赔相关的费用。
我们业务的全球性质使我们面临运营和财务风险,如果我们无法有效管理这些风险,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们向全球许多国家的客户推销和销售我们的产品和解决方案。为了支持我们的全球销售、客户群和产品开发活动,我们在全球多个地点设有办事处和/或业务运营,包括英国、德国、香港、印度、日本、新加坡、泰国、加拿大和美国。我们还在新加坡、泰国和加利福尼亚设有制造设施,并在美国以外的多个国家聘请合同制造商.管理我们的全球开发、销售、行政和制造业务给我们的管理资源和财务流程带来了沉重负担,并使我们面临各种风险,包括:
任何未能有效降低这些风险和有效管理我们的全球业务都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
12
如果当前或未来的出口法律限制或以其他方式限制我们的业务,我们可能会被禁止向某些国家运送我们的产品,这可能会导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。
根据美国、欧盟(“欧盟”)和其他政府的法律,我们的某些产品受出口管制或其他法律的约束,这些法律限制了我们产品的销售。适用于我们业务的出口制度和管理政策可能会发生变化。我们无法确定将来是否会向我们或我们的产品提供此类出口许可。在某些情况下,我们依赖主承包商的合规活动,我们无法确定他们已经或将采取所有必要措施来遵守适用的出口法律。如果我们或我们的主承包商合作伙伴无法根据适用法规获得所需的政府批准,则我们可能无法在某些国际司法管辖区销售我们的产品。
我们收入的很大一部分来自间接销售渠道,经销商、系统集成商、经销商或其他渠道合作伙伴的流失可能会导致收入减少。
我们目前使用包括经销商、系统集成商、增值经销商和经销商在内的间接销售渠道来销售我们的很大一部分产品和解决方案,主要销售给渠道合作伙伴可能比我们有更紧密的客户关系或更大的准入机会的市场或客户。其中一些渠道合作伙伴还销售竞争对手的产品,如果他们出于任何原因偏爱竞争对手的产品,他们可能无法有效地推销我们的产品,也可能无法投入必要的资源来销售我们的产品,这可能会导致我们的销售受到影响。间接销售安排旨在使我们和渠道合作伙伴双方受益,可以是长期或短期的关系,具体取决于市场状况、市场竞争和其他因素。如果我们无法维持有效的间接销售渠道,我们能够销售的产品数量可能会减少,我们的收入可能会减少。
我们依赖第三方制造商和有限数量的供应商,如果我们的供应链或制造中断,我们的业务可能会受到影响。
我们依赖数量有限的供应商来提供产品的某些关键组件,这使我们面临各种风险,包括我们的供应商是否会及时提供足够数量和足够质量的产品,以及供应商定价可能高于预期的风险。此外,我们的某些产品中使用的某些基本组件,例如半导体,可能随时需求量很大。这可能会导致我们无法及时或根本无法提供组件,特别是如果大型公司订购了大量的这些组件,或者我们需要的组件的价格更高。中断或终止我们产品中使用的组件或软件的供应可能会延迟我们产品的发货,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响,还可能损害与现有和潜在客户的关系。
我们的许多产品是由合同制造商在美国境外生产的。我们对这些制造商的依赖带来了许多风险,包括对制造过程缺乏控制,最终对我们产品的质量和交付时间缺乏控制。如果我们的任何合同制造商无法满足我们的生产要求,我们可能需要依赖其他合同制造来源,或者寻找和认证新的合同制造商,而我们可能无法及时或以合理的条件做到这一点。此外,我们可能会受到货币波动、潜在的不利税收后果、监管要求的意外变化、关税和其他贸易壁垒、出口管制、自然灾害或政治和经济不稳定的影响。我们从现有或替代制造商那里获得充足产品供应的能力的任何重大延误都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外,如果我们不能成功地管理合同制造流程,我们的产品质量可能会受到威胁,或者库存水平可能不足或过高,这可能会损害我们在客户和市场上的声誉,并可能导致产品短缺或多余库存被注销。
我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务和可用性。
我们未来的成功取决于我们继续吸引、留住和激励我们的高级管理层以及合格的技术人员,尤其是软件工程师的能力。这些员工的竞争非常激烈,我们的许多竞争对手可能拥有更高的知名度和更大的财务资源,以更好地竞争这些员工。如果我们无法留住现有人员,或者无法吸引和培训更多的合格人员,我们的增长可能会受到限制。我们的关键员工是在 “随意” 的基础上雇用的,这意味着我们或该员工可以随时终止他们的工作。关键员工的流失可能会减缓我们的产品开发流程和销售工作或损害我们的声誉。此外,如果我们的股价下跌,可能会导致难以吸引和留住员工,因为股权激励通常占我们员工薪酬的很大一部分。此外,我们最近经历的重组和裁员可能会对员工士气以及吸引和留住合格人员的能力产生负面影响。
13
公司活动结束后,我们可能需要以现金结算向首席执行官提供的有条件限制性股票单位补助金。
2023年10月,我们董事会批准了一项有条件的承诺,根据与汉弗莱斯先生签订的截至2015年9月14日的某些雇佣信函协议以及截至2023年10月4日的修正案(经修订的 “协议”),向汉弗莱斯先生发行限制性股票单位。如果 (i) 在 2027 年 10 月 4 日之前以董事会确定的价格和条款出售或合并重要业务部门以构成合格交易,或 (ii) 控制权变更(均为 “公司活动”),前提是汉弗莱斯先生继续在公司工作(协议中另有规定除外),我们将需要授予汉弗莱斯先生的许可 365,000 个完全归属的限制性股票单位(“有条件奖励”),自公司成立前夕起生效活动,根据协议,将在公司活动结束后以股票或现金结算。如果我们当时没有足够的2011年激励性薪酬计划储备的可用股票,我们将需要根据协议中规定的普通股的公允市场价值以现金结算部分或全部有条件奖励。任何此类现金结算的金额都可能很大。
我们无法向您保证,我们对战略替代方案的评估将产生任何能够最大限度地提高股东价值的结果。
我们此前曾透露,董事会已开始探索公司的战略替代方案,旨在最大限度地提高股东价值,而这种战略审查是我们公司的主要重点。无法保证该过程的结果,包括该过程是否会导致交易、任何此类交易的时机或任何交易是否会成功实现其预期利益。
与我们的财务业绩、流动性和额外资本需求相关的风险
我们的收入和经营业绩会受到重大波动的影响,这种波动可能导致我们股票的市场价格下降。
我们的收入和经营业绩过去各不相同,将来可能会继续波动。我们认为,对我们的经营业绩进行逐期比较不一定有意义,但是证券分析师和投资者经常将这些比较作为未来业绩的指标。如果我们在未来任何时期的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期或我们提供的指导,则我们股票的市场价格可能会下跌。
过去导致我们的业绩波动以及将来可能会影响我们的因素包括:
14
很难估算未来收入的金额和组合,如果我们不准确估计,可能会影响我们的盈利能力或降低股票的市场价格。
准确估算未来的收入很困难,因为我们客户的购买模式可能会因多种因素而有所不同。我们主要通过分销商渠道销售智能卡读卡器,这些分销商会根据客户的要求持续下订单。因此,这些订单的规模和时间可能因季度而异。市场对RFID和NFC技术的需求导致了对这些产品和组件的更大规模的计划部署,以及对这些解决方案的竞争加剧。在我们的整个业务中,关闭更大订单的时机增加了收入逐季波动的风险。如果特定客户群体在特定季度的预测订单未实现,或者该季度未以其他方式确认收入,则我们该季度的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,由于客户的预算、购买模式或部署时间表的波动,我们可能会不时出现对我们产品的需求意外增加或减少。这些事件并不总是可以预测的,可能会对我们在发生期间的业绩产生重大影响。未能准确预测客户需求可能会导致库存过剩或过时,如果减记,可能会对我们的收入成本和财务状况产生不利影响。
此外,我们的支出水平在很大程度上基于我们对未来收入的预期,并且在短期内基本上是固定的。我们可能无法及时调整支出以弥补任何意想不到的收入短缺。与我们的预期相比,收入的任何重大短缺都可能对我们该季度的经营业绩产生立竿见影的重大影响,并可能导致我们股票的市场价格下跌。
如果我们无法在需要时获得额外资金,我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能寻求或需要为产能扩张、一般公司和商业目的或收购筹集额外资金。我们获得融资的能力取决于我们的历史和预期的未来运营和财务业绩,还受当前经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。如果我们无法在需要时获得额外融资,那么我们为业务运营提供资金、进行资本支出、寻求更多扩张或收购机会或拥有资源来利用其他机会的能力可能会受到限制,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。无法保证我们能以优惠条件或根本不提供额外资金。出售额外的债务或股权证券可能会导致现有股东稀释。发行的任何债务或股权证券还可能提供优先于普通股的权利、优惠或特权,并可能对我们的业务施加重大限制。
我们开展业务时美元与其他主要货币之间的外汇汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的很大一部分业务是以外币进行的,主要是欧元、印度卢比和泰铢。在我们报告的业绩中,外币相对于美元的价值的波动将导致汇兑损益。如果运营支出中有很大一部分以欧元、印度卢比或泰铢等外币产生,并且收入以美元产生,则汇率波动可能会对这些交易产生正面或负面的净财务影响,具体取决于美元的价值与该货币相比是下降还是增加。此外,以非本位币计价的流动资产和负债的估值可能导致汇兑损益。例如,当我们的一家子公司使用欧元作为本位货币,而该子公司有一笔以美元计价的应收账款时,美元兑欧元贬值10%将导致申报实体遭受的外汇损失为标的美元应收账款价值的10%。我们无法预测汇率波动对未来经营业绩的影响。货币汇率变动的影响可能会在任何给定时期内增加或减少我们的成本和/或收入,未来我们可能会遭受货币损失。迄今为止,我们尚未采用套期保值计划来防范与外币波动相关的风险。
15
与我们的知识产权和诉讼相关的风险
我们可能无法保护我们的知识产权,这可能会降低我们的竞争力并导致我们失去市场份额。
我们未来的成功将部分取决于我们的知识产权和保护这些权利的能力。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法、保密协议和其他合同条款相结合来建立、维护和保护我们的所有权。我们可能会不时被要求使用诉讼来保护我们的专有技术。因此,我们可能会承担巨额费用,并且我们可能无法在任何此类诉讼中取得成功。尽管我们努力保护我们的所有权,但未经授权的第三方可能会复制我们产品的某些方面,获取和使用我们认为是专有的信息,或者侵犯我们的专利。此外,一些外国法律对专有产权和知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不一样。由于我们的许多产品都是在美国境外销售的,而且我们的很大一部分业务是在美国境外进行的,因此我们面临的知识产权风险可能会更高。我们保护我们的专有产权和知识产权的努力可能还不够。此外,我们的竞争对手存在围绕专利或其他知识产权独立开发类似技术或复制我们的产品或设计的风险。如果我们未能成功保护我们的知识产权,或者我们的产品或技术被他人复制,我们的竞争地位可能会受到损害,我们可能会失去市场份额。
例如,近年来,欧洲专利法的复杂性和不确定性有所增加。在欧洲,新的统一专利制度于2023年6月1日生效,这将对欧洲的专利产生重大影响,包括在引入此类制度之前授予的专利。在统一专利制度下,欧洲申请在获得专利后,可以选择成为统一专利,该单一专利将受统一专利法院(UPC)的管辖。由于UPC是一个新的法院系统,法院没有先例,这增加了任何诉讼的不确定性。在 UPC 实施之前授予的专利可以选择退出 UPC 的管辖范围,在 UPC 国家保留为国家专利。仍在 UPC 管辖下的专利将有可能受到基于 UPC 的单一撤销质疑,如果成功,则可能使 UPC 签署国的所有国家的专利无效。我们无法肯定地预测统一专利制度的长期影响和任何潜在的变化。
我们面临来自第三方索赔和诉讼的风险,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们已经收到并将来可能会收到有关侵权、挪用或滥用其他各方所有权的索赔的通知。我们不时受到第三方的索赔,这可能会导致诉讼,其中可能包括有关侵犯第三方知识产权的索赔、产品缺陷、与雇佣相关的索赔以及与收购、处置或重组相关的索赔。我们无法向您保证,我们将在此类诉讼中占上风,也无法向您保证,不会对我们提起或起诉指控我们盗用或滥用第三方商业秘密、指控我们侵犯第三方专利和商标或质疑我们专利有效性的其他诉讼。处理任何此类索赔或诉讼可能既耗时又昂贵,会分散管理资源,导致产品发货延迟,要求我们重新设计产品,要求我们接受产品退货和注销库存,或对我们的业务造成其他不利影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响,并可能要求我们支付巨额的金钱损失。
我们预计,随着安全市场中产品和竞争对手数量的增加以及我们越来越多地将第三方技术纳入我们的产品,知识产权侵权和挪用索赔的可能性可能会增加。由于侵权索赔,我们可能需要许可第三方的知识产权或重新设计我们的产品。在需要时或按可接受的条款提供许可证。如果我们确实获得了第三方的许可,我们可能需要支付许可费或特许权使用费,或者我们可能需要将部分知识产权许可给他人以换取此类许可。如果我们无法获得我们或我们的第三方制造商制造我们涉嫌侵权的产品所需的许可证,我们可能会被要求暂停产品的生产或阻止我们的供应商使用可能侵犯第三方权利的工艺。我们也可能无法成功地重新设计我们的产品。根据我们产品中包含的知识产权,我们的供应商和客户可能会受到侵权索赔。我们历来同意就与我们的产品有关的专利侵权索赔向供应商和客户提供赔偿。这种赔偿的范围各不相同,但在某些情况下,可能包括损害赔偿和费用,包括律师费。由于这些赔偿义务,我们可能会定期提起诉讼。我们的保险单不包括第三方专利侵权索赔。
16
我们过去曾在假定的证券集体诉讼和衍生诉讼中被指定为被告。
证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。由于股价的波动,像我们这样的科技行业公司特别容易受到此类诉讼的影响。我们过去曾被指定为被告 假定的证券集体诉讼和衍生诉讼,将来可能会再次这样命名。我们曾经是当事方的任何诉讼都会导致管理层将注意力和资源从我们的业务和业务战略上转移开来。此外,我们可能成为当事方的任何诉讼都可能导致繁琐或不利的判决,这些判决在上诉时不可推翻,并且可能要求我们支付巨额的金钱赔偿金或罚款,或者我们可能决定以同样不利的条件和解诉讼,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与我们的财务报告和披露相关的风险
任何未能维持有效的财务报告披露和内部控制制度,或者我们未能及时准确地编制财务报表的能力,都可能对投资者对我们的信心产生不利影响。
作为一家上市公司,我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。如果我们发现内部控制中的一个或多个重大缺陷,我们的管理层将无法得出结论,我们对财务报告的内部控制是有效的。我们的独立注册会计师事务所必须在每个财政年度发布一份证明报告,说明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论,我们的内部控制或记录、设计、实施或审查内部控制的水平存在重大缺陷。
任何未能实施和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制,包括发现重大弱点,都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们也可能受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。
作为一家上市公司,我们的支出和管理负担大幅增加,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计、行政和其他成本和开支。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》,包括第404条的要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将要颁布的规章制度、上市公司会计监督委员会和证券交易所,对上市公司规定了额外的报告和其他义务。我们的管理层和其他人员需要花费大量时间履行这些合规和披露义务。如果这些要求将我们的管理层和人员的注意力从业务的其他方面转移开,则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,这些适用于上市公司的规章制度大大增加了我们的法律、会计和财务合规成本,要求我们雇用更多的人员,使某些活动更加耗时和昂贵。对于我们来说,购买董事和高级管理人员责任保险的成本也可能更高。
17
一般风险因素
我们的股价一直波动不定,而且很可能会保持波动。
在过去的几年中,纳斯达克资本市场经历了巨大的价格和交易量波动,尤其影响了科技公司股票的市场价格。我们股价的波动可能由多种因素引起,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
此外,股票市场经历了极端的价格和交易量波动,这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素以及总体经济、政治、监管和市场状况都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
由于将来会发行更多股票,您的所有权权益可能会被稀释,而我们普通股的未来出售可能会对我们的股价产生不利影响。
近年来,我们发行了大量普通股以及购买普通股的认股权证,这与许多融资交易和收购有关。将来,我们可能会不时发行更多先前授权和未发行的证券,从而进一步削弱我们当前股东的所有权。
此外,我们还预留了普通股以备将来可能的发行,包括根据我们的股权激励计划和优先股转换可发行的股票。截至2024年3月1日,根据我们的股权激励计划,1,202,748股普通股将留作未来的补助金和未偿股权奖励,另外还有8,231,477股 普通股预留用于未来发行,与其他潜在发行相关的发行,包括我们的优先股转换。我们可能会发行额外的普通股或其他证券,这些证券可转换为普通股或可行使普通股,用于雇用人员、未来收购和未来融资或用于其他商业目的。如果我们发行更多证券,现有股东的总所有权百分比将减少。此外,我们发行的任何新证券的供股权可能优先于普通股。增发普通股、优先股或其他证券,或认为此类发行可能发生,可能会给我们的普通股交易价格带来下行压力。
我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会延迟或阻止我们被另一家公司收购,这可能会降低您的股票价值。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下更难收购我们或与我们进行重大交易。这些规定包括机密的董事会以及对股东经书面同意采取的行动的限制。特拉华州法律对我们与任何持有15%或以上已发行普通股的持有人之间的合并和其他业务合并施加了一些限制。此外,我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股,这可能被用来稀释潜在敌对收购方的股票所有权。即使我们的一些股东认为该提议足够了,这些规定也将适用。由于这些条款可能被视为不鼓励控制权变更,因此它们可能会推迟或阻止对我们公司的收购,这可能会降低我们普通股的价值。
18
第 1B 项。 未解决的工作人员评论
没有。
它EM 1C。 网络安全
风险管理和战略
我们已经制定了评估、识别和管理重大网络安全风险的政策和流程,并将这些流程整合到我们的整体风险管理流程中。我们还制定了管理和应对重大网络安全事件的政策和流程。
我们定期评估重大的网络安全风险,包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的可能危及这些系统或其中所维护信息的机密性、完整性或可用性的潜在未经授权的事件。我们定期进行风险评估以识别网络安全威胁,并在我们认为业务行为发生重大变化时进行评估,这些变化可能会影响易受网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险,以及使用SIEM(网络和云平台日志收集器)、网络漏洞扫描器和其他用于监控公司所有资产的实用程序等工具实现风险时的潜在危害。我们直接进行这些风险评估,并根据需要聘请安全产品平台支持团队。
在这些风险评估之后,我们会评估如何适当实施和维持合理的保障措施以减轻已确定的风险;合理解决现有保障措施中发现的任何差距;并定期监测我们保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定管理团队成员,包括执行人员、IT团队和向首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)报告的全球IT总监,来管理风险评估和缓解流程。作为我们整体风险管理的一部分,我们进行跨职能合作,以监控和测试我们的保障措施,并对员工进行网络安全风险和保障措施方面的培训。我们为各级和各部门的员工提供网络安全培训计划。
我们要求适当的第三方服务提供商证明他们能够根据所有适用法律实施和维护与其为我们工作相关的适当安全措施,并立即举报任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。我们通过入职供应商风险管理计划,监督和识别与使用服务提供商相关的网络安全威胁风险。
尽管截至本10-K表年度报告发布之日,我们尚未遇到对我们的业务战略、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的网络安全威胁或事件,但无法保证我们将来不会遇到此类威胁或事件。与任何技术提供商一样,我们过去也遇到过网络安全事件,这些事件是根据具体情况进行补救的。有关我们的网络安全风险的更多信息,请参阅 “风险因素”。
网络安全治理
我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督,包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会一直负责监控和评估我们在网络安全风险方面的战略风险敞口,展望未来,我们董事会的审计委员会将监督此类风险的管理。我们的执行官,包括首席执行官和首席财务官,负责我们面临的重大风险的日常管理。
我们的全球信息技术总监与包括首席执行官和首席财务官在内的执行官协调,负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险,并管理和应对任何重大网络安全事件(如果发生)。我们的全球IT总监拥有超过30年的各种信息技术职位的经验,其中包括网络安全事务的管理,包括20多年的IT总监经验。我们的首席执行官在公司和类似公司拥有超过30年的信息技术和网络安全风险管理经验,我们的首席财务官在公司和类似公司的风险管理方面拥有超过10年的经验,包括网络安全威胁产生的风险。
我们的全球IT总监每周向首席执行官和首席执行官提供简报 首席财务官介绍我们的网络安全风险和活动,包括网络安全事件和响应、网络安全系统测试、第三方活动和相关主题。如果发现潜在的重大威胁和事件,首席执行官和首席财务官将立即向我们的审计委员会报告。作为我们持续投资制定整体风险管理流程的一部分,展望未来,我们全球IT总监将定期向审计委员会提供有关公司网络安全政策和流程、重大网络安全风险和缓解策略的最新情况,审计委员会将就此类事项向董事会提供定期报告。
19
第 2 项。属性
我们的公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特,运营总部设在加利福尼亚州的圣安娜。我们租赁更多设施来容纳我们的工程、销售和营销、行政和制造职能。截至2023年12月31日,我们的主要设施包括以下设施:
地点 |
|
函数 |
|
平方英尺 |
|
|
租约到期 |
|
加利福尼亚州弗里蒙特 |
|
公司总部 |
|
|
3,082 |
|
|
2024 年 11 月 |
加利福尼亚州圣安娜 |
|
管理;制造;研究和 |
|
|
34,599 |
|
|
2028 年 1 月 |
德国绍尔拉赫 |
|
欧洲业务;研究和 |
|
|
5,156 |
|
|
2026 年 4 月 |
印度钦奈 |
|
研究和开发 |
|
|
17,500 |
|
|
2024 年 9 月 |
泰国大城府 |
|
RFID/NFC 产品制造 |
|
|
22,604 |
|
|
2028 年 3 月 |
新加坡 |
|
RFID/NFC 产品制造 |
|
|
27,545 |
|
|
2026 年 8 月 |
第 3 项。合法的 诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔的约束,或者可能在其他诉讼中被指定为被告。即使我们胜诉,法律诉讼也可能导致材料成本、占用大量管理资源并受到处罚。此类索赔或其他诉讼的结果无法肯定地预测,可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。截至2023年12月31日,我们不是任何重大法律诉讼的当事方。
20
第 4 项。我的 安全披露
不适用。
有关我们高管的信息 军官
截至2024年3月1日,有关我们执行官的信息如下:
史蒂芬·汉弗莱斯,62, 自 2015 年 9 月起担任首席执行官,自 1996 年 7 月起担任董事。汉弗莱斯先生曾在 2013 年 9 月至 2015 年 9 月 9 日期间担任董事会主席。此前,他还在 2010 年 5 月至 2013 年 4 月期间担任首席董事,并于 2000 年 4 月至 2007 年 3 月担任董事会主席。汉弗莱斯先生还于1996年7月至1996年12月担任公司总裁,并于1997年1月至1999年7月担任总裁兼首席执行官。2011年11月至2014年12月,汉弗莱斯先生担任基于位置的移动解决方案公司Flywheel Software, Inc. 的首席执行官。从2008年10月到2011年2月被SMSC收购,汉弗莱斯先生一直担任无线音频技术提供商Kleer Corporation的首席执行官兼总裁。从2001年10月到2003年10月,他在数字身份解决方案提供商ActiviDentity Corporation(“ActivIdentity”)担任董事会主席兼首席执行官,该公司是一家上市公司,在2010年12月被HID Global收购之前。2008 年 3 月至 2010 年 12 月,他还担任 ActiviDentity 的董事。此前,汉弗莱斯先生曾担任上市的光学字符识别软件公司Caere公司(“Caere”)的总裁。在加入 Caere 之前,他在通用电气工作了十年,担任过各种工厂自动化和信息技术职位,最近领导通用电气信息服务的信息交付服务业务部门。在慈善方面,汉弗莱斯先生当选为公立学校董事会受托人,并为一系列以教育为导向的慈善机构捐款。他还是Summit Public Schools的董事会成员,Summit Public Schools是一个覆盖西海岸学校的特许学校系统,也是峰会学习系统的开发者,该系统与Facebook合作开发并部署在全国1,000多所学校。Humphreys 先生拥有耶鲁大学的学士学位和斯坦福大学的硕士和工商管理硕士学位。
现年50岁的贾斯汀·斯卡普拉自2021年12月起担任我们的首席财务官。斯卡普拉先生曾于 2017 年 5 月至 2021 年 12 月担任太空探索技术公司的财务董事,该公司设计、制造和发射先进的火箭和航天器。2016年5月至2017年5月,斯卡普拉先生在移动设备配件和技术的设计师和制造商Incipio, LLC担任会计与财务副总裁。斯卡普拉先生于2015年至2016年在以娱乐为重点的技术的设计师和制造商Vizio, Inc.(纽约证券交易所代码:VZIO)担任副总裁兼公司财务总监,并于2014年至2015年在在线订阅时装零售商JustFab, Inc. 担任副总裁兼公司财务总监。2011年至2014年,他还曾在射频、模拟、数字和混合信号集成电路提供商MaxLinear, Inc.(纽约证券交易所代码:MXL)担任首席会计官兼公司财务总监。从 1999 年到 2011 年,斯卡普拉先生在半导体和基础设施软件解决方案提供商博通公司(纳斯达克股票代码:BRCM)担任过各种财务职务,包括财务报告总监。Scarpulla先生是一名注册会计师,他的职业生涯始于安永会计师事务所。Scarpulla 先生拥有加利福尼亚州立大学富勒顿分校会计与金融学士学位。
21
PART II
第 5 项。 市场 用于注册人的普通股、相关股东事务和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “INVE”。根据截至2024年3月5日的数据,我们有106名普通股的注册持有人。这个数字中没有代表德国的个人股东,他们的托管银行不向我们发布股东信息。
在截至2023年12月31日的三个月中,我们回购了54,012股普通股。下表列出了有关公司在截至2023年12月31日的三个月内购买普通股的信息:
|
|
发行人购买股票证券 |
|
|||||||||||||
时期 |
|
购买的股票总数(1) |
|
|
每股支付的平均价格 |
|
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
|
|
计划或计划下可能购买的最大股票数量(或近似美元价值) |
|
||||
2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日 |
|
|
11,737 |
|
|
$ |
7.63 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023 年 11 月 1 日 — 2023 年 11 月 30 日 |
|
|
5,174 |
|
|
|
6.33 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023 年 12 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 |
|
|
37,101 |
|
|
|
7.00 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
54,012 |
|
|
$ |
7.07 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1)包括为履行与归属向员工发行的限制性股票单位相关的预扣税义务而向公司交出的股份。 |
|
|||||||||||||||
|
|
我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益,并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
以下股票表现图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股的总股东回报与纳斯达克市场综合指数和RDG科技综合指数(假设2018年12月31日投资了100美元)。累积总回报的两种比较指标均假设股息再投资。下图所示的股票表现不一定代表未来的价格表现。
22
该股票表现图表和相关信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会,也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。
第 6 项。 [回复服务]
23
第 7 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
我们没有讨论本年度报告中公布的合并财务报表所涵盖的三年中最早的三年,因为该披露已包含在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中。我们鼓励您参考该报告第二部分第7项,讨论我们2021财年与2022财年相比的财务状况和经营业绩。
概述
Identiv 是安全识别和物理安全的全球提供商。
我们正在利用我们支持 RFID 的物理设备管理专业知识以及我们的物理接入、视频和分析解决方案,为我们的客户和客户的客户提供拥抱物联网的领先解决方案。科技和交通、消费者、政府、医疗保健、教育和其他领域的客户依赖于Identiv的识别和访问解决方案。Identiv 的平台包括 RFID 和 NFC、网络安全以及全方位的物理接入、视频和音频安全。我们将物联网的好处带给各种物理、互联的物品。
Identiv 的使命是以数字方式支持地球上的每一个物理事物和每个物理场所。我们的完整安全解决方案是通过我们的支持 RFID 的设备、移动设备、客户端/服务器、云、网络、专用硬件和软件定义架构平台提供的。通过这样做,我们相信我们将创造智能物理安全和更智能的物理世界。
细分市场
我们将业务分为两个应报告的业务领域,主要是按解决方案系列划分:身份和场所。我们的 身份细分市场包括支持安全访问服务于逻辑访问和网络安全市场的信息以及使用RFID嵌入式安全保护互联对象和信息的产品和解决方案。我们的 房舍细分市场包括我们为政府和企业提供的场所安全市场的解决方案,包括访问控制、视频监控、分析、音频、访问读取器和身份。
影响我们绩效的因素
市场采用率
我们的财务业绩取决于终端用户在多个行业采用我们的RFID产品的速度、范围和深度。这种速度、范围和深度在2023年和2022年有所加快,导致我们的经营业绩出现巨大波动。我们认为,在2023年,RFID部署的增长速度继续比历史快得多。我们认为,以更低的成本显著提高了芯片能力,再加上苹果在其iPhone 12和更新机型以及iOS 14中采用了完整的NDEF(NFC数据交换格式)协议,这加速了产品工程师将RFID集成到其产品中以创造新的、更具吸引力的客户体验、产品可靠性和性能的机会。随着市场达到这个关键点,我们扩大了产能和技术领导地位。我们跟踪增长指标,包括设计胜利、客户发布和技术发布。我们已经对我们的技术、高质量和自动化生产设施进行了投资,我们相信我们的竞争优势将继续推动增长。
我们认为,潜在的长期趋势是多个垂直行业继续采用RFID。我们还认为,扩大用例可以促进垂直行业和其他市场的采用。此外,我们的客户群并不十分集中,因此我们相信我们的需求将继续保持弹性,以应对任何个人客户或应用程序的流失。
如果RFID市场的采用率,特别是客户对我们产品的采用和开发,不符合我们的预期,那么我们的增长前景和经营业绩将受到不利影响。如果我们无法满足最终用户或客户的数量或绩效预期,那么我们的业务前景可能会受到不利影响。相比之下,如果我们的RFID销售超出预期,那么我们的收入和盈利能力可能会受到积极影响。
24
鉴于我们部署新客户的具体时间尚不确定,我们无法向您保证我们有适当的库存和容量水平,也无法向您保证将来不会出现库存短缺或超额的情况,也无法向您保证以成本购置库存以维持毛利率。我们试图通过深度融入客户的设计周期、与芯片合作伙伴合作开发长交货期组件、在短周期内管理我们有限的资本设备需求以及使我们的设施适应未来增长潜力的多种情景来降低这些风险。
如果拥有大量项目的最终用户更改或推迟项目,我们可能会经历每季度或每年的收入大幅波动,我们预计在可预见的将来,这种不确定性将继续成为我们业务的特征。
季节性和其他因素
在我们的整体业务中,我们每个季度对产品的需求都会有所不同,并且通常在财年的下半年会出现更强劲的需求周期。我们向美国政府机构销售的物理访问控制解决方案和相关产品受年度政府预算周期的限制,通常是每年第三季度的最高水平。我们的身份识别器(其中许多是出售给全球政府机构)的销售受政府机构项目计划以及应用程序部署的推出时间表的影响。此外,根据不同的商业和全球政府预算周期,该业务通常会受到季节性的影响。预计上半年,尤其是今年第一季度,美国的销售额将下降,每年下半年的销售额通常会增加。在亚太地区,由于财年在3月和6月结束,由于客户试图在财年结束前完成项目,第一季度的订单需求可能会增加。因此,我们每年第一季度的净收入水平通常取决于项目完成量的相对强度以及我们的美国客户群与国际客户群之间的销售组合。
为美国联邦政府安全计划购买我们的产品和服务
除了需求的总体季节性外,由于很大一部分收入通常来自美国联邦政府机构,美国联邦政府的整体支出模式对我们产品的需求也有重大影响。增长的驱动力包括我们的技术实力和成熟的安全解决方案、与最近 COVID-19 疫情相关的居家办公规定,以及多个不同机构持续强劲的安全投资。我们相信,通过美国联邦政府对安全的关注和对政府业务的成功采购,我们的业务将继续取得成功和增长。如果政府采购政策发生变化或预算限制,可能会对我们的增长前景和经营业绩产生影响。如果我们无法满足最终用户或客户的数量或绩效预期,那么我们的业务前景和经营业绩可能会受到不利影响。
宏观经济状况和其他因素对我们业务的影响
我们在国际上开展业务,在美洲、欧洲和中东以及亚太地区进行销售。我们的制造业务和第三方合同制造商位于中国、新加坡和泰国/东南亚。我们从依赖供应链(包括运费)的有限数量的来源购买某些产品和关键组件,以接收组件、运输成品并将我们的产品运送到世界各地。鉴于快速变化的业务环境,我们遇到了客户订单的延迟和减少、供应链可用性的变化、组件短缺以及其他与生产相关的挑战。我们目前无法确定是否会持续出现任何中断,也无法确定这将在多大程度上对我们的业务产生影响。我们将继续监测全球供应链挑战及其对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响。
最近,我们还受到其他不利宏观经济状况的影响,包括但不限于通货膨胀、外币波动和全球经济活动放缓。这些条件还影响了我们的供应商、合同制造商、物流提供商和分销商,导致材料成本上涨以及运费和运输费率上涨,从而影响了我们产品的定价。价格上涨可能无法成功抵消成本上涨或可能导致我们失去市场份额,进而可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
25
运营结果
下表包括按业务部门划分的净收入和净利润信息,并将毛利与所得税准备金前的收入(亏损)进行对账(以千计,百分比除外)。
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|||
身份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
68,117 |
|
|
$ |
67,422 |
|
|
|
1 |
% |
毛利 |
|
|
14,679 |
|
|
|
15,153 |
|
|
|
(3 |
%) |
毛利率 |
|
|
22 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
场所: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
|
48,266 |
|
|
|
45,493 |
|
|
|
6 |
% |
毛利 |
|
|
27,485 |
|
|
|
25,791 |
|
|
|
7 |
% |
毛利率 |
|
|
57 |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
|
|
总计: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
|
116,383 |
|
|
|
112,915 |
|
|
|
3 |
% |
毛利 |
|
|
42,164 |
|
|
|
40,944 |
|
|
|
3 |
% |
毛利率 |
|
|
36 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
|
11,590 |
|
|
|
9,916 |
|
|
|
17 |
% |
销售和营销 |
|
|
22,555 |
|
|
|
20,730 |
|
|
|
9 |
% |
一般和行政 |
|
|
12,360 |
|
|
|
10,429 |
|
|
|
19 |
% |
重组和遣散 |
|
|
714 |
|
|
|
202 |
|
|
|
253 |
% |
运营费用总额 |
|
|
47,219 |
|
|
|
41,277 |
|
|
|
14 |
% |
运营损失 |
|
|
(5,055 |
) |
|
|
(333 |
) |
|
|
1,418 |
% |
营业外收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
(427 |
) |
|
|
(143 |
) |
|
|
199 |
% |
投资收益 |
|
|
132 |
|
|
|
30 |
|
|
|
340 |
% |
外汇收益,净额 |
|
|
25 |
|
|
|
155 |
|
|
|
(84 |
%) |
所得税准备金前的亏损 |
|
$ |
(5,325 |
) |
|
$ |
(291 |
) |
|
|
1,730 |
% |
基于每位客户的收货地点的地理净收入如下(以千计):
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 变化 |
|
|||
美洲 |
|
$ |
84,512 |
|
|
$ |
76,799 |
|
|
|
10 |
% |
欧洲和中东 |
|
|
17,880 |
|
|
|
15,900 |
|
|
|
12 |
% |
亚太地区 |
|
|
13,991 |
|
|
|
20,216 |
|
|
|
(31 |
)% |
总计 |
|
$ |
116,383 |
|
|
$ |
112,915 |
|
|
|
3 |
% |
占净收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
|
73 |
% |
|
|
68 |
% |
|
|
|
|
欧洲和中东 |
|
|
15 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
亚太地区 |
|
|
12 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
26
2023 财年与 2022 财年比较
净收入
2023年的净收入为1.164亿美元,与2022年的1.129亿美元相比增长了3%。2023年,美洲的净收入为8,450万美元,与2022年的7,680万美元相比增长了10%。2023年,欧洲、中东和亚太地区的净收入约为3190万美元,与2022年的3610万美元相比下降了12%。RFID和NFC产品以及智能卡读卡器的销售占我们在这些地区的净收入的很大一部分。
身份区段
2023年,我们身份领域的净收入为6,810万美元,与2022年的6,740万美元相比增长了1%。2023年和2022年该细分市场的净收入分别占我们净收入的59%和60%。2023年美洲该细分市场的净收入与2022年相比增长了14%,这主要是由于向医疗保健和特种包装市场客户的RFID转发器产品的销售增加,以及我们传统智能卡读卡器的销售增加,但门禁卡销售的减少部分抵消了这一点。与2022年相比,欧洲、中东和亚太地区该细分市场的净收入在2023年下降了13%,这主要是由于RFID应答器产品、我们的传统智能卡读卡器和门禁卡的销售下降。RFID和NFC产品以及智能卡读卡器的销售占我们在这些地区的净收入的很大一部分。射频识别转发器产品在2023年约占这些地区净收入的66%,在2022年占净收入的67%,而2023年和2022年的智能卡读卡器销售分别约占净收入的22%和22%。
场地部分
2023年,我们的房屋板块的净收入为4,830万美元,与2022年的4,550万美元相比增长了6%。2023年和2022年该细分市场的净收入分别占我们净收入的41%和40%。我们在美国各政府机构和商业客户的门禁控制和视频解决方案以及读取器、控制器和设备产品中用于安全计划的场所部门的净收入约占我们在美洲净收入的53%。由于联邦政府和商业业务中Hirsch Velocity硬件、软件和相关支持服务的销售增加,2023年美洲该细分市场的净收入与2022年相比增长了7%,但视频分析软件产品销售的下降部分抵消了这一增长。2023年,欧洲、中东和亚太地区该细分市场的净收入与2022年相当。这些地区的净收入主要由项目驱动,可能因时期而异。
总体趋势是,根据国土安全部第12号总统指令(“HSPD-12”)等计划,美国联邦机构继续受到安全改善要求的约束,管理和预算办公室的备忘录中也重申了这一点。我们认为,我们的可信物理访问解决方案是一项有吸引力的产品,可以帮助联邦机构客户逐步遵守联邦指令和规定。为了解决整个美国的销售机会,尤其是针对美国政府客户的销售机会,我们专注于强大的美国销售组织和我们在华盛顿特区的销售业务。
毛利和毛利率
2023年的毛利为4,220万美元,占净收入的36%,而2022年为4,090万美元,占净收入的36%。毛利是指净收入减去产品销售的直接成本、制造管理费用、与准备销售产品直接相关的其他成本,包括运费、报废、库存调整和摊销(如果适用)。
身份区段
在我们的身份领域,2023年的毛利为1,470万美元,而2022年为1,520万美元。由于产品组合同比相当,2023年身份领域的毛利率为22%,与2022年的22%一致。
场地部分
在我们的场地板块中,2023年的毛利为2750万美元,而2022年为2580万美元。2023年房地产板块的毛利率为57%,与2022年的57%一致,因为产品组合与去年同期相当。
我们预计,我们的总毛利润将因期而异,因为我们的毛利已经并将继续受到主要产品组合的不同影响。在每个产品类别中,毛利率往往保持稳定,但随着时间的推移可能会受到多种因素的影响,包括但不限于竞争、产品定价、任何给定季度的销售量、制造量、产品配置和组合、新产品的可用性、产品改进、软件和服务、库存减记风险以及组件的成本和可用性。
27
运营费用
有关我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的运营支出信息如下。
研究和开发
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
研究和开发费用 |
|
$ |
11,590 |
|
|
$ |
9,916 |
|
|
$ |
1,674 |
|
|
|
17 |
% |
收入百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
研发费用主要包括员工薪酬和硬件、软件和固件产品开发费用。我们将大部分研发活动集中在持续开发现有产品和为新兴市场机会开发新产品上。
与2022年相比,2023年的研发费用有所增加,这主要是由于员工人数和相关的工资成本增加、符合我们产品开发路线图的认证成本增加、订阅成本的增加以及非经常性工程成本的增加。
销售和营销
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
销售和营销费用 |
|
$ |
22,555 |
|
|
$ |
20,730 |
|
|
$ |
1,825 |
|
|
|
9 |
% |
收入百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用主要包括员工薪酬以及某些无形资产的摊销费用、客户潜在客户挖掘活动、参加展会、广告和其他营销和销售成本。
与2022年相比,2023年的销售和营销费用有所增加,这主要是由于员工人数和相关工资成本的增加以及差旅相关成本的增加,但部分被2023年外部承包商成本的降低所抵消。
一般和行政
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
一般和管理费用 |
|
$ |
12,360 |
|
|
$ |
10,429 |
|
|
$ |
1,931 |
|
|
|
19 |
% |
收入百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
一般和管理费用主要包括履行行政职能的员工的薪酬支出以及法律、审计和其他咨询服务产生的专业费用。
与2022年相比,2023年的一般和管理费用有所增加,这主要是由于员工人数和相关工资成本增加,股票薪酬成本增加,以及与2023年发生的战略审查相关活动相关的专业服务和律师费用40万美元。
28
重组和遣散
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
重组和遣散费 |
|
$ |
714 |
|
|
$ |
202 |
|
|
$ |
512 |
|
|
|
253 |
% |
2023年产生的重组费用包括421,000美元的遣散费相关成本和其他重组相关成本,包括注销与我们开发但无法出售的特定产品相关的333,000美元的资本化软件开发成本。2022年产生的重组费用包括35.3万美元的遣散费相关成本,部分抵消了与房东在加利福尼亚州旧金山租赁办公空间上应付的未付租金的和解协议相关的15.1万美元的净抵免额。净贷项代表应计金额与结算金额之间的差额。
营业外收入(支出)
有关我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的营业外收入(支出)的信息如下。
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
利息支出,净额 |
|
$ |
(427 |
) |
|
$ |
(143 |
) |
|
$ |
284 |
|
|
|
199 |
% |
投资收益 |
|
$ |
132 |
|
|
$ |
30 |
|
|
$ |
102 |
|
|
|
340 |
% |
外汇收益,净额 |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
155 |
|
|
$ |
(130 |
) |
|
|
(84 |
)% |
净利息支出包括金融负债利息和债务发行成本摊销。与2022年相比,2023年利息支出的增加归因于我们在2023年向贷款机构提供的循环贷款机制下的未偿还借款。
投资收益与收购我们投资的一家私营公司所获得的额外收益有关,该私营公司已完全减值且没有账面价值。
这些时期货币估值的变化主要是美元、印度卢比、加元、泰铢和欧元之间的汇率变动的结果。我们的外币收益和亏损主要来自当地财务报表中以相应实体的本位货币以外的货币计价的流动资产和负债的估值。
29
所得税准备金
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
所得税条款 |
|
$ |
164 |
|
|
$ |
101 |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
62 |
% |
截至2023年12月31日,我们的递延所得税资产被估值补贴完全抵消。会计准则编纂(“ASC”)740, 所得税, 规定如果更有可能变现递延所得税资产, 则确认此类资产.根据现有证据的权重,包括历史经营业绩、自成立以来报告的累计净亏损以及难以准确预测未来业绩,我们对所有美国和国外递延所得税净资产提供了全额估值补贴。我们每季度重新评估估值补贴的需求。如果后来确定不需要部分或全部估值补贴,则在做出此类决定期间,这通常会使所得税准备金受益。
在截至2023年12月31日的年度中,我们记录了所得税准备金。截至2023年12月31日的年度的有效税率与21%的联邦法定税率不同,这主要是由于股票薪酬,而某些外国司法管辖区的准备金被估值补贴的变化部分抵消。截至2022年12月31日的年度的有效税率与21%的联邦法定税率不同,这主要是由于股票薪酬、全球无形低税收收入(“GILTI”)的包含以及某些外国司法管辖区的准备金被估值补贴的变化部分抵消。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日,我们的营运资金(定义为流动资产减去流动负债)为4,870万美元,与截至2022年12月31日的5,170万美元相比减少了300万美元。截至2023年12月31日,我们的现金及现金等价物余额为2330万美元。
2017年2月8日,我们与华美银行(“EWB”)签订了贷款和担保协议(经不时修订、修订和重申,“贷款协议”)。在随后的修订之后,我们于2022年4月14日修订并重述了贷款协议,将受借款基础约束的2,000万美元循环贷款额度替换为没有借款基础要求且到期日为2023年2月8日的非公式循环贷款额度。此外,利率从最优惠利率降至最优惠利率减去0.25%,并对某些财务契约进行了修订。2023年2月8日,我们签署了贷款协议修正案(“第四修正案”)。第四修正案修订了贷款协议,除其他外,将到期日延长至2025年2月8日,并修改了某些财务契约。截至2023年12月31日,我们没有遵守贷款协议下的财务契约,EWB免除了该契约的违规行为。
由于我们之前未汇出的收入需要缴纳美国联邦所得税,因此我们预计将这些收入汇回美国不会产生与此类金额相关的大量额外税收。但是,我们的估计是临时性的,有待进一步分析。通常,我们的大多数外国子公司都有累计赤字,在美国境外持有的现金和现金等价物通常不是从收益中产生的现金,这些收益如果转移到美国,则在汇回时应纳税。我们可以使用在美国境外持有的现金来为国内业务和债务提供资金,而不会产生任何实质性的所得税后果。截至2023年12月31日,此类子公司包含的现金金额为780万美元。我们没有,预计也没有必要将资金汇回美国,以满足正常业务过程中产生的国内流动性需求,包括与我们的国内还本付息要求相关的流动性需求。
我们历来因经营活动而蒙受过营业亏损和负现金流,未来我们可能会继续蒙受损失。截至2023年12月31日,我们的累计赤字总额为4.149亿美元。
30
我们认为,我们现有的现金和现金等价物,以及运营产生的现金和贷款协议下的可用信贷,将足以满足我们在未来十二个月为运营提供资金的营运资金需求。我们还可能使用现金收购或投资补充性业务、技术、服务或产品,这将改变我们的现金需求。我们也可以选择通过公开或私募股权发行、债务融资或其他安排为我们的业务融资。但是,无法保证我们会获得更多资本,也无法保证此类资本将以可接受的条件提供给我们。如果我们通过发行股票证券筹集资金,可能会导致股东稀释。债务或任何已发行的股权证券还可能提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务施加重大限制。产生额外债务或发行某些债务或股权证券可能导致固定还款义务增加,还可能导致限制性契约,例如限制我们承担额外债务或发行额外股权的能力,限制我们收购或许可知识产权的能力,以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们的贷款协议对我们的运营施加了限制,增加了我们的固定还款义务,并有限制性条款。此外,我们发行更多股票证券或此类发行的可能性可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们无法在需要时获得额外的资金,我们可能不得不缩减或缩小业务范围,或者放弃潜在的商机。
以下汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的现金流量(以千计):
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
由(用于)经营活动提供的净现金 |
|
$ |
1,157 |
|
|
$ |
(7,807 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(4,152 |
) |
|
|
(3,872 |
) |
由(用于)融资活动提供的净现金 |
|
|
10,073 |
|
|
|
(1,039 |
) |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
169 |
|
|
|
48 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) |
|
|
7,247 |
|
|
|
(12,670 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金,年初 |
|
|
17,137 |
|
|
|
29,807 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,年底 |
|
$ |
24,384 |
|
|
$ |
17,137 |
|
31
来自经营活动的现金流
2023年经营活动提供的现金为120万美元,主要是由于净亏损550万美元,但被某些660万美元非现金项目的调整所抵消,这些调整主要包括折旧、摊销、股票薪酬和投资收益。
2022年用于经营活动的现金为780万美元,主要是由于净亏损40万美元,运营资产和负债变动产生的现金减少了1,290万美元,其中包括930万美元的战略库存采购,但部分被某些550万美元非现金项目的调整所抵消,这些调整主要包括折旧、摊销和股票薪酬。
来自投资活动的现金流
2023年用于投资活动的现金为420万美元,这是我们在泰国制造工厂的资本投资支出造成的,部分被与投资的额外收益相关的10万美元所抵消。
2022年用于投资活动的现金为390万美元,主要来自我们在新加坡的制造工厂和我们在德国的研发设施的资本投资支出。
来自融资活动的现金流
2023年融资活动提供的现金主要来自我们向贷款机构提供的990万澳元循环贷款机制下的净借款,4月21日基金、有限责任公司和April 21日基金有限公司行使认股权证所得的收益约为100万美元,部分被80万美元限制性股票单位净股结算所缴纳的税款所抵消。
2022年用于融资活动的现金主要来自于与100万美元限制性股票单位净股结算相关的税款。
合同义务
我们根据不可取消的经营租赁协议租赁设施、某些设备和汽车。参见注释 14 租赁,载于我们合并财务报表的附注中。
库存购买在很大程度上取决于客户需求的预测。由于客户需求的不确定性,我们可能不得不更改、重新安排或取消供应商的采购或采购订单。这些变更可能会导致供应商对这些订单或合同承诺收取取消费。参见注释 16, 承付款和或有开支,载于我们合并财务报表的附注中。
我们的其他长期负债包括未确认的税收优惠总额以及相关的利息和罚款。目前,我们无法对个别年份中与这些纳税义务相关的还款时间做出合理可靠的估计。
气候变化
我们认为,无论是气候变化还是与气候变化相关的政府法规,都没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层的估计和判断以历史经验和其他各种因素为基础,根据我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息,我们认为这些因素是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。
32
收入确认
当我们将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时,我们会确认收入,金额反映我们为换取这些产品或服务而预期获得的对价。我们签订的合同可能包括我们的产品、软件许可证和服务的各种组合,这些组合通常可以区分开来,并作为单独的履约义务来考虑。对于具有多项履约义务的合同,我们通常使用其独立销售价格相对分配合约的交易价格,分配给每项履约义务。规定的合同价值通常是分配给单独履约义务的交易价格。收入的确认扣除向客户收取的任何税款,这些税款随后汇给政府当局。
产品和服务的性质
我们的收入来自硬件产品、软件许可证、订阅、专业服务、软件维护和支持以及延长硬件保修的销售。
硬件产品收入 —在涉及硬件产品销售的安排中,我们通常有两项履约义务。第一项履行义务是转让硬件产品(包括硬件产品功能不可或缺的软件)。第二项履约义务是保证产品符合其商定的规格,并且在一到三年内没有材料和工艺缺陷(即保证担保)。全部交易价格分配给硬件产品,通常在发货时被确认为收入,因为客户在那时获得了对产品的控制权。我们得出的结论是,控制权通常是在那个时候转移的,因为客户拥有硬件的所有权,而且目前有义务为硬件付款。交易价格均未分配给保险担保部分,因为我们根据会计准则编纂(“ASC”)460对这些产品保修成本进行了核算, 担保.
软件许可证收入 — 我们的许可安排授予客户在安排之初访问和使用许可软件产品的永久权利。技术支持和软件更新通常在支持协议的整个期限内提供,通常为一到三年。我们将这些安排视为两项履约义务:(1) 软件许可证,以及 (2) 相关的更新和技术支持。软件许可证收入在许可证交付给客户或可供下载时予以确认,而软件更新和技术支持收入则在支持合同期限内确认。
订阅收入 — 订阅收入包括为客户提供一种或多种基于软件即服务(“SaaS”)的解决方案的访问权限而收取的费用。这些SaaS安排包括访问我们的许可软件,在某些安排中,包括在合同期限内使用各种硬件设备。这些SaaS安排不赋予客户在合同期内随时拥有支持订阅服务的软件或任何硬件设备(如果适用)的权利,因此不被视为单独的履行义务。收入在合同期限内按直线法按比例确认,从向客户提供服务之日算起。订阅合同的期限从月到六年不等,按月或按年计费。
专业服务收入 — 专业服务收入主要包括与我们的软件产品与客户其他系统(例如人力资源系统)集成相关的编程定制服务。专业服务合同通常按时间和材料计费,并在提供服务时确认收入。
软件维护和支持收入 — 支持和维护合同收入包括为支持我们的专业服务小组执行的专业编程应用程序而提供的服务。支持和维护合同通常在合同开始时计费,并确认为合同期内的收入,通常为一至三年。
延长硬件保修收入 — 我们的硬件产品的销售还可能包括可选的延长硬件保修,这通常可以保证产品将继续按最初的预期运行。延长硬件保修合同通常在合同开始时计费,并确认为相应合同期内的收入,通常是在原始保证保修到期后的一到两年内。
33
重要判决
我们与客户签订的合同通常包括承诺向客户转让多种产品和服务。对于此类安排,我们会根据相对独立销售价格(“SSP”)为每项履约义务分配交易价格。
需要判断才能确定合同中每项不同履行义务的SSP。对于大多数项目,我们使用历史交易数据估算SSP。当我们单独销售每种产品和服务时,我们会使用一系列金额来估算SSP,并需要根据各种产品和服务的相对SSP来确定是否有折扣可以分配。在无法直接观察到的 SSP 的情况下,例如当产品或服务不单独销售时,我们会使用可能包括市场状况和其他可观察输入的信息来确定 SSP。SSP的确定是一个持续的过程,定期审查信息,以确保SSP反映最新的信息或趋势。
合约余额
在提供服务之前开具发票的金额记作递延收入。递延收入余额主要与软件维护合同有关。付款条款和条件因合同类型而异,但付款通常在合同生效后的30至60天内到期。如果收入确认的时间与开具发票的时间不同,我们已经确定我们的合同不包括重要的融资部分。我们的发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的购买我们的产品和服务的方式,而不是从客户那里获得融资。确认为收入超过开单金额的金额作为未开单应收账款入账,并包含在合并资产负债表上的其他流动资产中。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未开票的应收账款金额并不重要。
信用损失备抵金
我们的信用损失备抵基于我们对客户账户可收回性的评估。我们会定期审查超过适用付款期限的未清应收账款,并通过考虑历史经验、信贷质量、应收账款余额账龄以及可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素,确定备抵额和潜在的注销额。尽管我们预计将收取合并资产负债表上列出的应付净额,但实际收款额可能与这些估计金额有所不同。
库存估值
库存以成本(适用时使用平均成本或标准成本)或可变现净价值(市场)的较低者列报。我们通常根据对客户需求的内部预测来规划我们的生产和库存水平,这种预测可能非常不可预测,并且可能波动很大。我们会定期审查现有库存数量,并根据判断和假设记录超额库存的估计准备金,这些判断和假设主要基于历史销售模式和对未来需求的预期,包括对技术过时和销售能力的评估。实际需求和市场状况可能与管理层在建立库存储备时使用的预测有所不同。如果我们使用不同的假设或不同的估计值,库存减记的金额和时间可能会有重大差异。我们库存估值的不利变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
34
所得税
我们的所得税支出、递延所得税资产和负债以及未确认的税收优惠准备金反映了管理层对估计的当前和未来应缴所得税的评估。在美国和许多外国司法管辖区,我们需要缴纳所得税。在确定合并所得税支出、递延所得税资产和负债以及未确认的税收优惠准备金时,需要进行大量的判断和估计。
递延所得税资产和负债源于资产和负债的税基与其在财务报表中申报的金额之间的临时差异,预计将来会产生应纳税或可扣除的金额。在评估我们在所有重要司法管辖区内收回递延所得税资产的能力时,我们会考虑所有可用的正面和负面证据,包括递延所得税余额的定期撤销、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。在预测未来的应纳税所得额时,我们从历史结果开始,并纳入对未来州、联邦和外国税前营业收入金额的假设,这些收入针对不具有税收后果的项目进行了调整。对未来应纳税所得额的假设需要大量的判断,并且与我们用于管理基础业务的计划和估计一致。在评估历史业绩提供的客观证据时,我们考虑了三年的累计经营业绩。
截至2023年12月31日,我们的联邦和州所得税净营业亏损(“NOL”)结转额分别为8,900万美元和4,980万美元,将在不同的日期到期。
我们认为,这些NOL结转带来的好处很可能无法实现。因此,我们为与这些NOL结转相关的任何潜在递延所得税资产提供了全额估值补贴。如果我们的假设发生变化,并确定我们能够实现这些NOL,那么与截至2023年12月31日递延所得税资产估值补贴的任何逆转相关的税收优惠将计为所得税支出的减免。
我们的纳税义务的计算涉及评估我们在全球业务的多个司法管辖区适用复杂税法和法规的不确定性。ASC 740指出,如果基于技术依据的审查,包括任何相关的上诉或诉讼程序的解决,很有可能维持不确定的税收状况所产生的税收优惠,则可以确认该税收状况带来的税收优惠。
根据ASC 740,我们将未确认的税收优惠记录为负债,当我们的判断因评估以前没有的新信息而发生变化时,我们会调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性,最终解决方案可能会导致纳税额与我们目前对未确认的税收优惠负债的估计存在重大差异。在提供新信息期间,这些差异将反映为所得税支出的增加或减少。
我们认为,到2023年底,任何未确认的税收优惠,不包括微不足道的相关利息和罚款,都不可能得到承认。
我们考虑所有人的收入 非美国子公司将无限期地在美国境外投资,其依据是对未来国内现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计,以及我们对这些子公司收益进行再投资的具体计划。如果我们决定汇回国外收入,则需要在我们确定收入不再无限期投资于美国境外的时期内调整所得税准备金。
35
善意
商誉是指企业合并中转让的对价的公允价值总额超过所收购资产的公允价值,扣除承担的负债。根据 ASC 350, 无形资产-商誉和其他,商誉不会摊销,而是按年度、第四季度进行减值测试,或者在事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回时进行减值测试。我们对定性因素进行初步评估,以确定事件和情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。在进行定性评估时,我们确定并考虑影响其报告单位公允价值的相关关键因素、事件和情况的重要性。这些因素包括宏观经济、行业和市场条件等外部因素,以及特定实体的因素,例如实际和计划的财务业绩。如果我们在评估了所有相关事件和情况后,确定报告单位的公允价值很可能超过其账面价值,并且没有减值迹象,则不进行进一步的测试;但是,如果我们得出相反的结论,我们将进行量化减值测试,将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则减值损失将记录在合并综合收益(亏损)报表中。
无形资产和长期资产
我们根据ASC 360对可识别的可摊销无形资产和长期资产进行减值评估, 不动产、厂房和设备,每当事件或情况变化表明此类资产或无形资产的账面金额可能无法收回时。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产组预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产组被视为减值(即,如果用于测试可收回性的预计未来未贴现现金流总额小于其账面价值),则应确认的减值损失以该资产组账面金额超过该资产组公允价值的金额来衡量。具有确定寿命的无形资产在相关资产的估计使用寿命内使用直线法进行摊销。
对无形资产进行估值的关键估计包括但不限于来自客户关系、开发技术和商标的未来预期现金流以及贴现率。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设,但这些假设本质上是不确定和不可预测的。可能会发生意想不到的事件和情况,这可能会影响此类假设、估计值或实际结果的准确性或有效性。
租赁
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在合并资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债中。经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率,因此我们使用基于租赁开始之日可用信息的增量借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款,不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。我们的租赁条款可能包括延长租约的期权,前提是可以合理确定我们会行使该期权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们的租赁协议包含租赁和非租赁部分,这两个部分被视为单一租赁部分。
股票薪酬
我们根据ASC 718确认所有基于股份的支付奖励的股票薪酬支出, 补偿 — 股票补偿。预期投资奖励的股票薪酬支出按单一期权法估值,扣除预计没收后按直线摊销。我们使用Black Scholes定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。Black Scholes定价模型需要各种高度主观的假设,包括波动率、预期期权寿命和无风险利率。计算基于股份的支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化并使用不同的假设,我们的股票薪酬支出将来可能会有重大差异。此外,我们估算了预期的没收率,并仅确认了预期投资股票的支出。如果我们的实际没收率与我们的估计有重大差异,那么我们记录的股票薪酬支出和经营业绩可能会有所不同。
36
最近的会计公告
见注释2, 重要的会计政策和最近的会计声明,在本年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注中,描述了最近的会计公告,该声明以引用方式纳入此处。
10b5-1 交易计划
根据1934年《证券交易法》第10b5-1条,我们的执行官和董事不时制定书面交易计划,我们预计他们将来也会这样做。
项目 7A。定量和定性VE 有关市场风险的披露
我们主要受货币汇率变动的影响,因为我们的某些业务是以外币进行的,例如印度卢比、泰铢、加元和欧元。
经济风险敞口
我们以各种外币进行业务交易,拥有可观的国际收入以及以外币计价的成本。这使我们面临外币汇率波动的风险。我们的目标是确定重大的外币风险敞口并管理这些风险敞口,以最大限度地减少货币波动对合并财务报表的潜在影响。
交易风险
我们的外币交易损益敞口是以相关实体本位币以外的货币计价的资产和负债(包括公司间交易)造成的。在某些情况下,这些资产和负债的本位币价值的变化会导致我们的合并财务报表出现波动。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们使用一种建模技术进行了灵敏度分析,该建模技术评估了在所有其他变量保持不变的情况下,美元价值相对于外国子公司的本位货币变动10%的假设影响,以确定本来会产生的增量交易收益或亏损。使用的外汇汇率基于2023年12月31日和2022年12月31日分别有效的市场汇率。这些敏感度分析的结果表明,对假设的10%外币汇率变动的影响将导致截至2023年12月31日的外币收益或损失增加70万美元,截至2022年12月31日增加110万美元。
翻译曝光率
当我们在合并时将外国子公司的财务报表转换为美元时,我们还会受到外汇汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化,则将外国子公司的财务报表转换为美元会导致损益,该收益或亏损将在我们的合并股东权益表中记录为累计其他综合收益(亏损)的一部分。
关于我们的国际业务,我们将以非功能货币计价的账户重新计量为子公司的本位货币,并将由此产生的收益(亏损)记入我们的合并综合收益(亏损)报表中的净外币收益(亏损)。我们在期末以当前汇率重新衡量所有货币资产和负债,按历史汇率重新计量非货币资产和负债,并按该期间有效的平均汇率重新衡量收入和支出。
37
第 8 项. 财务报表和补充数据
合并财务报表索引
|
页面 |
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB 编号:207) |
39 |
合并资产负债表 |
41 |
综合收益(亏损)合并报表 |
42 |
股东权益合并报表 |
43 |
合并现金流量表 |
44 |
合并财务报表附注 |
45 |
|
|
38
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和
Identiv, Inc.的股东
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Identiv, Inc.(一家特拉华州公司)及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关综合收益(亏损)、股东权益和现金流合并报表以及相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,根据中制定的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制—集成框架 (2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的以及我们2024年3月14日的报告表达了无保留的意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的问题,该事项已通报或要求告知审计委员会,并且:(1)与合并财务报表相关的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法,而且通过通报下述关键审计事项,我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
库存估值—对过剩或过时库存的调整
如合并财务报表附注2和6所述,截至2023年12月31日,该公司的合并库存余额为2,870万美元。公司的库存使用标准成本(近似平均成本)进行估值,并以成本或净可变现价值中较低者列报。公司根据对未来需求、市场状况和技术过时的假设调整库存的账面价值。如果实际需求大大低于估计,可能会对库存的账面价值和经营业绩产生重大不利影响。
我们决定执行与库存可变现净值调整相关的程序是一项关键的审计事项时,主要考虑因素是管理层在制定预测产品需求的假设时做出了大量的判断,这反过来又会产生重大的审计判断力、主观性,并努力执行审计程序和评估与预测产品需求相关的审计证据。此外,对于较新的产品,用于评估预测的历史数据可能有限。
39
解决此事涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外,这些程序包括测试管理层为过剩和过时库存制定估值补贴的流程,测试估算中使用的基础数据的完整性和准确性,以及评估管理层对预测产品需求的假设。评估管理层预测的产品需求是否合理,包括考虑各产品的历史销售额,将前一时期的估计值与同期的实际结果进行比较,并确定所使用的需求预测是否与在其他审计领域获得的证据一致。
/s/ BPM LLP
自2015年以来,我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州圣何塞
2024年3月14日
40
IDENTIV, INC.
合并资产负债表
(以千计,面值除外)
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
减去美元备抵后的应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
金融负债,扣除债务发行成本为美元 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
应计薪酬和相关福利 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用和负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
B 系列优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
库存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
41
IDENTIV, INC.
C 的合并报表综合收益(亏损)
(以千计,每股数据除外)
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重组和遣散 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业外收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
薪资保护计划备忘录的豁免收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
投资收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇收益(亏损),净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税准备金前的收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税条款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除税款的外币折算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
综合收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股每股净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
计算净额时使用的加权平均份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
42
IDENTIV, INC.
合并报表 股东权益
(以千计,面值除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
B 系列优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
付费 |
|
|
财政部 |
|
|
累积的 |
|
|
全面 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
股票 |
|
|
赤字 |
|
|
收入 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
余额,2021 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
来自国外的未实现损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
行使所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
为支付而扣留的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
与之相关的普通股的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
余额,2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
来自国外的未实现损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
为支付而扣留的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额,2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
来自国外的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
为支付而扣留的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
余额,2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
43
IDENTIV, INC.
合并现金流量表
(以千计)
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
用于经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
调整以将净收益(亏损)与提供的净现金进行对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信贷损失(追回)准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
薪资保护计划备忘录的豁免收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
投资收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同付款义务的利息增加 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
处置固定资产的损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
债务发行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权经营租赁资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
运营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
库存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合同付款义务责任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
由(用于)经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
来自投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
循环贷款机制下的借款,扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
循环贷款机制下的还款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
4月21日基金期票的偿还情况 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
出售普通股的收益,扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
与限制性股票单位净股结算相关的已缴税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使股票期权的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
由(用于)融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
现金流信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已付利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已缴税款,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
B系列优先股赚取的股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
将债务发行成本重新归类为预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
44
IDENTIV, INC.
合并附注 财务报表
1。业务描述
业务描述— Identiv, Inc. 及其全资子公司(“公司”)是一家全球安全技术公司,提供安全识别和物理安全解决方案,保护事物、数据和物理场所的安全。交通、消费者、政府、医疗保健、教育和其他市场的全球组织都依赖公司的解决方案。该公司的解决方案允许其客户在与周围的物理事物以及学校、政府办公室、工厂、交通、医院和其他类型的设施等物理场所进行互动时创造安全、可靠、经过验证和便捷的体验。该公司的公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。该公司在加利福尼亚州、印度和德国设有研发设施,在新加坡和泰国设有制造工厂,在德国、香港、日本、加拿大和美国设有本地运营和销售设施。该公司于1990年在德国慕尼黑成立,并于1996年根据特拉华州法律注册成立。
2。重要会计政策和近期会计声明
整合原则— 随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
改叙— 已对2022财年合并财务报表进行了某些重新分类,以符合2023财年的列报。重新分类对净收益(亏损)、总资产、总负债或股东权益没有影响。
估算值的使用— 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日的资产负债和或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司认为,判断涉及收入确认、信用损失备抵分析、商誉和无形资产减值、长期资产的可收回性、股票薪酬支出以及所得税的不确定性。公司这些估计基于历史和预期业绩、趋势以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设,包括对未来事件的假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
现金和现金等价物以及限制性现金— 公司将所有原始到期日不超过90天的高流动性投资或购买之日剩余到期日为90天或更短的投资视为现金等价物,原始到期日大于90天但少于一年的投资视为短期投资。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的限制性现金为 $
信用风险的集中度— 可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司向其认为信贷质量高的金融机构维持现金和现金等价物。
信用损失备抵金— 信贷损失备抵金基于公司对客户账户可收回性的评估。公司定期审查其在适用付款期限之后仍未偿还的应收账款,并通过考虑历史经验、信贷质量、应收账款余额账龄以及可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素,确定备抵额和潜在的注销额。尽管公司预计将收取合并资产负债表上列出的应付净额,但实际收款额可能与这些估计金额有所不同。
45
库存 — 库存以成本(适用时使用平均成本或标准成本)或可变现净价值(市场)的较低者列报。库存是根据库存过剩、技术过时和无法销售而减记的,主要基于历史销售和对未来使用的预期。该公司在一个以技术变革为特征的行业中运营。生产和库存水平的规划基于对客户需求的内部预测,这些预测是高度不可预测的,并且可能会大幅波动。如果事实证明对公司产品的需求大大低于预期,则公司库存的最终可实现价值可能大大低于合并资产负债表中的金额。一旦库存减记到成本以下,随后就不会记账。
财产和设备— 财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧和摊销是使用直线法计算的,其估计使用寿命为 到
无形资产— 可摊销的无形资产包括商标、开发的技术和作为业务合并的一部分获得的客户关系。需要摊销的无形资产在其估计的使用寿命范围内使用直线法进行摊销,范围从 到
善意— 商誉是指企业合并中转让的对价公允价值总额超过所收购资产公允价值的部分,减去承担的负债。根据 “会计准则编纂” (“ASC”) 350 无形资产-商誉和其他(“ASC 350”),商誉不进行摊销,而是按年度、第四季度进行减值测试,或者在事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回时进行减值测试。公司对定性因素进行初步评估,以确定事件和情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。在进行定性评估时,公司确定并考虑影响其申报单位公允价值的相关关键因素、事件和情况的重要性。这些因素包括宏观经济、行业和市场条件等外部因素,以及特定实体的因素,例如实际和计划的财务业绩。如果在评估了所有相关事件和情况之后,公司确定申报单位的公允价值很可能超过其账面价值,并且
长期资产— 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会对长期资产进行减值审查。当预计因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流总额低于其账面金额时,减值损失即被确认。减值(如果有)使用贴现现金流或其他适当的公允价值衡量标准进行评估。曾经有
租赁 — 公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在公司合并资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债中。经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。由于公司的大多数租约都不提供隐性利率,因此公司根据租约开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款,不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长租约的期权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。该公司的租赁协议包含租赁和非租赁部分,这两个部分被视为单一租赁部分。
运费成本— 公司将向客户运送产品的成本反映为收入成本。从客户处收到的运费补偿被确认为产品收入。
46
研究和开发— 研究、设计和开发公司产品的成本在发生时记作支出,主要包括员工薪酬、外部承包商成本和原型产品开发费用。软件开发成本从产品的技术可行性确定开始,到产品向客户正式发布时结束,即资本化。通常,公司的产品是在确定技术可行性后不久发布的。在实现技术可行性之后产生的成本并不大,一般都按实际支出列为支出。2023年第四季度,由于无法销售已开发的特定产品,公司注销了相关的资本化软件开发成本,总额为美元
该公司将应用程序开发阶段产生的内部使用软件的某些成本资本化。与初步项目活动和执行后活动有关的费用按发生时列为支出。通常,内部使用软件在其估计的使用寿命内按直线分期摊销
股票薪酬— 根据ASC 718,公司核算所有股票支付奖励,包括员工股票期权、限制性股票奖励和绩效股权单位, 薪酬-股票补偿 (“ASC 718”)。根据ASC 718的公允价值确认条款,股票薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量。所有股票支付奖励的薪酬支出均使用直线单一期权法进行确认。员工股票期权奖励采用单一期权方法进行估值,扣除预计没收金额后,按直线摊销。在公司的合并综合收益(亏损)报表中,股票期权奖励中最终预计归属的部分的价值被确认为必要服务期内的支出。参见注释 10 股票薪酬,以获取有关公司股票薪酬假设和支出的更多信息。
该公司选择使用Black Scholes定价模型来估算其股票期权的公允价值,该模型结合了各种主观假设,包括波动率、无风险利率、预期寿命和股息收益率,以计算股票期权奖励的公允价值。由于该公司已上市多年,因此它利用自己的历史波动率对股票期权补助进行估值。奖励的预期有效期取决于历史经验、授予员工的股票奖励的条款和条件以及当时尚未行使的期权的潜在影响。计算股票支付奖励公允价值时使用的假设代表管理层的估计。这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。如果因素发生变化并且公司使用不同的假设,则其股票薪酬支出在未来可能会有重大差异。此外,该公司估算了预期的没收率,并仅确认那些最终预计将归属股票的奖励的支出。如果实际没收率与公司的估计存在重大差异,则记录的股票薪酬支出可能会有所不同。没收情况将在拨款时估算,如果实际没收量与估计数不同,必要时在以后各期进行修订。
47
所得税 — 公司根据ASC 740核算所得税, 所得税(“ASC 740”),它要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税反映了对公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的确认。递延所得税净资产的账面价值反映出公司无法在某些税收管辖区产生足够的应纳税所得额。提供估值补贴是为了将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。递延所得税资产仍可供公司将来用于抵消应纳税所得额,这将导致税收优惠的确认和公司的有效税率降低。未来几年的实际经营业绩以及基础金额和收入类别可能会使公司当前对递延所得税资产可变现性的假设、判断和估计不准确,这可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
公司根据ASC 740对不确定的税收状况进行核算,该法澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑。它规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。这种确认或衡量标准的变化可能会导致税收优惠的确认或对该期间的税收准备金收取额外费用。
公司在随附的合并综合收益(亏损)报表的所得税支出项目中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚款包含在合并资产负债表的相关纳税额度中。参见注释 8, 所得税,以获取有关公司税收披露的更多信息。
每股净收益(亏损)— 每股基本净收益(亏损)基于该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益(亏损)基于该期间已发行普通股和稀释潜在普通股等价物的加权平均数(使用库存股或折算法)(如果适用)。亏损期内每股净收益(亏损)的计算中不包括稀释潜在普通股等价物,因为它们的作用将具有反稀释作用。参见注释 11 普通股每股净收益(亏损),以获取有关公司计算普通股每股基本和摊薄后净收益(亏损)的更多信息。
综合收益(亏损)— 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合收益(亏损)已在综合收益(亏损)报表中披露。其他累计综合收益(亏损)包括扣除税款的净外币折算调整,不包括在合并净收益(亏损)中。
最近的会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。除非另有讨论,否则公司认为最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
2023 年 11 月,财务会计准则委员会发布了第 2023-07 号会计准则更新(“ASU”),分部报告(主题 280):Impr向可申报分部披露的变动,这要求每年和中期披露增量分部信息。该ASU对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效,并且需要追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。允许提前收养。该公司目前正在评估新准则对合并财务报表的影响。
2023 年 12 月,FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税(主题 740):所得税披露的改进. 该亚利桑那州立大学旨在通过要求(1)税率对账中统一类别和进一步分解信息以及(2)按司法管辖区分缴纳的所得税,来提高所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案,以提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日起对公共企业实体生效,有效期为一年。允许实体提前采用 “年度财务” 标准
48
声明 尚未发行或可供发行的。”采用是前瞻性的,也可以是回顾性的,公司将在预期的基础上采用该ASU。该公司目前正在评估新准则对合并财务报表和相关披露的影响。
3。收入
收入确认
收入是在将承诺产品或服务的控制权移交给客户时确认的,金额反映公司为换取这些产品或服务而预期获得的对价。公司签订的合同可能包括其产品、软件许可证和服务的各种组合,这些组合通常可以区分开来,并记作单独的履约义务。对于具有多项履约义务的合同,公司通常使用其独立销售价格将合约的交易价格分配给每项履约义务。规定的合同价值通常是分配给单独履约义务的交易价格。收入的确认扣除向客户收取的任何税款,这些税款随后汇给政府当局。
产品和服务的性质
该公司的收入来自硬件产品、软件许可证、订阅、专业服务、软件维护和支持以及延长硬件保修的销售。
硬件产品收入 —在涉及硬件产品销售的安排中,公司通常有两项履约义务。第一项履行义务是转让硬件产品(包括硬件产品功能不可或缺的软件)。第二项履约义务是保证产品符合其商定的规格,并且在一到三年内没有材料和工艺缺陷(即保证担保)。全部交易价格分配给硬件产品,通常在发货时被确认为收入,因为客户在那时获得了对产品的控制权。该公司得出的结论是,控制权通常是在那个时候转移的,因为客户拥有硬件的所有权,而且目前有义务为硬件付款。交易价格均未分配给保障保修部分,因为公司根据ASC 460对这些产品保修费用进行了核算, 担保.
软件许可证收入 — 公司的许可安排赋予客户在安排之初访问和使用许可软件产品的永久权利。技术支持和软件更新通常在支持协议的整个期限内提供,通常是 到
订阅收入 — 订阅收入包括为客户提供公司一种或多种基于软件即服务(“SaaS”)的解决方案的访问权限而收到的费用。这些SaaS安排包括访问公司的许可软件,在某些安排中,包括在合同期限内使用各种硬件设备。这些SaaS安排不赋予客户在合同期内随时拥有支持订阅服务的软件或任何硬件设备(如果适用)的权利,因此不被视为单独的履行义务。收入在合同期限内按直线法按比例确认,从向客户提供服务之日算起。订阅合同条款范围包括 按月至
专业服务收入 — 专业服务收入主要包括与公司软件产品与客户其他系统(例如人力资源系统)集成相关的编程定制服务。专业服务合同通常按时间和材料计费,并在提供服务时确认收入。
软件维护和支持收入 — 支持和维护合同收入包括为支持公司专业服务小组执行的专业编程应用程序而提供的服务。支持和维护合同通常在合同开始时开具账单,并在合同期内确认为收入,通常在一段时间内 要么
延长硬件保修收入 — 公司硬件产品的销售还可能包括可选的延长硬件保修,这通常可以保证产品将继续按最初的预期运行。延长硬件保修合同通常在合同开始时计费,并确认为相应合同期内的收入,通常在合同期内 到
49
性能 |
|
当履约义务为 |
|
何时付款 |
|
独立销售价格如何 |
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
重要判决
公司与客户的合同通常包括承诺向客户转让多种产品和服务。对于此类安排,公司根据其相对独立销售价格(“SSP”)为每项履约义务分配交易价格。
需要判断才能确定合同中每项不同履行义务的SSP。对于大多数项目,公司使用历史交易数据估算SSP。当公司单独销售每种产品和服务时,公司使用一系列金额来估算SSP,并需要根据各种产品和服务的相对SSP来确定是否有折扣可以分配。在SSP不可直接观察的情况下,例如当产品或服务不单独销售时,公司使用可能包括市场状况和其他可观察输入的信息来确定SSP。SSP的确定是一个持续的过程,定期审查信息,以确保SSP反映当前的信息或趋势。
收入分类
公司根据向客户转移商品或服务的时间(时间点或随时间推移)和基于客户发货地点的地理区域对与客户签订的合同收入进行分类。追踪的地理区域是美洲、欧洲和中东以及亚太地区。
基于上述分解标准的净销售总额如下(以千计):
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Point-in- |
|
|
随着时间的推移 |
|
|
总计 |
|
|
Point-in- |
|
|
随着时间的推移 |
|
|
总计 |
|
|
Point-in- |
|
|
随着时间的推移 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
美洲 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
欧洲和中东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
亚太地区 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||||
总计 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
50
合约余额
在提供服务之前开具发票的金额记作递延收入。公司几乎所有的递延收入余额都与软件维护合同有关。付款条款和条件因合同类型而异,但付款通常在
截至年度的递延收入变化 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下(以千计):
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延收入,期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
延期在本期开具的扣除确认后的收入 |
|
|
|
|
|
|
||
确认前期递延的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
确认为收入超过开单金额的金额作为未开单的应收账款入账,并包含在合并资产负债表上的其他流动资产中。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未开票的应收账款金额并不重要。
未履行的履约义务
预计将在未来各期确认的与剩余履约义务相关的收入,不包括与原预计期限为的合同相关的收入
实用权宜之计
公司根据ASC 606选择了以下实用权宜之计, 与客户签订合同的收入:
51
4。公允价值测量
公司根据公允价值层次结构确定其金融工具的公允价值,该层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地利用可观察的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。层次结构中金融资产或负债的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低级别的投入。根据ASC 820, 公允价值计量和披露(“ASC 820”),公允价值层次结构将投入的优先级分为三个级别,可用于衡量公允价值:
经常性以公允价值计量的资产和负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日,唯一以公允价值计量和确认的经常性资产是名义现金等价物。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有
以非经常性公允价值计量的资产和负债
如果显示减值,公司的某些资产,包括商誉、无形资产和私人持有的投资,均按非经常性公允价值计量。购买的无形资产主要使用贴现现金流预测按公允价值计量。有关评估涉及商誉和无形资产的潜在减值时使用的衡量标准的更多讨论,请参阅附注5, 商誉和无形资产.
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,该公司有 $
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,公司收到了约美元的收益
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有
资产和负债未按公允价值计量
由于到期日短,公司的应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款以及其他应计费用和负债的账面金额接近公允价值。由于这些债务的市场利率以及公司目前可用的利率,公司金融负债的账面金额接近公允价值。
5。商誉和无形资产
善意
下表汇总了商誉活动(以千计):
|
|
身份 |
|
|
房舍 |
|
|
总计 |
|
|||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
货币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
货币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
52
根据ASC 350,公司每年、第四季度或在事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回时对商誉进行减值测试。公司对定性因素进行初步评估,以确定事件和情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。在进行定性评估时,公司确定并考虑影响其申报单位公允价值的相关关键因素、事件和情况的重要性。这些因素包括宏观经济、行业和市场条件等外部因素,以及特定实体的因素,例如实际和计划的财务业绩。如果公司在评估了所有相关事件和情况后确定申报单位的公允价值很可能超过其账面价值,并且没有减值迹象,则不进行进一步的测试;但是,如果公司得出相反的结论,则公司将进行量化减值测试,将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则减值损失将记录在合并综合收益(亏损)报表中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中该公司指出
无形资产
下表汇总了收购产生的无形资产的总账面金额和累计摊销额(以千计):
|
|
|
|
|
已开发 |
|
|
顾客 |
|
|
|
|
||||
|
|
商标 |
|
|
科技 |
|
|
人际关系 |
|
|
总计 |
|
||||
摊还期(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日的账面总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产,截至 2023 年 12 月 31 日的净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年12月31日的总账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产,截至2022年12月31日的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在每个时期,公司都会评估所购无形资产的估计剩余使用寿命,以及事件或情况变化是否需要修改剩余的摊还期。如果需要对剩余摊还期进行修订,则预计将在无形资产的剩余使用寿命内对摊销进行调整。如上表所示,需要摊销的无形资产在其使用寿命内按直线分期摊销。公司在每个报告期结束时对其可摊销的无形资产进行减值评估。该公司做到了
下表汇总了合并综合收益(亏损)报表中包含的摊销费用(以千计):
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
53
截至目前,已购买的具有固定寿命的无形资产的估计年度未来摊销费用 2023 年 12 月 31 日情况如下(以千计):
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
6。资产负债表组成部分
公司的库存以成本或市场价值中较低者列报。库存包括(以千计):
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
财产和设备,净额包括(以千计):
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
建筑物和租赁权改进 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具、固定装置和办公设备 |
|
|
|
|
|
|
||
设备和机械 |
|
|
|
|
|
|
||
购买的软件 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
该公司记录的折旧费用为美元
其他应计费用和负债包括(以千计):
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应计的专业费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计担保 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
7。金融负债
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
循环贷款机制 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
减去:未摊销的债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
金融负债,扣除债务发行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
54
2017年2月8日,公司与华美银行(“EWB”)签订了贷款和担保协议(经不时修订或修订和重申,“贷款协议”)。在随后的修订之后,公司和EWB于2022年4月14日修订了贷款协议,取代了美元
贷款协议包含惯例陈述和担保以及惯常的肯定和否定承诺,包括对公司承担留置权、承担债务、支付某些限制性付款(包括股息)、合并、合并和处置资产以及其他财务契约的能力的限制或限制。公司在贷款协议下的义务由其几乎所有资产作为抵押。截至2023年12月31日,公司未遵守贷款协议下的财务契约,EWB于2024年3月放弃了该违规行为。
8。所得税
国内和非美国业务的所得税准备金前的收入(亏损)如下(以千计):
|
|
在截至12月31日的年度中, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税准备金前的运营收入(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
国外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税准备金前的运营收入(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
所得税规定包括以下内容(以千计):
|
|
在截至12月31日的年度中, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
已推迟: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
州 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
国外 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
州 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
国外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税准备金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
55
构成递延所得税资产和负债的重要项目如下(以千计):
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延所得税资产: |
|
|
|
|
|
|
||
目前无法出于税收目的扣除的免税额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
净营业亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
一般结转款 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
应计及其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去估值补贴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债: |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁使用权资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
州所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税资产净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
管理层评估现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应纳税所得额来使用现有的递延所得税资产。评估的一项重要客观负面证据是截至2023年12月31日的三年期间的累计损失。这样的客观证据限制了考虑其他主观证据的能力,例如公司对未来增长的预测。
估值补贴为 $
下表汇总了公司的递延所得税资产净估值补贴活动(以千计):
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
估值补贴的增加 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
估值补贴减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
《减税和就业法》(“法案”)第951A条要求受控外国公司的美国股东将该年度股东在全球无形低税收收入(“GILTI”)中所占的份额计入应纳税所得额。该公司已确定,第951A条的规定确实适用于其与受控外国公司(“CFC”)的业务和关系。该公司记录了美元
截至 2023 年 12 月 31 日,该公司的净营业亏损结转额为美元
1986年的《税收改革法》(“税收改革法”)限制了在股票所有权发生变化的某些情况下使用净营业亏损和税收抵免结转额。该公司于2010年1月4日完成了对Bluehill ID AG的收购,这导致了《税收改革法》所定义的股票所有权变更。该公司还于2018年2月14日完成了对3VR Security, Inc.的收购,这导致了《税收改革法》所定义的股票所有权变更。这些交易限制了联邦和州净营业亏损结转和信贷的年度使用量。因此,公司重新评估了其可用的递延所得税资产、亏损结转额和贷项金额,不包括估值
56
根据《税收改革法》的规定,对上述补贴进行了调整,以反映所有权变更所产生的限制。
所得税准备金与对所得税准备金前的收入(亏损)适用法定联邦税率计算的金额对应的金额如下(以千计):
|
|
在截至12月31日的年度中, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
法定联邦税率的所得税准备金(福利)为 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
州税,扣除联邦福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外国税收条款规定的税率不是美国法定税率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
第 951 (A) 条的纳入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票期权 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
估值补贴的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
永久差异 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
PPP 贷款豁免 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
所得税准备金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
公司根据ASC 740的规定适用了不确定的税收状况,并考虑了不确定的税收状况。ASC 740阐明了实体财务报表中确认的所得税不确定性的考虑。它规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。
2022年8月16日,美国总统签署了《减少通货膨胀法》(“H.R. 5376”),使之成为法律,其中包含各种税法变更,包括对 “大型” 公司征收AMT,对某些股票回购征税,以及其他有针对性的增收措施。该公司分析了H.R. 5376的规定,目前预计该法律不会对公司产生任何实质性影响。
影响公司合并资产负债表或综合收益表(亏损)的未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计):
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
根据与本年度相关的税收状况增加的内容 |
|
|
|
|
|
|
||
前几年的税收状况的增加 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
上一年度税收状况的减少 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
尽管解决和/或完成税务审计的时间尚不确定,但该公司认为上表中未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,公司确认的未确认税收优惠负债为美元
公司将与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息与所得税条款相同。截至2023年12月31日的财年,该公司的应计利息增加了美元
57
公司提交美国联邦、美国州和外国纳税申报表。在2018年之前的几年中,公司通常不再需要接受税务审查。但是,如果在美国使用2017年之前纳税年度的亏损结转,则这些纳税年度可能会受到税务机关的调查。
9。股东权益
优先股
公司有权发行
董事会可在公司股东不采取进一步行动的情况下不时指导其他系列优先股的发行,并可在发行时确定每个系列的权利、优惠和限制,包括投票权、股息权以及赎回和清算优惠。满足已发行优先股的任何股息优先权将减少可用于支付公司普通股股息的资金金额。在向公司普通股持有人支付任何款项之前,如果公司进行任何清算、解散或清盘,优先股的持有人可能有权获得优先付款。经董事会投赞成票,未经股东批准,公司可以发行具有投票权和转换权的优先股,这可能会对其普通股持有人产生不利影响。
B 系列可转换优先股和私募配售
2017年12月20日,公司与April 21 Fund, Ltd.和April, LP(统称为 “买方”)各签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司以私募方式同意向买方发行和出售总额不超过的
根据当前的转换价格,截至2023年12月31日,B系列可转换优先股的已发行股份,包括股息的增加,将可转换为
58
其中 其他方面,任何控制权变更、清算或公司解散,B系列可转换优先股的持有人将有权在与普通股持有人平等的基础上获得与公司普通股持有人获得的相同金额和形式的对价(按转换为普通股的基准计算,不考虑适用于B系列可转换优先股的所有权限制)。
B 系列可转换优先股股息增加
下表汇总了截至年度的B系列可转换优先股和股息活动的增加 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日(以千计):
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
B 系列可转换优先股: |
|
|
|
|
|
||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
B系列可转换优先股的累计股息 |
|
|
|
|
|
||
期末余额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
转换后可发行的普通股数量: |
|
|
|
|
|
||
期初的股票数量 |
|
|
|
|
|
||
B系列可转换优先股的累计股息 |
|
|
|
|
|
||
期末的股票数量 |
|
|
|
|
|
普通股认股权证
开启
普通股留待将来发行
截至2023年12月31日,为未来发行预留的普通股如下:
行使未发行的股票期权、限制性股票单位(“RSU”)的归属,以及发行已归属但未发行的限制性股票单位和绩效股票单位(“PSU”) |
|
|
|
|
员工股票购买计划 |
|
|
|
|
根据2011年计划可供授予的普通股 |
|
|
|
|
转换B系列可转换优先股后可发行的普通股 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
10。股票补偿
股票激励计划
公司维持股票薪酬计划,即经修订的2011年激励性薪酬计划(“2011年计划”),通过向其董事会或董事会委员会提供向员工、董事和顾问发放股权激励的自由裁量权来吸引、激励、留住和奖励员工、董事和顾问。
2011年6月6日,公司股东批准了2011年计划,该计划由董事会薪酬委员会管理。2011年计划规定,可以向执行官、董事、顾问和其他关键员工授予股票期权、股票单位、限制性股票和股票增值权。本公司保留
59
股票期权
以下是截至2023年12月31日止年度的股票期权活动摘要:
|
|
数字 |
|
|
平均运动量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
聚合 |
|
||||
截至2023年1月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
已取消或已过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
已锻炼 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日已归属或预计将归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自 2023 年 12 月 31 日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
上表中的总内在价值代表截至2023年12月31日的公司普通股公允价值与价内股票期权的行使价乘以此类股票期权数量之间的差额。
下表汇总了截至目前尚未兑现的股票期权的信息 2023 年 12 月 31 日:
|
|
未偿还的股票期权 |
|
|
可行使的股票期权 |
|
||||||||||||||
行使价范围 |
|
数字 |
|
|
加权平均值 |
|
|
加权平均值 |
|
|
数字 |
|
|
加权平均值 |
|
|||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
截至 2023 年 12 月 31 日,有
限制性股票单位
以下是截至年度的RSU活动摘要 2023 年 12 月 31 日:
|
|
数字 |
|
|
加权平均值 |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日尚未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股票已归属但未发放 |
|
|
|
|
$ |
|
60
公司限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允市场价值计算的。截至 2023 年 12 月 31 日,有 $
高性能库存单位
公司向某些关键员工发放PSU,这些员工必须满足公司薪酬委员会制定的绩效目标、衡量绩效的时间段以及其他限制和条件。绩效目标基于预先设定的目标,这些目标规定了确定实现绩效目标后将归属于的PSU数量的方式。如果员工终止工作,则PSU的非既得部分将不归属,非既得部分的所有权利也将终止。
以下是截至2023年12月31日止年度的PSU活动摘要:
|
|
数字 |
|
|
加权平均值 |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日尚未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
PSU 已归属但尚未发布 |
|
|
|
|
$ |
|
截至 2023 年 12 月 31 日,有
股票薪酬支出
下表汇总了合并综合收益(亏损)报表中与股票期权、RSU和PSU相关的股票薪酬支出(以千计):
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
限制性股票单位净股结算
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,该公司回购了
61
11。普通股每股净收益(亏损)
普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是将该期间普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益(亏损)受股票工具的影响,如果是稀释性的,则使用库存股或折换后的会计方法计算得出,这些工具被视为潜在普通股。
普通股基本和摊薄后净收益(亏损)的计算方法如下:
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
普通股每股基本净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
减去:B系列可转换优先股股息的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股东可获得的净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均已发行普通股——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股每股净收益(亏损)——基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股摊薄后的净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股股东可获得的净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
另外:如果摊薄,将增加B系列可转换优先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股东可获得的净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均已发行普通股——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释性证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票期权、限制性股票单位和认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股每股净收益(亏损)——摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
以下普通股等价物被排除在下述财政年度的摊薄后每股净收益(亏损)中,因为它们本来是反稀释的(以千计):
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
受未偿还限制性股票单位约束的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
受已发行PSU约束的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
受已发行股票期权约束的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
受未履行认股权证约束的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
B系列转换后可发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
62
12。分部报告和地理信息
分部报告
ASC 280, 分部报告(“ASC 280”)为公共商业企业报告有关运营部门、产品和服务、地理区域和主要客户的信息制定了标准。确定要报告哪些信息的方法基于管理层组织公司内部运营部门以做出运营决策和评估财务业绩的方式。运营部门被定义为企业中从事业务活动的一个组成部分,可以从中赚取收入和产生费用,其首席运营决策者(“CODM”)可以获得有关这些业务活动的单独财务信息。该公司的CODM是其首席执行官。
CODM审查每个运营部门的财务信息和业务绩效。公司在收入和毛利水平上评估其运营部门的业绩。公司不按运营部门报告总资产、资本支出或运营支出,因为CODM未将此类信息用于评估业绩或分配资源。
按细分市场划分的净收入和毛利信息如下(以千计):
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
身份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
场所: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
总计: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重组和遣散 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业外收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
薪资保护计划备忘录的豁免收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
投资收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇收益(亏损),净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税准备金前的收入(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
63
地理信息
地理净收入基于客户的收货地点。有关按地理区域划分的净收入的信息如下(以千计):
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
欧洲和中东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
亚太地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
占净收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
欧洲和中东 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
亚太地区 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
总计 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
截至目前按地理位置划分的长期资产 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下(以千计):
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
财产和设备,净额: |
|
|
|
|
|
|
||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
欧洲和中东 |
|
|
|
|
|
|
||
亚太地区 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备总额,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 ROU 资产: |
|
|
|
|
|
|
||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
欧洲和中东 |
|
|
|
|
|
|
||
亚太地区 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 ROU 资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
13。重组和遣散
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中,公司承担的重组费用为美元
在截至2022年12月31日的年度中,公司产生的重组费用为美元
在截至2021年12月31日的年度中,公司产生的重组费用为美元
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有
64
14。租约
该公司的租赁主要包括行政办公空间、研发设施、制造工厂和全球不同国家的销售办公室的运营租约。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分,这两个部分被视为单一的租赁部分。总租金支出为 $
初始租赁条款在启动时确定,可能包括以下选项:
下表将前五年的未贴现现金流和剩余年度的总额与截至合并资产负债表上记录的经营租赁负债进行了对账 2023 年 12 月 31 日(以千计):
|
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
— |
|
最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:代表利息的租赁付款金额 |
|
|
( |
) |
未来最低租赁付款的现值 |
|
|
|
|
减去:经营租赁下的流动负债 |
|
|
( |
) |
长期经营租赁负债 |
|
$ |
|
截至2023年12月31日,公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金为美元
15。法律诉讼
公司可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔,也可能在其他诉讼中被指定为被告。此类索赔或其他诉讼的结果无法肯定地预测,可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。截至2023年12月31日,公司不是任何重大法律诉讼的当事方。
65
16。承付款和或有开支
下表汇总了截至目前公司的主要合同承诺,不包括运营租赁 2023 年 12 月 31 日(以千计):
|
|
购买 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此后 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
库存的购买承诺在很大程度上取决于客户需求的预测。由于客户需求的不确定性,公司可能不得不更改、重新安排或取消供应商的采购或采购订单。这些变更可能会导致供应商对这些采购或合同承诺收取取消费。
下表汇总了公司在截至年度的保修累积活动 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日(以千计):
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
向成本和支出收取(贷记) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
保修费用索赔 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司对某些产品的销售提供保修,保修期限从
17。后续事件
除了附注7中披露的内容外,没有发生任何后续事件, 金融负债.
66
第 9 项。账户的变化和分歧会计和财务披露方面的租户
不适用。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年12月31日的财政年度末,按照《交易法》第13a-15(b)条的要求,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层成员的监督和参与下,对公司披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序是指那些控制措施和其他程序,旨在合理保证我们根据《交易法》提交或提交的美国证券交易委员会报告中要求披露的信息(i)在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,(ii)酌情收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
根据我们的评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出的结论是,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15(f)条的定义,我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,以合理保证我们的财务报告的可靠性,以及根据美国公认会计原则(U.S. GAAP)编制用于外部目的的财务报表。财务报告的内部控制是一个过程,旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的合并财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制包括 (1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了公司的交易和资产处置;(2) 提供合理的保证,在必要时记录交易,以便根据美国公认会计原则编制合并财务报表,并且公司的收入和支出仅在管理层和/或董事的授权下进行;以及 (3) 提供合理保证防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对中期或年度合并财务报表产生重大影响的公司资产。
控制系统,无论设计和操作多么精良,都只能合理地保证控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性,因此任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)已经或将要被发现。
当控制措施的设计或运作不允许管理层或雇员在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述时,就存在对财务报告的内部控制缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,评估了截至2023年12月31日的财务报告的内部控制情况。在评估财务报告的内部控制时,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在 “内部控制——2013年综合框架” 中发布的标准进行了评估。我们管理层的评估包括对关键财务报告控制的设计和运营效率、流程文件、会计政策以及整体控制环境等要素的评估。该评估由我们的内部会计和财务组织进行的测试和监控支持。
根据管理层的评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。截至2023年12月31日,我们的独立注册会计师事务所BPM LLP已对我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计,其报告如下所示。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制没有做出任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的更改。
67
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和
Identiv, Inc.的股东
关于财务报告内部控制的意见
我们对截至2023年12月31日的Identiv, Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的财务报告的内部控制进行了审计 内部控制—集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制,其依据是 内部控制——综合框架 (2013) 由 COSO 发行。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关综合收益(亏损)、股东权益和现金流合并报表以及公司的相关附注(统称为 “合并财务报表”),以及我们2024年3月14日的报告对合并后的报告表达了无保留的意见财务报表。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/ BPM LLP
加利福尼亚州圣何塞
2024年3月14日
68
第 9B 项。 其他信息
规则 10b5-1 和非规则 10b5-1 交易安排
在截至2023年12月31日的公司财政季度中,公司没有董事或高级职员
第 9C 项。 有关外国 J 的披露阻止检查的管辖权。
不适用。
69
部分III
项目 10。直接或者、执行官和公司治理
第10项所要求的有关董事的信息将在我们与2024年年度股东大会相关的委托声明中的 “董事选举” 和 “董事推荐和提名政策” 的标题下列出,在本10-K表年度报告中称为 “委托声明”,我们预计将在本财年结束后的120天内根据10-K表格一般指令G(3)提交该委托书。此类信息以引用方式纳入此处。本项目要求的有关执行官的某些信息载于本报告第一部分,标题为 “我们的执行官信息”,并以引用方式纳入此处。第S-K条例第405条要求披露任何已知的逾期提交或未按照《交易法》第16(a)条的要求提交报告的内部人士。在披露违规举报的范围内,可参见委托书中标题为 “违规第16(a)条报告” 的部分,并入此处。本项目要求的有关我们道德准则的信息参考了我们的委托书中标题为 “行为和道德准则” 的部分。迄今为止,我们的《行为和道德准则》没有豁免。我们打算在我们的网站上披露未来对我们行为和道德准则某些条款的修订或对执行官和董事的此类守则的豁免 www.identiv.com在此类修订或豁免之日起的四个工作日内。本项目所要求的有关我们董事会审计委员会的信息参考了我们委托书中标题为 “董事会委员会” 的部分。
项目 11。执行主动补偿
第 11 项所要求的信息将包含在我们的委托声明中,标题为 “董事薪酬” 和 “高管薪酬”,这些信息以引用方式纳入此处。
第 12 项。 保安拥有某些受益所有人的权属和管理层及相关的股东事务
第12项所要求的信息将在我们的委托书中 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和 “股权补偿计划信息” 的标题下列出,这些信息以引用方式纳入此处。
项目 13。一定是真实的关系和关联交易,以及董事独立性
第 13 项所要求的信息将在我们的委托书中 “某些关系和相关交易” 和 “董事独立性” 的标题下列出,这些信息以引用方式纳入此处。
项目 14。主要账户TANT 费用和服务
第14项所要求的信息将在我们的委托书中 “首席会计师费用和服务” 和 “审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策” 的标题下列出,这些信息以引用方式纳入此处。
面值T IV
项目 15。附录和财务报表附表
(a) 以下文件作为本报告的一部分提交:
1. 财务报表:作为本报告一部分提交的合并财务报表列在第8项下。财务报表和补充数据。
2. 财务报表附表:不适用。
3.参展商品:见下文第15 (b) 项。
(b) 展品:
70
展览 |
|
文件描述 |
|
|
|
3.1 |
|
第四次修订和重述的公司注册证书。(参照公司于2009年11月10日提交的S-4/A表格注册声明(美国证券交易委员会文件编号333-162618)附录3.1纳入。) |
|
|
|
3.2 |
|
第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书。(参照公司截至2010年3月31日的季度10-Q表季度报告附录3.4纳入。) |
|
|
|
3.3 |
|
第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书。(参照公司于2010年6月17日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入。) |
|
|
|
3.4 |
|
第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书。(参照公司于2011年6月7日提交的8-K表最新报告的附录3.1并入。) |
|
|
|
3.5 |
|
第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书。(参照公司于2014年5月23日提交的8-K表最新报告附录3.1并入。) |
|
|
|
3.6 |
|
经修订的第四次修订和重述的公司注册证书修正证书。(参照公司于2016年5月18日提交的8-K表最新报告附录3.1并入。) |
|
|
|
3.7 |
|
经修订和重述的公司章程,经2020年5月16日修订(参照公司于2020年5月19日提交的8-K表最新报告附录3.1并入。) |
|
|
|
4.1 |
|
普通股证书样本。(参照公司截至2010年6月30日的季度10-Q表季度报告附录4.1纳入。) |
|
|
|
4.2 |
|
SCM Microsystems, Inc. A系列参与优先股的权利、优惠和特权指定证书(参照公司于2002年11月14日提交的8-K表注册声明附录3.3并入。) |
|
|
|
4.3 |
|
2017年12月21日的B系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书。(参照公司于2017年12月21日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入。) |
|
|
|
4.4 |
|
于2020年5月5日向April 21 Fund, Ltd.和4月21日基金有限责任公司发行的认股权证。(参照公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.4纳入。) |
|
|
|
4.5 |
|
根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述。(参照公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.5纳入)。 |
|
|
|
10.1* |
|
董事和高级管理人员赔偿协议的表格。(参照公司截至2015年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.1纳入)。 |
|
|
|
10.2* |
|
2011年激励性薪酬计划,经修订至2020年3月10日。(参照公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入。) |
|
|
|
10.3* |
|
2011 年员工股票购买计划。(参照公司于2011年6月7日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入。) |
|
|
|
10.4* |
|
公司与史蒂芬·汉弗莱斯于2015年9月14日签订的雇佣信函协议。(参考公司于2015年9月16日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入。) |
|
|
|
10.5* |
|
对公司与史蒂芬·汉弗莱斯于2023年10月4日签订的雇佣信函协议的修正案。(参考公司于2023年10月11日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入。) |
|
|
|
10.6* |
|
2021年10月25日公司与贾斯汀·斯卡普拉之间的要约信。(参照公司于2021年12月1日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入。) |
|
|
|
10.7 |
|
公司、April 21 Fund, Ltd.和4月21日基金有限责任公司于2017年12月21日签订的股东协议。(参照公司于2017年12月21日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入。) |
|
|
|
71
展览 |
|
文件描述 |
10.8 |
|
经修订和重述的公司与华美银行于2021年2月8日签订的贷款和担保协议。(参照公司于2021年2月11日发布的8-K表最新报告的附录10.1并入。) |
|
|
|
10.9 |
|
截至2021年4月30日公司与华美银行签订的经修订和重述的贷款和担保协议的第一修正案。(参照公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.14纳入。) |
|
|
|
10.10 |
|
截至2022年4月14日公司与华美银行签订的经修订和重述的贷款和担保协议的第二修正案。(参照公司于2022年4月20日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入。) |
|
|
|
10.11 |
|
对截至2022年12月30日公司与华美银行签订的经修订和重述的贷款和担保协议的第三次修正案。(参照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.12纳入。) |
|
|
|
10.12 |
|
截至2023年2月8日公司与华美银行签订的经修订和重述的贷款和担保协议第四修正案。(参照公司于2023年2月8日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入。) |
|
|
|
10.13^ |
|
截至2024年3月4日公司与华美银行签订的经修订和重述的贷款和担保协议的第五修正案。 |
|
|
|
21.1^ |
|
注册人的子公司。 |
|
|
|
23.1^ |
|
独立注册会计师事务所的同意。 |
|
|
|
24.1 |
|
委托书(包含在本文的签名页上。) |
|
|
|
31.1^ |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.2^ |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32+ |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
|
|
|
97.1^ |
|
基于激励的薪酬补偿政策。 |
|
|
|
101. INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
101. 实验室 |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
101. PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
|
|
|
^ 随函提交。
* 表示管理补偿合同或安排。
+ 根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条的目的,随函附上,非 “提交”。除非注册人以引用方式特别纳入了根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件,否则此类认证将不被视为以引用方式纳入其中。
72
项目 16。表单 10-K 摘要
不适用。
73
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
注册人 |
||
|
IDENTIV, INC. |
||
|
|
|
|
|
来自: |
|
/s/ 史蒂芬·汉弗莱斯 |
|
|
|
史蒂芬·汉弗莱斯 |
|
|
|
首席执行官 |
2024年3月14日
委托书
通过这些在场者认识所有人,签名如下所示的每个人都构成并任命了史蒂芬·汉弗莱斯和贾斯汀·斯卡普拉,他们每个人实际上都是他或她的真实合法律师,每个人都有完全的替代权,可以以任何身份签署本报告的任何修正案,并向美国证券交易委员会提交该报告的任何修正案,包括证物和其他相关文件,特此批准并确认上述每位律师的实际情况或其替代人或替代品可能凭借本协议的作用或促成这样做。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
签名 |
|
签名容量 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/ 史蒂芬·汉弗莱斯 |
|
首席执行官兼董事 |
|
2024年3月14日 |
史蒂芬·汉弗莱斯 |
|
(首席执行官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 贾斯汀斯卡普拉 |
|
首席财务官 |
|
2024年3月14日 |
贾斯汀斯卡普拉 |
|
(首席财务和会计官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 詹姆斯·E·奥斯利 |
|
董事会主席兼董事 |
|
2024年3月14日 |
詹姆斯·E·奥斯利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 劳拉·安吉利尼 |
|
董事 |
|
2024年3月14日 |
劳拉·安吉利尼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 加里·克雷门 |
|
董事 |
|
2024年3月14日 |
加里·克雷门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 理查德·E·昆兹 |
|
董事 |
|
2024年3月14日 |
理查德·E·昆兹 |
|
|
|
|
74