附件19.1

Creative Realities，INC.

内幕交易政策

（更新于2024年3月18日）

联邦证券法禁止根据重要的非公开信息进行公司证券交易，以及禁止向其他人披露此类信息，然后交易公司证券。任何违反这些法律的人都要承担个人责任，并可能面临刑事处罚。美国证券交易委员会（The United States Securities and Exchange Commission）美国证券交易委员会”），与美国检察官一起，大力追究内幕交易违规行为。已成功检控雇员透过海外账户进行交易、家人及朋友进行交易以及只涉及少量股份的交易。

虽然监管当局，包括证券交易委员会和金融业监管局（FINRA），将执法工作集中在进行交易或向其他交易的人透露内幕消息的个人身上，但联邦证券法也规定，如果公司和其他"控制人"未能采取合理步骤防止公司人员进行内幕交易，则可能要承担责任。Creative Realities，Inc.及其附属公司（统称“公司”）认真对待我们及我们的联系人的责任，以防止违反内幕交易的行为。鉴于可能受到制裁的严重程度，无论是对您个人还是对我们作为一家公司，董事会已采纳本内幕交易政策（“政策”）履行公司防止内幕交易的义务，协助公司人员避免与内幕交易法律相关的严重后果，并保护公司的诚信和道德行为的声誉。

本政策并不旨在取代您了解和遵守内幕交易法律禁令的责任。如果您对本政策或适用法律有任何疑问，请联系我们的合规官。违反本政策的后果可能是严重的，可能包括民事和刑事处罚，导致巨额罚款和监禁。违反本政策也可能使您受到公司施加的制裁，包括因原因被解雇。

1.本政策所涵盖的人员

2.政策声明

3.某些例外情况

本政策不适用于以下交易，除非特别注明：

股票期权的行使。上述禁止买卖本公司证券的规定不适用于根据本公司的股票期权计划发行的股票期权的行使(但不适用于出售任何此类股票)，也不适用于行使“净行权”或预扣税金的权利，根据该权利，您选择在满足期权行使价或预扣税金要求的情况下扣留本公司股份。这些交易不受本政策的限制，因为本公司是这些交易的另一方，价格不随市场变化，但由期权协议的条款固定。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或任何其他旨在产生支付期权行权价所需现金的市场销售。

B.限制性股票奖。上述禁止买卖本公司证券的规定不适用于归属受限制股票或行使预扣税权，据此您可选择让本公司在归属任何受限制股票时扣缴股票以满足预扣税款的要求。然而，本政策确实适用于任何限制性股票的市场销售，包括为产生所需现金而进行的市场销售，以支付因归属限制性股票而触发的税款。

C.员工购股计划。如果本公司发起了员工股票购买计划，则上述禁止交易本公司证券的规定不适用于根据您在该计划中登记时的选择定期向该计划提供资金而在该计划中购买本公司股票的行为。本政策也不适用于因对此类计划的一次性缴费而购买的公司股票，前提是您在适用的投保期开始时选择一次性支付。然而，本政策不适用于您选择在任何投保期内参加此类计划，以及您根据此类计划购买的公司股票的销售。

D.401(K)计划。上述禁止交易公司证券的规定不适用于购买任何公司401(K)计划中的公司股票，这些股票是根据您的工资扣除选择定期向该计划提供资金而产生的。然而，本政策确实适用于您根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括(I)选择增加或减少您将分配给公司股票基金的定期供款的百分比，(Ii)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，(Iii)选择在您的401(K)计划账户上借款，如果贷款将导致您的公司股票基金余额的部分或全部清算，以及(Iv)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则您选择预付计划贷款。

E.股息再投资计划。上述禁止交易公司证券的规定不适用于根据公司股息再投资计划购买的公司股票，该计划是由于您对公司证券支付的股息进行再投资而产生的。然而，本政策不适用于因您选择为此类计划提供额外贡献而自愿购买公司股票的情况，以及您选择参与此类计划或提高您的参与水平的情况。本政策也适用于您根据此类计划购买的任何公司股票的销售。

F.其他类似交易。任何其他从公司购买公司证券或向公司出售公司证券不受本政策的约束。

G.不涉及购买或出售的交易。公司证券的善意赠与不属于受本政策约束的交易，除非赠与人有理由相信收件人打算出售公司证券，而受本政策约束的管理人员、雇员、董事或其他人知道重大非公开信息。此外，投资于公司证券的共同基金交易不受本政策约束。

H.已批准且合规的10b5—1计划例外。第10b5—1条（"规则10B5-1根据《1934年证券交易法》（经修订）《交易所法案》”），为符合规则10b5—1规定的要求的交易计划提供了联邦证券法下内幕交易责任的肯定抗辩。一般来说，在您了解重要的非公开信息之前，必须先制定10b5—1计划。一旦10b5—1计划被采纳，阁下不得对证券交易的金额、交易价格或交易日期施加任何影响。10b5—1计划必须事先规定（包括公式）交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌情权授予独立第三方。公司要求所有10b5—1计划及其任何修订或修改事先获得合规官的书面批准，并满足规则10b5—1计划和公司的“10b5—1计划指南”（作为本政策附件A）的要求。10b5—1计划应在进入10b5—1计划前至少五个工作日提交批准。根据10b5—1计划进行的交易无需进一步预先批准。根据批准和合规的10b5—1计划执行的公司证券交易不受基于本政策中包含的重要非公开信息的禁止交易或本政策第4条（禁止交易期和程序）或第5条（预清关和暂停交易）的限制。

4.停电期间及程序

a.停电时期。为了帮助防止无意中违反联邦证券法，并避免甚至出现基于内幕消息的交易，本公司已指定若干“停电期在此期间，受本政策约束的所有人士不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体买卖本公司的证券。即使禁售期未生效，如果您知悉有关本公司的重大非公开信息，则任何时候都不得买卖本公司的证券。

B.季度停电期。公司公布季度财务业绩几乎总是有可能对公司证券市场产生重大影响。因此，为避免出现基于重大非公开信息的交易，受本政策约束的人及其家庭成员或受其控制或影响的实体，不得在自15日开始的禁售期内进行任何涉及本公司证券的交易（本政策规定的除外）。在每个财政季度结束前一天，并在公司公开发布该季度收益结果后两个完整交易日结束后结束。如第15日为周末，适用的禁售期将于该周末前最后一个交易日的营业时间结束时开始。

C.特定事件的交易限制期。有时，可能会发生对公司重要的事件，并且只有少数董事、高级职员、雇员和/或受本政策约束的其他人知道。只要该事件仍然是重大和非公开的，合规官指定和通知的人士不得买卖本公司的证券。此外，本公司的财务业绩在特定财政季度可能是足够重要的，根据合规官的判断，指定的人员应避免交易本公司的证券，甚至早于上述典型的禁售期。在这种情况下，合规官可通知该等人士，他们不应买卖本公司的证券。特定事件的交易限制期或禁售期的延长将不会向本公司整体公布，亦不应向任何其他人士传达。然而，如果交易受预清关约束的人要求允许在特定事件的禁售期内买卖本公司的证券，合规官将告知请求人存在禁售期，但不透露限制的原因。任何人知道存在特定事件的禁售期，不应向任何其他人披露禁售期的存在。合规官未能指定某人受特定事件的禁售期约束，并不解除该人在知悉重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。

D.到了停电时期。季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文第3节所述。此外，预先批准的要求、季度交易限制和事件驱动的交易限制不适用于根据符合规则10b5—1的预先批准的交易计划进行的交易。

5.预清关及暂停交易

A.需要预先许可的内部人士。在买卖公司证券之前，某些内部人士必须随时联系我们的合规官员以获得预先批准。受这项预先审批规定限制的个人包括：

B.暂停交易。我们可能会不时建议董事、高级职员、选定雇员及其他人士暂停我们的证券交易，因为尚未向公众披露的事态发展。所有受影响的人士不应在暂停交易期间买卖我们的证券，也不应向他人披露我们已暂停某些个人的交易。

C.程序.应在拟议交易进行前至少两个工作日向合规官提交预审批申请。合规官员没有义务批准提交予预先核准的交易，并可决定不允许该交易。如果一个人寻求预先批准，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应避免启动任何公司证券交易，并且不应通知任何其他人限制。

当提出预先审批要求时，申请人应仔细考虑他或她是否知悉有关公司的重大非公开信息，并应向合规官充分说明这些情况。如果申请人是第16条个人，申请人还应表明他或她在过去六个月内是否进行了任何不获豁免的“相反方式”交易，并应准备在适当的表格4或表格5上报告拟议的交易。

受本政策约束的每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并且如本文所述，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。收到合规官的预先批准并不以任何方式构成法律意见或免除个人在适用证券法下的责任。

6.特殊和禁止交易

本公司认为受本政策约束的人士从事公司证券的短期或投机交易或其他可能导致无意中违反内幕交易法的公司证券交易是不适当的。因此，本公司证券交易须遵守以下额外指引：

7.终止雇佣后。

本政策继续适用于您在公司证券交易中的交易，即使在您终止雇佣关系或您对公司的服务之后。如果您在本公司的雇佣或服务终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得买卖本公司证券。然而，第5条规定的预审批将在禁止期或终止雇佣或服务关系时适用的其他公司施加的交易限制到期后停止适用于公司证券交易。

8.重要定义

a.材料信息。信息被视为“材料如果有合理的可能性认为这对投资者作出关于购买、持有或出售公司证券的决定是重要的。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往是由执法当局事后评估。因此，有关特定信息的重要性的问题应以有利于实质性的方式解决，并应避免进行交易。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为材料。此类信息的示例包括：

B.非公开信息。“非公开信息“是尚未向公众披露，也无法向公众提供的信息。只有通过适当渠道向公众发布信息，才被认为是公众可以获得的信息，例如：，通过新闻稿或本公司一名高管的声明，并且已有足够的时间允许投资市场吸收和评估该信息。一旦公开发布非公开信息，通常在至少两个完整交易日内广泛发布此类信息后，此类信息将被视为被吸收和评估。相比之下，如果信息仅向公司员工和/或顾问提供，或仅向选定的分析师、经纪人和机构投资者提供，则可能不会被视为广泛传播。

C.证券“证券"包括普通股，优先股，购买普通股的期权，认股权证，可转换债券及其他衍生证券。公司的证券还包括并非由该公司发行的衍生证券，例如与该公司证券有关的交易所买卖的认沽期权或看涨期权或掉期。

D.重要客户/重要供应商。公司将被视为"重要客户“或”重要供应商"如果其与本公司的业务构成本公司业务的重要或重要部分，或其本身业务的重要或重要部分。所有有关公司是否为公司重要客户或重要供应商的查询均应直接向合规官提出。

9.第16节文件的附加信息

第16条个人还必须遵守联邦证券法规定的报告义务和对"短线"交易的限制。这些规定的实际效果是，第16条在六个月内购买和出售公司证券的个人必须退还所有出售所得利润给公司，无论他们是否知道任何重要的非公开信息。

根据这些规定，只要符合某些其他条件，根据本公司的购股权计划收到购股权，该购股权的行使不受这些限制；然而，出售任何该等股份须遵守该六个月规则。此外，第16条个人不得卖空公司的股票。公司可以向其第16条个人提供单独的备忘录和其他适当的材料，以遵守这些规则。

10.政策管理

该公司的首席财务官将担任“合规官本政策的执行情况由董事会指定的另一名员工负责。合规官的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

任何人如对拟议交易的适当性有疑问，或对本政策有疑问，可从合规官处获得额外指导。

11.未经授权披露

维护公司信息的机密性对于竞争、安全和其他商业原因以及遵守证券法至关重要。您应将您所了解到的有关本公司或其与您的雇佣或其他与本公司有关的业务计划的所有信息视为本公司的机密和专有信息。无意披露机密或内幕消息可能使本公司及阁下面临调查及诉讼风险。

本公司向外界披露重要信息的时间和性质受法律规则的约束，违反法律规则可能导致您、本公司及其管理层承担重大责任。因此，重要的是，媒体、投资分析师或金融界其他人对公司的询问只能通过授权个人代表公司作出答复。

请参阅可能不时实施的其他公司政策，以了解有关公司与媒体、财务分析师和投资者谈话的政策的更多详情。

12.受保人的合作

本政策涵盖的人员应获得并保持其在公司证券交易活动中的准确和完整记录，以证明其遵守本政策。此外，本政策涵盖的人员应及时、准确和完整地回应合规官的任何信息和/或材料请求，以证明或确认该等人员遵守本政策。请求可能包括但不限于证明此类人士、其家庭成员和受控制实体交易活动的文件。

13.个人责任

每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并且如本文所述，其交易受本政策约束的任何家庭成员或受控实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官或公司任何其他员工、董事或代理人就本政策（或其他）采取的任何行动，并不以任何方式构成法律意见或使个人免于根据适用证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到严厉的法律处罚和纪律处分，详见第15节（违规后果）。

14.公司协助

您遵守本政策对您和本公司都至关重要。如果您对本政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，您可以从合规官处获得额外指导。

15.违反行为的后果

16.与其他政策的冲突

如果本政策的条款与本公司或其控制子公司的任何守则、手册或政策中规定的任何义务相冲突，则以本政策的条款为准。

17.认证

所有内部人士必须证明他们理解并遵守本政策。所有内部人士必须签署的证明表格副本随附；但是，任何内部人士或任何已被通知该顾问受本政策约束的公司顾问，即使该方未签署证明，但该方已收到本政策的副本，也应受本政策的约束。

CREATIVE REALITES，INC.

内幕交易政策

认证

本人证明本人已收到并审阅内幕交易政策（“政策（Creative Realities，Inc.）我理解合规官可以回答我对本政策的任何疑问。此外，我特此申明我打算遵守本政策。

Creative Realities，INC.

内幕交易政策

请求将公司证券以旧换新

下列签署人拟进行下列公司证券交易：

关于此类交易，以下签名人特此请求Creative Realities，Inc.的许可。(the”公司”）进行上述交易，并特此向本公司证明，就以下签署人所知，以下签署人并不拥有任何不为公众所知、可能影响上述证券市价或合理投资者在决定是否购买、出售或保留该证券时会重视的信息。

批准日期为_。

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附件A

10B5-1图则指引

第10B5-1条(“规则10B5-1根据《1934年证券交易法》（经修订）《交易所法案》“)，根据联邦证券法，对于符合规则10b5-1规定的要求的交易计划，提供了针对内幕交易责任的肯定抗辩。通常，在您知道重要的非公开信息之前，必须输入10b5-1计划。一旦10b5-1计划被采纳，你就不能对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。10B5-1计划必须预先明确(包括通过公式)交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。根据经批准和合规的10b5-1计划执行的公司证券交易不受禁止基于包含创造性现实的内幕交易政策(以下简称内幕交易政策)的重大非公开信息进行交易的限制政策“)或保险单第4节(禁售期和程序)或第5节(结算前和暂停交易)。

如政策所规定，每一份10b5-1计划及其任何修订或修改，必须事先获得合规官员的书面批准。10B5-1图则(或其任何修订或修改)应在10B5-1图则进入、修订或修改之前至少五天提交审批。根据10b5-1计划进行的交易将不需要进一步的预先审批。

以下准则适用于10B5-1图则：

这些冷却期是SEC规则要求的，旨在最大限度地减少以下风险：有人声称您在签署10b5—1计划时已知悉重大非公开信息，且该计划并非出于善意。

10b5—1计划必须诚信经营，否则必须遵守规则10b5—1。本指南目前设想的要求或计划条款均不详尽无遗或限制本公司。本公司有权要求在您的10b5—1计划中加入旨在保护您和/或本公司的附加条款。

每位董事、高级管理人员和其他第16条内部人士都明白，批准或采用10b5—1计划绝不会减少或消除此类人员在《交易法》第16条下的义务，包括此类人员在该条下的披露和短期交易责任。如果出现任何问题，该人员应咨询自己的律师以执行10b5—1计划。

根据规则10b5—1和《交易法》下关于董事或执行官采纳、修改或终止10b5—1计划的披露要求，公司将被要求进行某些季度披露。在任何此类采纳、修改或终止发生时，该等人士须迅速向合规官提供有关10b5—1计划采纳、终止或修改日期、10b5—1计划持续时间、根据10b5—1计划出售或购买的证券总数以及合规官合理要求的任何其他资料。作为公司批准任何10b5—1计划的条件，您同意及时向合规官提供上述信息，以使公司能够及时作出此类披露。