美国
证券交易委员会
华盛顿20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财年。12月 31, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

事件日期需要 此空壳公司报告_

过渡期 从_

委托文档号：001-41760

ParaZero Technologies Ltd.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

将注册人姓名翻译成 英文：不适用

波阿斯·舍策

首席执行官

30个Dov Hoz

基亚特·小野洋子, 以色列55555626

电话：+972-3-688-5252

电子邮件：邮箱：Contact@ParaZero.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

截至2023年12月31日，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量： 10,073,956普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记 指明注册人是否根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。是的 ☐ 不是☒

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人 被要求提交此类报告的较短期限内）提交了交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2）在过去90天内是否符合此类提交要求。是的 ☐ 不是☒

用复选标记检查注册人是否以电子方式提交了 在过去12个月内根据S—T法规第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是☒ 否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

如果在回答前面的 问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐ 第17项☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记指明注册人 是否为空壳公司。是的 ☐不是☒

目录

引言

除非上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及的"公司"、"Parazero"、"我们的" 和其他类似名称均指Parazero Technologies Ltd.。所有提及的"普通股"均指我们的普通股，面值为0.02新谢克尔。

财务报表是根据美国公认会计原则或公认会计原则编制的。

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本年报中提及的特定年度的财务和运营数据是指本公司 截至该年度12月31日的财政年度。

我们的 报告货币和功能货币是美元。在本年度报告中，"新谢克尔"指以色列新谢克尔，"美元"、"美元"和"美元"指美元。

新兴成长型公司地位

我们符合《2012年美国创业法案》或《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格，我们可以利用某些豁免，包括 适用于不符合新兴成长型公司资格的上市实体的各种报告要求的豁免。这些豁免包括：

JOBS法案第107节还规定，新兴成长型公司可以利用1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这意味着“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司适用的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会 与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守新的或修订的会计准则的实施时间 这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，我们在本年度报告中提供的信息 可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们首次公开募股五周年之后的财年的最后一天；(Iii)我们成为交易法规则12b-2所定义的“大型加速申请者”的日期，如果非关联公司持有的我们的普通股(包括认股权证所代表的普通股)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日的全球总市值至少为7亿美元，或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

商标

本年度报告Form 20-F中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中以Form 20-F格式引用的商标和商品名称不含^®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们 不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助 。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中以Form 20-F格式引用的某些信息可能被视为《1995年私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述的特点通常是使用前瞻性术语，如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”，“ ”“Seek”Shout“Target”“Will”“Will”“或其他类似的词，但不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法和他们认为合适的其他因素而做出的假设和评估 。

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同的重要因素。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同，包括但不限于以下概述的因素：

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动、业绩或成就的水平与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本Form 20-F年度报告中的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，并在本Form 20-F年度报告中的其他地方进行了讨论。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 除非法律要求，否则我们没有义务在本20-F表格年度报告日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

市场、行业和其他数据

本年度报告中以Form 20-F格式使用的市场数据和某些行业数据和预测 来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们依赖来自第三方来源的某些数据，包括行业预测和市场研究，根据我们管理层对行业的 知识，我们认为这些数据是可靠的。虽然我们不知道与本20-F表格年度报告中的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的和本年度报告中其他部分讨论的那些。

本年度报告中以Form 20-F格式 所作的关于任何协议、合同或其他文件内容的陈述是此类协议、合同或文件的摘要，并不是对其所有条款的完整描述。如果我们将这些协议、合同或文件中的任何一项作为本报告的证物 或之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件，您可以阅读文档本身以全面理解其条款 。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

您应仔细考虑以下 所述的风险，以及本年度报告表格20—F中的所有其他信息。下文所述的风险和不确定性是 我们认为与我们证券投资相关的那些目前已知和特定的重大风险因素。其他 我们目前未知或我们现在认为不重要的风险和不确定性也可能对我们造成伤害。如果这些风险中的任何一个使我们的业务成为现实，经营业绩或财务状况可能受到影响，我们的普通股价格可能会大幅下跌。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响， 包括下面标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

与我们在以色列的注册、地点和运营相关的风险

一般风险因素

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们是一家处于早期商业化阶段的公司，自公司成立之日起就遭受了重大亏损，预计我们将继续蒙受重大亏损，直到我们能够 将产品成功商业化为止。

我们是一家早期商业化公司 ，自2013年成立以来已出现净亏损，包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的净亏损分别为3,771,379美元和1,653,038美元。因此，截至2023年12月31日，我们累计亏损18,423,057美元。

我们投入了几乎所有的财务资源来开发我们的产品。我们主要通过发行股权证券来为我们的业务融资，包括可转换证券和贷款。我们未来的净亏损数额将部分取决于我们产品的开发完成、我们未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。 我们预计将继续遭受重大亏损，直到我们能够成功地将我们的产品商业化。我们预计，如果以下情况发生，我们的支出将大幅增加：

我们没有通过销售我们当前的产品获得任何可观的收入，而且可能永远不会盈利。

我们是一家处于早期商业化阶段的公司 ，自成立以来尚未产生任何重大收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成产品开发和商业化的能力。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

我们预计，我们将需要筹集大量额外资金 ，然后才能从产品销售中获利。这些额外资本可能无法以可接受的条件获得， 或根本无法获得。如未能在需要时获得此必要资本，则可能迫使我们推迟、限制或终止产品开发工作 或其他运营。

我们预计我们将需要大量的额外资金来使我们的产品商业化。此外，我们的运营计划可能会因许多目前未知的因素而发生变化 ，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括 但不限于：

Any additional fundraising efforts may divert our management from their day-to-day activities, which may adversely affect our ability to develop and commercialize our products. In addition, we cannot guarantee that future financing will be available in sufficient amounts or on terms acceptable to us, if at all. Moreover, the terms of any financing may adversely affect the holdings or the rights of our shareholders and the issuance of additional securities, whether equity or debt, by us, or the possibility of such issuance, may cause the market price of our Ordinary Shares to decline. The incurrence of indebtedness could result in increased fixed payment obligations, and we may be required to agree to certain restrictive covenants, such as limitations on our ability to incur additional debt, limitations on our ability to acquire, sell or license intellectual property rights and other operating restrictions that could adversely impact our ability to conduct our business. We could also be required to seek funds through arrangements with collaborative partners or otherwise at an earlier stage than otherwise would be desirable, and we may be required to relinquish rights to some of our technologies or products or otherwise agree to terms unfavorable to us, any of which may have a material adverse effect on our business, operating results and prospects. Even if we believe that we have sufficient funds for our current or future operating plans, we may seek additional capital if market conditions are favorable or if we have specific strategic considerations.

如果我们无法及时获得资金， 我们可能会被要求大幅缩减、延迟或中断我们的一个或多个研发项目或产品的商业化 ，或者无法扩大我们的运营或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会严重影响我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的商业和工业有关的风险

该公司预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源来识别和商业化新产品和服务，这可能会大大降低其盈利能力，而且可能永远不会给公司带来收入。

公司未来的增长取决于渗透 新市场，使现有产品适应新应用，并推出新产品和服务以获得市场认可。 作为设计、开发和商业化新 产品和服务以及改进现有产品的一部分，公司计划产生大量研发费用。公司认为，在多个 业务领域存在重大机遇。由于公司将研发成本作为运营费用入账，因此这些支出将对未来的收益产生不利影响。此外，公司的研究和开发计划可能无法产生成功的结果， 其新产品和服务可能无法获得市场认可，创造任何额外收入或变得有利可图，这可能会对公司的业务、前景、财务业绩和流动性造成严重损害 。

公司采用新的商业模式可能无法 产生任何财务回报。

预测公司新业务模式的收入和盈利能力 固有的不确定性和波动性。公司业务模式的实际收入和利润 可能大大低于公司的预测。此外，新业务模式可能会因 公司的一个或多个产品或服务而失败，导致公司在支持新业务模式所需的开发和基础设施方面的投资损失 ，以及将管理和财务资源从较成功的业务转移出去的机会成本 。

本公司将受到运营风险的影响，可能无法 为某些风险提供充分的保险。

公司将受到许多运营风险 的影响，公司可能无法为某些风险提供充分的保险，包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁 或其他社会活动行为；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；自然现象， ，例如恶劣天气条件、洪水、地震和地面移动。我们无法保证上述风险和危害 不会导致公司技术的损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏、对公司运营的不利影响 、成本、金钱损失、潜在法律责任和不利的政府行为，其中任何一个 都可能对公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，公司可能承担责任或受到责任的影响，或承担损失，公司无法投保或公司 可能选择不投保的某些风险和危害。这种缺乏保险可能会对公司未来的现金流、收益、经营成果和财务状况产生不利影响。

公司在不断变化的市场中运营，这使得评估公司的业务和未来前景变得困难。

该公司的产品在快速发展的市场中销售。商用无人机或无人机市场正处于客户采用的早期阶段。因此，该公司的业务和未来前景可能很难评估。该公司无法准确预测对其产品和服务的需求将增加的程度(如果有的话)。公司在快速发展的 市场中经常遇到的挑战、风险和不确定因素可能会影响公司实现以下目标的能力：

如果公司不能成功应对这些 和其他挑战、风险和不确定性，其业务、经营结果和财务状况将受到实质性损害。

本公司在竞争激烈的市场中经营。

公司面临竞争，新的竞争对手将继续在世界各地涌现。公司竞争对手提供的服务在消费者支出中所占的份额可能超过预期 ，这可能会导致公司产品和服务产生的收入低于预期。 预计这些市场的竞争将会加剧。

如果公司的竞争对手开发和营销 更成功的产品或服务，以更低的价位提供具有竞争力的产品或服务，或者如果公司没有生产出一贯高质量和广受欢迎的产品和服务，公司的收入、利润率和盈利能力将会下降。

公司的有效竞争能力将取决于公司对服务和设备的定价、客户服务的质量、根据客户需求开发新的和增强的产品和服务以及不断变化的技术、销售和分销的覆盖范围和质量 渠道和资本资源。竞争可能导致公司增加新客户的速度降低，公司的市场份额减少 ，客户数量减少。例子包括但不限于来自无人机行业其他公司的竞争。

公司竞争的市场的特点是 快速的技术变化，这要求公司以灵活的方式开发新产品和产品增强，并可能 使公司现有产品过时。

本公司产品市场上持续的技术变化可能会降低其产品的竞争力或使其产品在一般或特定应用中过时。 公司未来的成功将取决于其是否有能力为其现有产品和服务产品开发和推出各种新功能和增强功能，以及推出各种新产品产品，以满足 其提供产品的市场不断变化的需求。延迟推出新产品和增强功能、未能在技术替代产品中正确选择、未能以具有竞争力的价格提供创新产品或增强功能可能会导致现有和潜在客户 购买公司竞争对手的产品。

如果公司不能投入足够的资源 开发新产品，或者不能以其他方式成功地开发满足客户要求的新产品或增强功能 ，其产品可能会失去市场份额，收入和利润可能会下降，公司可能会出现运营亏损。

根据适用的劳动法，我们可能无法执行 禁止竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。

我们通常与员工签订竞业禁止协议 。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作后的有限期限内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议 ，而且我们可能很难限制竞争对手受益于我们以前的员工或顾问在为我们工作期间积累的专业知识。例如，以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员的竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院所承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，例如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害，我们可能无法 阻止我们的竞争对手受益于我们前员工或顾问的专业知识，我们保持竞争力的能力可能会减弱 。

未能从FAA 或其他政府机构获得必要的监管批准，或出于公众隐私考虑而对小型无人机系统的使用施加限制，可能会阻止我们 扩大向美国商业和工业客户销售无人机解决方案。

美国对商用小型无人机系统的监管正在经历重大变化，最终的处理方式尚不确定。2006年，FAA发布了一份关于其现有政策的澄清 ，指出为了在美国国家空域系统中从事小型无人机系统的商业使用，公共 运营商必须从FAA获得COA或在受限空域飞行。FAA的COA批准程序要求公共运营商 证明飞机的适航性用于其预期用途，与另一架飞机或其他空域用户的碰撞是极不可能的，小型无人驾驶航空器系统符合适当的云层和地形净空，且小型无人驾驶航空器系统的操作员或观察员 一般在一半以内—在操作中，小型无人驾驶飞机系统的横向和400英尺垂直。此外，联邦航空局对现行政策的澄清指出，无线电控制业余飞行器的规则不适用于小型无人机的公共或商业用途。

On February 14, 2012, the FAA Modernization and Reform Act of 2012 was enacted, establishing various deadlines for the FAA to allow expanded use of small UAS for both public and commercial applications. On June 21, 2016, the FAA released its final rules regarding the routine use of certain small UAS (under 55 pounds) in the U.S. National Airspace System pursuant to the act, or the Part 107 Rules. The Part 107 Rules, which became effective in August 2016, provided safety regulations for small UAS conducting non-recreational operations and contain various limitations and restrictions for such operations, including a requirement that operators keep UAS within visual-line-of-sight and prohibiting flights over unprotected people on the ground who are not directly participating in the operation of the UAS. On December 28, 2020, the FAA announced final rules requiring remote identification of drones and allowing operators of small drones to fly over people and at night under certain conditions. We cannot assure you that any final rules enacted in furtherance of the FAA’s announced proposals will result in the expanded use of our solutions by commercial and industrial entities in the United States. In addition, there exists public concern regarding the privacy implications of U.S. commercial use of small UAS from foreign UAS manufacturers. This concern has included calls to develop explicit written policies and procedures establishing usage limitations. We cannot assure you that the response from regulatory agencies, customers and privacy advocates to these concerns will not delay or restrict the adoption of small UAS by the commercial use markets.

未能获得民用航空管理局（CAA）的必要监管批准，或为应对公众隐私问题而对小型无人机的使用施加限制，可能会妨碍 公司扩大其小型无人机的销售，并可能阻止公司 测试或操作其飞机和/或扩大其销售，这可能对公司的的业务、前景、 经营结果和财务状况。

我们受美国以外司法管辖区的政府法规和其他法律义务 的约束，而我们实际或感觉上未能遵守这些义务可能会对我们的业务 和经营成果造成不利影响。

全球无人机安全问题的监管框架 正在迅速发展，在可预见的未来，可能仍然不确定。我们的产品受各种法律 和法规的约束，包括各种政府机构（如FAA）以及外国机构和机构（如加拿大交通部、欧盟航空安全局或EASA）的监管。我们产品的使用还受到 某些授权、认证和合规性要求的约束，这些要求因我们产品使用的司法管辖区而异 。见"项目4B。业务概述—政府法规"以了解更多信息。

我们还预计，美国、加拿大、欧盟和其他 司法管辖区将继续有新的 拟议的关于无人机安全的法律、法规和行业标准，我们尚不能确定此类未来法律、法规和标准可能对我们业务产生的影响。监管法律和法规的变更 可能要求公司适应技术、业务和运营方面的新法规， 因此可能导致公司收入损失。我们预计，现有法律、法规和标准在未来可能会有不同的解释 。遵守政府机关和机构规定的任何新义务部分取决于特定 监管机构如何解释和应用这些义务。如果我们未能遵守这些义务，或者如果监管机构认定我们未能遵守 这些义务，我们可能会受到某些罚款、制裁或其他处罚以及诉讼。此外，这可能会阻碍 公司留住现有客户和吸引新客户的能力，特别是如果我们的产品被认为 比竞争对手产品更不符合，这将对公司的前景产生重大不利影响。

此外，许多外国国家和政府 机构，包括欧盟、印度和我们经营或开展业务的许多其他司法管辖区，都有关于收集、使用、处理、存储和删除从其居民或 在其管辖区内经营的企业获得的个人信息的法律和 法规，这些信息可能与使用我们的产品有关。这些法律和法规通常 比美国的法律和法规更具限制性，对隐私和数据保护的高度关注可能导致限制 ，从而使我们的产品的使用更加困难。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出 新的和不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。有关更多信息，请参见“项目4B—业务概述—政府 法规”。

未来的法律、法规、标准和其他义务， 以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会使 将我们的解决方案整合到无人机中并使用我们的产品变得更加困难，这可能会减少对我们产品的需求，要求我们限制我们的业务运营， 增加了我们的成本，削弱了我们维持和扩大客户群以及增加收入的能力。任何无法充分 解决安全和隐私问题（即使没有根据）或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同 义务或其他法律义务的情况都可能导致我们增加成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并 对我们的业务和经营成果造成不利影响。

未能取得有竞争力的技术进步将使我们 处于不利地位，并可能导致不利的运营和财务结果。

公司专注于无人机技术的开发和应用 。技术市场就其本质而言，是不断发展的。特别是，无人机技术市场 的竞争可能会越来越激烈。要取得成功，公司将需要研究和开发对其现有产品套件的增强功能 和服务，以及适合现有无人机技术应用和可能尚未存在的新应用的新产品和服务。

无法保证公司的研发活动能够满足客户市场不断变化的需求。同时，其他人开发的产品和技术 可能使公司的产品和技术过时或失去竞争力，这可能对 公司的业务、经营成果和财务前景造成重大不利影响。

如果我们无法提供高质量的产品或客户服务， 我们的业务和声誉可能会受到影响。

公司认为，全球品牌对公司业务的长期成功至关重要 。我们将继续通过 对高质量产品和客户体验的承诺，使自己与竞争对手区别开来。因此，高质量的产品和客户服务对于 我们业务的增长非常重要，如果未能保持此类标准或相关的市场认知，可能会影响我们向现有和潜在客户销售 产品和服务的能力。

负面评论或投诉可能会对公司实现其业务目标的能力产生破坏性影响。此外，由于公司的业务模式基于技术用户和客户产生的经常性收入，因此糟糕的用户体验可能会导致客户流失、负面宣传、诉讼、 监管查询和减少公司产品的使用。

我们的产品和某些项目的销售周期很长， 因此很难计划开支和预测结果。

公司主要销售其产品和服务 ， 原始设备制造商，或OEM，其特征通常是 长的销售周期。因此，销售周期可能很长，完成重大交易可能需要数月甚至数年的时间， 同时仍受监管环境和客户预算的变化影响。更具体地说，公司可能会因与潜在客户的营销活动而产生 成本，但这些成本可能无法收回。

公司通过其多样化的 业务模式和客户群来缓解这些风险，以确保其拥有持续收入的组合，同时还建立其在商用 无人机行业的商业地位。然而，这种减缓努力的效果难以预测。

如果 我们的竞争对手开发和商业化的产品或服务比我们 产品或服务性能更好或使用成本效益更高的产品或服务，则公司的商业机会可能会减少。

由于商业和工业无人机行业合同和联系人的利润丰厚，公司运营的市场竞争特别激烈。 如果现有或新的竞争对手通过技术开发、营销和增加产品或技术供应或通过替代品降价减少其市场份额，则公司的业绩可能受到不利影响。

本公司可能会面临与未来 收购相关的风险。

作为公司整体业务 战略的一部分，公司可能会进行选择性的战略性收购，以提供额外的产品或服务，额外的 行业专业知识，并在现有和新的司法管辖区建立更强大的行业影响力。任何此类未来收购，如果完成， 可能会使公司面临额外的潜在风险，包括与以下相关的风险：（a）新运营、服务 和人员的整合；（b）不可预见或隐藏的负债；（c）从公司现有业务 和技术转移资源；（d）潜在无法产生足够的收入以抵消新成本；I收购费用； 或（f）由于整合新 业务而可能导致与员工和现有用户的关系损失或损害。此外，任何拟议的收购都可能需要获得监管部门的批准。

公司无法留住管理层和关键员工 可能会影响公司未来的成功。

公司未来的成功在很大程度上取决于其执行官和关键开发人员的持续服务。如果公司的一名或多名执行官或关键 开发人员无法或不愿继续担任目前的职位，公司可能无法轻松替换他们 或根本无法替换他们。此外，如果公司的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，公司 可能会失去经验、专业知识、关键专业人员和员工以及业务伙伴。这些执行官和关键员工 可以开发无人机技术，与公司竞争，并夺走客户和市场份额。

公司可能无法成功管理其计划的 增长和扩张。

我们希望继续投资我们的 产品开发。我们预计，随着我们在业务发展、 市场营销、研发、制造和生产基础设施方面的投资，以及为 未来客户开发客户服务和支持资源，我们的年度运营费用将继续增加。未能及时或有效地扩展运营和财务系统可能会导致运营效率低下，这可能会导致成本和开支增加的幅度超出我们的预期，也可能会妨碍我们成功执行业务 计划。我们可能无法通过利用我们与供应商和合同制造商的谈判中增长的规模经济来抵消运营扩张的成本 。此外，如果我们预计 业务的增长而增加运营费用，而这种增长低于我们的预期，我们的财务业绩将受到负面影响。

如果我们的业务增长，我们将不得不管理更多的 产品设计项目、材料采购流程、销售工作和营销活动，以及 扩大我们与供应商、分销商和最终客户的关系的数量和范围。如果公司未能成功管理这些 额外的责任和关系，我们可能会产生大量成本，这可能会对我们的运营结果 产生负面影响。此外，在我们努力率先推出具有创新功能和特性的新产品时，我们可能会将 大量的研发资源投入到市场发展不快的产品和产品特性上，或者根本没有。 如果我们无法准确预测市场趋势，公司可能无法从此类研发活动中获益， 我们的经营业绩可能会受到影响。

随着我们未来的发展和商业化 计划和战略的制定，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和法律人员。我们的 管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量 时间来管理这些增长活动。特别是，人员数量显著增长的时期可能会对公司的管理系统和资源造成压力。我们可能无法有效地管理业务的扩展， 这可能导致我们的基础设施薄弱、运营错误、失去商业机会、无法交付和及时 向客户交付产品、员工流失以及剩余员工的生产力降低。我们的预期增长可能需要 大量的资本支出，并可能从其他项目转移财政资源，例如开发额外的新产品。

公司的未来将部分取决于 其管理人员和其他关键员工及时实施和改进财务和管理控制、报告系统和 程序的能力，以及扩大、培训、激励和管理员工队伍的能力。公司目前和计划中的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持其未来的运营。如果我们的管理层无法有效管理 我们的增长，我们的费用可能会超过预期，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法 实施我们的业务战略。

本公司面临经济的不确定性和不利变化。

经济的不利变化可能对公司的业务产生负面影响 。未来的经济困境可能导致对公司产品的需求减少， 这可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。经济的不确定性和不利变化 也可能增加与开发和出版产品相关的成本，增加成本和减少融资来源的可用性 ，并增加公司面临的重大损失的风险，其中任何一个都可能对公司的财务状况和经营成果产生重大的 不利影响。

公司的经营成果和财务状况 可能会波动。

即使公司成功地将其 产品推向市场，其经营成果和财务状况也可能会因季度和年而波动，并且 可能会因若干因素而持续变化，其中许多因素将不在公司的控制范围内。如果公司的经营 业绩不符合我们向市场提供的指导或证券分析师或投资者的期望，普通股的市场价格将可能下跌。本公司经营业绩和财务状况的波动可能是 造成的，包括下列因素和本“风险因素”部分中确定的因素：

一个或多个上述因素或其他 因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。这种波动使预测变得更加困难，并可能导致我们 无法满足投资者和证券分析师的预期，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌 ，导致您的全部或部分投资损失，并使我们面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼 。

我们的业务、经营业绩和增长率可能受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构方面的不利发展和相关流动性风险的不利影响 。

我们的业务取决于全球经济体的经济健康状况。如果全球经济状况仍然不确定或继续动荡，或者如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。经济疲软、通货膨胀和利率上升、有限的信贷、流动性短缺和资本支出受限在过去有时会导致， 未来可能会导致销售周期的挑战和延迟、新技术的采用放缓和价格竞争加剧， 并可能对我们预测未来时期的能力产生负面影响，这可能导致无法满足对我们产品的需求 并失去市场份额。

此外，通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款获得这些 ，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升，加上围绕 新冠肺炎的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性 和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资变得更加困难、成本更高或稀释。如果不能充分应对这些风险，可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和 不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的发展，可能会造成短期的流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高， 在财务和运营契约方面更加繁重，稀释程度更高。如果不能以及时和有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能 要求我们改变运营计划。此外，我们的一个或多个服务提供商、金融机构、 制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能会直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。

如果用于制造公司产品的关键组件或原材料变得稀缺或不可用，则公司可能会在其产品的制造和交付方面出现延误， 这可能会损害其业务。

该公司从有限的几家供应商那里获得硬件组件、各种子系统和系统。本公司与这些供应商中的任何一家没有签订有义务继续向本公司销售组件、子系统、系统或产品的长期协议。本公司对这些供应商的依赖 包含重大风险和不确定性，包括其供应商是否会提供足够的所需组件、质量足够的子系统或系统，是否会提高组件、子系统或系统的价格，以及是否会及时履行其义务 。

In addition, certain raw materials and components used in the manufacture of the Company’s products are periodically subject to supply shortages, and its business is subject to the risk of price increases and periodic delays in delivery. In particular, a number of the Company’s product designs incorporate a parachute which the Company sources from a limited number of suppliers. Similarly, the market for electronic components is subject to cyclical reductions in supply. If the Company is unable to obtain components from third-party suppliers in the quantities and of the quality that it requires, on a timely basis and at acceptable prices, then it may not be able to deliver its products on a timely or cost-effective basis to its customers, which could cause customers to terminate their contracts with the Company, increase the Company’s costs and seriously harm its business, results of operations and financial condition. Moreover, if any of the Company’s suppliers become financially unstable, then it may have to find new suppliers. It may take several months to locate alternative suppliers, if required, or to redesign the Company’s products to accommodate components from different suppliers. The Company may experience significant delays in manufacturing and shipping its products to customers and incur additional development, manufacturing and other costs to establish alternative sources of supply if the Company loses any of these sources or is required to redesign its products. The Company cannot predict if it will be able to obtain replacement components within the time frames that it requires at an affordable cost, if at all.

本公司的产品可能会被召回或退回。

产品的制造商和分销商有时会因各种原因 而被召回或退回产品，包括产品缺陷、安全问题、包装问题 以及标签披露不充分或不准确。如果公司的任何设备由于所谓的产品缺陷、安全问题或任何其他原因而被召回，公司可能需要承担召回和可能与召回有关的任何法律诉讼的意外费用。公司可能会损失大量销售，并且可能无法 以可接受的利润率或根本无法替换这些销售。此外，产品召回可能需要大量的管理时间和注意力。 此外，产品召回可能会导致监管机构对公司运营的审查增加，需要 更多的管理时间和关注，以及潜在的法律费用、成本和其他费用。

如果公司发布有缺陷的产品或服务，其运营 结果可能受到影响。

公司设计和发布的产品和服务涉及极其复杂的软件程序和物理产品，难以开发和分发。虽然公司 已实施质量控制，以在产品和服务发布前检测和预防缺陷，但这些质量控制 会受到人为错误、压倒性和合理资源限制的影响。因此，这些质量控制和预防措施 在公司产品和服务投放市场之前， 可能无法有效地检测和预防缺陷。在这种情况下，公司可能会被要求或自愿决定暂停产品或服务的可用性，这可能会严重损害公司的业务和经营成果。

本公司的产品和服务非常复杂，可能 存在未知缺陷或错误，这可能会导致对本公司提出法律索赔、削弱其品牌或将其资源从 其他用途转移。

该公司的产品依赖于复杂的航空电子设备、传感器、用户友好的界面和紧密集成的机电设计来完成其任务。尽管进行了测试， 公司的产品仍存在缺陷和错误，并且在 首次推出时、发布新版本或增强功能时，甚至在公司客户使用这些产品一段时间后， 公司的产品可能会存在缺陷、错误或性能问题。这些问题可能导致昂贵且耗时的设计修改或保修费用、 新产品或增强产品的推出延迟、公司的服务和维护成本显著增加、 承担损害赔偿责任、客户关系受损和公司声誉受损，其中任何一种都可能严重损害 公司的运营成果和获得市场认可的能力。此外，增加的开发和保修成本 可能会很大，可能会显著降低公司的营业利润率。

作为无人机产品的制造商，随着飞机 和航空行业公司受到越来越多的审查，如果使用或误用我们的无人机产品 导致或仅仅看起来造成人身伤害或死亡，我们可能会对我们提出索赔。此外，我们产品的缺陷可能导致其他潜在的生命、 健康和财产风险，其结果可能严重损害公司的声誉和对其无人机产品的支持 。公司产品中存在任何缺陷、错误或故障，或滥用公司产品 也可能导致产品责任索赔或诉讼。任何针对公司的索赔，无论其价值如何，都可能严重损害公司的财务状况，并使其管理和其他资源紧张。公司预计，随着无人机在国内空域和城市地区的使用增加，这些风险将增加 。公司的无人机测试系统如果被误用、故障或由于未知缺陷或错误而无法正常操作，也有可能导致 人员伤亡或财产损失。

虽然公司保留保单，但 它不能保证该保险足以保护公司免受与未来潜在索赔相关的所有重大判断和费用 ，或者将来将以经济价格或根本提供这些保险水平。特别是， 我们无法预测我们是否能够为可能被批准上市的任何产品获得或维护产品责任保险。成功的产品责任索赔可能会导致公司的大量成本。即使公司已投保 ，因为它与特定索赔有关，但索赔仍可能削弱公司的品牌，转移管理层的注意力 和资源，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

可用的外部研发资金不足 可能会对公司造成不利影响。

公司依靠其研发活动 来开发无人机产品中使用的核心技术，以及公司未来产品的开发。公司的部分研发活动可能依赖商业公司和以色列政府的资助。 以色列政府和商业支出水平可能受到许多变量的影响，包括总体经济状况、特定 公司的财务表现以及对以色列政府资金的竞争。可用研发资金的任何减少都可能损害公司的业务、财务状况和经营成果。

消费者对公司产品的负面看法 可能会对公司产品的需求和业务、经营成果、财务状况 和公司现金流量产生重大不利影响。

The Company believes the UAV industry is highly dependent upon consumer perception regarding the safety, efficacy and quality of the products used. Consumer perception of these products can be significantly influenced by scientific research or findings, regulatory investigations, litigation, media attention and other publicity regarding the use of UAV. There can be no assurance that future scientific research, findings, regulatory proceedings, litigation, media attention or other publicity will be favorable to the UAV market. Future research reports, findings, regulatory proceedings, litigation, media attention or other publicity that are perceived as less favorable than, or that question, earlier research reports, findings or publicity could have a material adverse effect on the demand for the Company’s products and the business, results of operations, financial condition and cash flows of the Company. The dependence upon consumer perceptions means that adverse scientific research reports, findings, regulatory proceedings, litigation, media attention or other publicity, whether or not accurate or with merit, could have a material adverse effect on the Company, the demand for the Company’s products, and the business, results of operations, financial condition and cash flows of the Company. Further, adverse publicity reports or other media attention regarding the safety, the efficacy, and quality of UAV based surveys in general, or the Company’s products specifically, could have a material adverse effect.

如果公司未能成功推广其产品品牌， 这可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司认为，品牌认知度是其成功的一个重要因素。如果公司未能成功地推广其品牌，或者如果这样做的费用与其实现的任何增加的净销售额不成比例 ，将对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这将在很大程度上取决于公司是否有能力保持信任，成为技术领导者， 并继续提供高质量和安全的技术、产品和服务。有关公司或其行业的任何负面宣传、 公司技术、产品和服务的质量和可靠性、公司的风险管理流程、公司技术、产品和服务的变化、有效管理和解决客户投诉的能力、 公司的隐私和安全做法、诉讼、监管活动以及卖家和买家对公司产品或服务的体验，都可能对公司的声誉以及对公司技术、产品和服务的信心和使用产生不利影响。损害公司品牌的原因有很多，包括：公司或其合作伙伴未能满足对服务和质量的期望；对敏感信息保护不足；合规失败和索赔；诉讼和其他索赔；员工不当行为；以及公司合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的不当行为。 如果公司不能成功地维护一个强大和值得信赖的品牌，其业务可能会受到实质性的不利影响。

公司可能面临电子通信安全风险 。

电子通信的一个重大潜在漏洞是在公共网络上传输机密信息的安全性。任何能够规避 公司安全措施的人都可能盗用专有信息或导致公司运营中断。公司可能被要求投入资本和其他资源，以防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。

如果公司的 消费者保护和数据隐私做法被认为不够充分，或者存在违反其安全措施或意外披露其客户数据的行为，则该公司的业务可能会受到不利影响。

隐私权立法的速度在全球范围内加速 以色列、美国和其他地方对消费者保护和数据隐私法的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。由于全球各地的监管机构、私人诉讼当事人和消费者保护机构对商业实践提出了质疑，因此这些法律的解释和应用可能与公司的数据和/或消费者保护实践不一致。这可能会导致更多的诉讼、政府或法院施加的罚款、判决或要求公司改变做法的命令，这可能会对公司的业务和声誉产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致公司产生巨额成本，或要求公司以不利于业务的方式改变其业务做法。

我们的信息技术系统发生重大中断或数据安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

授权或未经授权访问的人员对公司信息技术系统和/或基础设施的重大入侵、中断、破坏 或故障 可能会对我们的业务和运营造成负面影响。本公司还可能遇到业务中断、信息被盗和/或网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统并导致内部或第三方 提供商的数据泄漏。该公司的系统预计将成为恶意软件和其他网络攻击的目标。虽然我们已投资 措施来降低这些风险，但我们无法向您保证这些措施将成功防止我们的信息技术系统和相关数据受到破坏和/或中断 。

本公司依赖其业务合作伙伴， 他们可能获得访问敏感和专有信息的权限，以便为本公司的团队提供服务和支持。

The Company does not rely on licensing partners and licensees but instead relies on sale, collaboration and other arrangements with third-party service providers, vendors and development partners that purchase the Company’s products and then seek regulatory approval for the combined use of their drones with the Company’s products. The Company has no licensing agreements or arrangements with, and does not receive any royalty payments from, any parties, except for one license agreement for the out-license of software previously developed by the Company for the production of its hardware, which has generated an immaterial amount of revenue. In some cases, third parties are given access to sensitive and proprietary information in order to provide services and support to the Company. These third parties may misappropriate the Company’s information and engage in unauthorized use of it. The failure of these third parties to provide adequate services and technologies, or the failure of the third parties to adequately maintain or update their services and technologies, could result in a disruption to the Company’s business operations. Further, disruptions in the financial markets and economic downturns may adversely affect the Company’s business partners and they may not be able to continue honoring their obligations to the Company. Alternative arrangements and services may not be available to the Company on commercially reasonable terms or the Company may experience business interruptions upon a transition to an alternative partner or vendor. If the Company loses one or more significant business partners, the Company’s business could be harmed.

高管和董事有权 从公司获得赔偿，包括根据董事和高管责任保险单，该赔偿将 在其协议终止后继续有效。

我们计划的国际业务将使我们面临额外的 市场和运营风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们预计 我们的销售额的很大一部分来自国际市场。因此，我们在国际上开展业务将面临重大经营风险，包括：

此外，国际贸易冲突可能会对以色列境外对我们产品和服务的需求产生负面影响。在国际上开展业务的其他风险包括 我们的客户和供应商所在国的政治和经济不稳定、外交和贸易关系的变化以及 全球范围内恐怖主义事件的增加。其中一些风险可能受到以色列总体政治局势的影响。请参见"项目 3D。- 风险因素—与我们在以色列的注册、地点和运营有关的风险"以了解更多信息。

公司未能有效管理市场 和与其国际业务相关的运营风险，可能会限制公司业务的未来增长 ，并对我们的经营业绩造成不利影响。

对可持续发展和环境、社会和治理（或ESG）计划的日益严格的审查和不断变化的期望 可能会增加我们的成本或以其他方式对 的业务产生不利影响。

Public companies are facing increasing scrutiny related to ESG practices and disclosures from certain investors, capital providers, shareholder advocacy groups, other market participants and other stakeholder groups. With this increased focus, public reporting regarding ESG practices is becoming more broadly expected. Such increased scrutiny may result in increased costs, enhanced compliance or disclosure obligations, or other adverse impacts on our business, financial condition or results of operations. If our ESG practices and reporting do not meet investor or other stakeholder expectations, which continue to evolve, we may be subject to investor or regulator engagement regarding such matters. In addition, new sustainability rules and regulations have been adopted and may continue to be introduced in various states and other jurisdictions. For example, the SEC has adopted rules that require companies to provide expanded climate-related disclosures in their periodic reporting, which may require us to incur significant additional costs to comply and impose increased oversight obligations on our management and board of directors. Our failure to comply with any applicable rules or regulations could lead to penalties and adversely impact our reputation, access to capital and employee retention. Such ESG matters may also impact our third-party contract manufacturers and other third parties on which we rely, which may augment or cause additional impacts on our business, financial condition, or results of operations.

COVID—19疫情的任何死灰复燃 都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

2019年底，中国武汉报告了新型COVID—19毒株 ，也称为冠状病毒。虽然最初疫情主要集中在中国， 它蔓延到全球各地，包括以色列和美国。世界各地的许多国家，包括以色列 和美国，实施了重大的政府措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭 企业，严格限制旅行和人员流动，以及对企业行为的其他物质限制。

虽然COVID—19大流行带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但它已经导致并可能导致全球金融市场的进一步严重扰乱，降低了我们获取资金的能力，这可能在未来对我们的流动性和财务状况造成负面影响。此外，由于COVID—19疫情，其他公司的交易价格波动很大 。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股或其他 证券筹集资金的困难，而且这种出售可能会在不利的条件下进行。在未来的COVID—19浪潮扰乱正常业务运营的情况下， 我们的服务可能面临运营挑战，我们可能不得不根据政府要求和其他措施为员工采用远程工作和工作场所协议 ，以尽量减少此类影响。

COVID—19疫情及其影响继续演变。我们无法预测COVID—19或其对我们的影响导致的任何进一步中断的范围和严重性 ，但我们或与我们接触的任何第三方（包括制造商、供应商、客户， 监管机构和与我们开展业务的其他第三方可能对我们开展业务的能力产生重大负面影响 以目前计划的方式和时间表进行。COVID—19大流行可能在多大程度上继续影响我们的业务和 财务表现将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法有信心地预测，包括 大流行的范围和持续时间、政府限制措施和其他行动（包括缓解措施）的程度和有效性， 为应对大流行的影响而实施的措施，以及由此产生的经济影响。我们无法确定疫情对我们未来运营和财务状况的影响程度。这些发展具有高度不确定性和不可预测性， 可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能获得并维护我们产品的有效知识产权，我们可能就无法在我们的市场上有效竞争。

从历史上看，我们一直依赖专利、商业秘密 保护和保密协议来保护与我们的技术和产品相关的知识产权。我们的成功 在很大程度上取决于我们在美国和 其他国家就我们的专有技术和新产品获得和维护专利和其他知识产权保护的能力。

为了保护我们的专利地位，我们已在以色列、美国和其他国家提交专利申请， 这些技术和产品对我们的业务非常重要。专利申请既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能我们无法确定 我们研发成果中的可专利方面，在获得专利保护时为时已晚。

我们的专利组合包括总计 十五(15)项专利和专利申请，如第4.B项-业务概述-知识产权中所述。 我们不能保证将发布哪些专利申请、任何此类专利的广度，或者是否会发现任何已发布的专利无效、无法强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或专利颁发后由我们拥有或授权给我们的其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何新产品成功商业化所必需的权利 。

此外，不能保证已找到与我们的专利申请相关的所有潜在的相关现有技术，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发 。即使专利确实成功颁发，即使此类专利覆盖我们的产品，第三方也可能 质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利缩小、无法强制执行或无效。 此外，即使没有受到挑战，我们的专利申请和任何未来的专利也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的新产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。任何这些结果都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能获得和维护我们产品的有效专利 权利，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果将受到损害。

第三方的知识产权可能会对我们将产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可，以便 开发或营销我们的候选产品。这样的诉讼或许可证可能代价高昂，或者无法以商业合理的条款获得。

要最终评估我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由，本质上是困难的。如果持有现有专利 或通过向第三方颁发的专利申请或其他第三方知识产权而产生的专利涵盖我们的产品或其元素，或与我们的发展计划相关的制造或使用，则我们的竞争地位可能会受到不利影响。在这种情况下，我们可能无法 开发或商业化产品或我们的候选产品，除非我们成功地提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或者与知识产权持有人签订许可协议(如果按商业上的合理条款可用)。也可能有未决的专利申请，如果它们导致已颁发的专利，可能会被我们的新产品 侵犯。如果这样的侵权索赔被提起并成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金， 被迫放弃我们的新产品或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将按商业上合理的条款 可用(如果有的话)。

也有可能是我们未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利 发布之前不会在美国境外提交，因此将保持保密。美国和大多数其他国家的专利申请是在要求优先权的最早申请之后大约18个月公布的，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们新产品或平台技术的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人提交。此外， 已发布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的新产品或我们新产品的使用，但受某些限制的限制。第三方知识产权权利人也可以积极 向我们提出侵权索赔。我们不能保证能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔 。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在开发和/或营销我们的新产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们可能会被暂时或 永久禁止将我们被认定为侵权的新产品商业化。如果可能，我们还可能被迫重新设计我们的新产品，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将 能够投入到我们的业务中。

专利政策和规则的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。

Changes in either the patent laws or interpretation of the patent laws in the United States and other countries may diminish the value of any patents that may issue from our patent applications or narrow the scope of our patent protection. The laws of foreign countries may not protect our rights to the same extent as the laws of the United States. Publications of discoveries in the scientific literature often lag behind the actual discoveries, and patent applications in the United States and other jurisdictions are typically not published until 18 months after filing, or in some cases not at all. We therefore cannot be certain that we were the first to file the invention claimed in our owned and licensed patent or pending applications, or that we or our licensor were the first to file for patent protection of such inventions. Assuming all other requirements for patentability are met, in the United States prior to March 15, 2013, the first to make the claimed invention without undue delay in filing is entitled to the patent, while outside the United States, the first to file a patent application is entitled to the patent. Since March 15, 2013, the United States has moved to a first to file system. Changes to the way patent applications will be prosecuted could increase the uncertainties and costs surrounding the prosecution of our patent applications and the enforcement or defense of any issued patents, all of which could have a material adverse effect on our business and financial condition.

我们可能会卷入诉讼以保护或强制执行我们的知识产权，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的知识产权。 如果我们要对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们某个新产品的专利，被告可以 反诉涵盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中， 被告反诉声称无效和/或不可撤销是很常见的。有效性质疑的理由可能是指称 未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性或无法实现。不可撤销性 断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局（USPTO）隐瞒了相关信息，或发表了误导性声明。美国专利的有效性也可能 在美国专利商标局的授权后程序中受到质疑。法律声明无效和不可撤销的结果 是不可预测的。

由第三方发起或由我们提起的派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请相关的发明的优先权和/或其范围。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集继续我们的研究计划所需的资金、从第三方获得必要的技术许可或进入开发合作伙伴关系以帮助我们将新产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。还可能公布听证会、动议、 或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们的知识产权清单的索赔。

作为发明人或共同发明人，前员工、合作者或其他第三方在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权中拥有权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能会因参与开发我们产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能需要通过诉讼来对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些索赔和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权 。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权 。

在世界上所有国家提交、起诉和捍卫产品专利以及监控其侵权行为的费用都高得令人望而却步，而且我们在一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律 对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。

该公司的商业成功在很大程度上将取决于其维护、建立和保护其知识产权资产、维护商业秘密保护、 注册版权和商标以及在不侵犯第三方专有权利的情况下运营的能力。我们的专利组合包括 总计十五(15)项专利和专利申请，如《商务指南--知识产权》中所述。 我们无法向投资者保证，我们目前待决或未来的任何专利申请都将产生已颁发的专利，我们也无法 预测此类专利申请需要多长时间才能作为专利发布。还有一个风险是，在专利局审查期间，提交的每个专利申请的权利要求可能会在范围上发生变化。此外，如果授予专利，则不能保证该专利将是有效的或可强制执行的，或者该专利将在其他司法管辖区授予。

竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区 ，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的 产品竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题 。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼 ，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭隘解释的风险， 我们的专利申请有可能无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地监督和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能会被员工要求支付报酬或专利权使用费 ，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。

我们的知识产权有很大一部分是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列专利法(第5727-1967号)或专利法，雇员在其受雇于公司期间构思的发明被视为“职务发明”， 属于雇主，雇员与雇主之间未另有规定的协议除外。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有就雇员是否有权获得职务发明的报酬以及以什么条件获得报酬 达成协议，这将由以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会确定。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，在个案基础上审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的 标准。虽然我们通常与我们的员工签订协议，根据协议，这些个人 将他们在受雇于我们期间和由于受雇于我们而创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求支付报酬的索赔 ，以换取所分配的发明。由于此类索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的报酬或版税 ，或者被迫提起此类金钱索赔(不会影响我们的所有权)， 这可能会对我们的业务产生负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们持有10%或以上已发行普通股的董事、高级管理人员和持有人实益拥有我们已发行普通股的约19.92%。因此，他们将能够对提交给我们股东审批的事项施加重要的 控制。

截至本年度报告日期，我们持有10%或以上已发行普通股的董事、高级管理人员和持有人实益拥有我们约19.92%的普通股。这种显著的股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有有控股股东的公司的股票存在劣势。因此，如果这些股东一起行动，他们可能会 显著影响甚至单方面批准需要我们股东批准的事项，包括选举董事 (外部董事除外)以及批准合并或其他企业合并交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。

我们从未支付过，目前我们不打算支付股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。我们目前打算保留未来的任何收益，为运营提供资金并扩大我们的业务，因此，在可预见的未来， 预计不会支付任何现金股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来的唯一收益来源。此外，以色列法律可能会限制我们申报或支付股息 ，并可能对我们的股息征收以色列预扣税。

就业法案允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量 ，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于 非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括：

我们打算利用这些豁免 ，直到我们不再是一家"新兴增长型公司"。我们将一直是一个新兴增长型公司，直到（1） 财政年度的最后一天（a）根据《证券法》下的有效登记声明， 首次出售股本证券五周年后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元， 或（c）我们被视为大型加速备案人，这意味着我们由 非关联公司持有的普通股的市值截至12月31日超过7亿美元，以及（2）我们在上一个三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券 的日期。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通 股票的吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果部分投资者因此发现我们的普通股的吸引力下降， 我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的市场价格可能会更加波动，并可能会下跌。

作为"外国私人发行人"，我们被允许 并遵循某些母国公司治理惯例，而不是其他适用的SEC和Nasdaq要求，这可能 导致比根据适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

Our status as a foreign private issuer also exempts us from compliance with certain SEC laws and regulations and certain regulations of the Nasdaq Stock Market, or Nasdaq, including the proxy rules, the short-swing profits recapture rules, and certain governance requirements such as independent director oversight of the nomination of directors and executive compensation. In addition, we are not required, under the Exchange Act, to file current reports and financial statements with the SEC as frequently or as promptly as U.S. domestic companies whose securities are registered under the Exchange Act and we are generally exempt from filing quarterly reports with the SEC. Also, although regulations promulgated under the Israeli Companies Law, 5759-1999, or the Companies Law, requires us to disclose the annual compensation of our five most highly compensated senior officers on an individual basis, this disclosure is not as extensive as that required of a U.S. domestic issuer. For example, the disclosure required under Israeli law would be limited to compensation paid in the immediately preceding year without any requirement to disclose option exercises and vested stock options, future pension benefits or potential payments upon termination or a change of control. Furthermore, as a foreign private issuer, we are also not subject to the requirements of Regulation FD (Fair Disclosure) promulgated under the Exchange Act.

这些豁免和宽大处理将减少 您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国私人发行人地位 的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此， 下一次确定将于2022年12月31日进行。将来，如果我们的大部分股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求 ，我们将失去外国私人发行人身份。作为美国国内注册人，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会高得多。

我们可能是一个“被动外国投资公司”， 或PFIC，在本应纳税年度的美国联邦所得税目的，或可能成为一个在任何后续纳税年度。如果我们 成为或将成为PFIC， 通常会对持有我们普通股（定义见下文）的美国纳税人产生负面税务影响。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们可能在2023年成为了PFIC，虽然我们还没有确定我们是否会在2024年或随后的任何一年成为PFIC，但我们在任何这样的年份的经营业绩都可能导致我们成为PFIC。我们是否为PFIC是按年确定的 将取决于我们的收入和资产的构成。通常，对于美国联邦所得税而言，我们将在以下任何课税年度被视为PFIC：(1)至少75%的总收入是“被动 收入”或(2)按价值计算，我们平均至少有50%的资产产生被动收入或为产生被动收入而持有 。为此目的，被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益以及出售或交换财产的收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括在公开募股中筹集的资金。在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额，至少25%的利息(按价值计算)。确定PFIC地位的测试每年进行一次， 很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC 地位可能部分取决于我们普通股的市值。因此，不能保证我们目前不是或将来不会成为PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC，而美国股东(定义如下)持有我们的普通股，则该美国股东将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束，包括处置我们的普通股和某些分配的收益增加的税收责任，以及向 国税局或IRS提交年度报告的要求。如果美国持有者选择“按市值计价”，或选择将我们视为合格的选举基金或QEF，则PFIC地位的某些不利后果可能会得到缓解。这些选择将导致对我们的普通股采取另一种 待遇(例如按市值计价)。预计美国持有人不能进行QEF 选举，因为我们不打算向美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。此外，如果美国国税局确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么对于美国 持有人来说，及时进行QEF或按市值计价可能已经太晚了。在我们是PFIC期间持有我们普通股的美国股东将遵守上述规则，即使我们在随后几年不再是PFIC，但做出及时QEF或按市值计价选择的美国股东 除外。我们不打算通知持有我们普通股的美国纳税人，如果我们相信我们将在任何课税年度被视为PFIC，以便使美国纳税人能够考虑是否进行QEF选举。我们强烈敦促持有我们普通股的美国纳税人 就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求 以及资格、方式、以及在我们是PFIC的情况下对我们的普通股进行QEF或按市值计价的选举对他们的影响。有关详细信息，请参阅“项目10.E-税务”-美国联邦所得税的某些重要考虑因素“-被动外国投资公司”。

如果美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”(如果有)的“美国股东”。 受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额，并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分项收入，“全球无形低税收入”和受控制的外国公司对美国房地产的投资 ，无论我们是否进行任何分配，都可能需要纳税申报。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人 一般不会被允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收减免 或外国税收抵免。未能遵守这些 报告义务可能会使您面临巨额罚款，并可能阻止您的 应报告年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助 任何股东确定该股东是否被视为我们集团内任何“受控制的外国公司”(如果有)的美国股东，也不能向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务所需的信息。美国投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则是否适用于其对我们普通股的投资。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的 ，可能会转移管理层的注意力。

过去，经历股票市场价格波动 的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标 。这类诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源， 这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利决定亦可能使我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表 关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或我们的股票的建议作出不利改变或发表负面报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

本公司普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师可能发布的有关本公司、本公司业务、本公司市场或本公司竞争对手的研究和报告的影响。 我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师将为我们提供保险或提供有利的保险。 如果任何可能报道我们的分析师对我们股票的建议作出不利改变，或对我们的竞争对手提供更有利的 推荐，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对 公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而导致我们的 股价或交易量下降。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们普通股的活跃公开交易市场 可能无法维持。缺乏活跃市场可能会削弱您在 您希望出售普通股时或以您认为合理的价格出售普通股的能力。缺乏活跃市场也可能降低 您普通股的公允价值。不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股 来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们通过使用普通股作为代价收购其他公司或技术的能力。

未来在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会降低普通股可能达到的价格。

未来在公开市场出售大量 我们普通股股票，特别是我们的董事、执行人员和主要股东的出售，或 认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难 在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，我们打算登记我们可能根据我们的股权补偿计划不时发行的所有普通股的要约和 出售。一旦我们注册这些股票，它们 将在公开市场上自由交易，但 我们的关联公司 的情况下受《证券法》第144条的数量限制，以及 与承销商代表就我们2023年7月首次公开募股达成的禁售协议或市场对峙条款的限制。

与我们在以色列的注册、地点和运营相关的风险

我们的总部、研发和其他重要 行动都位于以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定 的不利影响，包括最近与哈马斯和加沙地带其他恐怖组织的战争。

我们的行政办公室和研发设施位于以色列。此外，我们所有的关键员工、管理人员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、地缘政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列建国以来，以色列与其邻国阿拉伯国家、哈马斯（控制加沙地带的伊斯兰恐怖主义民兵和政治团体）、真主党（总部设在黎巴嫩的伊斯兰恐怖主义民兵和政治团体）和活跃在该地区的其他恐怖主义组织之间发生了一系列武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击、敌对渗透 和针对以色列各地平民目标的恐怖主义，对以色列的商业条件产生了不利影响。任何涉及以色列的敌对行动 或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减，都可能对以色列的商业环境 产生负面影响，特别是我们的业务，并对我们的产品开发、运营和运营结果产生负面影响。持续和重新爆发的敌对行动或以色列其他政治或经济因素，例如特拉维夫机场的运营中断，可能会阻止或推迟我们的部件或产品的运输。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国内其他地区的以色列居民和工业中心发动了大规模 火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵伤亡和绑架。 袭击事件发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动 与其持续的火箭和恐怖袭击同时开始。此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩（与真主党恐怖组织）和南部边界（与也门胡塞运动，如下文所述）继续存在敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动可能会升级，其他恐怖主义组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家，如伊朗，将加入敌对行动。这种冲突今后可能升级为更大的区域冲突。

在以色列安全内阁 对哈马斯宣战和可能与其他组织发生敌对行动的情况下，数十万以色列军事预备役人员 被征召立即服兵役，其中包括两名雇员和我们的首席执行官，他们被征召为预备役，但 此后又恢复了全职工作，履行了战前军事后备役职责（参见"项目3.D—风险因素—与我们注册有关的风险 ，在以色列的位置和业务—我们的业务可能因管理层 或关键人员履行兵役义务而中断）。只要战争还在继续，我们的人员就可以被征召作预备役，无论是长期服役，还是定期服役，短期服役。兵役召唤导致人员长时间缺勤 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

自 战争于2023年10月7日爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们也没有经历 业务运营中断的情况。因此，我们的产品和业务开发活动仍在轨道上。然而，以色列目前对哈马斯发动的战争的强度和持续时间在现阶段很难预测，这场战争对我们的业务和运营以及整个以色列经济的经济影响也很难预测。如果战争持续很长一段时间或扩大到其他 战线，如黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸，我们的行动可能会受到不利影响。

该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治 不稳定都可能对商业环境造成不利影响，可能损害我们的经营业绩和 普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时可能会在动荡或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时作出其他安排，以便与 我们的业务伙伴面对面会面。几个国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列 公司做生意，如果以色列境内的敌对行动 或该地区的政治不稳定继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。同样，以色列公司在与来自多个国家的实体开展业务方面也受到限制 。例如，2008年，以色列立法机构通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。

我们的商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的某些损害的恢复价值，但我们不能向您保证， 该政府承保范围将保持不变，或者如果维持，将足以全额赔偿我们所造成的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

最后，以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革，这引发了广泛的政治辩论和动乱。到目前为止，这些计划基本上已被搁置。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化， 可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

我们的行动可能会因为管理层或关键人员履行服兵役的义务而中断。

截至本文日期，我们目前有14名全职员工 ，其中包括两名高级管理人员和一名服务提供商，他们都位于以色列。确定的我们在以色列的雇员和顾问，包括我们的高级管理人员，可能有义务履行军事预备役，一般到他们年满40岁为止(对于在以色列武装部队预备役中担任某些职务的军官或其他公民，则为 )，如果发生军事冲突， 可能被要求现役。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间出现了大量预备役军人的征召。未来有可能出现类似的大规模军事预备役征召。我们的运营可能会因大量管理人员、董事、员工和顾问的缺席而中断。此类中断 可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险。

我们的功能货币是美元， 我们的收入和支出主要以美元计价，但我们运营费用的一部分除外，这部分费用包括员工工资和以色列设施的租赁费，这些费用是在NIS发生的。因此，我们面临其他货币的汇率波动，特别是新谢克尔的汇率波动及其相关风险。因此，我们受到外币汇率波动的影响，既有兑换风险，也有交易风险。因此，我们面临的风险是：(A)新谢克尔兑美元可能升值；(B)新谢克尔相对美元贬值；(C)以色列的通货膨胀率可能超过新谢克尔的贬值速度；或(D)这种贬值的时机可能落后于以色列的通胀。在任何这种情况下，我们在以色列行动的美元成本都将增加，我们以美元计价的行动结果将受到不利影响。如果我们不能有效对冲未来的汇率波动，我们的业务也可能受到不利影响。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我公司的合并或收购，这可能会阻止 控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股票需要收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易相关的其他事项。例如，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少已过50天，且两家合并公司的股东批准合并之日起至少已过30天，否则不能完成合并。此外，我们的大多数证券持有人必须批准合并。此外，只有在收购人收到持有至少95%已发行股本的股东的积极回应时，才能完成对公司所有已发行和流通股的要约收购。要约收购的完成还需要获得收购要约中没有个人利益的大多数要约人的批准，除非收购要约完成后，收购人将持有公司至少98%的流通股。此外，股东，包括表示接受要约收购的股东，可在要约收购完成后六个月内的任何时间，要求收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院相应改变收购对价， 除非收购人在要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求此类评估权，并且收购人或公司在要约收购回应日期 之前公布了有关要约收购的所有必要信息。

以色列的税务考虑还可能使潜在的 交易对我们或我们的股东(其居住国与以色列没有税收条约)不具吸引力，从而免除此类 股东的以色列税。更多信息见“项目10e--税收--以色列的税收考虑和政府方案” 。

可能很难执行美国法院对我们以及我们在以色列或美国的官员和董事的判决，或者向我们的官员和董事送达程序。

我们是在以色列注册成立的。我们所有的高管和董事都居住在美国境外，我们的所有资产和这些人员的大部分资产都位于美国境外。因此，针对我们或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决，可能不会在美国收取，也不一定 由以色列法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达诉讼程序，或者在以色列提起的最初诉讼中 主张美国证券法索赔。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

我们修订和重述的公司章程规定， 除非我们同意另一替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据证券法提出的任何索赔的独家解决机构。

我们修订和重述的公司章程 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院 应是解决根据证券法或联邦法院条款提出的任何索赔的独家法院。虽然联邦论坛条款不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响 如果此类索赔成功，可根据该条款获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对我们、我们的董事和高级管理人员提出索赔 。尽管我们认为这一排他性论坛条款使我们受益，因为它使美国联邦证券法在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、股东、高管或其他员工的纠纷中向司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外， 在其他公司的组织文件和类似协议中，类似的法院条款(包括针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中 受到质疑，法院是否会执行我们修订后的 和重述的公司章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程 中包含的排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在 其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

我们修订和重述的公司章程规定， 除非我们另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是我们与我们股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭 ，这可能限制我们的股东 对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起索赔和诉讼的能力，以及就与我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的纠纷获得有利的司法法庭。

我们修订和重述的组织章程细则 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是以下情况的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔，或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼 。本专属法院条款 旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易所交易法》提出的索赔，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订的 和重述的组织章程中的此类专属论坛条款并不解除我们遵守美国联邦证券法及其规则的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。 此专属论坛条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他 员工的诉讼。

政治关系可能会限制我们在国际上销售或购买的能力。

我们可能会受到以色列与其贸易伙伴之间贸易中断或减少的不利影响。一些国家、公司和组织仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来，并继续参与抵制以色列公司的活动。外国政府对以色列的国防出口政策也可能使我们更难获得我们活动所需的出口授权。有关详细信息，请参阅项目3D-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险。 这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。 同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。

您作为股东的权利和责任将由以色列法律管辖 ，以色列法律在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重申的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任 在某些重大方面不同于典型美国股东的权利和责任，基于企业。特别是， 以色列公司的股东有一定的义务诚实和公平地对待公司和其他股东，并且 有义务避免滥用其在公司中的权力，其中包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如公司章程的修订，公司法定股本的增加， 公司合并，以及需要股东批准的关联方交易的批准。此外， 知道其拥有决定股东投票结果或任命或阻止任命公司董事 或执行人员的权力的股东，有义务就该等投票或任命对公司公平。有有限的 判例法可帮助我们理解这一义务的性质或这些规定的含义。这些条款可能 解释为对我们的普通股持有人施加通常不施加于美国公司股东的额外义务。

我们的研究和开发活动和 项目的某些部分得到了以色列政府的资助。此类授权条款要求我们为适用产品支付版税， 其中一些产品已经出售或正在出售。我们可能需要支付罚款，除了偿还赠款， 满足特定条件，以便在以色列境外生产产品和转让技术。

截至2023年12月31日，我们与 产品相关的研发工作部分通过 以色列创新管理局（IIA）提供的总金额约为748，000美元的附带版税赠款提供资金。截至同一日期，我们收到的与IIA补助金有关的或有负债总额为613，000美元。关于附带版税的补助金，我们承诺以3%至3.5%的比率支付版税 ，其全部或部分是根据IIA计划开发的产品的销售收入，最高达 已收到的补助金总额，与美元挂钩并计息。在2023年12月31日之前，利息的 基于适用于美元存款的伦敦银行同业拆息（LIBOR）的年度应用利率计算，然而， 根据最新的IIA法规，截至2024年1月1日，2017年6月30日之后收到的IIA赠款，应按 每年适用的担保隔夜融资利率（SOFR）计算利息，或 以色列银行公布的替代利率加约0.72%计算。我们相信，此变更不会对我们的业绩或财务状况 或经营业绩产生重大影响。

无论是否支付任何版税，我们还需要 遵守以色列鼓励研究、开发和工业倡议技术法，5744—1984， 修订案，以及相关法规，或研究法的要求，就这些过去的资助。当一家公司使用IIA赠款开发专门知识、技术 或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制在未经IIA事先批准的情况下，将此类专门知识转让，以及将此类产品、技术或专门知识的制造或制造权转让到以色列境外。因此，向以色列境内或境外的第三方转让与这些技术的这些方面有关的专门知识或制造或制造权，都需要得到独立投资协定委员会的酌情批准。我们可能得不到这些 批准。此外，IIA可以对允许我们将技术或开发项目转移出以色列的任何安排施加某些条件。

向以色列境外转移获得IIA支持的技术或专门知识 可能涉及支付大笔款项，具体取决于所转让技术或专门知识的价值、 我们的研究和开发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间和其他 因素。这些付款限制和要求可能会损害我们在以色列境外出售或以其他方式转让我们的技术资产，或将任何产品或技术的开发或制造活动外包或转让到以色列境外的能力。 此外，在涉及向以色列境外转让由IIA资助开发的技术或 专门知识的交易（如合并或类似交易）中，我们股东可获得的对价可能会减少我们向IIA支付 的任何金额。

适用税法和法规的变更或 额外所得税负债的风险可能会影响我们未来的业务和盈利能力。

我们是一家以色列公司，因此需缴纳以色列 企业所得税以及适用于我们业务的其他地方税。无论是 以色列还是我们经营所在的任何司法管辖区，与税收有关的新当地法律和政策都可能对我们未来的业务和盈利能力产生不利影响。此外， 现有适用税法、法规、规则、法规或条例可能会对我们或我们的子公司产生不利影响 。

一般风险因素

如果我们因任何原因无法 满足纳斯达克继续上市的要求，这种行动或不采取行动可能会导致我们的普通股 被摘牌。

正如我们之前披露的，2024年2月8日，我们收到纳斯达克上市资质部门的初步通知函，通知我们有180天的时间重新遵守纳斯达克继续上市规则中规定的最低投标价格要求 。纳斯达克的继续上市规则要求，上市证券的最低买入价为每股1.00美元，如果不足持续连续30个工作日或更长时间，则存在 未能达到最低买入价要求的情况。我们必须在2024年8月6日之前重新遵守最低投标价格要求，以维持上市。若要重新 遵守最低投标价格要求，我们的普通股必须在至少连续10个工作日内的收盘价至少为1.00美元。如果我们在2024年8月6日之前仍未恢复合规，如果我们满足公开持股市值的继续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准 ，我们可能有资格获得额外的 180天，并将需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内解决 不足之处。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在 第二个合规期内重新获得合规，则纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市，届时我们将有机会向听证会小组就退市决定提出上诉。

如果我们无法满足纳斯达克继续上市的要求，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施 将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证 我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价 价格要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

筹集额外资本或发行额外股本 证券将导致对我们现有股东的稀释，并可能影响现有股东的权利或我们普通股的市场价格 。

我们可能会通过私募和公开发行、债务融资和合作以及战略安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外的 资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。

此外，我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.02新谢克尔。截至本年度报告Form 20-F， 我们已发行和已发行普通股10,806,572股。截至本年度报告日期，我们还拥有认购权证5,348,751股普通股和购买366,172股已发行普通股的期权，目前没有一股普通股在未来60天内完全归属或归属。我们的董事会可能会额外发行189,193,428股普通股，或储备发行，这可能会大幅稀释您的持股 。

在发行普通股 或行使期权和认股权证的情况下，我们普通股的持有人将经历稀释。此外，如果 未来发行任何股本证券或可转换为普通股或可交换为普通股的证券， 我们普通股的持有人可能会经历稀释。我们还不时考虑可能涉及 额外普通股发行的各种战略替代方案，包括但不限于收购和业务合并，但 目前没有任何达成任何此类交易的最终计划。

我们现有股东在公开市场出售大量普通股 可能导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股 ，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市价，并可能 削弱我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。我们无法预测销售可能 对我们普通股的现行市价产生的影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表 关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或普通股的建议作出不利改变或发表负面报告 ，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

本公司普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师可能发布的有关本公司、本公司业务、本公司市场或本公司竞争对手的研究和报告的影响。 我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师将为我们提供保险或提供有利的保险。 如果任何可能为我们提供业务的分析师对我们普通股的建议作出不利改变，或对我们的竞争对手提供更有利的 相对建议，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，从而 可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

我们作为一家上市 公司运营，会产生大量成本，我们的管理层需要投入大量时间进行新的合规性计划。

As a public company whose ordinary shares are listed in the United States, we incur significant legal, accounting and other expenses that we did not incur as a private company. We are subject to the reporting requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the other rules and regulations of the Securities and Exchange Commission, or SEC, and the rules and regulations of The NASDAQ Stock Market, or NASDAQ, and provisions of the Companies Law that apply to public companies such as us. The expenses that are required in order to be a public company are material, and compliance with the various reporting and other requirements applicable to public companies require considerable time and attention of management. For example, the Sarbanes-Oxley Act and the rules of the SEC and national securities exchanges have imposed various requirements on public companies, including requiring establishment and maintenance of effective disclosure and financial controls. Our management and other personnel need to devote a substantial amount of time to these compliance initiatives. These rules and regulations will continue to increase our legal and financial compliance costs and will make some activities more time-consuming and costly. For example, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance, and we may be required to accept reduced policy limits on coverage or incur substantial costs to maintain the same or similar coverage. The impact of these events could also make it more difficult for us to attract and retain qualified personnel to serve on our board of directors, our board committees, or as executive officers.

《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行 系统和流程评估和测试，以允许管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，报告我们对财务报告内部控制的有效性 ，最早从我们截至2024年12月31日的财政年度的 表格20—F年度报告开始。此外，我们需要独立 注册的公共会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性，自我们不再是一家新兴增长型公司之日起，从我们的 表格20—F年度报告开始。我们遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，将要求我们承担大量会计费用，并花费大量的管理努力。虽然 我们已经任命了一名内部审计师，但我们将需要额外雇用具有适当上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员。如果我们不能及时遵守第404条的要求， 我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们成功实施业务计划 并遵守第404条的能力要求我们能够及时准确地编制财务报表。我们预计，我们将 需要继续改进现有的，并实施新的运营和财务系统、程序和控制措施，以有效管理我们的业务 。在实施新的或增强的系统、程序或控制措施方面的任何延迟或过渡的中断， 可能会导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的， 无法根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，从我们的审计师处获得关于内部控制的无保留报告。 这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们已初步开始评估 我们现有的财务报告内部控制是否有效运作，我们无法保证 我们现有的内部控制不存在重大弱点或重大缺陷。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条以及SEC和上市公司会计监督委员会通过的相关规则，或第404条， 从我们在首次公开募股后向SEC提交的第二份年度报告开始，我们的管理层将被要求 报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再符合《就业法》下的新兴 成长型公司的资格，并失去了依赖上述相关豁免的能力，我们的独立注册 公共会计师事务所还需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们刚刚开始确定我们对财务报告系统的现有内部控制是否有效运作，以及我们现有的内部控制是否存在任何重大弱点或重大缺陷。此 流程将需要投入大量时间和资源，包括我们的首席财务官和 高级管理层的其他成员。因此，这一进程可能会转移内部资源，并花费大量的时间和精力来完成。

此外，我们无法 预测此决定的结果，以及我们是否需要实施补救措施，以便对财务报告实施有效控制 。所需的确定和任何补救措施可能会导致我们产生 没有预料到的额外成本。无论是否遵守第404条，我们内部控制的任何故障都可能对我们的声明运营结果产生重大不利影响 并损害我们的声誉。因此，我们可能会经历高于预期的运营费用， 以及在实施这些变更期间和之后更高的独立审计师费用。如果我们无法有效或高效地实施 我们对财务报告内部控制的任何必要变更，或被要求比 预期更早，则可能对我们的运营、财务报告和/或经营成果造成不利影响，并可能导致我们的独立审计师对内部控制的负面 意见。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们是一家以色列公司，总部位于以色列 ，于2013年6月30日注册成立，名称为ParaZero Ltd.。2018年9月6日，我们的名称变更为ParaZero Israel Ltd.，2018年11月4日，我们的名称变更为现在的名称，ParaZero Technologies Ltd.我们的主要执行 办公室位于30 Dov Hoz，Kiryat Ono，5555626，Israel。我们在以色列的电话号码是+972—3—688—5252。我们的网站地址 是 www.parazero.com.本公司网站所载及可通过本公司网站获取的信息并未以引用方式纳入本年度报告 ，且不应视为本年度报告的一部分，本年度报告中对本公司网站的引用仅为无效 文本引用。

我们是一家专注于 无人机安全系统的航空航天公司，从事设计、开发和提供我们认为是同类最佳的商用无人机（也称为无人机系统或UAS）的自主 降落伞安全系统的业务。我们的公司是由一群航空专业人士和资深无人机操作员共同创建的，旨在应对无人机行业的安全挑战。我们的目标是 通过提高安全性和降低运营风险，使无人机行业实现其最大潜力。

自成立以来，我们已产生净亏损， 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为3，771，379美元和1，653，038美元。因此，截至2023年12月31日，我们累计亏损18，423，057美元。我们预计，在可预见的将来，我们将继续产生重大亏损 ，因为我们在研发以及销售和营销活动方面的持续投资 ，以及我们在未来几年雇佣了额外的员工，我们的运营费用和资本支出大幅增加。

B.业务概述

概述

我们是一家专注于 无人机安全系统的航空航天公司，从事设计、开发和提供我们认为是同类最佳的商用无人机（也称为无人机系统或UAS）的自主 降落伞安全系统的业务。我们的公司是由一群航空专业人士和资深无人机操作员共同创建的，旨在应对无人机行业的安全挑战。我们的目标是 通过提高安全性和降低运营风险，使无人机行业实现其最大潜力。

Drones are either navigated manually with a remote control or operated autonomously by software. Drones have long seen widespread use in the military for surveillance and long-range attack purposes and have also been used for weather monitoring and search and rescue operations. As developments in the mobile industry have enabled manufacturers to decrease the size, weight, and cost of batteries and cameras, the drone industry has expanded beyond its largely military-based origins and scale for commercial and civil government use cases. Increased automation of drones and a global concern for sustainability have also driven demand. Drones have become an integral workflow tool among a myriad of global industries and have a wide array of commercial applications, such as photography, agriculture, package delivery, first response/public safety, surveying, construction site monitoring, and infrastructure inspection. Drones are easy enough even for private individuals to maintain and operate and do not require expensive infrastructure, allowing for recreational use. As demand and use cases for commercial drones have increased, so too have concerns over drone safety, and we believe our safety solutions place us in a strong position to take advantage of the developing market and regulatory frameworks, which are increasingly recognizing parachute recovery systems as effective forms of risk mitigation for expanded operational approvals across an increasing number of global regions.

我们独特的专利技术可以使用自主计算机与弹道降落伞发射器配合使用，在几秒钟内就可以在无人机上部署降落伞 。我们相信 我们已经在无人机安全领域创造了新的基准，具有低空降落伞部署能力和高水平的可靠性。在全球范围内， 我们的解决方案已被证明对实现商业无人机在人口稠密地区和超视距（BVLOS）的操作至关重要， 这需要事先获得航空监管机构（包括美国）的批准，加拿大、以色列、巴西、新加坡、澳大利亚、爱尔兰和英国，在其他国家。这些授权促进了新的商业机会和在全球范围内扩展的无人机操作的应用 ，从而增强了我们解决方案对全球客户的价值主张。

公司不依赖许可合作伙伴 和被许可方，而是依赖于与第三方服务提供商、供应商和开发合作伙伴的销售、协作和其他安排，这些合作伙伴购买公司的产品，然后寻求监管部门的批准，将无人机与公司的 产品联合使用。公司没有与任何一方签订许可协议或安排，也没有从任何一方收到任何使用费， 除了一项许可协议，该许可协议是公司以前为生产其硬件而开发的软件， 该软件产生的收入数额不大。

我们的解决方案

我们的无人机专用专利技术 SafeAir系统旨在在飞行中发生故障时保护硬件、人员和有效载荷。SafeAir系统是一个智能 降落伞系统，可实时监控无人机飞行，识别关键故障，并在发生紧急情况时自动触发降落伞。该系统包含一个飞行终止系统、一个用于启用部署后分析的黑匣子和一个警告蜂鸣器 用于警告人们无人机坠落。除了完全自主之外，SafeAir系统还包括一个单独的遥控器，用于 手动降落伞展开能力。

我们拥有全球分销足迹， 在世界各地建立了合作伙伴关系，包括印度、韩国、美国、拉丁美洲和欧洲。我们将 无人机安全系统作为现成解决方案销售，并与OEM进行集成，为各种空中平台（包括多旋翼、固定翼、垂直起降或垂直起降、重型起重和城市空中机动性）提供定制的定制安全解决方案 。我们的技术已被一些世界顶级公司和组织销售并被其使用，包括无人机 公司，如LIFT Aircraft、Airobotics、SpeedBird Aero和斗山公司，以及其他领先和知名品牌和实体，如CNN、纽约时报、Hensel Phelps、Verizon Media（Skyward）、福克斯电视台、芝加哥警察局和富通建筑公司。

SafeAir解决方案组合

2024年2月，我们宣布有意进入反无人机系统（C—UAS或反无人机）市场。小型、致命的无人机正在世界各地以巨大的效率得到使用，并正在重塑战争中人与技术之间的平衡，提高了对C—UAS对抗措施的需求。 反无人机技术包含各种解决方案，允许用户检测、分类和减轻无人机和无人机 飞行器。这包括从摄像机系统和专业无人机探测雷达到网枪和网络接管系统的一切。

根据Global Market Insights于2024年2月发布的研究报告，2023年全球反无人机或反无人机市场的价值为19亿美元，预计到2032年将达到153亿美元，2024年至2032年的复合年增长率估计为26.0%。

里程碑

商用无人机安全系统市场 正在迅速发展，并受到全球处于不同发展阶段和复杂程度的监管框架的制约。 作为降落伞安全系统领域的领导者，我们在研发无人机安全操作相关技术和法规方面发挥了关键作用。以下是我们参与的一些关键技术、测试和监管里程碑。

2018年4月，我们与安联集团的专业企业再保险公司安联 Global Corporate & Specialty（AGCS）合作，以降低与商用 无人机系统相关的风险。AGCS为与无人机系统相关的一系列风险提供全面的船体和责任保障，并为数千名无人机 操作员提供保险。我们的合作伙伴关系使AGCS能够为客户提供价格优惠和使用我们的降落伞安全系统的优惠条件，从而鼓励使用我们的产品和UAS的安全操作。

2018年10月1日，我们宣布， 联邦航空管理局（FAA）首次豁免飞行在使用降落伞安全系统的人员上空飞行，授予在DJI Phantom 4上使用ParaZero SafeAir系统的UAS操作员 。该运营商是位于北达科他州的无人机软件和硬件技术公司Botlink，该公司利用该豁免为当地执法部门执行任务，并生成媒体内容，作为FAA的无人机集成试点计划（UASIPP）的一部分，该计划成立于2017年，旨在帮助FAA制定法规，使无人机能够安全可靠地集成 到国家空域系统。

2019年6月26日，我们宣布北达科他州交通部已获得FAA豁免，允许使用我们的SafeAir Mavic + ASTM专业套件的人员进行操作。 这是首个使用我们的SafeAir Mavic获得批准的豁免，该产品最近被宣布符合ASTM F3322—18，这是一个由ASTM International于2018年发布的UAS降落伞国际标准，该组织为一系列系统和服务开发和发布自愿共识 技术标准。SafeAir Mavic在经过一系列成功 空中部署测试后，达到了ASTM F3322—18标准，该测试由美国联邦航空局指定测试场之一Northern Plains UAS测试场验证。这是 一个重要的里程碑，使我们的解决方案，特别是认证降落伞系统，成为无人机 制造商和运营商的未来需求。

2019年7月11日，我们宣布，FAA向在Phantom 4或Mavic 2上使用ParaZero SafeAir和ASTM专业套件的操作员授予了四项额外的 豁免。这些豁免在历史上很难获得，我们相信， 这些豁免被授予使用SafeAir系统的运营商的快速速度证明了我们解决方案的可扩展性和可用性。到2020年7月， 我们宣布，美国有100个组织获得了FAA的运营豁免，允许使用配备了我们的SafeAir系统降落伞技术的无人机飞越人口稠密地区。

2019年12月5日，我们宣布与SkyWatch. AI建立合作关系， ，SkyWatch. AI是一个针对无人机行业的风险评估和InsurTech平台，目标是让无人机运营商通过符合ASTM标准的ParaZero系统大幅 降低风险，通过SkyWatch. AI降低他们的保险成本，并申请FAA豁免 人员操作或OOP。

我们在使我们的客户能够获得扩大的监管批准方面的成功并不局限于美国。2019年7月15日，我们宣布遵守加拿大交通部(TC)关于无人机在人员上空操作的规定，该规定在不到两个月前就生效了。这一成就 使北美的运营商能够使用我们的解决方案，并证明了我们在开发技术和合规产品方面的行业领先地位，以帮助实现安全和合法的飞越人员。

2020年8月12日，拉丁美洲无人机递送公司Speedbird Aero宣布，它已获得巴西国家民航局(ANAC)的监管批准，将在巴西运营两条试验性无人机递送航线。Speedbird Aero在巴西和其他国家运营着一支专有交付无人机机队，每架都配备了集成的ParaZero降落伞回收系统。Speedbird Aero成为拉丁美洲第一家获得监管部门批准的无人机送货业务公司。我们于2021年6月开始了与Speedbird Aero的多阶段整合项目，现在，Speedbird Aero使用我们的SafeAir系统，与多个全球组织合作，定期提供按需多式联运服务。

2021年3月22日，我们宣布，我们的SafeAir无人机安全系统的定制OEM版本集成到了DS30中，这是一款氢燃料电池商用无人机，由斗山移动创新(DMI)制造，斗山移动创新(DMI)是斗山公司的无人机分公司，是一家价值数十亿美元的企业。从设计阶段起，ParaZero工程师就与斗山团队通力合作，将我们独特的无人机安全系统集成到了DS30中。DS30是一款耐力无人机，能够携带11磅(5公斤)的有效载荷并飞行两个多小时，配备了ParaZero复杂的SmartAir Pro板载计算机和传感器的增强版，为所有任务利益攸关方提供增强的安全。在新冠肺炎大流行期间，国防情报局向韩国的离岛居民运送了关键物资，这得益于安全航空系统的支持，并证明了安全航空系统对先进行动的重要性。

2021年3月，LIFT飞机公司成功证明，美国空军可以安全地将其Hexa电动垂直起降（eVTOL）飞机安装和运输在C—130J战斗王II型战斗机上，该飞机配备了集成的ParaZero弹道降落伞系统，用于先进的空中机动性平台。大约在同一时间 ，我们的安全系统帮助弗吉尼亚理工大学工程学院的中大西洋航空合作伙伴关系（MAAP）的研究人员， 进行了第一次关于无人机与汽车碰撞的直接研究，它证明了无人机以每小时62英里或以下的速度运行时对移动车辆造成的风险最小 ，并为未来的OOP符合性提供了基础信息 支持更多的先进操作。这些成就表明我们参与了美国的民用和军用研究和开发 ，我们认为这使我们在美国市场处于有利地位。

2021年7月29日，我们宣布选择我们的SafeAir 解决方案，与领先的车队管理 和指挥与控制（C2）供应商Blue White Robotics和Easy Aerial合作，提供支持端到端自主解决方案的安全系统。 为Easy Aerial的军用级自主无人机配备ParaZero安全系统，为第一 响应者提供了基于无人机的解决方案，他们能够在部署额外资源或人员之前启动无人机任务并从远程操作中心接收实时态势感知，从而帮助确保公共安全官员和社区的安全。

2021年9月30日，我们宣布 我们已与印度技术开发公司Paras Aerospace建立区域战略合作伙伴关系，以解决印度无人机的安全 要求，利用Paras Aerospace在制造和 印度产品支持方面的卓越技术。该协议允许Paras Aerospace向印度市场提供ASTM认证的降落伞系统。

2021年11月，我们获得了两个领先的企业级无人机平台DJI M200和DJI M300 SafeAir系统的ASTM认证 ，进一步扩大了 运营商使用我们的解决方案申请监管批准的选择。

2022年11月，我们通过Paras Aerospace收到了一份价值超过24万美元的采购订单，为一家领先的航空公司提供降落伞系统。

2023年4月，我们与Easy Aerial合作，该公司是一家领先的基于无人机的自主监控解决方案供应商，将降落伞回收系统集成到Easy Aerial最新的 用于国防应用的UAS平台中。

2023年4月，人类环境和运输检查局（IL & T）发布了一项开创先例的批准，允许搭载ParaZero SafeAir ASTM认证降落伞回收系统的无人机首次飞越人口稠密地区。该批准标志着一个重要的里程碑，因为它 可能为荷兰和其他EASA成员国的类似批准铺平了道路。

2023年5月，我们被Jetson（一家eVTOLs和商用无人机制造商）选中并合作 ，为Jetson的个人电动空中 飞行器Jetson ONE开发降落伞安全系统。

2023年5月，我们与美国—总部位于 重型无人机和混合推进技术供应商并行飞行技术公司，将我们定制的SafeAir降落伞 安全系统与并行飞行技术公司的旗舰重型、长航时无人机Firefly集成在一起。

2023年8月，我们宣布与总部位于哥伦比亚的无人机OEM Black Square达成新的开发 协议，Black Square是该地区工业无人机生产商的领导者，专注于企业级无人机 平台。

2023年9月，我们宣布推出下一代 安全产品，SmartAir Trinity，这是一款基于人工智能的航空电子系统，它采用了具有先进 功能的新型前沿传感器阵列，旨在实时检测无人机系统和eVTOL的故障，并为任务汇报提供深度分析。

2023年9月，我们宣布为其系统增加了独特的安全功能 ，以支持地理定位能力，这是在人口密集 和限制区域以及远程和BVLOS操作中操作无人机和空中机动车辆的关键部分。

2023年10月，我们宣布澳大利亚民用航空安全局授权无人机在使用我们的安全系统时在人口稠密地区和附近飞行，这是澳大利亚首次获得此类授权。我们的澳大利亚区域合作伙伴OVRL获得了该批准，该公司量身定制的安全 案例和特定操作风险评估应用程序有助于促进里程碑式的批准，现在为澳大利亚各地的所有组织 从类似的操作批准中受益铺平了道路

2023年10月，我们宣布将 我们与Maris—Tech Ltd或Maris的合作扩大到无人机防御市场。根据意向书，我们和Maris将合作 开发统一的产品，集成安全技术和预测性维护。此外，我们还将探索 利用Maris OEM产品中的人工智能加速功能，增强故障预测和紧急安全系统能力的可能性。

2023年12月，我们宣布与KULR Technology Group，Inc.建立了合作伙伴关系，作为可持续能源管理的全球领导者，利用我们在国防工业中的业务网络 ，将KULR的减振技术应用于直升机和旋翼机机队。

2023年12月，我们宣布与一家财富500强领先的汽车制造商完成了 无人机安全项目。

2024年1月，我们宣布帮助 我们的一位客户在丹麦获得了首个轻型无人驾驶飞机系统操作员证书（LUC）。LUC是由EASA颁发的组织批准证书，EASA是负责民用航空 安全的欧盟机构，允许在整个欧盟范围内进行跨境运营，而无需额外批准，从而使飞行 运营可以由UC持有人在整个EASA成员国的任何地方自行授权。此外，LUC持有人可以在一个单一的批准下操作 各种UAS平台，在保持 安全的操作条件的同时，为无人机空中服务的效率提供了巨大的变化。我们的SafeAir降落伞系统在整个LUC申请过程中被使用，以实现 范围更广的高级飞行许可，包括对人的操作，这被认为是一种非常抢手的飞行许可。

2024年2月，我们宣布扩大与美国无人机原始设备制造商Vayu Aerospace Corporation的合作。在过去的两年中， 我们之前与Vayu合作，以增强Vayu的商用和军用垂直起降飞机的安全解决方案。通过新的合作，我们将定制我们的SafeAir系统，以便在Vayu的 G—1MKII垂直起降飞机的设计阶段集成。我们和Vayu还计划在不久的将来进行基于性能的法规合规性测试和验证 ，以便为Vayu的全球客户解锁一系列用例。

行业概况和市场挑战

根据Contrive Datum Insights的数据，2022年全球商用无人机市场规模为134亿美元。从2023年到2030年，预计将以57.5%的复合年增长率（CAGR） 扩张。就数量而言，二零二零年需求录得689，400个单位。无人机可用于多种 应用，从电影制作到应急响应。此外，这些设备在房地产 和建筑行业的需求很高，因为它们能够测量土地、提供连续和准确的项目通知、提高安全性 和防止建筑工地发生危险事件。在过去的 几年里，无人机的业务用例有了相当大的增长。无人机制造商和软件解决方案提供商等市场参与者不断参与设计、 和改进各种市场的解决方案。

如果没有监管机构批准的安全解决方案，无人机在人口稠密地区的全面商业运营不太可能实现。ParaZero是该市场的领导者，拥有智能传感、 同类最佳的低空部署和无人机管理功能，我们的技术几乎可以适用于所有无人机， 实现高级安全和数据保留功能。

消费者与商用无人机

The civilian drone industry can generally be divided into two primary groups: consumer and commercial. Various types of consumer drones can be legally purchased over the internet or in retail stores in a range of prices. Consumer drones are mostly used for fun and recreational hobbyist photography and have seen major widespread growth globally. Commercial or enterprise drones are generally more expensive, heavier and are designed to carry costly payloads such as high-end cameras. These types of drones typically require pilot training and certification. Examples of commercial drone use include: (a) search and rescue - with the ability to cross tough terrain with ease, drones can be everywhere any time, providing law enforcement, fire fighters and medical teams with rapid response capabilities; (b) security - authorities use drones to protect people during various emergencies, help coordinate a variety of security operations and to preserve evidence; (c) infrastructure inspections - many systems such as power lines, wind turbines and pipelines can be checked by drones, allowing businesses to get accurate information quickly, safely and efficiently and avoid putting their workers in potentially dangerous situations such as working on high power lines or climbing wind turbines; (d) surveillance - drones allow recording and monitoring from the sky and are therefore suitable for monitoring public events, protests or any suspicious activities without being heard or seen; (e) science and research - drones assist scientists in their research by observing different occurrences in nature or a particular environment from the sky. For example, drones are used to safely document the archaeological excavations in nuclear accidents (measuring contamination), in glacier surveillance and to observe volcanic eruptions; (f) aerial photography and video - with a drone that is equipped with a high-definition camera, high quality/definition photos can be taken that were previously only possible with helicopters; (g) surveying and GIS (mapping) - using multi-spectral cameras and laser scanners, drones are able to create high-quality 3D maps. With these capabilities, drones can be used for remote sensing, surveying and mapping, photogrammetry, precision agriculture, etc.; also deliver lightweight packages such as medication, small e-commerce purchases and much more; and (i) construction - drones can provide valuable insight and management capabilities to contractors and architects by allowing them to efficiently check the status of the building process. In short, the uses and potential uses for drones are rapidly increasing as is the number of drones being utilized around the world, with a corresponding increase in associated issues such as regulation, licensing and safety.

无人机安全事故

无人机为私营企业和公共部门提供了巨大的价值，并且在空中飞行的数量不断增加。随着全球无人机的使用率不断增长 ，我们预计安全事故的数量也会增加。无人机通常会在飞行途中遇到紧急情况，包括电气 系统故障、鸟撞、角度过大或高度损失等，并且可能从天空中掉下来，并且可能是安全事故的一部分，例如与其他飞行物体或结构的碰撞。例如，2020年1月，据报道，英国警察部队使用的无人机因下雨而从天而降。2021年10月，有报道称，在中国的一场表演中，数百架无人机落在人群中。虽然预计无人机会坠毁或以其他方式危及公共安全， 很难准确确定世界上发生此类事件的频率。这种缺乏数据的情况不仅适用于民用飞机坠毁， 也适用于警察和消防部门等政府机构经常飞行的无人机。

一些国家比其他国家更密切地监测和 无人机事件。例如，在英国，英国航空事故调查处（AAIB）发布了一份公开调查报告，描述涉及小型无人机的事件。另一方面，在美国， 关于无人机安全事故的信息来源要少得多。虽然一些无人机坠毁事件必须向美国政府报告，但与英国法律下更广泛的解释相比，现行规则只适用于一小部分事件。

业务战略

我们 正在实施一个多层次的业务模式，以增加市场的灵活性，并鼓励广泛采用我们的产品。 我们直接向原始设备制造商销售即用型系统，这些原始设备制造商的特点通常是销售周期长，在商用无人机市场 也是原始设计制造商，即ODP。我们与OEM的直接互动使我们能够从设计阶段就与他们合作， 将我们的解决方案无缝集成到他们的产品中。我们还通过直接 销售、经销商和在线商店直接向客户推销我们的解决方案。

营销策略

我们的主要工作是建立联合营销 伙伴关系，并直接与分销商和经销商合作。我们的市场教育和解释使用 我们技术的好处的方法使我们能够在监管环境要求或向已实施安全措施能力的无人机操作员和制造商提供监管好处之前扩大对我们技术的接触。我们的核心营销活动 包括每月新闻稿、每月博客文章、定期社交媒体帖子以及LinkedIn、Facebook、Instagram、Twitter 和YouTube上的再分享，定期参加路演和展览，持续寻找与OEM和 分销商的联合营销合作伙伴关系，制作视频和照片内容，为分销商提供电子文件夹的营销宣传资料以及网站更新。所有这些 努力都是我们投资的市场教育的一部分。一旦引入更多的法规，我们确信我们的营销努力 将集中精力使我们在竞争中脱颖而出。

竞争

由于商业和工业无人机行业合同和联系人的利润丰厚，我们经营的市场竞争力特别强。 该行业还具有快速发展的技术和新系统推向市场的特点。我们面临的竞争主要 来自，但不限于，无人机救援系统，赔偿，水果降落伞，Opale Paramodels，Dronavia，AVSS和Galaxy GRS。

出于上图的目的：

未来的应用

我们打算利用我们的技术能力以及对无人机市场的深入了解和专业知识，开发更多的无人机应用程序。这些未来 应用程序包括：

政府监管

商用无人机的使用受到严格的监管 ，而且，正如发展中的技术经常出现的情况一样，世界各地对无人机系统运行和飞行的监管滞后于行业的技术能力。然而，许多国家，如美国、英国、 德国和法国，已经制定了禁止在城市或人口密集环境中使用无人机系统的法规，除非在特定情况下 和/或有适当的空中和地面风险缓解措施，包括使用降落伞。

拥有 安全和合法地参与人员和BVLOS操作的能力对于商用无人机服务行业实现其全部潜力至关重要， 许多商用无人机用例（如食品递送、医疗递送、摄影和监控）都发生在城市环境中， 因此如果没有这些能力就无法执行。

无人机操作需遵守多项特定于使用我们解决方案所在司法管辖区的法规 。这些法规通常由特定无人机操作员 遵守，但可能会对我们的业务产生重大影响，因为它们鼓励或阻止使用配备了我们的安全 解决方案的无人机。最有可能对我们的业务产生重大影响的法规如下：

美国—联邦航空管理局 （FAA）

无人机行业在美国受到FAA的监管，以确保无人机相关服务符合安全和性能标准。FAA规定了将无人机用于商业和娱乐用途的标准和认证 要求。在美国国家空域内操作重量低于55磅的UAS的规则是FAA的小型UAS规则（14 CFR Part 107）。2021年4月21日，美国联邦航空局的无人机系统对人的操作最终规则（14 CFR Part 107 Subpart D）生效，允许在特定情况下对人进行常规无人机操作。根据这些规则，FAA根据无人机系统给地面人员带来的风险等级，对无人机系统的操作进行分类。降落伞回收系统通过显著 降低坠落飞机的动能，在飞行中紧急情况下降低地面风险。

类别 1： 这类小型无人驾驶飞机必须：

类别 2： 这类小型无人驾驶飞机必须：

类别 3：这类小型无人驾驶飞机必须：

类别 4：这类小型无人驾驶飞机必须：

自2019年以来，针对使用安全航空技术的人员，包括亨塞尔·菲尔普斯、芝加哥警察局、威瑞森媒体、纽约时报和国家农场保险等组织，已批准125FAA§107.39豁免。这些豁免允许不符合上述四个操作类别的小型无人机飞越人类上空。

加拿大—加拿大交通部（TC）

加拿大无人机行业受加拿大交通部的监管，无人机操作必须遵循《加拿大航空条例》第九部分中规定的规则。现行法规 列出了遥控飞机系统（RPAS）的三大类，主要基于重量和预期操作： （i）基本操作中的小型RPAS；（ii）高级操作中的小型RPAS；（iii）所有其他RPAS。

小型RPAS定义为重量在 250克到25公斤之间的RPAS，必须在加拿大交通部注册，飞行前必须标记注册号，并且 不得在高于地面400英尺的高度飞行。小型RPAS操作在以下情况下被视为基本操作： （i）在不受控制的空域内；（ii）水平距离旁观者30米以上且从不直接上方；（iii）距离经认证的机场或军用机场3海里以上，距离经认证的直升机场1海里以上。如果 上述任何一个条件未得到满足，则操作被视为高级操作，并实施更严格的许可、认证和操作 限制。

当操作不属于基本或高级 类别时，例如超出可视视线的飞行或重量超过25公斤的无人机，必须向交通部长提交特殊飞行 操作证书（SFOC）的申请。一旦授予，操作将限于SFOC批准的特定 用途。

具有特定特性的降落伞回收系统（如自主和手动触发功能）已获加拿大交通部批准，作为无人机操作员获得载人操作授权的一种方式 。

加拿大交通部开发的框架还允许RPAS的制造商或修改者提交声明，说明RPAS可以安全地进行某些高级操作。这些 声明提供了一种简化的方法，以获得加拿大交通部高级RPAS操作所需的批准。

TC在人员领域的RPAS操作 目前由ParaZero SafeAir整套现成解决方案提供支持：Mavic、Phantom、M200、M300和M600。

欧洲联盟--欧洲航空安全局(EASA)

欧盟法规2019/947和2019/945规定了EASA在欧洲民用无人机运营的监管框架。法规（EU）2019/947定义了三类民用无人机操作： 公开、特定和认证。

开放类别针对风险较低的无人机操作 ，在开始飞行前不需要操作授权。根据无人机的重量，开放类别细分为三个子类A1、 A2和A3，每个子类都有自己的一组要求和限制。

该特定类别涉及风险较高的无人机 操作，并要求无人机操作员在开始飞行前获得国家主管当局的授权。要获得 操作授权，无人机操作员必须进行风险评估。EASA已认可"特定操作风险评估" 或"SORA"作为一种可接受的方式，可用于证明合规性并评估特定 类别内拟议无人机操作的操作风险。SORA允许操作员利用某些缓解措施来降低与无人机操作相关的地面和空中风险。 降落伞系统可有效解决SORA的地面风险缓解要素，称为M2缓解措施，因为在发生重大飞行故障时提供了安全性 。

EASA根据SORA的现行法规没有定义什么是降落伞 系统；相反，EASA仅验证在无人机上设计和安装给定降落伞是否能提供足够的减灾装置的操作完整性。通过ParaZero与EASA的直接接触，我们了解到EASA正在评估和 确定途径，使欧洲运营商能够通过SORA和ASTM认证 安全系统获得"高鲁棒性"安全级别。EASA还发布了预定义的风险评估（PDRA），以简化特定类别操作的安全评估方法 。PDRA S01和S02识别降落伞系统的组件。我们的SafeAir系统包括其中的几个 组件，例如独立的飞行终止系统、地面风险缓解手段（降落伞）以及远程 飞行员独立于无人机系统飞行控制器终止无人机系统飞行的手段，这是通过ParaZero的手动 部署远程控制实现的。

认证类别涉及风险最高的无人机操作 ，需要UAS、有执照的远程驾驶员和主管当局批准的操作员的认证。EASA对认证类别的方法类似于载人航空操作所采用的方法。

印度民航总局(DGCA)

2021年8月25日，印度DGCA发布了 2021年无人机规则，其中包括一个监管框架，为满足合规性和简化 运营审批提供了清晰简洁的途径。2021年《无人机规则》要求所有超过2公斤的无人机都必须配备紧急回收系统，包括降落伞。

用于研究和发展的补助金

根据 以色列《鼓励研究、开发和工业倡议技术法》，5744—1984（经修订）及其颁布的条例 ，或《研究法》，符合某些特定标准并经IIA研究委员会批准的研究和开发计划有资格获得补助金，补助金按项目支出的百分比确定， 由IIA研究委员会确定，以换取从销售产品和相关服务产生的收入中支付特许权使用费，这些产品和服务是全部或部分根据或作为由IIA资助的研究和开发计划的结果。特许权使用费通常按项目收入的3.0%至6.0%确定，直到偿还完整个IIA 赠款，连同年利息。在2023年12月31日之前，利息是根据每个日历年度第一个工作日公布的适用于美元存款的12个月 LIBOR利率计算的，然而， 根据 最新的IIA法规，自2024年1月1日起，2017年6月30日之后收到的IIA补助金应按每年适用SOFR的利率 或以色列银行公布的替代利率加上约0.72%计算利息； 而对于2024年1月1日或之后批准的补助金，年利率应为（i）12个月SOFR利率 加1%，或（ii）固定年利率4%中的较高者。

《研究法》的条款还要求 用政府补助金开发的产品的制造必须在以色列进行。将制造活动转移到以色列境外 ，可能需要获得IIA的事先批准（将不超过以色列境外总生产能力的10%的转移不需要获得IIA的批准，但在这种情况下，仍必须向IIA发出通知）。根据 《研究法》的规定，假设我们获得首席科学家的批准，可以在以色列境外生产由IIA资助的产品，我们可能 需要支付增加的版税。特许权使用费的增加取决于 以色列境外的制造量，具体如下：

如果我们在以色列境外进行制造 ，我们就以色列境外制造的产品销售收入支付的特许权使用费率将比正常费率增加1%。如果制造是由第三方在以色列境外进行的，则我们就这些收入支付的版税率将等于从首席科学家办公室收到的赠款金额除以 我们在由这些赠款资助的项目中的总投资所得的比率。在以色列境外制造不会影响销售在以色列制造的产品所得收入的应支付的特许权使用费率。向IIA申请资金的公司还可以选择 在其IIA赠款申请中声明其打算在以色列境外进行部分制造，从而避免 获得IIA的额外批准。2011年1月6日，对《研究法》进行了修订，以澄清上表中规定的潜在增加的 特许权使用费即使在不需要获得IIA批准的情况下也适用， 以色列以外的制造业转移，即当转移的生产能力的数量小于总产能的10%时，或者当 该公司在其IIA赠款申请的框架内获得了IIA的提前批准，在国外生产。

The know-how developed within the framework of the Chief Scientist plan may not be transferred to third parties outside Israel without the prior approval of the IIA’s research committee charted under the Research Law. The IIA approval to transfer know-how created, in whole or in part, in connection with an IIA-funded project to third party outside Israel where the transferring company remains an operating Israeli entity is subject to payment of a redemption fee to the IIA calculated according to a formula provided under the Research Law that is based, in general, on the ratio between the aggregate IIA grants to the company’s aggregate investments in the project that was funded by these IIA grants, multiplied by the transaction consideration. The transfer of such know-how to a party outside Israel where the transferring company ceases to exist as an Israeli entity is subject to a redemption fee formula that is based, in general, on the ratio between the aggregate IIA grants to the total financial investments in the company, multiplied by the transaction consideration. According to the January 2011 amendment, the redemption fee in case of transfer of know-how to a party outside Israel will be based on the ratio between the aggregate IIA grants received by the company and the company’s aggregate research and development expenses, multiplied by the transaction consideration. According to regulations promulgated following the 2011 amendment, the maximum amount payable to the IIA in case of transfer of know-how outside Israel shall not exceed 6 times the value of the grants received plus interest, and in the event that the receiver of the grants ceases to be an Israeli corporation such payment shall not exceed six times the value of the grants received plus interest, with a possibility to reduce such payment to up to three times the value of the grants received plus interest if the research and development activity remains in Israel for a period of three years after payment to the IIA.

在以色列境内转让专有技术须 接受以色列实体承诺遵守《研究法》的规定和根据该法颁布的条例， 包括对专有技术转让的限制和支付特许权使用费的义务，详见《研究法》 和相关条例。

这些限制可能会削弱我们将制造外包 、参与控制权变更交易或以其他方式将我们的专门知识转移到以色列境外的能力，并且可能要求我们提前 就某些行动和交易获得IIA的批准，并向IIA支付额外的特许权使用费。特别是， 控制权的任何变更和普通股所有权的任何变更将使非以色列公民或居民成为《研究法》中定义的“利害关系方”，除 我们可能需要支付 将制造或技术转移到以色列境外的任何款项外，我们还需要事先书面通知IIA。如果我们未能遵守《研究法》，我们可能会受到刑事指控。

知识产权

我们在美国和国际上为我们的产品和技术寻求专利保护以及其他有效的 知识产权。我们的政策是追求、 维护和捍卫内部开发的知识产权，并保护对我们业务发展具有商业意义的技术、发明和改进。

我们的专利组合总共包含 十五（15）项专利和专利申请，详见下表。

我们拥有某些注册商标、商号和服务标志，包括“ParaZero”、“SafeAir”、“SmartAir”、“SmartAir Pro”和“TerminateAir”。

我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的创新来发展和保持我们的竞争地位。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确定我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面是否具有商业用途。

我们的成功在一定程度上取决于支持未来收入来源的知识产权组合，并为我们的竞争对手设置障碍。我们正在通过提交新的专利申请、起诉现有申请以及许可和获取新的专利和专利申请来维护和构建我们的专利 组合。

尽管 采取了这些措施，我们的任何知识产权和所有权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或 盗用。知识产权和所有权可能不足以让我们利用当前的市场趋势 或以其他方式提供具有竞争力的趋势。有关详细信息，请参见"项目3D — 风险 因素—与我们的知识产权相关的风险。"

员工

截至本报告日期，我们有三个高级 管理职位，其中两个是全职聘用的，其中一个是服务提供商聘用的。此外，我们有12名全职员工。我们的所有员工和服务提供商都位于以色列。

我们的员工都没有工会代表或集体谈判协议。我们相信我们与所有员工保持良好的关系。然而， 以色列，我们受以色列某些劳动法律、法规和国家劳动法院判例裁决的约束，以及根据 以色列经济部根据相关劳动法发布的延期令适用于我们的集体谈判协议的某些条款 ，这些条款适用于我们的员工，即使他们不是工会的一员， 签署了集体谈判协议。

我们的所有雇佣协议都包含员工关于不竞争和向我们转让在雇佣过程中开发的知识产权的承诺 和保密。这些规定的可执行性受以色列法律的约束。

法律诉讼

我们目前没有受到任何实质性法律程序的 约束。

C.组织结构

我们目前没有子公司。

D.财产、厂房和设备

我们的公司总部，包括我们的 办公室和研发设施，位于30 Dov Hoz街，Kiryat Ono 5555626，以色列，我们目前占地约2100平方英尺。我们租赁了我们的设施，我们的租约本应于2024年2月28日到期；然而，我们签订了一个月的延期 ，将于2024年3月31日到期。在租期结束时，我们可以选择将租约再延长两年。 我们每月支付的租金为14，505新谢克尔（约3，900美元），加上按以色列法律规定的适用税率计算的增值税。2024年2月1日，我们签订了一份为期三年的租赁协议，从2024年3月15日开始，将我们的公司总部（包括我们的办公室和研发设施）搬迁至1 HaTahana Street，Menivim Tower，Kfar Saba 4453001 Israel，我们将占地约 6，340平方英尺，此外，约二百六十平方呎的储物空间及十二个泊车位。我们预计将于2024年3月完成 搬迁至新公司总部。我们每月支付的租金总额为71，000新谢克尔（约19，575美元），加上 增值税，按以色列法律规定的适用税率计算。租期结束时，我们可以选择将租约再延长 三年。

我们认为，我们的新办公空间将足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合我们的业务开展。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下关于我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和 本年度报告其他地方包含的相关附注一并阅读。以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述 ，并受不确定性和环境变化的影响。由于不准确的 假设以及已知或未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期存在重大差异，包括年度报告中“关于前瞻性声明的警告性注释 ”和“风险因素”中所确定的风险和不确定性。我们对截至2022年12月31日的两年的讨论和分析可以在我们2023年11月6日的F—1（注册号333—275351）中找到。

概述

有关我们业务和 运营的详细信息，请参阅上文标题为"业务概述"的部分。

最近推出的产品

首次公开发行—2023年7月

2023年7月31日，我们完成了1，950，000股普通股的首次公开发行，公开发行价为每股普通股4.00美元， 扣除承销折扣和其他发行费用前，总收益为7，800，000美元。

我们的 普通股于2023年7月27日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“PRZO”。

私募—2023年10月

2023年10月30日， 我们与某些认可投资者或买方完成了一项私募交易或PIPE，总收益 约为510万美元，未扣除配售代理的费用和我们应付的其他费用。

作为PIPE的一部分， 我们发行了单位和预融资单位，统称为单位，包括总计（i）1，136，364股普通股， （ii）3，500，000份预融资认股权证，每份购买一股普通股，（iii）4，636，364份A系列认股权证，每份购买一股普通股，及（iv）购买最多5，563，638股普通股之B系列认股权证。

每个单位包括（i）一份 普通股或预供资认股权证、（ii）一份A系列认股权证及（iii）一份B系列认股权证。采购价 为每件1.10美元，每件预供资单位1.095美元。该等预拨资金认股权证可即时按行使价每股普通股0. 005元行使，并于获悉数行使前方告届满。系列A认股权证可立即行使，行使价 为每股普通股1.10美元（须经常规调整及某些反稀释保护），自发行日起有效期为5.5年 。

根据 系列B认股权证可发行的普通股数量，在我们承诺代表买方提交的转售登记声明或转售登记声明生效后，由普通股交易价格确定， 的定价下限为每股普通股0.50美元，以使B系列认股权证 相关的普通股最高数目为总计5，563，638股普通股。

在转售登记 声明生效后，于2023年12月14日，B系列认股权证相关的普通股数目已调整至总数 140，373股普通股，可按每股普通股0. 005美元的行使价行使。于2023年12月，我们于若干认股权证持有人以无现金方式行使预融资认股权证及B系列认股权证后发行合共 2，885，174股普通股。

A.经营业绩

经营成果的构成部分

销售额

当（或作为）对 承诺商品或服务的控制权转移给客户时，确认收入的金额应反映公司为换取这些服务或商品而按合同支付的代价。本公司按照五个步骤记录收入：（i）识别与 客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在（或）我们履行履约义务时确认收入。

该公司的收入包括 一年保修期的无人机安全系统的销售，通过直接销售给系统制造商、经销商和在线 商店直接销售给客户。付款条件通常为某些现有客户通过信用卡或银行电汇预付款，或在交付产品时使用30天信用证。

本公司在控制权转移给客户的时间点确认销售 其产品的收入。一旦公司的产品实际交付 至约定地点，公司不再拥有实物持有权，但拥有接收付款的现有权利，而不会保留 任何重大风险或利益。

公司的产品包括保修 ，如果产品不符合 所述规格，则要求公司在保修期内更换或修理有缺陷的产品。此类保证不作为单独的履约责任入账，因此没有分配收入 给它们。相反，本集团已就履行保证的费用作出拨备。

产品销售的每笔交易（包括 保修）都包含一项履约义务。

销售成本

销售成本主要包括与购买所售产品材料有关的费用、工资及相关费用。它还包括对陈旧库存物品的减记费用、已售出产品的保修和向内审局支付的销售特许权使用费。

以色列政府通过国际投资协定，通过提供赠款鼓励研究和发展项目。我们可以按IIA研究委员会规定的研发费用的20%至50%的费率从IIA获得补助金。截至2023年12月31日，我们与我们产品相关的研究和开发工作的部分资金来自于从IIA获得的 总计约748,000美元的版税补助金。截至同一日期，我们收到的与IIA赠款有关的或有负债总额约为613,000美元。对于附带版税的赠款，我们承诺按3%至3.5%的费率支付使用这些IIA赠款开发的全部或部分产品的销售收入的版税 。有关我们根据《研究法》从内审局收到的赠款所承担的义务的信息，请参阅“第5项-经营和财务回顾及展望-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--《政府拨款及相关特许权使用费》 如下。

运营费用

我们目前的运营费用由四个 部分组成：(I)研发费用；(Ii)销售和营销费用；(Iii)一般和行政费用 费用和(Iv)首次公开募股费用和融资费用。人工成本是运营费用中最重要的组成部分，由工资和福利组成。

研发费用

研发费用主要包括人工成本、分包商、材料和与专利相关的费用。成本在发生时计入费用。

我们预计，随着我们增加开发人员和基础设施以支持我们的持续研究和开发计划以及我们产品的潜在商业化，我们的研发费用 未来将会增加。

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括人力成本和顾问费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人工成本、专业服务费和设施费用。

我们预计我们将产生与审计、法律、监管和税务相关的支出增加，包括与维护纳斯达克和美国证券交易委员会要求合规性相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高管保险费、董事薪酬以及其他与上市公司相关的成本。

首次公开募股费用和融资费用

首次公开发售开支包括出售股东应占的首次公开招股开支 ，并包括与编制及提交与首次公开招股及转售现有股份有关的F-1表格的登记声明 的直接增量开支，例如法律、顾问及印刷费用。

财务收支

财务收入包括收到的短期存款利息，财务支出包括可转换票据公允价值的变化、衍生工具权证负债的公允价值变化、关联方贷款的利息支出，以及主要包括货币汇率差异和银行手续费的其他财务费用和收入。

所得税

我们尚未在以色列产生应税收入。 截至2023年12月31日，我们出于税务目的结转的净运营亏损约为1570万美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，并且我们将能够将这些亏损无限期地结转到未来的纳税年度。因此，我们预计在充分利用我们的结转税收损失后获得应税收入之前，我们不会在以色列纳税。

经营成果

我们的运营结果在过去有所不同 ，由于多种因素，预计未来也会有所不同。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较 不一定有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

以下是我们在所示期间的经营业绩摘要 ：

销售额

截至2023年12月31日止年度，销售额增加60，390美元，或10.8%至620，508美元，而截至2022年12月31日止年度则为560，118美元。这一增长主要归因于这一事实， 公司将销售转向OEM集成，这有助于更高的销售量，而不是售后市场 细分市场。这一转变伴随着收入的增加。

销售成本

截至2023年12月31日止年度的销售成本增加139，045美元，或41.2%至476，610美元，而截至2022年12月31日止年度的销售成本为337，565美元。该增加主要由于 截至2023年12月31日止年度的销售额增加及销售额增加，存货核销增加约21，000美元，部分原因是销售额增加。

研发费用

截至2023年12月31日止年度的研发费用减少 3，527美元或0. 6%至636，801美元，而截至2022年12月31日止年度的640，328美元。 研发费用主要包括人工和分包商成本。

销售和市场营销费用

截至二零二三年十二月三十一日止年度，销售及市场推广开支增加223，176元或84. 3%至487，904元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为264，728元。增加的主要原因是 劳动力和更多分包商的成本为131，000美元，伴随着差旅和会议参与成本的增加 28，000美元。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政费用增加 706，161美元，或92.1%至1，472，872美元，而截至2022年12月31日止年度的766，711美元为706，161美元，或92.1%。这一增长主要是由于IPO后提供的劳动力和专业服务的扩张，以及 成为上市公司的相关成本，包括D & O保险和某些备案服务的增加。

首次公开发行费用

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的首次公开募股费用总计为389，396美元和345，925美元。与IPO中新发行股份一起发售的现有证券的转售费用 在全面亏损表 中确认为首次公开发行费用。

可换股债券公允价值变动注

截至2023年12月31日止年度，SAFE在完成首次公开募股时的贴现转换的公允价值为504，976美元，而截至2022年12月31日止年度为0美元。1，514，928元之可换股票据于首次公开发售完成后按首次公开发售股价之25%折让转换。 可换股票据公平值变动为非现金开支，以反映贴现，并在转换为504，976股普通股之前按公平值 记录可换股票据。

衍生权证负债之公平值变动

截至2023年12月31日止年度，作为PIPE一部分发行的衍生工具的初始计量公允价值变动 为非现金金额277，600美元，而截至2022年12月31日止年度为 0美元。就PIPE而言，本公司发行了分类为负债的认股权证，并于发行时按公允价值计量，并于2023年12月31日重新估值。截至2023年12月31日止年度，非现金支出为 公允价值变动。

衍生权证负债应占发行费用

截至2023年12月31日止年度，衍生权证负债的PIPE发行费用的相对部分为247，129美元，而截至2022年12月31日止年度则为0美元。 本公司将PIPE中产生的发行费用按比例分配给负债和已发行的权益工具 。2023年12月31日公司衍生担保负债应占发行费用为247，129美元。

关联方贷款利息支出

截至2023年12月31日止年度，来自 关联方的资金的利息支出为152，745美元，而截至2022年12月31日止年度，来自 关联方的资金的利息支出为17，386美元。主要差异是截至2023年12月31日止年度贷款未偿还的时间 以及年内收到的额外贷款。

其他财务收入净额

截至2023年12月31日止年度的其他财务收入净额为210，675美元，而截至2022年12月31日止年度的财务收入净额为202，958美元。其他融资 收入净额主要包括存款利息收入和汇率差异。

净亏损和综合亏损

截至2023年12月31日止年度，净亏损及全面亏损增加2，118，341美元， 或128.1%至3，771，379美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为1，653，038美元。该增加乃由于非现金项目增加，如上文所述，如可换股票据公平值变动、衍生权证负债公平值变动，以及经营开支增加所致。

B.流动资金和资本资源

我们正处于商业化阶段， 在此阶段不会产生显著收入。因此，自成立以来，我们一直遭受来自运营的经常性损失和 运营的负现金流。我们的业务主要通过公开和私人发行的股本证券获得资金，包括2023年7月的首次公开发行和2023年10月的私人配售、来自关联方的贷款、 SAFE以及来自IIA的政府研发项目补助金。考虑到上述情况，管理层预计 未来将需要额外的资金来为其运营提供资金，直到其产生可观的收入。截至2023年12月31日，我们拥有约720万美元的现金及现金等价物。

我们预计，截至2023年12月31日，我们的现有现金及现金等价物 ，加上根据现有采购订单从现有客户获得的预期收入，以及来自新客户的预期收入，将足以为我们目前的运营提供资金，并履行我们到2025年底的义务。

在此期间，我们的主要开支将是雇佣 更多员工以及与上市公司相关的其他开支。我们打算在此期间评估我们的开支，以确定 我们是否需要额外的融资。

我们预计，我们将需要额外的资金 来开发我们的下一代飞行计算机，包括算法优化、人工智能层开发和光学 传感器输入集成，以及将我们的新产品商业化。此外，我们的运营计划可能会因许多 目前我们可能未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们未来的资本要求 将取决于许多因素，包括：

在我们能够产生显著的经常性收入 和利润之前，我们希望通过债务或股权融资、利用我们当前的财务资源 和销售我们的产品来满足我们未来的现金需求。我们无法确定是否在需要时，以可接受的 条款（如果有的话）向我们提供额外资金。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消与我们产品相关的研究或开发计划。

下表显示了我们在显示的 期间的现金流：

经营活动

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2,938,300美元。截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为1,971,635美元。负现金流的增加主要是由于期内当期经营亏损增加，由可转换票据公允价值变动、衍生认股权证负债公允价值变动、股票补偿及衍生认股权证负债应占发行开支等非现金开支抵销。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的现金净额增加了16,032美元，达到25,757美元，而截至2022年12月31日的年度为9,725美元，这是由于购买了计算机和办公设备。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为10,302,656美元，包括从首次公开招股及于该期间完成的管道所收取的资金，总金额扣除发行成本10,802,656美元及收取关联方贷款245,000美元及偿还关联方贷款745,000美元。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,038,142美元，主要包括从关联方收到的500,000美元贷款和 进入某些保险箱的1,514,928美元。

政府拨款及相关特许权使用费

我们已经开发了无人机安全系统，至少部分资金来自IIA赠款，因此，我们有义务为销售上述产品支付这些特许权使用费。 以下是我们根据《研究法》从IIA获得的赠款的义务描述：

当地生产义务

只要我们候选产品的制造是在以色列进行的，并且没有任何由IIA赠款资助的技术被出售或授权给非以色列实体，则支付的最高总版税通常最高可达收到的赠款总额，并与 美元挂钩并计息。在2023年12月31日之前，利息是根据适用于美元存款的LIBOR年度申请 计算的，然而，根据最新的IIA规定，截至2024年1月1日，2017年6月30日之后收到的IIA赠款 应计息，利率根据SOFR的年度申请计算，或按以色列银行公布的替代利率 加约0.72%计算。

我们相信，这一变化不会对我们的业绩或财务状况产生实质性影响。

此外，当一家公司利用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制在未经IIA事先批准的情况下将此类专有技术转让给以色列境外，以及将此类产品、技术或专有技术的制造权或制造权转让到以色列境外。因此，向以色列境内或国外的第三方转让与此类技术的这些方面有关的专有技术或制造或制造权利，都需要获得IIA委员会的酌情批准。我们可能不会收到这些批准 。此外，IIA可能会对它允许我们将技术或开发转移到以色列以外的任何安排施加某些条件。

根据《研究法》的条款，只有在获得IIA的事先批准的情况下，我们或其他实体才可在以色列境外生产产品(转移总计高达10%的制造能力不需要 这种批准，在这种情况下，必须向IIA提交通知，且IIA在通知后30天内不得反对)。

专有技术转让限制

《研究法》限制了将IIA资助的技术诀窍转移到以色列境外的能力。将国际投资机构资助的专有技术转移到以色列以外的地方需要事先获得国际投资机构的批准，根据《研究法》规定的公式计算，可能需要向国际投资机构支付款项。赎回费的上限为国际保险业协会赠款总额的6倍，外加应计利息(即对国际保险业协会的总负债，包括应计利息，乘以6)。如果我们希望转让IIA资助的专有技术，批准的条款将根据交易的性质和与此转让相关的支付给我们的对价而确定。

只有在接受者遵守《研究法》和相关条例的规定，包括对以色列境外转让专有技术和制造权利的限制的情况下，才能批准将IIA资助的专有技术转让给另一家以色列公司。

控制权的变更

任何非以色列公民、居民或实体，除其他事项外，(I)成为我们5%或更多股本或投票权的持有人，(Ii)有权任命我们的 董事或我们的首席执行官，或(Iii)作为我们的董事之一或我们的首席执行官(包括在该直接持有人中拥有25%或更多投票权、股权或提名董事的权利的持有人)，如果适用)必须通知IIA，并承诺遵守适用于IIA赠款计划的规章制度，包括上述对转让的限制。

如有要求，批准在以色列境外生产产品或同意转让IIA资助的专有技术是IIA的自由裁量权。此外，IIA可对其允许我们将IIA资助的专有技术或制造转移出以色列的任何安排施加 某些条件。

我们的股东在未来涉及将IIA资金开发的专有技术转移到以色列以外的交易(如合并或类似的 交易)时，可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

C.研发、专利和许可证， 等

有关我们的研发计划以及根据这些计划在过去两年中产生的金额的说明，请参阅“第5项.运营 及财务回顾和展望-A.运营结果-研发费用”和“第5项.运营和财务回顾及展望-A.运营结果-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较-研究 和开发费用”。

D.趋势信息

其他 “项目5.经营和财务审查和招股说明书--经营成果的组成部分“在本年度报告及本年度报告的其他部分中，我们不了解2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营 结果或财务状况。

E.关键会计估计数

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的管理层认为，所使用的估计、判断和假设是基于当时可获得的信息 是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

有关这些和我们的其他重要会计政策的更多信息，请参阅截至2023年12月31日的经审计的 综合财务报表附注2。

衍生产品 担保负债

公司分析已发行的认股权证，以确定其是否符合美国公认会计原则下的负债或权益分类。衍生工具 认股权证负债在每个报告期均按公允价值作出调整，公允价值的任何增减在全面损失表中记作财务费用(收益)。该公司使用公允估值专家使用布莱克-斯科尔斯期权价格模型，通过多次迭代来估计这些工具的价值。

模型中使用的关键假设是公司股票价格的预期未来波动、权证的预期寿命以及未来发生下跌调整事件的可能性。

基于股票 的薪酬

一般和行政、销售和市场营销以及研发费用 包括公司员工和董事的股票薪酬。股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型需要许多假设，其中最重要的是预期股价、波动率和预期期权期限。预期波动率是根据同行业的可比上市公司计算的。 对于授予员工和董事的股票期权，预期的股票期权期限是使用“简化”方法计算的。 无风险利率是基于同等期限的美国国债收益率计算的。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

行政人员及董事

下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至2023年12月31日的年龄：

Boaz Shetzer，首席执行官

Shetzer先生 自2022年1月起担任首席执行官。在此之前，Shetzer先生于二零二一年一月至二零二一年十二月期间担任我们的总经理。 在此之前，Shetzer先生于2020年1月至2020年12月担任我们的首席运营官。在此之前， Shetzer先生于2018年8月至2020年1月担任我们的产品负责人。在加入公司之前，Shetzer先生于2017年1月至2018年7月共同创立并担任数字健康领域的初创公司TypeIV的首席执行官。在此之前，Shetzer先生于2011年7月至2015年11月期间担任Soluto的运营副总裁，该公司已被Asurion，LLC收购。 Shetzer先生在创业和技术商业化生态系统方面拥有丰富的经验。他还担任以色列空军预备役少校，驾驶一架C—130，这是以色列空军战术运输机。Shetzer先生拥有理学士学位以优异成绩获得本古里安大学电气与计算机工程专业硕士学位。来自Reichman大学（IDC Herzliya）， 是以色列空军飞行学院的荣誉毕业生。

Yuval Tobias，首席财务官

尤瓦尔·托维亚 自2023年6月起担任我们的首席财务官。Tovias先生带来了三十多年的跨行业金融经验。在 加入我们之前，Tovias先生于2021年12月至2023年3月期间担任Laminera Flow Optimization Ltd.的首席财务官，一家深科技公司，优化流体输送在此之前，Tovias先生于2014年11月至2020年6月担任TechFinancials，Inc.的首席财务官，一家软件金融科技公司（在AIM伦敦证券交易所上市，直到2020年2月（AIM：TECH）），为区块链技术提供在线交易和开发平台。在此之前，Tovias先生担任过 多个首席财务官职位，包括在马萨诸塞州波士顿的一家软件公司任职。Tovias先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和海法大学经济学和市场营销学士学位。

Yuval Gilad，首席产品官

吉拉德自2020年11月起担任首席 产品官。在此之前，他于2017年至2020年担任我们的研发总监。在加入ParaZero之前，Gilad先生是mPreest Systems的高级产品经理，2014年至2017年领导了一个多学科防空C4I项目。 在此之前，Gilad先生于2013年在System Design Solutions担任系统工程师。2008年至2012年，Gilad先生还担任地面站和低轨成像卫星C2系统工程师。Gilad先生目前是Reichman University （IDC Herzliya）的MBA候选人，拥有理学士学位。本古里安大学电气和计算机工程学位。

阿米泰·韦斯，董事会主席

魏斯先生自2023年8月以来一直担任我们的董事会主席，并自2022年2月以来担任董事会成员。他目前担任SciSparc Ltd.(前身为Treatix Biosciences Ltd.)董事会主席。(场外交易代码：SPRCY)自2020年8月以来，担任ClearMind Medicine Inc.(前身为Cyntar Ventures Inc.)董事会主席(CSE：CMND)，自2019年8月起担任拯救食品公司(纳斯达克：SVFD)董事会主席 ，自2021年7月起担任Infmer Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：INFR-M)董事会主席，自2021年3月起担任Automax Motors Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：AMX)董事会主席。他还担任过Upsellon Brands Holdings Ltd.(前身为ChIron Ltd.)的董事会成员。(多伦多证券交易所股票代码：UPSL)自2019年6月起，杰夫斯品牌有限公司(纳斯达克代码： JFBR)于2022年8月起成为杰夫斯品牌有限公司的外部董事，并自2015年8月起成为科菲克斯集团有限公司(多伦多证券交易所股票代码：CFCS)的外部董事公司。他之前曾担任Value Capital One Ltd.(前身为P.L.T Financial Services Ltd.)董事会主席。(TASE：VALUE)2016年4月至2021年2月，Matomy Media Group Ltd.(伦敦证券交易所股票代码：MTMY，TASE：MTMY.TA)，2020年5月至2021年3月，担任Perhelion资本有限公司(PCL.P：CVE)董事会董事董事，2023年9月至2023年9月，担任GIX互联网有限公司(前身为Algomizer Ltd.)董事会成员。(多伦多证券交易所股票代码：GIX)，2019年3月至2022年9月。他现在担任GIX互联网有限公司首席执行长S。2016年4月，韦斯创立了经济咨询公司Amitay Weiss管理有限公司，目前担任该公司首席执行官。Weiss先生拥有新英格兰学院经济学学士学位、工商管理硕士学位和以色列小野学院法学学士学位。我们选择韦斯先生担任董事的 是因为他拥有丰富的商业和管理经验。

罗伊·博罗乔夫博士，董事

博罗乔夫博士说。从2022年2月起担任我们的 董事，直到2023年8月一直担任我们的董事会主席。他还在2020年12月至2023年12月期间担任水星投资基金首席执行官，并在2022年8月至2023年8月期间担任Plantify食品公司(多伦多证券交易所股票代码：PTFY)的首席执行官。此前，博罗乔夫博士曾在2018至2020年间担任普罗斯佩拉科技有限公司的农业部主管。博罗乔夫博士在2021年至2024年期间担任豌豆公司的董事公司，2021年至2022年期间担任文达机器人公司的董事公司， 2022年8月至2023年8月期间担任种植食品公司的董事长，2023年4月至2023年12月期间担任安全食品公司的董事长，自2021年以来担任保利信 有限公司的董事。波罗乔夫博士拥有耶路撒冷希伯来大学的博士学位。我们选择鲍罗乔夫博士担任董事 是因为他有很强的商业背景。

Moshe Revach，主任

雷瓦奇先生自2022年2月以来一直作为我们的董事 。他目前是以色列拉马特甘市副市长，自2018年以来一直担任拉马特甘市的体育和政府关系事务，自2008年以来一直担任拉马特甘市的各种职位。雷瓦奇 先生还担任过本公司(纳斯达克代码：JSPRC)、杰夫斯品牌有限公司(纳斯达克代码：JFBR)和LLN IT解决方案公司的董事顾问。他之前 在2019年至2020年担任Biomedico Hadarim Ltd.的董事，并于2013年至2018年担任RPG经济学会的董事。Arevach先生拥有以色列小野学院的法学士学位和德比大学的管理和经济学学士学位。我们选择 雷瓦奇先生担任董事，是因为他在政府和企业方面拥有丰富的经验。

Tali Dinar，主任

迪纳女士自2022年2月以来一直作为我们的董事。自2021年6月以来，她还担任梅迪格斯有限公司(纳斯达克：千年发展目标)的首席财务官。迪纳女士在2019年1月至2023年1月期间担任私营公司Novomic Ltd.的首席财务官。此外，在2016年7月至2023年2月期间，迪纳女士还担任过Micronet Ltd.(TLV：MCRNT)的董事 ；在2020年8月至2022年3月期间，她还担任过Canzon以色列有限公司(TLV：CNZN)的董事。迪纳女士目前还担任Jeffs‘Brands的董事会成员(自2021年9月30日起)、董事(自2021年11月起担任Robotics Ltd.的职务)和Fuel Doctor Holding Inc.(自2023年4月4日起担任董事的职务)。在此之前，迪纳女士曾于2019年1月至2020年4月担任Techcare Corp.(场外交易代码：TECR)的首席财务官。2009年至2019年，她曾在MICT Inc.(纳斯达克： MICT)担任过多个职位，包括董事和首席财务官。迪纳女士拥有管理学院会计和工商管理学士学位，同时也是一名注册会计师。我们选择迪纳女士担任董事，是因为她在领先的公共和私营公司 拥有长期的业绩记录。

伊加尔·施蒂夫，外部董事

施蒂夫先生自2023年8月以来一直担任董事 ，自2023年9月以来担任我们的外部董事之一。施蒂夫先生自2015年以来一直担任Globe Explore Inc.(TLV：GLEX)的外部董事 。2012年至2020年，Shtief先生担任NETZ集团(TLV：NETZ)的独立董事顾问。 Shtief先生持有以色列地方政府研究所文凭。T.Shtief先生拥有巴伊兰大学犯罪学和政治学学士学位，以及拉脱维亚大学MBA学位。我们相信Shtief先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公共部门的各种管理职位上拥有丰富的经验，并在以色列上市公司中担任董事 。

娜玛·法拉赫Avrahamy，外部董事

Naama Falach Avrahamy女士自2023年8月起担任 董事，自2023年9月起担任我们的外部董事之一。Falach Avrahamy女士是一位拥有超过17年经验的资深金融专业人士。Falach Avrahamy女士自2022年2月起担任Maris—Tech Ltd.（Nasdaq：MTEK）董事会成员，自2021年6月起担任Argaman Industries（TASE：Argaman）董事会成员，自2018年5月起担任Crow Technologies 1977 Ltd.（OTC：CRWTF）董事会成员。彼亦自二零二一年四月起担任Midgard Technologies Ltd.之财务副总裁。 她曾于2019年5月至2021年2月期间担任NGG Global Consulting的首席财务官和首席运营官，该公司是一家专门从事组织和运营卓越解决方案的咨询集团，并担任AnyfinacialTech Ltd.的首席财务官，2015年5月至2017年6月期间，一家在线金融交易平台。Falach Avrahamy女士获得以色列管理学院工商管理和会计学士学位。她也是以色列IDC Herzliya的董事和高管课程的毕业生。我们认为，Falach Avrahamy女士有资格在我们的董事会任职，因为她的财务背景和专业知识 以及担任上市公司董事的经验。

家庭关系

我们的执行管理层的任何 成员与我们的董事之间没有家庭关系。

选举董事和管理层成员的安排

我们与 主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，我们的任何行政管理层或董事的选择依据。 参见"I项目7B - 大股东及关联方交易 — 关联方交易“以获取更多信息。

B.补偿

下表呈列截至2023年12月31日止年度内或截至2023年12月31日止年度内，我们五名薪酬最高的公职人员（定义见《公司法》）在财务报表中应计的 薪酬的资料。该表不包括我们为偿还任何 此类人员在此期间向我们提供服务而发生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额均反映了 我们的成本，单位为千美元。以新谢克尔支付的金额按3.6868新谢克尔= 1.00美元的汇率换算成美元， 是根据以色列银行在此期间报告的新谢克尔与美元之间的平均代表汇率计算的。

有关我们薪酬政策的详细信息，请参阅项目6C-董事、高级管理人员和员工-董事会薪酬委员会。

只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不会被要求遵守适用于美国和国内公司的代理规则，即披露某些高管个人的薪酬。根据《公司法》，我们在成为上市公司后，必须以个人身份披露薪酬最高的五名高管或董事的年薪。 这一披露不会像美国国内发行人要求的那样广泛。

2023年9月20日，公司董事会向某些员工和董事授予了总计366,172份购买普通股的期权，其中某些期权 随后在2023年11月2日的股东大会上获得批准。该等购股权的行使价为每股普通股1.275美元，可于授出日期起计5年内行使。该等期权于四年内归属，自2023年7月31日或归属生效日期起计，其中授予金额的50%于归属生效日期两周年归属，其余按季度归属，为归属生效日期两周年起计期权数量的6.25%。有关我们的期权计划的说明，请参阅项目6C-董事、高级管理人员和员工-董事会 实践--全球股票激励计划(2022)。

与行政人员签订的雇佣协议

我们已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣或咨询协议。所有这些协议都包含关于信息保密、发明转让和竞业禁止的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们已与每位行政人员及董事订立弥偿协议，根据协议，我们将向他们每人 赔偿一定数额，而此等责任不在董事及行政人员保险的承保范围内。

有关我们的期权 和期权计划的条款说明，请参阅项目6C-董事、高级管理人员和员工-董事会实践-全球 股票激励计划(2022)。

董事服务合约

除董事会主席外，我们没有与董事达成任何书面协议，规定在他终止受雇于我们公司时提供福利。

董事薪酬

每个外部董事只有权获得 每年30,000美元的现金支付加上每年的增值税。对于股权规模和价值与我们类似的公司，此类金额符合第5760-2000号《公司条例》(关于董事上市公司的薪酬和 外部交易费用的规定)或《薪酬条例》，但须遵守第5760-2000号《公司条例》(对在以色列境外上市的上市公司的救济)中包括的某些减免，并可进一步进行调整。每个外部董事还有权获得 报销或支付费用(包括差旅费用)、保险和赔偿函。有关详细信息，请参阅 “项目6C--董事、高级管理人员和员工--董事会的免责做法。”

外部董事的薪酬是在他或她被任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得改变。

除主席外，本公司非外聘董事的聘用条款与上文所述的外聘董事的聘用条款相同。

此外，在2023年11月2日的股东大会上，我们的股东批准了长期非执行董事期权授予计划，根据该计划，每位非执行董事 董事(包括我们的外部董事)将有权根据我们的全球股票激励计划(2022年)一次性授予购买15,131股普通股的期权 。所有此类期权均可在授予之日起5年内行使，(I)自2023年9月20日(即本公司董事会批准授予之日)起计的四(4)年内进行归属，并在董事会批准授予之日起两年结束时(即2025年9月20日)授予50%的期权，此后授予期权数量的6.25%将在授予后的每个三个月期间内归属；(Ii)期权的每股行使价为每股1.275美元；及(Iii)期权的授予 将根据并依照1961年以色列所得税条例(新版)第102节。

我们董事会的执行主席只要担任这样的职位，就有权 获得以下报酬：(I)从2023年8月2日，也就是我们的执行主席当选之日起，每月30,000新谢克尔+增值税(“每月费用”，约等于8,250美元)； (Ii)从2024年开始，最高可获得月费的6倍的年终奖；(Iii)根据我们的全球股票激励计划(2022年)授予购买60,524股普通股的期权，如此类期权可行使至自授予之日起计5年后，(X)须在自2023年9月20日起计的四(4)年内归属，其中50%的此类期权在自该日期起计的两年结束时归属，之后授予期权数量的6.25%将在授予后的每三个月期间归属；(Y)购股权的每股行使价为每股1.275美元；及(Z)购股权将根据及根据税务条例第102节授予；及(Iv)倘若刘伟思先生将停止担任本公司董事会执行主席，则他将有权获得本公司其他非执行董事的现金酬金 。

C.董事会惯例

引言

我们的董事会由六名 (6)名成员组成。我们认为，就纳斯达克股票市场规则而言，伊加尔·施蒂夫、纳玛·法拉赫·阿夫拉哈米、摩西·雷瓦奇和罗伊·博罗乔夫博士是“独立的”。我们修订和重述的公司章程规定，董事会成员人数应由股东大会确定，条件是董事会成员人数应不少于三(3)人，不超过十二(12)人，包括根据《公司法》要求选举产生的外部董事。根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。 我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们的股东或 管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人责任 。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。他或她的雇佣条款一般须经薪酬委员会、董事会和股东批准，并受我们与他签订的雇佣协议的约束。所有其他高管均由我们的首席执行官任命。他们的雇佣条款需要得到薪酬委员会和董事会的批准，还可能需要股东的批准，并受制于我们可能与他们签订的任何适用雇佣协议的条款。

除我们的外部董事外，我们的董事会分为三个类别，交错三年任期。于本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的董事选举或改选，其任期将于该选举或重选后的第三届年度股东大会上届满，即自2024年及之后的年度股东大会起，每年只有一类董事的任期届满。或者，根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，如果董事的董事辞职或在股东大会上以多数票罢免他或她，或在发生某些事件时，他或她的职位将提前终止 。

此外，在某些情况下，我们的 修改和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事来填补我们董事会的空缺 或除了代理董事之外(受董事人数限制)，直到下一届年度股东大会， 除非该董事取代了另一个董事，在这种情况下，新的董事的任期将在被取代的董事任期届满的年度大会上届满。外部董事在其最初的三年任期后，可按下述方式和情况当选最多两个额外的三年任期，但下文“外部董事” 中所述的某些例外情况除外。只有在《公司法》规定的有限情况下，才能罢免外部董事。

根据《公司法》，任何持有我们至少5%投票权的股东 都可以提名董事。然而，任何此类股东只有在已向我们的董事会发出书面通知，表明其有意进行此类提名的情况下，才可进行此类提名。任何此类通知必须包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果当选将担任我们董事的同意书，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能并 可以履行其职责。此外，被提名人必须提供这些技能的详细信息，并证明《公司法》没有任何可能阻止其当选的限制，并确认根据《公司法》向我们提供了所有必需的 选举信息。

根据公司法，我们的董事会 必须确定具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。在确定需要具备此类专业知识的董事人数 时，我们的董事会必须考虑公司的类型和规模，以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会决定，我们公司的最低董事人数 必须具备会计和财务专业知识为一人。

董事会必须推选一名董事 担任董事长，主持董事会会议，也可以免去该董事 的董事长职务。根据公司法，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其亲属的权力授予首席执行官 高级管理人员。此外，直接或间接向首席执行官报告的人不得担任 董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告 的权限；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或受控公司董事长。然而，《公司法》允许公司股东在不超过三年的时间内确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可以担任董事长或授予董事长的权力。对公司 股东的决定需要：(1)至少获得出席并就该决定进行表决的股东的多数股份的批准(弃权除外)；或 (2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。目前，我们有单独的董事长和首席执行官。

董事会可在符合《公司法》规定的情况下，将其任何或全部权力转授给董事会的委员会，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除非董事会另有明确规定，否则委员会无权进一步转授此类权力。我们的审计委员会和薪酬委员会的组成和职责如下。

董事会负责监督管理层 如何监控我们对风险管理政策和程序的遵守情况，并就我们面临的风险检讨风险管理框架的充分性 。董事会由一名内部审计员协助履行监督职责。内部审计师对风险管理控制和程序进行 定期和临时审查，审查结果将向我们的审计委员会报告。

董事会的多样性

董事会多元化矩阵 (截至2024年3月21日)

外部董事

根据《公司法》， 根据以色列国法律注册成立并公开交易的公司，包括在纳斯达克上市的以色列公司，通常需要 任命至少两名符合《公司法》规定的资格要求的外部董事。

根据《公司法》的规定， 像我们这样的公司的董事会不需要有外部董事，如果：（i）公司没有 控股股东（ii）在 董事会任职的大多数董事是"独立"的，定义见纳斯达克规则5605（a）（2）；及（iii）公司遵循纳斯达克规则5605（e）（1）， 该规则要求董事提名由仅由独立董事组成的董事会提名委员会提名，或由多数独立董事提名。我们目前没有资格获得此类 豁免。

任命Naama Falach Avrahamy女士和 Yigal Shtief先生为外部董事已于2023年9月12日举行的股东周年大会上获得股东批准。

《公司法》的条款规定了选举外部董事的特殊批准要求。外部董事必须由出席股东大会并在会上投票的股份的多数票选举产生，条件是：

根据《公司法》，“控股股东”一词定义为有能力指导公司活动的股东，而不是 是公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或有权任命公司的多数董事或其首席执行官，则该股东被推定为控股股东。

外聘董事的初步任期为三年。 此后，股东可在符合某些情况和条件的情况下连任外部董事，以该身份任职，最多连任两个三年，条件是：

在某些外国证券交易所（包括纳斯达克）交易的以色列公司的外部董事的任期可以无限期延长，每增加三年任期， 在每种情况下，只要审计委员会和公司董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，此额外 期间的重选对公司有利，且外部董事的重选须符合相同的股东投票要求（如上文关于外部董事重选的描述）。在股东大会上批准 外部董事的连任之前，必须告知公司股东他或她之前的任期，以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因。

董事会召集的股东特别大会 可以罢免外部董事，董事会或法院以选举所需的相同股东 投票百分比批准此类罢免，在每种情况下，只有在有限的情况下，包括 不再符合任命的法定资格或违反其对公司的忠诚义务。如果在公司董事或股东提出请求后，法院认定该外部董事已不再符合《公司法》规定的法定任命资格，或 违反了其对公司忠诚的义务，则 也可以通过以色列法院的命令予以免职。

如果外部董事职位出现空缺，且 当时董事会中的外部董事少于两名，则根据《公司法》，董事会必须尽快召开股东大会任命外部董事。

行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一名外部董事。《公司法》还对审计和薪酬委员会在这方面的组成作出了额外的 要求。

《公司法》规定，如果某人是控股股东的亲属，或（ii）如果此人或其亲属、合伙人、雇主、他或她直接或间接下属的另一人，或此人控制下的任何实体，与公司、控制公司的任何个人或实体或该人的亲属、受公司控制或受公司共同控制的任何实体有关联关系。

"亲属"一词在 《公司法》中定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、配偶的兄弟姐妹、父母或后代以及上述每个人的配偶 。根据《公司法》，“附属”一词是指（除某些例外情况外）雇佣关系、商业或专业关系，即使不是定期维持（不包括无关紧要的关系）， 控制和作为公职人员的服务，不包括在首次公开发行之前在私人公司担任董事 如果该董事被任命为私人公司的董事，以便在首次公开发行后担任外部董事，则其股份。

在《公司法》中，术语“职位持有人”定义为：首席执行官、首席业务经理、副首席执行官、副首席执行官、 承担任何这些职位职责的任何其他人员（无论该人员的头衔如何）、直接 从属于首席执行官的任何其他经理和董事。

此外，任何人不得担任外部 董事，如果（i）该人的职位或专业或其他活动造成或可能造成与 该人作为董事的职责的利益冲突，或以其他方式干扰该人担任外部董事的能力， （ii）该人还担任另一家公司的董事会成员，而该另一个 公司的外部董事同时担任相应公司的董事，或（iii）该人是以色列证券 管理局或以色列证券交易所的雇员。除《公司法》及其相关法规允许的情况外，如果个人从公司获得直接 或间接报酬，则不得继续担任外部董事。

如果在任命外部董事时， 并非控股股东或控股股东亲属的董事会成员 为同一性别，则拟任命的外部董事必须为另一性别。

根据《公司法》及据此颁布的 法规，只有在具备专业能力或具备会计 和财务专业知识（定义见下文）的情况下，才可被任命为外部董事；条件是，至少有一名外部董事必须由我们的董事会 确定为具备会计和财务专业知识。然而，如果我们的董事中至少有一位（i）符合《交易法》下的独立性要求 ，（ii）符合纳斯达克审计委员会成员资格规则的独立性要求 ，以及（iii）具备《公司法》下定义的会计和财务专业知识，那么我们的两个外部董事都不需要 具备会计和财务专业知识，但须具备所需的专业能力。

具有"会计和财务 专业知识"的董事是指由于其教育、经验和技能，在财务和会计事务以及财务报表方面具有专业知识和理解 的董事，因此他或她能够理解 公司的财务报表并发起关于财务数据列报的讨论。如果董事具备以下任何一项，则视为具有“专业能力”：（i）经济学、工商管理、会计、法律或公共行政学学位， （ii）在公司的主要业务领域或 与其在公司的职位相关的领域，具有学术学位或已完成另一种形式的高等教育，或（iii）在 下列职务中至少有五年的服务经验或在下列两个或多个职务中至少有五年的累积经验：（a）在业务量较大的公司担任 高级业务管理职位，（b）在公司 主要业务领域担任高级职位，或（c）在公共行政或服务部门担任高级职位。董事会决定 董事是否具备会计和财务专业知识或专业能力。

候补董事

Our amended and restated articles of association provide, as allowed by the Companies Law, that any director may, subject to the conditions set thereto including approval of the nominee by our board of directors, appoint a person as an alternate to act in his place, remove the alternate and appoint another in his place and appoint an alternate in place of an alternate whose office is vacated for any reason whatsoever. Under the Companies Law, a person who is not qualified to be appointed as a director, a person who is already serving as a director or a person who is already serving as an alternate director for another director, may not be appointed as an alternate director. Nevertheless, a director who is already serving as a director may be appointed as an alternate director for a member of a committee of the board of directors so long as he or she is not already serving as a member of such committee, and if the alternate director is to replace an external director, he or she is required to be an external director and to have either “accounting and financial expertise” or “professional competence,” depending on the qualifications of the external director he or she is replacing. A person who does not have the requisite “accounting and financial experience” or the “professional competence,” depending on the qualifications of the external director he or she is replacing, may not be appointed as an alternate director for an external director. A person who is not qualified to be appointed as an independent director, pursuant to the Companies Law, may not be appointed as an alternate director of an independent director. Unless the appointing director limits the time or scope of the appointment, the appointment is effective for all purposes until the appointing director ceases to be a director or terminates the appointment.

董事会各委员会

我们的董事会设立了两个常设 委员会：审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

根据《公司法》，作为一家上市公司，我们 需要任命审计委员会。审计委员会必须由至少三名董事组成，包括所有外部 董事，并且必须由符合《公司法》特定独立性标准的多数董事组成。 委员会主席必须是外部董事。审计委员会不得包括董事会主席； 公司的控股股东或控股股东的亲属；受雇于公司、 控股股东或控股股东控制的实体或定期向其提供服务的董事；或其大部分收入 来自控股股东的董事。

我们的审计委员会由Naama Falach Avrahamy担任主席，Yigal Shtief和Moshe Revach组成。

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

我们的审核委员会不得进行任何讨论 或批准任何需要其批准的行动，除非在批准时委员会的多数成员出席， 但出席会议的大多数成员必须符合《公司法》的独立性标准，且出席会议的成员中至少有一名 为外部董事。

我们的董事会通过了审计委员会章程，其中规定了审计委员会的职责，其中包括与SEC和纳斯达克上市规则（除公司法对此类委员会的要求外）一致的审计委员会的职责，其中包括：

纳斯达克证券市场对审计委员会的要求

根据纳斯达克股票市场的规则，我们必须 维持一个审计委员会，该委员会至少由三名成员组成，所有成员都是独立的，精通财务知识，其中一名 拥有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，审计委员会的成员包括Naama Falach Avrahamy、Yigal Shtief和Moshe Revach。Falach Avrahamy女士担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员 均符合纳斯达克股票市场规则下的财务知识要求。我们的董事会已确定 Falach Avrahamy女士是SEC规则定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克股票市场规则定义的必要财务经验 。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须由至少三名董事组成， 包括所有外部董事，他们也应构成委员会的多数。其余成员必须是 有资格担任《公司法》中定义的审计委员会成员的董事，其薪酬符合适用于外部董事的薪酬要求 。委员会主席必须是外部董事。

我们的赔偿委员会，根据 书面章程行事，由Naama Falach Avrahamy，Yigal Shtief和Moshe Revach组成。Falach Avrahamy女士担任我们薪酬委员会主席 。我们的薪酬委员会在涉及其独立性、权威性和惯例的所有方面均遵守《公司法》、据此颁布的法规以及我们的 修订和重述的公司章程。我们的薪酬 委员会遵循本国惯例，而不是遵守纳斯达克股票市场规则中规定的薪酬委员会成员资格和章程要求 。

我们的薪酬委员会对执行官和董事进行 的审查，并向董事会提出建议：（1）年度基本薪酬（2）年度奖励 奖金，包括具体目标和金额；（3）股权薪酬；（4）雇佣协议、离职安排、 以及控制协议和规定的变更；（5）退休金和/或退休奖金；及（6）任何其他利益、补偿、补偿政策或安排。

The duties of the compensation committee include the recommendation to the company’s board of directors of a policy regarding the terms of engagement of office holders, to which we refer as a compensation policy, and thereafter to recommend to the board of directors, once every three years, regarding any extension or modifications of such compensation policy that had been approved for a period of more than three years. Such policy must be adopted by the company’s board of directors, after considering the recommendations of the compensation committee. The compensation policy is then brought for approval by our shareholders, which requires a special majority (see “Item 6C - Directors, Senior Management and Employees - Board Practices - Approval of Related Party Transactions under Israeli Law”). Under the Companies Law, if the compensation policy is not approved by the shareholders, the board of directors may adopt it, provided that after the shareholders oppose the approval of such policy, the compensation committee and the board of directors revisit the matter and determine that adopting the compensation policy would be in the best interests of the company. Under the Companies Law, we are required to adopt an office holder compensation policy no later than 9 months from the consummation of our initial public offering. We adopted our compensation policy at the shareholders on November 2, 2023.

薪酬委员会还负责： （1）不时向董事会建议薪酬政策所需的任何更新，并审查其执行情况 ；（2）决定是否批准需要委员会批准的公职人员的薪酬条款； 及（3）在《公司法》所述的某些情况下，决定是否免除公司首席执行官候选人的雇佣条款，以获得股东批准的要求。

薪酬政策必须作为 关于执行官员和董事的雇佣或聘用条款的决策的依据，包括免责、保险、 赔偿或任何与雇佣或聘用有关的金钱支付或付款义务。薪酬政策必须 与某些因素相关，包括公司目标的推进、公司业务及其长期战略， 以及为管理人员制定适当的激励措施。它还必须考虑公司的风险管理， 规模和业务性质。薪酬政策还必须考虑以下其他因素：

薪酬政策还必须包括以下 原则：

薪酬政策还必须从长期角度考虑适当的 激励措施。

内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们任命Doron Rozenblum先生为我们的内部审计师。内部审计师的作用是检查（除其他事项外）公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会需要监督各项活动，评估 内部审计师的业绩，以及审查内部审计师的工作计划。内部审计师不得是利害关系方或 公职人员，或任何利害关系方或公职人员的亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系方定义为持有公司5%或以上已发行股份或投票权的持有人、有权任命公司至少一名董事或首席执行官的任何个人或实体 ，或担任公司董事或首席执行官的任何人。

董事的酬金

根据《公司法》，董事的薪酬 须经薪酬委员会批准，其后经董事会批准，其后经股东批准，除非根据《公司法》颁布的 条例获豁免。如果董事的薪酬符合 《薪酬条例》的规定，则该薪酬一般不经股东批准。如果董事同时也是控股 股东，则适用与控股股东交易的批准要求。

公职人员的受托责任

《公司法》对公司所有官员都规定了谨慎的义务和忠诚的义务。

注意义务要求公职人员采取与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下所采取行动相同的谨慎程度。照顾公职人员的义务包括使用合理手段获得：

公职人员的忠诚义务要求 公职人员本着诚信并为公司的利益行事，并包括以下义务：

保险

根据《公司法》，如果公司章程规定的范围内，公司可以为其任何公职人员购买保险 ，以承担因其作为公职人员的行为而产生的下列责任：

以色列公司还可以根据以色列证券法(第5728-1968号)或证券法的某些条款，为任职人员 因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用 投保。

我们目前有董事和高级管理人员责任保险，为我们所有董事和高级管理人员的利益提供总计500万美元的保险， 我们为此支付了约25万美元的12个月保费。

赔偿

《公司法》规定，公司可以根据在事前或事后作出的承诺， 赔偿任职人员因其作为任职人员的行为而承担的下列责任和费用，但其公司章程必须包括授权进行此类赔偿的条款：

根据《证券法》，以色列公司 还可以赔偿任职人员与《证券法》规定的行政诉讼程序有关的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。根据《证券法》第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政强制执行委员会的程序)或I1章(防止程序或程序中断的安排)的规定，“行政程序”被定义为符合《证券法》的程序。

我们与所有董事和高级管理人员签订了惯常的赔偿协议。每项此类赔偿协议均向每位公职人员提供适用法律允许的赔偿，最高可达一定数额，且在董事和高级管理人员保险不包括这些责任的范围内。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不得免除任职人员违反其忠实义务的责任，但可预先免除任职人员因违反其注意义务(与分配有关的义务除外)而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是公司章程 中载有授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何任职人员因违反其注意义务而对公司造成损害的责任。在符合上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们打算在法律允许的最大范围内免除我们的任职人员因他们违反对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱责任或向其提供赔偿，也不得订立保险合同，为因下列任何情况而产生的任何责任提供保险：(1)公职人员违反其忠实义务，除非(仅在赔偿或保险的情况下，但不能免除责任)任职人员真诚行事，并有合理的理由相信该行为不会损害我们的利益；(2)如果违反注意义务的行为是故意或鲁莽地实施的(而不是仅仅是疏忽的)；(3)为了获取非法个人利益而实施的任何行为或不作为；或(4)对公职人员征收的任何罚款、罚款、罚款或没收。

根据《公司法》，上市公司公职人员的开脱、赔偿 和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准， 对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

我们修订和重述的公司章程 允许我们在公司法允许或允许的最大程度上为我们的董事开脱责任、赔偿和投保。

以上描述总结了我们董事会的材料 方面和做法。有关更多详细信息，我们还请您参阅《公司法》全文以及我们修订和重述的公司章程，这些都是本注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。

我们与 董事之间没有以董事身份订立服务合同，规定服务终止时的利益。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，我们可以批准任职人员采取的行动 ，而任职人员在下列情况下不得不采取上述行动：

披露公职人员的个人利益

《公司法》要求任职人员 迅速向公司披露其可能拥有的任何 直接或间接个人利益，以及其已知的与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息，无论如何不得迟于首次讨论交易的董事会会议。如果交易是非常交易，则任职者还必须披露 以下人士持有的任何个人利益：

然而，如果个人利益仅来自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露个人利益。根据公司法，非常交易是指：

我们要求我们的办事处人员向我们的董事会作出此类披露 。

根据《公司法》，一旦公职人员遵守 上述披露要求，董事会（除非公司章程规定了不同的批准程序） 可批准公司与公职人员或公职人员在其中拥有 个人利益的第三方之间的非特别交易，前提是该交易符合公司的利益。如果这种交易是非常的，首先 审计委员会，然后董事会，按此顺序，必须批准交易。一般而言，与董事会或审计委员会会议审议的事项有个人利益的人 不得出席该会议或就该事项投票 。但是，如果审计委员会或董事会主席（如适用）确定需要有个人利益的官员 出席提交待批准的交易，则该官员 可以出席。此外，如果董事会或审计委员会（视情况而定）的大多数成员与个人利益有关，则在交易中与个人利益有关的此类董事可能会出席，并且还需要股东批准。

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求 也适用于上市公司的控股股东。与控股 股东或控股股东拥有个人利益的特别交易，包括控股股东 拥有个人利益的私人配售，以及由控股股东 或其亲属或该控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及与控股股东或控股股东亲属（无论是作为公职人员还是雇员）的聘用条款和薪酬有关的交易，需要 审核委员会或薪酬委员会（视情况而定）的批准，董事会和参加股东大会并就该事项表决的公司股东表决的多数股份。此外，股东 批准必须满足以下要求之一：

此外，与控股股东的任何特别交易或控股股东拥有超过三年期限的个人权益的任何交易，均需 每三年获得上述批准；然而，除提供服务或涉及聘用或补偿条款外，该等交易可获批准期限较长，前提是审计委员会认为该较长期限 在当时情况下是合理的。

《公司法》要求，每一位亲自、通过代表或通过投票工具参与与控股股东的交易投票的股东 ，必须事先或在投票中表明该股东是否在有关投票中拥有个人利益。如果未注明，将导致该股东的投票无效。

“控股股东”一词在公司法中的定义如上文“董事会惯例--外部董事”所述。在涉及公司股东的交易中，控股股东还包括持有公司25%或更多投票权的股东，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权。为此，在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。

批准董事和高级管理人员的薪酬

董事们。根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准、董事会的随后批准，以及我们的 股东大会的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。如果我们董事的薪酬与所述的薪酬政策不一致，将需要获得股东的特殊 多数批准。

首席执行官以外的其他高管 高级管理人员。《公司法》要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)在薪酬委员会，(Ii)在公司董事会，以及(Iii)只有在这种薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致的情况下，公司股东才以特殊多数获得批准。然而，如果公司股东不批准与高管的薪酬安排 与公司声明的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都提供了他们的决定的详细理由。

首席执行官。根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬一般需要得到：(I)公司薪酬委员会批准；(Ii)公司董事会批准；(Iii)公司股东以绝对多数批准。但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会分别为他们的决定提供了详细的理由。此外，如果薪酬委员会认定薪酬安排符合公司声明的薪酬政策，首席执行官 与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，以及将批准 交由股东投票将阻碍公司获得候选人担任公司首席执行官的能力(并为后者提供详细理由)，薪酬委员会可免除首席执行官候选人的聘用条款 ，使其不受股东批准。

薪酬委员会和董事会对上述职务人员和董事的批准必须符合公司规定的薪酬政策；但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准与公司规定的薪酬政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了 根据公司法必须包括在薪酬政策中的条款，并且股东批准是通过特殊多数要求 。

股东的责任

根据《公司法》，股东有义务 避免滥用其在公司的权力，并在行使权利和履行对公司和其他股东的义务时本着诚信和惯例行事，其中包括在股东大会(和股东大会)上就下列事项进行表决：

股东也有一般义务禁止 歧视其他股东。

此外，任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及根据公司章程 有权任命或阻止任命公职人员或对公司有其他权力的任何股东， 均有责任公平对待公司。

违反合同时一般可获得的补救措施也适用于违反上述任何义务的行为，如果发生对其他股东的歧视， 受害股东可获得额外的补救措施。

全球股票激励计划（2022年）

全球股票激励计划（2022年）或该计划 已于2022年3月28日获我们的董事会采纳。本计划规定向我们的员工、办事处、董事、顾问和顾问授予期权、限制性股份单位和股份， 或奖励，以促进这些 个人和我们之间的利益一致性。

可供授予的股份。 根据本计划保留发行的股份总数为610，156股。截至本年报日期，243，984股普通股 仍可根据该计划进行未来奖励。受根据本计划授出的奖励所约束的普通股，如果到期、 被没收或以其他方式终止，但尚未全部行使，将再次根据本计划授出。

行政管理。我们的 董事会或董事会正式授权的委员会负责管理本计划。根据本计划，管理人 有权根据适用法律确定（i）合资格参与者，（ii）每份奖励所涵盖的购股权、股份、受限制 股份单位或其他基于股权的奖励数量，（iii）授予奖励的时间， （iv）归属时间表和适用于奖励的其他条款和条件，包括加速，提前行使或推迟 条款，（v）适用于奖励的书面协议的形式，以及（vi）管理本计划和授予奖励所必需或可取的或附带的任何其他事项。

资格。该计划 规定根据以色列所得税条例（新版），5721—1961或 该条例第102条授予奖励，或根据 条例第3（i）条授予我们的顾问、顾问、服务提供商或控股股东的奖励。该法令第102条允许非控股股东且 被视为以色列居民的雇员、董事和高级职员获得优惠的税务待遇，以获得股份或奖励形式的补偿。我们的非雇员服务 提供者和控股股东只能根据《条例》第3（i）条获得奖励，该条没有规定 类似的税务优惠。第102条包括两种税务处理备选方案，涉及为受让人的利益向受托人 发行奖励或股份，还包括一种直接向受让人发行奖励或股份的附加备选方案。 该条例第102（b）（2）条是对承授人最优惠的税务待遇，允许根据 "资本收益轨道"向受托人发行。

格兰特. 根据本计划授予的所有奖励 将通过授予函予以证明。授予函将列明奖励的条款和条件， 包括授予奖励所依据的税务规定、根据本计划选择的税务轨道（如适用）、期权的行使价格 、授予参与者的奖励数量、授予日期和归属时间表。每个期权将在授予之日起10年内到期，除非管理人另行指定较短的到期期限。

选项练习。 本计划项下的 期权可以通过向我们提供一份由管理人规定的格式的行使通知来行使，其中包括 参与者的身份、拟行使的期权数量和拟支付的行使价，以及以管理人确定的方式全额支付期权相关股份的行使价 。对于零碎 股份，不得行使期权。

可转让性。奖励 不得受任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押、扣押、抵押品或任何担保 利息或赠与，或任何其他担保、处置或转让的约束，遗嘱或血统法除外。

终止雇佣。 如果 参与者终止与我们或我们任何关联公司的雇佣或服务，除非下文所述， 该参与者在终止日期持有的所有已归属和可行使的期权可在终止日期后 三个月内行使，除非管理人另有规定。该参与者持有的所有其他期权将于 雇佣终止之日到期。

如果参与者因原因终止 在我们或我们任何联属公司的雇佣或服务，则该参与者持有的所有未行使购股权（无论在终止日期已归属或 未归属）将于终止日期到期，且任何未归属购股权股份将于参与者终止生效日期当日终止和到期 。

如果参与者因其死亡而终止 在我们或我们任何关联公司的雇佣或服务，则参与者的遗产、遗产代理人或受益人可在任何时间行使 ，但不得迟于以下两者中较早者：（i）参与人死亡十二个月周年或（ii）期权的 期限结束。于终止日期尚未归属之所有购股权均告届满。

如果参与者因残疾原因终止 在我们或我们任何关联公司的雇佣或服务，则该参与者在 终止日期持有的所有期权可随时行使，但不得迟于以下两者中较早者：（i）参与者残疾 三个月周年或（ii）期权期限结束。于终止日期尚未归属之所有购股权均告届满。

仅在相关授标协议中未另有规定或管理人另有解决办法的情况下，本“终止雇用”一节中概述的前述规定才适用。

交易。如果 发生股份拆分、反向股份拆分、派发红股、供股、现金或股份股息、股份合并或重新分类 ，或在未收到本公司代价的情况下增加或减少已发行股份数量（但不包括转换我们的任何可转换证券），管理人应全权酌情对每项未偿奖励所涵盖的股份数量进行比例调整 ，以及根据 授权发行的股票数量计划，但尚未授予奖励或奖励取消或到期时已返还给计划的奖励， 以及每个未偿奖励涵盖的每股价格。除其中明确规定外，本公司发行 任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不应影响且不应因此而对 受奖励的股份数量或价格进行调整。

如果（i）我们与另一家公司合并或合并 ，导致该另一家公司成为存续实体或我们的直接或间接母公司 ，或导致我们成为存续实体，且我们的股份所有权发生变化，使其他人 或实体因交易而拥有我们证券的百分之五十（50%）或更多未行使投票权；或（ii）任何人收购我们的全部或几乎全部（包括现有的非大股东或其关联公司，而不是由该股东的任何关联公司持有的股份）；或（iii）出售和/或转让（包括通过独家许可的方式）我们的全部 或几乎全部资产；或者（iv）其他具有类似效果的交易，由管理人确定， 未完成的交易。每项尚未行使的奖励（包括未行使、已归属、未归属或受限制的）部分应由收购或继承公司或其关联公司承担或取代， 由该实体和/或管理人决定，受计划条款的约束。

In the event that the successor corporation or any affiliate thereof does not provide for such an assumption, and/or substitution of outstanding Awards and/or the provision of consideration for outstanding Awards, then unless determined otherwise with respect to a specific outstanding Award, the administrator shall have sole and absolute discretion to determine the effect of the Transaction on the portion of Awards outstanding immediately prior to the effective time of the Transaction, which may include any one or more of the following, whether in a manner equitable or not among individual participants or groups of participants: (i) all or a portion of the outstanding Awards shall become exercisable in full prior to the date of consummation of the Transaction, or on another date and/or dates or at an event and/or events as the administrator shall determine at its sole and absolute discretion; and/or (ii) that all or a portion or certain categories of the outstanding Awards shall be cancelled upon the actual consummation of the Transaction, and instead the holders thereof will receive consideration, or no consideration, in the amount and under the terms determined by the administrator at it sole and absolute discretion; and/or (iii) with respect to option awards, make a payment, in such form as may be determined by the administrator in respect of each vested share underlying the Award equal to the excess, if any, of (A) the per share amount payable to holders of Shares in connection with the Transaction, over (B) the per share exercise price payable by such holder in connection with such exercise.

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

下表载列 有关截至2024年3月11日由下列人士实益拥有我们普通股的资料：

我们普通股的实益所有权 是根据SEC的规则确定的，通常包括个人行使单独或共同投票权 或投资权的任何股份，或获得所有权经济利益的权利。就下表而言，我们认为根据目前可行使或可于2023年12月31日起计60天内行使的购股权而持有的共同受限制股份单位储备 为尚未行使，并 由持有购股权的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但我们不会将其 视为未完成的计算任何其他人的所有权百分比。实益拥有的股份百分比 基于截至2024年3月11日已发行及尚未发行的10，806，572股普通股计算。

截至2024年3月11日，根据我们在美国的过户代理人向我们提供的信息以及我们合理获得的其他信息，我们在美国没有 普通股的记录持有人。记录持有人的数量并不代表我们普通股的受益持有人的数量 ，因为我们99.809%的已发行普通股记录在Cede & Co.（作为存托信托公司的代理人）的名下， 以其名义持有的所有“街道名称”的股份均在美国持有。除非另有说明， 根据这些所有人向我们提供的信息，我们相信，以下所列普通股的实益所有人对这些股份拥有唯一投资 和投票权。

我们的所有股东，包括下列股东 ，在其普通股上拥有相同的投票权，我们的主要股东、董事 和执行人员对其普通股都没有不同或特殊的投票权。我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司的任何重大 关系的描述见“某些关系和关联方交易”。

除非下文另有说明，每个 股东、董事和执行官的地址是ParaZero Technologies Ltd.，30 Dov Hoz，Kiryat Ono，5555626 Israel.