1，950，000股普通股

ParaZero Technologies Ltd.或ParaZero将发行1，950，000股普通股，每股面值0.02新谢克尔，或每股普通股。这是我们的首次公开发售，目前我们的普通股不存在公开市场。每股普通股首次公开发行价为每股普通股4.00美元。

我们已获批准以“PRZO”在纳斯达克资本市场上市普通股。本次发行结束的一个条件是我们的普通股应已获批准在纳斯达克资本市场上市。

我们既是一家新兴的成长型公司，根据2012年的《快速启动我们的商业创业法案》或《就业法案》的定义，也是一家“外国私人发行人”，根据美国联邦证券法的定义，并遵守较低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义”。

此外，我们已登记合共4，102，418股普通股供若干股东或出售股东转售，假设其持有的SAFE（定义见下文）转换，并以每股普通股4. 00美元的公开发行价为基础，以单独招股说明书或转售招股说明书。出售股东不受任何禁售或泄漏协议的约束，并有权随时出售在此登记的股份。吾等将根据本招股章程支付与出售股东出售普通股有关的费用。本招股章程所涵盖的出售股东登记普通股并不表示出售股东将发行、要约或出售（如适用）任何普通股。出售股东可以多种不同方式以不同价格发售及出售本招股章程所涵盖的普通股。我们于转售招股章程“分销计划”一节提供更多资料。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会（SEC）、任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

（1） 有关包销商薪酬及发售开支的额外披露，请参阅本招股章程第111页开始的“包销”一节。

(2)我们认为，本表所载向吾等提供的发售所得款项，并不适用于行使以下(I)吾等已授予承销商的超额配售选择权(如有)；或(Ii)承销商的认股权证。

(三)允许出售股东可以多种不同方式、不同价格发售本招股说明书所涵盖的普通股。我们在转售招股说明书的“分销计划”一节中提供了更多信息。

我们的若干现有股东，包括与若干董事有关联的实体及持有超过5%股本的实益拥有人，已表示有兴趣按每股普通股的首次公开发售价格，在是次发售中购买合共330万美元的普通股。然而，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定在此次发行中向任何股东出售更多、更少或不出售普通股，或者任何这些股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买普通股。承销商将从这些股东购买的任何普通股中获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。

我们已授予承销商一项选择权，可在自发售结束之日起约45个月内，按公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买至多292,500股普通股，以弥补超额配售(如有)。如果承销商全面行使选择权，应支付的承保折扣总额将为717,600美元，扣除费用前我们获得的总收益将为8,252,400美元。

我们还将向承销商或其核准指定人发行认股权证，以购买最多97,500股普通股，相当于本次发行所售普通股的5.0%，或承销商的认股权证。

承销商预计在2023年7月31日左右交割证券。

唯一的账簿管理经理

宙斯盾资本公司

本招股书日期为2023年7月26日。

目录

关于本招股说明书

阁下应仅依赖本招股章程或任何相关的免费招股章程所载的资料。吾等、售股股东或包销商均未授权任何人提供本招股章程、本招股章程的任何修订或补充、或吾等或代吾等编制或吾等转介阁下的任何自由书面招股章程所载者以外的任何资料或作出任何声明。我们、销售股东或承销商均不对其他人可能提供给您的任何信息的可靠性负责或提供任何保证。本招股说明书是一份出售要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。吾等、出售股东或承销商均未在任何司法管辖区作出出售该等证券的出售要约，而该等司法管辖区不允许作出要约或出售，或作出要约或出售的人士不符合该等要约或出售的资格。本招股章程所载资料仅于招股章程封面日期为最新资料，而不论本招股章程交付时间或任何普通股出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该日起可能发生变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售和本招股说明书的分发以及适用于该司法管辖区的任何此类自由撰写招股说明书的任何限制。有关这些限制的其他信息，请参阅“承保”。

截至2023年8月20日（本招股说明书日期后的第25天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这一交付要求是对交易商在作为承销商时以及就未出售的配售或认购而言交付招股说明书的义务的补充。

吾等、售股股东或包销商均未采取任何行动，允许在任何司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股章程。阁下须自行告知并遵守与本次发售及本招股章程有关的任何限制。

"谢克尔"、"以色列谢克尔"和"新谢克尔"是指以色列国的合法货币，"美元"、"美元"或"美元"是指美利坚合众国的合法货币美元。本招股说明书中所有提及的"股份"均指ParaZero Technologies Ltd.的普通股，每股面值0.02新谢克尔。

于2022年5月23日，我们向普通股持有人发行4，178，206股红股，基准为每股发行在外普通股获发2. 5股红股（相当于3. 5比1的远期股份拆股）。

于2022年6月26日，我们的股东批准了我们的普通股的1比2反向股票拆分或反向股票拆分，据此，我们的普通股持有人在反向拆分前每持有两股面值0. 01新谢克尔的普通股可获得一股面值0. 02新谢克尔的普通股。

于2022年10月2日，我们向普通股持有人发行672，691股红股，或连同我们于2022年5月23日发行的红股一并发行红股，基准为每股已发行普通股获发0. 23股红股（相当于1. 23股远期股份拆股）。

除非上下文另有明确规定，否则本文所述股份及每股金额之所有提述均反映上述红股及反向股份拆股之发行。

商标

“ParaZero”、“SafeAir”、“SmartAir”、“SmartAir Pro”和“TerminateAir”是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中所提及的我们的商标及商品名不含®或™符号，但该等提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对我们的商标及商品名的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，除本招股说明书中列出的其他信息(包括综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明)外，您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、现金流和经营结果都可能受到负面影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们是一家处于发展阶段的公司，其经营历史有限，无法评估我们的业务前景，自我们成立之日起已产生重大亏损，并预期我们将继续产生重大亏损，直至我们能够成功将我们的产品商业化。

我们是一家处于发展阶段的公司，经营历史有限。自2013年成立以来，我们发生了净亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净亏损分别为1,653,038美元和615,381美元。截至2022年12月31日，我们累计亏损14,651,678美元。

我们已经投入了几乎所有的财力来开发我们的产品。我们主要通过发行股权证券来为我们的业务提供资金。我们未来的净亏损数额将部分取决于我们产品的开发完成、我们未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。我们预计，在我们的产品能够成功商业化之前，我们将继续遭受重大损失。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

•        继续开发我们的产品；

•        建立销售、营销、分销和技术支持基础设施，将我们的产品商业化；

•        寻求识别、评估、收购、许可和/或开发其他产品和我们当前产品的后续代产品；

•        寻求维持、保护和扩大我们的知识产权组合；

•        努力吸引和留住技术人才；以及

•        创建额外的基础设施，以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和规划的未来商业化努力。

我们没有从销售现有产品中产生任何重大收入，可能永远不会盈利。

虽然我们已经开始了商业化前的努力，但自成立以来，我们没有产生任何显著的收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成产品开发和商业化的能力。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

•        完成我们产品的开发；

•        与能够提供足够(数量和质量)产品以支持市场对我们产品需求的第三方建立和维护供应和制造关系；

•        直接或与合作伙伴或分销商推出产品并将其商业化；

•        应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•        识别、评估、获取和/或开发新产品；

•        在我们可能加入的任何合作或其他安排中谈判有利条件；

•        维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专门知识；以及

•        吸引、聘用和留住人才。

我们预计，我们将需要筹集大量额外资金，才能预期从我们的产品销售中获利。这笔额外资本可能无法以可接受的条件提供，或根本无法提供。如果我们未能在需要时获得这些必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

我们预计，我们将需要大量额外资金来使我们的产品商业化。此外，我们的经营计划可能因许多目前未知的因素而改变，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于多个因素，包括但不限于：

•        产品开发的范围、进度、结果和成本以及其他相关活动；

•        建立我们产品的商业供应的成本；

•        建立销售、营销和分销能力的成本和时间；以及

•        我们可能建立的任何合作安排和其他安排的条款和时间。

任何额外的筹款活动可能会分散我们的管理层的日常活动，这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款提供（如果有的话）。此外，任何融资条款可能对我们股东的持股或权利造成不利影响，而我们发行额外证券（无论是股本或债务）或该等发行的可能性，可能导致我们普通股的市价下跌。债务的产生可能导致固定付款责任增加，而我们可能须同意若干限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们收购、出售或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务能力产生不利影响的其他经营限制。我们亦可能被要求透过与合作伙伴的安排或在较理想的较早阶段寻求资金，我们亦可能被要求放弃部分技术或产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何条款可能对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。即使我们相信我们有足够的资金来执行我们目前或未来的经营计划，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、延迟或终止我们的一项或多项研究或开发计划或我们的产品的商业化，或无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的业务机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大影响。

我们的财务报表包含一个解释段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，这可能会阻止我们以合理的条款或根本不能获得新的融资。

我们截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表均载有对我们持续经营能力存在重大疑问的解释段落。自成立以来，我们每年均录得亏损，包括截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分别录得亏损净额1，653，038元及615，381元。截至2022年12月31日，我们累计亏损14，651，678美元。该等事件及情况连同其他事项显示存在重大不确定性，可能对我们持续经营的能力产生重大疑问。二零二二年及二零二一年之财务报表不包括因该不确定性结果而可能导致之任何调整。此持续经营意见可能会严重限制我们透过发行股本或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。未来的财务报表可能包括关于我们持续经营能力的解释段落。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们希望通过债务或股权融资满足我们未来的现金需求。我们不能肯定，

我们会按可接受的条件提供拨款。如果无法获得资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消与我们产品相关的研发计划或商业化努力。这可能会令人怀疑我们是否有能力继续经营。

与我们的商业和工业有关的风险

本公司预计将产生大量研发成本，并投入大量资源来识别和商业化新产品和服务，这可能会显著降低其盈利能力，且可能永远不会为本公司带来收入。

公司未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用，并推出新的产品和服务，以达到市场接受。公司计划投入大量研发费用，作为其设计、开发和商业化新产品和服务以及增强现有产品的一部分。本公司相信多个业务领域存在重大机遇。由于本公司将研发成本作为经营费用入账，该等支出将对本公司未来的盈利产生不利影响。此外，本公司的研究和开发计划可能无法产生成功的结果，其新产品和服务可能无法获得市场认可，创造任何额外收入或变得有利可图，这可能会对本公司的业务、前景、财务业绩和流动性造成重大损害。

公司采用新的商业模式可能无法产生任何财务回报。

预测公司新业务模式的收入和盈利能力固有的不确定性和波动性。本公司的实际收入和利润可能远低于本公司的预测。此外，新的商业模式可能会对公司的一个或多个产品或服务失败，导致公司在支持新商业模式所需的开发和基础设施方面的投资损失，以及转移管理和财务资源从更成功的企业转移的机会成本。

本公司将受到经营风险的影响，可能无法就某些风险投保。

本公司将受到多项经营风险的影响，本公司可能无法就某些风险投保，包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会活动行为；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；自然现象，如恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动。我们无法保证上述风险和危害不会导致公司技术的损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏、对公司运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在法律责任和不利的政府行为，其中任何一项都可能对公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，本公司可能因某些风险和危害而承担责任或受其影响，本公司无法投保或本公司可能因成本原因选择不投保的风险和危害而蒙受损失。这种缺乏保险可能对公司未来的现金流、收益、经营成果和财务状况产生不利影响。

公司在不断变化的市场中运营，这使得难以评估公司的业务和未来前景。

公司的产品在快速发展的市场销售。商用无人机市场处于客户采用的早期阶段。因此，本公司的业务和未来前景可能难以评估。本公司无法准确预测对其产品和服务的需求将增加的程度。公司在快速发展的市场中经常遇到的挑战、风险和不确定性可能会影响公司实现以下目标的能力：

•        创造足够的收入以达到并保持盈利能力；

•        获得并保持市场份额；

•        实现或管理业务增长；

•        制定和续签合同；

•        吸引和留住更多的工程师和其他高素质人才；

•        成功地开发和销售新产品；

•        适应新的或不断变化的政策和政府和政府机构的开支重点；

•        在必要时以合理条件获得额外资本。

倘本公司未能成功应对该等及其他挑战、风险及不明朗因素，其业务、经营业绩及财务状况将受到重大损害。

本公司在竞争激烈的市场中经营。

本公司面临竞争，新的竞争对手将在全球不断涌现。公司竞争对手提供的服务可能会比预期的更大份额消费者支出，这可能导致公司产品和服务产生的收入低于预期。预计这些市场的竞争将加剧。

如果本公司的竞争对手开发和销售更成功的产品或服务，以较低的价格提供有竞争力的产品或服务，或者如果本公司没有持续生产高质量和广受欢迎的产品和服务，本公司的收入、利润率和盈利能力将下降。

本公司的有效竞争能力将取决于本公司的服务和设备定价、客户服务质量、为响应客户需求和不断变化的技术而开发的新产品和服务、销售和分销渠道的覆盖范围和质量以及资本资源。竞争可能导致公司增加新客户的速度下降，公司市场份额的规模下降，客户减少。例子包括但不限于无人机行业其他公司的竞争。

本公司竞争的市场特点是技术变化迅速，这要求本公司开发新产品和产品改进，并可能使本公司现有产品过时。

公司产品市场持续的技术变化可能会使其产品竞争力下降或过时，无论是一般或特定应用。公司未来的成功将取决于其开发和引入各种新功能和增强现有产品和服务的能力，以及推出各种新产品，以满足其提供产品的市场不断变化的需求。延迟推出新产品和增强产品，未能正确选择技术替代品或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或增强产品，可能导致现有和潜在客户购买公司竞争对手的产品。

倘本公司未能投入足够资源开发新产品，或未能及时成功开发符合客户要求的新产品或增强产品，其产品可能会失去市场份额，其收入及溢利可能会下降，本公司可能会出现经营亏损。

根据适用的雇佣法律，我们可能无法执行不竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。

我们一般与员工订立不竞争协议。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作后的有限时间内直接与我们竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，并且我们可能难以限制竞争对手从我们的前员工或顾问在为我们工作时开发的专业知识中获益。例如，以色列法院要求寻求执行前雇员的不竞争承诺的雇主证明，前雇员的竞争活动将损害法院承认的雇主有限的物质利益之一，例如公司机密商业信息的保密或知识产权的保护。如果我们不能证明这些利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们前雇员或顾问的专业知识中获益，我们保持竞争力的能力可能会削弱。

未能从FAA或其他政府机构获得必要的监管批准，或出于公众隐私担忧而对小型无人机系统的使用施加限制，可能会阻止我们扩大向美国商业和工业客户销售无人机解决方案。

美国对商用小型无人机系统的监管正在经历重大变化，最终的处理方法尚不确定。2006年，美国联邦航空局发布了一份关于其现有政策的澄清，指出为了在美国国家空域系统中从事小型无人机的商业使用，公共运营商必须从联邦航空局获得COA或在受限空域飞行。联邦航空局的COA批准程序要求公共运营商证明飞机的适航性用于其预期用途，与另一架飞机或其他空域用户相撞是极不可能的，小型无人驾驶飞机系统符合适当的云层和地形净空，而小型无人驾驶飞机系统的操作员或观察员一般在一半以内—小型无人机系统在运行时横向和纵向400英尺。此外，联邦航空局对现行政策的澄清指出，无线电控制业余飞行器的规则不适用于小型无人机的公共或商业用途。

2012年2月14日，联邦航空局颁布了2012年现代化和改革法案，为联邦航空局规定了各种期限，允许扩大小型无人机在公共和商业应用中的使用。2016年6月21日，美国联邦航空局根据该法案或第107部分规则发布了关于在美国国家空域系统中常规使用某些小型无人机（低于55磅）的最终规则。第107部分规则于2016年8月生效，为进行非娱乐性操作的小型无人机提供了安全规定，并包含了对此类操作的各种限制和限制，包括要求操作员将无人机保持在可视视线范围内，并禁止在地面上没有直接参与无人机操作的人员上空飞行。2020年12月28日，美国联邦航空局宣布了最终规则，要求远程识别无人机，并允许小型无人机的操作员在特定条件下在人群上空和夜间飞行。我们不能向您保证，为推进FAA宣布的提案而制定的任何最终规则将导致商业和工业实体扩大使用我们的解决方案。此外，公众对美国商业使用小型无人机系统所涉及的隐私问题表示关注。这一关切包括呼吁制定明确的书面政策和程序，确定使用限制。我们无法向您保证，监管机构、客户和隐私权倡导者对这些担忧的回应不会延迟或限制商业用途市场对小型无人机的采用。

未能获得民航当局（CAA）的必要监管批准，或出于公众隐私担忧而对小型无人机的使用进行限制，可能会阻止公司扩大其小型无人机的销售，并可能会阻止公司测试或操作其飞机和/或扩大其销售，这可能会对公司的业务产生不利影响。前景、经营业绩和财务状况。

我们受美国以外司法管辖区的政府法规和其他法律义务的约束，而我们实际上或感觉上未能遵守该等义务可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

全球无人机安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。我们的产品受各种法律和法规的约束，包括各种政府机构（如FAA）以及外国机构和机构（如加拿大交通部和欧盟航空安全局）的监管。使用我们的产品还需遵守某些授权、认证和合规要求，这些要求因使用我们产品的司法管辖区而异。更多信息见"企业—政府条例"。

我们还预计，美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区将继续提出有关无人机安全的新法律、法规和行业标准，我们尚未确定这些未来法律、法规和标准可能对我们业务产生的影响。监管法律及法规的变更可能要求本公司在技术、业务和运营方面适应新的法规，因此可能导致本公司的收入损失。我们预计，现有法律、法规和标准将来可能会有不同的解释。遵守政府机关和机构规定的任何新义务，部分取决于特定监管机构如何解释和实施这些义务。如果我们未能遵守这些义务，或者监管机构声称我们未能遵守这些义务，我们可能会受到某些罚款、制裁或其他处罚，以及诉讼。此外，这可能会阻碍公司留住现有客户和吸引新客户的能力，特别是如果我们的产品被认为不如我们的竞争对手的产品，这将对公司的前景产生重大不利影响。

此外，许多外国国家和政府机构，包括欧盟、印度和我们经营或开展业务的许多其他司法管辖区，都有关于收集、使用、处理、存储和删除从其居民或在其管辖区内经营的企业获得的个人信息的法律法规，这些信息可能与使用我们的产品有关。这些法律和法规通常比美国的法律和法规更具限制性，对隐私和数据保护的高度关注可能导致限制，从而使我们的产品的使用更加困难。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出适用于我们的新的和不同的自律标准。更多信息见"企业—政府条例"。

未来的法律、法规、标准和其他义务，以及现有法律、法规、标准和其他义务解释的变化，可能会使我们的解决方案融入无人机和使用我们的产品变得更加困难，这可能会减少对我们产品的需求，要求我们限制我们的业务运营，增加我们的成本，削弱我们维持和扩大客户群和增加收入的能力。任何未能充分解决安全和隐私问题（即使没有根据）或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务可能导致我们增加成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

未能取得竞争性的技术进步，将使我们处于不利地位，并可能导致不利的业务和财政结果。

本公司专注于无人机技术的开发和应用。技术市场就其本质而言，是不断发展的。特别是，无人机技术市场的竞争可能会越来越激烈。为了取得成功，该公司将需要研究和开发其现有产品和服务套件的增强功能，以及适合现有无人机技术应用和可能尚未存在的新应用的新产品和服务。

不能保证公司的研发活动能够满足客户市场不断变化的需求。同时，他人开发的产品及技术可能使本公司的产品及技术过时或失去竞争力，可能对本公司的业务、经营业绩及财务前景造成重大不利影响。

如果我们不能提供高质量的产品或客户服务，我们的业务和声誉可能会受到影响。

本公司认为，全球品牌对本公司业务的长期成功至关重要。我们将继续致力于提供高品质的产品和客户体验，使我们与竞争对手脱颖而出。因此，高质量的产品和客户服务对我们的业务增长至关重要，任何未能维持该等标准或相关的市场看法，可能会影响我们向现有和潜在客户销售产品和服务的能力。

负面评论或投诉可能会对公司实现其业务目标的能力产生破坏性影响。此外，由于公司的业务模式基于技术用户和客户产生的经常性收入，糟糕的用户体验可能导致客户流失、负面宣传、诉讼、监管查询和减少使用公司产品。

我们的产品销售周期很长，因此很难计划开支和预测结果。

本公司主要向OEM销售其产品和服务，其特点通常是销售周期长。因此，销售周期可能较长，完成重大交易可能需要数月及数年时间，同时仍受监管环境及客户预算变动影响。更具体而言，本公司可能就其与潜在客户的营销活动产生可能无法收回的成本。

本公司透过其多元化的业务模式及客户基础来减低该等风险，以确保其拥有持续收入的组合，同时亦巩固其在商用无人机行业的商业地位。然而，这种减缓努力的效果难以预测。

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品或服务提供更好的性能或使用成本效益比我们的产品或服务，公司的商业机会可能会减少。

由于商业和工业无人机行业合同和联系人的利润丰厚，公司经营的市场竞争尤其激烈。倘现有或新的竞争对手透过技术开发、市场推广及增加产品或技术供应，或透过降低替代品的价格而减少其市场份额，则本公司的表现可能受到不利影响。

本公司可能面临与未来收购有关的风险。

作为公司整体业务战略的一部分，公司可能会寻求选择性的战略收购，以提供额外的产品或服务，额外的行业专业知识，并在现有和新的司法管辖区更强大的行业存在。任何此类未来收购，如果完成，可能使公司面临额外的潜在风险，包括与以下方面有关的风险：（a）新业务、服务和人员的整合；（b）意外或隐藏的负债；（c）从公司现有业务和技术转移资源；（d）可能无法产生足够的收入以抵消新的成本；（e）收购费用；或（f）因合并新业务而可能导致与雇员及现有用户的关系损失或损害。此外，任何拟议的收购都可能需要获得监管部门的批准。

公司无法留住管理层和关键员工可能会损害公司未来的成功。

公司未来的成功在很大程度上取决于其执行官和关键开发人员的持续服务。倘本公司一名或多名行政人员或主要发展人员不能或不愿继续担任其现有职位，本公司可能无法轻易或根本无法更换他们。此外，倘其任何行政人员或主要雇员加入竞争对手或成立竞争公司，本公司可能会失去经验、专业知识、主要专业人士及员工以及业务伙伴。这些高管和关键员工可以开发无人机技术，与公司竞争，并从公司夺走客户和市场份额。

本公司可能无法成功管理其计划的增长和扩张。

我们希望继续投资于我们的产品开发。我们预计，随着我们投资于业务发展、市场推广、研发、制造及生产基础设施，以及为未来客户开发客户服务及支援资源，我们的年度经营开支将继续增加。未能及时或有效地扩展运营和财务系统可能会导致运营效率低下，这可能会增加成本和开支，超出我们的预期，也可能会妨碍我们成功执行业务计划。我们可能无法透过与供应商及合约制造商谈判的增长所带来的规模经济来抵销业务扩张的成本。此外，如果我们预期业务增长而增加营运开支，而增长低于我们的预期，我们的财务业绩将受到负面影响。

如果我们的业务增长，我们将不得不管理更多的产品设计项目、材料采购流程、销售工作和营销，以及扩大我们与供应商、分销商和最终客户的关系的数量和范围。如果本公司未能成功管理这些额外责任和关系，我们可能会产生重大成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在我们努力率先推出具有创新功能和特性的新产品时，我们可能会投入大量的研发资源用于市场发展不快或根本发展不快的产品和特性。倘我们未能准确预测市场趋势，本公司可能无法从该等研发活动中获益，而我们的经营业绩亦可能受到影响。

随着我们未来的发展和商业化计划和战略的制定，我们预计需要更多的管理，运营，销售，营销，财务和法律人员。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量的时间来管理这些增长活动。特别是，人员数量大幅增长的时期可能会对公司的管理系统和资源造成压力。我们可能无法有效地管理业务的扩张，这可能导致我们的基础设施薄弱、运营错误、

业务机会、未能及时交付产品给客户、员工流失和剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能转移其他项目的财务资源，例如开发额外的新产品。

公司的未来将部分取决于其管理人员和其他关键员工及时实施和改进财务和管理控制、报告制度和程序的能力，以及扩大、培训、激励和管理员工队伍的能力。公司目前和计划中的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持其未来的运营。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的开支可能会超过预期，我们产生和╱或增长收入的能力可能会下降，我们可能无法实施我们的业务策略。

本公司面临经济的不确定性和不利变化。

经济的不利变化可能会对公司的业务产生负面影响。未来的经济困境可能导致对本公司产品的需求减少，这可能对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。经济的不确定性及不利变化亦可能增加与开发及出版产品有关的成本，增加成本及减少融资来源，并增加本公司因坏账而面临的重大损失，其中任何一项均可能对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

本公司的经营业绩和财务状况可能会波动。

即使该公司成功地将其产品推向市场，其经营业绩和财务状况也可能随季度和年度而波动，并可能由于几个因素而继续变化，其中许多因素将不在公司的控制范围之内。如果公司的经营业绩不符合我们向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期，普通股的市场价格可能会下跌。公司经营结果和财务状况的波动可能是由几个因素引起的，包括以下列出的因素和本“风险因素”部分确定的因素：

•        市场对我们产品和服务的接受程度；

•        我们在任何时期销售的产品和服务的组合；

•        销售周期长；

•        我们用于开发、获取或许可新产品、新技术或新业务的金额发生变化；

•        我们用于推广我们的产品和服务的金额的变化；

•        履行我们的保修义务和维护我们已安装的系统基础的成本变化；

•        我们开发和营销新的或增强的系统和消耗品的支出与这些产品的销售之间的延迟；

•        由他人开发具有竞争力的新产品和服务；

•        难以预测销售模式和再订购率，这可能是与新产品类别相关的多层分销战略造成的；

•        诉讼或诉讼威胁，包括第三方的知识产权索赔；

•        会计规则和税法的变化；

•        法规和标准的变化；

•        我们销售额的地理分布；

•        我们对价格竞争的反应；

•        影响产品设计和制造的最终用户需求和最终用户水平的一般经济和行业条件；

•        影响我们现金余额和短期投资回报的利率变化；

•        美元-谢克尔汇率的变化，影响我们的净资产价值、未来来自和/或与我们以这些货币开展的活动有关的收入和支出；以及

•        我公司研发活动的水平。

由于所有上述因素和本文讨论的其他风险，您不应依赖我们的经营业绩的季度比较作为我们未来业绩的指标。

我们的业务、营运及财务表现一直并可能继续受到COVID—19疫情的影响。

新冠肺炎疫情的全球蔓延以及地方、州和联邦政府为遏制病毒并减轻其对公共卫生的影响而采取的措施，对全球经济产生了重大影响。新冠肺炎疫情的持续时间和程度及其持续影响仍存在相当大的不确定性，我们预计不断演变的新冠肺炎疫情将继续影响我们的业务，这些影响可能是巨大的。特别是，公司无法准确预测新冠肺炎可能对(I)无人机服务的需求、(Ii)劳动力供应和供应线、(Iii)基本用品的供应或(Iv)公司获得必要融资的能力产生的未来影响。我们未来还可能遇到员工资源有限的情况，因为员工或他们的家人生病，我们从以色列以外招聘员工的难度增加，我们员工出差的能力降低，以及我们从以色列以外进口材料的困难。这些因素可能会阻碍公司履行证券法规定的申报或报告义务或要求。

政府行为以及我们自己和第三方减少新冠肺炎传播的政策的影响已经并可能继续对生产率产生负面影响，减缓我们的研发活动，导致我们的供应链中断，并削弱我们执行业务发展战略的能力。如果我们的供应商和服务提供商无法履行我们与他们达成的协议规定的义务，或者他们无法交付或因新冠肺炎疫情而延迟向我们交付商品和服务，我们继续满足对我们产品的需求或以其他方式推进产品开发的能力可能会受到损害。然而，到目前为止，我们的供应链还没有因为新冠肺炎疫情而中断，这些中断对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性的不利影响。

尽管许多司法管辖区已经部分或全部放宽了各种“原地避难”令、隔离令、行政命令以及类似的政府命令和限制，但有些司法管辖区并没有这样做，比如欧洲大部分地区。此外，如果在放宽限制的司法管辖区感染卷土重来，那么这些限制可能会重新实施。这种命令或限制，以及个人认为需要继续这种做法以避免感染，除其他因素外，继续导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动等影响。我们产品及其组件的制造、组装、运输和分销所在的州和国家正处于不同阶段的限制和重新开放，以应对新冠肺炎大流行。任何现有或重新实施的隔离、与新冠肺炎疫情相关的政府行动或关闭都可能扰乱我们的供应链、制造或运输流程或销售渠道。然而，到目前为止，我们的供应链、制造或运输流程或销售渠道尚未因现有或新的隔离、与新冠肺炎疫情相关的政府行动或关闭而中断，这些都对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性的不利影响。

大流行已经导致，并可能在很长一段时间内继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这将对我们的流动性产生负面影响。此外，如果新冠肺炎疫情导致长期的经济衰退，可能会损害我们未来的销售额(如果有的话)，以及我们持续经营的能力。长期的经济收缩或衰退也可能导致我们开展业务的市场上的雇主裁员。

尽管全球都在努力接种疫苗，但无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，以及新冠肺炎疫情将继续对公司未来的财务业绩和状况产生的影响。就新冠肺炎疫情对我们的财务业绩和业务造成不利影响的程度而言，它可能还会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

如果用于生产公司产品的关键部件或原材料变得稀缺或不可用，那么公司可能会导致生产和交付其产品的延误，这可能会损害其业务。

该公司从有限的供应商集团获得硬件组件、各种子系统和系统。该公司没有与这些供应商中的任何一家签订有义务继续向本公司销售零部件、子系统、系统或产品的长期协议。公司对这些供应商的依赖涉及重大风险和不确定因素，包括其供应商是否会提供足够质量的所需部件、子系统或系统，是否会提高部件、子系统或系统的价格，以及是否会及时履行其义务。

此外，本公司产品制造所使用的某些原材料和部件定期出现供应短缺，其业务面临价格上涨和交货周期性延误的风险。特别是，该公司的许多产品设计包含了一个降落伞，该降落伞是由有限数量的供应商采购的。同样，电子元器件市场的供应周期性减少。如果公司无法及时并以可接受的价格从第三方供应商处获得所需数量和质量的组件，则可能无法及时或具有成本效益的方式向客户交付产品，这可能导致客户终止与公司的合同，增加公司的成本，并严重损害公司的业务。经营业绩和财务状况。此外，如果公司的任何供应商变得财务不稳定，那么它可能不得不寻找新的供应商。如果需要，可能需要几个月的时间来寻找替代供应商，或重新设计公司的产品以适应不同供应商的组件。本公司可能会在生产和向客户运送其产品方面遇到重大延误，并产生额外的开发，制造和其他成本，以建立替代供应来源，如果本公司失去任何这些来源或被要求重新设计其产品。该公司无法预测是否能够在所需的时间框架内以可负担的成本获得更换组件，如果有的话。

本公司的产品可能会被召回或退回。

产品的制造商和分销商有时因各种原因而被召回或退回产品，包括产品缺陷、安全问题、包装问题以及标签披露不充分或不准确。如果本公司的任何设备因指称的产品缺陷、安全问题或任何其他原因而被召回，本公司可能会被要求承担召回和可能与召回有关的任何法律诉讼的意外费用。本公司可能会损失大量销售，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法替代这些销售。此外，产品召回可能需要大量的管理时间和注意力。此外，产品召回可能导致监管机构对公司运营的审查增加，需要更多的管理时间和关注，以及潜在的法律费用、成本和其他费用。

如果本公司发布有缺陷的产品或服务，其经营业绩可能受到影响。

本公司设计和发布的产品和服务涉及极其复杂的软件程序和实物产品，难以开发和分发。虽然本公司已实施质量控制，以在产品和服务发布前检测和预防缺陷，但这些质量控制受人为错误、压倒性和合理资源限制的影响。因此，这些质量控制和预防措施可能无法有效地检测和预防公司产品和服务在上市之前的缺陷。在这种情况下，本公司可能会被要求或自愿决定暂停提供该产品或服务，这可能会严重损害其业务和经营业绩。

本公司的产品和服务是复杂的，可能存在未知的缺陷或错误，这可能导致对本公司的法律索赔，削弱其品牌或转移其资源用于其他用途。

该公司的产品依赖于复杂的航空电子设备、传感器、用户友好的界面和紧密集成的机电设计来完成其任务。尽管经过测试，公司的产品仍存在缺陷和错误，并且在未来可能包含缺陷、错误或性能问题时首次推出，当新版本或增强版本发布时，甚至在这些产品已被公司的客户使用一段时间后。这些问题可能导致昂贵和耗时的设计修改或保修费、延迟推出新产品或改进产品、显著增加公司的服务和维护成本、承担损害赔偿责任、损害客户

本公司的声誉受到损害，其中任何一项都可能严重损害本公司的经营业绩和实现市场认可的能力。此外，开发和保修成本的增加可能是巨大的，并可能大大降低公司的营业利润率。

作为无人机产品的制造商，随着飞机和航空行业公司受到越来越多的审查，如果使用或误用我们的无人机产品导致或仅仅看起来造成人身伤害或死亡，我们可能会提出索赔。此外，我们产品的缺陷可能导致其他潜在的生命、健康和财产风险，其结果可能严重损害公司的声誉和对其无人机产品的支持。本公司产品存在任何缺陷、错误或故障或滥用本公司产品也可能导致产品责任索赔或诉讼。任何针对本公司的索赔，无论其理由如何，都可能严重损害本公司的财务状况，并使本公司的管理和其他资源紧张。该公司预计，随着无人机在国内空域和城市地区的使用增加，这些风险将增加。该公司的无人机测试系统也有可能造成伤害，死亡或财产损失，如果它们被误用，故障或由于未知的缺陷或错误而不能正常运行。

虽然本公司保留保单，但不能提供任何保证，即该保险将足以保护本公司免受与未来潜在索赔有关的所有重大判断和费用，或该等保险水平将在未来以经济价格或所有。特别是，我们无法预测我们是否能够为任何可能获批上市的产品获得或维持产品责任保险。成功的产品责任索赔可能会导致公司的大量成本。即使本公司已就某项索赔投保，但该索赔仍可能削弱本公司的品牌，转移管理层的注意力和资源，这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

可用的外部研发资金不足可能对本公司造成不利影响。

本公司依靠其研发活动开发无人机产品中使用的核心技术，并开发本公司未来产品。该公司的一部分研发活动可能依赖商业公司和以色列政府的资助。以色列政府和商业支出水平可能受到许多变量的影响，包括总体经济状况、特定公司的财务表现以及对以色列政府资金的竞争。任何可用研发资金的减少都可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

消费者对本公司产品的负面看法可能对本公司产品的需求和业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

该公司认为，无人机行业高度依赖于消费者对所用产品的安全性、有效性和质量的看法。消费者对这些产品的看法可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关无人机使用的宣传的显著影响。无法保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传将有利于无人机市场。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如早期的研究报告、调查结果或宣传，或质疑，可能对本公司产品和业务的需求、经营成果、财务状况和现金流量产生重大不利影响。对消费者看法的依赖意味着不利的科学研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对公司、对公司产品的需求以及公司的业务、经营成果、财务状况和现金流量产生重大不利影响。此外，关于基于无人机的安全性、有效性和质量的一般调查或公司产品的负面宣传报道或其他媒体关注，可能会产生重大不利影响。

倘本公司未能成功推广其产品品牌，则可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

本公司相信品牌知名度是其成功的重要因素。倘本公司未能成功推广其品牌，或倘推广费用与本公司所取得的净销售额增长不成比例，则会对本公司的业务、前景、财务状况及业绩造成重大不利影响

行动。这在很大程度上取决于公司保持信任、成为技术领导者以及继续提供高质量和安全的技术、产品和服务的能力。任何关于公司或其行业的负面宣传，公司技术、产品和服务的质量和可靠性，公司的风险管理流程，公司技术、产品和服务的变更，其有效管理和解决客户投诉的能力，其隐私和安全实践，诉讼，监管活动，以及卖方和买方对公司产品或服务的经验，可能对公司的声誉以及对公司技术、产品和服务的信心和使用产生不利影响。对公司品牌的损害可能来自许多来源，包括：公司或其合作伙伴未能满足对服务和质量的期望；敏感信息保护不足；合规失败和索赔；诉讼和其他索赔；员工不当行为；以及公司合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的不当行为。倘本公司未能成功维持一个强大及值得信赖的品牌，其业务可能受到重大不利影响。

本公司可能面临电子通信安全风险。

电子通信的一个重大潜在弱点是通过公共网络传输机密信息的安全性。任何能够规避公司安全措施的人都可能盗用专有信息或导致其运营中断。本公司可能需要花费资金和其他资源，以防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞所引起的问题。

如果公司的消费者保护和数据隐私措施被认为不充分，或有违反其安全措施或意外披露其消费者数据，则公司的业务可能受到不利影响。

全球隐私法的制定速度正在加快，以色列、美国和其他地方对消费者保护和数据隐私法的解释和应用往往不确定、矛盾和不断变化。由于全球监管机构、私人诉讼当事人和消费者保护机构对商业惯例提出质疑，这些法律的解释和应用可能与公司的数据和/或消费者保护惯例不一致。这可能导致诉讼、政府或法院施加的罚款、判决或命令要求本公司改变其常规，从而可能对其业务和声誉造成不利影响。遵守该等不同法律可能导致本公司产生重大成本或要求其改变其业务常规而对其业务不利。

我们的信息技术系统的重大中断或我们的数据安全遭到破坏可能会对公司的业务造成不利影响。

授权或未经授权访问的人员对公司信息技术系统和/或基础设施的重大入侵、中断、破坏或故障可能会对我们的业务和运营造成负面影响。本公司还可能遇到业务中断、信息被盗和/或网络攻击造成的声誉损害，这可能会损害我们的系统，并导致内部或第三方供应商的数据泄漏。该公司的系统预计将成为恶意软件和其他网络攻击的目标。虽然我们已投资采取措施降低这些风险，但我们无法向您保证，这些措施将成功防止我们的信息技术系统和相关数据受到破坏和/或破坏。

公司依赖其业务合作伙伴，他们可能会访问敏感和专有信息，以便为公司的团队提供服务和支持。

该公司不依赖授权合作伙伴和被许可方，而是依赖于与第三方服务提供商、供应商和开发合作伙伴的销售、协作和其他安排，这些供应商购买了公司的产品，然后寻求监管部门的批准，将无人机与公司的产品联合使用。本公司并无与任何人士订立任何授权协议或安排，亦无收取任何专利权费，惟一项有关本公司先前为生产其硬件而开发的软件的授权协议除外，该授权协议已产生不重大收入。在某些情况下，第三方可以访问敏感和专有信息，以便为公司提供服务和支持。这些第三方可能会盗用本公司的信息并从事未经授权的使用。这些第三方未能提供足够的服务和技术，或者第三方未能提供足够的服务和技术，或者第三方未能充分提供足够的服务和技术。

维护或更新其服务和技术，可能导致公司业务运营中断。此外，金融市场的混乱和经济衰退可能会对公司的业务伙伴造成不利影响，他们可能无法继续履行对公司的义务。本公司可能无法按商业上合理的条款提供替代安排和服务，或者本公司可能会在过渡到替代合作伙伴或供应商时遇到业务中断。如果公司失去一个或多个重要的业务伙伴，公司的业务可能受到损害。

执行人员和董事有权要求公司赔偿，包括根据董事和高级管理人员的责任保险单，该赔偿将在其协议终止后继续有效。

我们的计划国际业务将使我们面临额外的市场及经营风险，而未能管理该等风险可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们预期很大一部分的销售额来自国际市场。因此，我们在国际上开展业务将面临重大经营风险，包括：

•        外币汇率波动；

•        销售和付款周期可能更长；

•        收回应收账款可能会遇到更大的困难；

•        潜在的不利税务后果;

•        某些国家，特别是亚洲和南美洲对知识产权的保护减少；

•        在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•        有利于本地竞争的法律和商业惯例；

•        为外国定制产品的成本和困难；

•        遵守各种复杂的外国法律、条约和条例；

•        爆发传染性疾病，如冠状病毒，可能导致我们、第三方供应商、制造商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的业务；

•        关税、贸易壁垒和其他监管或合同限制，限制我们在某些外国市场销售或开发产品的能力；以及

•        受制于多个司法管辖区的法律、法规和法院系统。

此外，国际贸易冲突可能对以色列境外对我们产品和服务的需求产生不利影响。在国际上开展业务的其他风险包括我们的客户和供应商所在国的政治和经济不稳定、外交和贸易关系的变化以及全球范围内恐怖主义事件的增加。其中一些风险可能受到以色列总体政治局势的影响。有关更多信息，请参阅“与我们在以色列的注册、地点和运营相关的风险”。

本公司未能有效管理与其国际业务相关的市场和运营风险，可能会限制本公司业务的未来增长，并对我们的经营业绩造成不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的产品获得和维护有效的知识产权，我们可能无法在市场上有效竞争。

从历史上看，我们一直依赖专利、商业秘密保护和保密协议来保护与我们的技术和产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得和维持专利和其他知识产权保护，我们的专利技术和新产品。

我们试图通过在以色列、美国和其他国家提交关于我们的新技术和产品的专利申请来保护我们的专有地位，这些技术和产品对我们的业务非常重要。专利诉讼既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。

我们的专利组合包括十五(15)项专利和专利申请，如“商务指南--知识产权”中所述。我们不能就专利申请将发布的专利申请、任何此类专利的广度或任何已发布的专利是否会被发现无效、不可执行或是否会受到第三方的威胁提供任何保证。任何对这些专利或在专利颁发后由我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何新产品成功商业化所必需的权利。

此外，不能保证已经找到了与我们的专利申请有关的所有潜在相关的先前技术，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功发放，即使这些专利涵盖我们的产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利申请和任何未来的专利也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的新产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能为我们的产品获得并保持有效的专利权，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和运营结果将受到损害。

第三方的知识产权可能会对我们产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要向第三方提起诉讼或获得许可，以开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能费用高昂，或无法以商业上合理的条款提供。

要对我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由进行最终评估，本质上是困难的。如果持有现有专利或向第三方颁发的专利申请或其他第三方知识产权来涵盖我们的产品或其元素，或我们的制造或使用与我们的发展计划相关，则我们的竞争地位可能会受到不利影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或我们的候选产品，除非我们成功提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有者达成许可协议(如果有商业上合理的条款)。也可能有未决的专利申请，如果它们导致已颁发的专利，可能会被我们的新产品侵犯。如果这样的侵权索赔被提起并成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃我们的新产品，或者向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。

我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请，以及在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。美国和大多数其他国家的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们新产品或平台技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下被其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的新产品或我们新产品的使用。第三方知识产权持有者也可以积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在开发和/或营销我们的新产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们被认定为侵权的新产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计我们的新产品，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

专利政策和规则的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。

美国和其他国家的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们专利申请中可能发布的任何专利的价值，或缩小我们专利保护的范围。外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个提交我们拥有和许可的专利或待审申请中要求保护的发明，或者我们或我们的许可人是第一个申请此类发明的专利保护。假设符合所有其他专利性要求，在2013年3月15日之前，在美国，第一个提出要求保护的发明没有不当延迟提交申请的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。自2013年3月15日起，美国开始实行第一个文件制度。专利申请的起诉方式的改变可能会增加我们专利申请的起诉以及任何已发布专利的强制执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵的，耗时的，并且不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的知识产权。如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们某个新产品的专利，被告可以反诉涵盖我们候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉声称无效和/或不可撤销是很常见的。有效性质疑的理由可能是声称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性或无法执行。不可撤销性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局或USPTO隐瞒了相关信息，或发表了误导性声明。美国专利的有效性也可能在USPTO的授权后程序中受到质疑。在法律上认定无效和不可撤销的结果是不可预测的。

由第三方发起或由我们提起的衍生诉讼可能是必要的，以确定发明的优先权和/或其范围与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从占优势的一方获得相关技术的许可。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预程序的抗辩可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能对我们筹集必要资金以继续进行研究项目、从第三方获得必要技术许可或建立开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，以帮助我们将新产品推向市场。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的部分机密信息可能会在此类诉讼中因披露而受到损害。还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。倘证券分析师或投资者认为该等结果为负面，则可能对我们普通股的价格造成重大不利影响。

我们可能会受到质疑我们知识产权发明权的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权方面拥有权益或获得赔偿的权利的索赔。例如，我们可能会遇到因顾问或参与开发我们产品的其他人的义务冲突而引起的发明争议。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人身份或要求赔偿权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专属所有权或使用权。有关结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各地，对产品专利进行备案、起诉和保护，以及监督其侵权行为的费用将是高得令人望而却步的，而且我们在某些国家的知识产权可能没有美国的那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的联邦和州法律那样。

该公司的商业成功在很大程度上将取决于其维护、建立和保护其知识产权资产、维护商业秘密保护、注册版权和商标以及在不侵犯第三方专有权利的情况下运营的能力。我们的专利组合包括十五(15)项专利和专利申请，如“商务指南--知识产权”中所述。我们不能向投资者保证，我们目前正在处理的或未来的任何专利申请都将产生已颁发的专利，我们也无法预测这些专利申请需要多长时间才能作为专利颁发。还有一个风险是，fi牵头的每项专利申请的权利要求在专利局审查期间可能会在范围上发生变化。此外，如果一项专利被授予，不能保证该专利将是有效的或可强制执行的，也不能保证该专利将在其他司法管辖区被授予。

竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权利的竞争产品的销售。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地监督和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在其受雇于公司的范围内构思的发明被视为“职务发明”，属于雇主，雇员与雇主之间未达成另有规定的协议。专利法“还规定，如果雇主和雇员之间没有就雇员是否有权获得职务发明的报酬以及以什么条件获得报酬达成协议，这将由以色列补偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会来确定。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用《专利法》中规定的标准。虽然我们通常与我们的员工签订协议，根据协议，这些个人将他们在受雇于我们期间和由于他们受雇于我们而创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求为所分配的发明支付报酬的索赔。作为此类索赔的结果，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫对此类金钱索赔提起诉讼(这不会影响我们的所有权)，这可能会对我们的业务产生负面影响。

与发行及普通股所有权有关的风险

现有股东在公开市场出售大量普通股可能导致股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。此外，虽然我们的董事、高级管理人员和股东将受到与本次发行承销商的锁定协议的限制，这些协议限制了他们转让我们的普通股的能力，但此类锁定将在本招股说明书日期起六个月内到期。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”。

我们的某些现有股东参与此次发行，包括与我们的某些董事有关联的实体，以及持有我们股本5%以上的实益所有者，可能会减少我们股票的公众流通股。

我们的若干现有股东，包括与若干董事有关联的实体及持有超过5%股本的实益拥有人，已表示有兴趣按每股普通股的首次公开发售价格，在是次发售中购买合共330万美元的普通股。然而，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定在此次发行中向任何股东出售更多、更少或不出售普通股，或者任何这些股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买普通股。承销商将从这些股东购买的任何普通股中获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。

我们的董事、高级职员及持有10%或以上的已发行普通股的持有人实益拥有超过44%的已发行普通股。因此，彼等将能够对提交股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年7月24日，我们持有10%或以上已发行普通股的董事、高级管理人员和持有人实益拥有超过44%的普通股。本次发售完成后，我们持有10%或以上已发行普通股的董事、高级管理人员和持有人将合计实益拥有超过37%的已发行普通股。这种股权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。因此，如果这些股东一起行动，他们可能会对需要我们股东批准的事项产生重大影响，甚至单方面批准，包括选举董事(外部董事除外)以及批准合并或其他企业合并交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。

我们从未支付过，目前我们不打算支付股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为运营提供资金，并扩大我们的业务，因此，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。此外，以色列法律可能会限制我们申报或支付股息，并可能要求我们的股息缴纳以色列预扣税。

如果您在此次发行中购买证券，您的普通股账面价值将立即大幅稀释。

在此发售的普通股的公开发行价大幅高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将支付每股普通股的价格，大大超过本次发行后我们每股普通股的有形账面净值。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将遭受进一步摊薄。基于每股普通股4.00美元的初始发行价，你将立即经历每股3.00美元的稀释

普通股，代表本次发行生效后我们每股普通股的预计有形账面净值与发行价之间的差额。此外，在本次发售中，购买我们普通股的人将贡献所有购买我们普通股的人支付的总价的约37%，但在此次发售后，将仅拥有我们已发行普通股的约32%。有关详细信息，请参阅“稀释”。

我们的出售股东以低于本次发售股份买入价的价格购买了他们的股份，并将能够在本次发售完成后出售他们的股份，但须受锁定要求的限制。

我们的出售股东以每股约1.31美元的平均价格购买了他们的普通股，这大大低于每股普通股4.00美元的首次公开募股价格。根据适用的美国联邦和州证券法，向出售股东发行的普通股是“受限”证券，登记注册是为了向出售股东提供出售这些普通股的机会。由于这些股东支付的每股普通股价格低于此次发行的参与者，他们可能更愿意接受低于IPO价格的出售价格。这一事实可能会影响普通股在完成发售后的交易价格，从而损害本次发售的参与者。

管理层将有广泛的自由裁量权，如何使用本次发行的净收益。

我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的自由裁量权，并可将其用于本次发行时预期的用途以外的用途。股东可能不同意管理层选择分配及使用所得款项净额的方式。

《就业法》允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者和减少我们在提交给SEC的报告中提供的信息量的法律和法规的日期，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括：

•        《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告内部控制有效性的证明报告；

•        《就业法》第107条规定，“新兴增长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条或《证券法》规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这意味着"新兴增长型公司"可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们已选择推迟采用新的或经修订的会计准则。由于采用了这种做法，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较；以及

•        上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计事务所轮换的任何规则或审计师关于财务报表的报告的补充。

我们打算利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴增长型公司”。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）根据《证券法》的有效登记声明，我们首次出售股权证券的日期五周年后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为一个大型加速申报人，这意味着我们非关联公司持有的普通股的市值截至12月31日超过7亿美元，以及（2）我们在过去三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。倘部分投资者认为我们的普通股因此而失去吸引力，则我们的普通股的交易市场可能会较不活跃，而我们的市场价格可能会更波动并可能下跌。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并遵循某些母国公司治理惯例，而不是其他适用的SEC和Nasdaq要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

我们作为外国私人发行人的身份也免除了我们遵守SEC的某些法律法规和纳斯达克股票市场的某些法规，包括代理规则、短期利润回收规则以及某些治理要求，如独立董事对董事提名和高管薪酬的监督。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交当前报告和财务报表，我们一般不需要向SEC提交季度报告。此外，虽然以色列《公司法》（5759—1999）颁布的法规要求我们按个人的基础披露我们五名薪酬最高的高级管理人员的年度薪酬，但这种披露并不像美国国内发行人所要求的那样广泛。例如，以色列法律要求的披露将限于前一年支付的赔偿金，而不要求披露期权行使情况和既得股票期权、未来养恤金福利或终止或控制权变更时可能支付的款项。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD（公平披露）条例的要求的约束。

这些豁免和宽大将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，我们的下一次确定将于2022年12月31日进行。在未来，如果我们的大部分股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。作为美国国内注册人，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会显著更高。

我们可能是一个“被动外国投资公司”，或PFIC，在本应纳税年度的美国联邦所得税目的，或可能成为一个在任何后续纳税年度。如果我们成为或将成为PFIC，则通常会对持有我们股票证券（定义见下文）的美国纳税人产生负面税务影响。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们预计2021年不会成为PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。在任何课税年度，我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC，如果(1)至少75%的毛收入是“被动收入”，或(2)按价值计算，我们的资产中至少有50%产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此目的，被动收入除其他外，一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及出售或交换财产的收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括通过公开募股筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。每年进行一次确定PFIC地位的测试，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于我们股票证券的市场价值。因此，不能保证我们目前不会或将来不会成为PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC，而美国纳税人持有我们的股票证券，那么这种美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规定的约束。具体地说，如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格选举基金”或QEF，或进行“按市值计价”的选举，则“超额分配”给美国纳税人，以及美国纳税人出售或以其他方式处置我们的股权证券所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有我们的股权证券的期间按比例分配；(2)分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度第一个课税年度之前的任何期间的款额将作为普通收入征税；及。(3)分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别的纳税人的最高税率征税，并将就可归因于每个该等其他课税年度的由此产生的税项征收被视为递延利益的利息费用。此外，如果美国国税局或国税局确定我们是PFIC for a

在我们确定我们不是PFIC的那一年，对美国纳税人来说，及时进行QEF或按市值计价的选举可能已经太晚了。在我们是PFIC期间持有我们股票证券的美国纳税人将遵守上述规则，即使我们在随后几年不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价选举的美国纳税人除外。美国纳税人可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格8621的说明提交IRS表格来进行优质教育基金选举。如果我们相信在任何课税年度我们将被视为PFIC，以便使美国纳税人能够考虑是否进行QEF选举，我们不打算通知持有我们股权证券的美国纳税人。此外，我们不打算每年向这些美国纳税人提供所需的信息，以便填写IRS Form-8621，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举。我们强烈敦促持有我们股权证券的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求和资格、方式、以及在我们是PFIC的情况下对我们的股权证券进行QEF或按市值计价的选举对他们的影响。有关更多信息，请参阅《税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司》。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，经历股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。这类诉讼可能会导致大量成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利决定亦可能使我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或我们的股票的建议作出不利改变或发表负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

本公司普通股的交易市场将受行业或证券分析师可能发表的有关本公司、本公司业务、本公司市场或本公司竞争对手的研究和报告所影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师将为我们提供保险或提供有利的保险。如果任何可能报道我们的分析师对我们股票的建议作出不利改变，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

若干上市公司近期首次公开发行股票，其公开持股量与ParaZero的预期公开持股量相当，经历了极端波动，似乎与相关公司的基本表现无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会令潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

我们的普通股可能受极端波动影响，而波动似乎与我们业务的基本表现无关。最近，具有可比预期公开持股量和首次公开发行规模的公司经历了股价急剧上升，随后价格迅速下跌的情况，而这种股价波动似乎与各公司的基本业绩无关。虽然该等波动的具体原因尚不清楚，但我们的预期公众持股量可能会扩大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价与更能反映我们业务基本表现的价格发生重大偏离。倘本公司的普通股出现与本公司实际或预期经营表现及财务状况或前景看似无关的上涨及下跌，则潜在投资者可能难以评估本公司普通股迅速变动的价值。此外，倘本公司普通股的价格在本次发售后下跌，或倘该等投资者在任何价格下跌前购买普通股，则本公司普通股的投资者可能会遭受重大损失。

与我们在以色列的注册、地点和运营相关的风险

我们面临货币汇率波动的风险。

我们的大部分业务是在美国境外进行的，我们的大部分运营费用是在新国家发生的。因此，我们面临其他货币，特别是新谢克尔的汇率波动及其相关风险。我们以新谢克尔支付的主要费用是员工

工资、顾问和分包商的费用以及我们以色列设施的租赁付款。因此，我们会透过汇兑风险及交易风险受外币汇率波动影响。因此，我们面临以下风险：（a）新谢克尔可能相对于美元升值；（b）新谢克尔相对于美元贬值；（c）以色列的通货膨胀率可能超过新谢克尔的贬值率；或（d）这种贬值的时机可能落后于以色列的通货膨胀率。在任何情况下，我们在以色列业务的美元成本将增加，我们以美元计价的业务业绩将受到不利影响。倘我们未能有效对冲未来货币波动，我们的营运亦可能受到不利影响。

以色列法律的规定以及我们修订和重申的公司章程可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使该交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购股份的投标报价高于规定的门槛，要求对涉及董事、高级职员或重要股东的交易进行特别批准，并规范可能与这类交易有关的其他事项。例如，只有在两家合并公司向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天后，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天后，合并才可能完成。此外，我们的大多数证券必须批准合并。此外，收购公司所有已发行和流通股的要约收购只有在收购方收到至少95%已发行股本持有人的积极回应时才能完成。要约收购的完成还需要获得大多数在要约收购中没有个人利益的受要约人的批准，除非要约收购完成后，收购方将持有至少98%的公司已发行股份。此外，股东，包括表示接受要约的股东，可在要约完成后六个月内的任何时候声称收购股份的代价不反映其公平市场价值，并向以色列法院提出请求，要求相应地更改收购代价，但收购人在收购要约中约定接受收购的股东不得寻求收购要约的股份评估权，且收购人或者公司在收购要约响应日前公布了收购要约所需的全部信息的除外。

以色列的税务考虑也可能使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力，他们的居住国与以色列没有税务条约免除该等股东的以色列税。更多信息见"税收—以色列税收考虑和政府方案"。

可能难以执行美国法院对我们及其在以色列或美国的高级管理人员和董事的判决，或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。

我们在以色列注册。我们所有的执行官和董事都居住在美国境外，我们所有的资产和这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，对我们或任何这些人作出的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收回，也可能不一定由以色列法院执行。也可能难以影响在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。由于在以色列执行针对我们的判决时遇到的困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

本公司经修订和重述的公司章程将于本次发行结束时生效，将规定，除非本公司同意另一个法院，否则美国联邦地区法院将是根据《证券法》产生的任何索赔的唯一解决法院。

本公司经修订和重述的公司章程将于本次发行结束时生效，将规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应为解决根据《证券法》或《联邦法院条款》产生的任何索赔的独家法院。虽然《联邦法院条款》并不限制我们股东根据《证券法》提出索赔的能力，也不影响根据《证券法》提出索赔的补救措施，如果此类索赔成功，我们认识到，它可能会限制股东在他们认为有利的司法法院提出索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据《证券法》对我们提出索赔。我们的董事和官员。尽管我们认为，这一独家论坛条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更高的一致性，但独家论坛

条款可能限制股东就与本公司或本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员的纠纷向其选择的司法机构提出索赔的能力，这可能会阻止就该等索赔针对本公司及本公司现任和前任董事、股东、高级职员或其他雇员的诉讼。我们的股东将不会被视为放弃我们遵守美国联邦证券法及其规则和法规，因为我们的独家论坛条款。此外，其他公司的组织文件和类似协议中类似的法院条款（包括针对根据《证券法》引起的诉讼、诉讼或诉讼的专属联邦法院条款）的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会在我们修订和重述的公司章程中强制执行专属法院条款还存在不确定性。如果法院认定本公司经修订和重述的公司章程中所载的专属法院条款在诉讼中不可强制执行或不适用，本公司可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而产生额外费用，这可能会损害本公司的经营成果。

本公司经修订及重述的公司章程将于本次发行结束时生效，将规定，除非本公司另有同意，否则以色列特拉维夫的主管法院将是本公司与本公司股东之间根据《公司法》及《以色列证券法》发生的几乎所有争议的唯一及专属论坛，这可能会限制本公司股东对本公司提出索赔及诉讼的能力，以及获得一个有利的司法论坛，以解决与我们和我们的董事、高级职员和其他员工的纠纷。

本公司经修订及重述的公司章程将于本次发行结束时生效，将规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的主管法院应为（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称本公司任何董事违反受托责任的任何诉讼，（iii）根据公司法或以色列证券法的任何条文提出索赔的任何诉讼。这一专属法院条款旨在适用于根据以色列法律产生的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。本公司经修订及重述的公司章程细则中的该等独家论坛条款将于本次发行结束时生效，并不免除本公司遵守美国联邦证券法及其相关规则及法规的责任，股东亦不被视为放弃本公司遵守这些法律、规则及法规的义务。此专属法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的争议向其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们及其董事、高级职员和其他员工的诉讼。

我们的总部、研发和其他重要业务都设在以色列，因此，我们的成果可能受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的执行办公室和研发设施都设在以色列。此外，我们所有的关键员工、官员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国阿拉伯国家、哈马斯(控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治组织)和真主党(以黎巴嫩为基地的伊斯兰民兵和政治组织)之间发生了多起武装冲突。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能对以色列的总体商业条件、特别是我们的业务产生负面影响，并对我们的产品开发、运营和运营结果产生不利影响。持续和重新爆发的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，如特拉维夫机场的业务中断，可能会阻碍或延误我们的部件或产品的运输。

该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，可能损害我们的运营结果和我们普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。与我们做生意的各方有时可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时作出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面。一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。同样，以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。例如，2008年，以色列立法机构通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程载有有关我们业务、营运及财务表现及状况的前瞻性陈述，以及我们对业务营运及财务表现及状况的计划、目标及预期。本文所载的任何陈述，如非历史事实陈述，可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“预期”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，"和其他类似的表述，预测或指示未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•        我们推进SafeAir系统和其他未来解决方案开发的能力；

•        美国和其他司法管辖区的现行法规和法规发展；

•        我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括在可用的情况下延长专利条款，以及我们避免侵犯他人知识产权的能力；

•        需要雇用更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•        我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•        我们对第三方的依赖；

•        我们的财务业绩；

•        我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间；

•        全球整体经济环境；

•        竞争和新技术的影响；

•        我们计划继续投资于新产品的研究和开发技术；

•        我们有能力根据我们预期的合约创造收入和利润率，但这会受到某些风险的影响；以及

•        我们有能力重组我们的业务，以适应未来政府监管的变化。

前瞻性陈述是基于我们管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的重要因素包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分列出的那些因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表招股说明书发布之日的情况。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

我们估计，根据每股普通股4.00美元的首次公开发行价格，扣除我们估计的承销折扣和估计应支付的发售费用后，本次发行中出售普通股的净收益约为605万美元。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。如果承销商行使选择权全数购买292,500股普通股，我们估计，在扣除估计的承销折扣和估计的我们应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益将约为711万美元。

我们目前预计将此次发行的净收益用于以下目的：

•        约250万美元用于研究和开发新技术和现有产品；

•        约一百五十万元用于新界区的市场推广及销售工作；

•        约785,000美元，以清偿吾等根据信贷安排协议欠Medigus Ltd.的债务，以资助吾等的活动及支付与是次发售有关的若干开支，该等款项将于(I)信贷安排协议日期起计一年(本公司可将该期限延长至最多六个月)、(Ii)首次公开发售结束或(Iii)发生若干违约事件时(以较早者为准)到期应付；及

•        其余部分用于营运资金和一般企业用途以及未来可能的收购。

在包销商行使其超额配售权或任何包销商认股权证获行使的情况下，我们目前预期将该等行使所得款项净额用于营运资金及一般企业用途，包括潜在收购。就未来可能收购事项而言，管理层尚未确定我们将针对的业务类型或任何潜在收购事项的条款。

虽然我们目前预计我们将如上所述使用本次发行的净所得款项，但在某些情况下，可能需要重新分配资金。由于临床开发和监管审批过程中固有的不确定性，很难确定地估计可单独用于上述任何用途的本次发行所得款项净额的确切金额。我们的实际开支金额及时间将取决于多项因素，包括我们的销售、市场推广及商业化努力、监管部门对我们候选产品的批准及需求、营运成本及本招股章程“风险因素”所述的其他因素。因此，我们的管理层将在运用本次发行所得款项净额方面具有灵活性。投资者将没有机会评估经济、财务或其他信息，而这些信息是我们决定如何使用收益的基础。

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期存款，连同本次发行的所得款项净额，将足以使我们能够为我们的运营开支和资本开支需求提供资金，直至2025年1月。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用我们的可用资本资源。

在我们动用本次发行所得款项净额之前，我们计划将该等所得款项投资于短期、投资级、计息证券和存托机构。

股利政策

我们从未向股东宣派或派付任何现金股息，且我们不预期或打算于可见将来派付现金股息。未来支付现金股息（如有）将由董事会根据适用的法律规定酌情决定，并视乎多项因素，包括未来盈利、财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景、战略目标及扩大业务的计划，适用的法律和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

公司法对我们宣派及派付股息的能力施加进一步限制。有关其他资料，请参阅“股本说明—股息及清盘权”。

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。更多信息见"税务—以色列重大税务考虑"。

大写

下表载列我们于二零二二年十二月三十一日的现金及现金等价物以及我们的资本化（于红股及反向股份分拆生效后）：

•        按实际基准计算，合共3，597，442股普通股；

•        在备考的基础上，共计4，102，418股普通股，以实现在SAFE转换时发行的504，976股普通股的发行生效，总金额为1，514，928美元，这些普通股将在本次发行完成时自动转换，基于每股普通股4.00美元的首次公开发行价，以及Medigus贷款增加245，000美元，这发生在2022年12月31日之后，直到这一日期，就好像发生在2022年12月31日；

•        按经调整的基准，共计6，052，418股普通股，以进一步实施本次发行1，950，000股普通股，公开发行价为每股普通股4.00美元，及扣除承销折扣及我们应付的估计发售费用后，并假设没有行使超额，根据本发行发行的任何承销商认股权证均不行使，并偿还Medigus的贷款总额为785，000美元，犹如出售证券和偿还贷款已于2022年12月31日发生。

下表所载经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

您应结合本招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及我们的财务报表和相关说明阅读本表。

____________

*由于调整后的数字使截至2022年12月31日支付的589,152美元的发行费用(“预付费用”)生效，美国政府批准了临时形式。请注意，发行费用的全额为950,000美元(“发行总费用”)，截至2022年12月31日，剩余的360,848美元尚未支付(“超额部分”)。在编制预计数字时，公司按照会计规则的要求，从公司股东权益计算中抵消了预付费用。因此，在公司IPO完成后，发行总费用不会从股东权益中抵消，但只有截至2022年12月31日尚未支付的超额部分才会从股东权益中抵消。

本次发行后将立即发行和发行的普通股数量假设本次发行的所有普通股均已售出，并基于截至本招股说明书日期的4,102,418股已发行和已发行普通股。这一数字不包括：

•        以名义行使价购买合共359，020股普通股的认股权证，该认股权证将发行予若干顾问；

•        (I)购买合共72,303股普通股的认股权证，而该等普通股的数目相等于承销商行使超额配售选择权时股本的1.0%，行使价为每份认股权证$2.4376，而该等认股权证须发行予公司的顾问。及(Ii)购买合共72,303股普通股的认股权证，而该等普通股数目相等于承销商行使超额配售选择权时股本的1.0%，行使价相当于每份认股权证4.00元，该等认股权证须发行予公司的顾问。

•        根据某项购买协议购买111，261股普通股的权证；及

•        610，156股普通股根据我们的激励期权计划预留供未来发行。

稀释

如果阁下在本次发售中投资于我们的证券，阁下的权益将立即摊薄至本次发售中每股普通股的首次公开发行价格与本次发售后调整后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为负(164万美元)，或每股普通股(0.46美元)。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以2022年12月31日已发行的普通股数量(基于3,597,442股普通股)。

截至2022年12月31日，我们的预计有形账面净值为(13万美元)，或每股普通股(0.03美元)。预计每股有形账面净值是指总有形资产减去总负债，除以截至2022年12月31日的已发行普通股数量，根据4,102,418股普通股，在实现将保险箱下的所有已发行普通股自动转换为504,976股普通股后。

假设不行使承销商的超额配售权及不行使根据本次发售发行的任何承销商认股权证，并扣除估计承销折扣及估计发售开支后，以1,950,000股普通股为基准，按每股普通股4.00美元的首次公开发售价格出售吾等于本次发售中发售的证券后，吾等预计于2022年12月31日的经调整有形账面净值(以6,052,418股普通股计算)将为每股1.00美元。这意味着对现有股东的调整有形账面净值预计立即增加1.03美元，对本次发售普通股的购买者立即摊薄每股普通股3.00美元。就此目的而言，摊薄是指该等买方支付的每股普通股价格与紧随本次发售完成后经调整的每股普通股有形账面净值的备考金额之间的差额。

下表说明了普通股的摊薄情况：

如果承销商全面行使购买普通股的超额配售选择权，经调整的有形账面净值预计将增加至每股普通股1.13美元，对现有股东的调整有形账面净值预计立即增加0.13美元，对参与此次发行的新投资者立即摊薄每股普通股2.87美元。

下表显示，截至2022年12月31日，在调整后的预计基础上，向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及现有股东和新投资者在此次发行中以每股普通股4.00美元的首次公开募股价格购买普通股的平均价格，在扣除我们估计的承销折扣和估计应支付的发售费用之前：

紧随本次发行后将发行和发行的普通股数量假设本次发行的所有普通股均已售出，并基于截至本招股说明书日期的4,102,418股已发行和已发行普通股。这一数字不包括：

•        以名义行使价购买合共359，020股普通股的认股权证，该认股权证将发行予若干顾问；

•        (I)购买合共72,303股普通股的认股权证，而该等普通股的数目相等于承销商行使超额配售选择权时股本的1.0%，行使价为每份认股权证$2.4376，而该等认股权证须发行予公司的顾问。及(Ii)购买合共72,303股普通股的认股权证，而该等普通股数目相等于承销商行使超额配售选择权时股本的1.0%，行使价相当于每份认股权证4.00元，该等认股权证须发行予公司的顾问。

•        根据某项购买协议购买111，261股普通股的权证；及

•        610，156股普通股根据我们的激励期权计划预留供未来发行。

倘尚未行使购股权获行使、新购股权或认股权证获发行或我们日后发行额外普通股，则新投资者将进一步摊薄。即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的经营计划，我们也可能会选择基于市场状况或策略考虑筹集额外资金。倘本公司透过出售股本或可换股债务证券筹集额外资本，则发行该等证券可能导致本公司股权持有人进一步摊薄。

我们的若干现有股东，包括与我们若干董事有关联的实体以及拥有我们股本5%以上的实益拥有人，表示有兴趣以每股普通股的首次公开发行价购买本次发售中最多330万美元的普通股。根据每股普通股4.00美元的首次公开发行价，这些股东将根据这些兴趣迹象购买本次发行中1，950，000股普通股中的总计821，900股。然而，由于兴趣迹象并非具有约束力的协议或购买承诺，这些股东可决定购买更多、更少或不购买本次发行的普通股。这些股东也可能表示有意购买更多普通股。此外，包销商可决定向任何该等股东出售的普通股，少于股东表示有兴趣购买或不出售任何普通股予该等股东的普通股。上述讨论及表格并不反映该等股东的任何潜在购买。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

阁下应阅读以下讨论，连同我们自F页开始的经审核综合财务报表（包括相关附注）-1这份招股说明书。除了历史信息外，本讨论还包括-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。你应该阅读本招股说明书中关于远期的“风险因素”和“特别注意事项”部分。-看起来声明“，讨论可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素。

概述

我们是一家专注于无人机安全系统的航空航天公司，从事设计、开发和提供我们认为是一流的商用无人机自主降落伞安全系统的业务，也称为无人机系统或UAS。我们的公司由一群航空专业人士和资深无人机操作员共同创立，旨在应对无人机行业的安全挑战。我们的目标是通过提高安全性和降低运营风险，使无人机行业实现其最大潜力。

自二零一三年成立以来，我们在每个期间均经历净亏损。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们分别录得亏损净额1，653，038元及615，381元。截至2022年12月31日，我们累计亏损14，651，678美元。由于我们持续投资于研发以及销售及市场推广活动，以及我们于未来数年增聘员工，我们预期于可见将来将继续录得重大亏损。此外，在本次发行完成后，我们预计将产生与作为美国上市公司运营相关的额外费用，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他费用。

有关我们业务及营运的更多信息，请参阅下文“业务”一节。

经营成果的构成部分

销售额

收入于（或作为）承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认，金额反映本公司就交换该等服务或货品而按合约到期的代价。本公司遵循五个步骤记录收入：（i）识别与客户的合约，（ii）识别合约中的履约责任，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配至合约中的履约责任及（v）于（或）我们履行履约责任时确认收入。

该公司的收入包括销售一年保修期的无人机安全系统，通过直接销售给系统制造商，经销商和在线商店直接销售给客户。付款条款通常为某些现有客户通过信用卡或银行电汇预付款，或在产品交付后30天信用证。

本公司于控制权转移至客户之时间点确认销售其产品之收益。一旦公司的产品实际交付到约定的地点，公司不再拥有实物持有权，但拥有收取付款的现有权利，而不保留任何重大风险或利益。

本公司的产品包括保修，要求本公司在保修期内更换或修理有缺陷的产品，如果产品不符合其描述的规格。该等保证不作为独立履约责任入账，因此并无分配收入予该等保证。相反，本集团已就履行保证的费用作出拨备。

每项产品销售交易（包括保修）均包含一项履约义务。

销售成本

销售成本主要包括与采购所售产品的材料、薪金及相关费用。它还包括过时库存项目的减记费用，以及向国际投资管理局支付的销售费。

以色列政府通过国际投资协定，通过提供赠款鼓励研究和开发项目。我们可能会根据IIA研究委员会的规定，从IIA获得资助，比率为研发开支的20%至50%。截至2022年12月31日，我们与产品相关的研发工作部分通过从以色列创新局（IIA）获得的总金额约为748，000美元的特许权使用费赠款提供资金。截至2022年12月31日，我们收到的与IIA补助有关的或然负债总额约为777，000元。就附带特许权使用费的补助而言，我们承诺就全部或部分使用该等IIA补助开发的产品的销售所得款项按3%至3. 5%的比率支付特许权使用费。关于我们根据《研究法》从IIA获得的补助金的义务，请参见下文"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—政府补助金和相关特许权使用费"。

运营费用

我们的现时经营开支包括三个部分：（i）研发开支；（ii）销售及市场推广开支及（iii）一般及行政开支。劳动力成本是营运开支的最重要组成部分，包括薪金（包括福利）。

研发费用

研发开支主要包括人工成本、分包商、材料及与专利相关开支相关的成本。成本于产生时支销。

我们预计，随着我们增加研发人员和基础设施，以支持我们的持续研发计划以及我们产品的潜在商业化，我们的研发开支将在未来增加。

销售和市场营销费用

销售及市场推广开支主要包括人工成本及顾问。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括劳工成本、专业服务费及设施。

我们预计，我们将产生与维持遵守纳斯达克和SEC要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费、董事薪酬以及与上市公司相关的其他成本相关的费用。

预期首次公开发行费用

预期首次公开发售开支包括与预期首次公开发售有关的专业服务费。

财务收支

财务收入包括净货币汇率差异，而财务支出包括利息支出和银行费用。

所得税

我们还没有在以色列产生可纳税收入。截至2022年12月31日，我们就税务而言的经营亏损结转净额约为12，000，000美元。吾等预期于可见将来将继续产生亏损，而吾等将可就税务目的无限期结转该等亏损至未来应课税年度。因此，我们预计在充分利用结转税收亏损后获得应纳税收入之前，不会在以色列纳税。

经营成果

我们的经营业绩过去各不相同，未来因多种因素而有所不同。我们相信，经营业绩的期间比较未必有意义，亦不应依赖于作为未来表现的指标。

以下为我们于所示期间之经营业绩概要：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

销售额

在截至2022年12月31日的一年中，销售额下降了164,273美元，降幅为22.7%，降至560,118美元，而截至2021年12月31日的一年为724,391美元。这一下降主要归因于这样一个事实，即该公司转向销售OEM集成产品，而不是售后市场。这种转变伴随着更长的销售周期和更长的开发周期，这主要影响收入确认。

销售成本

在截至2022年12月31日的一年中，销售成本下降了127,150美元，降幅为27.4%，降至337,565美元，而截至2021年12月31日的年度为464,715美元。这一下降与销售额的下降成正比，不包括固定费用。

研发费用

在截至2022年12月31日的一年中，研发费用增加了36,626美元，增幅为6.1%，达到640,328美元，而截至2021年12月31日的年度为603,702美元。研发费用主要包括人工成本和分包商成本。

销售和市场营销费用

在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了96,028美元，增幅为56.9%，达到264,728美元，而截至2021年12月31日的一年为168,700美元。增加的主要原因是分包商的费用。

一般和行政费用

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了292,008美元，或61.5%，达到766,711美元，而截至2021年12月31日的年度为474,703美元。增加的主要原因是专业服务。

预期首次公开募股费用

截至2022年12月31日止年度，预期首次公开募股费用总计为389，396美元。预期的首次公开发售开支包括与出售股东有关的部分首次公开发售开支，并包括与编制及提交表格F—1（本招股说明书构成其一部分）直接相关的可识别增量开支，例如法律、顾问及印刷开支。

财务收入，净额

截至二零二二年十二月三十一日止年度之财务收入净额为202，958元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度之财务收入净额为372，048元。财务收入净额主要由于应付前母公司债务的汇率差异，该债务于二零二二年转换为股权。

母公司出资利息支出

截至2022年12月31日止年度，来自母公司资金的利息开支为17，386元，乃由于母公司贷款所致。

综合损失和净损失

截至2022年12月31日止年度的全面及净亏损增加1，037，657元或168. 6%至1，653，038元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为615，381元。该增加主要是由于公司销售额减少及经营费用增加所致。

政府拨款及相关特许权使用费

我们已经开发了无人机安全系统，至少部分是利用IIA赠款的资金，因此，我们将有义务为上述产品的销售支付这些版税。以下是我们根据研究法就从IIA收到的资助承担的义务：

当地生产义务

只要我们的候选产品在以色列生产，并且没有向非以色列实体出售或授权获得IIA赠款资助的技术，支付的最高总特许权使用费通常将达到所收到的赠款总额，与美元挂钩，并按每个日历年第一个营业日公布的适用于美元存款的年度LIBOR计息。对此，负责监管LIBOR的英国金融行为监管局（Financial Condition Authority）在2017年7月宣布，2021年后不再劝说或要求银行提交LIBOR利率。

2021年9月，确定年利率的以色列银行发布了一项指令，指出美元贷款的年利率与LIBOR利率挂钩，将于2023年6月被有担保隔夜融资利率（SOFR）取代。我们相信，此变动不会对我们的业绩或财务状况造成重大影响。

此外，当一家公司利用国际投资协会的赠款开发专门知识、技术或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制在未经国际投资协会事先批准的情况下，转让这种专门知识，以及将这种产品、技术或专门知识的制造权或制造权转移到以色列境外。因此，向以色列境内外的第三方转让与这些技术的这些方面有关的专门知识或制造或制造权，都需要得到国际投资协定委员会的酌情批准。我们可能得不到这些批准。此外，国际投资协定可以对允许我们将技术或开发项目转移到以色列的任何安排施加某些条件。

根据《研究法》的条款，只有在获得IIA的事先批准的情况下，我们或其他实体才可以在以色列境外生产产品（转让总计生产能力的10%不需要此类批准，在这种情况下，必须向IIA发出通知，并且在通知后的30天内，IIA不得反对）。

专有技术转让限制

《研究法》限制了向以色列境外转让国际投资协会资助的专门知识的能力。向以色列境外转让国际投资协会资助的专门知识需要事先获得国际投资协会的批准，并可能需要向国际投资协会支付款项，费用根据《研究法》规定的公式计算。赎回费上限为国际投资管理局补助金总额的六倍，另加应计利息（即国际投资管理局的总负债（包括应计利息）乘以六）。如果我们希望转让IIA资助的专有技术，批准条款将根据交易的性质和就转让向我们支付的代价而确定。

只有在接受者遵守《研究法》和有关条例的规定，包括对在以色列境外转让专门知识和制造权的限制的情况下，才可批准向另一以色列公司转让国际投资协会资助的专门知识。

控制权的变更

任何非以色列公民、居民或实体，其中包括：（i）持有我们5%或以上的股本或投票权，（ii）有权任命我们的董事或首席执行官，或（iii）担任我们的董事或首席执行官。（包括拥有该直接持有人25%或以上投票权、股权或提名董事权的持有人，（如适用）须通知IIA，并承诺遵守适用于IIA赠款计划的规则和条例，包括上述转让限制。

批准在以色列境外生产产品或同意转让由国际投资管理局资助的专门知识（如有要求）由国际投资管理局酌情决定。此外，国际投资管理局可以对允许我们将国际投资管理局资助的专门知识或制造业转移到以色列的任何安排施加某些条件。

在未来的交易中，我们的股东可获得的代价可能会减少，涉及将由IIA资助开发的专有技术转移到以色列境外的交易（例如合并或类似交易），我们需要支付给IIA的任何金额。

新冠肺炎的影响

COVID—19的全球蔓延导致包括以色列在内的许多国家对旅客和货物的流动、集会、过境施加严格限制，并关闭国家之间的边境。各国政府的反应对世界各地的许多经济体和资本市场产生了显著影响。

本公司在此期间能够维持几乎正常的运营水平。我们受到服务供应商缺乏可用性和海外供应商交货时间延长的影响。

COVID—19未来可能产生的影响将取决于疫情的未来发展，该等发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关COVID—19严重程度的新信息以及世界各国政府为遏制COVID—19或应对其影响而采取的行动等。

本公司面临与全球电子元器件短缺相关的影响和风险。自2020年底以来，全球范围内出现电子元器件短缺，影响了整个电子行业。目前的情况预计将持续到2023年及以后。

持续经营的企业

所附财务报表乃假设公司将持续经营而编制。该公司正处于商业化阶段，现阶段不会产生显著收入。因此，该公司自成立以来就产生了经常性亏损和经营活动负现金流，截至2022年12月31日，该公司累计亏损1470万美元，股东赤字总额约为160万美元。该公司的运营资金主要来自

原母公司贷款，于2022年1月转为股权。2022年，本公司发行未来股权简单协议，代价约为1，515千元（详见“若干关系及关联方交易—未来股权简单协议”）。本公司于二零二二年十月与Medigus Ltd.订立信贷融资协议。有关进一步资料，请参阅“若干关系及关联方交易—贷款转换协议”及“若干关系及关联方交易—Medigus贷款、信贷融资及咨询协议”，并正在美国进行首次公开发行。考虑到上述情况，该公司对外部资金的依赖使人们对该公司继续作为一个持续经营的能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括因该等不确定因素而可能导致的任何调整。

流动性与资本资源

概述

我们正处于商业化阶段，在此阶段不会产生重大收入。因此，自成立以来，我们一直遭受经常性的经营亏损和经营负现金流量。我们的业务主要来自关联方、国家外汇管理机构的贷款以及从国际投资管理局收到的政府研发项目补助金。考虑到上述情况，我们的业务依赖外部资金，对我们的持续经营能力产生了重大疑问。

自成立以来，我们的业务主要通过来自关联方的贷款、SAFE以及从IIA收到的政府研发项目补助金提供资金，所得款项总额约为1500万美元。截至2022年12月31日，我们拥有约9万美元现金。

我们相信，我们的现有现金将足以支持截至2023年7月底的营运资金和资本开支需求，而无需动用本次发售所得款项净额。

我们相信，本次发行的所得款项连同我们的现有现金，将足以满足我们至少到2025年1月的营运资金和资本支出需求。我们在此期间的主要开支将是雇用更多的员工，我们将在此期间每年评估我们的开支，以确定我们是否需要额外的融资。

我们未来的长期资本需求将取决于多个因素，包括：

•        我们的研究和开发活动的进展和成本，包括新技术；

•        生产我们产品的成本，包括提高生产能力；

•        专利权利要求和其他知识产权的申请、起诉、执行和辩护的费用；

•        与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的潜在成本；以及

•        我们的一般和行政费用的数额。

在我们能够产生重大经常性收入、利润和经营活动提供的现金流之前，我们预计将通过债务或股权融资以及政府补助以及行使期权和认股权证所得款项满足未来现金需求。倘我们需要额外融资，我们可能无法按我们可接受的条款或根本无法筹集该等融资。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大我们的业务和投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

下表列示我们于所示期间的现金流量概要：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

用于经营活动的现金净额

我们产生了负现金流。我们主要将经营活动所得现金用于劳动力成本及分包商。经营活动所用现金主要包括我们就若干非现金项目（包括折旧开支、存货撇减、应付一间关连公司款项的汇兑差额以及各期间经营资产及负债的变动）调整的净亏损。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额分别为1，971，635元及985，898元。影响该等年度经营现金流量的主要因素为截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分别录得亏损净额1，653，038元及615，381元。

用于投资活动的现金净额

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金增加了4,153美元，达到9,725美元，而截至2021年12月31日的一年中，用于购买计算机和办公设备的现金净额为5,572美元。

用于融资活动的现金净额

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金增加了1,127,586美元，达到2,038,142美元，而截至2021年12月31日的一年为910,556美元。这一增长主要是由于发行保险箱的收益和母公司的贷款。

我们是一家处于发展阶段的技术公司，我们不可能准确地预测我们研发工作的结果。因此，我们无法准确预测任何重大趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响，或导致财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。然而，在可能的范围内，本文描述了某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着各种金融风险，这些风险源于我们的融资、运营和投资活动。金融风险管理的目标是在适当的情况下控制这些金融风险的风险敞口，以限制对我们的财务业绩和状况的任何负面影响。我们的主要金融工具是现金和其他应收账款、贸易和其他应付账款。这些金融工具的主要目的是为我们的业务筹集资金。我们根据职责和主体的划分，通过不同的职能积极衡量、监测和管理我们的财务风险敞口。我们的金融工具产生的风险主要是信用风险和货币风险。下面讨论我们用来管理这些风险的风险管理政策。

信用风险

当交易对手未能履行其债务可能会减少资产负债表日手头金融资产的未来现金流入量时，就会出现信用风险。我们密切监测我们交易对手的活动，并控制对我们知识产权的访问，这使它能够确保及时收集。我们的主要金融资产是现金以及贸易应收账款和其他应收账款，代表了我们与金融资产相关的信用风险的最大敞口。只要可能，在商业上可行的情况下，我们都会在以色列的主要金融机构持有现金。

货币风险

货币风险是指金融工具的价值因汇率变化而波动的风险。当未来的商业交易和已确认的资产和负债以非我们的功能货币的货币计价时，就会出现货币风险。我们面临的外汇风险主要来自与NIS有关的货币风险，因为我们的大部分费用都是以NIS计价的，而我们对澳元的支出也是如此，因为我们之前的母公司有以澳元计价的余额。由于我们的大部分收入来自美元，美元是我们的功能货币。我们的政策是不进行任何货币对冲交易。

流动性风险

流动性风险是指当资产期限和负债期限不匹配时产生的风险。不匹配的头寸可能会提高盈利能力，但也可能增加亏损风险。我们有程序，通过保持足够的现金和其他高流动性流动资产，并通过提供足够的承诺信贷安排，将此类损失降至最低。截至2022年12月31日，我们的营运资金为负。

表外安排

我们与IIA的研发协议有表外安排。截至2022年12月31日，我们收到的IIA赠款的或有负债总额约为777,000美元。关于有特许权使用费的赠款，我们承诺按3%至3.5%的税率支付根据IIA计划开发的产品的销售收入的特许权使用费，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的年度LIBOR计息。只有在有资助产品收入的情况下，我们才有义务偿还以色列政府收到的赠款。伦敦银行同业拆借利率约为29,000美元，我们不认为这是一项重大负债。

2021年9月，确定年利率的以色列银行发布了一项指令，指出美元贷款的年利率与LIBOR利率挂钩，将于2023年6月被有担保隔夜融资利率（SOFR）取代。我们相信，此变动不会对我们的业绩或财务状况造成重大影响。

我们不认为表外安排和承诺合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。

新兴成长型公司的地位

我们有资格成为2012年前颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。这些规定包括：

•        除任何规定的中期财务报表外，要求仅提交两年的经审计财务报表，并相应减少管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析披露；

•        在我们不再符合外国私人发行人资格的情况下，（i）减少定期报告和委托书中有关行政人员薪酬的披露义务，以及（ii）豁免就行政人员薪酬（包括黄金降落伞薪酬）举行非约束性咨询投票的要求；

•        根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求；以及

•        豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的关于审计报告补充提供关于审计和财务报表的额外信息的要求。

关键会计政策和估算

收入确认

收入于（或作为）承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认，金额反映本公司就交换该等服务或货品而按合约到期的代价。本公司遵循五个步骤记录收入：（i）识别与客户的合约，（ii）识别合约中的履约责任，（iii）厘定交易价格，（iv）将交易价格分配至合约中的履约责任及（v）于本公司履行其履约责任时（或当）确认收入。

该公司的收入包括销售一年保修期的无人机安全系统（“产品”），通过直接销售给系统制造商、经销商和在线商店直接销售给客户。付款条款通常为某些现有客户通过信用卡或银行电汇预付款，或在产品交付后30天信用证。

本公司于控制权转移至客户的时间点确认销售产品的收入。一旦产品实际交付至协定地点，本公司不再拥有实物持有权，但有权收取付款，而不保留任何重大风险或利益。

该等产品包括保证，要求本公司在保证期内更换或修理有缺陷的产品，如果产品不符合其描述的规格。该等保证不作为独立履约责任入账，因此并无分配收入予该等保证。相反，本集团已就履行保证的费用作出拨备。

持续经营的企业

所附财务报表乃假设本公司将继续持续经营，本公司正处于商业化阶段，现阶段并无产生重大收入。因此，本公司自成立以来已产生经常性亏损及经营活动负现金流量，截至2022年12月31日，本公司累计亏损1470万美元，亏损约160万美元。本公司的营运主要来自前母公司的资金，该等资金于二零二二年一月于股东层面进行出售交易时转换为股权。于2022年2月、3月及5月，本公司发行未来股权简单协议（SAFE），代价约为1，515，000元。于2023年6月26日，本公司与Medigus订立信贷融资协议修订，初始金额总额最高为745，000元。信贷融资协议进一步规定，如果信贷融资因本次发行结束而偿还，Medigus将有权一次性获得40，000美元的付款。

本公司亦正在美国进行首次公开发售。考虑到上述情况，本公司对外部资金的依赖使人对本公司持续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因该等不确定因素而可能导致的任何调整。

生意场

概述

我们是一家专注于无人机安全系统的航空航天公司，从事设计、开发和提供我们认为是一流的商用无人机自主降落伞安全系统的业务，也称为无人机系统或UAS。我们的公司由一群航空专业人士和资深无人机操作员共同创立，旨在应对无人机行业的安全挑战。我们的目标是通过提高安全性和降低运营风险，使无人机行业实现其最大潜力。

无人机要么通过遥控器手动导航，要么通过软件自主操作。长期以来，无人机在军事上广泛用于监视和远程攻击目的，也被用于天气监测和搜索和救援行动。随着移动行业的发展，制造商能够降低电池和摄像头的尺寸、重量和成本，无人机行业已经扩展到商业和民间政府用例的主要军事来源和规模。无人机自动化程度的提高以及全球对可持续性的关注也推动了需求。无人机已成为全球众多行业不可或缺的工作流程工具，并具有广泛的商业应用，如摄影、农业、包裹递送、第一反应/公共安全、测量、建筑工地监控和基础设施检查。无人机即使是个人也很容易维护和操作，而且不需要昂贵的基础设施，允许娱乐用途。随着商用无人机需求和用例的增加，人们对无人机安全的担忧也随之增加，我们相信，我们的安全解决方案使我们处于有利地位，可以利用发展中的市场和监管框架，这些框架越来越多地认识到降落伞回收系统是扩大运营审批的有效风险缓解形式。

我们独特的专利技术可以在不到一秒钟的时间内使用自动计算机和弹道降落伞发射器在无人机上部署降落伞。我们相信，我们已经创造了无人机安全的新基准，具有低空降落伞部署能力和高水平的可靠性。事实证明，在全球范围内，我们的解决方案对于在人口稠密地区和视线外(BVLOS)实现商用无人机运营至关重要，这需要事先获得美国、加拿大、以色列、巴西、新加坡、澳大利亚、爱尔兰和英国等国家航空监管机构的批准。这些授权为扩大全球无人机业务提供了新的商机和应用，从而增强了我们的解决方案对客户的价值主张。

该公司不依赖授权合作伙伴和被许可方，而是依赖于与第三方服务提供商、供应商和开发合作伙伴的销售、协作和其他安排，这些供应商购买了公司的产品，然后寻求监管部门的批准，将无人机与公司的产品联合使用。本公司并无与任何人士订立任何授权协议或安排，亦无收取任何专利权费，惟一项有关本公司先前为生产其硬件而开发的软件的授权协议除外，该授权协议已产生不重大收入。

我们的解决方案

我们独特的无人机专利技术SafeAir系统旨在在飞行中发生故障时保护硬件、人员和有效载荷。SafeAir系统是一个智能降落伞系统，可实时监控无人机飞行，识别关键故障，并在紧急情况下自动触发降落伞。该系统包含一个飞行终止系统，一个用于进行部署后分析的黑匣子，以及一个警告蜂鸣器，用于提醒人们注意无人机坠落。除了完全自主之外，SafeAir系统还包括一个单独的遥控器，用于手动降落伞展开能力。

我们拥有全球分销足迹，并在世界各地建立了合作伙伴关系，包括印度、韩国、美国、拉丁美洲和欧洲。我们将无人机安全系统作为现成的解决方案销售，并与原始设备制造商或OEM进行集成，为各种空中平台提供定制的、定制的安全解决方案，包括多旋翼、固定翼、垂直起降或垂直起降、重型起重机和城市空中机动性。我们的技术已被一些世界顶级公司和组织销售和使用，包括无人机公司，如LIFT Aircraft，Airobotics，SpeedBird Aero和Doosan Corporation，以及其他领先和知名的品牌和实体，如CNN，纽约时报，Hensel Phelps，Verizon Media（Skyward），福克斯电视台，芝加哥警察局和富通建筑公司。

SafeAir解决方案组合

里程碑

商用无人机安全系统市场正在迅速发展，并受到世界各地处于不同发展阶段和复杂程度的监管框架的制约。作为降落伞安全系统的领导者，我们在无人机安全操作背后的技术和法规的开发方面发挥了关键作用。以下是我们参与的一些关键技术、测试和监管里程碑。

2018年4月，我们与安联集团的专业企业再保险公司安联全球企业及专业保险公司（AGCS）合作，以降低与商用无人机系统相关的风险。AGCS为与无人机系统相关的一系列风险提供全面的船体和责任保障，并为数千名无人机操作员提供保险。我们的合作伙伴关系使AGCS能够为客户提供价格优惠和使用我们降落伞安全系统的优惠条件，从而鼓励使用我们的产品和无人机的安全操作。

2018年10月1日，我们宣布，美国联邦航空管理局（FAA）首次豁免使用降落伞安全系统飞越人员，授予在DJI Phantom 4上使用ParaZero SafeAir系统的无人机操作员。该运营商是位于北达科他州的无人机软件和硬件技术公司Botlink，该公司利用豁免为当地执法执行任务，并生成媒体内容，作为联邦航空局无人机集成试点计划（UASIPP）的一部分，该计划成立于2017年，旨在帮助联邦航空局制定法规，以使无人机安全可靠地融入国家领空系统。

2019年6月26日，我们宣布北达科他州交通部已获得FAA豁免，允许使用我们的SafeAir Mavic + ASTM专业套件的人员进行操作。这是首个使用我们的SafeAir Mavic获得的豁免，该产品最近被宣布符合ASTM F3322—18，这是ASTM International于2018年发布的无人机降落伞国际标准，该组织为一系列系统和服务开发并发布自愿共识的技术标准。SafeAir Mavic在经过一系列成功的空中部署测试后，达到了ASTM F3322—18标准，该测试得到了美国联邦航空局指定的试验场之一的Northern Plains UAS试验场的验证。这是一个重要的里程碑，使我们的解决方案，特别是认证降落伞系统，成为无人机制造商和运营商的未来需求。

2019年7月11日，我们宣布，FAA向在Phantom 4s或Mavic 2s上使用ParaZero SafeAir和ASTM Professional Kit的运营商授予了四项额外豁免。这些豁免在历史上很难获得，我们相信，这些豁免被授予使用SafeAir系统的运营商的快速步伐证明了我们解决方案的可扩展性和可用性。到2020年7月，我们宣布，美国有100个组织获得了FAA的运营豁免，允许使用配备了我们的SafeAir系统降落伞技术的无人机飞越人口稠密地区。

2019年12月5日，我们宣布与SkyWatch. AI建立合作伙伴关系，这是一个面向无人机行业的风险评估和InsurTech平台，旨在让无人机运营商通过符合ASTM标准的ParaZero系统大幅降低风险，降低SkyWatch. AI的保险成本，并申请FAA对人员或OOP的操作豁免。

我们在帮助客户获得扩大监管批准方面的成功并不局限于美国。2019年7月15日，我们宣布遵守加拿大交通部（TC）关于无人机在人身上操作的法规，该法规在不到两个月前生效。这一成就使北美各地的运营商能够使用我们的解决方案，并展示了我们作为开发技术和合规产品的行业领导者的地位，以帮助实现安全和合法的人员飞行。

2020年8月12日，拉丁美洲无人机送货公司Speedbird Aero宣布，已获得巴西国家民航局（ANAC）的监管批准，将在巴西运营两条试验性无人机送货路线。Speedbird Aero在巴西和其他国家运营着一个专有的无人机交付机队，每个无人机都配有集成的ParaZero降落伞回收系统。Speedbird Aero成为拉丁美洲第一家获得无人机送货业务监管批准的公司。我们于2021年6月开始与Speedbird Aero进行多阶段集成项目，现在，Speedbird Aero使用我们的SafeAir系统，定期与多个全球组织合作提供按需多式联运服务。

2021年3月22日，我们宣布将SafeAir无人机安全系统的定制OEM版本集成到DS30中，DS30是一款由斗山移动创新公司（Doosan Corporation）的无人机分支机构，斗山移动创新公司（Doosan Mobility Innovation，简称Doosan Corporation）生产的氢燃料电池商用无人机。DS30设计的每一个方面都经过精心设计，以优化性能和安全性，ParaZero工程师从设计阶段就与斗山团队合作，将我们独特的无人机安全系统集成到DS30中。DS30是一款续航无人机，能够携带11磅（5公斤）的有效载荷，飞行时间超过两个小时，配备了ParaZero先进的SmartAir Pro机载计算机和传感器的增强版，为所有任务利益相关者提供了更高的安全性。在2019冠状病毒疫情期间，韩国航空公司向韩国离岛居民运送了关键物资，这得益于SafeAir系统对先进运营的重要性。

2021年3月，LIFT飞机公司成功证明，美国空军可以安全地安装和运输其Hexa电动垂直起降（eVTOL）飞机在C—130J战斗王II上，集成ParaZero弹道降落伞系统，用于先进的空中机动平台。大约在同一时间，我们的安全系统帮助弗吉尼亚理工大学中大西洋航空合作伙伴关系（MAAP）工程学院的研究人员进行了第一次关于无人机与汽车碰撞的直接研究，该研究表明，当速度低于每小时62英里时，无人机对移动车辆的风险最小，并为未来的OOP合规手段提供了基础信息，以支持更多的先进操作。这些成就表明我们参与了美国民用和军事研究与开发，我们认为这使我们在美国市场处于有利地位。

2021年7月29日，我们宣布选择我们的SafeAir解决方案，与领先的车队管理和指挥与控制（C2）供应商Blue White Robotics和Easy Aerial合作，提供端到端自主解决方案的安全系统。为Easy Aerial的军用级无人机配备ParaZero安全系统，为第一响应者提供了基于无人机的解决方案，他们能够在部署额外资源或人员之前启动无人机任务并从远程操作中心接收实时态势感知，从而帮助确保公共安全官员和社区的安全。

2021年9月30日，我们宣布与印度技术开发公司Paras Aerospace建立区域战略合作伙伴关系，以解决印度无人机的安全要求，并利用Paras Aerospace在印度制造和产品支持方面的基础设施的卓越技术。该协议允许Paras Aerospace向印度市场提供ASTM认证的降落伞系统。

2021年11月，我们获得了两个领先的企业级无人机平台DJI M200和DJI M300 SafeAir系统的ASTM认证，进一步扩大了运营商使用我们的解决方案申请监管批准的选择。

2022年11月，我们通过Paras Aerospace收到一份价值超过24万美元的采购订单，为一家领先的航空公司交付降落伞系统。

行业概况和市场挑战

2020年，全球商用无人机市场规模为134亿美元。预计2021年至2028年将以57. 5%的复合年增长率（CAGR）扩张。就数量而言，二零二零年需求录得689，400个单位。无人机被用于从电影制作到应急响应的多种应用。此外，这些设备在房地产和建筑行业的需求很高。2020年，全球商用无人机市场规模为134亿美元。预计2021年至2028年将以57. 5%的复合年增长率（CAGR）扩张。就数量而言，二零二零年需求录得689，400个单位。无人机被用于从电影制作到应急响应的多种应用。此外，这些设备在房地产和建筑部门的需求量很大，因为它们能够测量土地，提供连续和准确的项目通知，提高安全性和防止建筑工地发生危险事件。在过去几年中，无人机的商业用例有了长足的增长。无人机制造商和软件解决方案提供商等市场参与者不断致力于为各种市场设计、测试和改进解决方案。

如果没有监管机构批准的安全解决方案，无人机在人口稠密地区的全面商业运营不太可能实现。ParaZero是该市场的领导者，拥有智能传感、一流的低空部署和无人机管理功能，我们的技术几乎可以适用于所有无人机，从而实现先进的安全性和数据保留能力。

消费者与商用无人机

民用无人机行业通常可以分为两个主要群体：消费者和商用者。各种类型的消费无人机可以通过互联网或零售店以一系列价格合法购买。消费者无人机主要用于娱乐和娱乐爱好者摄影，并在全球范围内获得了广泛的增长。商业或企业无人机通常更昂贵、更重，并且设计用于携带昂贵的有效载荷，如高端摄像机。这些类型的无人机通常需要飞行员培训和认证。商用无人机的使用实例包括：（a）搜索和救援—无人机能够轻松穿越崎岖地形，随时随地，为执法、消防和医疗队提供快速反应能力；（b）安全—当局使用无人机在各种紧急情况下保护人民，帮助协调各种安全行动并保存证据；（c）基础设施检查—许多系统，如电力线、风力涡轮机和管道可以由无人机检查，使企业能够快速、安全和高效地获得准确的信息，并避免将工人置于潜在危险的境地，如在高压电力线上工作或攀爬风力涡轮机；（d）监视—无人驾驶飞机可以从空中进行记录和监测，因此适合于监测公共事件、抗议或任何可疑活动而不被听到或看到；（e）科学和研究—无人驾驶飞机通过从空中观察自然界或特定环境中的不同事件，协助科学家进行研究。例如，无人驾驶飞机用于安全地记录核事故中的考古发掘（测量污染）、冰川监测和观察火山爆发；（f）空中摄影和录像—使用配备高质量/清晰度摄像机的无人驾驶飞机，

（g）测量和地理信息系统（制图）—使用多光谱相机和激光扫描仪，无人机能够绘制高质量的3D地图。有了这些能力，无人机可以用于遥感、测绘、摄影测量、精准农业等；(h)交付—无人机还可以交付药物、小型电子商务采购等轻型包裹；（i）建筑—无人机可以为承包商和建筑师提供宝贵的洞察力和管理能力，使他们能够有效地检查建筑过程的状态。简而言之，无人机的用途和潜在用途正在迅速增加，世界各地使用的无人机数量也在迅速增加，相关问题如监管、许可证和安全性也相应增加。

无人机安全事故

无人机为私营企业和公共部门提供了巨大的价值，并且在空中飞行的数量越来越多。随着全球无人机的使用率不断增长，我们预计安全事故的数量也会增加。无人机通常会在飞行途中遇到紧急情况，包括电气系统故障、鸟撞、过度的角度断裂或高度损失等，并且可能从空中掉下来，并且可能是安全事故的一部分，例如与其他飞行物或结构碰撞。例如，在2020年1月，有报道称，英国或英国警察部队使用的无人机因下雨而从天而降。2021年10月，有报道称，在中国的一场演出中，数百架无人机坠落在人群中。虽然预计无人机会坠毁或以其他方式危及公共安全，但很难准确确定全球发生此类事件的频率。这种缺乏数据的情况不仅适用于民用飞机坠毁，也适用于警察和消防部门等政府机构经常飞行的无人机。

一些国家比其他国家更密切地监测和记录无人机事件。例如，在英国，英国航空事故调查处（AAIB）发布了稳定的公开调查报告，描述涉及小型无人机的事件。另一方面，在美国，无人机安全事件的信息来源要少得多。虽然一些无人机坠毁事件必须向美国政府报告，但与英国法律下更广泛的解释相比，现行规则只适用于一小部分事件。

业务战略

我们正在实施多层次业务模式，以增加市场的灵活性，并鼓励广泛采用我们的产品。我们直接向OEM销售即用型系统，这些OEM通常具有较长的销售周期，在商用无人机市场上也是原始设计制造商，或称ODM。我们与OEM的直接互动使我们能够从设计阶段就与他们合作，将我们的解决方案无缝集成到他们的产品中。我们还通过直销、经销商和在线商店直接向客户推销我们的解决方案。

营销策略

我们的主要努力是建立联合营销伙伴关系，并直接与分销商和经销商合作。我们的市场教育和解释使用我们技术的好处的方法使我们能够在监管环境要求或向已经实施安全措施能力的无人机运营商和制造商提供监管好处之前就扩大对我们技术的敞口(S)。我们的核心营销活动包括每月新闻发布、每月博客文章、定期社交媒体帖子和LinkedIn、Facebook、Instagram、Twitter和YouTube上的转载、定期参加路演和展览、持续搜索与原始设备制造商和分销商的联合营销合作伙伴关系、视频和照片内容创作、为分销商提供电子文件夹的营销宣传资料和网站更新。所有这些努力都是我们正在投资的市场教育的一部分。一旦引入更多的监管，我们相信我们的营销努力将集中在将我们与竞争对手区分开来。

竞争

我们经营的市场竞争特别激烈，因为商业和工业无人机行业内可获得的合同和联系具有有利可图的性质。该行业的特点还包括迅速进步的技术和引入市场的新系统。我们面临的竞争主要来自但不限于无人机救援系统、补偿者、水果滑道、Opale Parodels、Dronavia、AVSS和Galaxy GRS。

出于上图的目的：

•        “适应性”指的是集成到通用无人机中的能力；

•        “自主触发系统”是指基于系统传感器的无需人工干预的自触发系统；

•        “飞行终止系统”是指在降落伞展开时停止无人机马达的系统；

•        “手动触发装置”是指降落伞触发地面系统；以及

•        “低空效能”是指即使部署在低空也能达到终点速度的能力。

*据报道，上述信息是基于公司内部研究，基于公司截至本报告日期已知的数据，而不是正式调查的产品。

*以上所有商标均为其各自所有者的财产。

未来的应用

我们打算利用我们的技术能力以及对无人机市场的深入熟悉和专业知识，为无人机开发更多的应用。这些未来的应用包括：

1.中国正在推出全面支持城市空中机动性和载人UAS应用的下一代电子产品(如空中出租车和其他个人交通和递送解决方案)。通过利用我们多年来在设计智能自主解决方案方面积累的经验，我们打算从头开始构建下一代硬件，使用具有持续学习能力和革命性设计理念的实时、基于人工智能的决策等尖端技术，这些设计理念将潜在地提高硬件的可靠性和性能。

2.中国正在开发基于AI的预测性维护和剖析套件，为无人机运营商和OEM提供有价值的见解。通过采用先进的大数据和机器学习技术，最终用户可以接收有关其平台行为的警报和通知(S)。这将允许在出现严重问题之前采取预防措施，从而提供额外的安全层，这对空中出租车和其他有人驾驶的应用尤其重要。

3.中国希望通过为最终用户和原始设备制造商提供各种基于数据的补充解决方案，包括先进的安全功能、汇报和车队管理能力，将收集的数据货币化。通过不断将系统连接到云，我们相信我们将能够在以前无法获得的范围内为用户提供分析和数据。

4. 将系统的实时遥测和状态完全集成到智慧城市基础设施中，实时提供空中交通、危险、空气污染和天气状况等宝贵数据。利用该系统的先进传感功能，我们相信我们将能够生成准确的高分辨率环境图像，并将其作为市政当局和智慧城市景观中的其他客户的数据提供商（如应急服务）进行货币化。

5. 通过额外的集成和测试服务扩展OEM产品，进一步简化整体系统集成流程，并为OEM提供一站式整体解决方案，以根据法规要求设计、集成和认证其平台。通过利用我们的实验室和现场经验，以及我们丰富的监管知识，通常专注于平台实施而不是考虑外部需求的OEM可以通过改进产品和缩短上市时间来获得显著价值。

6. 开发一种解决方案，用于在降落伞展开后在安全区域着陆，以进一步减少地面上发生危险的机会。基于专有IP，我们相信该系统将生成连续的地面态势感知图像，并在紧急情况下将平台导航到预定义的安全区域。

政府监管

商用无人机的使用受到严格监管，而且，正如发展中的技术经常出现的情况一样，全世界对无人机系统运行和飞行的监管落后于该行业的技术能力。然而，美国、联合王国、德国和法国等许多国家制定了禁止在城市或人口稠密的环境中使用无人机系统的条例，除非在特定情况下和（或）有适当的空中和地面风险缓解措施，包括使用降落伞。

拥有安全和合法地从事人员和超视距（BVLOS）操作的能力对于商用无人机服务行业实现其全部潜力至关重要，因为许多商用无人机用例，如食品交付、医疗交付、摄影和监控，都发生在城市环境中，因此没有这些能力就无法执行。

无人机操作受使用我们解决方案所在司法管辖区的若干特定法规的约束。这些法规通常由特定无人机操作员负责遵守，但可能会对我们的业务产生重大影响，因为它们鼓励或劝阻使用配备了我们的安全解决方案的无人机。最有可能对我们的业务产生重大影响的法规如下：

美国—联邦航空管理局（FAA）

无人机行业在美国由FAA监管，以确保无人机相关服务符合安全和性能标准。FAA规定了用于商业和娱乐目的的无人机系统的标准和认证要求。在美国领空内操作55磅以下无人机的规则是FAA的小型无人机规则（14 CFR Part 107）。2021年4月21日，美国联邦航空管理局的无人机系统对人的操作最终规则（14 CFR Part 107 Subpart D）生效，允许在特定情况下对人进行常规无人机操作。根据这些规则，联邦航空局根据无人机系统给地面人员带来的风险水平，将无人机系统的操作分类为人员。降落伞回收系统通过显著降低坠落飞机的动能，在飞行中紧急情况下降低地面风险。

类别1：    这类小型无人驾驶飞机必须：

•        体重0.55磅或以下；

•        不含会导致撕裂伤的外露旋转部件；及

•        遵守联邦航空局关于远程识别的规定，如果由远程飞行员在露天集合体上空持续飞行。

第二类：    这类小型无人驾驶飞机必须：

•        重量超过.55磅，但没有根据14 CFR Part 21规定的适航证书；

•        不对人体造成伤害，其严重程度等于或大于11英尺磅（ft—lbs.）的转移所造成的伤害。刚性物体撞击时的动能；

•        不包含任何可能导致撕裂的外露旋转部件；

•        不存在任何安全缺陷；

•        遵守联邦航空局关于远程识别的规则，如果由远程飞行员在露天集合体上空持续飞行；

•        有联邦航空管理局接受的合规手段和合规声明。

第三类：    这类小型无人驾驶飞机必须：

•        重量超过.55磅，但没有根据14 CFR Part 21规定的适航证书；

•        不对人体造成伤害，其严重程度等于或大于11英尺磅（ft—lbs.）的转移所造成的伤害。刚性物体撞击时的动能；

•        不包含任何可能导致撕裂的外露旋转部件；

•        不存在任何安全缺陷；

•        不得在露天装配体上空作业，除非（i）作业是在封闭或限制进入的场地内进行，且该场地内的所有人员均已被通知有小型无人驾驶飞机可在其上空飞行；或（ii）小型无人驾驶飞机没有在没有直接参与作业或位于能够提供合理保护以免受小型无人驾驶飞机坠落之害的建筑物或运载工具上的任何人上空持续飞行。

•        有联邦航空管理局接受的合规手段和合规声明。

第四类：    这类小型无人驾驶飞机必须：

•        已收到FAA根据14 CFR Part 21规定的适航证书，该证书不禁止对人进行操作；

•        遵守联邦航空局关于远程识别的规定，如果由远程飞行员在露天集合体上空持续飞行。

自2019年以来，美国联邦航空局（FAA）125条第107.39条豁免权已被授予，包括Hensel Phelps、芝加哥警察局、Verizon Media、纽约时报和州立农场保险等组织。这些豁免允许不符合上述四个作业类别的小型无人机系统飞越人类上空。

加拿大—加拿大交通部（TC）

加拿大无人机行业受加拿大交通部监管，无人机运营必须遵循加拿大航空条例第九部分中的规定。目前的规章规定了遥控飞机系统的三大类，主要是根据重量和预定的操作：㈠基本操作中的小型遥控飞机系统；㈡先进操作中的小型遥控飞机系统；㈢所有其他遥控飞机系统。

小型RPAS被定义为重量在250克至25公斤之间的RPAS，必须在加拿大交通部注册，飞行前必须标记注册号，并且不得在高于地面400英尺的高度飞行。小型远程侦察系统的飞行条件是：（一）在不受控制的空域内；（二）水平距离旁观者30米以上，且从不直接在其上方；（三）距离经认证的机场或军用机场3海里以上，距离经认证的直升机场1海里以上。如果上述任何一个条件未得到满足，则认为操作是先进的，并施加更严格的许可证、认证和操作限制。

当业务属于基本或高级类别以外的业务时，如超出视线范围的飞行或重量超过25公斤的无人机，必须向交通部长提交特别飞行业务证书(SFOC)申请。一旦批准，这些操作仅限于SFOC批准的特定目的。

具有特定特征的降落伞回收系统，如自动和手动触发能力，已被加拿大交通部批准为无人机操作员获得人员操作授权的一种手段。

加拿大交通部开发的框架还允许RPA的制造商或修改者提交RPA可以安全地进行某些高级操作的声明。这些申报提供了一种简化的方法，可以获得加拿大交通部对先进的RPAS业务的必要批准。

TC的人员RPAS运营目前由ParaZero SafeAir现成解决方案的整个产品组合支持：Mavic、Phantom、M200、M300和M600。

欧洲联盟--欧洲航空安全局(EASA)

欧盟条例2019/947和2019/945规定了EASA在欧洲运营民用无人机的监管框架。条例(欧盟)2019/947定义了三类民用无人机业务：开放、特定和认证。

开放类别针对的是风险较低的无人机操作，在开始飞行之前不需要操作授权。根据无人机的重量，开放类别被细分为A1、A2和A3三个子类别，每个子类别都有自己的一套要求和限制。

具体类别涉及风险较高的无人机操作，并要求无人机操作员在开始飞行之前获得国家主管当局的授权。要获得操作授权，无人机操作员必须进行风险评估。EASA已批准特定业务风险评估(SORA)作为一种可接受的手段，以表明合规情况并评估特定类别内拟议的无人机业务的业务风险。SORA允许运营商利用某些缓解措施来降低地面和空中风险

与无人机行动有关。降落伞系统有效地解决了SORA的地面风险缓解因素，即M2缓解，这是因为在发生严重飞行故障时提供了安全保障。根据SORA，EASA目前的法规没有定义什么是降落伞系统；相反，EASA只验证无人机上给定降落伞的设计和安装是否为缓解手段提供了足够的操作完整性。通过ParaZero与EASA的直接接触，我们了解到EASA正在评估和确定途径，以使欧洲运营商能够通过具有ASTM认证的安全系统的SORA获得“高度可靠”的安全级别。EASA还发布预定义的风险评估或PDRA，以简化特定类别操作的安全评估方法。PDRA S01和S02识别降落伞系统的部件。我们的SafeAir系统包括几个这样的组件，例如一个独立的飞行终止系统，一个减少地面风险的手段(降落伞)，以及一个让远程飞行员独立于无人机的飞行控制器终止飞行的手段，这是通过ParaZero的手动部署遥控器实现的。

认证类别针对风险最高的无人机操作，需要无人机、有执照的远程飞行员和主管当局批准的操作员的认证。EASA对认证类别的方法类似于用于载人航空操作的方法。

印度民航总局(DGCA)

2021年8月25日，印度DGCA发布了无人机规则2021，其中包括一个监管框架，为满足合规和简化运营审批提供了一条明确而简洁的途径。无人机规则，2021年要求所有超过2公斤的无人机配备紧急回收系统，包括降落伞。

用于研究和发展的补助金

根据经修订的以色列第5744-1984号《以色列鼓励研究、开发和工业倡议技术法》及其颁布的条例或《研究法》，符合某些特定标准并经IIA研究委员会批准的研究和开发方案，有资格获得由IIA研究委员会确定的按项目支出的百分比确定的赠款，以换取从根据IIA资助的研究和开发方案全部或部分开发的产品和相关服务的销售所产生的收入中支付版税。特许权使用费一般确定为项目收入的3.0%至6.0%，直至偿还国际投资协定的全部赠款，以及通常等于适用于美元存款的12个月LIBOR利率的年利率，该利率在每个日历年的第一个营业日公布。

《研究法》的条款还要求，以政府拨款开发的产品的制造必须在以色列进行。将制造活动转移到以色列以外的地区，可能需要获得国际投资机构的事先批准(如果将制造能力的总和不超过10%转移到以色列以外，则不需要国际投资机构的批准，但在这种情况下，仍必须向国际投资机构发出通知)。根据研究法的规定，假设我们获得首席科学家的批准，在以色列境外生产我们由IIA资助的产品，我们可能需要支付更多的版税。特许权使用费的增加取决于在以色列境外进行的生产量，具体如下：

如果由我们在以色列境外进行制造，我们对在以色列境外制造的产品的销售收入应支付的版税税率将比正常税率增加1%。如果制造是由第三方在以色列境外进行的，我们对这些收入应支付的版税比率将等于从首席科学家办公室收到的赠款金额除以我们对由这些赠款资助的项目的总投资所获得的比率。以色列境外的制造不会影响以色列制造的产品的销售收入所应支付的版税税率。向一家公司申请资金

IIA还可以选择在其IIA赠款申请中声明有意在以色列以外进行部分制造，从而避免需要获得IIA的额外批准。2011年1月6日，对《研究法》进行了修订，以澄清上表中规定的潜在增加的版税将适用于不需要IIA批准将制造转移到以色列以外的情况，即当转移的产能数量低于总产能的10%时，或者当公司在IIA赠款申请框架内获得IIA的提前批准在国外生产时。

在首席科学家计划框架内开发的专有技术，未经根据《研究法》制定的IIA研究委员会事先批准，不得转让给以色列以外的第三方。IIA批准将与IIA资助的项目有关的全部或部分专有技术转让给以色列境外的第三方，而转让公司仍是以色列的经营实体，则须向IIA支付赎回费，该赎回费是根据《研究法》规定的公式计算的，该公式一般基于IIA对该公司由这些IIA资助的项目总投资的赠款总额乘以交易对价的比率。在转让公司不再作为以色列实体存在的情况下，将这种专门技术转让给以色列境外的一方，须遵守赎回费公式，其一般依据是国际投资协定赠款总额与该公司全部金融投资的比率乘以交易对价。根据2011年1月1日的修正案，如果将技术转让给以色列境外的一方，赎回费将基于公司收到的IIA赠款总额与公司研发费用总额之间的比率乘以交易对价。根据2011年修正案后颁布的规定，如果将技术诀窍转让到以色列境外，应向国际投资机构支付的最高金额不得超过收到的赠款价值加上利息的6倍，如果赠款的接受者不再是以色列公司，则支付的金额不得超过收到的赠款价值加上利息的6倍，如果研究和开发活动在向国际投资机构付款后三年内仍留在以色列，则可以将这种付款减少到收到的赠款价值加上利息的三倍。

在以色列境内转让专有技术须由受援国以色列实体承诺遵守《研究法》及其颁布的条例的规定，包括对专有技术转让的限制和支付特许权使用费的义务，如《研究法》和相关条例中进一步描述的那样。

这些限制可能会削弱我们外包制造、从事控制权变更交易或以其他方式将我们的技术转让到以色列境外的能力，并可能要求我们就某些行动和交易事先获得IIA的批准，并向IIA支付额外的特许权使用费。尤其是，我们普通股的控制权和所有权的任何变化，如果使非以色列公民或居民成为研究法所定义的“利害关系方”，除了我们可能需要我们将制造或技术转移到以色列以外的任何付款之外，还需要事先向IIA发出书面通知。如果我们不遵守研究法，我们可能会受到刑事指控。

知识产权

我们在美国和国际上为我们的产品和技术寻求专利保护以及其他有效的知识产权。我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发的知识产权，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。

我们的专利组合包括十五(15)项专利和专利申请，详见下表。

我们拥有某些注册商标、商品名和服务标记，包括"ParaZero"、"SafeAir"、"SmartAir"、"SmartAir Pro"和"TerminateAir"。

管理

行政人员及董事

下表载列有关我们的执行人员及董事的资料，包括彼等于二零二三年七月二十四日的年龄：

____________

（1） 将在本次发行结束前被任命为董事会成员。

（二） 建议担任外部董事，惟须待股东于本次发售完成后批准选举为外部董事。

（3） 审计委员会成员。

（4） 薪酬委员会成员。

Boaz Shetzer，首席执行官

Shetzer先生自2022年1月起担任我们的首席执行官。在此之前，Shetzer先生于二零二一年一月至二零二一年十二月期间担任我们的总经理。在此之前，Shetzer先生于2020年1月至2020年12月担任我们的首席运营官。在此之前，Shetzer先生于2018年8月至2020年1月担任我们的产品主管。在加入公司之前，Shetzer先生于2017年1月至2018年7月共同创立并担任数字健康领域的初创公司TypeIV的首席执行官。在此之前，Shetzer先生于2011年7月至2015年11月期间担任Soluto的运营副总裁，该公司被Asurion，LLC收购。Shetzer先生在创业和技术商业化生态系统方面拥有丰富的经验。他还担任以色列空军预备役少校，驾驶一架以色列空军战术运输机C—130。Shetzer先生拥有理学士学位本古里安大学电气和计算机工程专业以优异成绩毕业，工商管理硕士。他毕业于Reichman大学（IDC Herzliya），是以色列空军飞行学院的荣誉毕业生。

Yuval Tobias，首席财务官

Yuval Tovias于2023年6月获委任为首席财务官。Tovias先生带来了三十多年的跨行业金融经验。在加入我们之前，于二零二一年十二月至二零二三年三月期间，Tovias先生担任Laminera Flow Optimization Ltd.的首席财务官，一家深科技公司，优化流体输送在此之前，Tovias先生于2014年11月至2020年6月担任TechFinancials，Inc.的首席财务官，一家软件金融科技公司（在AIM伦敦证券交易所上市，直到2020年2月（AIM：TECH）），为区块链技术提供在线交易和开发平台。在此之前，Tovias先生曾担任多个首席财务官职位，包括在马萨诸塞州波士顿的一家软件公司任职。Tovias先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和海法大学经济学和市场营销学学士学位。

Yuval Gilad，首席产品官

Gilad先生自2020年11月起担任我们的首席产品官。在此之前，他于2017年至2020年担任我们的研发总监。在加入ParaZero之前，Gilad先生是mPreest Systems的高级产品经理，2014年至2017年领导了一个多学科防空C4I项目。在此之前，Gilad先生于2013年在System Design Solutions担任系统工程师。2008年至2012年，Gilad先生还是低地轨道成像卫星地面站和C2系统工程师。Gilad先生目前是Reichman University（IDC Herzliya）的MBA候选人，拥有理学士学位。本古里安大学电气和计算机工程学位。

Roy Borochov博士，董事会主席

Borochov博士自2022年2月起担任董事会主席。彼亦自二零二零年十二月起担任Mercury Investment Fund首席执行官。此前，Borochov博士于2018年至2020年担任Prospera Technologies Ltd.的农业主管，并于2016年至2017年担任Forrest Innovations Ltd.的首席技术官。Borochov博士自二零二一年起担任Peas of Bean Ltd、Polyrizon Ltd及Venda Robotics的董事。博罗霍夫博士有博士学位来自耶路撒冷希伯来大学。我们选择Borochov博士担任董事会主席是因为他有着深厚的商业背景。

Moshe Revach，主任

Revach先生自2022年2月起担任我们的董事。他目前是以色列拉马特甘市副市长，自2018年以来一直担任拉马特甘市的体育和政府关系职位，并自2008年以来一直在拉马特甘市担任多个职位。Revach先生还担任SciSparc Ltd.（Nasdaq：SPRC）、Jeffs 'Brands Ltd.（Nasdaq：JFBR）和LLN IT Solutions的董事。彼曾于2019年至2020年担任生物医学科Hadarim Ltd.董事，并于2013年至2018年担任RPG经济学会董事。Revach先生拥有以色列Ono学术学院法学学士学位，以及德比大学管理和经济学学士学位。我们选择Revach先生担任董事是因为他丰富的政府和企业经验。

阿米泰·维斯，董事

Weiss先生自2022年2月起担任我们的董事。他曾担任Save Foods Inc.董事会主席。（纳斯达克：自2020年8月起担任SVFD），自2021年7月起担任Infimer Ltd.（TASE代码：INFR—M）董事会主席，自2021年7月起担任Upsellon Brands Holdings Ltd.（前Chiro Ltd.）董事会主席。(TASE：UPSL）自2019年6月起，并自2023年3月起担任Maris—Tech（Nasdaq：MTEK）董事会主席。彼亦自2022年8月起担任Jeffs 'Brands Ltd.（Nasdaq：JFBR）董事会成员，自2021年3月起担任Automax Motors Ltd.（TASE：AMX）董事会成员，自2021年12月起担任Gix Internet Ltd.（前Algomizer Ltd.）董事会成员。(TASE：GIX）自2019年3月起担任首席执行官，Clearmind Medicine Inc.（原名Cyntar Ventures Inc.）(CSE：CMND），自2021年6月起担任Perihelion Capital Ltd（PCL. P：CVE），自2015年8月起担任Cofix Group Ltd.（TASE：CFCS）的外部董事，并担任SciSparc Ltd.（前称Therapix Biosciences Ltd.）的董事会成员兼首席执行官。(OTC：SPRCY）自2020年8月起。彼曾担任Value Capital One Ltd.（前P.L. T Financial Services Ltd.）董事会主席。(TASE：VALU）于2016年4月至2021年2月，Matomy Media Group Ltd.（LSE：MTMY，TASE：MTMY. TA）于2020年5月至2021年3月。2016年4月，Weiss先生创立Amitay Weiss Management Ltd.，现担任首席执行官。Weiss先生持有新英格兰学院经济学学士学位，工商管理硕士学位。工商管理和法学学士学位来自以色列Ono Academic College我们选择Weiss先生担任董事是因为他丰富的商业和管理经验。

Tali Dinar，主任

Dinar女士自2022年2月以来一直担任我们的董事。彼亦自二零二一年六月起担任Medigus Ltd.（Nasdaq：MDGS）首席财务官，自二零二一年九月起担任Jeffs 'Brands Ltd.（Nasdaq：JFBR）董事，自二零二二年十一月起担任Charging Robotics Ltd.董事。彼亦于二零一九年一月至二零二三年一月期间担任私人公司Novomic Ltd.的首席财务官。此外，Dinar女士曾于2016年7月至2023年2月期间担任Alzon Israel Ltd.（TLV代码：MCRNT）董事，并于2020年8月至2022年3月期间担任Canzon Israel Ltd.（TLV代码：CNZN）董事。在此之前，Dinar女士曾担任Techcare Corp.（现为Citrine Global Corp.）的首席财务官。（OTCQB：CTGL）从2019年1月到2020年4月。2009年至2019年期间，Dinar女士在MICT集团工作，担任多个职位，包括MICT Inc.的首席财务官。2002年至2006年，Dinar女士担任IT公司的首席财务官。Dinar女士持有学士学位。毕业于管理学院会计和工商管理专业，同时也是一名注册会计师。我们选择Dinar女士担任董事是因为她在领先的上市和私营公司的长期记录。

Yigal Shtief，外部董事提名人

Shtief先生将于紧接本次发售结束前成为我们的董事，并将根据公司法担任外部董事，惟须在本次发售完成后举行的股东大会上批准其任命。Shtief先生自2015年起担任Globe Exploration Inc（TLV：GLEX）的外部董事。2012年至2020年，Shtief先生担任Netz Group（TLV：NETZ）的独立董事。Shtief先生持有以色列地方政府研究所文凭。施蒂夫先生有文学学士学位巴伊兰大学犯罪学和政治学专业，拉脱维亚大学工商管理硕士学位。我们相信Shtief先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公共部门的各种管理职位上以及作为以色列上市公司的董事拥有丰富的经验。

Naama Falach Avrahamy，外部董事提名人

Naama Falach Avrahamy女士将在紧接本次发售结束前成为我们的董事，并将根据公司法担任董事的外部董事，但她的任命须在本次发售完成后举行的股东大会上获得批准。法拉赫·阿夫拉哈米女士是一名资深金融专业人士，拥有超过17年的工作经验。自2021年4月以来，Falach Avrahamy女士一直在Midgard Technologies Ltd.(INX Digital公司(代码：INXD.NE)的子公司)担任高级财务副总裁。Falach Avrahamy女士自2022年2月以来一直担任Maris-Tech Ltd.(纳斯达克代码：MTEK)的董事会成员，自2021年6月以来担任ArGaman Industries(多伦多证券交易所股票代码：ARGAMAN)的董事会成员，并自2018年5月以来担任Crow Technologies 1977 Ltd.(场外交易市场代码：CRWTF)的董事会成员。自2021年4月以来，她还担任Midgard Technologies Ltd.的财务副总裁。2019年5月至2021年2月，她曾担任NGG Global Consulting的首席财务官兼首席运营官，这是一家专注于组织和运营卓越解决方案的咨询集团；2015年5月至2017年6月，她曾担任在线金融交易平台AnyfincialTech Ltd.的首席财务官。Falach Avrahamy女士获得以色列管理学院工商管理和会计学士学位。她也毕业于以色列赫兹利亚国际数据中心的董事和高管项目。我们相信，法拉赫·埃夫拉哈米女士具备担任董事上市公司董事的财务背景、专业知识和经验，有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有任何家族关系。

选举董事和管理层成员的安排

我们与大股东、客户、供应商或其他人之间没有任何安排或谅解，我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解挑选的。有关其他信息，请参阅“关联方交易”。

补偿

下表汇总了我们在截至2022年12月31日的年度向所有董事和高级管理人员支付的所有薪酬。此表不包括我们为补偿任何此等人士在此期间向我们提供服务所产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额都反映了我们的成本，以千美元为单位。以新谢克尔支付的金额按3.36新谢克尔=1.00美元的汇率折算为美元，这是根据以色列银行在这段时间内报告的新谢克尔与美元之间的平均代表性汇率计算的。

经我们的董事会批准，在本次发行完成后，我们将向某些员工和顾问分配奖金，总额最多为200，000美元，并在本次发行完成后根据董事会的指示分配给这些员工和顾问。授出

在完成本次发行后，我们的某些雇员和顾问的奖金可能需要进一步的公司批准和我们的薪酬政策。有关我们的薪酬政策的更多信息，请参阅“管理层—董事会惯例—薪酬委员会”。

只要我们符合外国私人发行人的资格，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的代理规则，有关披露某些高管人员的个人薪酬。根据《公司法》，在成为上市公司后，我们将须按个别基准披露五名薪酬最高的高级管理人员或董事的年度薪酬。此披露不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们打算最迟在本次发行结束后的第一次股东周年大会的年度委托书中开始提供此类披露，该份委托书将以表格6—K的报告形式提交。

截至2022年12月31日，我们并无向任何董事或行政人员发行购股权以购买普通股。有关期权计划的描述，请参阅“管理层—全球股票激励计划（2022年）”。

与行政人员签订的雇佣协议

我们已与每位执行官订立书面雇佣或咨询协议。所有这些协定都载有关于信息保密、发明转让和不竞争的习惯规定。然而，不竞争条款的可执行性可能会根据适用法律受到限制。此外，我们将在本次发行结束前，并在我们的证券在纳斯达克资本市场上市的情况下，与每位执行官和董事签订赔偿协议，根据该协议，我们将向他们中的每一个人提供最高一定金额的赔偿，并在董事和高级管理人员保险范围内赔偿这些责任。

有关购股权及购股权计划条款的描述，请参阅“管理层—全球股份激励计划（二零二二年）”。

董事服务合约

除董事兼任行政人员外，吾等并无与董事订立任何书面协议，就其终止受雇于本公司时提供利益作出规定。

董事收费

每名外聘董事仅有权收取每年现金付款以及出席董事会会议及董事委员会的费用。该等金额相等于公司规例所载的最高固定法定金额（关于外部董事薪酬和费用的规则），5760—2000，或补偿条例，对于股权规模和价值与我们相似的公司，受《公司规例》所载若干宽免规限（对上市公司的救济，在以色列以外的股票市场上市交易），5760—2000，并进一步调整。每名外部董事亦有权获得报销或报销开支（包括差旅费）、保险及赔偿函。欲了解更多信息，请参阅“管理—董事和高级管理人员的免责、保险和赔偿”。

外聘董事之薪酬于其获委任前厘定，且除若干例外情况外，于其任期内不得更改。

《公司法》与《纳斯达克》要求的差异

《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC随后实施的相关规则要求像我们这样的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，于普通股于纳斯达克上市后，我们将须遵守纳斯达克股票市场规则。根据该等规则，我们可选择遵循公司法所允许的若干企业管治常规，以代替遵守纳斯达克证券市场规则对美国国内发行人施加的相应企业管治要求。

根据以色列的法律和实践，并受纳斯达克证券市场规则第5615条规定的豁免的约束，我们选择遵循公司法的规定，而不是纳斯达克证券市场规则的规定，涉及以下要求：

•        法定人数：虽然纳斯达克证券市场规则要求上市公司章程中规定的上市公司普通有表决权股票持有人召开任何会议的法定人数不得低于公司已发行普通有表决权股票的33.5%，但根据以色列法律，公司有权在其组织章程中确定股东大会达到法定人数所需的股东人数和持股比例。吾等经修订及重述的组织章程细则规定，于股东大会上开始营业所需的法定人数为两名或以上亲身或委派代表持有至少25%投票权的股东。然而，本公司经修订及重述的组织章程细则所载有关延会的法定人数包括至少一名股东亲身或委派代表出席。

•        我们董事的提名。根据我们的公司章程和以色列公司法的规定，由我们的董事会向我们的股东提出的董事提名通常是由董事会本身做出的。根据纳斯达克证券市场规则的要求，我们无需由完全由独立董事组成的董事会提名委员会或完全由我们的独立董事组成的投票来决定哪些人应被提名供我们的股东选举。

•        高管薪酬。根据《纳斯达克证券市场规则》，上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会根据一份书面章程运作，该章程涉及公司的宗旨、责任和会员资格，并在评估独立董事的独立性后，可能会接受独立顾问的咨询。我们薪酬委员会的宗旨、职责和成员资格将受公司法的约束，而不是纳斯达克资本市场的上市要求。《公司法》要求我们确保薪酬委员会的大多数成员是外部董事，其所有成员的薪酬应限于根据以色列法规提供给外部董事的金额。然而，根据《公司法》，对外部顾问没有具体的独立性评估要求。高管的薪酬由我们的薪酬委员会和我们的董事会决定和批准，在某些情况下由我们的股东决定和批准，要么与我们的高管薪酬政策一致，要么在特殊情况下偏离这一政策，并考虑到公司法规定的某些考虑因素。有关更多信息，请参阅“管理委员会的做法--根据以色列法律批准关联方交易”。

•        独立董事。以色列法律并没有要求我们董事会中的大多数董事必须是纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条所定义的“独立董事”，而是要求我们至少有两名符合公司法要求的外部董事，如下文“管理层-董事会--外部董事的做法”中所述。董事证券市场规则对独立董事的定义与公司法对外部董事的定义在很大程度上重叠，以致我们一般期望担任外部董事的董事须符合纳斯达克证券市场规则对独立董事的要求。然而，董事有可能根据公司法被认定为“外部董事”，而不被认定为“纳斯达克证券市场规则”下的“独立董事”，反之亦然。尽管以色列有法律规定，但我们相信，根据纳斯达克股票市场规则，我们的大多数董事目前是“独立的”。我们的董事会已经确定了这一点，并且对于《纳斯达克股票市场规则》而言，我们是独立的。然而，我们必须确保我们的审计委员会的所有成员在适用的纳斯达克和美国证券交易委员会独立性标准下是“独立的”(尽管我们是外国私人发行人，但我们不能免除自己遵守美国证券交易委员会独立性要求的要求)，我们还必须确保我们审计委员会的大多数成员是公司法所定义的“独立董事”。此外，以色列法律不要求，也不要求我们的独立董事定期召开只有他们出席的会议，而《纳斯达克证券市场规则》另有要求。

•        股东批准：我们将根据公司法的要求，对所有需要股东批准的公司行为寻求股东批准，而不是根据纳斯达克上市规则第5635条寻求公司行为的批准。特别是，根据这一纳斯达克股票市场规则，下列情况通常需要得到股东的批准：(1)收购另一家公司的股份/资产，涉及发行收购人20%或以上的股份或投票权，或者如果董事、高管或5%的股东在目标公司中拥有超过5%的权益或将收取的代价；(2)发行导致控制权变更的股票；(3)通过/修改股权补偿安排；及(Iv)以私募方式(及/或由董事/高级职员/5%股东出售)发行上市公司20%或以上的股份或投票权(包括可转换为股权或可为其行使的证券)，前提是该等股权是以低于股份账面价值或市值的价格发行(或出售)。相比之下，根据《公司法》，除其他事项外，以下事项需要股东批准：(I)与首席执行官或董事就其服务条款或他们的服务(或他们可能在公司担任的任何其他职位)的服务条款或赔偿、豁免和保险进行的交易，通常都需要薪酬委员会、董事会和股东的批准；(Ii)与上市公司的控股股东的非常交易，这需要特别公正的多数批准；以及(Iii)我们的控股股东或该控股股东的亲属的雇佣条款或其他聘用条款，这需要特别公正的多数人的批准。此外，根据《公司法》，合并必须得到每家合并公司的股东的批准。此外，我们打算根据《公司法》采纳和批准股权激励计划，并在必要的情况下对其进行重大修改，公司法并未规定此类行动必须获得股东批准。此外，我们打算遵循以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，后者要求在发行与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券之前获得股东批准。

•        批准关联方交易。我们认为，所有关联方交易都是按照公司法规定的批准利害关系方行为和交易的要求和程序批准的，对于特定的交易，一般需要得到审计委员会或董事会和股东(视情况而定)的批准，而不是按照纳斯达克证券市场规则的要求得到审计委员会或其他独立董事会的批准。有关更多信息，请参阅“管理委员会的做法--根据以色列法律批准关联方交易”。

•        年度股东大会。根据公司法，我们必须在每个历年以及上次年度股东大会后15个月内召开年度股东大会，而不是要求上市公司在公司财政年度结束后一年内召开年度股东大会。

•        向股东分发定期报告；委托书征集。与要求上市发行人以多种特定方式中的一种向股东提供此类报告的纳斯达克股票市场规则不同，以色列法律并不要求我们直接向股东分发定期报告，以色列普遍接受的商业做法是不向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供此类报告外，我们目前还在我们的办公室向股东提供经审计的综合财务报表，并仅在股东要求时才会将此类报告邮寄给股东。作为境外私募发行人，我们一般不受美国证券交易委员会的委托书征集规则的约束。

董事会惯例

引言

本次发行完成后，我们的董事会将由六(6)名成员组成。我们认为，就纳斯达克股票市场规则而言，Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach是“独立的”。我们修订和重述的公司章程规定，董事会成员的人数应由股东大会确定，条件是董事会成员将由不少于三(3)人至不超过十二(12)人组成，包括在公司法要求的范围内选举产生的外部董事。根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或管理层的行动。

我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确立个人责任。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。他或她的雇佣条款通常需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准，并受我们与他签订的雇佣协议的约束。所有其他行政人员均由我们的行政总裁委任。他们的雇佣条款需要得到薪酬委员会和董事会的批准，也可能需要股东的批准，并受制于我们可能与他们签订的任何适用的雇佣协议的条款。

根据公司法及本公司经修订及重述的组织章程，每名董事(外部董事除外)的任期至其获委任后的下届股东周年大会为止，或如他或她于股东大会上以多数票辞职或在某些事件发生时被罢免，则直至下一届股东周年大会为止。

此外，在某些情况下，我们修改和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事来填补我们董事会的空缺，或在代理董事之外(受董事人数的限制)，直到下一届年度股东大会。除下文“外聘董事”所述的某些例外情况外，外聘董事在其最初的三年任期后，可按下述方式及情况获选连任最多两个额外的三年任期。只有在《公司法》规定的有限情况下，才能罢免外部董事。

根据《公司法》，任何持有我们至少1%表决权的股东都可以提名董事。然而，任何该等股东只有在向本公司董事会发出有关该股东拟作出该项提名的书面通知后，才可作出该项提名。任何此类通知必须包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果当选将担任我们董事的同意书，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能，并能够履行他或她的职责。此外，被提名人必须提供这种技能的细节，并证明《公司法》没有任何可能阻止他或她当选的限制，并确认根据《公司法》向我们提供了所有必要的选举信息。

根据《公司法》，我们的董事会必须确定具备会计和金融专业知识的董事的最低人数。在决定具备这类专业知识所需的董事人数时，我们的董事局必须考虑的因素包括公司的类型和规模，以及公司运作的范围和复杂程度。我们的董事会决定，我们公司至少有一名董事需要具备会计和财务方面的专业知识。

董事会会议必须选举一名董事担任董事长，主持董事会会议，也可以免去该董事长职务。根据《公司法》，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长及其亲属授予首席执行官的职权。此外，直接或间接向首席执行官报告的人不得担任董事会主席；主席不得享有直接或间接向首席执行官报告的人的职权；而主席不得在公司或受控制公司担任任何其他职位，但他或她可以担任受控制公司的董事或主席。然而，《公司法》允许公司股东在每次决定起计不超过三年的期间内决定主席或其亲属可担任首席执行官或获授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可担任主席或获授予主席的权力。对公司股东的这种决定要求：（1）出席并就该事项投票的非控股股东且在决定中没有个人利益的股东的至少多数股份的批准（不包括弃权）；或（2）反对这种决定的股份总数不超过公司总表决权的2%。目前，我们有独立的主席及首席执行官。

董事会可在符合公司法规定的情况下，将其任何或全部权力转授予董事会辖下的委员会，并可不时撤销该等授权或更改任何该等委员会的组成，惟须受若干限制。除非董事会另有明确规定，委员会不得进一步授予该等权力。审核委员会及薪酬委员会的组成及职责载述如下。

董事会监督管理层如何监察我们的风险管理政策及程序的遵守情况，并检讨风险管理框架是否足够应对我们所面对的风险。董事会由一名内部审计员协助履行监督职责。内部核数师定期及特别检讨风险管理监控及程序，并向审核委员会报告结果。

外部董事

根据《公司法》，根据以色列国法律注册并公开上市的公司，包括在纳斯达克上市的以色列公司，一般须任命至少两名符合《公司法》规定的资格要求的外部董事。

根据公司法的规定，如本公司的董事会在下列情况下无须有外部董事：（i）本公司并无控股股东（ii）董事会成员中的大多数为纳斯达克规则5605（a）（2）所界定的“独立”董事；及（iii）公司遵守纳斯达克规则5605（e）（1），该规则要求董事提名由董事会提名委员会提名或向董事会推荐，该委员会仅由独立董事组成，或由多数独立董事组成。我们目前没有资格获得此类豁免。

最初的外部董事的任命必须在本次发行结束后三个月内由股东大会作出，因此，我们打算在本次发行结束后三个月内召开股东大会，任命两名外部董事。

公司法条文就选举外部董事作出特别批准规定。外部董事必须由出席股东大会并在会上投票的股份的多数票选出，但条件是：

•        这种多数包括所有非控股股东持有的、在外部董事选举中没有个人利益的股东所持有的、在会议上表决的股份的多数(不包括并非源于与控股股东的关系的个人利益)，不包括弃权票，我们称之为无利害关系的多数；或

•        非控股股东及在选举外部董事中没有个人利益的股东投票反对选举外部董事的股份总数不得超过公司总投票权的2%。

根据公司法，“控股股东”一词定义为有能力领导公司活动的股东，但并非因担任职务而担任职务。股东持有公司50%或以上表决权，或有权任命公司过半数董事或首席执行官的，则该股东被推定为控股股东。

外聘董事的初步任期为三年。此后，股东可在符合某些情况和条件的情况下，重选外聘董事，以担任该职务，最多连任两个三年，前提是：

（i） 他或她在每个额外任期内的服务由持有至少1%公司投票权的一个或多个股东推荐，并在股东大会上由无利害关系的多数批准，如果投票连任的非控股、无利害关系的股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%，受《公司法》对外部董事被提名人的从属关系所规定的额外限制；

（二） 外部董事提出自己的提名，并且该提名已按照上段所述的要求获得批准；或

㈢ 他或她每增加一个任期的服务由董事会推荐，并在股东大会上以第一次选举外部董事所需的相同多数批准（如上所述）。

在包括纳斯达克在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以无限期延长，每一次任期都是三年，但在每一种情况下，只要审计委员会和公司董事会确认，鉴于外部董事的专长和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，该等额外期间的重选对公司有利，且外部董事的重选须符合相同的股东投票要求（如上文有关外部董事重选的描述）。在股东大会批准外部董事连任之前，必须告知公司股东他或她以前的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因。

董事会召集的股东特别大会或法院批准罢免外部董事，在每种情况下，只有在有限的情况下，包括不再符合法定任命资格或违反其对公司的忠诚义务。如果在公司董事或股东提出请求后，法院认定外部董事已不再符合《公司法》规定的法定任命资格，或违反了其对公司忠诚的义务，也可根据以色列法院的命令将外部董事免职。

倘外聘董事职位出现空缺，而当时董事会的外聘董事少于两名，则根据公司法，董事会须在切实可行的情况下尽快召开股东大会以委任外聘董事。

董事会各委员会行使董事会职权，必须至少包括一名外部董事。《公司法》亦对审计及薪酬委员会的组成作出额外规定。

《公司法》规定，在下列情况下，一名人士不具备被委任为控股股东的公司的外部董事的资格：（i）该人士是控股股东的亲属；或（ii）该人士或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接隶属的另一人，或该人士控制的任何实体，在该人士被委任为外部董事之日之前的两年内，与本公司、控制本公司的任何人士或实体或该人士的亲属、或与本公司控制或受共同控制的任何实体有任何联系。

《公司法》将"亲属"一词定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、配偶的兄弟姐妹、父母或后代以及上述每个人的配偶。根据《公司法》，“附属”一词是指（除某些例外情况外）雇佣关系、商业或专业关系，即使不是定期维持（不包括无关紧要的关系）、控制和担任公职人员，不包括在私人公司首次公开发行股份之前担任董事，如果该董事被任命为私人公司的董事，于首次公开募股后，本公司将担任外部董事。

公司法中“职位持有人”一词的定义为首席执行官、首席业务经理、副首席执行官、副首席执行官、任何其他承担任何该等职位职责的人士（不论该人士的职称为何）、任何其他直接隶属于首席执行官的经理及董事。

此外，任何人不得担任外部董事，如果（i）该人的职位或专业或其他活动造成或可能造成与该人作为董事的责任的利益冲突，或以其他方式干扰该人担任外部董事的能力，（ii）该人还担任另一家公司的董事会成员，该另一公司的外部董事同时担任该公司的董事，或（iii）该人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。除《公司法》及其相关法规允许的情况外，任何人士如从公司直接或间接获得报酬，则不得继续担任外部董事。

如果在任命外部董事时，非控股股东或控股股东亲属的董事会成员为同一性别，拟任命的外部董事必须为另一性别。

根据公司法及据此颁布的法规，只有在具备专业能力或具备会计及财务专长（定义见下文）的人士方可获委任为外部董事；惟至少一名外部董事必须由我们的

董事会必须具备会计和财务专业知识。然而，如果我们至少有一名董事（i）符合《交易法》的独立性要求，（ii）符合纳斯达克规则的审计委员会成员资格的独立性要求，以及（iii）具备《公司法》所界定的会计和财务专业知识，则只要我们的两名外部董事均具备必要的专业能力，则我们的两名外部董事均无需具备会计和财务专业知识。

具有“会计及财务专长”的董事是指由于其教育、经验及技能，在财务及会计事项及财务报表方面拥有专长及了解，从而能够了解公司财务报表并就财务数据的列报展开讨论的董事。董事如具备下列任何一项，即被视为具有“专业能力”：（i）经济学、工商管理、会计、法律或公共行政学学位，（ii）在公司的主要业务领域或与其在公司的职位相关的领域，具有学术学位或已完成另一种形式的高等教育，或（iii）至少有五年担任下列职务之一的经验，或至少有五年担任下列两个或多个职务的累积经验：（a）在业务量很大的公司担任高级业务管理职位，（b）公司主要业务领域的高级职位或（c）公共行政或服务的高级职位。董事会决定董事是否具备会计及财务专长或专业能力。

候补董事

本公司经修订及重列的组织章程细则规定，在公司法允许的情况下，任何董事可委任一名人士作为候补董事以代替其职务，包括董事会批准代名人，罢免该候补董事及委任另一名候补董事以代替因任何原因而出缺的候补董事。根据公司法，不符合资格获委任为董事的人士、已担任董事的人士或已担任另一董事的替任董事的人士不得获委任为替任董事。但已担任董事的董事，在其尚未担任董事会委员的期间，可以被任命为该委员会委员的候补董事，如由候补董事代替外部董事，他或她必须是外部董事，并具备"会计和财务专长"或"专业能力，"视乎所接替的外聘董事的资历而定。不具备必要的"会计和财务经验"或"专业能力"的人，视其所取代的外部董事的资格而定，不得被任命为外部董事的候补董事。根据公司法，不符合获委任为独立董事资格的人士不得获委任为根据公司法符合资格的独立董事的替任董事。除非委任董事限制委任的时间或范围，否则该委任就所有目的而言均有效，直至委任董事不再担任董事或终止委任为止。

董事会各委员会

我们的董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

根据公司法，我们须委任审核委员会，惟须受我们普通股在纳斯达克资本市场上市的规限。审核委员会必须由最少三名董事组成，包括所有外部董事，且必须由符合公司法若干独立性标准的董事组成。委员会主席必须是外部董事。审计委员会不得包括董事长；公司控股股东或控股股东的亲属；受雇于公司、控股股东或控股股东控制的实体或定期向其提供服务的董事；或其大部分收入来自控股股东的董事。

我们的审计委员会将由Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Moshe Revach组成。

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

(i)     通过咨询公司内部或外部审计师，确定本公司的业务管理惯例是否存在缺陷，并向董事会提出建议，以改进这些惯例；

决定是否批准某些关联方交易(包括公职人员在其中有个人利益的交易，以及这种交易根据公司法是非常交易还是重大交易)，并为与控股股东或控股股东有个人利益的某些交易建立审批程序(见“管理层--董事会做法-根据以色列法律批准关联方交易”)；

(3)继续确定“不可忽略”的交易(即与控股股东的交易被审计委员会归类为不可忽略的交易，即使它们不被视为非常交易)的审批程序，以及确定哪些类型的交易需要审计委员会的批准，可选地基于审计委员会可能每年预先确定的标准；

(4)继续审查我们的内部控制和内部审计师的业绩，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来处置其职责；

（五） 审查我们的审计师的工作范围和费用，并向我们的董事会或股东提交相关建议，这取决于谁决定我们的审计师的费用；

㈥ 建立“举报人”程序，处理雇员对本公司业务管理不足之处的投诉，以及向该等雇员提供的保障；以及

(Vii)在董事会批准内部审计师的工作计划的情况下，在将该工作计划提交董事会之前对其进行审查并提出修改意见。

我们的审核委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动，除非批准时有委员会过半数成员出席，惟出席会议的大多数成员须符合公司法的独立性标准，且至少一名成员为外聘董事。

本公司董事会拟采纳审计委员会章程，该章程于本公司普通股于纳斯达克资本市场上市时生效，其中包括（其中包括）审计委员会的职责符合SEC和纳斯达克上市规则的规则（除公司法对该等委员会的要求外），包括（其中包括）以下内容：

•        监督我们的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向股东或董事会建议收取费用、聘用或终止聘用我们的独立注册会计师事务所；

•        建议聘用或终止我们内部审计师的职位，审查我们内部审计师提供的服务，并审查我们财务报告内部控制制度的有效性；

•        建议独立注册会计师事务所提供的审计及非审计服务的条款，以供本公司董事会预先批准；以及

•        审查和监控具有重大影响的法律事项(如果适用)，发现监管当局的调查结果，接收关于违规和合规的报告，根据“举报人政策”行事，并在需要时向我们的董事会提出建议。

纳斯达克证券市场对审计委员会的要求

根据纳斯达克证券市场规则，我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的，懂金融知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们的审计委员会成员将包括Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Moshe Revach。Falach Avrahamy女士将担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克股票市场规则下的金融知识要求。我们的董事会已经确定Falach Avrahamy女士是SEC规则定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克股票市场规则定义的必要财务经验。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事，并构成委员会的多数。其余成员必须为合资格担任公司法所界定之审核委员会成员之董事，其薪酬符合适用于外部董事之薪酬规定。委员会主席必须是外部董事。

我们的薪酬委员会根据书面章程行事，将由Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Moshe Revach组成。Shtief先生将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会在有关其独立性、权威性及常规的各方面均遵守公司法、据此颁布的规例以及经修订及重列的组织章程细则的规定。我们的薪酬委员会遵循本国惯例，而不是遵守纳斯达克股票市场规则规定的薪酬委员会成员资格和章程要求。

本公司的薪酬委员会就执行人员和董事进行审查，并向董事会提出建议：（1）年度基本薪酬；（2）年度奖励奖金，包括具体目标和金额；（3）股权薪酬；（4）雇佣协议、离职安排、控制权协议和规定变更；（5）退休金和/或退休奖金；（2）年度奖励奖金；（3）股权薪酬；（4）雇佣协议、离职安排、控制权协议和规定变更；（5）退休金和/或退休奖金；（5）退休金；（2）退休金；（4）退休金；（5）退休金和/或退休奖金；（5）退休金；（1）退休金；（2）退休金；（5）退休金；（1）退休金；（2）退休金及（6）任何其他利益、补偿、补偿政策或安排。

薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议一项关于公职人员聘用条款的政策，我们称之为薪酬政策，此后每三年一次向董事会建议延长或修改已批准超过三年的此类薪酬政策。这种政策必须在考虑薪酬委员会的建议后，由公司董事会采纳。然后将薪酬政策提交我们的股东批准，这需要特别多数(见“管理层-董事会的做法--根据以色列法律批准关联方交易”)。根据《公司法》，如果薪酬政策没有得到股东的批准，董事会可以采纳，前提是在股东反对批准该政策后，薪酬委员会和董事会重新审议此事，并确定采用薪酬政策将符合公司的最佳利益。根据公司法，我们必须在本次发行完成后9个月内采取公职人员补偿政策。

薪酬委员会还负责：(1)不时向董事会建议薪酬政策所需的任何更新，并审查其执行情况；(2)决定是否批准需要委员会批准的公职人员的薪酬条款；以及(3)在公司法所述的某些情况下，决定是否豁免公司首席执行官职位候选人的雇用条款，使其免受获得股东批准的要求。

薪酬政策必须作为关于雇用或聘用执行干事和董事的条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与某些因素有关，包括推进公司目标、公司业务及其长期战略，以及为高管创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

•        相关董事或高管的教育、技能、专业知识和成就；

•        董事的角色和职责以及与其签订的先前薪酬协议；

•        任职人员的服务条件成本与公司其他雇员(包括通过人力资源公司雇用的雇员)的平均薪酬和中位数薪酬之间的关系，包括薪酬差距对公司工作关系的影响；

•        董事会酌情减少可变薪酬的可能性；以及为非现金可变薪酬的行使价值设定上限的可能性；

•        关于退休福利，董事或高管的服务期限，他或她在服务期间的薪酬条件，在该服务期间公司的业绩，该人对公司实现其目标和利润最大化的贡献，以及该人在何种情况下离开公司。

薪酬政策还必须包括以下原则：

•        可变薪酬与长期业绩和可衡量标准之间的联系；

•        浮动薪酬和固定薪酬之间的比率，以及支付浮动薪酬时(或就非现金可变薪酬而言，在发放时)对浮动薪酬价值的限制；

•        董事或高管在什么条件下被要求偿还支付给他或她的补偿，如果后来证明这种补偿所依据的数据不准确，需要在公司的财务报表中重述；

•        以股权为基础的可变薪酬的最低持有或归属期限；以及

•        遣散费的最高限额。

薪酬政策还必须从长远的角度考虑适当的激励措施。

内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们打算在本次发行完成后90天内任命我们的内部审计师。除其他事项外，内部审计师的职责是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会被要求监督这些活动，评估内部审计员的业绩，并审查内部审计员的工作计划。内部审计师不得是利害关系人或职务人员，也不得是任何利害关系人或职务人员的亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系方定义为持有一家公司5%或以上的流通股或投票权的任何个人或实体，有权任命至少一名董事或该公司首席执行官的任何个人或实体，或任何担任董事或公司首席执行官的人。

董事的酬金

根据《公司法》，董事的薪酬须经薪酬委员会批准，然后由董事会批准，然后由我们的股东批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。董事报酬符合《薪酬条例》的，一般不经股东批准。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东之间的交易审批要求。

公职人员的受托责任

《公司法》规定了公司所有公职人员的注意义务和忠诚义务。

注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。公职人员的注意义务包括使用合理手段获得：

•        关于某一特定诉讼的可取性的信息，该诉讼要求其批准或由其凭借其地位进行；以及

•        与此类行动有关的所有其他重要信息。

公职人员的忠诚义务要求公职人员本着诚信和为公司的利益行事，并包括以下义务：

•        不得在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间有任何利益冲突；

•        避免采取任何与公司业务相竞争的行为；

•        避免利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利；以及

•        向公司披露该职位持有人因其职位而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。

保险

根据《公司法》，公司可在公司组织章程规定的范围内，为其任何公职人员购买因其作为公职人员的行为而产生的下列责任的保险：

•        违反对公司或者他人的注意义务的；

•        违反其对公司的忠诚义务，只要该人员真诚行事，并有合理理由认为其行为不会损害公司的利益；以及

•        为了帮助另一个人而强加给他或她的经济责任。

以色列公司还可以根据以色列《证券法》(第5728-1968号)或《证券法》的某些规定，为公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用提供保险。

我们目前有董事和高级管理人员责任保险，为我们所有董事和高级管理人员的利益提供总计500万美元的保险，我们为此支付了12个月的保费约20,000美元。我们打算在本次发售完成之前购买额外的保险。

赔偿

《公司法》规定，公司可以根据在事前或事后作出的承诺，就任职人员作为任职人员的行为所产生的下列责任和费用予以赔偿，但公司的公司章程中必须有授权进行这种赔偿的条款：

•        （a）因任何有关其以公职人员身份实施的行为的判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决，而对他人施加的经济责任。但是，如果事先就该责任向公职人员提供赔偿的承诺，则该承诺必须限于董事会认为根据作出赔偿承诺时公司的活动可以预见的事件，并限于董事会在情况下确定的合理数额或标准，该承诺书应详细说明上述事项及金额或标准；

•        （a）因授权进行调查或诉讼的当局对其提起的调查或诉讼而支出的合理诉讼费用，包括律师费，条件是（1）没有起诉书，（定义见公司法）因有关调查或程序而针对该职位持有人提出的投诉；（2）没有经济责任代替刑事诉讼（定义见公司法）因该等调查或程序而被强加于他或她，或者，如果施加了该等财务责任，则该等财务责任是针对不需要犯罪意图证明的罪行而施加的；或（b）与金钱制裁有关；及

•        （1）公司或其他人代表公司对他或她提起的诉讼；（2）他或她被判无罪的刑事诉讼；（三）因被定罪而无须证明犯罪意图的。

根据《证券法》，以色列公司还可就《证券法》规定的行政程序所产生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费，向办事处负责人提供赔偿。"行政程序"是指根据《证券法》第H3章（以色列证券管理局的货币制裁）、第H4章（行政执法委员会的行政执法程序）或第I1章（防止程序或在有条件的情况下中断程序的安排）规定的程序。

我们将在本次发行结束前与所有董事和高级管理人员签订赔偿协议，并视我们的证券在纳斯达克资本市场上市而定。每项赔偿协议将向每名官员提供适用法律允许的赔偿，最多为一定金额，并以董事和高级管理人员保险不涵盖这些责任的范围为限。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不得免除职务人员违反其忠诚义务的责任，但可事先免除职务人员因其违反其注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任（与分发有关的除外），但只有在其组织章程细则中包含授权该等免责的条文。本公司经修订及重述的公司章程规定，本公司可全部或部分免除任何职务人员因违反其注意义务而对本公司造成的损害而对本公司承担的责任。在上述限制的规限下，根据弥偿协议，吾等拟在法律允许的最大范围内，为吾等的办事处人员开脱及免除彼等违反其对吾等的注意责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱或赔偿责任，亦不得订立保险合约，为下列任何事项所引致的任何法律责任提供保障：(1)公职人员违反其忠实责任，除非(仅就弥偿或保险而言，而非免除责任)该人员真诚行事，并有合理理由相信有关行为不会对我们造成损害；(2)如该公职人员故意或鲁莽地违反其注意义务(而非仅属疏忽)，则属违反其谨慎责任；(三)以谋取非法个人利益为目的的作为或者不作为；(四)对公职人员处以罚款、罚款、罚金或者没收的。

根据《公司法》，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

本公司经修订及重列的组织章程细则允许本公司在公司法允许或允许的最大范围内为本公司的董事长开脱、赔偿及投保。

以上描述概括了我们董事会的主要方面和做法。欲了解更多详细信息，请参阅《公司法》全文以及我们修订和重述的公司章程，这些都是本注册说明书的附件，本招股说明书是本说明书的一部分，并通过引用并入本文。

我们与董事以董事身份订立服务合约，规定终止服务时的利益。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，在下列情况下，我们可以批准一名公职人员的诉讼，如上所述，该公职人员必须避免采取上述行动：

•        任职人员真诚行事，该行为或其批准不会对公司造成损害；以及

•        任职人员在公司批准该事项之前的合理时间向公司披露了其在交易中的利益(包括任何重大事实或文件)的性质。

披露公职人员的个人利益

《公司法》规定，任职人员必须迅速向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与公司现有或拟议中的任何交易有关的所有相关重要信息，无论如何，不得迟于首次讨论交易的董事会会议。如果交易是非常交易，任职人员还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

•        公职人员的亲属；或

•        任职者或其亲属持有5%或以上股份或投票权，担任董事或首席执行官或有权委任至少一名董事或首席执行官的任何法团。

然而，如果个人利益完全源于其亲属在一项不被视为特别交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露该个人利益。根据《公司法》，非常交易是指交易：

•        不是在正常业务过程中；

•        不是按市场条款；或

•        这可能会对该公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响。

我们要求办事处负责人向董事会作出有关披露。

根据《公司法》，一旦公职人员遵守上述披露要求，董事会（除非公司章程规定了不同的批准程序）可批准公司与公职人员或公职人员拥有个人利益的第三方之间的非特别交易，且交易须符合公司的利益。如果这种交易是非常的，那么首先必须由审计委员会和董事会按照这一顺序批准交易。董事会会议或者审计委员会会议审议的事项中有个人利害关系的人，一般不得出席该会议或者就该事项表决。然而，如果审计委员会或董事会主席（如适用）决定要求具有个人利益的官员出席提交待批准的交易，则该官员可以出席。此外，如果董事会或审计委员会（视情况而定）的大多数成员与个人利益相关，则在交易中与个人利益相关的董事可以在场，并且还需要股东的批准。

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东或控股股东有个人利益的非常交易，包括控股股东有个人利益的私募，以及直接或间接由控股股东提供服务的交易

股东或其亲属，或此类控股股东控制的公司，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款和薪酬的交易，无论是作为公职人员还是员工，都需要得到审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)的批准，以及参与并在股东大会上投票表决的公司股东投票表决的过半数股份。此外，股东批准必须符合下列条件之一：

•        在该交易中没有个人利益并在会议上投票的股东所持有的股份中，必须至少有过半数投票赞成批准该交易，弃权除外；或

•        在交易中没有个人利益的股东投票反对交易的股份不超过公司投票权的2%。

此外，与控股股东或控股股东拥有个人权益的非经常性交易，期限超过三年，须每三年经上述批准；然而，除提供服务或聘用条件或报酬以外的此类交易，可获得较长期限的批准，但审核委员会须确定在有关情况下，较长期限属合理。

《公司法》规定，每名亲自、通过委托人或投票文书参与有关与控股股东交易的表决的股东，应事先或在表决中表明该股东是否在有关表决中有个人利益。如未能如此表明，则该股东的投票将被无效。

“控股股东”一词的定义见《公司法》上文“董事会常规—外部董事”一节。在涉及公司股东的交易的情况下，控股股东还包括持有公司25%或以上表决权的股东，如果没有其他股东持有公司超过50%的表决权。为此，所有在同一交易中拥有个人权益的股东的持股将被合并。

批准董事和高级管理人员的薪酬

董事们。    根据公司法，董事的薪酬须经薪酬委员会批准、董事会随后批准，以及（除非根据公司法颁布的规例获豁免）股东大会批准。倘董事之薪酬与上述薪酬政策不一致，则须获得股东特别多数批准。

首席执行官以外的其他高级管理人员。    公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)在薪酬委员会，(Ii)在公司董事会，以及(Iii)只有在这种薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致的情况下，公司股东才以特殊多数获得批准。然而，如果公司股东不批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

首席执行官。    根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬通常须经以下方面批准：（i）公司薪酬委员会；（ii）公司董事会；（iii）公司股东以特别多数批准。然而，倘本公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，则薪酬委员会及董事会可推翻股东的决定，而薪酬委员会及董事会须就各自的决定提供详细理由。此外，如薪酬委员会确定有关薪酬安排与公司所述的薪酬政策一致，以及首席执行官与公司并无先前业务关系，

或公司的控股股东，而将批准须经股东投票将妨碍公司获得担任公司首席执行官的候选人的能力（并提供后者的详细理由）。

薪酬委员会和董事会对上述职务人员和董事的批准必须符合公司规定的薪酬政策；但是在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准首席执行官的薪酬条款，如果该条款与公司不一致，公司声明的薪酬政策，前提是他们已考虑根据公司法必须纳入薪酬政策的条款，并且股东批准是通过一项特别多数要求获得的。

股东的责任

根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并以诚信和惯常的方式行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务，包括（其中包括）在股东大会（及股东类别会议）上就下列事项进行表决：

•        修改公司章程；

•        增加公司法定股本；

•        合并；以及

•        批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。

股东也有不歧视其他股东的一般义务。

此外，任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及根据公司的组织章程有权任命或阻止任命公职人员，或对公司拥有其他权力的股东，都有义务公平对待公司。

在违反契约时一般可获得的补救措施，亦适用于违反上述任何责任的情况，如有歧视其他股东的情况，受害股东可获得额外补救措施。

全球股票激励计划（2022年）

董事会于2022年3月28日采纳全球股份激励计划（2022年）或该计划。该计划规定向我们的雇员、办事处、董事、顾问和顾问授出购股权、受限制股份单位和股份或奖励，以促进这些个人与我们之间的利益密切一致。

可供授予的股份。 根据本计划预留发行股份总数为610，156股。截至本招股章程日期，610，156股普通股仍可根据该计划进行未来奖励。受根据计划授出之奖励所规限之普通股如已届满、已没收或尚未获悉数行使而终止，将再次根据计划授出。

局 我们的董事会，或我们的董事会正式授权的委员会，管理该计划。根据本计划，管理人有权在适用法律的规限下，确定（i）合资格参与者，（ii）每份奖励所涵盖的购股权、股份、受限制股份单位或其他基于股权的奖励的数量，（iii）授予奖励的时间，（iv）归属时间表和适用于奖励的其他条款和条件，包括加速，提前行使或推迟规定，（v）适用于奖励的书面协议的形式，以及（vi）管理计划和授予奖励所必需或可取或附带的任何其他事项。

资格。 该计划规定根据《以色列所得税条例（新版）》（5721—1961）第102条或该条例授予奖励，或根据该条例第3（i）条授予我们的顾问、顾问、服务提供商或控股股东的奖励。该条例第102条允许

主要股东

下表载列有关于二零二三年七月二十四日由下列人士实益拥有我们普通股之资料：

•        我们所知的实益拥有我们发行在外普通股5%或以上的每个个人或实体；

•        我们的每一位董事和行政人员都是单独的；以及

•        我们所有的董事和高管都是一个团队。

本公司普通股的实益拥有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括个人行使单独或共同投票权或投资权的任何股份，或享有所有权经济利益的权利。就下表而言，吾等认为根据目前可行使或可于二零二三年七月二十四日起计60日内行使的购股权可发行的普通股为尚未行使，并由持有购股权的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但在计算其他人拥有的百分比时，我们不会将其视为未偿还的。于本次发售前实益拥有之股份百分比乃根据截至二零二三年七月二十四日已发行及尚未发行之4，102，418股普通股计算。本次发售后被视为已发行及发行在外的普通股数目是基于6，052，418股普通股，其中包括本协议所发售的普通股，但假设没有行使任何承销商的认股权证及承销商的超额配售权未行使。

截至2023年7月24日，根据其申报的注册办事处，我们的股东概无美国人。吾等亦载列以下所知有关任何主要股东于过去三年持有吾等普通股百分比之任何重大变动之资料。除另有指明外，吾等相信，根据该等拥有人向吾等提供的资料，下文所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。

我们的若干现有股东，包括与我们若干董事有关联的实体以及拥有我们股本5%以上的实益拥有人，表示有兴趣以每股普通股的首次公开发行价购买本次发售中最多330万美元的普通股。根据每股普通股4.00美元的首次公开发行价，这些股东将根据这些兴趣迹象购买本次发行的1，950，000股普通股中的总计821，900股。然而，由于兴趣迹象并非具有约束力的协议或购买承诺，这些股东可决定购买更多、更少或不购买本次发行的普通股。这些股东也可能表示有意购买更多普通股。此外，包销商可决定向任何该等股东出售的普通股，少于股东表示有兴趣购买或不出售任何普通股予该等股东的普通股。下表中的信息并不反映我们现有股东预期购买本次发售中的任何普通股。

在本次发售结束后，我们的所有股东（包括下列股东）将拥有与其普通股相同的投票权，而我们的主要股东、董事和行政人员均不会就其普通股拥有不同或特殊的投票权。参见“股本说明—表决权”。有关本公司主要股东与本公司或本公司任何前任或联属公司于过去三年内的任何重大关系的描述载于“若干关系及关联方交易”。

除非下文另有说明，各股东、董事和执行官的地址为ParaZero Technologies Ltd.，30 Dov Hoz，Kiryat Ono，5555626 Israel.

某些关系和关联方交易

以下为我们或我们的附属公司为一方与关联方进行交易的重大条款的描述。

参与本次发行

我们的若干现有股东，包括与我们若干董事有关联的实体以及拥有我们股本5%以上的实益拥有人，表示有兴趣以每股普通股的首次公开发行价购买本次发售中最多330万美元的普通股。根据每股普通股4.00美元的首次公开发行价，这些股东将根据这些兴趣迹象购买本次发行的1，950，000股普通股中的总计821，900股。然而，由于兴趣迹象并非具有约束力的协议或购买承诺，这些股东可决定购买更多、更少或不购买本次发行的普通股。这些股东也可能表示有意购买更多普通股。此外，包销商可决定向任何该等股东出售的普通股，少于股东表示有兴趣购买或不出售任何普通股予该等股东的普通股。上述讨论及表格并不反映该等股东的任何潜在购买。

未来股权的简单协议

于2022年2月、3月及5月，我们与若干投资者或外汇管理局投资者（包括我们的高级职员及董事）订立若干股权投资协议（我们称之为未来股权简单协议），所得款项总额最多为2，500，000元。截至2022年12月31日，我们根据我们订立的SAFE已收到约1，514，928美元。本次发售完成后，SAFE将自动转换为若干普通股，数量等于购买金额除以本次发售中每股普通股价格贴现25%。如果外汇管理公司的购买金额在2023年10月31日或弃存日之前尚未转换，则在该弃存日，外汇管理公司应自动转换为与该外汇管理公司的投资额相等的当时发行在外的公司最高级类别股权股，除以于2022年1月1日或之后由第三方进行的投资交易中当时尚未发行的本公司最高级类别股权股份实际支付给本公司的最低每股价格，打20%的折扣如果该投资交易在2022年1月1日之前尚未发生，则外汇管理局应自动转换为当时已发行的公司最高级类别股权股份的数量，等于投资金额除以3. 313澳元（受股份分割和合并的任何常规调整影响）。

Medigus收购

2022年1月28日，根据本公司、Delta Drone，L.I.A Pure Capital Ltd.及其中提及的若干其他方之间日期为2022年1月28日的股份购买协议或Delta Drone SPA，或Medigus收购事项，Medigus Ltd.及其他买家从Delta Drone International Limited（ASX：DLT）或Delta Drone收购。根据交易协议的条款，德尔塔无人机，收购前拥有公司100%已发行和流通股本的所有者，以现金600万澳元的收购价出售其在公司的所有权益给Medigus和其他买家，包括Delta Drone在收购完成时收到的510万澳元，以及12个月后解除托管合同的090万澳元，但须符合其中所述的某些要求。

关于对Medigus的收购，公司与Delta无人机签订了日期为2022年2月2日的某些供应协议，或Delta无人机供应协议。根据Delta无人机供应协议，Delta无人机及其子公司在2027年2月2日之前有权直接或通过任何第三方分销商从公司购买公司在此期间任何时间销售的用于Delta无人机运营的所有无人机的公司所有商业产品。双方还同意，Delta无人机根据Delta无人机供应协议进行的任何采购都将按照预先商定的市场价格定价条件进行。本公司预计Delta无人机不会行使其权利，并相信即使Delta无人机确实行使该权利，也不会对公司的业务、运营或财务业绩产生重大不利影响。

同样在2022年2月2日，就收购Medigus一事，该公司向Delta无人机发出认股权证，购买111,261股普通股，或Delta无人机认股权证。Delta无人机认股权证的行使价格将等于此次发行的每股价格。如果我们在2027年2月2日(发行日五周年)之前完成首次公开募股，那么Delta无人机认股权证将在(I)2027年2月2日和(Ii)普通股在纳斯达克上的每股日历月价值加权平均价格比此次发行的每股价格高出至少50%的时间后90天到期。如果我们没有完成首次公开募股，那么Delta无人机认股权证的行权价将为2.7797美元。此外，如果我们不能在2027年2月2日之前完成首次公开募股，那么Delta无人机认股权证将于2028年2月2日到期。

贷款转换协议

2022年1月28日，我们与Delta Droone订立了一项协议或贷款转换协议，根据该协议，我们向Delta Droone发行了1,504,152股普通股(在实施发行红股和反向股票拆分后发行了3,237,700股普通股)，以换取公司当时未偿还的债务全额转换给Delta Droone约660万美元。

Medigus贷款、信贷安排和咨询协议

2022年8月4日，我们与Medigus签订了一项贷款协议，即Medigus贷款，根据该协议，Medigus向我们提供了250,000美元贷款，用于营运资金和我们业务活动的运营，包括此次发行的准备。Medigus贷款的年利率为8%，这种利息每天都会累积。Medigus贷款的偿还日期为：(I)2024年8月4日，(Ii)吾等完成一轮股权融资之日，包括本次发售之日，(Iii)吾等获得银行融资之日，或(Iv)某些违约事件发生之日，以较早者为准。

于2022年10月30日，吾等终止Medigus贷款，并与Medigus订立信贷融资协议，不时向Medigus借款，以资助本公司持续进行的活动及支付与本次发售相关的若干开支。根据信贷安排协议，自2022年10月30日起至本次发售结束为止，迈迪格斯向吾等提供信贷安排或信贷安排，初始总额最高可达745,000美元。2023年6月26日，我们修订了信贷安排协议，将信贷安排的金额增加到最高745,000美元。信贷安排协议进一步规定，如果与本次发售结束相关的信贷安排得到偿还，Medigus将有权获得40,000美元的一次性付款。这笔信贷将由迈迪格斯分几笔提款预付给我们。截至2023年7月24日，根据信贷安排协议，我们从Medigus收到了745,000美元。根据贷款协议，我们于2022年10月30日偿还了Medigus于2022年8月4日提供给我们的贷款余额250,000美元外加应计利息(4,876美元)。

信贷融资不产生利息，未偿还信贷将于(I)信贷融资协议日期起计一年(吾等可将该期限延长最多六个月)、(Ii)吾等首次公开发售结束或(Iii)发生若干违约事件时(以较早者为准)到期应付。如果我们在首次公开募股结束时偿还了未偿还的信贷，我们将有义务向Medigus额外支付40,000美元的一次性款项。

此外，2022年10月30日，我们与Medigus签订了一项咨询协议或咨询协议，根据该协议，Medigus将担任我们的独立顾问，月费为10,000美元，自我们首次公开募股结束时生效，并于首次公开募股结束三年后终止。我们可以在本次发售结束后的任何时间提前三个月通知终止咨询协议。

与董事及行政人员订立的协议、安排及薪酬

我们的某些高管与我们签订了雇佣或服务协议。这些协议载有惯例条款和陈述，包括执行干事的保密、竞业禁止、竞业禁止和发明转让承诺。此外，吾等将于紧接本次发售结束前与每位高级管理人员及董事订立协议，据此吾等同意向每位高级管理人员或董事作出某一金额的弥偿，并在董事及高级管理人员保险不包括此等责任的范围内向彼等作出弥偿。根据当前适用的以色列就业情况

如果没有法律，我们可能无法执行(全部或部分)不竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。见“管理层--高管和董事的薪酬”。

赔偿协议

我们修改和重述的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大程度上为我们的每一位董事和负责人开脱责任、赔偿和投保。本次发行结束后，我们将在本次发行结束前与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，承诺在以色列法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，包括公开发行我们的股票所产生的责任，只要这些责任不在保险范围内。我们还为我们的每位高管和董事购买了董事和高级管理人员保险。欲知详情，请参阅《管理条例--董事及高级职员的免责、保险及赔偿》。

选项

截至2023年7月24日，我们尚未向任何董事或高管发布购买普通股的期权。有关我们的期权计划的说明，请参阅《管理层报告--全球股票激励计划(2022)》。在某些条件发生时，股份须受转让限制和“锁定”条款的约束。

股本说明

以下有关本公司股本的描述及本公司经修订及重述的组织章程细则将于本次发售结束时生效，均为摘要，并不声称完整。我们修改和重述的公司章程表格将作为我们注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。普通股的描述反映了本次发行结束后我们的资本结构将发生的变化。

于2022年5月23日，我们向普通股持有人发行4，178，206股红股，基准为每股发行在外普通股获发2. 5股红股（相当于3. 5比1的远期股份拆股）。

2022年6月26日，我们的股东批准了我们普通股的二选一反向股票拆分，根据该计划，在反向股票拆分之前，我们普通股的持有者每持有两股普通股，面值为0.02新谢克尔，将获得一股普通股。

于2022年10月2日，我们向普通股持有人发行672，691股红股，基准为每股发行在外普通股获发0. 23股红股（相当于1. 23股远期股份拆股）。

除非上下文另有明确规定，否则本文所指股份及每股金额之所有提述均反映上述红股及反向股份拆股之发行，以及对我们尚未行使购股权及认股权证之惯常调整。

一般信息

在紧接招股说明书生效前，我们的法定股本将由500,000新谢克尔组成，分为25,000,000股普通股，面值为0.02新谢克尔，其中4,102,418股普通股将于当日发行及发行。我们所有的已发行普通股均已有效发行、已缴足股款和不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。所有普通股在各方面都有相同的投票权和其他权利。

普通股

自2019年1月至今，我们已累计发行4,102,418股普通股(包括将于保险箱转换时发行的504,976股普通股，将根据每股普通股4.00美元的首次公开发行价格，于本次发售完成后自动转换)。

认股权证

自2019年1月以来，我们已经发行了认股权证，购买了总计111,261股普通股，这些普通股是作为Medigus收购的一部分向Delta Droone发行的。有关其他信息，请参阅“关联方交易”。

此外，除若干其他代价外，吾等已同意向若干顾问发行：(I)向若干顾问发行认股权证，以名义行使价购买合共359,020股普通股，该等认股权证将于本次发售完成后发行；(Ii)购买合共72,303股普通股及相等于承销商行使超额配股权时股本金额1.0%的普通股数目的认股权证，行使价相当于每份认股权证2.4376美元，该等认股权证须发行予公司的顾问；及(Iii)购买合共72,303股普通股的认股权证，该等普通股数目相等于承销商行使超额配股权时股本金额的1.0%，行使价相当于每份认股权证4.00美元，该等认股权证须发行予公司的顾问。认股权证将于授出时全数归属，并可于授出日期起计五(5)或五(5)年内随时及不时全部或部分行使。

未来股权的简单协议

2022年2月、3月和5月，我们进入保险箱，总收益高达250万美元。有关其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易--未来股权的简单协议”。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们的首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会可以行使公司法或我们修订和重述的公司章程规定必须由我们的股东行使或采取的所有权力。

附属于股份的权利

我们的普通股将赋予持有者：

•        本公司所有股东大会(不论年度大会或特别大会)均享有平等出席及投票的权利，每股普通股持有人均有权亲身或委派代表或以书面投票方式出席会议及参与投票，并有权投一票；

•        有平等权利按每股比例参与派发股息，不论是以现金或红股形式派发、以资产派发或任何其他派发；及

•        在我们解散时，我们有平等的权利按每股比例参与我们合法可供分配的资产的分配。

选举董事

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，如董事根据本公司经修订及重述的组织章程细则或任何适用法律的规定辞职或不再担任董事会成员，则董事须在年度股东大会上选出，并在董事会任职至下一届年度股东大会(外部董事除外)或更早。根据我们经修订及重述的组织章程细则，除根据公司法适用特别选举规定的外聘董事外，委任董事所需的票数是持有我们有表决权股份的持有人参与并在相关会议上投票的简单多数票。此外，我们修订和重述的组织章程细则允许我们的董事会任命董事填补空缺和/或作为董事会成员(以最高董事人数为准)任职至下一届年度股东大会。外部董事的初始任期为三年，在某些情况下可以连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。参看《管理层--董事会对外部董事的做法》。

年会和特别会议

根据以色列法律，我们必须每历年举行一次股东周年大会，时间和地点由我们的董事会决定，但不得迟于上一次股东周年大会日期后的15个月。股东周年大会以外的所有会议均称为股东特别大会。我们的董事会可在其认为合适的时候召开特别会议，并应持有我们至少百分之五（5%）或更高百分比投票权的任何股东的要求。

根据《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在会上投票的股东是董事会决定的日期的登记股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，可以在会议日期之前4至40天。有关下列事项的决议必须在股东大会上通过：

•        对修订和重述的公司章程进行修订；

•        如果我们的董事会无法行使我们的权力，并且我们的适当管理需要行使董事会的任何权力，我们需要通过股东大会行使我们的董事董事会的权力；

•        如果股东未将其权力授权董事会为我们的核数师制定费用，则我们的核数师的任命、费用或终止；

•        任命董事，包括外部董事；

•        根据《公司法》和任何其他适用法律的规定，批准需要股东大会批准的行为和交易(主要是某些关联方交易)；

•        增加或减少我们的法定股本；以及

•        合并(这一术语在《公司法》中有定义)。

通告

公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通告须于会议举行前至少21天提供，而倘会议议程包括（其中包括）委任或罢免董事、批准与办事处持有人或有利害关系或有关连人士的交易或批准合并，则必须于会议举行前至少35天提供通告。尽管有上述规定，根据本公司经修订及重订的公司章程，股东大会通知无须送达股东，而本公司在本公司网站上公布的股东大会通知应视为已于发布日期正式送达位于以色列国的任何登记股东。公司在SEC EDGAR数据库或通过互联网类似出版物上公布的股东大会通知，应被视为已在发布之日正式发送给位于以色列境外的任何注册股东。

法定人数

根据《公司法》的规定，股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身出席、通过代表、书面投票或通过电子投票系统投票的股东，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权总额。如于股东大会所定时间起计半小时内未有法定人数出席，股东大会须于下周同一天、同一时间及同一地点举行，或延至发给股东的通知所规定的其他日期、时间及地点举行，而于该续会上，如在所安排的时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何参与股东大会的股东均构成法定人数。

股东特别大会应股东的要求召开，而在续会召开半小时内未达到法定法定人数的，会议应予取消。

决议的通过

我们的经修订及重列的组织章程细则规定，除非公司法或我们的经修订及重列的组织章程细则另有规定，否则所有股东决议案均须以简单多数票表决。股东可以亲自、委托代表或书面投票方式在股东大会上投票。

更改股份所附权利

倘本公司之股本于任何时间分为不同类别股份，则除公司法或本章程细则另有规定外，任何类别股份所附带之权利可由本公司以全体股份持有人为同一类别之股东大会决议案修订或注销，而无须就任何类别股份另行作出任何规定之决议案。

法定股本的增加、新类别股份的设立、某类别股份的法定股本的增加、或从法定及未发行股本中发行额外股份，不得视为修改、减损或取消先前已发行的该类别股份或任何其他类别股份所附带的权利，除非股份条款另有规定。

论我国公司证券所有权的限制

拥有我们证券的权利没有任何限制。

限制我公司控制权变更的规定

本公司经修订及重述的组织章程细则并无任何具体条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，或只适用于涉及本公司(或本公司的附属公司)的合并、收购或公司重组。然而，如下所述，《公司法》的某些规定可能具有这种效力。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每个公司经其董事会批准该交易，并且除非符合《公司法》所述的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，以及在目标公司的情况下，还必须获得其每类股份的多数票。就各方股东投票而言，除非法院另有规定，如果代表出席股东大会的多数表决权的股份不是由合并的另一方持有，（或由持有25%或以上投票权或委任25%的权利的任何人或一组一致行动的人，或者另一方的多名董事）投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司本身的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并应得到与控股股东所有非常交易相同的特别多数批准。经合并案中任何一方债权人的请求，如果法院认为存在合理的担忧，即由于合并案的结果，存续公司将无法履行合并案中任何一方的义务，法院可以推迟或阻止合并案，并可以进一步发出指示，以保障债权人的权利。如果交易本应得到合并公司股东的批准，但由于上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票权，法院仍可根据公司至少25%表决权持有人的请求批准合并。为批准该申请，法院必须认定合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向股东提供的代价。此外，合并不得完成，除非（1）各合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要建议书至少已过50天；（2）各合并公司股东批准合并后已过30天。

《公司法》还规定，除某些例外情况外，收购以色列上市公司的股份必须通过"特别"要约收购的方式进行，如果收购的结果是：（1）如果公司没有25%或以上的投票权，则购买人将成为公司25%或以上的投票权的持有人，或（2）除非已有超过45%的公司投票权持有人，否则购买人将成为公司45%或以上的投票权持有人。这些要求不适用，一般情况下，（1）收购是在获得股东批准的私募股权中进行的，（2）收购是由公司25%或以上表决权的持有人进行的，导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人，或（3）由持有公司超过45%表决权的持有人作出，导致收购人成为公司超过45%表决权的持有人。必须向所有股东发出"特别"要约。一般而言，只有在以下情况下，"特别"要约方可完成：（1）要约人将获得公司发行在外股份所附带的至少5%的表决权；（2）要约被通知公司其与该要约有关的立场的要约人的大多数接受，（不包括要约人的控股股东、公司25%以上表决权的持有人或代表其或要约人的任何人，包括其亲属或受其控制的法团，或任何在接受要约方面有个人利益的人士）。如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制该收购人或与收购人或该控制人或实体处于共同控制下的个人或实体不得为收购目标公司的股份而进行后续收购要约，并且自收购要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非购买人或该人或实体在首次特别投标要约中承诺实现该要约或合并。

如果收购股份的结果是，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股或某一类别的股份，则收购必须以收购所有流通股或该类别的所有流通股的方式进行。一般而言，若收购方未于要约中认购少于5%的流通股或适用类别股份，而过半数于要约中并无个人权益的受要约人提出认购其股份，则收购人所要约购买的全部股份将根据法律的实施转让予收购方。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。作为收购要约中的受要约人的任何股东，无论其是否接受收购要约，均可通过向以色列法院提交请愿书，要求(I)获得与全面收购要约相关的评估权，以及(Ii)在接受要约后六个月内支付法院所确定的公允价值。但是，收购人有权在一定条件下规定，出价股东将丧失这种评估权。如果全部收购要约没有按照上述任何一种选择被接受，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的股份。与《公司法》规定的全面要约收购相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

最后，以色列税法对一些收购的处理不如美国税法优惠，例如以色列公司和外国公司之间的股票交换。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求股东将其普通股换成另一家公司的股票。

有资格在未来出售的股份

在本次发行之前，我们的普通股不存在公开市场。在本次发售后出售大量普通股，或认为可能发生该等出售，可能对我们普通股的现行市价造成不利影响，并可能损害我们未来获得资本的能力，特别是通过发售股本证券。假设承销商不完全行使其购买本次发售额外普通股的选择权，并假设承销商的认股权证或本次发售后尚未行使的选择权没有行使，则本次发售结束时，我们将共有6，052，418股未行使的普通股。在这些股份中，公司在本次发行中出售的普通股和出售股东出售的普通股将自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，除非由“关联公司”购买。（该术语根据《证券法》第144条或第144条定义），其只能出售下述股份数量，且其出售将受到下述附加限制。

余下普通股将由现有股东持有，并根据《上市规则》第144条被视为“受限制证券”。受某些合同限制，包括下文所述的禁售协议，限制性证券只能根据《证券法》下的有效登记声明或根据《证券法》第144条、第701条或第904条规定的登记豁免在公开市场上出售。这些规则摘要如下。在禁售协议的限制失效后，于公开市场出售该等股份，或认为该等出售可能发生，可能导致我们普通股的现行市价下跌或低于在没有该等出售或看法的情况下可能出现的价格。

受限制股份在公开市场出售的资格

吾等已透过独立招股章程登记合共4，102，418股普通股供出售股东转售。除在发售前持有合共1，826，342股普通股的若干联属公司外，其余出售股东不受任何禁售或泄漏协议的约束，并有权随时出售在此登记的股份。

本公司之联属公司持有之股份（即1，826，342股普通股）亦将受下文所述禁售协议所产生之合约限制所规限。

出售股东也可以根据规则144或证券法下的任何其他登记豁免（如有）出售其普通股。

本次发售中出售的所有普通股将有资格在本次发售结束时立即出售。我们的若干现有股东，包括与我们若干董事有关联的实体以及拥有我们股本5%以上的实益拥有人，表示有兴趣以每股普通股的首次公开发行价购买本次发售中最多330万美元的普通股。然而，由于兴趣迹象并非具有约束力的协议或购买承诺，承销商可决定在本次发行中出售更多、更少或不出售普通股给任何该等股东，或任何该等股东可决定在本次发行中购买更多、更少或不购买普通股。承销商将获得相同的承销折扣，这些股东购买的任何普通股，他们将获得相同的承销折扣，因为他们将在本次发行中出售给公众的任何其他股份。

禁售协议

我们的董事、行政人员以及持有百分之十（10%）或以上的已发行普通股或因行使购股权和认股权证而发行的普通股的任何其他持有人已签署禁售协议。根据该等禁售协议，除某些例外情况外，未经Aegis Capital Corp.的事先书面同意，可全权酌情随时解除所有或任何部分普通股不受任何该等协议的限制而无须事先通知。

规则第144条

持有6个月的股票

一般而言，根据目前有效的规则144，并受任何禁售协议的条款的限制，自本次发行结束后90天开始，一个人（或其股份合计的人），包括一个关联公司，谁实益拥有我们的普通股六个月或以上，包括，

持有期的任何前所有者以外的一个子公司（即，自股份自本公司或本公司的联属公司作为受限制证券收购之日起），有权出售本公司股份，惟须视乎有关本公司的现有公开资料而定。在关联股东的情况下，出售权还需满足某些附加条件，包括出售方式规定和通知要求，以及数量限制，该数量限制将在任何三个月期间内出售的股份数量限制为以下两者中较大者：

•        当时发行在外的普通股数量的1%；或

•        在提交表格144有关出售的通知之前的四个日历周内，我们普通股在纳斯达克资本市场的平均每周交易量。

第144条规定的六个月持有期不适用于非限制性证券的销售。因此，持有无限制证券的人可以根据上述规则144的要求出售这些证券，而不考虑六个月的持有期，即使他们在出售时或在该日期之前的九十天内的任何时间被视为我们的关联公司。

非关联公司持有的股份为期一年

根据现行规则第144条，（或股份合计的人士）在出售前90天内的任何时间均不被视为本公司的一个联属公司，且已实益拥有拟出售的股份至少一年（包括本公司一个联属公司以外的任何先前所有人的持有期），有权出售其股份，根据第144条，不遵守关于提供当前公共信息的规定或第144条下的任何其他条件。因此，除非受禁售协议或其他限制，该等股份可在本次发售结束时立即出售。

规则第701条

一般而言，根据第701条，在本次发行结束前，根据我们的激励期权计划或其他书面协议从我们接收或购买普通股的任何员工、董事、高级职员、顾问或顾问均有权转售这些股份。

SEC表示，第701条将适用于发行人在受《交易法》报告要求约束之前授予的典型股票期权，以及在行使这些期权时获得的股票，包括本次发行结束后的行使。依据第701条发行的证券是受限制证券，在遵守上述合同限制（见“禁售协议”）的情况下，可以在依据第144条发行结束后90天开始出售：

•        除附属公司以外的人，不受限制;以及

•        在每种情况下，不遵守第144条的六个月持有期要求，但须遵守第144条的销售方式、当前的公共信息和备案要求。

出售股东转售招股说明书

如本招股章程构成一部分的登记声明的说明书所述，登记声明亦载有转售招股章程，将用于出售股东可能转售其持有的本公司普通股。该等普通股已登记，以允许公开转售该等股份，而出售股东可根据转售章程不时发售该等股份作转售。出售股东也可以出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份，以豁免证券法的登记要求或根据涵盖这些股份的另一有效登记声明。在我们首次公开发行中出售的普通股开始在纳斯达克资本市场交易之前，不得出售转售招股说明书涵盖的股份。此后，任何销售将按现行市价或私下协商的价格进行。

注册权

截至本招股说明书日期，本公司未订立任何登记权协议。

课税

以下摘要描述了收购、所有权和处置我们普通股的某些以色列和美国联邦所得税后果，但它并不旨在构成对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税务后果的完整分析，这些后果可能与在本次发行中购买我们普通股的决定有关。本摘要基于以色列税法及其相关法规以及截至本报告日期的美国税法及其相关法规，这些法规可能会有所变更。您应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、当地、外国（包括以色列）或其他税务管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的税收考量和政府计划

以下是我们普通股所有权的重大以色列所得税后果的简要概述。以下亦载有适用于以色列公司的现行以色列所得税法的重大相关条款的描述，以及其对我们的影响。本摘要并不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者有关，或与根据以色列法律受特殊待遇的某些类型投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民、合伙企业、信托公司或证券交易商，他们须遵守本讨论未涉及的特别税收制度。如果讨论是基于没有经过司法或行政解释的税务法例，就不能保证税务当局或法院会接受有关讨论中表达的意见。下文的讨论可能会有变化，包括由于以色列法律的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税务后果。该讨论并非旨在，也不应视为法律或专业税务建议，且并非详尽无遗所有可能的税务考虑。

以下描述并非旨在构成与拥有或处置我们普通股有关的所有税务后果的完整分析。股东应就其特定情况的税务后果，以及根据任何州、当地、外国或其他税务管辖区的法律可能产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税。目前的企业税率为23%。然而，从优先企业获得收入的公司应缴纳的实际税率（如下所述）可能要低得多，以色列公司获得的资本收益一般要按现行公司税率缴纳。

根据以色列税法，在下列情况下，一家公司将被视为“以色列居民公司”：(一)该公司是在以色列注册成立的；或(二)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

《鼓励工业(税收)法》，第5729-1969号

第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为工业公司提供了几项税收优惠。

《工业鼓励法》及其颁布的条例规定，"工业公司"是指在以色列注册成立的以色列居民公司，其任何纳税年度收入的90%或以上，但某些政府贷款收入、资本收益、股息、利息和联系差额除外，来自其拥有并位于以色列或"区域"（该术语在《条例》中定义）内的"工业企业"。"工业企业"的定义是在某一纳税年度的主要活动是工业生产的企业。

除其他外，工业公司可享受以下公司税收优惠：

•        用于公司发展或进步的购买专利、专利使用权和专有技术的费用在八年内摊销，自这些权利首次行使之年起计；

•        在有限的条件下，选举向相关的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及

•        与公开募股相关的费用可以在三年内等额扣除。

根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。我们不能保证我们将继续有资格成为一家工业公司，也不能保证我们将来会享受到上述好处。

研究和开发方面的税收优惠

该条例允许在某些条件下对支出（包括资本支出）在其发生的年度内进行减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

•        支出由以色列政府负责研究领域的有关部委批准；

•        研究和开发必须是为了促进或发展公司；以及

•        研究和开发由本公司单独或由本公司邀请并代表本公司寻求该等税项减免的第三方进行。

该等可扣减开支的金额减去为资助该等科学研究及开发项目而透过政府拨款收取的任何款项。根据本研究及开发扣除规则，如有关扣除与投资于根据条例的一般折旧规例应折旧的资产的开支有关，则不得作出扣除。未经核准的支出可在三年内扣除相等数额。

我们可能会不时向内部投资管理局申请批准，以容许就所产生的年度内的所有研发开支作出税项扣减。不能保证有关申请会获得批准。

资本投资鼓励法，第5719-1959号

第5719-1959号《鼓励资本投资法》(通称《投资法》)为对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的激励措施。

《投资法》已于2011年1月1日或2011年修正案及2017年1月1日或2017年修正案生效。2011年修订引入新福利，以取代根据2011年修订前有效的投资法条文授予的福利。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，同时也为现有的税收优惠。

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修订取消了2011年之前根据投资法授予的利益，而是自2011年1月1日起就“优先公司”通过其“优先企业”（如投资法中的定义）产生的收入引入新的利益。优先公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司不完全由政府实体拥有，除其他外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订，优先公司有权就其自优先企业所得之收入按16%之经减免企业所得税税率，惟优先企业位于指定发展区则除外，在此情况下，税率将为7. 5%。优先公司从“特别优先企业”（定义见投资法）取得的收入将有权在10年的利益期内进一步享受8%或5%的优惠税率，如果特别优先企业位于某个开发区。

从归属于"优先企业"的收入中分配的股息一般应纳税，并在来源处按以下税率预扣：（i）以色列居民公司—0%（尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，则按以下税率详述，

（ii）以色列居民个人—20%和（iii）非以色列居民（个人和公司）—但须事先收到ITA的有效证明，允许降低税率，20%或任何适用的双重征税条约规定的更低税率。

我们目前不打算实施2011年修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案项下的税收优惠

2017年修正案是2016年12月29日颁布的《经济效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修订案为以下两类“科技企业”提供了新的税务优惠，是投资法项下其他现有税务优惠计划的补充。

2017年修正案适用于符合某些条件的“首选技术企业”，包括：（1）相关纳税年度前三年的研发费用至少占公司年营业额的7%，或每年超过7500万新谢克尔，以及（2）以下条件之一：（a）至少占劳动人口的20%（或至少200名雇员）是已支付全额工资并在公司财务报表中列为研发费用的雇员；（b）以前在公司进行了大约相当于至少800万新谢克尔的风险资本投资，而且公司没有改变其业务范围；（c）在相关纳税年度之前的三年中，销售额平均增长25%或以上，但在相关纳税年度和之前三年中，营业额至少为1，000万新谢克尔；或（d）劳动人口在有关课税年度前三年平均增长25%或以上，但该公司须在有关纳税年度及之前三年每年雇用最少50名雇员。"特别优先技术企业"是指满足上述条件1和2的企业，而且年综合收入总额超过100亿新谢克尔。

根据投资法的定义，优先技术企业就符合“优先技术收入”的收入享受12%的减免企业所得税。位于开发区“A”的首选科技企业的税率进一步降低至7. 5%。这些公司税率仅适用于在以色列开发的部分知识产权。此外，优选科技企业将就出售若干“受益无形资产”所得资本收益享受12%的优惠企业所得税税率（如投资法中的定义），如果受益无形资产是在2017年1月1日或之后从外国公司以至少2亿新谢克尔收购的，该交易获得了以色列创新管理局（IIA）（以前称为以色列首席科学家办公室）的事先批准。

“特殊优先技术企业”在“优先技术收入”上享受6%的企业税率，无论公司在以色列境内的地理位置如何。此外，倘受益无形资产是由特别优先科技企业开发或于二零一七年一月一日或之后向外国公司收购，且有关出售已获IIA事先批准，则特别优先科技企业应就向相关外国公司出售若干“受益无形资产”所产生的资本收益享有6%的减免企业税税率。特别优先技术企业从外国公司以超过5亿新谢克尔的价格收购受益无形资产，至少有资格享受10年的这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中分配给个人或非以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，一般须按20%的税率或适用税务条约中规定的较低税率缴税，在每种情况下，（非以色列股东必须在付款前出示以色列税务局（ITA）的有效证明，允许20%或更低的条约税率）。然而，分配给以色列公司的股息无需纳税（尽管，如果该股息随后分配给个人或非以色列股东，将适用20%或适用税务条约中可能规定的较低税率的预扣税）。如果该等股息分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或以上股权的外国公司，并且满足其他条件，税率将为4%或适用税务条约中可能规定的更低税率（无论哪种情况，均须事先收到ITA提供的允许该4%税率或更低税率的有效证书）。

我们正在研究2017年修正案对我们的潜在影响，包括我们是否有资格成为首选技术企业，我们可能拥有的首选技术收入金额以及我们可能从2017年修正案获得的其他利益。但无法保证我们将符合《投资法》所要求的所有条款和条件，使我们能够享受投资项下的任何税收优惠，依法

对非以色列居民股东征税

资本利得税

以色列资本利得税是对非以色列居民处置资本资产征收的，如果这些资产（i）位于以色列，（ii）是以色列居民公司的股份或股份权，或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税务条约另有规定。以色列税法区分了“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”。通货膨胀盈余是资本收益总额中的一部分，相当于购买之日至处置之日之间因以色列消费物价指数或在某些情况下因外币汇率上涨而引起的有关资产价格上涨。通货膨胀盈余目前在以色列不征税。实际资本收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分。一般而言，个人出售普通股时应计的实际资本收益将按25%的税率缴税。然而，倘该股东于出售时或于过往十二个月期间内任何时间为“主要股东”，则有关收益将按30%的税率缴税。“大股东”一般是指单独或联同该人的亲属或与该人长期合作的另一人，直接或间接持有法团任何“控制手段”最少10%的人。“控制手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或执行官、清算时收取资产的权利，或指挥持有任何上述权利的人的行动的权利，无论该等权利的来源。企业所得之实际资本收益一般须按企业税率（现时为23%）缴税。

非以色列居民如果出售一家以色列居民公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的股份而获得资本收益，只要这些股份不是通过该非以色列居民在以色列设立的常设机构持有的，并且满足了某些其他条件，就可免除以色列资本收益税。然而，非以色列人的"团体"（如该法令所界定，包括公司、合伙企业和其他实体）在下列情况下，将无权享受上述豁免：（i）直接或间接地，单独或与该人的亲属或根据协议与该人长期合作的另一人一起，就法团的物质事务，在该非以色列人团体的任何控制手段中拥有超过25%的控制权益，或（ii）直接或间接受益于该非以色列人团体的收入或利润的25%或以上。

此外，这种豁免不适用于出售或处置股票的收益被视为业务收入的人。

此外，非以色列居民出售股份可根据适用税务条约的规定免除以色列资本利得税。例如，根据经修正的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美国—以色列税务条约》，美国居民股东交换或以其他方式处置股份（就条约而言）持有股份作为资本资产，并有权要求根据《美国—以色列税务条约》给予该居民的利益，或条约美国居民，一般免除以色列资本利得税，除非：（i）此类出售、交换或其他处置产生的资本利得归属于位于以色列的房地产；（ii）此类出售、交换或其他处置产生的资本利得归属于特许权使用费；㈢此种出售、交换或其他处置所产生的资本收益按某些条件归属于以色列境内的常设机构；（iv）在处置前12个月期间的任何部分，该条约美国居民直接或间接持有相当于投票资本10%或以上的股份，但须受若干条件的限制；或（v）该条约美国居民是个人，并在相关课税年度内在以色列逗留183天或以上。

在任何这种情况下，出售、交换或以其他方式处置这些股份将在适用的情况下缴纳以色列税。

无论非以色列股东在出售其普通股时是否需要缴纳以色列资本利得税，支付此类出售的代价可能需要从源头上预扣以色列税，我们普通股的持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣缴。具体地说，ITA可要求不应为此类出售缴纳以色列资本利得税的股东以ITA规定的形式签署声明、提供文件(例如，包括居住证明)或获得ITA的特定豁免，以确认其非以色列居民的身份(如果没有这种声明或豁免，ITA可要求股票的购买者从源头上扣缴税款)。

收取股息时的课税

非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股的股息时通常要缴纳以色列所得税，税率为25%(如果该股东在分配时或在之前12个月期间的任何时候被视为“大股东”，则税率为30%)，这笔税款将从源头上扣缴，除非以色列与股东居住国之间的适用税收条约提供了减免(前提是事先获得了ITA允许此类减免的证书)。与我们的普通股一样，公开交易的股票支付的股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票是在指定公司登记的(无论接受者是否为“大股东”)，除非适用的税收条约规定了较低的税率(前提是事先获得了ITA的证书，允许降低预扣税率)。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是从属于优先企业(包括优先技术企业)的收入中分配的，则应按20%的来源缴纳预扣税(前提是提前收到ITA的证书，允许降低税率)。但是，可以根据适用的条约规定降低股息税率。例如，根据美国-以色列税收条约，向我们普通股持有人支付给条约美国居民的普通股持有者支付的股息在以色列源头预扣的最高税率为25%。然而，一般来说，最高12.5%的税率适用于股息的预扣税，股息由以色列公司支付给持有以色列公司10%或更多未偿还表决权资本的美国公司，在分配股息的整个纳税年度以及上一纳税年度，前提是该上一年的总收入不超过25%，包括某些类型的股息和利息。尽管如上所述，根据税收条约，从归属于优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，作为美国公司的股东应缴纳15%的预扣税率。如果股息部分来自优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。

非以色列居民收到被适当扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的企业所产生的；(2)纳税人在以色列没有其他应税收入来源；(3)纳税人不需要缴纳附加税(如下所述)。

附加税

根据适用的税收条约的规定，在以色列须缴纳所得税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)还须对超过某一门槛的年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得的收入)按3%的税率征收附加税。2022年，这一门槛为698,280新谢克尔，这一数额与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税的某些考虑

以下摘要仅供一般参考，不打算也不应被视为对任何特定投资者的法律或税务建议。每个潜在投资者应就购买、拥有和出售本招股说明书提供的股权证券的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问，包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响和税法的可能变化。

在符合以下两段所述限制的前提下，以下讨论总结了因购买、拥有和出售本招股说明书提供的普通股(我们也称为股权证券)而产生的某些重大的美国联邦所得税对“美国证券持有人”的影响。为此目的，“美国证券持有人”是股权证券的持有者，即：(1)美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实质性居留资格测试的外国人；(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国公民的合伙企业除外)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定，则批准信托；或(5)在美国财政部法规规定的范围内，批准有效选举被视为美国公民的信托。

本摘要仅供一般参考，并不旨在全面描述可能与购买我们的股票证券的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。本摘要通常只考虑将拥有我们的股票证券的美国债券持有人作为资本资产。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑美国联邦税收对非美国税收持有人的后果，也不描述适用于确定纳税人作为美国税收持有人地位的规则。本摘要基于1986年修订的《国税法》或据此颁布的《国税法》的最终、临时和拟议的美国财政部法规、对其的行政和司法解释以及《美国-以色列税收条约》的规定，所有这些规定自本条例生效之日起有效，所有这些规定都可能发生变化，可能是在追溯的基础上，而且所有这些规定都可以有不同的解释。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可追溯适用。我们不会寻求美国国税局(IRS)就美国联邦所得税对美国债券持有人投资我们的股权证券的待遇做出裁决，因此，我们不能保证IRS会同意以下结论。

本讨论不涉及根据特定美国持有者的特定情况可能与特定美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，尤其不讨论任何遗产、赠与、跳代转移、州、地方、消费税或外国税收考虑因素。此外，本讨论不涉及以下美国证券持有人的美国联邦所得税待遇：(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；(2)证券或外币的经纪商或交易商；(3)因就业或其他服务表现而收购我们的股权证券的人；(4)受美国联邦最低替代性最低税约束的美国证券持有人；(5)持有我们的股票证券作为对冲或作为对冲、跨境、转换或建设性出售交易或其他降低风险交易的一部分用于美国联邦所得税目的的美国证券持有人；(6)免税实体；(7)房地产投资信托或设保人信托；(8)移居美国境外的美国证券持有人或前美国长期居民；或(9)拥有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及美国联邦所得税对直接、间接或建设性地在任何时候拥有本公司10%或更多股票(按投票或价值计算)的美国证券持有人的待遇。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的股票证券，则就美国联邦所得税而言，合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业(以及为美国联邦所得税目的如此处理的其他实体或安排)及其合伙人应咨询其自己的税务顾问。

建议每位潜在投资者就购买、持有或处置我们的股权证券对该投资者的具体税务后果咨询其自己的税务顾问，包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

股息的课税

我们不打算于可见将来派付股息。如果我们确实支付股息，并受下文“被动外国投资公司”标题下的讨论和下文“合格股息收入”的讨论的限制，美国持有人，但某些美国持有人是美国公司，将被要求在总收入中包括就股本证券支付的任何分派金额，（包括在分配日期预扣的任何以色列税款），但该分配不超过我们的当期和累计收入和利润，根据美国联邦所得税的目的。超过我们盈利和利润的分派金额将首先被视为不应课税的资本回报，从而减少美国持有人对股本证券的税基，然后是资本收益。我们不希望根据美国联邦所得税原则维持我们的盈利和利润的计算，因此，美国持有人应预期任何分派的全部金额通常将报告为股息收入。

一般而言，“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于美国个人、遗产或信托持有人。为此目的，"合格股息收入"除其他外是指从"合格外国公司"收到的股息。“合格外国公司”是指有权享受与美国签订的全面税务协定的利益的公司，其中包括信息交换计划。美国国税局表示，美国—以色列税务条约符合这一要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。

此外，如果我们的股权证券可以随时在纳斯达克资本市场或美国其他成熟的证券市场上交易，我们的股息将是合格的股息收入。如果我们在支付股息的当年或在上一年被视为PFIC，则股息将没有资格享受优惠费率，如下文“被动外国投资公司”中所述。美国证券持有人将无权享受优惠利率：(1)如果美国证券持有人在从除息日期前60天开始的121天期间内至少61天没有持有我们的股票，或(2)美国证券持有人有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。美国证券持有人在此期间降低了我们股票证券的损失风险的任何交易日都不计入61天的持有期。最后，根据《守则》第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者，将没有资格享受优惠税率。

与我们的股票证券相关的分配金额将以所分配的任何财产的公平市场价值衡量，对于美国联邦所得税而言，则是以色列从中预扣的任何税款的金额。我们在NIS中支付的现金分配(如果有)将根据股息可包括在美国债券持有人收入中的即期汇率按美元金额计入美国债券持有人的收入中，美国债券持有人将在该NIS中拥有与该美元价值相等的美国联邦所得税税基。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置，因汇率波动而产生的任何随后与新谢克尔有关的收益或损失将是美国来源的普通汇兑收益或损失。

就我们的股票证券支付的股息将被视为外国来源收入，这可能与计算持有者的外国税收抵免限额有关。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们通常分配的股息应构成“被动类别收入”，或就某些美国债券持有人而言，应构成“一般类别收入”。如果持有者不满足某些最短持有期要求，对对分配征收的外国税收的外国税收抵免可能被拒绝。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定该持有者是否以及在多大程度上将有权享受这一抵免。

出售、交换或其他产权处置的课税

除下文“被动外国投资公司”项下所述的PFIC规则所规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的股权证券时，美国证券持有人将确认资本收益或损失，其金额等于以美元确定的该等美国证券持有人的纳税基础与处置所实现金额的美元价值之间的差额(或参考处置日的现货汇率确定的美元等值，如果变现金额以外币计价)。如果美国证券持有人在处置时的持有期超过一年，出售、交换或以其他方式处置股权证券所实现的收益或损失将是长期资本收益或损失。确认长期资本利得的个人可能会以较低的税率对此类利得征税。资本损失的扣除受到各种限制。

被动的外国投资公司

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们预计2021年不会成为PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到有关股权证券的分配和销售、交换和其他处置的特殊规则的约束。假设我们在被测试年度不是受控制的外国公司，基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值，我们将在任何纳税年度被视为PFIC，在该纳税年度内，我们的总收入中至少有75%是“被动收入”，或者至少是我们总资产的50%。

为此，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益，以及产生被动收入的资产收益。

然而，就PFIC检验而言，从与积极开展贸易或企业有关的无关各方获得的租金和特许权使用费不被视为被动收入。在确定我们是否为PFIC时，我们直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的按比例部分被考虑在内。

超额分配规则

如果我们是美国持有人的PFIC，则除非持有人作出下述选择之一，否则就（a）任何“超额分配”而言，一项特别税务制度将适用于美国持有人。（一般来说，任何年度的分派总额超过持有人于前三年或持有人在前三年（以较短者为准）所收到的平均年度分派的125%。（b）出售或以其他方式处置股份而实现的任何收益。在这一制度下，任何超额分配和实现的收益将被视为普通收入，并将被征税，犹如（a）超额分配或收益已在美国持有人的持有期间按比例实现，（b）视为在每年变现的款额，已在该持有期的每年按该年的最高边际税率缴税（分配至本期或本公司成为PFIC前任何应课税期的收入除外，该收入将按本年度美国持有人的正常普通收入率缴税，且不受下文讨论的利息费用的影响），及（c）一般适用于少缴税款的利息收费，已就该等年度被当作须缴付的税款征收。非公司的美国持有人将被要求将支付的任何此类利息视为"个人利息"，这是不可扣除的。此外，股息分派将不符合适用于上文“股息税项”所述长期资本收益之较低税率。

在我们被分类为PFIC的应课税年度内任何时间持有股本证券的美国持有人通常将继续将该等股本证券视为PFIC的股份，即使我们不再满足上述收入和资产测试，除非美国持有人选择确认收益，该等股份将根据超额分配规则缴税，犹如该等股份已于本公司作为私人金融公司的最后一个应课税年度的最后一天售出。

美国持有人的某些选择将减轻PFIC地位的部分不利后果，并将导致股份的替代处理，如下所述。然而，我们目前不打算提供美国持有人进行“QEF选举”所需的信息，如下所述，而就股份而言，是否有“按市值计价的选举”是一项事实决定，将取决于我们股份的交易方式和数量，如下所述。

优质教育基金选举

如果我们是PFIC，上述规则将不适用于选择将我们的普通股视为合资格选择基金的股票的美国持有人。选择QEF的美国持有人必须将其在我们的普通盈利和净资本收益中的比例分别作为普通收入和长期资本收益，但须另行选择延迟缴纳税款，延期申请须缴付利息。美国持有人通常通过将填妥的IRS表格8621附于一份及时提交的美国联邦所得税申报表上，该申报表自QEF选举生效之年起生效（考虑到任何延期）。优质教育基金的选举只有在获得国税局同意的情况下才可撤销。为了让美国持有人进行有效的QEF选举，我们必须每年向持有人提供或提供某些信息。我们无意向美国持有人提供进行有效优质教育基金选举所需的数据，目前亦不承诺提供该等数据。

如果我们被分类为PFIC，根据财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票。然而，购股权、认股权证或购买私人金融公司股份的权利的美国持有人不得作出适用于购股权、认股权证或其他权利的优质教育基金选择。此外，根据《财政部法规》，如果美国持有人持有购股权、认股权证或其他权利以收购PFIC股份，则行使该等购股权、认股权证或其他权利而收购的PFIC股份的持有期将包括持有该等购股权、认股权证或其他权利的期间。每个美国持有人都应就PFIC规则的适用咨询自己的税务顾问。

按市值计价选举

倘吾等为PFIC，上述规则亦不适用于就普通股作出“按市价计值”选择的美国持有人，但仅当普通股符合就PFIC规则而言被视为“可流通股”的若干最低交易要求时，此选择方可适用于普通股。普通股如果在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或满足财政部法规某些要求的非美国交易所或市场上定期交易，则属于可买卖股票。普通股一般将被视为于任何历年内定期买卖，惟最低数量除外，于每个历年季度内最少15日交易。任何以满足此要求为主要目的的行业将不予考虑。

美国持有人在持有（或被视为持有）我们的普通股且我们是PFIC的首个纳税年度作出有效的按市值计价选择，将被要求每年包括一笔金额，该金额等于持有人在纳税年度结束时拥有的该等股份的公平市值超出持有人在该等股份的调整税基的差额（如有）。美国持有人将有权就持有人对股份的调整税基超出该等股份于应课税年度结束时的公平市值的部分（如有）获得扣减，但仅限于美国持有人根据先前应课税年度的选择所包括的有关该等股份的任何按市价计值净收益。美国持有人在该等股份的基准将作出调整，以反映根据选择包括或扣除的金额。根据按市价计算的选择计入收入的金额，以及出售、交换或其他应课税处置该等普通股的收益，将被视为普通收入。任何按市价计值亏损的可扣减部分，以及出售、交换或以其他方式处置本公司股份的亏损，惟该等亏损金额不超过先前计入收入的按市价计值净收益，将被视为普通亏损。

按市值计价的选择适用于作出选择的应课税年度及所有其后应课税年度，除非普通股就PFIC规则而言不再被视为有价股票或IRS同意撤销。上述超额分配规则一般不适用于按市价计价选择生效的纳税年度的美国持有人。然而，倘吾等于美国持有人拥有普通股之任何年度（但在作出按市价计值选择前）为私人金融公司，则上述利息收取规则将适用于作出选择当年确认之任何按市价计值收益。

PFIC报告义务

美国PFIC股票持有人通常必须在IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能导致对美国联邦所得税的处罚和时效延长。

我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解我们作为私人金融投资公司的地位，以及如果我们是私人金融投资公司对他们的税务后果，包括申报要求、就股本证券进行优质教育基金选举或按市值计价选举的可取性和可用性。

净投资所得税

个人、遗产或信托的美国持有人通常需要就其净投资收入（包括出售或以其他方式处置我们股票证券的股息和收益）缴纳3.8%的医疗保险税，或在遗产和信托的情况下，就其未分配给遗产或信托受益人的净投资收入缴纳3.8%的医疗保险税。在每种情况下，3.8%的医疗保险税仅适用于美国持有人的调整后总收入超过适用门槛的情况。您应咨询您自己的税务顾问，了解备份预扣税的应用，以及在您的特定情况下获得备份预扣税豁免的可用性和程序。

信息举报和扣缴

美国持有人可能会就现金股息和出售本公司股票证券所得款项按24%的比率缴纳备用预扣税。一般而言，只有在美国持有人未能遵守指定的身份识别程序时，才适用备份预扣。备用预扣税将不适用于向指定的免税收件人（如公司和免税组织）支付的款项。后备预扣税不是一种额外的税收，可以作为美国持有人的美国联邦所得税债务的抵免，前提是所需的信息及时提供给国税局。

某些持有“特定外国金融资产”权益的美国持有人（包括，除其他资产外，我们的股票证券，除非该股票证券是通过金融机构代表该美国持有人持有的）可能被要求向国税局提交信息报告，如果所有这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50，000美元或75美元，在应纳税年度内的任何时候（或适用的IRS指南可能规定的更高美元金额）；如果在历年内的任何时候外国金融账户的总价值超过10，000美元，则可能要求提交外国银行和金融账户报告，或FBAR。您应咨询您自己的税务顾问，以了解提交此类信息报告的可能义务。

承销

安吉斯资本公司，或Aegis或承销商，是本次发行的承销商和簿记经理。根据作为登记声明附件存档的承销协议的条款，我们同意按确定承诺的基准向承销商出售其名称对面的普通股数量：

承销协议规定，承销商购买我们普通股的责任取决于承销协议所载条件的满足，包括：

•        我们向承销商作出的陈述和保证是真实的；

•        我们的业务或金融市场没有重大变化；及

•        我们按惯例将结案文件交给保险商。

承保折扣和费用

下表显示了我们将支付给Aegis的每股普通股和总承销折扣。这些金额是假设承销商购买额外证券的选择权没有行使和完全行使。

____________

（1） 我们已同意向代表支付一笔非实报实销开支津贴，金额为我们在本次发售中收到的总收益的1%。

我们还同意偿还承保人的某些费用，包括“路演”、尽职调查以及合理的法律费用和支出，总金额不超过100，000美元。

我们估计，我们应付的发行总费用（不包括承销折扣）将约为950，000美元。

超额配售选择权

本公司已授予包销商超额配股权。该选择权可在发行结束后最多45天内行使，允许承销商购买最多292，500股额外普通股（即，最多为本次发售中售出的普通股的15%），以弥补超额配售（如有）。每股额外普通股须支付的购买价将相等于每股普通股公开发售价减去承销折扣。根据该选择权，吾等有责任在行使该选择权的情况下向包销商出售该等额外普通股。倘购买任何额外普通股，包销商将按与其他普通股相同的条款发售额外普通股。倘该选择权获悉数行使，则向公众发行的总发行价将约为900万结雅，扣除上述承销折扣前所得款项净额总额将约为820万结雅（按每股普通股4. 00结雅的公开发行价计算）。

全权委托帐户

承销商不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售本协议所提供的证券。

禁售协议

根据某些“禁售”协议，本公司、其执行人员和董事以及持有百分之十（10%）或以上的本公司普通股和可行使或转换为其普通股的证券的任何持有人已同意，除某些例外情况外，不要约、出售、转让、转让、质押、合同出售，或以其他方式处置或宣布以其他方式处置的意向，或订立任何互换、对冲或类似协议或安排，直接或间接转让任何普通股或可转换为任何普通股或可交换或可行使为任何普通股的证券的所有权的全部或部分经济风险，无论是目前拥有还是后来收购，未经承销商事先书面同意，自发行截止日起180天。

优先购买权

如果在发行结束后的三（3）年内，我们或我们的任何子公司决定通过公开发行或私募或任何其他股本、股票挂钩或债务证券的融资方式筹集资金，（或Aegis指定的任何关联公司）应有权担任该融资的独家簿记管理人、独家承销商或独家配售代理人。如果Aegis或其关联公司决定接受任何此类约定，则管理此类约定的协议将包含，除其他外，类似规模和性质交易的惯例费用条款，但在任何情况下，费用结构都不会低于本公司与Aegis就本次发行订立的承销协议中概述的费用，以及该承销协议的条款，包括赔偿，这是对这种交易适当的。

承销商的认股权证

本公司已同意向Aegis或其指定人发行认股权证，以购买本次发售中销售的普通股的总数最多为5.0%（不包括任何通过行使超额配售权出售的普通股）。该等认股权证及相关普通股载于本招股章程内。根据FINRA规则5110，认股权证可按每股相等于公开发售价125%的价格行使，自发售开始后六（6）个月起至发售开始后四年零六个月止。根据FINRA规则5110，这些权证被视为补偿，因此将被锁定6个月。包销商（或其根据《规则》获授权的受让人）将不会出售、转让、转让、质押或抵押该等认股权证或该等认股权证的相关证券，亦不会进行任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或赎回交易，以导致认股权证或相关证券在生效后的180天内被有效地经济处置。认股权证可行使全部或较少数量的普通股，并将规定无现金行使，并将包含“附带”登记权的条款，期限不超过五（5）年，自发行生效日期起，符合FINRA规则5110。本公司将承担登记行使认股权证时可予发行的证券的所有费用及开支，惟持有人所产生及应付的承销佣金除外。行使价及行使认股权证时可予发行股份数目可在若干情况下调整，包括在股份股息、特别现金股息或本公司资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证行使价或相关股份将不会因按低于认股权证行使价之价格发行普通股而作出调整。

公司陷入停顿

公司同意，在本次发行结束后的180天内，未经承销商事先书面同意，公司不会：（a）直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何股权或可转换为或可行使或交换为公司股权的任何证券；（b）向证券交易委员会提交或安排提交任何关于发行本公司任何股权或任何可转换为或可行使或交换为本公司股权的证券的登记声明。

（c）订立任何协议或宣布有意实施上述任何行动（所有该等事项统称为「暂停」）。（i）股权激励计划的采纳及根据股权激励计划授予奖励或股权，以及在S—8表格上提交登记表；（ii）发行与收购或战略关系有关的股本证券，其中可能包括出售股本证券；（iii）在行使或交换或转换上文第（i）及（ii）条所述的任何证券时发行证券及╱（四）公司董事会应当在董事会的批准下，向公司的雇员、顾问、关联公司和子公司发行证券；及（v）与一级投资银行牵头的证券发售有关的证券发行。

尾部融资

承销商将有权就公司的任何公开或私人发行或其他融资或集资交易向公司提供的融资或资金，但以承销商在委托期内与公司联系或介绍的投资者向公司提供的融资或资金为限，如果该尾部融资在承销商与本公司之间日期为2023年6月26日的约定函到期或终止后六（6）个月内的任何时间完成。

股份的电子要约、出售和分配

电子版招股说明书可在参与本次发行的承销商（如有）维护的网站上查阅，参与本次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意分配若干股份出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商分配，承销商将按与其他分配相同的基准进行互联网分销。除电子版招股说明书外，该等网站上的资料并非本招股说明书或本招股说明书的一部分，亦非以提述方式纳入本招股说明书内，亦未经本公司或以承销商身份的承销商批准或认可，投资者不应依赖该等资料。

稳定化

就本次发行而言，承销商可参与稳定交易、超额配售交易、辛迪加掩护交易、罚款出价和购买以弥补卖空所产生的头寸。

•        稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过规定的上限，并且是为了防止或延缓股票市场价格在发行进行中下跌。

•        超额配售交易涉及承销商出售的股份超过承销商有义务购买的股份数量。这就形成了一个辛迪加空头头寸，可以是有备兑空头头寸或裸空头头寸。在已备妥淡仓中，包销商超额配售的股份数目不得大于其可在超额配售权中购买的股份数目。在裸淡仓中，涉及的股份数目大于超额配售权的股份数目。包销商可行使其超额配售权及╱或于公开市场购入股份，以结清任何淡仓。

•        辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过行使超额配股权购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围，并因此拥有裸空头头寸，则该头寸可以是

只有在公开市场上买入股票才能收盘。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•        惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的股票通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

该等稳定交易、银团回补交易及惩罚投标可能会提高或维持本公司普通股的市价，或防止或延缓其普通股的市价下跌。因此，公司普通股在公开市场的价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。本公司及承销商均无就上述交易对本公司普通股价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易或其他方式完成，并且如果开始，可以随时终止。

发行价确定

我们的普通股没有成熟的市场。我们与承销商进行了谈判，通过考虑我们在冠状病毒大流行之前的历史最高收入乘以10至15倍的收入，确定本次发行中我们普通股的发行价。这产生了1,600万至2,400万美元的隐含货币前估值。注意到承销商过去完成的发行，我们认为这些倍数与类似规模公司的类似发行中使用的估值倍数大致相同。

在确定我们普通股的发行价时，我们还考虑了自成立以来我们筹集的资金数量。自我们成立以来，股东在公司的投资总额约为1500万美元。

除现行市况外，决定适用倍数时所考虑的因素包括：

•        公司和我们竞争的行业的历史和前景；

•        宏观经济因素，包括通货膨胀和货币政策变化；

•        对公司管理层(包括国防和航空航天部门的广泛背景)、我们过去和现在的业务、以及我们未来收入的前景和时机的评估；

•        该公司的发展现状；及

•        上述因素与从事与我们类似活动的其他公司的市值和各种估值措施有关。

利用上述估值因素和已发行普通股数量，我们将每股普通股的初始发行价定为每股普通股4.00美元。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展。在此次发行后，普通股可能不会在公开市场上达到或高于最初的发行价。

被动做市

与是次发行有关，承销商可根据交易所法令第M条规则第103条，在股份发售或出售开始前至分派完成为止的一段期间内，在纳斯达克资本市场上从事公司普通股的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

PARAZERO科技有限公司

目录

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

PARAZERO科技有限公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Parazero Technologies Ltd.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的资产负债表以及截至2022年12月31日的两个年度期间各年度的相关全面亏损表、股东赤字变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1(D)所述，本公司正处于商业化阶段，现阶段尚未产生重大收入。因此，自成立以来，公司因运营产生经常性亏损和负现金流，截至2022年12月31日，公司累计亏损1,470万美元，股东亏损160万美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1(D)。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

PARAZERO科技有限公司
资产负债表
(美元)

附注是财务报表的组成部分。

PARAZERO科技有限公司
资产负债表-(续)
(美元)

附注是财务报表的组成部分。

PARAZERO科技有限公司
全面损失报表
(美元)

____________

* 见附注1E

附注是财务报表的组成部分。

PARAZERO科技有限公司
股东亏损变动表
(美元)

____________

* 见附注1E

所附附注是财务报表的组成部分

PARAZERO科技有限公司
现金流量表
(美元)

1，950，000股普通股

ParaZero Technologies Ltd.

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招股说明书

2023年7月26日

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唯一的账簿管理经理

宙斯盾资本公司

直至8月(包括8月) 2023年20日，即本招股说明书日期后25天，所有购买、出售或交易本公司证券的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时，以及就未售出的配售或认购而言，还有交付招股说明书的义务。