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追回错误判给赔偿金的政策
Ceragon Networks Ltd(“本公司”)已采用本政策，以追回错误判给的赔偿(“追回政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本追回政策中使用的大写术语，但未在本文中另有定义，在第12节中进行了定义。本追回政策旨在遵守适用规则(定义如下)的要求。
这一追回政策应适用于现任和前任人员，并对其具有约束力和可执行性。此外，委员会及董事会可将此追回政策适用于并非高级人员的
人士(在此情况下，此处所指的“高级人员”被视为包括该等人士)，而该等申请应以委员会及董事会全权酌情决定的方式适用。
本追回政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的薪酬。就此追回政策而言，基于奖励的薪酬将被视为在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间
被视为“收到”，而不考虑基于激励的薪酬的授予、归属或支付是否发生在该期间结束之后。
如本公司被要求拟备重述，本公司应根据下文第4节的规定，合理迅速地追讨任何以奖励为基础的薪酬中被错误判给的部分，除非委员会及董事会认为向相关现任或前任高级职员追讨并不可行。无论适用人员是否从事不当行为或是否导致或促成要求重述，也不论公司是否或何时提交重述的财务报表，都应根据前一句话要求赔偿。为了清楚起见，追回根据本追回政策错误判给的赔偿金，不会导致任何人员有权自愿终止雇用，理由是“充分理由”或任何计划下的“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)。公司或其任何附属公司的计划或政策或与其达成的协议。
委员会及董事会将全权酌情决定任何错误判给的补偿的追讨方式，包括但不限于本公司或本公司的关联公司扣减或取消以奖励为基础的补偿，或受本追回政策规限的任何人士错误判给的补偿、偿还或偿还，以及在法律允许的范围内，将错误判给的补偿抵销本公司或本公司关联公司应付予该人士的其他补偿。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，否则在本追回政策规定追回本公司已根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追回安排追回的错误判给赔偿的范围内，本公司已向该错误判给赔偿的收受人追讨的错误判给赔偿金额
可计入根据本追回政策须向该人追讨的错误判给赔偿金额。
本追回政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权就该目的作出所有必要、适当或可取的决定。董事会可根据适用法律和适用规则重新赋予其管理、解释和解释本追回政策的权力，在这种情况下，此处提及“委员会”应被视为
对董事会的提及。*根据适用规则，经适用的国家证券交易所或协会进行任何许可审查后，委员会根据本“追回政策”的规定作出的所有决定和决定均为最终、最终和对所有人士具有约束力的决定，包括高级职员、本公司及其联属公司、股东和员工。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本退还政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。
本退还政策的解释和应用应与适用规则的要求一致，如果本退还政策与该等适用规则不一致，则应视为对其进行了最低限度的修订，以确保遵守该规则。
尽管本公司的任何组织文件、任何公司保单或任何合同中均有规定，本公司不得直接或间接赔偿或保险任何人因根据本退还政策错误判给的任何赔偿的损失或与本公司根据本退还政策执行其权利有关的任何索赔，本公司也不直接或间接向任何人支付或报销该人可能选择购买的第三方保单的任何保费，以资助该人在本退还政策下的潜在义务。本公司、本公司的联属公司(不包括任何须追讨本协议项下错误判给的赔偿的人士)或委员会或董事会的任何成员，均不会因根据本追回政策而采取的行动而对任何人士负上任何责任。
除委员会或董事会另有决定外，采用本追回政策并不限制任何其他追回安排
的适用范围，但如本追回政策与其他追回安排(包括补偿政策)发生冲突，则以本追回政策为准。在符合第4条的情况下，本退还政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司可获得的或适用法律和法规以其他方式要求的任何其他法律或衡平法权利或补救措施之外的权利或补救措施。
本退还政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果根据任何适用法律，
发现本退还政策中的任何条款不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并且应自动视为以符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律或适用规则所要求的任何限制。
董事会及委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本退还政策的全部或部分；但如修订或终止本退还政策会(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)导致本公司违反任何适用法律或适用规则，则本退还政策的修订或终止将不会生效。当公司没有在美国国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本退还政策将自动终止。
本退还政策的条款对受本政策约束的所有人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。任何适用的裁决协议或其他文件规定了本退还政策涵盖的任何赔偿的条款和条件，应被视为包括此处施加的限制，并通过引用并入本退还政策，如有任何不一致之处，以本退还政策的条款为准。为免生疑问，本追回政策适用于在生效日期或之后收到的所有赔偿，而不论授标协议或列明人员赔偿条款和条件的其他文件的生效日期。
“适用规则”系指交易法第10D节、据此颁布的第10D-1条、本公司证券上市所在国家证券交易所或协会的上市规则，包括《纳斯达克上市规则》第5608条，以及美国证券交易委员会或本公司证券上市所在国家证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导意见。
“董事会”是指公司的董事会。
“薪酬政策”是指公司根据以色列公司法第5759-1999号并不时生效的针对高管和董事的薪酬政策。
“委员会”在纳斯达克上市规则要求时，指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的过半数独立董事，否则指由负责决定高管薪酬决定的独立董事组成的任何董事会委员会。
“错误奖励薪酬”是指现任或前任
官员获得的激励性薪酬金额，超过该现任或前任官员根据重述的财务报告衡量标准(按照适用规则在税前基础上确定)本应获得的激励性薪酬金额。
如果错误奖励的薪酬金额不直接根据适用的
重述中的信息进行数学重新计算，则基于(或源自)股票价格或股东总回报的奖励薪酬。该数额应由委员会根据对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下，公司应保存确定该合理估计的文件，并向公司证券上市的国家证券交易所或协会提供此类文件)。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自此类措施的任何措施，包括公认会计原则和非公认会计原则的财务措施。就本追回政策而言，股价和股东总回报(以及全部或部分来自股价或股东总回报的任何措施)应被视为财务报告措施。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“不切实际”是指：(A)支付给第三方以协助执行追偿的直接费用将超过错误判给的赔偿额；只要本公司已(I)作出合理尝试(S)追回错误判给的赔偿，(Ii)将该合理尝试(S)记录在案，并(Iii)向本公司证券上市所在的全国性证券交易所或协会提供此类文件，(B)追回将违反本公司在2022年11月28日之前通过的母国法律，前提是本公司已(I)获得相关上市交易所或协会可接受的母国法律顾问的意见，该追回将导致该违规行为，并且(Ii)如果向相关上市交易所或协会提供该意见，或(C)追回可能导致本公司员工普遍享有福利的符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其下的规定。
"基于激励的补偿"是指任何补偿（为免生疑问，包括任何现金、股权或
基于股权的补偿，无论是递延的还是流动的），全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取和/或归属，并由以下人员"收到"：（a）在该人员开始担任
高级职员；（b）在适用于该激励性薪酬的业绩期内的任何时间担任高级管理人员的；（c）当公司拥有在全国性证券交易所或协会上市的某类证券时；以及（d）
在适用的三年期内。
“高级人员”指本公司的任何“行政人员”，其定义见纳斯达克上市规则第5608条。
作为本公司母公司或子公司的“行政人员”的个人，如果他们为本公司履行该等政策制定职能，则被视为本公司的行政人员。
"其他收回安排"是指公司或其关联公司的任何收回、收回、没收或类似政策或规定，包括任何
雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或其项下的奖励协议，或公司或关联公司的或适用法律规定的类似计划、计划或协议（包括但不限于补偿
保单）及适用法律要求的任何其他追回、收回、没收或偿还权利。
“重述”是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正以前发布的财务报表中的错误(A)对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的重述
。
就重述而言，“三年期间”是指紧接
日之前的三个完整的财政年度，即董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动，或合理地应该得出结论，认为公司需要准备该重述)，或者，如果早于法院的日期，监管机构或其他合法授权机构指示本公司准备此类重述。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个已完成会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因
公司会计年度的变化而产生)。然而，从本公司上一会计年度结束的最后一天到新的
财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，应被视为已完成的会计年度。
致谢及同意
追回错误判给赔偿金的政策
以下签名人已收到一份"追回错误补偿政策"的副本（"退款政策"可不时修订、重述或以其他方式修改）
本网站由Ceragon Networks Ltd（“本公司”）采纳，并已阅读并理解本网站的退款政策。本协议中使用但未定义的大写术语应具有退款政策中赋予该等术语的含义。
作为从公司获得基于激励的补偿的条件，签署本确认书和同意书，以下签署人同意（i）以下签署人现在并将继续为
根据回扣政策，且回扣政策将在以下签署人受雇于公司期间和之后适用，（ii）在生效日期或之后收到的任何基于奖励的补偿将根据
收回 （iii）以下签署人同意遵守退款政策的条款，包括但不限于，如果确定授予、判给、收取或支付给以下签署人的任何金额为
被没收、偿还、追回或偿还，且以下签署人应立即采取任何必要行动以实现该等没收、偿还、追回或偿还。在退款政策下公司的收回权利的范围内
与下列签署人与
可能拥有的任何其他合同权利（包括，如果退款政策与任何雇佣协议、补偿计划、计划或协议的条款不一致或冲突）发生冲突 本公司，以下签署人明白，退款政策的条款将取代任何该等合同权利。除根据赔偿要求向下列签名人收取任何赔偿金的权利外，退款政策的条款还应适用
政策或适用法律法规。以下签署人还承认，其无权就本公司执行退款政策而要求赔偿或预付费用。
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