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附件2.1

 

CERAGON NETWORKS LTD.

 

根据《公约》第12条登记的机构

 

1934年《证券交易法》

 

截至2023年12月31日，Ceragon Networks Ltd.（“Ceragon”、“我们”或“公司”）拥有一类证券 根据经修订的1934年证券交易法第12条登记的：普通股，每股面值0.01新谢克尔。根据我们的公司章程，授权120，000，000股普通股，其中85，418，321股普通股 截至2023年12月31日已发行及发行在外。普通股在纳斯达克全球精选市场注册交易，交易代码为CRNT。

此处使用但未定义的大写术语应具有 的年度报告中给出的含义 表格20—F

本附件描述了我们的普通股和我们的条款， 本公司章程全文为总结，并根据本公司章程全文进行了完整的限定，本公司章程先前作为附件1.2提交至截至12月31日止年度的公司表格20—F年度报告， 2016年（以下简称“我们的公司章程”）。

目的和目的。

我们在以色列公司注册处的注册号是51—235244—4。我们的目的如 本公司的组织章程细则第1条规定直接或间接从事任何合法经营或业务。

 

股东会议、法定人数和 投票权

 

根据《公司法》和公司章程，召开股东周年大会 每历年举行一次，但须在上一次周年大会后不超过十五（15）个月内举行。我们的董事会可在其认为合适的时候召开股东特别大会 董事会可能决定的地点，且根据公司法，必须应下列人士的要求召开会议：（a）两名董事或四分之一的在职董事；或（b）以下人士的要求：（i）本公司5%或以上 （ii）本公司投票权的百分之一或以上；或（ii）本公司投票权的百分之五或以上。如果董事会未根据 的有效要求召开会议 上述任何一方，则提出要求的人，以及在股东的情况下，持有该要求的股东至少一半表决权的部分，可以召开股东大会， 在需求的三个月内举行。或者，根据提出要求的个人的请求，法院可以命令召开会议。

 

董事会主席，或任何其他董事或公职人员 董事会可为此目的指定的公司董事，应担任董事长主持公司每次股东大会的主席。如果没有该主席，或如果在任何会议上，该主席未在十五（15）分钟内出席 如在指定的会议时间后或不愿担任主席，出席会议的委员须在其人数中选出一人担任主席。主席一职本身并不使其持有人有权在任何大会上投票 股东大会亦不赋予该持有人第二票或决定票的权利（但如主席事实上亦为股东或股东的代表，则主席以股东或股东的代表身份投票的权利）。

 

根据《公司法》和根据《公司法》颁布的法规 法律和规范上市公司股东大会的通知和公布条款，股东大会一般要求事先通知不少于21天，且在 某些案件。根据组织章程细则，吾等毋须向任何股东交付或送达股东大会或其任何续会的通知。但是，根据适用法律和 根据证券交易所规则和条例，我们将以我们合理确定的任何方式公布股东大会的召开，并且任何此类公布应被视为在 首先以我们自行决定的方式制作、张贴、存档或发布。

根据我们的组织章程，召开股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲自或委派代表出席，他们持有的股份合计占本公司投票权的25%(25%)或以上。如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，董事会应股东的要求或经在任董事少于50%的要求或由该等股东或董事直接召开的会议应被取消。如会议以其他方式召开，而自指定开会时间起计半小时内未有法定人数出席，会议须延期至下周同日在同一时间及地点举行，或于会议主席决定的其他日期、时间及地点举行，并征得出席会议的多数投票权持有人的同意，亲自或委派代表出席会议，并就休会问题投票。在休会时，所需的法定人数由任意两名 股东组成。

 

在组织章程细则的规限下，缴足股款普通股的持有人就所有提交股东表决的事项，对该登记在册的股东所持有的每股普通股有一票投票权。股东可以亲自投票，也可以通过委托书或委托卡投票。这些投票权可能会受到授予某类股票持有人任何特别投票权 的影响，这些优先股可能会在未来获得授权。由于我们的普通股在董事选举中没有累计投票权，因此出席并在股东大会上投票的大多数股份的持有人通常有权选举我们的所有董事，但选举需要特别多数票的外部董事除外。

 

除本公司的组织章程细则及/或公司法另有规定外，股东 如获出席会议的多数投票权持有人亲自、委派代表或委托卡批准，并就有关事项投票，则视为获通过。

 

股份所有权限制

 

非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受《章程》或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的国家的公民不得被承认为普通股所有者。

 

股份转让

 

本公司已缴足股款的普通股，只需提交适当的转让文件，连同拟转让股份的证书及董事会可能要求的其他所有权证据，即可转让，除非另一份文件或适用的证券法禁止此类转让。

 

阶级权利的修改

 

根据吾等的组织章程细则，如股本于任何时间划分为不同类别的股份 ，则除吾等的组织章程细则另有规定外，本公司可藉股东决议案修订或废除任何类别股份所附带的权利，惟须同时获得出席并于该类别股份持有人的独立股东大会上投票的该等适用类别股份持有人的 多数批准。

 

分红

 

根据公司法，股息只能从公司法确定的可用于股息的利润中进行分配，前提是不存在合理的担忧，即分配会阻止公司在到期时履行其现有和预期的义务。如果公司没有达到利润要求，法院仍然可以允许公司分配股息，只要法院相信这种分配不会阻止公司在到期时履行其现有的和预期的债务。根据本公司的组织章程，除本公司的利润外，不得派发任何股息。一般来说，根据公司法，股息的分配和分配的金额 由公司董事会决定。

 

本公司的组织章程规定，本公司的董事会可根据《公司法》的规定，不时宣布并促使本公司支付董事会认为符合本公司利润的股息。在未来可获授权享有优先权、特别权利或递延权利的股份持有人权利的规限下，吾等应宣布为股息的利润，将按 公司于指定日期所持股份的已缴股款或入账列为缴足股息的比例分配，而不考虑所支付的溢价是否超过名义(票面)价值(如有)。宣布分红不需要得到股东的批准。

 

到目前为止，我们没有宣布或分配任何股息，我们目前也不打算在可预见的未来支付普通股的现金股息 。

 

清算权

 

在吾等清盘、清盘或解散的情况下，在适用法律的规限下，吾等可供股东之间分配的资产应按普通股持有人所持股份的面值缴足或入账列为缴足的金额按比例分配给普通股持有人，而不考虑支付的任何超过面值的溢价(如有)。这一清算权可能会受到授予未来可能被授权的某一类股票的持有人清算方面的有限或优先权利的影响。

 

以色列法律下的合并和收购

 

一般而言，在公司法颁布前注册成立的公司的合并，需要 获得出席年度或特别股东大会的代表的75%多数投票权的持有人批准，或在允许的情况下通过书面投票，并根据公司法的规定进行投票。然而，根据我们的组织章程细则，批准本公司合并(定义见公司法)的股东决议，如果获得出席会议的投票权代表 的多数投票权持有人亲自或委托代表并就该决议进行表决，应被视为通过。在拟议合并的任何一方的债权人提出请求后，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并的结果，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并。此外，合并不得在以下情况下完成：(1)每一方向以色列公司注册处提交必要的合并建议之日起50天；和(2)双方股东批准合并之日起30天。

 

《公司法》还规定，收购上市公司的股份必须通过 投标要约：（a）如果公司中没有现有股东或一组共同持有股份的股东，持有赋予股东大会25%或以上表决权的股份（"控制块"），并且由于 收购，买方将成为控制块的持有人；或（b）如果公司中没有现有股东或一组共同持有股份的股东，持有授予45%或以上的表决权的股份 股东大会上的投票权，而收购人将成为股东大会上45%或以上投票权的持有人。尽管如此，上述要求不适用于以下情况：（1）通过以下方式进行的 获得股东批准的私人配售（包括明确批准购买者将成为"控制块"的持有者，或拥有公司45%或更多的投票权，以及 除非已经有一个“控制块”的持有人或分别拥有公司45%或以上的表决权）；（2）来自公司“控制块”的持有人，并导致收购人成为“控制块”的持有人； 或（3）来自拥有公司45%或以上表决权的持有人，并导致收购人成为拥有公司45%或以上表决权的持有人。要约收购必须扩展至所有股东，但要约人不 要求购买超过5%的公司流通股，无论股东投标多少股。只有在以下情况下，才能完成要约收购：（i） （ii）在要约中获得的股份数目超过其持有人反对要约的股份数目。

 

在 根据《公司法》，如果收购后，收购方将持有90%以上的股份，则不得收购上市公司的股份 该公司的股份或超过90%的任何类别股份，除非有要约收购要约收购该特定类别的所有股份或所有股份。 《公司法》还一般规定，只要上市公司的股东持有公司股份或某类股份的90%以上，该股东应被排除 购买任何额外股份。如果（i）拒绝或未回应要约收购的股东持有的公司已发行股本或相关类别股份的5%以下，则应接受全部要约收购，且收购方提议购买的所有股份（即收购方并非拥有的所有股份）将被转让给收购方 在接受要约收购方面没有个人利益接受要约收购，或（ii）拒绝或不回应要约收购的股东持有的公司已发行股本或相关类别的股份少于2% 股《公司法》规定，股份转让的股东，无论是否接受要约收购，有权在 在接受要约的日期，向法院呈请，以裁定要约的价格低于公平价值，并裁定公平价值应按法院所厘定的方式支付。但是，收购方可以在其要约中提供 接受要约收购的股东无权享有该等权利。如果作为全面要约收购的结果，收购方将拥有95%或更少的已发行股份，则收购方不得收购将 使其持股超过流通股的90%。

 

此外，以色列其他法律的某些规定可能会造成拖延、阻止或使 更难收购或与我们合并；见第3项。"关键信息"—风险因素—"相关风险 在以色列的业务”—条款 以色列法律可能会延迟、阻止或不受欢迎地收购我们的全部或大部分股份或资产。

 

职位持有人和股东的职责

 

办事处人员的职责

 

受托责任。《公司法》规定公司所有职务人员（包括董事）均有谨慎义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员履行以下级别 （i）在同一情况下，合理的职位担任人本应采取的谨慎态度，并要求职位担任人使用合理的手段，以取得（i） 信息 关于为办事处持有人批准而提出的或由办事处持有人凭借其职务而执行的特定行动的商业可接受性，及（ii）与上述行动有关的所有其他重要资料。 忠诚义务包括避免任职人员在公司的职位与其个人事务之间的任何利益冲突，避免与公司的任何竞争，避免利用 （b）向公司披露任何有关公司事务的资料或文件，而该等资料或文件是有关公司事务的。

 

公司可批准公职人员的行动，否则该公职人员将不得不 在以下情况下，因违反了公职人员的忠诚义务而不得：（i）公职人员诚信行事，且该行为或其批准不会损害公司，以及（ii）公职人员披露了其性质 在本公司批准之前的一段合理时间内，向本公司支付该交易的利益。

 

"项目6.A.—董事和高级管理层"年度 根据公司法，表格20—F的报告被视为职位持有人。

 

披露 一个公职人员的个人利益。《公司法》要求公司的公职人员及时披露他或她可能拥有的任何个人利益，并且 他或她所知道的与公司任何现有或拟进行的交易有关的所有相关重要信息和文件。如果交易是非常交易，则任职者还必须披露持有的任何个人利益 由任职者的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的兄弟姐妹、父母和后代以及任何这些人的配偶，或任职者在其中：（i）持有至少5%的公司 （ii）为董事或首席执行官；或（iii）有权委任最少一名董事或首席执行官。非常事务处理定义为 或者：（i）并非在一般业务过程中；（ii）并非按市场条款作出；或（iii）相当可能对公司的盈利能力、资产或负债有重大影响。

 

如果交易不是非常交易，则在任职者遵守 上述披露要求，除非本公司的组织章程另有规定，否则只需要董事会批准。交易不得损害公司的利益.如果交易是非常的 交易，或涉及任期和雇用条款，则除公司章程规定的任何批准外，还必须得到公司审计委员会的批准（或关于任期和雇用条款，由 公司董事会的决定，以及在某些情况下，公司股东的决定。此外，董事会可不时为 非特别交易的例行/不重要交易。应满足常规/不重要交易标准的拟议交易应被视为公司归类为普通交易 审计委员会并经董事会预先批准的拟议交易应符合常规/不重要交易标准，被公司审计委员会视为归类为普通交易， 由董事会预先批准。

股东的责任

 

根据《公司法》，股东有义务：（i）对公司和其他公司诚信行事 股东；（ii）不得滥用其在公司中的权力，其中包括在股东大会上就下列事项进行表决：（a）对公司章程的任何修改；（b） 增加公司的法定股本；（c）合并；或（d）批准需要股东批准的有利害关系的人士交易。

 

此外，任何控股股东或任何知道其拥有决定权的股东 股东投票的结果，以及根据公司组织章程的规定有权任命或阻止任命公司职务人员的任何股东有义务公平行事 向公司。《公司法》没有描述这一义务的实质内容，但指出，在违反合同时通常可用的补救措施也适用于违反公平义务的情况，同时考虑到这些因素 股东的立场。