美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
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或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
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截至本财政年度止12月31日 , 2023
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
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由_至_的过渡期
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
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需要本空壳公司报告的事件日期_
佣金文件编号0-30862
(注册人的确切姓名载于其章程)
(法团或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：85,418,321 普通股，面值0.01新谢克尔。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是的，☐不会，也不会。不是 ☑
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是的，☐不会，也不会。不是 ☑
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐
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非加速文件服务器☐
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新兴成长型公司
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则
其他☐
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17 项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是的， 没有 ☑
目录
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页面 | ||
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第一部分 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份
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3 |
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第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
3 |
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第三项。 |
关键信息 |
3 |
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第四项。 |
关于公司的信息 |
37 |
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
55 |
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第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
55 |
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第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
67 |
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第7项。 |
大股东和关联方交易
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86 |
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第八项。 |
财务信息 |
87 |
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第九项。 |
报价和挂牌 |
91 |
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第10项。 |
附加信息 |
91 |
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
100 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明
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100 |
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第II部 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息
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100 |
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第14项。 |
担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
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100 |
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第15项。 |
控制和程序 |
100 |
|
项目16A. |
审计委员会财务专家 |
101 |
|
项目16B. |
道德守则 |
101 |
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项目16C. |
首席会计师费用及服务 |
102 |
|
项目16D. |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
102 |
|
项目16E. |
发行人和关联购买人购买股本证券
|
102 |
|
项目16F. |
更改注册人的认证会计师
|
102 |
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项目16G. |
公司治理 |
103 |
|
项目16H. |
煤矿安全信息披露 |
103 |
|
项目16I。 |
关于外国司法管辖区的披露
防止检查 |
103 |
|
项目16J。 |
内幕交易政策 |
103 |
|
项目16K。 |
网络安全 |
103 |
|
第三部分 |
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|
第17项。 |
财务报表 |
104 |
|
第18项。 |
财务报表 |
104 |
|
项目19. |
陈列品 |
105 |
i
引言
定义
在本年度报告中，除文意另有所指外：
| • |
凡提及“Ceragon”、“公司”、“我们”和“注册人”时，指的是以色列公司Ceragon Networks Ltd.及其合并子公司； |
| • |
提及的“普通股”、“我们的股份”和类似的表述是指我们的普通股，每股面值为0.01新谢克尔； |
| • |
凡提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”时，均指美元；
|
| • |
提到“谢克尔”和“新谢克尔”是指以色列货币新以色列谢克尔； |
| • |
参考“公司法”可参考以色列第5759-1999年的“公司法”； |
| • |
凡提及“美国证券交易委员会”，即指美国证券交易委员会；以及 |
| • |
参照《纳斯达克规则》即为《纳斯达克全球精选市场规则》。 |
关于前瞻性陈述的警示声明
这份表格20-F的年度报告包括“前瞻性陈述”根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)、修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，我们做出了前瞻性陈述。
前瞻性陈述
可以通过使用诸如“可能”、“将会”、“假设”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“潜在”、“可能”、“
”“打算”和类似的表达方式来识别旨在识别前瞻性陈述,
尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语这些前瞻性陈述讨论未来的预期、计划和事件，包含对经营结果或财务状况或状态的预测
其他“前瞻性”信息。它们涉及已知和未知的风险和不确定性
，可能会导致Ceragon的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于“第3项.关键信息风险因素”中阐述的风险因素。第
项。“关于该公司的信息”，与我们的财务状况有关的信息
第五项。“经营和财务回顾及展望”，以及本年度报告中一般包含的信息。任何
前瞻性陈述仅代表赛隆截至本声明日期的观点，不应被视为代表其
任何后续日期的观点。 Ceragon不承担更新任何前瞻性
声明的任何义务，除非适用法律要求。
2
第一部分
| 第 项1. |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
| 第 项2. |
报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 第 项3. |
关键信息 |
A.
[已保留]
B. 资本化和负债
不适用。
C.
要约原因
和收益的使用
不适用。
D.
风险因素
以下风险因素
除其他外，可能会影响我们的业务、经营成果或财务状况，并导致我们的实际结果与我们作出的前瞻性陈述中表达的结果有重大差异
。这些前瞻性声明基于当前的预期，
我们不承担更新这些信息的义务。除本年度报告其他地方包含的其他
信息外，您还应仔细考虑以下所述的风险。以下风险因素并不是公司面临的唯一风险因素，
因此，我们目前认为不重要的额外未知风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果实际发生上述风险或不确定性的任何事件，我们的业务、
财务状况和经营成果可能会受到严重损害
。在这种情况下，我们普通股的市价可能会下跌。
下面是一些， 但不是全部，我们一直面临和可能进一步面临的主要风险因素和挑战，这些因素可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响
（t以下列表并非详尽无遗，
投资者应阅读此“风险因素”部分全文）:
| • |
全球经济趋势的影响，包括衰退、通胀上升、利率上升、大宗商品价格上涨和
波动、商品短缺和经济放缓风险，对我们和我们客户的业务、财务状况和
经营成果； |
| • |
向5G技术过渡和5G推出延迟对我们收入的影响（如果这种过渡以不同的方式发展）
无论是在技术、用例、时间轴还是其他方面，都比我们预期的要快； |
| • |
如果我们不能有效应对客户供应需求的高度波动性，我们可能无法及时满足
我们的客户承诺（例如，由于交货期长、组件可用性和制造能力而导致的交货问题），
并且可能有义务向我们的合同制造商支付加速费，向我们的客户支付延误的罚款，并可能受到
订单取消，所有这些都会对我们的业务和经营业绩造成不利影响； |
| • |
我们的大部分业务集中于全球大型移动运营商的影响，我们从中受益
在我们的订单中很大一部分，由于它们与其他客户在此期间的整体订单相比占了很大的比重，
相同的时间段，加上不一致的订购模式和针对我们的业务量（可能因此而偏离
采购决策、价目表、推出策略、当地市场条件和监管环境等参数），会导致较高
我们的财务业绩和经营业绩的波动性，包括我们的收入、毛利率和现金流；
|
3
| • |
我们的收入、利润率和营运资金需求波动的影响，以及出现重大损失和负损失的影响
我们近年来经历的现金流，如果持续下去，将对我们的业务和财务状况造成不利影响，
在这种情况下，我们无法保证能够保持不断改善的趋势，并将当前积压的业务转化为盈利能力，
正经营现金流； |
| • |
我们的合同制造商和其他供应商采购的库存可能会面临与库存相关的损失，或者增加
如果由于预测不准确或业务变化而导致意外生产增加，则需支付相应的费用。此外，我们的部分库存
可能被注销，这将增加我们的收入成本； |
| • |
来自其他无线传输设备供应商以及其他与我们的无线网络竞争的通信解决方案的竞争
解决方案； |
| • |
我们依赖于第三方制造商、供应商和服务提供商，这种依赖可能会破坏适当和及时的管理
我们产品的交付，这一风险在单一来源供应商的情况下会加剧； |
| • |
过去，包括集成电路在内的电子元器件的全球供应经历了需求急剧增长
几年，再加上缺乏足够的生产能力，这已经影响并可能仍然影响我们的组件的交货期
及其价格； |
| • |
网络或信息技术安全遭到破坏的次数增加，以及网络攻击活动的增加，无论是在我们的
或我们客户的网络，可能对我们的业务产生不利影响； |
| • |
并购活动使我们面临风险和责任、潜在的不良反应或业务关系的变化，
包括完成与Siklu的交易所产生的收益，以及我们的收入、净收入和经营现金流。
Siklu业务可能大大偏离预期水平； |
| • |
将我们的服务扩展到新的领域，包括托管服务、基于软件的服务（SaaS）和解决方案，
无线通信网络设计，可能会带来产品开发、市场营销、销售、运营、实施和支持方面的挑战
这可能导致重大损失，并可能对我们的财务业绩和预期收入水平的实现产生不利影响；
|
| • |
与扩展到新的细分市场相关的风险，例如专用网络市场、开发和商业化
新产品，以及市场的快速变化对我们的产品以及相关技术和运营理念的发展；
|
| • |
与我们的前瞻性预测相关的风险，无法保证此类预测将实现
正如我们预测的那样， |
| • |
与未能吸引或保留合格和技能的"人才"和人员以及激烈竞争有关的风险
对于这些"人才"和人员， |
| • |
我们的毛利率很难预测，因为它可能会受到重大波动的影响，
我们产生收入的不同地理位置以及产品组合、软件和服务部分； |
| • |
我们直接或通过第三方为客户和最终用户提供安装或推出项目
主承包商，这是长期项目，受固有风险影响，包括提前交付产品，但延迟
付款条款、验收测试程序的延迟或失败以及客户潜在的重大收款风险
所有这些都可能导致我们的经营业绩、现金流量和财务状况的定期波动；
|
4
| • |
隐私和数据保护法律法规的变化可能会对我们的业务前景、运营结果产生不利影响，
财务状况； |
| • |
我们运营所处的复杂且不断变化的监管要求对我们的业务、运营结果和财务的影响
条件； |
| • |
乌克兰入侵对我们经营的全球和欧洲市场造成宏观和微观不利影响的风险
俄罗斯的订单，例如取消或暂停俄罗斯客户或俄罗斯最终用户的订单，中断
原材料、石油和天然气、货物和供应品价格上涨、交货、航运和运输中断，
实施制裁、出口管制限制和禁运、业务损失、网络攻击、商品短缺和其他影响
可能对我们、我们的业务、供应商和客户造成不利影响的信息； |
| • |
与货币汇率波动有关的风险和与外汇管制有关的限制；
|
| • |
新兴市场发生的国际、政治、监管或经济事件，我们的大部分销售额都在这些市场
制造； |
| • |
与税务机关就我们采取的税务立场存在分歧，可能导致税收增加的风险
负债； |
| • |
行业低迷的影响、因监管加强或新的移动服务而导致客户盈利能力下降
要求； |
| • |
最近以色列—哈马斯战争的影响，以及中东局势，可能会阻碍我们销售和运营的能力
开发、制造和交付产品和组件，损害我们的业务和财务业绩；以及 |
| • |
与恶意收购或股东积极主义有关的风险，这可能会转移我们管理层和董事会的注意力
我们业务的关注和资源，并可能导致我们未来方向的不确定性，可能导致
失去潜在商机，限制我们的融资能力，并使我们更难吸引和留住合格人才
管理层和董事会级别的职位。 |
这些和其他风险
因素将在下文中进一步描述和阐述。除本年报其他部分所载的其他信息外，您还应仔细阅读并考虑下文所述的风险因素
的完整描述：
与我们业务有关的风险
我们的
全球业务使我们面临全球经济趋势的影响，包括衰退、通胀上升、利率上升、商品
价格上涨和波动、商品短缺和经济放缓风险。
The global nature of
our activity and our global presence and operation in different countries, regulatory, legal and financial regimes, exposes us to a wide
spread of customers, suppliers, subcontractors and contractors, and, in turn, to global and local macro and micro developments. In response
to rising inflation in recent years, central banks in the markets in which we operate, including the United States Federal Reserve, have
tightened their monetary policies and raised interest rates, and such measures may continue. Higher interest rates and volatility in financial
markets could lead to additional economic uncertainty or recession. Recent increases in interest rates and weak economic conditions, has
reduced, and may continue to reduce, the amount of disposable income customers have, which, in turn, reduces customer spending. This has
had, and may continue to have, an adverse effect on our business, financial condition and results of operations. The recent increase in
inflation rates in the markets in which we operate may lead us to experience higher labor costs, energy costs, water costs, transportation
costs, wafer costs and other costs associated with raw materials from suppliers. Our suppliers may raise their prices, and in the competitive
markets in which we operate, we may not be able to make corresponding price increases to preserve our gross margins and profitability
due to market conditions and competitive dynamics. Additionally, any such increase in prices, even if possible, may not be accepted by
our customers, and there is no assurance that we will be able to increase our pricing to offset our increased costs, or that our operations
will not be materially impacted by rising inflation and its broader effects on the markets in which we operate in the future. Further,
recent increases in interest rates, and any additional increases in interest rates, lead us, and our customers, to experience higher financing
costs, which may, in turn, negatively affect our business, financial condition and results of operations. In addition to rising inflation,
the global economy has also been impacted by fluctuating foreign exchange rates and geopolitical tensions, which could result in supply
chain disruptions. As we have substantial international operations, fluctuations in exchange rates between the currencies in which we
operate and the U.S. dollar could increase our operating costs and adversely affect our results of operations, profits and cash flows.
The duration and extent of rising inflation, higher interest rates, foreign exchange rate fluctuations, geopolitical tensions and other
macroeconomic headwinds are uncertain and we cannot accurately predict whether we will be able to effectively mitigate their impact on
our business. Such developments might have direct or indirect impacts on our business and results of operations, which are hard to predict,
monitor or assess, causing uncertainties and high volatility with respect to our estimated or expected results of operations, and, could
have an adverse effect on our business, results of operations and financial condition. Our business, and our customers’ businesses,
are sensitive to macroeconomic conditions.
5
经济因素，如利率、通货膨胀、货币汇率、货币政策和相关政策的变化、市场波动、客户信心、经济衰退或衰退指标、供应链问题、失业率和实际工资，是
影响客户消费行为的最重要因素。具体而言，由于我们供应链的复杂性，由于宏观经济和地缘政治问题，我们已经并可能继续经历运输成本的增长（例如最近影响
红海海上运输的敌对行动，导致运输成本增加和交货期延迟，以及相关保险单保费增加），
监管行动，包括制裁和贸易限制、劳工骚乱和审批延误，这些影响了我们
在某些情况下及时满足需求的能力。这些不利的市场力量直接影响我们的整体表现。任何此类中断
都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
向5G技术过渡和5G推出的延迟可能会对我们的收入、财务状况和运营业绩造成负面影响。
我们认为，从4G到5G技术的无线市场过渡将是我们在可预见的未来的主要增长引擎之一。因此，我们产品的开发路线图
旨在向市场推出基于5G的产品。尽管如此，向5G技术过渡和5G推出的步伐很难预测，因为这取决于许多不确定和超出我们控制的因素，包括经济因素、运营商的财务状况和5G用例的开发。5G技术部署和推出的进一步延迟可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生不利影响，并导致我们的业绩与我们的预期有重大差异。
此外，预期的从4G向5G技术的过渡可能导致客户在4G基础设施和
设备方面的采购和资本投资总体放缓。
我们
客户的供应需求存在很大的波动性，由于交货期长
以及组件和制造能力的可用性，不时会导致交货问题。如果我们未能有效应对此类波动性和客户的短期供应需求
，我们可能无法及时履行客户承诺，这将对我们的业务和
运营结果造成不利影响。
我们客户的交货要求
全年分布不均。我们可能会收到未预测的非常大的订单，或者
预期的订单有不同的时间要求。此外，我们向客户提供各种产品变体和配置的产品，
由于我们无法预测产品交付需求的数量或组合，可能会导致低估我们的材料
采购需求以及生产能力需求。如果我们未能
及时有效地管理向客户的交付，或以其他方式履行我们对客户的合同义务—例如，如果我们无法在生产需求迅速增加的情况下同步我们的供应链
和生产流程—我们的材料采购成本，制造和物流
可能会增加，我们还可能有义务向合同制造商支付加速费，或向客户支付延误的罚款，
并且可能会被取消订单，所有这些都将对我们的业务、财务业绩以及我们与
客户的关系造成不利影响。随着我们服务范围的扩大，这种风险会加剧，这使我们能够接触到新客户，而我们尚不熟悉他们的业务
实践和供应需求。
6
我们的大部分业务集中在数量有限的大型移动运营商上。与其他客户的整体订购相比，他们的订购量占很大的比重，再加上订购模式不一致，可能会对我们的业务、财务
状况和运营结果产生负面影响。
我们的业务
很大一部分集中在某些客户身上。于2023年，我们的总收入约44. 8%来自两名客户。
2022年，我们的总收入约31. 3%来自两名客户，2021年，我们的总收入约28. 3%来自两名客户。在
没有获得新的重要客户来取代此类损失业务的情况下，重要客户的损失或来自他们的订单的任何重大减少已对我们的经营业绩和财务状况的各个方面造成不利影响，并且在未来可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们很难预测这些客户未来的收入，因为(I)我们的销售额主要来自个案采购订单，而不是长期合同，我们的客户没有义务在任何时间向我们购买固定数量的产品或服务，并且可以随时终止或减少从我们那里购买，而无需事先通知或处罚；(Ii)客户可能不受任何最低配额的约束；(Iii)此类客户向我们提供的订购模式和业务量可能会因众多参数而波动
，包括支出政策的变化、价格的变化、推出策略和当地市场状况，以及(Iv)此类客户的交货计划可能会因此而发生变化，从而对我们的收入、营运资金和现金流产生不利影响。此类客户的任何信贷紧缩、财务困境或资不抵债，都可能对我们从他们那里收回应得余额的能力造成不利影响，并进一步扩大我们收入和经营业绩的差异。这种风险在印度加剧，在印度，政府与蜂窝网络铺设相关的行动会影响客户对我们产品的需求，并增加了
预测未来收入的难度。
此外，由于我们很大一部分业务来自特定国家，如果在这些国家发生某些事件，我们的业务可能会受到负面影响，例如，由于该行业投资的周期性，投资放缓和通信网络扩张，以及当地立法、政府管制和法规的变化(包括与通信行业相关的变化)、关税和税收，以及贸易限制、经济或金融状况低迷，
或爆发 自然灾害。此外，敌对行动的爆发、政治或经济的不稳定，以及对这些国家的经济或商业环境产生不利影响的任何其他非常事件，
可能会损害我们客户在这些国家的运营，并导致来自这些国家的业务大幅下降。
此外，电信业已经经历了参与者之间的重大整合，我们预计这一趋势将继续下去。这一行业的一些经营者经历了财务困难，已经或可能申请破产保护。其他运营商可能会合并，我们的一个或多个竞争对手可能会在合并后向合并后公司的客户提供产品。此整合可能
导致采购决策延迟，并减少我们在任何整合后向公司供应产品的机会。这种
整合还可能导致失去降低成本和规模经济的机会，并且通常会减少我们赢得新客户的机会
，从而导致潜在客户数量减少。此外，随着我们的客户变得越来越大，他们
可能会有更多的筹码来协商更好的定价，这可能会对我们的收入和毛利率产生不利影响。
实现这些风险中的任何一个都可能导致订单大幅减少，并可能对我们的运营结果(包括毛利率和现金流)以及我们的财务状况产生不利影响。虽然其中一些风险源于我们业务的集中，但某些风险也可能归因于我们运营的地理区域，如风险项下的详细说明“由于我们在新兴市场的销量，我们很容易受到一些政治、经济和监管风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、声誉、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响”。
7
最近几年，我们的收入、利润率和营运资金需求出现了波动，蒙受了巨额亏损，并产生了负的
现金流。如果这些趋势继续下去，我们的运营结果和现金流可能会受到严重的不利影响。虽然我们在2021年至2023年期间能够大幅增加我们的预订量和积压，但我们不能向您保证我们将能够保持这一改善趋势，并将这种积压转化为盈利能力和正的运营现金流.
2021年，我们净亏损1,480万美元，2022年净亏损1,970万美元，2023年净收益620万美元。我们
2021年和2022年的运营现金流分别为负1,500万美元和490万美元，2023年运营现金流为正
3,090万美元。我们2021年和2022年的亏损主要是由于收入下降，
信用损失(主要是2022年)，毛利率下降，客户与4G产品相关的采购和资本支出下降，
5G推广缓慢和新订单，新冠肺炎疫情对健康和经济的影响，与全球半导体和电子元件短缺和此类元件价格上涨相关的重大费用、成本
和费用，物流供应链增加
，运输和交付成本和交货时间延长，加速费和增加库存支出，所有详情请参阅本年度20-F表格及本公司2021年及2022年年度20-F表格年度报告。
虽然在2023年，我们已
采取措施提高毛利，降低运营费用，比率，改善营运资金管理，并确保和
预订，但这些措施的实施时间很长，可能因本
表格20年度报告中详述的其他风险和不确定性而延迟—F，并且没有保证这些措施将是足够的或成功的，或者我们将能够保持我们收入的增长，而不会回到我们收入的下降，导致重大损失并产生负现金流，或者不会出现下降、损失和负现金流。如果我们的收入下降，我们经历
损失和负现金流，我们的经营业绩将受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能需要考虑
采取降低成本等措施，这可能会影响我们在市场上的竞争能力，并按计划满足我们的营运资金需求。
此外，我们的营运资金需求可能需要额外或替代现金资源。如果我们无法获得此类资源，
也无法从我们的运营中产生正现金流，我们的流动性和运营资金能力可能会受到损害。
由于
不准确的预测或业务变化，我们可能会面临合同制造商
和其他供应商采购的库存相关损失，或者如果需要意外增加产量，则会导致费用增加。此外，我们的部分库存可能会被注销，这将增加我们的收入成本。
我们的合同制造商
和其他供应商必须根据我们提供给他们的生产预测采购库存。如果
我们客户的实际订单低于预期，或者订购的产品组合发生变化，或者如果我们决定改变产品线和/或
产品支持策略，我们的合同制造商或其他供应商将有过剩的原材料或成品库存，
我们通常需要采购，从而产生额外成本，我们的毛利和经营业绩可能受到不利影响。例如，鉴于组件交付时间显著增加（见下文"
电子元器件的全球供应（包括集成电路）已经经历并可能继续经历需求的急剧增长
，而生产能力仍然有限，这已经并可能继续对我们
元器件的交货期及其价格上涨产生不利影响"），并且为了最大限度地减少对我们业务的干扰，我们将预测
期限延长到12—18个月。因此，我们的库存水平显著增加，由于（除其他原因）未达到我们的预测而导致的库存核销风险增加。任何该等撇销均可能对我们的毛利、营运资金及现金流量产生负面影响。
此外，如果我们的大客户（主要是印度）决定改变他们已经下订单的交付速度，我们的合同制造商可能会要求
接收已经制造的设备并支付费用，并为他们
已经购买但未使用的部件提供资金，这可能会对我们的库存周转资金和现金流造成不利影响。
此外，我们还要求我们的
合同制造商和其他供应商不时采购比当前所需更多的库存，并要求
合同制造商部分组装组件，以便在产品需求增加的情况下
缩短我们的交货时间。如果没有这种增长的需求，我们可能需要预付款、补偿合同制造商
或其他供应商，甚至根据需要购买多余的库存。我们还可能不时采购部件或原材料，供合同制造商在生产我们的产品时使用。这可能会导致额外的核销，并可能对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
8
或者，如果我们
低估了我们的需求，并且我们从客户那里获得的实际订单显著高于我们的计划预测，我们可能需要
加快供应品的生产和采购，这可能会导致以不具吸引力的价格购买组件、
支付催付费和超额装运成本、加班费和其他制造费用等额外成本。因此，我们的毛利率和运营业绩
可能会受到不利影响。
作为网络建设的一部分，位于我们的仓库或客户现场的原材料、
在制品或成品库存可能
在未来累积，我们可能会因各种因素而遭受损失，包括：
| • |
新一代产品取代旧产品，包括技术进步和成本降低导致的产品变化
措施；及 |
| • |
我们的合同制造商需要订购交货期较长的原材料，我们需要订购最后一次采购
我们无法估计所需物品的确切数量和类型。 |
此外，如果客户
取消订单或拒绝实际接受我们产品的交付，或在推出项目（包括验收测试）中，
拒绝接受网络，我们位于仓库或客户现场的成品库存
可能会累积。在经济衰退时期，积累率可能会增加。
我们
面临着来自其他无线设备供应商以及与我们的无线解决方案竞争的其他通信解决方案的激烈竞争。如果我们失败 为了有效地竞争，我们可能会经历对我们的产品以及我们的业务、财务状况和业绩的需求下降 运营
可能会受到重大不利影响。
无线传输设备市场发展迅速，竞争激烈，变化迅速。
我们的主要竞争对手
包括华为技术有限公司、L.M.爱立信电话公司、诺基亚公司和中兴通讯等公司，这些公司通常被称为“多面手”，每个公司都提供庞大的无线解决方案产品组合，其中包括无线传输解决方案
。这些多面手还可能在“同类最佳”项目上与我们竞争，运营商在这些项目中投入资源和精力来选择最佳的无线传输解决方案。除了这些主要竞争对手外，许多较小的无线传输专业公司，主要包括Aviat Networks Inc.(“Aviat”)和SIAE MicroElectronica S.P.A.，提供或正在开发
竞争产品。我们还在专用网络领域面临来自移动运营商、系统集成商和硬件供应商的竞争。
此外，行业通才比我们大得多，拥有更长的运营历史，拥有更多的财务、销售、服务、营销、分销、技术、制造和其他资源。这些通才知名度更高，客户群更大
，可能能够更快地对客户要求的变化和不断发展的行业标准做出反应。
9
据我们所知，这些多面手中的许多人还与我们的现有和潜在客户建立了良好的关系，并可能对我们的目标市场有广泛的了解
，这可能会使他们获得额外的竞争优势。此外，据我们所知，这些多面手更侧重于销售服务和捆绑整个网络作为全套服务产品，因此，我们的一些客户寻求像我们这样的“同类最佳”解决方案，可能更愿意从多面手那里购买“捆绑”解决方案。此外，由于这些多面手通常在财务上比我们更强大，他们可能能够为客户提供更具吸引力的定价和付款条款以及客户信用计划，这可能会增加他们的产品与我们相比的吸引力。
此外，我们的产品
与其他高速通信解决方案竞争，包括光纤线路和其他无线技术。其中一些技术
利用现有的已安装基础设施，实现了比无线技术更大的市场接受度和渗透率。
此外，由于大量使用远程服务和在家工作的操作模式，以及由于固定和移动运营商的整合，对现有网络框架施加的越来越多的数据需求，以及对额外带宽的需求
，
运营商可能更有动力投资于更昂贵的高速光纤网络，以满足当前需求并保持竞争力。
点对多点无线技术的一些主要缺点可能会使其他技术更具吸引力，包括
极端天气条件下的次优操作，以及与需要在天线之间建立视线
以及多个链路的站点获取限制有关的限制，或者认为光纤解决方案更“环保”
主要是在人口稠密的地区，而偏爱其他技术。
低地球轨道(LEO)卫星网络的发展和扩张
给我们的业务带来了竞争风险。随着这些网络为蜂窝网络提供回程连接的能力越来越强，网络运营商有可能更青睐基于卫星的解决方案而不是我们的微波传输产品
。这一转变可能是由与LEO卫星网络相关的更广泛的覆盖范围和不断提高的成本效益推动的。如果蜂窝网络提供商越来越多地采用LEO卫星解决方案进行回程，则对我们微波产品的需求可能会减少，从而对我们的销售和市场地位产生不利影响。
LEO卫星系统成为提供直接到消费者宽带连接的竞争者，这给我们的业务带来了额外的风险。这些卫星网络可以通过直接向消费者提供另一种连接模式来规避广泛的地面蜂窝基础设施的必要性。因此，移动运营商可能会评估其基础设施战略，并选择缩减对地面网络的投资。这种战略转变可能导致对微波回程解决方案的需求减少，从而中断微波回程基础设施的传统增长和升级模式。移动运营商的这种重新评估可能会导致我们产品市场的收缩，对我们的收入和增长前景产生负面影响。
如果这些
竞争对手的通信解决方案降低了对我们无线传输产品的需求，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的一些
竞争对手可以从汇率波动中受益，因为他们的成本和支出主要以美元以外的货币计价。如果美元对这些货币走强，这些竞争对手可能会以更低的价格提供他们的产品和服务，并从我们手中夺取市场份额，这可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们预计未来将面临持续的
竞争压力。如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响
。有关“最佳品种”市场的更多信息，请参阅第4项。关于公司的信息；B.业务概述—“无线传输；短程、长途和小型蜂窝传输”。
依赖
第三方制造商、供应商和服务提供商可能会破坏对我们产品交付的正确和及时管理，
在单一来源供应商的情况下，这种风险会加剧。
我们将制造
和大部分物流业务外包，并从合同和其他独立制造商处采购产品的辅助设备。
尽管在2023年期间，我们已经投入了努力使我们的制造商和供应商基础多样化，尽管我们的政策是
为我们的所有产品的组件至少保留第二个来源，但由于例如产能限制、生产中断、价格上涨、监管
限制，不可抗力事件、原材料或商品供应减少以及与部件相关的质量控制问题，都可能导致此类第三方不遵守其对我们的合同义务。这可能会对我们履行对客户承诺的能力产生不利影响，并可能增加我们的运营成本。当整个电子行业对元器件的需求急剧增长时，这种风险会加剧。有关更多信息，请参见"
全球电子元器件供应已经经历并可能继续经历需求的急剧增长，而产能
仍然有限，这已经并可能继续对我们元器件的交货期产生不利影响，并导致其价格上涨".
虽然我们相信
我们的合同制造商和物流服务提供商有足够的经济动机来满足我们的制造和物流
服务要求，但用于这些活动的资源不在我们的控制范围内。我们不能向您保证，由于此类制造商和
物流服务提供商为满足我们的要求投入的资源不足，或者由于破产或其他可能对这些制造商
和物流服务提供商的运营产生重大不利影响的情况，将来不会出现制造、
或物流问题。此外，我们不能保证我们有能力或有能力
要求我们的合同制造商承担我们对客户的义务，并对我们的合同制造商
和供应商背靠背适用相同的条款，如果是单一来源供应商，这种风险会加剧。
10
此外，
我们的一些合同制造商目前从数量有限的供应商处获得关键部件。我们的合同制造商依赖于单一或唯一来源供应商，或依赖数量有限的供应商，使我们面临以下风险：
| • |
组件供应商可能会遇到组件短缺的情况，并中断或延迟向我们的合约制造商发货。
因此，这些短缺可能会延迟我们产品的生产和向客户发货。 |
| • |
组件供应商可以停止制造或供应用于我们系统的组件。在这种情况下，我们或我们的
合同制造商可能无法开发制造我们产品所需组件的替代来源，这可能
迫使我们重新设计我们的产品或购买大量库存的组件，然后才停产。任何此类重新设计
我们的产品可能会中断生产过程，并可能导致我们的产品出货延误。此外，一个重要的
产品设计的修改可能会增加我们的制造成本及降低毛利率。此外，我们可能会暴露
这类组件的库存过剩，如果需求没有我们当时的预期那么高，我们将不得不减记。
购买这些组件。 |
| • |
组件供应商可能随时大幅提高组件价格，特别是在某些组件需求时
在全球市场上的增长将对公司的业务产生不利影响。 |
| • |
组件供应商随时可能大幅增加生产和交付组件的时间，导致立即
最近，半导体铸造行业就证明了这一点。这些提前期的增加会延迟我们的产品
交货时间表，并可能使我们面临供应短缺或延迟供应，从而可能引发罚款、订单取消和损失
我们的一些客户。 |
| • |
组件供应商可能会因各种原因拒绝或无法进一步供应此类组件，其中包括
其优先次序、重点、法规、不可抗力事件或财务状况。 |
上述风险的实现可能导致我们向客户交付产品的延迟，这可能使我们面临支付给客户的罚款
或取消订单，增加保修成本，以及
加速交付的情况下制造和运输费用增加，并损害我们的声誉。如果出现上述任何问题，我们可能需要寻找替代制造商
或物流服务提供商，但我们可能无法及时且具有成本效益的方式找到满足
我们需求和标准的替代制造商或物流服务提供商。因此，此类事件、额外成本和罚款可能会显著
降低我们的毛利率和盈利能力。如果原材料或零部件从单一来源供应商处采购，上述风险会加剧。
电子元器件的全球供应（包括集成电路）已经经历并可能继续经历需求增长，
而产能仍然有限，这已经并可能继续对我们元器件的交货期产生不利影响
及其价格上涨。
全球对
电子元器件（包括数字元器件、芯片组和半导体）的需求在过去几年中经历了增长，
越来越多的行业增加了需求和消费。这一点，加上贸易禁运的影响（以及其他
影响全球装运的因素，详见"我们的全球业务使我们受到全球经济趋势的影响，包括衰退、通胀上升、利率上升、大宗商品价格上涨和波动、大宗商品
短缺和经济放缓风险。），导致电子元器件的交货期更长，许多情况下
交货期超过一年。半导体铸造行业缺乏足够的生产设施和产能来满足此类需求，导致芯片组、电子设备和元器件短缺，已经并可能继续导致价格上涨和交货时间延长。 由于这种情况，我们可能无法
以保持竞争力所必需的合理成本及时获得基本组件。在此期间，
特定于制造商或整个行业的交付提前期可能长达12个月或更长时间。如果我们无法及时
或以合理成本获得组件以满足客户的需求，我们可能无法履行与客户的合同
承诺，这可能使我们面临巨额违约金和其他索赔，并可能对我们的
经营业绩、财务状况、业务和前景造成重大不利影响。此外，交货期的增加和
芯片组的短缺可能会导致我们产品的交付和项目执行时间表的延迟，这可能会导致
罚款、取消订单以及损失部分客户或市场份额。这对我们的成本（包括生产成本的显著增加）产生了不利影响，并可能继续对我们的毛利率造成不利影响。此外，由于我们的
新的片上系统（SoC）商业化和大规模生产的开始高度依赖于芯片组的及时交付，
这些延迟也可能对商业化和大规模生产时间表产生不利影响，导致我们无法及时推出新SoC，基于产品推向市场，维护和保持我们在引入先进的
5G解决方案方面作为领导者的地位和市场份额。
11
网络或信息技术安全漏洞的增加可能会对我们的业务产生不利影响。
网络攻击或其他
网络或IT安全漏洞可能导致设备故障或扰乱我们的系统和操作，使我们面临赎金要求或
敏感数据泄露。我们可能会受到通过网络攻击、
恶意软件、计算机病毒和其他未经授权访问手段破坏我们网络和IT基础设施的安全的企图。虽然我们为其中一些事件提供保险，但我们不能
确定我们的保险范围足以支付实际发生的责任。虽然我们采取了网络安全措施并为我们的关键服务维持冗余
和灾难恢复实践，但我们无法向您保证，我们的网络安全措施和技术将充分
保护我们免受这些和其他风险的影响。此外，由于此类事件，我们无法运营我们的设施，即使是在有限的时间内，也可能导致大量开支或我们的竞争对手失去市场份额。我们可能会花费大量资源
或修改我们的产品，以尝试防范安全事故。Siklu信息系统的集成会带来网络安全风险
，如果管理不当，可能导致未经授权访问敏感数据、运营中断和潜在的财务责任
。
Maintaining the security
of our products, computers and networks is a critical issue for us and our customers. Therefore, each year we invest additional
resources and technologies to better protect our assets. However, security researchers, criminal hackers and other third parties regularly
develop new techniques to penetrate computer and network security measures. In addition, hackers also develop and deploy viruses, worms,
Trojan horses and other malicious software programs, some of which may be specifically designed to attack our products, systems, computers
or networks. Moreover, due to current labor market trends, a significant number of our employees or employees of our vendors, suppliers
and service providers, have moved to work from their homes and remotely access our or such vendors’, suppliers’ or service
providers’ IT networks. Such remote working mode creates the risk of attacking the end-point user stations, connection channels
and gateways. We have seen a significant increase of cyberattacks on enterprises and individuals in recent years and we assume that we
shall further be exposed to such threats going forward. In addition, our and our vendors’, suppliers’ and service providers’
networks and IT systems are increasingly being moved to cloud-based platforms such as IaaS (Infrastructure as a Service) and SaaS (Software
as a Service) IT solutions. These cloud-based arena poses risks of attack on and from the end-point user stations, connection channels
and gateways as well as the IaaS and SaaS infrastructures of our service providers. Additionally, external parties may attempt to fraudulently
induce our employees or users of our products to disclose sensitive information in order to gain access to our data or our customers’
data. These potential breaches of our security measures and the accidental loss, inadvertent disclosure or unauthorized dissemination
of proprietary information or sensitive, personal or confidential data about us, our employees or our customers, including the potential
loss or disclosure of such information or data as a result of hacking, fraud, trickery or other forms of deception, could expose us, our
employees, our customers or the individuals affected, to a risk of loss or misuse of this information, result in litigation and potential
liability or fines for us, damage to our brand and reputation or otherwise harm our business. Furthermore, the increasingly growing capabilities
of artificial intelligence (“AI”) and its availability to public use and adopted, may be used to identify vulnerabilities
in our systems craft sophisticated cyberattacks. The rising adoption of AI and Generative AI in daily operations and products poses additional
and new risks, including, without limitation, data privacy and security risks, intellectual property infringement or leakage, ownership
issues and/or confidentiality issues. Threats include potential data leaks, social engineering attacks, and decision-making based on manipulated
information. Growing regulatory requirements for information security and data protection add to the challenge.
12
我们的供应商、供应商和服务提供商的员工
未经授权的使用或行为，或
他们采取的网络安全措施不充分，可能导致数据泄漏和渗透到位于或安装在其网络中的我们的数据库。此外，向软件解决方案的转变
，加上需要将数据移动到基于云的开源环境，这对网络安全造成了更大的挑战
，这可能使我们的供应商、供应商和服务提供商更容易受到网络攻击。
自2023年10月7日以色列和哈马斯之间的战争开始以来，以色列和以色列关联公司越来越频繁地成为网络攻击的目标。因此，我们的信息技术系统和数据安全遭受网络攻击的风险可能会
升高。
涉及我们产品的客户网络的网络攻击
可能会对我们的业务产生不利影响。
Maintaining the security
of our products (including newly introduced software products) which are installed with our customers is a critical issue for us, therefore
each year we invest additional resources and technologies to better protect our assets. However, security researchers, criminal hackers
and other third parties regularly develop new techniques to penetrate computer and network security measures. Cyber-attacks, or other
breaches of security on our customers’ networks, may be initiated at any network location or device including initiation through
our products. Although we maintain high levels of cyber-security aware development processes, we cannot assure that such attacks, or other
breaches of security through our products, will fail and therefore may negatively affect our customers’ business. Moreover, criminal
hackers or hackers associated with national governments, may target a customer of ours or even try to get access to a wider group of the
communication network users while devoting immense resources for long-term access to industry, economy or critical infrastructure users,
gather intelligence and develop the means to disable their systems, which attacks are hard to detect, prevent and illuminate. Such attacks
could be highly sophisticated, such as slipping malware and Trojan horses and warms into software updates or systematically search for
vulnerabilities in our products or in the components we use even before it supplies to us, or using the Company’s networks as a
vector to spread malware, might lead to widespread damage and compromised security to the customers. While we maintain insurance coverage
for some of these events, we cannot be certain that our coverage will be adequate for liabilities actually incurred. In addition, these
events could also result in damage to our reputation which will further negatively impact on our business.
未经授权的使用或行为
我们客户的员工或某些客户采取的网络安全措施不足，可能导致数据泄漏
并渗透到位于或安装在其网络中的我们系统中。此外，向软件解决方案的转变，加上
需要将数据移动到基于云的开源环境，这增加了网络安全挑战，使我们的产品
和服务更容易受到网络攻击。我们的客户在日常运营和产品中越来越多地采用人工智能和生成人工智能，这带来了额外的新风险，包括但不限于数据隐私和安全风险、知识产权侵权
或泄漏、所有权问题和/或保密问题。
这些对我们安全措施的潜在破坏
可能会使我们的客户面临网络故障或其他相关风险，导致我们的诉讼和潜在责任
或罚款，损害我们的品牌和声誉，或以其他方式损害我们的业务。
合并
和收购活动使我们面临风险和负债，这也可能导致整合问题并对我们的
业务造成不利影响。
我们将继续探索
无线传输市场内的潜在并购机会，或作为多样化努力，以创建
增长引擎并实施增长战略。此外，我们还探索并购机会，旨在获得
我们的产品的技术改进，为我们的产品添加新技术，并使我们的业务多样化。2023年第四季度
，我们完成了对Siklu Communications Ltd.的收购，以及Siklu，Inc.（统称“Siklu”）的资产和业务活动。
我们无法预测
是否或何时完成任何潜在交易。
此外，这些策略性
交易涉及许多风险，这些风险可能危及甚至消除此类交易所带来的好处，例如：
| • |
我们可能无法发现，或者目标公司可能无法向我们提供与此相关的所有相关信息和文档
交易，这可能导致无法实现收购目标并造成重大损失； |
13
| • |
我们可能无法透露提供的尽职调查材料和文件包含对重要事实的不真实陈述或遗漏
陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，从而未能实现收购目标
并遭受重大损失； |
| • |
我们可能无法正确评估尽职调查结果、建立正确的投资论点或建立正确的
合并后的整合计划； |
| • |
整合收购业务的过程，包括运营、系统、技术、产品和人员等
合并后的公司，特别是业务规模大且广泛和/或产品复杂的公司，由于
不可预见的困难； |
| • |
交易的实施可能会分散和转移管理层对我们的正常日常运营的注意力
业务； |
| • |
我们可能会维持并记录与未完成交易相关的重大支出和成本，这些交易要么没有完成，要么将完成。
未能实现或无法实现其目标； |
| • |
与交易相关的费用将增加，我们可能需要使用很大一部分现金资源
合并后的公司可能不足以抵销的； |
| • |
我们可能会因此类交易而产生负现金流，这可能需要筹集资金，但可能无法用于
我们； |
| • |
我们可能会产生与交易相关的意外会计费用和其他费用，例如税务费用、核销、摊销
与无形资产有关的费用、重组费用、诉讼费用或因收购而产生的其他费用； |
| • |
该交易可能会损害我们当前进行的业务（例如，可能会出现暂时性收入损失，我们可能会遇到
失去当前关键员工、客户、经销商、供应商和其他业务合作伙伴或公司，我们今天与之合作，或
与任何被收购公司有关）； |
| • |
我们可能需要发行普通股作为交易的一部分，这将稀释我们现有股东； |
| • |
我们可能需要承担被合并实体的重大责任； |
| • |
在某些情况下，并购需要特别批准，或者需要接受地方当局的审查，如果没有
遵守此类要求或获得此类批准，可能会妨碍或限制我们完成收购的能力，以及
使我们在完成此类收购之前或之后面临法律诉讼。在某些情况下，如果启动此类程序，
可以要求剥离所收购业务的部分； |
| • |
未能成功完成与交易相关的集成（包括集成任何已收购的技术
我们的产品中），这可能导致我们所瞄准的新市场无法实现，或者竞争对手可能拥有更强大的市场
职位；或 |
| • |
我们可能得不到有效的技术改进。 |
具体而言，如果我们无法成功
或有效地整合我们目前对Siklu的收购，我们发展业务或有效运营业务的能力可能
会降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到影响。即使在我们完成交易之后，我们
也不能保证我们将能够整合所收购业务的运营，而不会遇到与不同业务背景和企业文化人员的营销和整合有关的不同业务策略方面的困难。
Siklu收购的整合仍在进行中，截至本年报日期，我们无法保证该过程
将不会遇到困难。未能管理和成功完成战略交易可能会严重损害我们的业务经营成果和现金流。因此，此类并购
或其他重组活动的预期收益或成本节约可能无法完全实现，或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。收购
涉及许多风险，其中任何风险都可能损害我们的业务、经营成果、现金流和财务状况以及
我们普通股的价格。
14
我们
正在将我们的服务和软件产品扩展到新的领域，包括托管服务、软件主导的服务、软件即服务
（SaaS）和无线通信网络设计、实施、操作、监控和维护的解决方案，无论是远程
还是本地，这些都涉及产品开发、营销、销售、运营，可能导致
重大损失并可能对我们的财务业绩和预期收入水平的实现产生不利影响的实施和支持挑战。
We are expanding the
services we offer to new areas including the introduction of managed services and software-based tools and services to support design,
implementation, operation, monitoring and maintenance of wireless communication networks, either remotely or on-premise. The complexity
of such solutions, the lack of customer-experience in such SaaS and similar solutions, us having to operate and support such activities
vis-à-vis multiple third parties if demand increases rapidly without us having sufficient time to accommodate accordingly, all increase
the risk of not meeting our performance obligations. Furthermore, the selling of software solutions includes inherent risks common for
such type of activities, such as, among other things, cybersecurity vulnerability, unexpected integration challenges, debugging, upgrading
and increased need for version releases and underpricing. In addition, new products and new versions of existing products or tools, are
more prone to bugs, software failure and other problems which may, among other things, adversely affect our ability to ramp up this activity
or meet our commitments to our customers, and may cause us to incur additional development, debugging and implementation costs. Moreover,
the outcome following such projects’ implementation may not be to the full satisfaction of the customer or aligned with their expectations
(whether or not justified), who may in turn, impose penalties against us or exercise any other remedy available to it under agreement
or law. Any of these risks, among others, may also cause the NRE (Non-Recurring Engineering) and cost of such projects to be higher than
planned.
我们对这些基于软件的解决方案的规划、塑造和开发基于我们的经验和对市场需求和挑战的理解，以及
对市场发展的预测演变，例如市场趋势、未来使用案例、业务概念、技术和未来需求。
但是，无法保证我们已经成功预测或将继续成功预测此类趋势和需求，无法保证
市场将按照我们的预期接受我们的解决方案，无法保证我们的服务将满足未来的需求，也无法保证我们能够
在此领域实现收入目标。上述任何一项的失败都可能导致重大损失，并可能对
我们的财务业绩和声誉造成不利影响。
扩展
到新的细分市场（如专用网络市场）可能不会成功，并可能对我们的业务、财务
状况和经营成果造成不利影响； 在
此类新服务产品迅速增长之前，我们将继续主要在单一市场领域销售，这可能导致对该市场细分市场需求的变化
敏感。如果该细分市场的需求出现下降，但没有被我们的新产品所取代，或者
我们未能充分预测我们在这些细分市场的增长和收入，我们可能会对我们的业务、
财务状况和业绩产生负面影响， 行动。
我们目前正在
将我们的业务扩展到一个新的细分市场，即专用网络，Siklu的收购是其中的一部分，并可能在未来
将我们的业务扩展到其他细分市场，因为我们寻求业务和客户基础的多样化。此类业务策略
涉及许多风险和不确定性，包括但不限于：
| • |
市场接受度：无法保证我们的产品、解决方案或服务将在新的细分市场中获得认可，
在顾客偏好、文化、法规和竞争等方面，可能与我们现有的市场有很大的不同。
|
| • |
品牌发展风险：在新的细分市场中建立和建设我们的品牌可能需要大量的时间和资源，
可能会推迟我们计划中的增长轨迹。长时间的品牌建设过程也可能降低我们实现的速度
来自新细分市场的收入。 |
| • |
客户服务和支持：随着我们获得新客户，我们的客户服务和支持业务将需要扩展和调整
来满足他们的需求。如果我们无法提供高质量的客户服务和支持，我们的声誉和品牌价值可能会受到影响，
这可能会对我们的客户保留率和我们公司的整体业绩造成不利影响。 |
15
| • |
监管合规性：每个新的细分市场都要遵守我们必须遵守的特定法规和合规性要求
到.不遵守或更改这些法规可能导致罚款、制裁或其他法律后果，这些后果可能会造成重大影响
对我们的业务和运营造成不利影响。 |
| • |
竞争加剧：新的细分市场通常伴随着对本地市场有更好了解的老牌竞争对手
动态和客户基础。我们可能面临巨大的竞争，这可能会阻碍我们的市场渗透努力并产生负面影响
我们的盈利能力。 |
| • |
销售和营销挑战：成功进入一个新的细分市场通常需要大量的销售和营销努力。
我们无法保证我们的营销策略能有效吸引新客户，或我们能以符合成本效益的方式这样做。
无效的销售及营销努力可能导致销售额低于预期，并对我们的收入及盈利能力造成不利影响。
|
除其他因素外，上述因素可能会阻碍我们成功进入新市场，并可能导致显著的额外成本或
管理层的注意力和资源从我们业务的其他领域转移。此外，如果我们投入大量时间和资源进行此类扩张，
却无法实现预期结果，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到不利影响
。
我们对新细分市场的规划、塑造
和开发基于我们对市场需求和挑战的经验和理解，以及对
市场发展演变的预测，例如市场趋势、未来使用案例、业务概念、技术和未来需求。但是，
无法保证我们已经成功预测或将继续成功预测这些
细分市场的增长和收入，这些趋势和需求，这些细分市场将按照我们的预期接受我们的解决方案，或者我们的服务将满足未来的需求。上述任何一项的失败都可能导致重大损失，并可能对我们的财务业绩
和声誉造成不利影响。
虽然我们重新审视了
并更新了我们的战略，其中包括专注于WISP（无线互联网服务提供商）和专用网络
细分市场，以及专注于提供基于软件的解决方案、托管服务和分散的蜂窝站点路由，但我们的新产品和我们专注的细分市场需要
时间才能实现和成熟。
直到最近，我们主要
将我们在目标市场的领导地位归因于对无线
传输市场中"同类最佳"细分市场的关注。该市场的投资周期取决于移动网络服务的技术周期（例如，4G至5G技术）
以及每种技术的无线传输的网络要求。因此，如果这一细分市场或服务提供商
进入负周期，或我们在市场中的市场份额萎缩，而我们尚未实施新的业务战略，我们
的销售额和收入可能会下降，我们的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，
我们可能需要采取成本削减和其他措施，这可能会对我们的研发、运营、营销
和销售活动以及我们在市场上有效竞争的能力产生不利影响。
此外，我们过去主要
开发和销售产品到无线通信市场的一个市场域，其特征是点对点许可无线
连接（通常称为"回程"或简称为无线"传输"）进入这个"同类最佳"
细分市场。因此，与在不同
市场领域销售多种多样产品线和解决方案的公司相比，我们过去和现在更有可能受到点对点
无线传输产品需求减少的不利影响。如果技术或市场条件发生变化，导致对我们特定技术的需求下降，而我们的新
产品将不成熟或不足以弥补这一点，则在我们试图解决这些问题时，可能会对我们的业务、财务
结果和财务状况产生重大不利影响。
16
开发
新产品并将其商业化可能不会成功，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响；
如果我们无法推出新产品，我们可能会对我们的业务、财务状况和
经营成果造成负面影响
我们的业务业绩
可能取决于我们开发新产品并成功商业化的能力。新产品的开发是一项高度投机性的
工作，可能无法得到充分的预测。我们不能保证我们能成功地将任何新产品推向市场。
这些风险包括：
| • |
创新的不确定性：开发新产品的过程是漫长、复杂和不确定的。它需要大量的研究，
开发和测试，所有这些都可能无法产生可行的产品。我们的研发工作可能无法产生能够
被商业化。 |
| • |
市场接受度：新产品可能无法获得市场接受度的风险，因为我们的目标市场可能无法接受
我们的新产品，否则竞争对手可能会提供更好或更具成本效益的产品。 |
| • |
知识产权风险：存在与保护新知识产权和潜在侵权相关的风险，
他人的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权或侵犯了权利
我们的竞争地位可能会受到影响。 |
| • |
制造和供应链风险：我们在扩大生产以满足需求方面可能会遇到困难，包括涉及
生产率、质量控制和保证以及关键部件短缺。 |
| • |
定价和报销：竞争对手可能会产生定价压力，并且难以获得足够的报销
新产品，这可能会影响他们的盈利能力。 |
| • |
产品责任：新产品容易出现缺陷，这可能导致责任并损害我们的声誉。 |
未能成功地
开发、生产、营销和销售新产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果
造成重大不利影响。即使我们的新产品获得了成功，它们可能不会产生足以证明我们投资的收入，而且我们可能
无法在销售这些产品时实现预期的盈利能力。
此外，新产品
和现有产品的新版本更容易出现技术问题，除其他外，这些问题可能会对我们
的能力产生不利影响，并可能导致我们产生额外的制造、开发
和维修成本。这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们产品的
市场变化迅速。
如果我们未能及时开发、商业化和销售与时俱进的新产品和解决方案 随着
技术的发展、不断变化的行业标准以及我们客户的 如果我们的竞争对手或新的市场进入者在我们之前推出他们的产品，我们可能无法增长，可能失去市场份额，或
可能无法维持我们的业务。
无线传输
设备行业的特点是技术发展迅速，客户需求不断变化，期望产品性能得到提高
，行业标准不断发展，以及生产更具成本效益的产品的压力不断增加。这些快速的技术发展
可能会使我们的产品过时，或要求我们修改产品，这就需要在时间和
成本上对新技术、产品和解决方案进行大量投资。我们的成功取决于我们维护敏捷基础设施的能力，
该基础设施能够及时适应此类变化，开发和营销新产品，或及时增强现有产品
，以便跟上技术的发展、客户要求和第三方提供的竞争性解决方案
，但我们无法向您保证，任何此类开发或生产升级将以及时或具有成本效益的方式完成，
或与竞争对手的产品相比，市场将如何接收或采用我们的产品。
我们不断寻求
开发新产品并增强现有产品。2020年，我们发布了IP—50产品系列，加入了我们的点对点无线传输产品系列
，旨在提供卓越的无线传输功能。2024年，我们计划通过新的IP—50CX和IP—50EX扩展
IP50系列的产品组合/IP—50产品为各种用例（包括5G场景）提供解决方案。此外，我们通过设计最先进的片上系统
（SoC）实现创新，在技术方面取得了领先地位，我们计划在未来将其集成到我们提供的产品中。虽然我们预计将在2024年推出5G SoC，但我们无法保证最终的硅后验证测试将成功通过，这可能会进一步推迟产品化进程，并且
可能需要额外的重大投资。 此外，虽然我们看到了一些缓解，但如果半导体市场的过载和交货持续延迟
继续存在，这可能会导致大规模生产和产品化的延迟
我们的SoC，因此，我们无法向您保证，我们将能够在预期的时间内成功地将如此复杂和技术丰富的
SoC商业化。此外，我们SoC生产的延迟可能会推迟新产品的发布，因此我们可能会失去
我们的竞争优势。此外，我们无法保证我们的新产品将在市场上被接受或将导致
有利可图的销售，或者这些产品将不需要额外的质量保证和缺陷修复过程。
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此外，如上文所述，我们认为无线市场从4G到5G技术的过渡将是我们在可预见的未来的主要增长引擎之一。
I如果我们的竞争对手或新的市场进入者将为这个市场开发产品， 从技术和/或财务（即，成本效益）的角度，或者如果
他们在我们这样做之前介绍和营销他们的产品，他们可能能够更好地在市场上定位自己，我们可能
失去潜在或现有的市场份额，这可能会对我们的业务、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们市场的特点还在于对网络IP层(第3层路由/MPLS)中更复杂、更丰富的基于软件的功能的需求不断增长，其中一些功能可能需要我们在我们提供的解决方案中利用和嵌入额外的组件，无论是硬件还是软件(包括第三方软件)。我们无法向您保证，我们将继续成功地以经济高效的方式提供这些必要的基于软件的功能
，这可能会影响我们的业务绩效。此外，我们已经与
第三方建立了技术合作，以解决其中的一些能力，但我们不能保证此类技术合作将成功或实现预期结果。如果这种合作确实不会成功，我们将不得不考虑其他选择，而这种调查和进行新的合作以取代失败的合作，可能会导致这种能力的引入延迟。
此外，新产品和现有产品的新版本更容易出现技术问题，这些问题可能会对我们及时提高和履行对客户的交付承诺的能力产生不利影响，并可能导致我们产生额外的制造、开发和维修成本。这可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
最后，我们无法向您保证
我们将成功预测技术趋势，或我们将预测其他公司的创新并及时以我们自己的创新做出回应，这可能会影响我们在市场上的竞争力。
我们的未来运营基于前瞻性预测，其中包括市场趋势、未来业务概念和使用案例、
和客户’
需求和要求，而无法保证此类预测将如我们所预测的那样实现。如果我们失败 为了
正确地识别这些需求和趋势，我们可能会遇到对我们产品和业务、财务状况的需求下降
和 业务可能受到重大不利影响。
我们的公司、业务、营销和产品战略的未来规划基于市场发展的预测演变，例如
市场趋势、未来用例、业务概念、技术和未来需求，并相应地塑造我们网络的
架构设计、技术和运营解决方案以及服务提供的发展，以适应这些估计的需求和变化。
例如，我们的部分解决方案侧重于Open RAN和分解体系结构模型。我们无法向您保证我们未来规划和服务产品（例如，Open RAN和分解）的概念
将被接受，或者我们已经成功地
预测或将继续成功地预测这些趋势，市场将按照我们的预期形成，或者我们的服务产品
确实将满足未来的需求。上述任何一项的失败都可能导致重大损失和
对我们产品的需求下降，并可能对我们的财务业绩和声誉造成不利影响。
很难预测我们的毛利率，因为我们收入的地域组合以及产品组合以及软件和服务部分的潜在变化
会导致毛利率的大幅波动。
我们的收入来自多个地区
，每个地区可能由多个国家组成。毛利率百分比、产品组合以及软件和服务
完成量，在不同地区之间，甚至在同一地区内的不同国家之间，甚至在同一国家内的不同客户之间，可能会有很大差异，具体取决于具体交易条款的规模和特点。我们在不同地区/国家之间的实际收入比率
发生重大变化，即来自较高毛利率
地区/国家的实际收入比率超出我们的预期，可能会导致我们的毛利率显著增加，而如果来自较低毛利率地区/国家的实际收入比率
超过我们的预期，我们的毛利率可能会显著下降。
18
如果
我们未能吸引或留住合格和熟练的"人才"和人员，我们的业务、运营和产品开发
工作可能会受到重大不利影响。
我们的产品需要
成熟的研发、市场营销和销售以及客户技术支持。我们的成功取决于我们在所有这些专业领域吸引、培训和留住合格人员的能力，同时还考虑到不同的地域需求和
文化。我们在所有这些领域与其他公司竞争人员，无论是在专业还是地域方面，我们可能无法
雇用足够的人员来实现我们的目标或支持我们业务的预期增长。由于具备必要技术技能
且了解我们产品和技术的人员数量有限，我们在全球范围内所需的受过高度培训的人员的市场竞争激烈。我们经历了人才的竞争，主要是研发和技术人员，
或在高科技和贸易公司拥有经验或专业知识的员工。
由于对合格
和高技能人才的需求不断增加，我们留住现有"人才"和招聘新人才的能力变得更加具有挑战性。因此，我们可能不得不面对
需求高的专业中现有和新员工的雇佣成本不断上升的问题，并可能不得不增加我们的股权长期激励计划，这反过来又可能导致我们股东因行使这些权利而被稀释
。高级“人才”的流失可能会导致我们的开发工作延迟
和运营挑战，以及技术和能力的短缺，这些都不能立即缓解。
鉴于我们最近启动的人力资源和员工结构重组，包括在其他国家建立新的研发中心，
这些风险加剧。整合新员工并建立新的研发中心，特别是
在我们运营经验有限的国家，对管理和运营构成了巨大的挑战。此外，我们
实现新研发中心好处的能力取决于在
正在建立这些设施的国家招聘大量合格员工。我们可能会在这些市场上面临人才竞争，
我们无法保证能够成功吸引和留住必要的熟练劳动力。重组过程和
新员工队伍的同化可能会对我们现有的运营和人力资源管理造成干扰。未能管理这些因素和中断
可能导致更高的减员率、员工士气下降和生产力损失。
如果我们因薪酬或其他因素而未能吸引
和留住合格人员，或未能管理或成功执行上述人力资源
相关项目和中断，我们的业务、运营和产品开发以及成本降低工作将受到影响。
我们的
收入和经营业绩难以预测，而且每个季度和我们对任何
特定时期的预期可能会有很大差异。
我们的季度业绩
很难预测，每个季度可能会有很大差异，或者与我们对任何特定时期的预期和指导有很大差异。
最重要的是，产品交付或相关服务完成的延迟、验收测试的延迟或项目时间表的延迟
部分客户或他们的其他供应商的延迟，可能导致我们的收入、净收入和经营现金流
与预期水平有很大的偏差，特别是因为我们的大部分收入传统上在每个季度末产生。
此外，由于我们业务的很大一部分集中在某些客户身上，这些客户没有义务在任何时间段内向我们购买固定数量的产品或服务，并且可能在不事先通知或罚款的情况下随时终止或减少向我们的购买，我们很难
预测这些客户的未来收入，这对我们的整体收入、现金流和业务有很大影响。此类客户
还可能会改变预期的交付时间表，并对我们的收入、营运资金和现金流产生不利影响。除了与此类业务模式相关的固有
不确定性外，此类
客户的任何信贷紧缩、财务困境或资不抵债，都可能对我们向其收取欠款余额的能力产生不利影响，并进一步增加我们收入和
经营业绩的变动。
19
此外，
地域组合、交付条款和时间轴、产品组合、软件部分、相关服务组合和其他交易条款等因素可能
与我们的预期存在显著差异，从而影响我们的收入确认时间、毛利率、成本和开支以及运营现金流
。此外，客户全年的支出决策也可能会在我们收到订单和确认收入的时间上造成不可预测的波动
，这可能会影响我们的季度业绩。如果这些支出决策是由我们的最大客户或重大交易做出的，则此类不可预测的波动
可能非常严重。此外，
每项此类交易的多项收入确认要求的汇总导致
确定期末结果的预测存在困难和复杂性，因此，我们的实际收入率可能大大超过或低于我们的
预期。
我们
从事提供安装或推出项目， 我们的
客户和最终用户，无论是直接还是通过第三方主承包商，这些都是长期项目，受到固有的
风险，包括延迟付款条款的产品提前交付，这使我们面临客户违约、无力偿债、
或其他对客户付款能力的不利影响、延迟或 验收测试程序和其他超出我们控制范围的项目的失败
，所有这些都可能对我们的 经营结果
或财务状况。
我们的产品包括
为客户和最终用户提供的长期项目，例如网络部署、托管服务和相关项目，无论是直接
还是通过第三方主承包商提供。其中一些项目的特点是提供客户的信贷并采用长
付款期，这使我们面临违约、资不抵债或其他对客户付款能力产生不利影响的风险。
虽然我们对冲或投保了部分风险，但无法涵盖全部风险。这可能会导致重大损失，并可能
对我们的财务业绩造成不利影响。
在某些项目中，
我们是端到端推出项目的集成商和主承包商，这些项目包括为客户提供的安装和其他服务。
在这种情况下，我们可能会担任网络扩建项目的主承包商和设备供应商，提供这些项目所需的安装、监督
和调试服务，或者我们可能会为其他人（主要是系统集成商）处理的项目提供此类服务和设备（或其中的一部分）。
这些推出项目
通常要求我们在收到客户的任何重大
付款之前交付代表合同价格重要部分的产品和服务，因为客户在一段时间内将支付大量金额，这使我们面临客户违约、
破产或其他对客户付款能力的不利影响。如果我们不作为
上述的主承包商，并作为主承包商的分包商，并且整个项目由其他人处理，即使我们已经交付
我们的承诺，由于部分原因出现故障或违约，我们可能无法及时收到付款
主承包商或与我们部分项目的履行无关的其他问题，导致
最终客户延迟付款。因此，推出项目可能会导致我们遇到重大的收款问题，并因此导致我们的经营业绩、现金流和财务状况出现
期间大幅波动。
采购订单
执行后，可能仍难以预测收入的时间和金额。
客户网络的安装和测试完成以及所有其他供应商网络元素的完成取决于客户的时间安排
和努力，以及我们无法控制的其他因素，例如现场安装准备就绪或电源可用性和现场访问，
这可能会妨碍我们对收入作出任何确定性的预测。
此外，由于我们通常雇用
分包商、第三方服务提供商和临时雇员来执行很大一部分工作（如安装、
监督、现场测试、调试、维修和更换服务），我们依赖于此类服务提供商和临时
员工的及时和高质量表现，包括履行或违约他们对我们可能对客户承担的责任
，以及可能因各种因素而大幅波动的定价。
所有这些因素都可能影响我们在提供这些服务时准确预测成本和利润的能力，并可能导致与我们的预测出现重大
偏差，从而可能对我们的财务业绩造成不利影响。此外，我们可能面临
可能适用于我们的分包商或与其业务相关的其他风险。
20
在某些此类项目中，
我们可能需要提供银行担保，以确保成功完成推出服务，以获得已收到的预付款，
以防我们未能履行义务，或确保我们的保修义务。因此，在这些项目中，我们承担了更大的财务风险。
此外，通常
在推出项目中，我们依赖客户签发验收证书以产生和确认收入。在此类
项目中，我们承担产品丢失和损坏的风险，直到客户在成功完成验收测试后颁发验收证书。此外，我们并不总是这些项目的主要集成商，在这种情况下，验收可能
甚至会进一步延迟，因为这取决于我们控制的其他网络元素的验收。在长期项目中早期部署我们的产品
会减少我们的现金流，因为我们通常在成功
完成验收测试后收取合同价格的很大一部分。如果我们的产品损坏或被盗，如果我们安装的网络没有通过验收测试
，或者如果客户没有或不愿颁发验收证书，最终用户或系统集成商可能会拒绝向我们支付
任何欠款，我们将产生大量成本，包括欠安装分包商的费用、增加的保险费，
运输成本和与修理或制造产品有关的费用。在这种情况下，我们可能无法收回设备，从而造成额外的损失。
我们的服务产品
包括无线通信网络的全面设计和实施，同时还使用第三方供应商的技术。此类项目的
复杂性以及对第三方履约的依赖增加了无法履行履约义务的风险
。因此，此类项目的完成可能会被延迟，或者结果可能无法令客户完全满意，
客户可能会因此施加处罚或行使服务合同中提供给客户的任何其他补救措施。此外，
此类项目的成本可能高于计划。这可能导致重大亏损，并可能对我们的财务业绩造成不利影响。
疾病或任何其他传染性疾病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机，以及政府和社会的
应对措施，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成不利影响。
疾病或其他公共卫生危机的大范围爆发及其应对措施过去曾对全球经济产生负面影响，未来可能会对全球经济产生负面影响，扰乱全球供应链，并造成金融市场的严重波动和混乱。例如，在新冠肺炎大流行期间，哪一个导致当局实施了许多措施，企业和个人也实施了许多措施来试图控制病毒，我们的全球业务需要在业务活动的多个阶段亲自到场，因此特别容易受到此类措施的后果
的影响。新冠肺炎疫情后出现的新工作环境，
许多员工远程工作，也增加了包括我们在内的许多公司面临网络攻击和数据安全漏洞的风险
。未来疾病的爆发，包括新冠肺炎的死灰复燃，同样可能对全球经济、我们的供应链和我们的业务运营产生实质性的不利影响。
因此，无法预测未来疾病暴发的影响或政府对此做出的反应。未来可能出现的任何新的疾病爆发造成的任何中断都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响，
包括我们在预期时间范围内执行业务战略的能力。
我们
受与数据隐私和安全相关的各种法规和标准的约束。如果不遵守任何适用的隐私、安全、数据保护法律、法规、标准或其他要求，可能会对我们的业务前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
*数据和隐私保护问题的监管
框架在全球范围内迅速演变。全面的数据保护法，包括《一般数据保护条例》(GDPR)，规定了更严格的义务，并规定了对违规行为的更严厉惩罚。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人身份信息的各方提供通知。
这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。此外，加州还颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。加州隐私权法案或CPRA于2023年1月1日在大多数实质性方面生效，它对CCPA进行了重大修改，可能会导致进一步的不确定性，因为加州隐私保护局仍在努力颁布最终规则。此外，不遵守1981年《以色列隐私保护法》及其条例以及以色列隐私保护局的准则，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执行措施和制裁。我们可能被要求为遵守适用于我们公司的此类数据和隐私保护法律而产生巨额成本
(例如，我们收集、使用、维护和以其他方式处理有关候选人和员工的某些数据，或者可能无法保护客户个人数据的隐私免受网络或IT安全的破坏)，或者面临对我们的业务前景和/或财务状况的不利影响。由于我们在欧洲有业务，我们的欧洲子公司在收集、控制、处理、共享、披露和其他使用与其员工或客户相关的数据方面受到GDPR的约束。
这些法律和法规不断发展，并可能发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的。新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化
。任何不能充分解决隐私和安全问题或遵守适用的隐私和数据安全法律、规则和法规的情况都可能对我们的业务前景、运营结果和/或财务
状况产生不利影响。
21
我们
受制于复杂且不断变化的法规要求，这些要求可能难以遵守且成本高昂，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利的
影响。
我们的业务和运营在以色列和我们运营的其他司法管辖区或我们子公司的办事处所在的其他司法管辖区受到监管要求，其中包括政府合同、全球贸易合规、出口管制、贸易制裁、劳工、税收、反贿赂、反腐败以及数据隐私和保护等方面的要求。此外，某些国家制定了法规，要求在当地制造商品，而外国制造的产品则受到定价处罚，甚至被禁止参加公共采购拍卖。遵守
这些法规要求可能既繁重、耗时又昂贵，尤其是在这些要求因司法管辖区而异的情况下，或者某些要求的管辖范围未明确定义或试图跨越国界的情况下。 一个司法管辖区的监管
要求可能使在另一个司法管辖区开展业务变得困难或不可能。 此外，我们业务运营的跨境
性质不仅可能导致我们有责任遵守以色列贸易合规和出口管制立法
，而且可能导致我们有责任遵守某些适用的外贸和出口管制法规。某些此类要求
也可能因我们运营所在的司法管辖区和我们的供应商、客户
或经销商运营所在的司法管辖区而异。如果我们或我们的供应商未能获得任何所需的出口许可证，或现有许可证
被吊销或受到出口限制，我们生产、营销和销售产品和服务的能力可能受到不利影响
，所有这些都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
此外，we
may be limited in our ability to transfer or outsource certain aspects of our business to certain jurisdictions, and may be limited in
our ability to undertake research, development, or sales activities in certain jurisdictions, or we may be unsuccessful in obtaining permits,
licenses or other authorizations required to operate our business, such as for the marketing, sale, import or export of products, solutions
and services, which may adversely affect our business, operations and results. We rely on a global supply chain and on certain marketing
channels that may be similarly affected by these regulatory requirements. We cannot assure you that despite our efforts we will be able
to successfully or effectively assure that all of our suppliers, agent and resellers will adhere, or will succeed in making sure that
their suppliers or customers adhere, to the regulatory requirements that flow down to them. Further, these regulatory requirements are
subject to change and governments around the world are adopting a growing number of compliance and enforcement initiatives. In particular,
the pace and scope of changes to global trade control regulations has increased dramatically over the past years, in multiple jurisdictions
relevant to our business. These regulations may continue to increase and change at an unusually rapid pace. It has been and may continue
to be increasingly difficult to keep up with the pace and scope of these changes. Violations of applicable laws or regulations, including
by our officers, employees, contractors or agents, may harm our reputation and deter governments and governmental agencies and other existing
or potential customers or partners from purchasing our solutions. Furthermore, non-compliance with applicable laws or regulations could
result in fines, damages, civil penalties, or criminal penalties against us, our officers or our employees, restrictions on the conduct
of our business, and damage to our reputation. While we make efforts to comply with such regulatory requirements, we cannot assure you
that we will be fully successful in our efforts, or that that regulatory changes will not negatively affect our ability to develop, manufacture
and sell the products, solutions and services we offer.
22
我们的业务受到
多项旨在保护环境的法律法规的约束，包括有害物质排放管理。
虽然我们相信我们遵守这些要求，而且此类遵守不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流
造成重大不利影响，但不遵守当前或未来的环境要求可能会使
公司面临刑事、民事和行政指控。由于我们的业务和环境风险的性质，我们无法保证将来不会产生任何此类重大责任。
我们的无线通信
产品会发射电磁辐射。虽然我们目前不知道与我们的产品相关的任何负面影响，但
已经有关于无线
电话和其他无线设备来源的电磁辐射对健康和安全潜在的直接和间接负面影响的宣传，包括这些辐射可能导致癌症的指控。可能会出现与我们的产品相关的健康和安全问题
，这些问题可能会导致针对我们的诉讼或其他行动，或导致对我们的产品进行额外监管，
我们可能会被要求修改我们的技术，但无法修改。即使这些担忧被证明是毫无根据的，
由此产生的负面宣传也可能影响我们营销这些产品的能力，进而可能损害我们的业务和经营成果。
针对其他无线设备供应商或无线服务供应商的索赔可能会对我们的传输解决方案的需求产生不利影响。
我们
在全球范围内有大量业务，包括可能受到政治或经济不稳定、重大
敌对行动或恐怖主义行为不利影响的国家，这些国家使我们面临与开展国际业务相关的风险和挑战。
我们开展业务的某些地区
可能更容易受到政治和经济不稳定的影响，例如以色列于2023年10月宣布的战争状态，该地区的军事活动，以及中国与台湾以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，这可能导致
在这些地区的销售和业务损失，并可能阻止我们参与政府和私人招标或其他竞争性采购程序。俄罗斯入侵乌克兰可能会对我们经营的全球和欧洲市场产生许多不利影响。美国、英国和欧盟国家实施的制裁和出口管制大大限制了与俄罗斯实体和个人的贸易，要求我们为俄罗斯客户下的订单或将交付给俄罗斯最终用户的订单申请出口许可证和批准。我们最近向美国商务部工业安全局提交的某些许可证申请被拒绝，而且不能保证将来会授予此类许可证和许可。这些新的监管措施
还可能在短期内导致订单取消或暂停，以及更长期的市场份额流失给未受影响或不寻求遵守新的与俄罗斯相关的贸易限制的竞争对手。此外，由于俄罗斯是原材料、石油和天然气以及其他商品和大宗商品的全球来源，持续的战争和敌意还扰乱了这些资源的供应(除了实施制裁和禁运)，导致价格上涨、短缺、交货中断、航运和运输中断。这些中断反映在影响我们的合同制造商和供应商的价格上涨和短缺上，
并对我们的生产和供应链成本和时间表产生不利影响。
我们的全球总部和几个制造和研发设施位于以色列，目前基本上不受影响，我们在俄罗斯或乌克兰也没有制造或研发设施。然而，这些以及未来可能出现的其他地缘政治冲突的持续时间、严重程度和全球影响(包括潜在的通胀和贬值后果)目前无法预测，
可能会对我们的业务、汇率敞口、供应链、运营成本和这些市场的商业存在产生影响。
我们很大一部分业务是在产品销售市场之外进行的，因此我们经常将大量产品
进口到此类市场。因此，由于我们销售产品的国家或供应商所在国家的边境关闭，或由于这些国家的经济、立法、政治和军事条件，包括敌对行动和恐怖行为，我们可能被拒绝接触我们的客户或供应商，或被剥夺运送产品的能力
。
我们的公司总部和部分制造活动都设在以色列。我们以色列的行动依赖于从以色列以外进口的材料。因此，我们的业务和信息技术系统可能会受到恐怖主义行为的实质性和不利影响，包括通过网络安全威胁，或者如果中东发生重大敌对行动，或者以色列与其目前的贸易伙伴之间的贸易受到实质性损害，包括由于美国或其他地方的恐怖主义行为。以色列2023年10月宣布的战争状态和该地区的军事活动可能会导致我们的业务和设施中断，如我们位于以色列的制造和研发设施，并影响我们的员工，其中一些是被要求执行现役的军事预备役人员，并影响以色列的经济、社会和政治稳定。
23
我们的国际业务使我们面临货币波动的风险 汇率和与外币兑换管制有关的限制。
我们是在多币种环境中运营的全球性公司
。虽然我们很大一部分收入是以美元计算的，但也有一部分收入来自以美元以外的当地货币运营的客户。因此，我们客户的当地货币相对于美元的贬值可能会导致我们的客户取消或减少订单或延迟付款，这
可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。我们还面临其他外币风险，包括
某些国家/地区(特别是拉丁美洲、亚太地区和非洲)的遣返限制，或者将当地货币兑换成美元的巨大成本。另见“的风险”由于我们在新兴市场的销量，我们将 容易受到许多政治、经济和监管风险的影响，
可能会有 对我们的业务、声誉、财务状况和
结果产生重大不利影响 行动“。
我们很大一部分运营费用
以新谢克尔计值，其他非美元货币也以较小的比例计值。我们的NIS计价费用
主要包括工资和相关费用以及其他相关人员费用。此外，我们的租赁和以色列设施相关
费用以及与其他以色列供应商的某些约定也以新谢克尔计值。我们预计，我们的一部分费用
将继续以新谢克尔计价。美元对新谢克尔贬值，可能会对我们的
运营结果产生负面影响。
我们使用并可能在
未来使用衍生金融工具，如外汇远期合约，以降低我们资产负债表账户上各种货币的汇率变动风险
，并对冲我们预测的以新台币计价的现金流。如我们的综合财务报表附注2.q所述，每种衍生工具
可能对我们的财务报表产生不同的影响。我们
不使用衍生金融工具或其他"对冲"技术来覆盖我们所有的潜在风险，
可能不会购买足以使我们免受外汇兑换风险的衍生工具。在某些国家/地区，我们无法
使用"套期保值"技术来降低风险，因为某些政府限制
货币不提供套期保值选项。此外，衍生工具通常在时间上受到限制，因此无法在较长时间内降低货币风险
。2023年，由于汇率波动，我们产生了80万美元的损失，这些损失尚未完全
被我们的对冲政策抵消。外汇市场的波动性可能使我们难以有效对冲外汇风险
。
在某些情况下，我们可能会
对从本应
支付对价的国家（或我们各自的销售子公司）或收入可能已累积并分配给我们的国家（或我们各自的销售子公司）的资金转移面临监管、税务、会计或公司限制，或在该国家境外进行外汇转移可能面临一般限制
。无法收取和接收已经到期和应付的金额，
可能对我们的经营业绩产生负面影响。
额外
税务负债可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
作为一家全球性公司，
我们在以色列和各种外国司法管辖区都要缴纳所得税和其他税，包括间接税和预扣税
，在确定所得税拨备时需要作出重大判断. Our
domestic and international tax liabilities are subject to the allocation of revenues and expenses in different jurisdictions and differentiation
in the timing of recognizing revenues and expenses. Our tax expense includes estimates or additional tax, which may be incurred for tax
exposures and reflects various estimates and assumptions, including assessments of our future earnings that could impact the valuation
or recognition of our deferred tax assets. From time to time, we are subject to income and other tax audits, the timing of which is unpredictable.
Our future results of operations could be adversely affected by changes in our effective tax rate as a result of a change in the mix of
earnings in countries with differing statutory tax rates, changes in our overall profitability, changes in local tax legislation and rates,
changes in tax treaties, changes in international tax guidelines (such as the OECD Base Erosions and Profit Shifting project – known
as BEPS), changes in generally accepted accounting principles, changes in the valuation or recognition of deferred tax assets and liabilities,
the results of audits and examinations of previously filed tax returns and continuing assessments of our tax exposures. While we believe
we comply with applicable tax laws, there can be no assurance that a governing tax authority will not have a different interpretation
of the law and impose additional taxes. In 2023, we received tax assessments from local tax authorities in two territories in which we
operate. The Company is in the process of challenging such assessments, however if these tax assessments are accepted, we may be required
to pay penalties in addition to the specific tax payment demand. 虽然我们相信我们的估计是合理的，但税务审计的最终结果， 评估及相关诉讼可能
不同于我们的税项拨备（包括为不确定税务状况拨备的准备金），并可能对我们的
综合财务报表和现金流量产生重大不利影响。如果我们被征收额外税款，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响
。
24
由于
我们在新兴市场的销售额，
容易受到一系列政治、经济和监管风险的影响， 对我们的业务、声誉、财务状况和业绩造成重大不利影响， 运营
这包括这些新兴市场的商业惯例，这些惯例可能使我们面临法律和商业行为相关的监管风险。
我们的大部分销售额来自拉丁美洲、印度、亚太地区和非洲的新兴经济体。截至2023年12月31日和2022年12月31日的各年度，这些地区的销售额分别占我们收入的约62%和63%.
因此，这些地区发生的国际、政治、监管或经济事件可能会对我们的业务产生不利影响
并导致严重的收入不足和收款风险。任何此类收入不足和/或收款风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大
不利影响。 此外，
与关税或国际贸易协议有关的其他政府行动，美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们客户所在地区和国家的外贸、制造、发展和投资的法律和政策的变化，
可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
以下是我们在新兴市场运营所面临的主要风险和挑战：
| • |
监管要求发生意外或不一致的变化，包括安全条例、许可和分配程序；
|
| • |
税收、关税、关税或其他障碍和限制的意外变动或征收； |
| • |
外币汇率波动； |
| • |
限制货币和现金回流； |
| • |
遵守各种外国法律的责任，包括可能适用于我们产品的外国进口限制；
|
| • |
知识产权保护困难， |
| • |
有利于当地竞争者的法律和商业惯例； |
| • |
收集延迟和不确定性； |
| • |
从这些新兴市场的某些国家转移或获得资金方面存在困难； |
| • |
以当地货币做生意的要求；以及 |
| • |
在与外国国民的争端中不适用自然正义原则的司法制度。 |
此外，我们运营所在司法管辖区（尤其是新兴市场）的当地商业惯例可能与我们遵守的国际监管要求（例如反腐败和反贿赂法律法规）不一致。尽管
我们有严格的政策并违反我们的指示，但我们的员工、分包商、代理商或业务合作伙伴可能违反此类
法律和监管要求，这可能使我们面临刑事或民事执法行动。如果我们未能遵守或有效
执行此类法律和监管要求，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们可能会受到民事和刑事处罚或制裁。
所有这些风险都可能导致成本增加或收入减少，其中任何一种都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。
25
行业低迷、因监管增加或新的移动服务要求导致客户盈利能力下降，可能
导致运营商对网络的投资放缓、延迟或停止，这可能会损害我们的业务。
我们面临着不断变化的
网络模式，这些模式会影响运营商在基础设施上的支出，以及电信运营商和其他服务提供商的投资周期趋势。这些变化包括：（i）进一步扩大覆盖范围；从地铁以及其他城市和郊区扩展到
农村地区；（ii）密集化和优化4G网络以提供更快的速度；（iii）引入5G服务以及
5G网络的扩展和密集化；以及（iv）2G和/或3G网络关闭，预计将在
未来几年内关闭，旨在释放频谱以提供5G服务。
如上所述，服务提供商的
战略选项的激增，加上不确定的发展路径和对未来标准
和大众市场用例的明确性，可能会导致服务提供商延长对服务和网络策略的评估，导致未来几年的
预算支出放缓和减少，这可能会对我们的业务造成负面影响。此外，"过顶服务"（利用运营商的网络向用户提供丰富的内容，但不为运营商创造收入）的使用加剧导致运营商损失了很大一部分潜在收入。此外，全球某些司法管辖区的监管
要求的变化正在允许较小的运营商进入市场，这也可能降低我们客户对最终用户的
定价，进一步导致他们损失收入。这使得运营商在基础设施
升级和建设方面的支出更加谨慎。
因此，运营商
正在寻找更具成本效益的解决方案和网络架构，这将使他们能够通过更有效地利用现有基础设施和资产来打破成本、覆盖范围、
容量和服务交付成本的线性关系。如果运营商未能将
新服务货币化、未能引入新的业务模式或运营商收入或盈利能力下降，则其进一步投资网络系统的意愿或
能力可能会下降，这将减少他们对我们产品和服务的需求，并可能
对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。
我们
未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，可能导致我们的财务报表中出现重大错误陈述
或未能履行我们的报告义务。这可能会使我们面临罚款和损害赔偿，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心
，这可能导致我们股票的交易价格下跌。
我们的管理层负责
建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在
《交易法》第13a—15（f）条中定义。如果我们在未来得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效，我们可能无法及时履行
我们的未来报告义务，我们的财务报表可能包含重大错误陈述，我们的经营成果
可能受到负面影响，我们可能会受到诉讼和监管行动，导致投资者的看法受到不利影响
，并可能导致我们股票的市场价格下跌。即使我们得出结论认为我们对财务报告的内部控制
是充分的，任何内部控制或程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现预期控制目标提供合理保证
，而不能防止所有错误或故意不当行为或欺诈行为。
我们的
销售周期与竞争性投标或与潜在客户有关 客户
很长。
从我们第一次开始与潜在客户讨论后，通常需要
三到十二个月的时间，如果
已经收到订单，我们才能收到该客户的订单。在某些情况下，我们会参与竞争性投标，参与由我们的客户或潜在
客户发布的投标，这些投标过程可能会持续数月，然后客户才作出决定。此外，即使在
作出初步决定之后，在作出最终决定
之前，可能还需要一个漫长的测试和集成阶段或合同谈判阶段。在某些情况下，即使我们已经签署了合同，并且我们的产品经过测试和批准使用，
在客户下订单之前，可能需要相当长的时间。因此，我们需要投入大量
时间和资源来确保销售。此外，漫长的销售周期导致任何
特定销售的不确定性更大，因为影响客户决策的事件发生在此类周期中，进而增加了预测
我们经营业绩的难度，并可能导致库存水平和我们对供应商的责任增加，以及库存减记和核销
的风险。
26
如果
我们的产品未能获得监管部门的批准，或者如果足够 无线电
频谱没有分配给我们的产品使用，我们的能力
我们的产品可能会受到限制。
通常，我们的产品
必须符合各种监管要求和国际条约，这些条约是为了避免传输频率用户之间的干扰
，并允许电信设备的互连。任何与我们未来产品相关的合规性延迟
都可能会延迟这些产品的推出。此外，这些监管要求可能会不时发生变化，这可能会影响
我们产品的设计和营销，以及我们面临的来自其他供应商产品的竞争，而其他供应商产品可能不会受到这些变化的影响
。延迟分配用于无线传输通信的新频谱，例如不同国家的E、V、
D和W频段，其价格对我们的客户具有竞争力，也可能对我们产品的营销和销售产生不利影响
。
In addition, in most
jurisdictions in which we operate, users of our products are generally required to either have a license to operate and provide communications
services in the applicable radio frequency or must acquire the right to do so from another license holder. Consequently, our ability to
market our products is affected by the allocation of the radio frequency spectrum by governmental authorities, which may be by auction
or other regulatory selection. These governmental authorities may not allocate sufficient radio frequency spectrum for use by our products.
We may not be successful in obtaining regulatory approval for our products from these authorities and as we develop new products either
our products or some of the regulations will need to change to take full advantage of the new product capabilities in some geographies.
Historically, in many developed countries, the lack of available radio frequency spectrum has inhibited the growth of wireless telecommunications
networks. If sufficient radio spectrum is not allocated for use by our products, our ability to market our products may be restricted,
which would have a materially adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Additionally, regulatory
decisions allocating spectrum for use in wireless transport at frequencies used by our competitors’ products, could increase the
competition we face. In addition, the 5G rollout could be contingent upon the allocation of the radio frequency spectrum by governmental
authorities which could cause a delay in the ramp up of those activities.
其他监管领域
和政府限制，包括进口关税和出口技术控制或与许可证和
分配流程相关的监管，可能会对我们的运营和财务业绩造成不利影响。
我们的
产品用于关键通信网络，这可能会使我们面临重大责任索赔。
由于我们的产品
用于关键通信网络，如果我们的产品不能正常工作，我们可能会面临重大责任索赔。
与客户签订的协议条款并不总是提供足够的责任索赔保护。此外，我们拥有的任何保单
可能无法充分覆盖我们在此类索赔方面的风险。我们向现有客户保证，我们的产品将
按照我们的产品规格运行，但如果我们的产品不符合这些规格，我们的客户可以
要求我们纠正故障，或者要求赔偿损失。责任索赔可能要求我们花费大量时间和金钱
在诉讼中或支付大量损害赔偿。任何此类索赔，无论成功与否，辩护都将花费高昂的成本和时间，并可能
转移管理层的注意力，严重损害我们的声誉和业务。
我们
可能因我们未能遵守信贷协议中的约定或任何银行未能根据承诺信贷额度向我们提供信贷而受到不利影响。
我们拥有由多家银行组成的银团提供的承诺信贷
。我们的信贷协议包含金融和其他契约。任何未能遵守公约的行为，包括由于财务状况不佳而导致的违约，都可能构成信贷安排下的违约，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，如果当前或未来的股东获得了对我们的控制权(根据以色列证券法的定义)，付款可能会加快，信贷安排可能会被取消。
有关更多信息，请参阅第5项：“运营和财务回顾与展望；B.流动性和资本资源。”
此外，信贷
由银团提供，每家银行各自(而不是共同)同意将其商定的信贷贷款部分
提供给我们。如果提供承诺信贷融资的一家或多家银行违约，我们将无法获得该违约银行提供的承诺融资的
部分。
如果信贷安排
根据其条款终止，包括由于我们违反约定，或者如果不续期而我们
无法获得替代融资，我们可能会遇到不良现金流挑战，这可能会损害我们的业务运营
和前景、运营结果、现金流和财务状况。
27
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们的竞争能力将在一定程度上取决于我们在国际上为我们的技术获得和实施知识产权保护的能力。我们目前依靠商业秘密、专利、商标和版权法以及合同权利的组合来保护我们的知识产权
。但是，由于我们的专利组合可能不像我们的竞争对手那样广泛，我们在与针对我们主张知识产权的竞争对手的谈判或反诉中主张
任何专利权的能力可能有限。
我们还与从事我们研发活动的员工和承包商签订保密、竞业禁止和发明转让协议，以及与我们的供应商和某些客户签订保密协议，以限制访问和披露我们的专有信息
。我们不能向您保证，我们采取的任何措施将足以阻止挪用或阻碍类似技术的独立第三方开发。在我们最近建立了研究和开发中心的地区，这些风险可能会更加严重。此外，根据现行法律，我们可能无法最大限度地执行与员工的竞业禁止协议。
我们无法向您保证
外国法律和法院为我们的知识产权提供的保护将在很大程度上类似于美国法律提供的补救措施。此外，我们不能向您保证，第三方不会根据外国知识产权和不同于美国法律的外国知识产权和法律对我们提出侵权索赔。任何此类故障
或无法获得或维持对我们知识产权的充分保护，无论出于何种原因，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，为了进一步发展我们的业务，我们还可以将我们在产品中使用的创新片上系统(SoC)出售给我们的一些较大的竞争对手，这些竞争对手可以完全或有限地使用我们的技术能力，他们可能会设计出更有效地
与我们自己竞争的产品。
针对知识产权侵权索赔为
辩护可能代价高昂，并可能扰乱我们的业务。
无线设备
行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致的诉讼往往旷日持久且
昂贵。我们过去曾受到侵权指控，未来我们可能会被通知
我们或我们的供应商涉嫌侵犯了他人的某些专利或其他知识产权。任何此类诉讼或索赔都可能导致巨额成本和资源转移。如果任何此类诉讼出现不利结果，我们可能被要求
支付大量损害赔偿(包括潜在的惩罚性赔偿和律师费，如果法院认定此类侵权是故意的)，
或停止使用和许可涉嫌侵权的技术和销售涉嫌侵权的产品(包括我们
从第三方购买的产品)。我们可能会被迫花费大量资源来开发非侵权技术、获得侵权技术的许可证或更换侵权的第三方设备。我们不能向您保证，我们将成功开发此类非侵权技术，侵权技术的任何许可将以商业合理的条款向我们提供，
如果有的话，或者我们将能够找到合适的替代侵权第三方设备。
我们
在我们的开发过程和软件产品中偶尔会使用开源代码。无意中违反开源
许可证可能迫使我们发布某些机密代码和专有代码，造成损害，并导致知识产权侵权
索赔，这可能会导致成本高昂并可能破坏我们的业务。
我们偶尔使用开源许可证下的开源软件组件。由于某些开源版权许可证可能被归类为对用户提出某些要求和限制的"copyleft
许可证"，因此我们维持一个流程来确保使用许可证
，这些许可证保证了使用、修改和重新分发以及创建专有衍生作品的自由，以避免对我们的IP的任何限制
和机密专有软件的暴露。尽管如此，如果我们未能正确监控和管理这些许可证，
未能维护其条款（例如，提供足够的版权声明或避免修改）或以其他方式未能识别
有限的开源代码，我们可能会受到第三方版权的约束，并承担互惠义务，要求我们开放我们的代码
供其他人使用。此类索赔可能会损害我们的开发努力和竞争优势，并使我们面临版权侵权
索赔，这些索赔可能代价高昂，可能会扰乱我们的业务。
28
与我们的
普通股有关的风险
如果出于美国联邦所得税目的，我们被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），则作为美国居民的普通股持有人
可能需要支付额外的美国所得税。
There is a risk that
we may be classified as a PFIC. Our treatment as a PFIC could result in a reduction in the after-tax return for U.S. holders of our ordinary
shares and may cause a reduction in the value of our shares. For U.S. federal income tax purposes, we will generally be classified as
a PFIC for any taxable year in which either: (1) 75% or more of our gross income is passive income, or (2) at least 50% of the average
value (determined on a quarterly basis) of our total assets for the taxable year produce, or are held for the production of, passive income.
Based on our analysis of our income, assets, activities and market capitalization, we do not believe that we were a PFIC for the taxable
year ended December 31, 2023. However, there can be no assurance that the United States Internal Revenue Service (“IRS”) will
not challenge our analysis or our conclusion regarding our PFIC status. There is also a risk that we were a PFIC for one or more prior
taxable years or that we will be a PFIC in future years, including 2024. If we were a PFIC during any prior years, U.S. shareholders who
acquired or held our ordinary shares during such years will generally be subject to the PFIC rules. The tests for determining PFIC status
are applied annually and it is difficult to make accurate predictions of our future income, assets, activities and market capitalization,
which are relevant to this determination. If we were determined to be a PFIC for U.S. federal income tax purposes, highly complex rules
would apply to U.S. holders owning our ordinary shares and such U.S. holders could suffer adverse U.S. tax consequences.
有关详细信息，
请参见第10项。附加信息—税务—“美国联邦所得税考虑因素”—“如果我们是被动外国投资公司，税务
后果”。
我们普通股的
价格和交易量受波动影响。这种波动可能会限制投资者出售
我们股票获利的能力，可能会限制我们成功筹集资金的能力，并可能使我们面临针对公司及其
高级管理人员的集体诉讼。
一般的股票市场
，特别是我们普通股的市场价格，会受到波动的影响。因此，我们股价和交易量的变化
可能与我们的经营业绩无关。此外，历史上，市值较小的公司比大公司的股票波动性更大。我们普通股的价格和普通股的交易量在过去经历了波动
，未来可能会继续波动，这可能使投资者难以预测其投资价值，
在任何特定时间以盈利出售股票，或提前计划购买和出售。在截至2023年12月31日的两年期间，我们普通股的价格从每股2.87美元的高点到每股1.53美元的低点不等。多种因素可能
影响我们普通股的市价和交易量，包括：
| • |
我们或我们的竞争对手发布的技术创新或新的商业产品； |
| • |
宣布我们或我们的竞争对手赢得的重大交易； |
| • |
竞争对手的位置和其他与我们市场有关的事件； |
| • |
公司对前瞻性陈述和/或实际结果公告的估计发生变化，差异很大
根据这些估计； |
| • |
本领域内公司发布的公司交易、并购活动或其他类似事件的公告，或
工业； |
| • |
影响我们领域或行业的变化和发展； |
| • |
我们的经营业绩和现金流的周期性波动； |
| • |
证券分析师财务估计的变动； |
| • |
我们的收益发布和竞争对手的收益发布； |
| • |
显示和准确预测收入的能力； |
29
| • |
筹集额外资金的需要及其成败； |
| • |
其他公告，无论是公司还是其他人，涉及公司财务状况、经营业绩
战略的改变； |
| • |
高级管理人员或董事会的变动； |
| • |
证券市场的总体状况(特别侧重于技术和以色列部门)； |
| • |
信贷市场的总体状况，其波动性可能对我们的投资产生不利影响； |
| • |
关于材料专有权的发展，包括材料专利； |
| • |
我们或我们的竞争对手
是否获得或拒绝监管批准；和 |
| • |
全球和当地的宏观经济发展、零部件短缺、俄乌战争的影响、中国与台湾的冲突、2023年10月以色列宣布的战争状态，以及其他全球性事件，如类似
影响的大流行爆发。 |
其中许多因素
超出了我们的控制范围，我们认为，对我们的财务业绩进行逐期比较并不一定能预示我们未来的业绩。
所有这些因素和
任何相应的价格波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能导致我们的投资者遭受重大损失。
除了我们股票市场价格的波动，整个股票市场，特别是科技公司的市场，一直是高度波动的，有时成交清淡。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，
无论我们的经营业绩如何。在经历了一段时间的波动后，投资者可能无法转售他们的股票。
此外，我们股票市场价格的波动，特别是当市场价格被认为非常低的时候，可能会刺激针对我们的敌意活动
，如资本市场试图影响我们的运营的“积极分子”，以及竞争对手
(或其他潜在利益相关者)的敌意收购企图，就像我们最近经历的那样(见下文“敌意收购或股东激进主义的尝试可能会对我们的业务产生负面影响“)。这可能会严重分散管理层在执行我们的计划时的注意力，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，在以色列有大量业务的公司的股权证券的市场价格也可能受到中东变化的影响，包括政治和经济变化，特别是以色列的变化。因此，这些公司的股价可能会出现波动和/或难以筹集有效运营和发展业务所需的额外资金。因此，无论我们的实际经营业绩如何，中东和以色列的市场和行业波动以及政治、经济和军事条件可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。有关更多详细信息，请参阅下文“中东和以色列的情况可能会对我们的行动产生不利影响。
此外，由于我们股票价格的波动，我们可能会受到证券诉讼的影响，目前也是如此，这可能会导致大量成本，并将管理层的注意力和公司资源从我们的业务上转移出去。2015年1月6日，公司
收到了批准一项所谓的集体诉讼的动议，将公司、首席执行官和董事列为被告，该动议已提交给特拉维夫地区法院
，该动议基于以色列法律，指控公司在2014年7月至10月期间在公司的美国证券交易委员会备案文件和公开声明中做出虚假和误导性陈述，违反了职责
。原告要求赔偿金额高达75,000,000美元的具体补偿性损害赔偿，以及律师费和费用。在以色列最高法院裁定以色列
公司的股票在以色列和某些外国证券交易所双重交易后，就适用经修订的1933年《美国证券法》和1934年《证券交易法》以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款
举行了临时程序。到目前为止，经过重审程序，裁定美国法律也适用于我们的案件，我们的案件已被发回一审，将根据美国法律作为类别索赔进行裁决。法院还认为，该公司根据诉讼时效提出的索赔也应根据美国法律作出裁决。2022年3月20日，在法院作出裁决后，原告根据美国法律的规定，向一审司法机构提交了经修订的集体诉讼索赔，估计
$52,099,000.
有关更多信息，请参见下文第8项。“金融信息--法律诉讼”。
30
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭遇稀释，因此我们的股价可能会下跌。
为了筹集额外资本，我们可以随时提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券作为我们的普通股，价格可能与我们股东为我们的普通股支付的价格不同。我们在美国证券交易委员会备案的表格F-3中有一份搁置登记声明，允许我们不时在一个或多个产品中发售和出售我们的普通股、权利、认股权证、债务证券以及由这些证券的任意组合组成的单位，总发售价格高达1.5亿美元(“搁置登记声明”)。我们未来将以每股价格出售额外的普通股，或可转换或交换为普通股的证券交易，包括根据搁置注册声明进行的交易，可能高于或低于我们现有股东支付的每股价格。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的股东会经历
额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。
此外，随着机会
出现，我们将来可能会进行融资或类似安排，包括发行债务或股权证券
，无论是否增加 可转换或交换为普通股的证券.无论
我们是否以折扣价发行额外股份，任何普通股的发行，以及任何其他股本证券的发行，
都可能导致我们股东的持股比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。新投资者
还可以获得比我们股东优先的权利、优先权和特权，这可能导致我们普通股的价格下跌
。债务证券还可能包含限制我们的运营灵活性或对我们的资产施加留置权或其他限制的契约，这也可能导致我们的普通股价格下跌。
恶意收购或股东激进主义的企图可能会对我们的业务产生负面影响。
近年来，股东维权人士已经参与了许多上市公司。 股东积极分子可以提议
自己参与公司的治理、战略方向和运营。 虽然在某些情况下，股东的积极性可能是金融投资者为提高市场效率和财务业绩而采取的有效行动，但
其他股东可能对公司有敌意，并可能引发旨在损害公司业务
和声誉的行动。
In the summer of 2022,
our competitor Aviat launched a hostile takeover attempt against us, after purchasing more than 5% of our outstanding shares. In June
2022, immediately after becoming a 5% shareholder, Aviat sent us a letter (the “Letter”), demanding that we convene an extraordinary
general meeting of shareholders for the purpose of presenting and voting on the following proposals made by Aviat: (i) to remove from
office three of our directors at the time: Ms. Yael Langer, Mr. Ira Palti and Mr. David Ripstein, and to also remove from office any and
all new directors appointed to the Board following the conclusion of our 2021 Annual General Meeting of Shareholders; and (ii) to appoint
five of Aviat’s director nominees to our Board (the “Proposals”). The purpose of the Proposals was for Aviat to gain
control of our Board, and to be able to execute a business combination between the two companies, under terms which we considered as undervaluing
the Company and to the detriment of our shareholders. As in accordance with the Companies Law at that time, a 5% shareholder was entitled
to demand the convening of such meeting, and on August 23, 2022, we held an extraordinary general meeting of shareholders (the “Extraordinary
Meeting”), in which the Proposals were rejected by our shareholders. Shareholder activism in general, and hostile takeover attempts
in particular, including proxy contests, divert our management’s and Board’s attention and resources from our business, could
give rise to perceived uncertainties as to our future direction, could result in the loss of potential business opportunities, limit our
ability to raise funds and make it more difficult for us to attract and retain qualified personnel for positions in both management and
Board levels. In addition, if nominees advanced by activist shareholders are elected or appointed to our Board with a specific agenda,
it may adversely affect our ability to effectively and timely implement our strategic plans or to realize long-term value from our assets.
Also, we may be required to incur significant expenses, including legal fees, related to hostile takeover, or shareholder activism matters.
Further, our share price could be subject to significant fluctuations or otherwise be adversely affected by the events, risks and uncertainties
associated with any shareholder activism in general, and hostile takeover attempts in particular.
31
与以色列境内业务有关的风险
最近以色列—哈马斯战争的影响可能会阻碍我们运营和开发、制造和交付产品和组件的能力
，并损害我们的业务和财务业绩。
2023年10月7日，以色列和加沙地带恐怖组织爆发了“铁之剑”战争，此前加沙地带某些武装组织领导的以色列发动了包括屠杀、恐怖主义和危害人类罪的突袭。 此后，以色列安全内阁向哈马斯宣战。我们可能会因持续和重新爆发的敌对行动而失去业务，这也可能妨碍
或推迟我们产品的发货、参与和赢得政府或客户投标或其他竞争性采购程序、
损害我们的运营和产品开发并导致我们的销售额下降。如果敌对行动破坏了我们和我们以色列分包商设施的持续运作，或者破坏了我们进出口供应品和
产品所依赖的机场和海港，我们的运作可能会受到重大不利影响。冲突可能导致适用的外国监管机构无法访问我们在以色列的第三方生产设施进行审查，从而导致延误。战争
还可能导致与我们签订了涉及在以色列履约的协议的当事方声称他们没有义务根据这些协议中的不可抗力条款履行其
在这些协议下的承诺。
此外，已经对前往以色列的旅行实施了旅行禁令
，今后可能会对旅行实施限制，或与进出口有关的延误和中断。无法收到供应品和材料、材料短缺或难以采购我们的材料，
等可能会对我们及时将候选产品和产品商业化和生产的能力产生不利影响。
这可能会给我们的运营带来一系列延误和/或问题，包括监管机构延迟
对我们的候选产品进行审查，进而对我们的候选产品商业化能力产生重大不利影响。虽然由此产生的
制裁和任何相关的市场混乱无法预测，但它们可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁
持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围的军事行动扩大。
中东和以色列的情况
可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的总部、大部分研发设施以及部分合同制造商的设施都位于以色列。因此，我们直接受到影响以色列的政治、经济和军事条件的影响。具体而言，我们可能受到以下方面的不利影响
：
| • |
涉及以色列的敌对行动； |
| • |
以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或削减； |
| • |
以色列的经济或财政状况下滑； |
| • |
全部或部分动员以色列军队的预备役部队。 |
自1948年建国以来，以色列一直受到它与其中东邻国之间发生的一系列武装冲突的影响。虽然
以色列与埃及、约旦、阿联酋、巴林、摩洛哥和苏丹签署了和平或正常化协议，但
没有与任何其他国家达成和平安排 相邻或其他 阿拉伯国家。
此外，改善以色列与巴勒斯坦人关系的所有努力都未能导致和平解决，而且出现了许多针对以色列平民的敌意和恐怖行为，最近以色列再次经历了这种情况， 以及约旦河西岸和加沙地带的巴勒斯坦人的民间叛乱，.
以色列不时与哈马斯（控制加沙地带的民兵组织和政党）发生武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击以色列南部和中部地区的平民目标。
On October 7, 2023, the
“Swords of Iron” war erupted between Israel and the terrorist organizations in the Gaza Strip, as described above. As of the
date hereof, the majority of the fighting is concentrated in the southern region of the State of Israel, whereas the Hezbollah (a Shia Islamist political
party and militant group based in Lebanon) started joining the war with lower intensity. In addition, the Houthi movement
in Yemen, aligned with Hamas, launched attacks targeting Israel and ships claimed to be destined for Israel, and in response to such
attacks, the U.S. announced the creation of a multilateral naval task force of protective escorts for commercial vessels in the region,
and has launched “Operation Prosperity Guardian” in December 2023. Israel responds to the attacks against it with airstrikes
and extensive mobilization of armed forces, including reserves, in the Gaza Strip and in the north of Israel. Our facilities did not sustain
any damage and in accordance with the instructions of the Israeli National Emergency Management Authority, there is currently no limitation
or denial of access or activity limitation in our facilities. None of our employees were directly harmed as a result of the war. As of
the date hereof, we operate continuously, and so far the situation in Israel does not have a material effect on our operations and business.
We monitor closely the directives of the Israeli National Emergency Management Authority and where needed, make required adjustments to
our operations in accordance with such directives, including by instructing our workforce to work remotely.
32
此外，
以色列和伊朗之间的关系继续处于敌对状态，原因是伊朗被以色列视为哈马斯和真主党的支持者，
同时在叙利亚和黎巴嫩维持军事存在 并威胁要在“钢铁之剑”的过程中攻击以色列。以及伊朗核计划。另外，以色列与中东一些阿拉伯
国家达成的正常化协议，可能会影响整个中东的地缘政治状况，特别是以色列和
伊朗的关系。
所有上述情况都引起了对该地区稳定的担忧，这可能影响到安全， 社会、经济和政治 在以色列，因此可能对我们的业务、财务状况和
经营业绩造成不利影响。
此外，
某些国家，主要是中东地区，但也有马来西亚和印度尼西亚，以及
世界不同地区的某些公司和组织，继续参与抵制以色列品牌和其他与以色列和以色列公司做生意的人。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性法律、政策或做法可能单独或整体地对我们未来的业务产生重大不利影响。此外，如果BDS运动，即抵制、剥离和制裁以色列和以色列机构（包括大学）和产品的运动在美国和欧洲变得越来越有影响力，这也可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。以色列与巴勒斯坦人或中东国家的
关系的进一步恶化可能扩大
以色列国际贸易活动的中断，可能对我们的业务条件产生重大负面影响，可能损害我们的经营业绩，并对公司
股价产生不利影响。
我们
的业务也可能受到人员履行兵役义务的干扰。我们的以色列公民雇员
通常须定期履行预备役兵役的义务，直到他们年满45岁（或以上，
从事某些职业的预备役人员），但在军事冲突期间，这些雇员可能会被召服现役，
时间可能会更长，这一点在 “钢铁之剑”战争.为了应对暴力和恐怖活动在过去几年中的增加，特别是在 "钢铁之剑"战争，曾经有过，而且可能继续
，对预备役军人进行重大征召。如果区域进一步不稳定，此类员工（可能包括
一名或多名我们的关键员工）可能会长时间缺勤，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。
此外，我们公司的保险不包括与中东安全局势有关的事件造成的损失。虽然以色列政府一般承保战争行为或恐怖袭击造成的直接损害的恢复价值，但我们不能确定
这种承保范围是否会保持下去。
以色列政治、社会和经济不稳定的另一个风险与2023年初以色列现政府在以色列司法制度方面进行的广泛改革有关。针对这些事态发展，以色列国内外的个人、组织和金融机构
表示担心，拟议中的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动性增加以及宏观经济状况的其他变化
。这些拟议的变化也可能对以色列的劳动力市场产生不利影响，或导致政治不稳定或内乱。
如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话，并吸引或保留合格的
和熟练的“人才”和人员。
我们不能保证以色列的政治、经济和安全局势未来不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
33
我们
收到了IIA的拨款，这可能需要我们支付版税和限制我们将技术或诀窍转移到以色列以外的能力。
前几年，我们从以色列创新局(IIA)获得了政府拨款，用于资助我们在以色列的研发支出的很大一部分
。我们有义务通过支付特许权使用费的方式偿还赠款，这些收入是通过销售在已获批准的研发计划框架内开发的产品和/或服务而产生的，并使用此类赠款的资金(“Funded
Knowledge-How”)。此类特许权使用费应支付至赠款金额(根据美元/新谢克尔汇率波动进行调整)的100%连同适用利息偿还为止。即使在IIA的任何赠款(连同适用的利息)全额偿还之后，除非IIA另有约定，否则我们仍必须继续遵守1984年以色列《鼓励工业研究和发展法》及其颁布的条例(《R&D法》)的要求。与使用融资专有技术开发的技术有关.此外，在最近收购西科鲁的框架内，我们承担了西科鲁融资专有技术所产生的额外限制和责任。
根据某些赠款计划，除了向国际投资局支付特许权使用费的义务外，研发法还要求包含融资专有技术的产品
必须在以色列制造，并禁止将融资专有技术及其衍生的任何权利转让给第三方，除非事先得到国际投资局的批准。这种事先批准可能需要支付增加的版税。 如果
不遵守研发法的要求，我们可能会受到财务制裁，强制偿还我们收到的补助金(连同利息和罚款)，并可能面临刑事诉讼。虽然此类限制不适用于
从以色列出口使用此类融资专有技术开发的本公司产品，但它们可能会阻止我们从事涉及在以色列境外销售、外包或转让此类融资专有技术或与基于融资专有技术的任何产品或技术有关的制造活动的交易
，否则可能对我们有利。此外，在涉及向以色列境外转让融资专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。 此外，以色列政府可能会不时对其声称包含融资专有技术的产品的销售进行审计，这可能会导致对其他产品支付特许权使用费，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务。
有关研发法施加的限制的更多信息
关于我们从IIA获得的赠款，
请参阅第4项。“公司信息--B.业务概述-以色列创新局。“
公司认为其应从批准的企业计划中享受的
税收优惠要求我们满足特定的
条件，如果我们不满足这些条件，可能会使我们在未来无法享受这些好处。此外，如果此类税收优惠在未来被拒绝、减少或取消，我们可能会被要求支付增加的税款。
The Company has certain
capital investment programs that have been granted approved enterprise status by the Israeli government (the “Approved Programs”),
pursuant to Israel’s Law for the Encouragement of Capital Investments, 1959 (the “Encouragement Law”). The Company has
three capital investment programs that have been granted Approved Enterprise status, under the Law. The benefit period under Approved
Enterprise starts with the first year the benefited enterprise earns taxable income, provided that 14 years have not passed since the
approval was granted and 12 years have not passed since the enterprise began operating. As of December 31, 2023, the 14 years have passed
for the three Approved Enterprise programs. The Company believes it will continue to enjoy its current tax benefits in accordance with
the provisions of the Investment Law prior to the 2005 Amendment when it will begin to generate taxable income from these approved enterprise
programs, the portion of its income derived from these programs will be tax exempt for a period of two years. The benefits available to
an approved enterprise program are dependent upon the fulfillment of conditions stipulated under the Encouragement Law and in the certificates
of approval or in rulings obtained from the Israeli Tax Authorities. If we fail to comply with these conditions, in whole or in part,
we may be required to pay additional taxes for the period(s) in which we benefited from the tax exemption and would likely be denied these
benefits in the future. The amount by which our taxes would increase, will depend on the difference between the then-applicable corporate
tax rate and the rate of tax, if any, that we would otherwise pay as an approved enterprise, and on the amount of any taxable income that
we may earn in the future.
此外，以色列
政府可能会减少或在未来取消已批准的企业计划的税收优惠。我们的批准计划和
所得税收优惠在未来可能不会以其当前水平或任何水平继续存在。终止或减少这些税收优惠
可能会增加我们的纳税义务。我们的纳税义务将增加的金额（如有）将取决于任何增税率
、任何税率福利减少的金额以及我们将来可能赚取的任何应纳税收入的金额。
有关"首选企业"的立法说明，请参见第10项。"补充信息"。
34
作为外国私人发行人，我们免除
某些SEC要求和纳斯达克规则的约束，这可能会导致比适用于
国内发行人的规则为投资者提供的保护更少。
我们是美国证券交易委员会颁布的规则所指的"外国私人发行人"
。因此，我们不受适用于
美国上市公司的《交易法》的某些条款的约束，包括：
| • |
《交易法》中要求向SEC提交10—Q表格季度报告和当前报告的规则
8—K； |
| • |
《交易法》中规范已登记证券委托书、同意书或授权的章节
根据《交易法》，包括广泛披露已支付或应支付给我们某些高薪高管的薪酬
以及披露薪酬确定过程； |
| • |
FD规例的条文旨在防止发行人选择性地披露重要资料；及
|
| • |
《交易法》中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，并建立
任何"短线"交易交易（买卖，或买卖，
发行人的股本证券在六个月内发行）。 |
此外，我们被允许
遵循某些母国公司治理惯例和法律，以取代适用于美国国内发行人的某些纳斯达克规则。
例如，我们依赖外国私人发行人的豁免，股东
对员工股权激励计划的批准要求，以及薪酬委员会有正式章程的要求
。遵循我们的母国治理惯例，而不是适用于美国本土
发行人的纳斯达克规则，可能会为投资者提供较少的保护。有关我们选择采用的特定豁免清单，请参见项目
16 G。"民主政府"。
我们
可能会失去作为外国私人发行人的地位，这将增加我们的合规成本，并可能对我们的运营结果产生负面影响
。
我们
可能失去我们的外国私人发行人地位，如果（a）我们的大部分未发行表决权证券直接或间接由美国居民
记录在案，以及（b）一个或多个（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国，或（iii）我们的业务主要
在美国管理。在这种情况下，除其他事项外，我们将被要求在
美国国内发行人表格上向SEC提交定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更广泛，并遵循美国代理
披露要求，包括根据美国法律，有关我们
高级管理人员个人薪酬的更详细信息，修改我们的某些政策，以符合相关的公认治理实践
与美国国内发行人合作，我们将失去依赖于某些公司治理要求豁免的能力。
可供外国私人发行人使用的证券交易所，如上文前面的风险因素所述。上述所有情况
将导致我们产生大量额外的内部和外部成本，包括外部法律和会计支持。
可能难以执行美国对我们或我们的管理人员和董事的判决，或在以色列坚持美国证券法的索赔。
我们是根据以色列国的法律成立的。我们的董事和高级职员几乎都居住在美国境外，
在美国境内可能很难获得诉讼程序。此外，由于我们的大部分资产和投资，以及几乎所有董事和
高级职员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或其中任何人的任何判决可能无法在美国境内获得
。
此外，它可能是 投资者很难
在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可以拒绝审理
基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最适当法庭。此外，即使以色列法院同意审理此类索赔，也不确定以色列法律或美国法律是否适用于索赔
。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，
这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有关于上述问题的具有约束力的
判例法。 在某些情况下，
以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能使我们难以收集对
或我们的非美国官员和董事作出的判决。
35
您作为股东的权利和责任
将受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。
由于我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们不时生效的公司章程(“公司章程”)和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于总部设在美国的公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东
在对公司和其他股东行使权利和履行义务时，有义务以善意和惯常的方式行事，避免滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的利害关系方交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或知道其有权决定股东投票结果或任命或阻止任命公司公职人员的股东，或对公司有其他权力的股东，有义务对该公司公平行事。以色列法律没有界定这项公平义务的实质内容，而且可用判例法也有限
来帮助我们理解这项义务的性质或这些条款的影响。这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
以色列法律的条款
可能会延迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的行为。
以色列公司法
规范合并和收购，并要求在超过公司投票权百分比的某些门槛时(取决于某些条件)进行要约收购这可能会导致延迟、阻止或增加与我们的合并或收购的难度，.此外，如果股东的居住国没有与以色列签订税务条约
（因此不允许减免以色列税款），以色列的税务考虑可能使潜在的
交易对我们或我们的一些股东不利。关于合并，以色列税法规定在
某些情况下可以延期纳税，但延期取决于满足多个条件，包括自交易之日起的两年持有期
，在此期间，参与公司股份的某些销售和处置受到限制。
此外，对于某些股份交换交易，税务递延在时间上是有限制的，当该时间到期时，即使没有实际处置股份，也要
应付税款。见附件2.1第10.B项。– “以色列法律下的合并和收购”。
此外，根据
1988年《以色列经济竞争法》（以下简称"经济竞争法"）和《研发法》（由于我们从IIA获得赠款），本公司控制权的变更（如合并或类似交易）在某些情况下可能需要
某些监管部门的批准。有关此类所需批准的更多信息，请参见第4项。"关于公司的信息—B。业务概况— 以色列创新局”。
此外，作为一家根据以色列国法律注册成立的公司，
我们必须遵守《经济竞争法》及其颁布的法规，
根据这些法规，我们可能需要 在某些情况下 获得以色列
竞争管理局的批准，以完成合并或出售我们的全部或几乎全部资产。
以色列
法律的这些条款可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们，
即使这样做对我们的股东有利，也可能对投资者未来可能愿意支付的价格
产生不利影响。
36
项目
4. 公司信息
a.
公司历史与发展
我们
于1996年7月23日根据以色列国法律注册成立，名为Giganet Ltd.。我们于2000年9月6日更名为Ceragon Networks Ltd.。
我们根据《公司法》运营，注册办事处位于Uri Ariav St. 3号，以色列Rosh Ha 'Ayin，
，4810002，A楼（7楼）邮政信箱112号，我们的电话号码是+972—3—543—1000。美国证券交易委员会（SEC）维护一个公共互联网
站点，其中包含Ceragon向SEC提交的文件以及报告、委托书和信息声明，以及
以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息（Http://www.sec.gov）.
我们的网址是www.ceragon.com。本公司网站所载的资料并不构成本年报的一部分。
我们在美国的流程服务代理
是Ceragon Networks，Inc.，我们的美国全资子公司和北美总部，地址为
851 International Parkway，Suite 1340，Richardson，TX 75081。
有关
公司目前正在进行的主要资本支出的信息，请参阅第5.B项。流动性和资本资源。
在……上面2023年10月23日，该公司与Siklu Communications Ltd.（“Siklu Communications Ltd.”）签署了一系列最终协议。目标“)
和SIKLU，Inc.(The卖方“；目标和卖家一起，”西克鲁“)
称为”西克鲁交易“。”在Siklu交易的框架内，
公司以504,902股公司普通股为代价，收购了Target的100%股权以及卖方的资产和业务活动，公允价值为944,000美元，并支付了830万美元的现金以偿还Siklu的未偿债务，包括本金和利息。作为这笔交易的一部分，Ceragon将其总贷款信贷额度扩大了500万美元，总金额达到7700万美元
，西科鲁的主要贷款人加入了Ceragon的贷款财团。见-
另见项目4.公司信息-业务概览-以色列以下为Siklu过去欠IIA的债务大约280万美元。此外，公司还支付了161.7万美元，用于支付至多735,294股公司普通股的额外对价，这些普通股将在Siklu收购协议定义的赔偿解除日期之后的18个月内解除扣留并发行给卖方，并被公司
归类为每个报告期按市价计价的负债。西克鲁的交易于2023年12月4日完成。
B.从商业概述到商业概述。
在单位出货量和业务全球分布方面，我们是领先的无线
传输专业公司，为各个行业的全球市场提供创新的大容量无线
连接解决方案，主要是无线(移动)网络服务提供商。
无线传输是连接移动网络站点(例如：各种架构中的蜂窝基站)
连接到网络的其余部分。它将信息传送到蜂窝基站和从蜂窝基站传出。它用作到电信站点的高速连接，通常在光纤有线连接不可用时用于备份，或在需要快速部署的位置和时间使用。
根据最近的市场研究，大约45%的全球电信站点通过无线传输连接到网络的其余部分，
这一比例预计将在未来几年内增长。
Ceragon创新的
紧凑型多核全户外和分体式无线回程解决方案技术帮助Ceragon成为全球无线传输市场的领先者，我们预计这将使我们有可能从新一代无线传输
过渡中受益，例如当前的5G演进。
为准备从4G技术过渡到5G技术，我们已开始计划推出支持5G的新产品。2019年，我们推出了市场首创的
“去中心化无线传输”架构，可让运营商大幅简化5G网络部署和维护，同时降低资本和运营费用。目前，我们正在投资一种新的芯片组，该芯片组将在预计于2024年推出的产品中整合多核
。
无线传输是指各种类型的网络连接信令和网络协议，其速度各不相同，包括(I)
回程--在4G、5G和更早一代的移动网络中用于在网络和基站之间发送数据分组，以及
在基站之间向其他网元发送数据；以及(Ii)前端--在4G和5G网络中用于在基站的
构建块之间发送无线信号值，这些构建块可以跨地理站点位置与其他构建块分开，以在某些网络场景中实现网络效率
。
37
无线传输为
网络运营商提供了一种经济高效的替代方案，以替代不同站点的网络节点（主要是光纤）之间的有线连接。
支持高宽带速度和大量设备，意味着可以支持所有增值服务，而无线系统的高
可靠性降低了维护成本。由于无线传输链路不需要挖沟，因此
也可以更快地建立无线传输链路，且成本仅为光纤解决方案的一小部分。在客户方面，这意味着运营效率的提高，
更快的上市时间，以及更短的时间表来实现新的收入流。
我们提供无线传输
解决方案和服务，使蜂窝运营商、其他服务提供商和专用网络能够构建新网络，并将网络
演进为4G和5G服务。通过这些网络提供的服务包括：语音、移动和固定宽带、多媒体、工业/机器对机器（M2M）、物联网（IoT）连接、公共安全和其他关键任务服务。我们还为其他垂直市场提供无线
传输解决方案，如互联网服务提供商、公共安全、市政当局、政府、公用事业、石油和
海上钻井平台以及海上通信广播公司和国防。我们的无线传输解决方案使用微波
和毫米波无线电技术，在无线5G、4G、3G和其他蜂窝
基站技术（分布式或集中式远程无线电头）与服务提供商的
网络核心之间传输大量电信流量。我们关注行业公司联盟，这些公司试图更好地定义ICT（信息和通信技术）市场的未来技术，如开放网络基金会（ONF）、城域以太网论坛（MEF）、欧洲电信标准协会（ETSI）、电信基础项目（TIP）等，并在相关时参与行业流程和标准制定。
除了提供
解决方案外，我们还为客户提供一套全面的交钥匙服务，包括高级网络和无线电规划、站点调查
、解决方案开发、网络部署、维护、无线传输网络审计和优化以及培训。为了向客户提供
交钥匙解决方案，除了提供推出服务外，我们还与其他第三方
技术提供商建立了合作伙伴关系，以提供与我们自身技术互补的技术。我们的产品包括以下技术：无许可点对点、专用长期
演进（LTE）、许可/未许可点对多点、互联网协议/多协议标签交换（IP/MPLS）SW和/或白盒
等。这使我们能够更好地满足客户的端到端需求，并提高与这些客户的粘性水平。
我们的服务包括功能强大的项目管理工具，例如我们的"InSide Software"工具，可简化复杂无线网络的部署，从而减少与网络设置相关的时间和成本，并实现快速的创收。我们经验丰富的
团队每周可以部署数百条无线传输链路，我们的部署项目跟踪记录包括已经安装并与各种行业领先运营商合作的数十万条
链路。
我们的解决方案专为任何网络
场景而设计，包括从当前和传统网络技术和体系结构到不断发展的标准
和网络传输场景的无风险灵活迁移，我们的解决方案可在任何可用频谱（或可用频谱带的组合）以及任何站点和网络体系结构上，在任何距离（无论是几公里还是几十公里）提供超高速连接。
我们的解决方案支持所有无线接入技术，包括5G—NR NSA、5G—NR SALTE、HSPA、EV—DO、CDMA、W—CDMA、WIFI和GSM以及
用于关键通信的Tetra、P.25和LMR。这些解决方案使无线服务提供商能够经济高效且无缝地
将其网络从单片基站架构演进为开放式无线接入网络（RAN）架构，利用垂直
和水平分解，从而使其具有更高的灵活性、可扩展性和效率，从而满足日益增长的需求
消费者和企业对移动和其他多媒体服务的需求不断增长，以及
机器或物联网设备（如街道监控设备或仪表）数量不断增加。
我们还向其他非运营商垂直市场（专用网络）提供我们的解决方案
，例如石油和天然气公司、公共安全组织、企业和公共
机构、广播公司、能源公用事业公司和其他运营自己专用通信网络的公司。
我们的解决方案由600多家不同规模的服务提供商以及大约130多个国家的1，600多个专用网络部署。
Siklu最近收购的
产品组合广泛部署在固定无线接入应用中，满足电信服务提供商
为商业物业或商业园区以及私人住宅、公寓楼和/或门控
社区提供互联网接入的需求。此外，这些解决方案还可满足日益增长的智能城市应用，无线连接城市的许多物业和资产
（例如用于安全、交通或停车管理的闭路电视摄像头、Wi—Fi接入点或物联网传感器）。因此，居民、游客和针对这一市场的组织可以获得一系列新的
综合服务。
38
无线传输；短距离、
长距离和小小区传输
当今的蜂窝
网络主要基于4G技术。这些网络不断扩大覆盖范围，增加
站点，以满足对速度的更高要求，并在每个给定区域提供更多服务。然而，目前五大洲已有超过200家服务提供商
推出了5G服务。预计在未来几年内，5G无线网络基础设施的投资以及相关的
无线传输将逐渐增加。为了为4G和
5G分配频谱资源，一些运营商正在关闭其2G和/或3G网络（"网络日落"），以便将无线电接入
网络频带重新分配给4.5和5G服务。网络扩展和密集化的这些市场动态导致了
对无线传输容量的更高需求，且密度增加，从而在网络上以远远高于
近年来可用的数量满足复杂服务的需求。此类服务包括许多5G用例，其中包括增强型移动宽带、关键任务服务、物联网和工业物联网（工业4.0或“IIoT”）、家庭千兆宽带、企业多业务服务
等等。
The wireless transport
market of service providers is divided into two main market segments. The first is a market segment in which operators invest resources
and efforts to select the best wireless transport solution that will meet their wireless transport needs, in terms of the ability to improve
their business operational efficiency, services reliability and their customers’ (subscribers’) quality of experience. This
market segment is referred to as “best-of-breed”. The other market segment is characterized by operators that do not select
the wireless transport solution, since this decision is made by a network’s solution provider retained by the operator. This network
solution provider delivers a full end-to-end solution and the equipment required to operate the entire network, including the wireless
transport equipment. Operators in this segment of the market rely on the network solution providers to choose wireless transport as part
of the full end-to-end solution while often compromising on performance and optimization of the network and other resources, as see it
as a solution which does not play a primary role within the end-to-end network rollout considerations. This segment of the market is referred
to as “bundled-deals”. Ceragon will also sometimes offer end-to-end solutions to private Networks, where usually there is
no mobile network, utilizing its ecosystem of 3研发当事方
供应商。
Ceragon服务于"同类最佳"
市场，专门提供一系列解决方案，公司认为这些解决方案可为客户提供高价值
，其中包括：
| • |
短程解决方案，通常为回程提供高达2 Gbps的每条链路的无线链路容量，和/或链路容量
最高可达20Gbps。这些解决方案适用于数百英尺到10英里的距离。部署了短程链路
在接入应用（宏小区、小型小区和分布式小区）中，无线连接单个基站或基站
单元（即，“中央单元”、“分布式单元”或“无线电单元”）塔到核心网络。
短程解决方案还用于一系列非运营商"垂直"应用，如州和地方政府、公共
石油和天然气平台的安全、教育和海上通信。 |
| • |
远程解决方案通常提供高达20 Gbps的容量，用于电信的"高速公路"
骨干网。这些链路通常用于在10至50英里的距离内传输服务，并且，如果使用正确的规划、配置，
和设备，也可以桥接100英里或更长的距离。长距离解决方案也用于一系列非承运人"垂直"
如广播、州和地方政府、公共安全、公用事业和石油和天然气平台的海上通信。
|
Ceragon不止一次地率先向市场推出新产品和新功能，包括第一个针对不断发展的蜂窝网络的无线传输解决方案
，在1996年提供了155 Mbps的38 GHz传输，此后又进行了多项微波和毫米波技术创新
。自2008年以来，Ceragon一直投资于开创多核™技术，专注于解决4G和5G服务的多种无线传输挑战。这项技术是Ceragon内部开发的无线传输芯片组的核心，现已进入第四代，使Ceragon能够设计和提供垂直集成解决方案。这种垂直整合
使Ceragon能够提供更高的灵活性、更好的性能和更短的上市时间。随着2013年推出的首批基于多核™
技术的产品推向市场，Ceragon实现了双核无线电和非常先进的功能，例如视距
多输入多输出(LOS MIMO)，允许在频率拥塞的地方高效使用频谱；高级频率
重用(AFR)，允许大规模网络增密和高级空间分集(Asd)，从而在各种网络场景中消除对多个天线的使用
，从而加快网络部署并降低总拥有成本。
39
2019年，Ceragon推出了市场首创的“拆分无线传输”架构，可让运营商大幅简化5G网络的部署和维护，同时降低资本和运营费用。
Ceragon目前正在投资一种新的芯片组，该芯片组将在一个芯片组中集成多个核心，预计将于2024年推出，提供行业领先的性能和容量。
行业背景
市场对无线传输的需求主要由运营专用网络的蜂窝运营商、无线宽带服务提供商、企业和公共机构产生。这一市场是由发展中国家和发达国家移动数据使用的爆炸性增长推动的。
无线传输演进的主要催化剂是全球数据和视频消费的大幅增长。这种发展在一系列不断发展的网络场景和架构中基于IP/以太网技术，产生了更高的容量和更具成本效益的架构。
| • |
在4G中，前传传输网络将远程无线电头（RRH）连接到远程集中式/云基带单元（BBU），而
回程将BBU连接回4G演进分组核心（EPC）。在5G中，新无线电（NR）连接到可以分解的BBU
中央单元（CU）和分布式单元（DU）。新的中间路径通过新的标准化3GPP接口将CU互连到DU。
|
| • |
在运营商主导的O—RAN联盟等组织的帮助下，5G前传和中程网络接口规范
以结构化的格式定义。这允许MNO购买RU、DU、CU以及它们之间的关联传输网络，
从任何人那里我们相信，这为Ceragon领先的无线传输解决方案提供了新的市场机会，我们的
开放式网络架构。 |
用户和
连接的快速增长以及主要由视频内容驱动的高级终端设备的激增，大大增加了必须通过蜂窝运营商传输基础设施承载的流量
。工业、安全和
计量设备通过物联网技术的激增，以及新5G网络架构的实施，也增加了整个网络传输所需的总容量和
覆盖范围，给网络容量带来了额外压力，需要更高的容量
无线回程和前传连接。
新的WiFi技术
为最终用户和设备提供了更高的容量，因此需要更高容量的回程解决方案。
日益增长的需求
来自于专用网络，如校园、石油和天然气、关键基础设施等。
智能和安全城市项目
需要PtP和PtMP解决方案中的“街道级网络”方面的新容量和性能。
随着4G采用率的增长
和5G采用率的加快，尤其需要更高的网络速度和无线传输容量，
蜂窝运营商正在寻求策略，使用新技术，这将促进业务进一步增长，以促进为更多连接用户（无论是人还是机器）快速且具有成本效益的
启用新服务。其中包括软件定义网络（SDN）和
网络功能虚拟化（NFV）技术，它们是网络切片的关键。
网络切片是一种
网络工程模型，其中物理网络向顶部的多个虚拟网络提供资源，而每个虚拟
网络为特定服务或服务集提供特定性能特性集，共享共同需求。
例如，负责向执法机构提供任务关键型多媒体服务（语音和视频）的超高带宽的网络切片
需要不同数量的网络资源，以确保优先级容量和最小延迟变化，
而不同的网络切片支持移动娱乐的视频流服务。SDN和NFV技术旨在支持
网络切片模型及其实施，通过简单的网络流量工程规则和工具简化服务创建和编排
，实现高质量的订户体验，并支持跨所有网络
域（包括无线传输域）的端到端网络资源优化，以提高运营效率。网络资源优化预计
部分通过使用带有无线传输优化应用程序的SDN技术来实现，这将利用网络内SDN控制器收集的网络智能
。
40
网络的无线传输
域将需要通过实现更高的容量来适应这些行业趋势，以实现高
服务质量的超低延迟、简单的服务创建和优化，以应对与4G网络相比增加了千倍的服务数量的涌入
，以及将结合在
无线传输网络基础设施中的高度无线资源优化（频谱和其他）。
蜂窝
接线员
为了解决
回程和前传容量的压力，蜂窝运营商有多种替代方案，包括租赁现有光纤线路、铺设
新光纤网络或部署无线解决方案。租赁现有线路需要显著增加运营费用
，在某些情况下，还需要无线服务提供商依赖直接竞争对手。铺设新的光纤线路是资本和
劳动密集型的，这些线路无法快速部署。部署高容量和超高容量点对点无线
链路代表了扩展回程和前传容量的可扩展、灵活且具有成本效益的替代方案。无线传输解决方案支持单个无线电单元上的典型
2 Gbps（回程）和20 Gbps（前传）数据速率，使蜂窝运营商
能够仅根据需要增加容量，同时显著降低前期和正在进行的回程和前传成本。
移动数据
使用量激增，受4G和5G服务高级版本的预期和采用推动，推动运营商加速并完成
将其网络迁移到更灵活、功能丰富且成本优化的IP网络架构。此外，人口密集地区数据
使用量的激增促使运营商探索利用各种小蜂窝技术的新网络架构，
需要在各种微波和毫米波频段部署密集无线传输网络。随着运营商加强
4G服务可用性并过渡到5G服务（所有这些服务都是基于IP的无线接入技术），他们寻找方法，
在传输网络中受益，同时保持对主要传统服务的支持。
预计未来几年内5G网络的推出将扩大蜂窝运营商对无线回程和前传可能在其网络中发挥的日益增长作用的评估
，因为使用更多光纤到达小型小区预计将成为一个重大的
挑战，无论是物理还是经济。
无线
宽带服务提供商
对于提供替代高数据访问的无线宽带
服务提供商来说，高容量传输对于确保跨其高速数据网络连续交付富
媒体服务至关重要。如果传输网络及其组件不能满足无线宽带
服务提供商对成本效益、弹性、可扩展性或提供足够容量能力的需求，则网络的效率
和生产力可能会受到严重影响。虽然无线和有线技术均可用于构建这些
传输系统，但许多宽带服务提供商选择无线点对点微波解决方案。这是由于该技术的多个优点
，其中包括：安装速度快、支持高容量数据流量、可扩展性以及与
有线替代方案相比更低的每比特成本。
这一细分市场也将
（在某些情况下）受益于PtMP解决方案。
专用
网络和其他服务提供商
许多大型企业
和公共机构需要专用高带宽通信网络来连接多个位置。这些专用网络
通常使用基于IP的通信基础设施构建。这个市场包括教育机构、公用事业公司、石油和天然气行业、广播公司、州和地方政府、公共安全机构、海事客户、国防承包商等等。这些
客户出于多种原因继续投资其专用通信网络，包括安全问题、
控制网络服务质量的需要以及冗余网络访问要求。随着这些网络上的数据流量的增加，我们预计
企业和公共机构将继续投资于其通信基础设施，包括无线传输设备。
与无线服务提供商一样，该市场中的客户需要一种高度可靠、经济高效的传输解决方案，该解决方案可以很容易地
安装和扩展到带宽要求。我们约有12%的业务与专用网络相关。
41
这一细分市场也将
（在某些情况下）受益于PtMP解决方案。
无线
与光纤传输
虽然基于光纤的网络
可以轻松地支持带宽需求的快速增长，但它们的初始部署成本较高，而且部署时间比无线网络要长。
当然，如果在运营商存在点几百英尺范围内有光纤可用，管道已经到位，
并且没有禁止连接的法规问题时，光纤可以成为运营商的首选路由。在
其他情况下，使用微波和毫米波技术（无线传输）的高容量无线连接具有显著的成本效益。无线传输在4G网络密集化中发挥着重要作用，并且由于其便利性、成本和部署速度，预计将在5G部署中发挥更重要的作用。事实上，在大多数情况下，光纤安装的投资回报率
只能长期预期，这使得运营商很难在可预见的将来实现更低的比特成本并赚取利润
。
另一方面，无线微波和毫米波传输解决方案能够提供高带宽、运营商级网络服务。我们的无线
传输解决方案适用于所有容量，通过单个无线电连接
（或"链路"）承载运营商的多Gbps流量。与光纤不同，无线解决方案可以快速设置，并且从一开始就以每位为基础更加经济。在许多国家，微波和毫米波链路被部署为光纤的替代路由，确保在光纤切断和网络故障的情况下继续进行通信
。
许可
与免许可无线传输
许可
无线传输：服务提供商根据传输区域的降雨强度和所需传输范围选择最佳可用传输
频率。受管制或许可的微波
频带（4—42GHz）和毫米波频带（71—86GHz）由政府许可机构分配用于大容量无线传输。
许可证授予被许可方对该频谱的专用使用权，从而消除任何干扰问题。获得许可的
微波或毫米波频谱通常是全球领先运营商的选择，因为它与他们所需的带宽和
干扰保护相匹配。我们的许可频谱产品在本文所述的许可微波和毫米波
频谱的整个范围内运行，从4GHz微波到86GHz，每个链路提供多Gbps的传输速率，并且具有可扩展性和通用性，可满足所有无线电
接入网络、小型小区、专用网络和长距离无线电传输路径的要求。
免许可证
无线传输：服务提供商和专用网络所有者也会选择
免许可频谱，以便为企业、校园（通常被视为无线回程）提供高速连接，并
在未经监管部门批准的情况下为蜂窝小型小区提供无线回程连接。
免许可频谱
可分为两大类：1）57—66 GHz毫米波频段，称为V频段频谱，工作在
非常宽的信道带宽（最高达2，000 MHz）上，能够提供高达多Gbps的双向容量。使用V波段频谱
需要站点之间存在视线。其他V波段解决方案包括点对多点和网状网络
架构，它们提供高达多Gbps的聚合容量，其主要用途是为终端用户提供接入服务，终端用户的回程容量有限
在接入服务频谱内运行（带内回程）；以及2）低于6GHz的免许可频谱，
在窄信道带宽下工作，提供高达1Gbps的双向容量（FDD），通常在点对多点网络体系结构中。
使用6GHz以下频谱允许站点之间的非视线或近视线连接，并促进经济和灵活的
部署模式，但代价是实现适度容量，如上所述。免许可证V频段和6 GHz以下频段由于频谱使用不协调而更容易受到
的干扰。
行业
趋势和发展
| • |
2020年至2023年，由于COVID—19大流行，网络流量大幅度激增，严重影响了业务方式
个人为了工作和休闲而获取信息。大部分人口和劳动力市场趋势带来了全国性的锁定
许多企业通过大量使用视频会议和云网络通信来行使公司范围内的在家办公活动。
全家人在家里呆的时间更长，广泛使用视频流媒体和在线游戏，以及与朋友的视频聊天，
亲戚其结果是家庭宽带需求增加，而当今的家庭宽带网络并不适用于此类用途
模式.有些国家，甚至发达国家，农村地区缺乏宽带通信网络。因此，服务提供商
需要增加网络投资，使网络能力与激增的宽带需求相匹配。我们预计增加
服务提供商在大流行期间经历的网络流量将继续存在，甚至可能增加，因为公司和员工
适应更广泛的远程办公使用，家庭更多地使用视频通话/聊天，因为世界人口的大部分，
年轻人和老年人都使用高度可视的远程通信工具和大量通信交易。 |
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| • |
5G使运营商能够通过更多用例（例如增强型移动宽带（eMBB）交付）来增强其服务组合
千兆宽带，并利用URLLC（超可靠
）解决IoT和IIoT等新的细分市场和任务关键型应用 低延迟通信）和mMTC（大规模机器类型通信）服务。这些服务与新的网络体系结构相结合
需要更高的容量、更低的延迟网络，特别是更高的传输容量、更密集的宏小区和小型/分布式
网格和网络虚拟化技术和架构的实现，即使用SDN的网络切片。我们的无线
传输解决方案利用先进的功能解决了更高容量、更低延迟和网络密集化的要求，基于
关于我们的多核™技术，适用于微波窄带频谱（高达224Mhz）和毫米波频谱中更宽频带的使用，
高达2000MHz。网络虚拟化需求通过第3层功能和SDN支持得到解决。 |
| • |
软件定义
联网(SDN)是一个新兴概念，旨在简化网络操作
并允许网络工程师和管理员快速响应快速变化的业务环境。SDN提供网络架构
通过
，将网络从任务特定的专用网络设备转变为网络性能优化的世界 网络智能集成在执行控制功能的网络控制器和执行流量（数据平面）的网络设备中
运输我们的无线传输解决方案支持SDN，围绕强大的软件定义引擎构建，并可集成到
SDN网络架构。我们的SDN架构旨在提供一组可实现端到端无线的应用程序
通过智能地利用稀缺的网络资源，如频谱和功耗，优化传输网络。
|
| • |
的出现 分布式细胞带来的运输挑战不同于
传统的宏细胞。分布式单元用于在热点和服务不足的点提供连接性和容量，以及
增强相邻小区之间的协调，从而提高服务水平。它们还显著降低了小区站点的成本
设备.预计这种新架构将出现在高比例的先进5G网络部署中。我们的分布式细胞
无线传输产品组合包括各种紧凑型全室外解决方案，为运营商提供最佳的会议灵活性
它们独特的物理、容量、网络和监管要求。 |
| • |
的引入 分类模型硬件和软件。此模型可以更好地
为网络运营商提供了可扩展性、简单性和灵活性，因为它为硬件和软件提供了独立的元素，允许
使用商用现成硬件，加快新解决方案和创新的交付。网络中的不同域为
这些天正在开放的，例如无线接入网络—OpenRAN，小区站点中的路由—DCSG（分散小区站点
路由器）和分布式无线传输。 |
| • |
这个网络共享业务模式在移动网络运营商中越来越受欢迎
（MNO）面临着来自顶级玩家的日益激烈的竞争，以及不断增长的容量危机。网络共享可以
在移动网络的传输部分尤其有效，特别是当传统宏小区演变为超大宏小区时
无线传输所需带宽呈指数级增长的站点。很明显，在这些新场景中，
因此，需要有大量投资的新型无线传输解决方案。我们的无线传输解决方案支持网络
通过解决承载多个运营商流量所需的超高容量以及监管来实现概念共享
以确保每个运营商的服务水平协议得到维持。 |
| • |
非移动运输应用的不断增长的市场，其中包括：石油和天然气行业的海上通信，以及
航运业需要一套独特的解决方案，用于移动钻机和船舶；广播网络需要
强大、高度可靠的通信，用于实时视频内容的分发，既可以作为光纤的成本效益替代品，也可以作为
光纤安装的备份；以及公用事业以及寻求更高能源的地方和国家政府的智能电网网络
效率、可靠性和规模。 |
43
| • |
新兴市场对高容量、基于IP的长距离解决方案的需求不断增长，其中电信和宽带基础设施，
例如纤维素，缺乏。这一需求是由服务提供商需要连接更多的社区，以桥接数字化的
使用4G服务，最终使用5G服务。 |
| • |
订阅者
增长主要在印度、非洲和拉丁美洲等新兴市场继续发展
美国，但正在接近饱和。 |
我们的解决方案
我们提供广泛的产品组合
创新的、经过现场验证的高容量无线传输解决方案，其中融合了我们独特的多核™技术。
我们的多核™技术是我们在无线传输市场中脱颖而出的关键因素，服务于"同类最佳"的细分市场
。我们的多核™技术由嵌入调制解调器中的高阶数字信号载波组成，该调制解调器具有多个
基带内核，专为微波和毫米波通信而设计，以及支持整个
可用微波和毫米波频谱的RF集成电路（RFIC）。我们将多核™技术SoC集成到子系统和完整的无线
传输解决方案中，为客户提供高价值。通过我们的解决方案方法，从片上系统设计，
到解决方案设计，我们使蜂窝运营商、其他无线服务提供商、公共安全组织、公用事业公司和
专用网络所有者能够有效地获得一系列好处：
| • |
增加业务
通过降低网络相关费用来提高运营效率。我们的客户
能够以所需频谱的四分之一获得所需容量，否则，将网络容量加倍而不增加更多
设备只需远程扩展无线链路容量，就可以利用我们的节能能源显著降低能源相关费用
产品，使用更小的天线，从而降低电信塔租赁成本，并通过使用提高员工的生产力
一个单一的无线传输平台，以满足他们的长途，短途和小型/分布式小区的传输需求。我们提供一系列
一系列解决方案，可快速简单地将无线网络现代化到4G和5G，这对我们的客户 有能力现代化和扩展服务。 |
我们的无线传输
解决方案涵盖最广泛的频率范围—从4GHz微波到86GHz毫米波。这使我们的客户
在部署其无线传输基础设施方面具有更大的灵活性，因为它使客户能够从更广泛的频率范围中选择客户市场上可用的频谱
。支持任何传输网络拓扑，以实现高网络可用性和弹性，包括环形、网状、树形和链式拓扑。
| • |
增强服务
投资组合、体验质量和覆盖范围。我们的多核™技术
允许我们的客户引入新服务（例如5G用例），以提高用户（用户）体验质量，
他们向客户提供的语音、数据和多媒体服务，并扩展网络和服务覆盖范围，以便
开拓新市场。我们的全户外产品可加快安装和部署，从而缩短客户产品的上市时间
为他们的用户提供服务。 |
| • |
确保和平
思想。我们的解决方案利用最新的微波和毫米波
集成了内部开发的片上系统（基带和RF集成电路），并采用SMT的最新进展
基于（表面贴装技术）的制造—使我们的客户能够受益于全球范围内的最高服务可用性
他们的基于Ceragon的无线传输网络。 |
我们为客户
提供已内置于其Ceragon安装基础的未来解决方案。我们在设计和提供
解决方案方面投入了大量精力，这些解决方案不仅向后兼容我们的早期产品，而且允许我们的客户重复使用其Ceragon链路安装基地的无线电
单元和天线，从而只取代低耗能的室内，（受保护的）单元—因此
在其安装在Ceragon的基础上受益于我们最新技术的最新无线传输性能。此外，我们的
解决方案在同一无线传输设备中支持多种技术，为客户提供了
从传统连接到4G和5G连接和架构的网络过渡的高度灵活性，同时实现
长期运营效率、高服务质量和可用性。
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Design to Cost. We see
increasing demand for smaller systems with low power consumption and a cost structure that fits today’s business environment in
the diverse markets, seeking wireless transport solutions. We believe that this complicated puzzle can only be solved through vertical
integration from system to chip level. Our strategy to drive performance up while driving costs down is achieved through our investment
in modem and RF (radio frequency) integrated circuit (IC) design. Our advanced chipsets, which are already in use in hundreds of thousands
of units in the field, integrate all the radio functionality required for high-end microwave and millimeter-wave systems. By owning the
technology and controlling the complete system design, we achieve a very high level of vertical integration and cost structure and control
over the timing of introducing certain capabilities, which is not available to vendors relying on off-the-shelf chipsets. This, in turn,
enables us to yield systems that have superior performance when compared with systems which use off-the-shelf chipsets component available
from the other single source, due to our ability to closely integrate and fine-tune the performance of all the radio components. We have
introduced automated testing that allows us to speed up production while lowering the costs for electronic manufacturing services manufacturers.
Thus, we believe we are able to achieve one of the lowest per-system cost positions in the industry and can offer our customers further
savings through compact, low power consumption designs – which is becoming a key parameter in the ability of operators to deploy
their networks, while meeting operational efficiency targets, and at the same time promote a more “green” environment by reducing
energy consumption and environmental pollution caused thereby.
战略
伙伴关系。Ceragon与第三方
解决方案供应商和网络集成商保持战略合作伙伴关系。通过这些关系，Ceragon开发了可互操作的生态系统，使运营商和
专用网络能够通过使用互补的传输替代方案来盈利地发展网络。在某些情况下，我们与一家跨国技术公司建立了战略性的
联盟，尽管如此，该公司还是选择了我们的技术用于其未来的产品，承认
我们提出了"同类最佳"的尖端技术。
我们的产品
我们的产品组合
利用微波和毫米波无线电技术，为客户提供无线连接，可动态适应
天气条件，并优化给定频率信道带宽的范围和效率。我们的产品通常作为
完整系统销售，该系统由以下四个组件中的部分或全部组成：室外机、室内机、紧凑型高性能
天线和网络管理系统。我们提供全数据包微波和毫米波无线电链路，可选择从TDM
迁移到以太网。我们的产品包括TDM、以太网和IP/MPLS的集成网络功能。
我们提供四种配置的产品：全室外、分体式、全室内和分体式运输。
| • |
全室外解决方案将室内机和室外机的功能结合在一个紧凑的设备中。这种耐候性的存储模块
固定在天线上，不需要机架空间或遮蔽物，也不需要空调，而且由于其占地面积和功耗更低，
更环保。 |
| • |
拆分式解决方案包括： |
| ➢ |
室内单元用于处理和管理向室外单元发送和从室外单元发送的信息，聚合多个传输信号，并提供有线网络的物理接口。 |
| ➢ |
室外单元或射频单元(RFU)，用于控制功率传输，并提供天线和室内单元之间的接口。它们包含在紧凑的、不受天气影响的外壳中，固定在天线上。室内机通过标准同轴电缆或Cat-5基带电缆连接到室外机。 |
| • |
全室内解决方案是指整个系统(室内机和RFU)驻留在传输机房内的单个机架中的解决方案。波导连接将无线电信号传输到安装在塔上的天线。所有室内设备通常都用于长途应用。 |
| • |
分散式无线传输解决方案提供适用于全户外的单个无线电、拆分式安装方案和联网
单元，该单元提供基于商家路由芯片的多种可扩展硬件选项，还提供无线电技术感知的路由功能
(L3)。 |
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| • |
为高流动性环境指出准确的解决方案。这些是先进的微波无线电系统，用于移动钻机/船只
，天线稳定在一个或两个轴、方位角或方位角/仰角。 |
| • |
天线用于从无线链路的一端向另一端发送和接收微波无线电信号。这些设备
安装在通常放置在屋顶、塔楼或建筑物上的杆子上。我们依赖第三方供应商提供此组件。
|
| • |
端到端网络管理。我们的网络管理系统使用标准管理协议在网元和网络级别监控被管理设备
，并且可以轻松集成到客户现有的网络管理系统中。
|
| • |
PTMP-我们收购了一种可提供点对多点产品的新型解决方案。此解决方案非常适合新兴的5G(Br)千兆无线接入(GWA)市场，适合住宅客户和许多需要密集千兆连接的企业细分市场。
|
IP-20平台针对任何配置要求和多样化的网络方案提供广泛的解决方案。它由高密度的多技术节点和集成的多种无线电技术的无线电单元组成，范围从4 GHz到86 GHz，提供多Gbps的超高容量，可以灵活地容纳每个
站点，为全室内、分体式和全室外配置提供高性能终端。IP-20平台支持运营商以太网服务，并通过了MEF 2.0认证。
IP-50平台在所有配置和安装方案中使用单个
类型的微波或毫米波无线电提供分散式无线传输，并通过商用硅硬件选项提供IP/MPLS和段路由功能
。
IP-20全户外解决方案：
|
产品 |
频率范围 |
应用 |
网络和传输技术 |
|
IP—20C |
6—42GHz，双载波 |
短径、小细胞、企业 |
运营商级以太网 |
|
IP—20C—HP |
4—11GHz，双载波 |
长途 |
运营商级以太网 |
|
IP—20S |
6—42GHz |
短尾，进取号 |
运营商级以太网 |
|
IP—20E |
71—86GHz |
短径、小细胞、企业 |
运营商级以太网 |
|
IP—20V |
57—66GHz |
短径、小细胞、企业 |
运营商级以太网 |
IP—20分体式/全室内解决方案：
|
产品 |
频率范围 |
应用 |
网络和传输技术 |
|
IP—20N/IP—20A |
4—86GHz |
短径，长途 |
运营商以太网，TDM |
|
IP—20F |
4—86GHz |
短索尔 |
运营商以太网，TDM |
|
IP—20G |
6—42GHz |
短索尔 |
运营商以太网，TDM |
IP—50分类解决方案：
|
产品 |
频率范围 |
应用 |
网络和传输技术 |
|
IP—50E |
71—86GHz |
短径、正面、企业访问 |
铈 |
|
IP—50EX |
71—86GHz |
短径，企业访问 |
铈 |
|
IP—50C |
6—42GHz，双载波 |
短索尔 |
铈 |
|
IP—50CX |
6—42GHz，双载波 |
短索尔 |
铈 |
|
IP—50FX |
6—86GHz |
短程，长途，路由 |
IP/MPLS，CE |
随着无线传输
容量需求的增长，无线传输网络蓝图发展为在一个盒子中支持更多的无线电运营商（2个载波，而
为1）作为IP—20C产品的基本配置，甚至4 + 0（在载波聚合配置中使用4个载波的链路）
在全室外配置中，具有层，1个载波聚合，以最小的占用空间支持不断增长的容量需求。
Ceragon的多核™技术涵盖所有网络场景和站点配置，无论是全室外、分体安装还是
全室内。各种多核™无线电单元可与IP—20N/IP—20A、IP—20F或IP—50FX产品配合使用，如RFU—D和RFU—D—HP、
或IP—50C和IP—50E，在分立式解决方案中（即，可用作独立的全室外无线电，或在分体式安装配置中，
连接到IP—50FX）。作为IP—50FX分散小区站点网关（DCSG）的一部分，我们推出了无线电感知开放网络
（RAON）软件，旨在提高运营效率、简化无线电监控和管理，并期望在未来释放
更低的能耗。
46
除IP—20和IP—50平台外，Ceragon还提供PointLink产品组合，为石油和天然气以及其他海上海上应用提供量身定制的解决方案
。
通过增加Siklu的产品，我们还能够应对
一系列新的市场和机遇：
EtherHaul ™平台(EH)提供在毫米波频谱（V波段60 GHz免许可证和E波段70/80 GHz轻度许可证）中工作的广泛点对点全室外
无线电。可在街道上部署
，使用集成天线或使用外部天线部署在屋顶和塔上，容量范围从1 Gbps到20 Gbps。所有无线电都是
PoE或直流供电，而且许多无线电都提供PoE输出选项，为无线链路提供服务的其他设备供电。
MultiHaul ™平台(MH)是一个全新的全室外紧凑型
无线电系列，运行在60 GHz免许可频谱中，具有波束成形自对准天线，以及SON
（自组织网络）的第2层SDN MESH功能。无线电以点对多点拓扑结构运行，降低了无线电链路的成本，并扩大了无线网络的
范围或覆盖范围。MESH可以具有冗余链路，以提高无线网络的弹性。所有
无线电都是PoE供电的，而且许多无线电都提供PoE输出选项，以便为无线链路提供服务的其他设备供电。
|
产品 |
频率范围 |
应用 |
网络和传输技术 |
|
EH—600TX，
EH—614TX |
57—68GHz |
智慧城市，街道级，宽带接入，专用网络 |
PtP、CE和透明桥、PoE输入/输出 |
|
EH—710TX |
71—76GHz |
智慧城市，街道级，宽带接入，专用网络 |
PtP、CE和透明桥、PoE输入/输出 |
|
EH—8010FX |
71—86GHz |
宽带接入，专用网络 |
PtP，透明桥 |
|
MH—B100 & MH—T200 |
59—64GHz |
智慧城市，街道级，宽带接入，专用网络 |
PtMP、透明桥到全VLAN、PoE输入/输出 |
|
MH—N36x、MH—N265
MH—T280、MH—T265、MH—T260/1 |
57—66GHz |
智慧城市，街道级，宽带接入，专用网络 |
PtMP、MESH、透明桥到全VLAN、PoE输入/输出 |
我们的网络管理
系统（NMS）可用于监控网络元件状态、提供统计和清单报告、将软件和配置
下载到网络中的元件，以及提供跨网络的端到端服务管理。我们的NMS解决方案通过单个用户界面支持所有微波
和毫米波产品。
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SDN
（软件定义网络）解决方案
随着移动行业
向5G时代迈进，SDN对运营商来说变得越来越重要。SDN概念和协议将允许运营商
对其网络有完整的、多技术的、多供应商视图，并实时应用优化和预测性维护指令
。SDN的概念和价值观非常符合我们客户所追求的开放性和分解原则。我们为客户提供
各种SDN支持产品和工具：
| • |
sdn控制器
—Ceragon的SDN Master是支持SDN协议的完整控制器，可监控和控制Ceragon的产品
在SDN环境中。SDN Master可以作为"独立"控制器工作，也可以作为由更高级别的管理员管理的SDN解决方案的一部分工作
由第三方供应商提供的级别SDN控制器（有时称为SDN调度器），为我们的
客户 |
| • |
SDN支持
我们的无线传输产品- 所有Ceragon IP—20和IP—50产品
支持所需的SDN协议，允许运营商通过Ceragon SDN控制器以及第三方管理这些产品
SDN控制器，再次为我们的客户提供充分的灵活性。 |
| • |
sdn应用
—对客户的TCO（总拥有成本）、网络可用性和快速性有重大影响的软件（SW）工具
网络推出。这些应用程序使运营商能够通过运营优化提高网络效率和有效性
和自动化能力。借助SDN技术，Ceragon软件解决方案正在进入云域，允许多个开放
为客户提供灵活的部署方案。目前，Ceragon正在开发和增强这些和其他软件工具，以便
将我们的产品扩展到独立的软件解决方案和服务，无论是本地、远程或SaaS服务。Ceragon最近
推出了"Ceragon Insight"，这是一款针对无线传输的统一网络智能和管理软件套件
网络它旨在为NOC和工程团队提供深入的洞察力和分析工具，通过实现高效的
运营，确保服务质量，加快对正在进行和即将出现的问题的反应。 |
IP—100平台
Ceragon目前正在投资一款新的
芯片组，该芯片组将多核集成在芯片组中，预计将于2024年推出，提供业界领先的性能和
容量。我们已经在设计第一批IP—100产品，这些产品将使用该芯片组，在更高容量、更低延迟、更低物理尺寸和功耗等方面显著提高我们的无线
传输产品的性能。这些
功能将使IP—100平台成为5G移动市场现有和新用例的最佳选择。IP—100平台
预计将扩展Ceragon产品覆盖范围，超出MW频段、V频段和E频段范围（4—86 GHz），并包括W频段（最高110 GHz）和D频段（最高170 GHz）产品。
随着电信
网络和服务的要求越来越高，越来越需要将室内机的先进联网能力
与功能强大且高效的无线电设备相匹配。我们的户外RFU设计时考虑到了坚固、功率、简单和兼容性。因此，
它们可提供短距离和长距离的大功率传输，并且可快速轻松地组装和安装。
RFU可以根据所需配置与不同的Ceragon室内单元一起工作，满足蜂窝网络、
骨干网络、农村网络或专用传输网络的任何网络需求。
我们的服务
我们为电信网络的设计和实施以及现有网络的扩展或集成提供完整的解决方案
和服务。
我们有一个全球性的项目和服务小组，与我们的产品小组一起运作。在此组中，我们为客户提供一整套
全套交钥匙服务，包括：高级网络和无线电规划、现场勘测、解决方案开发、安装、网络审计
和优化、维护、培训等。我们的服务包括利用强大的项目管理工具，以简化
复杂无线网络的部署，从而减少与网络设置相关的时间和成本，并加快
收入。我们经验丰富的团队每周可以部署数百条"无线传输链路"，我们的部署项目跟踪记录
包括已经安装并与各种第一层运营商一起运行的数十万条链路。
我们致力于为客户提供
高水平的服务和实施支持。我们的销售和网络现场工程服务人员与客户、系统集成商和其他人密切合作
，协调网络设计并确保成功部署我们的解决方案。
我们为我们的产品提供支持，
根据客户的不同需求定制文档和培训课程。我们有能力远程监控产品的
网内性能，并诊断和解决可能出现的问题。我们帮助客户将我们的网络
管理系统集成到他们现有的内部网络操作控制中心中。
48
目前，为了实现
我们的新战略，使产品多样化和扩展，其中包括WISP解决方案（无线互联网服务）、
专用网络和基于软件的解决方案，我们正在开发和增强软件工具，包括我们用于
网络规划、调试、监控、优化和维护的软件工具，作为独立软件
解决方案和服务包含在我们的服务中，无论是本地、远程还是SaaS。
Ceragon Digital Twin是Ceragon开发的
工具，可创建客户物理网络的虚拟表示。 Ceragon Digital Twin可用于分析、
仿真、诊断和优化物理网络和站点基础设施，基于详细的建模、数据收集和接口
，以实现物理网络和虚拟孪生网络之间的近乎实时的交互式映射。 我们的客户受益于
数据驱动的、与供应商无关的系统，该系统主动识别网络薄弱环节、冗余、能源成本低效、
即将出现的容量瓶颈警报以及许多其他网络运行状况和效率功能。客户受益于更有弹性的
网络，以及资本支出和运营支出的节约，这得益于优化的时间和地点需要的扩展、降低能源成本和降低
站点访问需求。我们还投资扩大我们的数字双胞胎解决方案，以更好地支持关键的专用网络要求，
包括物联网标准和选定设备。
Ceragon的托管服务产品
为客户的网络运营提供端到端的主动管理。Ceragon利用其数十年的网络专业知识、
专业软件工具和网络管理人员，使客户不必管理其网络基础设施。
专业高效的网络管理可节省客户资源，提供"安心"，并让我们的客户
专注于他们的实际业务活动。这些服务专门为较小的公共网络和专用网络设计
，因为这些网络的可用人数较少，技术专长往往较少。
我们的专业
服务套件专为专用网络设计，可在整个网络
生命周期中实现最简单的网络实施，帮助满足所有网络连接需求。从规划和设计正确的解决方案，到采购所需的
设备，部署和安装网络，以及通过持续的测试、管理和维护服务确保最佳性能
，Ceragon可以为每个客户定制合适的服务。此外，随着对现代专用网络的需求不断增加，我们正在投资扩展我们的系统
集成能力，以支持更多的用例和垂直领域。
我们的
客户我们已直接或通过各种渠道向大约130多个国家的600多家服务提供商和1，600多个专用网络客户销售我们的产品。我们的主要客户
是无线服务提供商，他们使用我们的产品来扩展传输网络容量、降低传输成本并支持提供
先进电信服务。2023年，我们继续保持着第一无线传输专家的地位，
在单位出货量和业务全球分销方面。虽然我们的大多数销售都是直接销售的，但我们确实通过OEM或分销商关系接触到了其中的一些客户。我们还通过系统集成商、经销商和分销商向运营其专用通信网络的大型企业和公共机构销售系统。我们的客户群在
规模和地理位置方面都是多样化的。
2023年，来自欧洲地区的客户贡献了年总收入的11%。2023年，我们在拉丁美洲和非洲的销售额分别占年收入的13%和8%。二零二三年，我们在亚太区（不包括印度）、北美及印度的销售额分别为7%、27%及34%。
下表概述了我们按地区划分的收入分布
，以占截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度总收入的百分比表示：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||
|
区域 |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
|
北美 |
27 |
% |
23 |
% |
16 |
% | ||||||
|
欧洲 |
11 |
% |
14 |
% |
16 |
% | ||||||
|
非洲 |
8 |
% |
7 |
% |
8 |
% | ||||||
|
印度 |
34 |
% |
27 |
% |
30 |
% | ||||||
|
亚太地区（不包括印度） |
7 |
% |
11 |
% |
11 |
% | ||||||
|
拉丁美洲 |
13 |
% |
18 |
% |
19 |
% | ||||||
49
销售和市场营销
我们通过各种渠道销售产品
，包括直销、OEM、经销商、分销商和系统集成商。我们的销售和市场营销人员
包括服务和支持职能部门，包括在全球许多国家/地区的约664名员工，他们与
当地代理商、分销商和OEM合作，以扩大我们的业务。
我们是
多个主要OEM的供应商，这些OEM合计占我们2023年收入的约4%。系统集成商、分销商和经销商占我们2023年收入的约14%。我们正专注于直接销售，占我们2023年收入的约82%。我们还计划与设备供应商、全球和本地
系统集成商、分销商、经销商、网络公司和其他行业供应商建立更多的战略关系，目标是获得更大的
目标市场准入。
市场营销在推广Ceragon的产品、解决方案和服务方面发挥着重要的
作用，为新客户和现有客户创造领先优势，并最终
在市场上确立其领导地位和差异化。 Ceragon的主要营销活动
包括以下内容：
| • |
主动
规划和执行营销活动，开发内容和宣传材料，以推广Ceragon产品，
在整个销售周期中为客户和潜在客户提供解决方案和服务。活动包括广告、电子邮件、媒体
新闻稿、通讯、营销宣传资料（白皮书、电子书、小册子、案例研究等），博客，宣传视频和更多。
本内容的制作和编写考虑到搜索引擎优化，以确保Ceragon在客户有机搜索中的高排名
结果 |
| • |
组织和举办展览、研讨会和活动。这远远超出了单纯的规划
活动的后勤，但为目标受众定制消息，创建活动材料，如显示、演示、动画
视频、演示，最重要的是向客户和潜在客户宣传活动，以确保成功出席并确保客户安全
会议. |
COVID—19疫情爆发后，我们开发了远程营销工具，如网络研讨会、现场演示、远程研讨会，并加强
数字化工具的使用和远程营销活动。
虽然
一年第一季度的收入有时可能低于一年其余时间，有时可能在财政年度结束时增加
，但我们的收入和经营业绩很难预测，每个季度和
任何特定时期的预期可能会有很大差异。收入确认的时间基于多个因素。见项目5。运营和财务
回顾和展望—一般—关键会计政策和估计—收入确认。
制造和组装
我们的制造流程
包括材料规划和采购、室内设备和室外设备的组装、最终产品保证测试、质量控制
以及包装和运输。为了简化所有制造和装配流程，我们实施了外包、
即时制造战略，依靠合同制造商制造和装配电路板和产品中使用的其他组件
，并为我们装配和测试室内设备和室外设备。先进的供应链技术的使用使
我们能够提高我们的生产能力、降低我们的制造成本并提高我们的效率。
我们遵守国际标准化组织颁布的标准
，并已获得ISO 9001（质量）、ISO 14001（环境）、ISO 27001（信息安全管理体系）和ISO 45001（健康与安全）标准的认证。这些标准定义了
制造具有可预测和稳定性能和质量的产品所需的程序，以及我们操作和安全保证的环境
指南。
50
我们将
大部分制造业务外包给以色列、新加坡、菲律宾和中国的主要合同制造商。我们在印度建立了军事革命中心
。我们的大部分仓库业务外包给以色列、荷兰、美国、菲律宾
和新加坡的分包商。我们产品的原材料（组件）主要来自美国、欧洲和亚太地区。
我们在欧洲的活动
要求我们遵守有关产品质量保证标准和环境标准的欧盟指令
，包括"RoHS"（有害物质限制）指令。
此外，除了其他贸易合规性政策外，我们还适用
并维护与采购含锡、钨、钽和金的金属零件（也称为
3TG）有关的冲突矿产政策。
研究与开发
我们
非常重视研发，以改进和扩展现有产品的功能，开发新产品和功能
以及有效的带宽利用率，并降低现有和未来产品的生产成本。我们打算继续
我们的人员和财政资源的很大一部分用于研究和开发。作为产品开发过程的一部分，
我们与客户保持密切关系，以确定市场需求并定义适当的产品规格。此外，
我们打算继续遵守行业标准，我们是欧洲电信标准协会的正式成员
，以便参与欧洲标准的制定。
我们的研究和开发活动
主要在以色列Rosh Ha 'Ayin的工厂进行，但也在希腊和罗马尼亚的子公司进行。截至2023年12月31日，我们的研发和工程人员在全球共有278名员工。我们的研发
团队由高度专业化的工程师和技术人员组成，他们在毫米波设计、调制解调器和信号处理、
数据通信、系统管理和网络解决方案等领域拥有专业知识。
我们的研发
部门为我们提供了设计和开发我们专有解决方案的大部分方面的能力，从芯片级，包括
专用集成电路（或ASIC和RFIC）到全系统集成。我们目前
正在进行的研发项目包括扩展我们领先的基于IP的网络产品线，以及开发新技术以支持未来产品
概念。此外，我们的工程师不断努力重新设计我们的产品，目标是提高产品的可制造性和
可测试性，同时降低成本。
知识产权
为了保护我们的专有
技术，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法、保密协议以及与客户、第三方分销商、顾问和员工签订的其他合同
安排的组合，每一项都只能提供有限的保护。我们
有一项政策，要求所有员工签署包含保密条款的雇佣协议。
到目前为止，Ceragon在美国和其他外国司法管辖区（包括EPO（欧洲专利局））获得了
19项专利，在美国和其他外国司法管辖区（包括EPO）正在申请
。
Siklu在美国拥有39项专利，在英国拥有1项专利，在德国拥有4项专利申请。
Ceragon已注册
商标如下：
| - |
加拿大的标准字符标记Ceragon Networks； |
| - |
对于标准字符标记CERAGON，在摩洛哥、马来西亚、印度尼西亚的国家注册（以Ceragon Networks的名义
AS）、日本、以色列、墨西哥、美国、南非、菲律宾、阿根廷、委内瑞拉、秘鲁、加拿大、尼日利亚、巴西和
哥伦比亚、英国和印度，以及国际注册（澳大利亚、冰岛、波斯尼亚和黑塞哥维那授予保护，
韩国、瑞士、克罗地亚、挪威、俄罗斯、中国、乌克兰、CTM（欧洲联盟）、土耳其、新加坡、马其顿、埃及、肯尼亚和越南）；
|
51
| - |
为我们在英国和欧盟的FibeAir设计标志； |
| - |
美国的标准字符标记FibeAir；以及 |
| - |
英国和欧盟的标准字符标记CeraView。 |
竞争
无线
设备市场正在迅速发展，分散，竞争激烈，并受到快速技术变革的影响。我们预计未来的竞争将持续下去，
的情况可能因地区而异，特别是如果宽带无线
设备行业或其他竞争性的高速接入技术出现快速技术发展的情况。
我们与全球范围内的多个
无线设备供应商竞争，这些供应商的规模和产品和解决方案类型各不相同。我们的主要竞争对手
包括被称为通才的大型无线设备制造商，如华为技术有限公司，有限公司，L.M.爱立信电话公司、诺基亚公司和中兴通讯公司。除了这些主要竞争对手之外，包括Aviat Networks Inc.在内的许多其他较小的无线传输
设备供应商，SIAE Microelectronica S.p.A、Cambium Networks（仅限60GHz MESH产品）和Intracom
Telecom提供和开发与我们产品竞争的产品。
我们还预计整合
压力将持续，因为无线设备市场竞争激烈，因此，我们面临价格压力。我们
希望在市场份额、技术和创新方面继续成为无线传输市场"同类最佳"细分市场的领导者，为客户提供重要价值。
进一步的市场动态
可能会驱使一些寻求“同类最佳”解决方案的运营商向多面手寻求“捆绑”网络解决方案。
这一趋势可能会给我们的竞争力带来额外的压力。
我们相信我们的竞争优势
基于：
| • |
我们技术和能力的多样化，允许灵活的垂直集成选择，包括核心技术-RFIC和调制解调器的开发，包括SoC(片上系统)； |
| • |
我们专注并积极参与制定下一代标准和技术，为客户提供最佳价值；
|
| • |
我们的产品性能、可靠性和功能性，帮助我们的客户实现最高价值； |
| • |
我们产品组合的范围和成熟度，包括在所有广泛可用的微波和毫米波许可和免许可频率提供解决方案的能力，以及我们同时提供IP和电路交换解决方案的能力，因此
促进电路交换到基于IP的网络的迁移路径； |
| • |
我们对成本结构的尊重； |
| • |
我们的上市时间优势，得益于拥有我们自己的技术和我们自己的芯片组； |
| • |
我们专注于高容量、点对点微波和点对点以及点对多点毫米波技术，使我们能够快速适应客户不断变化的需求； |
| • |
提供一系列部署服务，以加快整个网络的部署并降低总拥有成本； |
| • |
我们的支持和技术服务、经验和对高质量客户服务的承诺，以及 |
| • |
借助我们的技术和解决方案的能力，我们有能力扩展到其他垂直市场，如石油和天然气以及公共安全。 |
以色列创新局
以色列政府
根据《研发法》的规定，通过IIA(前身为以色列首席科学家办公室)鼓励在以色列的研究和开发项目。我们从IIA获得了几个项目的赠款，并可能在未来获得更多赠款。
根据某些IIA计划的条款，一家公司可能被要求支付其产品或服务产生的收入的3%至6%(取决于具体计划的条款和条件以及公司的分类)，这些收入是利用从IIA获得的资金开发的，或者是从IIA获得的资金的衍生产品或服务产生的，直到赠款美元价值的100%得到偿还为止(加上适用于1999年1月1日或之后至2017年7月1日收到的赠款的LIBOR利息；适用于在2017年7月1日或之后至2024年1月1日收到的赠款的利息为：(I)截至2023年12月31日的伦敦银行同业拆借利率，以及(Ii)此后，芝加哥商品交易所集团或美联储授权的任何其他方在每年第一个交易日公布的12个月期限SOFR，
或以色列银行公布的替代出版物，外加0.71513%；适用于在2024年1月1日或之后收到的赠款的利息为12个月期限SOFR，由CME集团或美联储授权的任何其他方在每年第一个交易日公布，或在以色列银行的替代出版物中公布)。
52
研发法要求IIA产品的制造必须在以色列进行，除非IIA提供了相反的批准。此类批准仅在各种条件下才能获得，并需要偿还最高可达总授予金额300%的增加的版税，外加
适用利息，具体取决于在以色列境外进行制造的程度。在任何情况下，在国外生产的IIA产品
的版税都会增加1%。
研发法还规定，用从国际投资协定收到的资金开发的专有技术(及其衍生品)和由此产生的任何权利不得转让给第三方，除非这种转让是按照研发法批准的。根据《国际投资协定》运作的研究委员会可批准以色列实体之间的专有技术转让，条件是受让方必须承担《研发法》规定的与研发赠款有关的所有义务。在某些情况下，此类研究委员会也可批准将专有技术转让至以色列境外，但须按研发法规定的公式计算，金额最高可达国际投资协会赠款总额的六(6)倍，外加适用利息
(如果转让至以色列境外)，以及总金额的三(3)倍(如果与专有技术有关的研发活动仍留在以色列)。销售或出口此类研发活动产生的任何产品不需要此类批准。
Further, the R&D
Law imposes reporting requirements on certain companies with respect to changes in the ownership of a grant recipient. The grant recipient,
its controlling shareholders, and foreign interested parties of such companies must notify the IIA of any change in control of the grant’s
recipient or the holdings of the “means of control” of the recipient that result in an Israeli or a non-Israeli becoming an
interested party directly in the recipient. The R&D Law also requires the new interested party to undertake to comply with the R&D
Law. For this purpose, “control” means the ability to direct the activities of a company (other than any ability arising solely
from serving as an officer or director of the company), including the holding of 25% or more of the “means of control”, if
no other shareholder holds 50% or more of such “means of control.” “Means of control” refers to voting rights
or the right to appoint directors or the chief executive officer. An “interested party” of a company includes a holder of
5% or more of its outstanding share capital or voting rights, its chief executive officer and directors, someone who has the right to
appoint its chief executive officer or at least one director, and a company with respect to which any of the foregoing interested parties
owns 25% or more of the outstanding share capital or voting rights or has the right to appoint 25% or more of the directors. Accordingly,
in certain cases, any non-Israeli who acquires 5% or more of our ordinary shares may be required to notify the IIA that it has become
an interested party and to sign an undertaking to comply with the R&D Law. In addition, the rules of the IIA may require additional
information or representations with respect to such events.
2006年12月，我们
与IIA（当时是经济部首席科学家办公室）达成协议，以完成由IIA赞助的研究和开发
资助计划。根据该协议，我们有义务从2007年到2009年分六个半年期偿还IIA约1190万美元的未偿还赠款。在2008年第二季度，我们向IIA支付了约740万美元
，以偿还本协议中剩余的所有债务。尽管如此，我们仍须遵守
研发法和IIA条例规定的义务和限制，包括有关在以色列境外转让专门知识和制造的有关
赠款。根据2006年与IIA的协议，Ceragon被视为“技术创新投资丰富公司”
，我们只能在不含版税的项目下申请补助金。
在2013年和2014年，我们分别获得了IIA批准，根据通用计划（“通用计划”），金额分别约为70万美元和90万美元。此外，根据该计划，2015年，我们获得了新研发补助金的批准，金额约为60万美元，2016年、2017年和2018年，我们获得了三年的补助金总额约为140万美元。2019年和2020年，我们根据通用计划获得了额外赠款的批准，
在该框架内，我们收到了总额约为130万美元。通用计划已经结束。通用计划要求我们遵守
研发法的要求，其方式适用于以前的授权，但前提是，在某些条件下，
根据通用计划开发的技术或知识，销售产品时，支付
特许权使用费的义务可能适用于
使用通用计划开发的技术或知识的接收方，在销售和/或转让的范围内，而公司
在没有转让的情况下自行销售其产品，不承担版税支付义务。此外，我们可能会在以色列境外生产部分根据该计划开发的产品，最高可达我们在此类赠款申请中申报的百分比。
53
2014年3月，我们参加了
由
IIA赞助的名为"Hyper"和"Neptune"的两个磁体联盟项目（"磁体项目"）。在这些旨在支持面向行业的创新通用技术的磁体计划下，我们与
其他公司和研究机构开展了合作。在2016年、2017年和2018年，我们根据这些磁铁计划获得了IIA的批准，总计380万美元。这两个项目已经结束。《研发法》适用于磁铁项目，
包括对在以色列境外转让专有技术或制造的限制，如上所述。此外，可能会适用因Magnet Programs与联合体成员之间的内部协议而产生的某些限制
。
2020年，我们加入了MAGNET联盟下一个名为“WIN—无线智能网络联盟”的工业联盟。
在本项目框架内，我们（仅限Ceragon）获得了从
2020年3月至2021年9月期间约60万美元的赠款批准。2021年5月，根据该计划的第二阶段，我们收到了MAGNET财团的额外金额60万美元（总计120万美元）。该项目于2023年2月底结束（预计
我们将于2023年收到该项目下的剩余付款）。
2020年，我们与Ariel University签署了磁子计划（“磁子计划”）下的研究和许可协议。在该项目的框架内
，IIA批准为2020年拨款30万美元。2021年，根据该计划的第二阶段，IIA批准了2021年的额外金额30万美元。该项目于2022年11月底结束（预计我们将在2024年收到该项目下的
剩余付款）。
2021年，我们提交了
促进学术界应用研究（Nofar）的申请。在此项目下，我们支持Ariel University的发展计划
，并资助该计划的10%（IIA资助其他90%）。根据这项计划，我们将不会从保监局获得任何拨款。
2023年1月，我们根据磁子计划向海法理工学院（“Technion”）提交了申请。
这个名为"SW托管双工器"的项目于2024年1月获得批准并启动。我们预计将在2024—2025年收到约40万美元的项目。
2023年1月，我们作为成员加入了名为“MM生产”的磁体联盟计划。该项目的赠款总额约为100万美元（为期三年）。截至目前，我们已于二零二三年收到40万美元。《研发法》适用于磁体联合会
计划，包括对在以色列境外转让专有技术或制造的限制，如上所述。此外，某些
因磁体联盟计划的内部协议而产生的限制也可能适用。
2023年2月，我们
向本古里安大学提交了磁子项目申请。这个名为“MESH调度基于人工智能”的项目获得批准，其总赠款约为50万美元（为期两年）。到目前为止，我们已收到10万美元的款项。
2023年3月，我们向特拉维夫大学提交了磁子计划下的申请。这个名为"故障分析"的项目获得了批准，
的总赠款约为20万美元（为期一年）。到目前为止，我们已收到10万美元的款项。
2023年5月，我们根据行业研究计划提交了
一份D波段领域研究的申请。该计划获得批准，
的总赠款约为110万美元（为期两年）。到目前为止，我们已收到20万美元的款项。
所有上述
项目均不承担向IIA支付版税的义务，但可能受其参与者之间的某些商业安排
的约束。
54
2021年底，伦敦银行同业拆息（LIBOR）的发布停止，替代权益被应用于全球经济，包括
SOFR权益。适用于2024年1月1日或之后收到的补助金的利息为12个月的SOFR，由芝加哥商品交易所集团或美联储授权的任何其他方在每年的第一个交易日公布，或由以色列银行
在替代出版物中公布，加上0.71513%。
此外，在2008年至2020年期间，Siklu从IIA获得了总金额约为1460万美元（约1600万美元，包括利息）的赠款，用于支付版税计划下的20个文件。到目前为止，Siklu已向IIA报告了大约780万美元的版税，并向IIA支付了大约500万美元的版税。因此，截至2023年12月31日，Siklu欠IIA的债务约为280万美元。Siklu已与IIA达成协议，在5年内以
月付款的方式偿还其过去的债务，第一笔付款约为10万美元，其余付款为每月30 000美元，此后应立即偿还剩余债务。
此外，Siklu还从欧盟委员会（根据地平线欧洲计划）收到了总额为1，357，173美元的三个
不含版税的计划（称为"5G—PHOS"、"THOR"和"5G—Complex "），
已经结束，以及661，538美元的两个非版税项目（称为“Int5Gent”和“PARALIA”），
这两个项目仍然有效。预计将从欧盟委员会收到约359，280美元的额外款项，用于
方案"5G—Complex "， “Int5Gent”和“PARALIA”。
C.
组织结构
我们是一家以色列公司
，于1996年开始运营。以下为我们主要附属公司的列表：
|
公司 |
成立为法团的地方 |
所有权 利息 |
||||
|
Ceragon Networks，Inc. |
新泽西 |
100 |
% | |||
|
Ceragon Networks（India）Private Limited |
印度 |
100 |
% | |||
D.
物业、厂房及设备
我们的公司总部
和主要行政、财务、研发和运营部门位于以色列Rosh Ha 'Ain，我们在那里拥有一个
租赁设施，面积约为66，600平方英尺，仓库面积约为5，800平方英尺。
我们还在美国租赁了以下
空间—位于德克萨斯州理查森的约8，200平方英尺的办公空间和仓库空间，有效期为2024年3月31日。
我们还为其他本地子公司租赁
空间，以便在各自区域开展售前和营销活动，以及共用办公空间。
| 项目 4A。 |
未解决的员工意见 |
不适用。
| 第 项5. |
经营和财务回顾与展望 |
以下讨论
和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注、
和本年报其他部分出现的其他财务数据一并阅读。除历史信息外，以下讨论还包含
基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。某些
事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有很大差异，原因包括
“风险因素”和本年报其他地方所述的因素。我们的合并财务报表
是按照美国公认会计原则编制的。
55
有关
截至2022年12月31日止年度的经营业绩的讨论，包括2021年与2022年的年度比较，以及
我们截至2021年12月31日止年度的流动资金和资本资源的讨论，请参阅第5项。我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度表格20—F年度报告中的“运营和财务回顾和展望”。
A.
经营业绩
概述
就单位出货量和业务全球分销而言，我们是第一的
无线传输专家。我们提供的无线传输解决方案
使蜂窝运营商和其他无线服务提供商能够为广泛的用例提供服务，包括移动宽带、固定
宽带、工业和其他物联网服务。我们的解决方案使用微波和毫米波技术在基站和小型/分布式小区以及服务提供商网络核心之间传输大量
电信流量。
我们还向其他非运营商专用网络提供我们的解决方案
，例如石油和天然气公司、公共安全网络运营商、企业和公共机构、广播公司、能源公用事业公司和运营自己专用通信网络的其他公司。我们的解决方案由大约130多个国家的
600多家服务提供商和1，600多家专用网络所有者部署。
行业趋势
市场趋势已经并将继续对我们的解决方案、产品和服务造成压力。我们的目标是继续满足对我们
解决方案的需求，同时提高我们的盈利能力。我们寻求通过不断审查和改进
我们在开发、制造、销售和市场营销等方面的执行力来实现这一目标。以下是对影响我们业务的
趋势的更详细讨论：
| • |
2020年至2023年，由于COVID—19大流行，网络流量大幅度激增，严重影响了业务方式
个人为了工作和休闲而获取信息。大部分人口和劳动力市场趋势带来了全国性的锁定
许多企业通过大量使用视频会议和云网络通信来行使公司范围内的在家办公活动。
全家人在家里呆的时间更长，广泛使用视频流媒体和在线游戏，以及与朋友的视频聊天，
亲戚其结果是家庭宽带需求增加，而当今的家庭宽带网络并不适用于此类用途
模式.有些国家，甚至发达国家，农村地区缺乏宽带通信网络。因此，服务提供商
需要增加网络投资，使网络能力与激增的宽带需求相匹配。我们预计增加
服务提供商在大流行期间经历的网络流量将继续存在，甚至可能增加，因为公司和员工
适应更广泛的远程办公使用，家庭更多地使用视频通话/聊天，因为世界人口的大部分，
年轻人和老年人都使用高度可视的远程通信工具和大量通信交易。 |
| • |
5G 启用运算符
通过更多的使用情形（例如提供千兆宽带的增强型移动宽带（eMBB））来增强其服务组合，以及
利用URLLC（超可靠低延迟通信）解决新的细分市场，如物联网和IIoT以及任务关键型应用程序
mMTC（Massive Machine Type Communications）服务。这些服务与新的网络体系结构相结合，需要更高的容量，
更低延迟的网络，特别是更高的传输容量、更密集的宏小区和小型/分布式小区网格以及实现
网络虚拟化技术和架构，即使用SDN的网络切片。我们的无线传输解决方案解决了这两个问题
基于我们的多核™技术，具有更高的容量、更低的延迟和网络致密化要求，具有高级功能
适用于微波窄带频谱（最高224MHz）和毫米波频谱中更宽频带的使用，最高2000MHz。网络虚拟化
通过第3层能力和SDN支持来解决需求。 |
| • |
OpenRAN是无线接入网（RAN）技术从网络设计到网络运营的一个重要环节。Open RAN创造了可能性
开放的RAN环境，不同供应商之间通过定义的接口进行互操作。在传统移动网络生态系统中，
RAN是专有的，只有一个供应商提供专有的无线电硬件、软件和接口，以使移动网络能够
功能 |
56
| • |
RAN生态系统正在朝着证明RAN供应商生态系统和网络运营商的竞争格局发展，并在拥抱
转型横向开放RAN带来了一系列新的低成本无线电播放器，并为移动运营商提供了选择
以更低的成本优化针对特定性能要求的部署选项。此趋势预计会增加
的大小 Ceragon关注的最佳产品细分市场（基于端到端市场细分市场）。 |
| • |
软件定义
联网(SDN)是一个新兴概念，旨在简化网络操作
并允许网络工程师和管理员快速响应快速变化的业务环境。SDN提供网络架构
通过
，将网络从任务特定的专用网络设备转变为网络性能优化的世界 网络智能集成在执行控制功能的网络控制器和执行流量（数据平面）的网络设备中
运输我们的无线传输解决方案支持SDN，围绕强大的软件定义引擎构建，可集成到
SDN网络架构。我们的SDN架构旨在提供一组可实现端到端无线的应用程序
通过智能地利用稀缺的网络资源，如频谱和功耗，优化传输网络。
|
| • |
的出现 分布式细胞带来的运输挑战不同于
传统的宏细胞。分布式单元用于在热点和服务不足的点提供连接性和容量，以及
增强相邻小区之间的协调，从而提高服务水平。它们还显著降低了小区站点的成本
设备.预计这种新架构将出现在高比例的先进5G网络部署中。我们的分布式细胞
无线传输产品组合包括各种紧凑型全室外解决方案，为运营商提供最佳的会议灵活性
它们独特的物理、容量、网络和监管要求。 |
| • |
的引入 分类模型硬件和软件。此模型可以更好地
为网络运营商提供了可扩展性、简单性和灵活性，因为它为硬件和软件提供了附加元素，允许使用
商用现成硬件，以加快新解决方案和创新的交付。 |
| • |
这个网络共享业务模式在移动网络运营商中越来越受欢迎
（MNO）面临着来自顶级玩家的日益激烈的竞争，以及不断增长的容量危机。网络共享可以
在移动网络的传输部分尤其有效，特别是当传统宏小区演变为超大宏小区时
无线传输所需带宽呈指数级增长的站点。很明显，在这些新场景中，
因此，需要有大量投资的新型无线传输解决方案。我们的无线传输解决方案支持网络
通过解决承载多个运营商流量所需的超高容量以及监管来实现概念共享
以确保每个运营商的服务水平协议得到维持。 |
| • |
尽管新领域部署往往都基于IP，但绝大部分网络基础设施投资都用于升级，
或"现代化"现有的蜂窝站点，以适应新服务，总成本更低
所有制现代化不仅仅是网络设备的简单更换。它可帮助运营商构建具有增强性能的网络，
能力和服务支持。例如，Ceragon提供了多种创新的调解设备，无需更换
昂贵的天线，已经部署。通过这样做，我们可以帮助客户减少与网络相关的时间和成本
升级.其结果是：更平稳的升级周期、更短的升级期间网络停机时间和更快的收入时间。 |
| • |
非移动运输应用的不断增长的市场，其中包括：石油和天然气行业的海上通信，以及
航运业需要一套独特的解决方案，用于移动钻机和船舶；广播网络需要
强大、高度可靠的通信，用于实时视频内容的分发，既可以作为光纤的成本效益替代品，也可以作为
光纤安装的备份；以及公用事业以及寻求更高能源的地方和国家政府的智能电网网络
效率、可靠性和规模。 |
| • |
新兴市场对高容量、基于IP的长距离解决方案的需求不断增长，其中电信和宽带基础设施，
例如纤维素，缺乏。这一需求是由服务提供商需要连接更多的社区，以桥接数字化的
使用4G甚至5G服务。 |
57
| • |
订阅者
增长主要在印度、非洲和拉丁美洲等新兴市场继续发展
美国，但正在接近饱和。 |
由于以下几个因素，我们的
销售价格也面临压力：
| • |
竞争加剧。我们的目标市场具有激烈的全球市场竞争和快速的技术特点
发展这些因素导致了激进的定价做法和降价压力以及日益激烈的竞争。
|
| • |
区域价格压力。我们很大一部分销售额来自印度，这是为了应对蜂窝网络的快速发展
网络在这个国家。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们收入的27.4%和30.9%分别来自
印度我们的产品在该等市场的销售毛利率一般较其他地区低。 |
随着我们继续专注于改善运营，
这些价格压力可能会对我们的毛利率产生负面影响。
As part of our business,
we are engaged in supplying installation and other services for our customers, often in emerging markets. In this context, we may act
as the prime contractor and equipment supplier for network build-out projects, providing installation, supervision and commissioning services
required for these projects, or we may provide such services and equipment for projects handled by system integrators. In such cases,
we typically bear the risks of loss and damage to our products until the customer has issued an acceptance certificate upon successful
completion of acceptance tests. If our products are damaged or stolen, or if the network we install does not pass the acceptance tests,
the end user or the system integrator, as the case may be, could delay payment to us and we would incur substantial costs, including fees
owed to our installation subcontractors, increased insurance premiums, transportation costs and expenses related to repairing or manufacturing
the products. Moreover, in such a case, we may not be able to repossess the equipment, thus suffering additional losses. Also, these projects
are rollout projects, which involve fixed-price contracts. We assume greater financial risks on fixed-price projects, which routinely
involve the provision of installation and other services, versus short-term projects, which do not similarly require us to provide services
or require customer acceptance certificates in order for us to recognize revenue. In addition, as most of our deliveries occur before
we are able to collect the consideration for such projects, it poses further financial and customer credit risk, as well as collection
and liquidity risks of such customers.
2022年，收入略有增长。增长主要发生在北美，这是我们对该地区日益关注的一部分，亚太地区的增长幅度较小，
被所有其他地区（主要是印度）的下降所抵消。2022年的增长受到供应链挑战和零部件短缺的不利影响，影响了我们满足强劲预订的能力。
2023年，收入增长主要集中在北美和印度，这是我们持续关注这些地区的一部分。2023年的增长主要归因于
这些地区的客户对我们的IP—20和软件解决方案的需求增加。
2023年，大多数
供应商恢复正常交货期和标准供应链状态，部分关键供应商继续遭受组件交货期长
和供应链限制的困扰。
经营成果
收入。
我们的收入主要来自产品销售，其次是服务销售。客户的最终价格可能
基于各种因素而大幅度不同，包括但不限于给定交易的规模、客户的地理位置、
销售产品的具体应用、产品销售渠道、竞争环境和
谈判结果。
收入成本
。我们的收入成本主要包括我们向
合同制造商支付给他们的产品的价格，现货零件、配件和天线的成本，
我们的制造和运营设施的成本，估计和实际保修成本，与管理我们的供应商活动和采购我们的专有和其他产品零件、供应链和运输有关的成本，以及存货核销成本和无形资产摊销。此外，我们还向员工支付工资和相关费用，并向分包商支付与安装、维护和其他专业服务有关的费用。
58
重大开支
研究和开发费用，净额。我们的研发费用（扣除政府补助金）主要包括研发人员的薪金及相关成本、分包商成本、材料成本、研发设施成本及设备折旧。我们的所有研发成本在发生时计入
，但开发费用除外，开发费用根据ASC 985—20和ASC 350—40资本化。我们相信，持续的
研发投资对于实现我们的战略目标至关重要。
销售
和营销费用。 我们的销售和营销费用主要包括
销售和营销人员的报酬和相关费用、贸易展览和展览费用、差旅费、佣金和
促销材料。
一般
和管理费用。我们的一般及行政费用
主要包括行政人员、财务人员、信息系统及人力资源人员的薪酬及相关费用、专业费用
（包括法律及会计费用）、保险、信贷损失准备金（呆账）及其他一般企业费用。
重组
和相关费用。 重组费用主要包括
与减少劳动力、在其他国家建立新的研发中心、合并过剩设施、
合同终止和某些业务职能重组有关的费用。重组及相关费用在合并经营报表中单独报告
。
收购
和整合相关费用。 与收购有关的费用包括
与收购有关的费用，而这些费用本公司本来不会发生，包括专业和服务费用，
例如法律、审计、咨询、支付代理和其他费用。收购相关成本不作为已转让代价的组成部分
计入，而是在成本产生期间作为费用入账。
与集成相关的费用
是指与合并公司及其业务收购相关的增量成本，例如与合并先前独立公司的系统和流程相关的第三方咨询和其他第三方
服务。
财务
费用及其他，净额。我们的财务费用及其他（净额）主要包括
因重新计量以非美元货币计价的交易和余额而产生的收益和损失、
我们的货币对冲活动的收益和损失、银行贷款和保理活动的利息、支付给银行的其他费用和佣金
、精算损失和其他开支。
税费.
我们的所得税（利益）包括不同地点的当期公司税支出、递延税项资产和负债的变动，
以及不确定税务状况的准备金。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些会计原则要求管理层根据作出估计、判断和假设时
的可用信息、历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素作出某些估计、判断和假设。这些估计、判断
和假设可能影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额，以及所列期间的收入和支出报告金额。
我们的管理层认为，
影响其在编制综合财务报表时使用的更重要判断和估计的会计政策
，并且对帮助充分理解和评估我们所报告的财务业绩最为关键的会计政策包括：
| • |
收入确认； |
| • |
库存估价； |
59
| • |
信贷损失准备金（呆账）； |
| • |
业务合并。 |
收入
确认我们通过向最终用户、分销商、系统集成商和原始设备制造商（"OEM"）销售产品和服务而获得收入。当
（或当）通过向客户转让承诺的产品或服务，以反映
公司预期收到的对价的金额履行履约义务时，公司确认收入。本公司采用以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配到合同中的履约义务，（5）在履约义务完成时确认收入。
公司将
客户采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）视为与客户的合同。对于每份合同，
公司认为转让有形产品、软件产品和许可证、网络推广、专业服务
和客户支持的承诺（其中每一项都是不同的）是已确定的履约义务。在确定交易价格时，
公司评估价格是否受任何可变代价的影响，以确定公司
预期收到的净代价。由于本公司的标准付款期限少于一年，合同没有重大融资
成分。本公司根据各自的相对独立售价
将交易价格分配至各不同的履约责任。有形产品收益于产品控制权转移至客户时确认（即，当公司的
履约义务得到履行时）。
客户支持和延期保修收入在合同期内按比例确认，与这些合同相关的成本在发生时确认
。网络推广和专业服务的收入在公司履行履约义务时确认，
通常在客户接受后确认。
本公司根据对贷项通知单数据、回扣
计划和库存轮换安排的历史分析，
公司将提供给客户的回扣和库存轮换作为可变对价入账，作为收入确认期间的收入扣除。
库存
估价。我们的存货按成本或可变现
净值两者中较低者列账。成本乃采用移动平均成本法厘定。在每个资产负债表日期，我们评估库存余额的
过剩数量和过时。此评估包括按产品和未来需求预测分析滞销物料和销售水平。如有需要，我们会撇销被视为过时或过量的存货。如果未来需求或市场条件
不如我们的预测，则可能需要额外的库存核销，并将在
修订期间反映在收入成本中。
信用损失准备金
。我们主要通过向客户销售
而面临信贷损失。我们的信用损失拨备方法是使用历史收款经验、当前和未来经济
和市场条件以及对当前余额状况的审查制定的。可能无法收回的应收贸易账款金额的估计
基于应收贸易账款余额的地理位置、应收贸易账款余额的账龄、客户的财务状况
以及公司与类似地区客户的历史经验。此外，
还为违约概率较高的客户记录了特定准备金。
业务组合
.我们应用ASC 805“业务合并”的条款，
，我们根据所收购的有形资产、所承担的负债和所收购的无形资产的估计公允价值分配购买对价的公允价值。购买代价的公允价值超出这些可识别
资产和负债的公允价值的差额记录为商誉。在确定所收购资产和所承担负债的公允价值时，管理层
作出重大估计和假设，尤其是无形资产。对某些无形
资产进行估值时的重大估计包括但不限于来自客户关系的未来预期现金流量、从市场参与者角度来看的已收购技术和已收购商标
、可使用年期和贴现率。管理层对公允价值的估计基于被认为是合理的假设
，但这些假设本身具有不确定性和不可预测性，因此，实际结果可能与估计不同。
收购相关费用与业务合并分开确认，并于发生时支销。
60
最近采用的
会计准则的影响
本公司
已审阅近期会计公告，并得出结论认为，这些公告不适用于本公司业务，或预期未来采纳这些公告不会对综合财务报表产生重大影响
.
期间
与期间操作结果的比较
下表显示了
以总收入百分比表示的期间的合并经营报表数据。
|
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
收入 |
100 |
% |
100 |
% | ||||
|
收入成本 |
65.5 |
68.5 |
||||||
|
毛利 |
34.5 |
31.5 |
||||||
|
运营费用： |
||||||||
|
研究与开发，网络 |
9.3 |
10.1 |
||||||
|
销售和市场营销 |
11.7 |
12.1 |
||||||
|
一般和行政 |
6.9 |
11.6 |
||||||
|
重组及相关费用 |
0.3 |
- |
||||||
|
收购和整合相关费用 |
0.3 |
- |
||||||
|
其他运营费用 |
- |
1.4 |
||||||
|
总运营费用 |
28.5 |
35.2 |
||||||
|
营业收入(亏损) |
6.1 |
(3.7 |
) | |||||
|
财务费用及其他，净额 |
2.4 |
2.1 |
||||||
|
所得税 |
1.9 |
0.8 |
||||||
|
净收益(亏损) |
1.8 |
(6.7 |
) | |||||
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比
收入。
二零二三年的收入总额为3.472亿美元，而二零二二年则为2.952亿美元，增加5200万美元，或17.6%。北美的收入从2022年的6710万美元增加到2023年的9560万美元。亚太区的收入从2022年的3300万美元增加至2023年的3500万美元。印度的收入从2022年的8100万美元增加至2023年的1.074亿美元。欧洲的收入从2022年的4290万美元下降至2023年的4240万美元。非洲的收入从2022年的1930万美元增加到2023年的1960万美元。拉丁美洲的收入
从2022年的5190万美元下降至2023年的4720万美元。
收入成本
。2023年的收入成本总计为2.273亿美元，而
2022年为2.021亿美元，增加了2520万美元，或12.5%。增加的主要原因是材料成本增加了2060万美元
，主要原因是收入增加，库存注销增加了580万美元，服务成本增加了220万美元，薪金和与采购有关的费用增加了110万美元，其他生产成本增加
90万美元，由运输和仓储成本减少540万美元所抵消。
毛
利润。 毛利占收入的百分比由二零二二年的9，310万美元或31. 5%增加至二零二三年的1. 199亿美元或34. 5%。毛利的增长主要是由于收入大幅增长
，同时在大多数地区保持相同或更高的利润率，严格控制一般运营成本，改善
供应链成本，部分被较高的库存核销所抵消。
研究
和开发费用， 网络. 2023年，我们的
研发费用净额总计为3230万美元，而2022年为2970万美元，增加
260万美元，增幅为8.7%。增加的主要原因是工资和相关费用增加了140万美元，以及终止联合开发造成的一次性损失
为120万美元。
我们的研发工作
是我们战略的关键要素，对我们的成功至关重要。我们打算维持或略微增加我们对研发的投入
，总收入的增加或减少不一定会导致我们研发支出水平的相应增加
或减少。2023年和2022年，研发费用占收入的百分比分别为9.3%和10.1%。
61
销售
和营销费用.2023年销售及市场推广
开支总额为4060万美元，而2022年为3580万美元，增加480万美元，增幅为13. 4%。这一增长主要是由于工资和相关费用增加190万美元，加上销售佣金增加70万美元，法律服务增加70万美元，贸易展览增加60万美元，差旅费增加50万美元，其他销售和营销费用增加40万美元。2023年销售和营销费用占收入的百分比为11.7%，2022年为12.1%.
我们在全球范围内的销售和营销费用
以当地货币支付，并以美元报告。因此，
当地货币与美元之间的汇率变化已经影响并可能在未来影响我们的费用水平。
一般费用
和管理费用. 一般
及行政开支于二零二三年合共为2380万美元，而二零二二年则为3430万美元，减少1050万美元，或30. 6%。
减少的主要原因是信贷损失支出减少了1210万美元，法律服务减少了30万美元，
被工资和相关支出增加了120万美元，软件维护增加了30万美元，以及其他一般和行政支出增加了40万美元，
抵消了这些减少。2022年的一般及行政费用包括
来自拉丁美洲的单个客户的1230万美元的信贷损失支出。在多次尝试向该客户收取
债务（包括试图与客户就债务支付条款达成和解）失败后，由于
与客户的互动最近发生的变化（引起了争议），以及公司为收回
债务而采取的其他措施出现了额外困难，在近期或全部有效收回未偿债务的可能性，减少了。按收入的百分比
计算，二零二三年的一般及行政开支为6. 9%，而二零二二年则为11. 6%。
重组
和相关费用。 2023年的重组及相关费用总额为90万美元
，而2022年则为00万美元。增加的主要原因是受影响员工的合同和解雇费以及其他
相关费用。
收购
和整合相关费用. 2023年，收购及整合相关费用
总计110万美元，而2022年则为000万美元。这一增加主要是由于与收购Siklu相关的收购和整合费用
，否则本公司不会产生这些费用，包括专业
和服务费用，如法律、审计、咨询、支付代理和其他费用，以及与合并
公司和Siklu相关的增量成本，例如第三方咨询和其他与合并Siklu系统和流程相关的第三方服务。
其他
运营费用。2023年的其他运营费用总计为00万美元，
相比之下，2022年为420万美元，与以下相关：
Aviat对公司的恶意收购企图.
财务
费用及其他，净额。财务支出和其他，2023年净额为850万美元，而2022年为630万美元，增加了220万美元，增幅为34.3%。这一增长主要是由于贷款利息增加了180万美元和保理费用增加了80万美元，但被汇率差额和其他财务费用减少了40万美元所抵消。2023年，收入、财务费用和其他净额占收入的比例为2.4%，而2022年为2.1%。
所得税
。2023年的税费为650万美元，而2022年为240万美元
，因此增加了410万美元。增加的主要原因是，由于2023年盈利能力的提高，当期税费增加了160万美元，递延税金增加了150万美元，以及不确定的税种增加了100万美元。
净收益(亏损)
. 2023年，该公司的净收益为620万美元，而2022年净亏损(1970万美元)。2023年净收益占收入的百分比为1.8%，而2022年净亏损为6.7%。
货币波动的影响
我们的收入大部分以美元计价，少量以印度卢比、欧元和其他货币计价。我们的收入成本也主要以美元计价，而我们的大部分运营费用是以新以色列谢克尔(NIS)计价，其次是印度INR(印度卢比)、欧元、挪威克朗(挪威克朗)、BRL(巴西雷亚尔)和其他货币。我们预计，我们的运营费用中有很大一部分将继续留在NIS。
62
这些货币(美元除外)与美元之间的汇率波动可能会显著影响我们的
运营结果以及这些结果在不同时期的可比性。即使在我们以某种货币计算的收入或支出相对较少的情况下，美元汇率的高波动性仍可能对我们的
运营业绩产生重大影响。例如，近年来，由于美元相对于NGN(尼日利亚奈拉)和ARS(阿根廷比索)汇率的波动，我们的财务业绩受到了严重的不利影响。我们通过进行套期保值交易来部分降低这种货币的风险敞口。外币重新计量的影响在我们的合并经营报表中报告
。有关我们的套期保值交易的讨论，请参阅第11项“关于市场风险的定量和定性披露”。
对我们在以色列业务的美元成本的影响主要与在以色列的工资成本有关，这些成本以新谢克尔支付，构成了我们在新谢克尔的支出的很大一部分。2023年，美元相对于新谢克尔的升值幅度为3.1%，从2022年12月31日的3.519新谢克尔兑1美元升值到2023年12月31日的3.627新谢克尔。2022年，美元相对于新谢克尔的升值幅度为13.2%，从2021年12月31日的3.110新谢克尔兑1美元上升到2022年12月31日的3.519新谢克尔。
以色列2023年和2022年的年通货膨胀率分别为3.0%和5.3%。
根据ASC主题830《外币的重要性》中的原则，以美元以外的货币进行的交易和余额
将重新计量为美元。重新计量产生的损益被记录为财务收入或费用(视情况而定)。
政府法规和地点对公司业务的影响
有关政府监管和我们在以色列的地理位置对我们业务的影响的讨论，请参见项目3。“关键信息”--风险
因素--“与以色列业务有关的风险”。
此外，由于我们全球业务和业务的性质，我们受分支机构或子公司所在国家或我们开展业务的国家/地区的法律和司法管辖。有关政府监管的影响以及我们的业务在全球的推广和运营的讨论，请参见项目3。“关键信息”-风险因素-“我们受制于复杂和不断变化的监管要求，这些要求可能难以遵守且成本高昂，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响”，“由于我们的部分业务位于整个欧洲，我们面临着俄罗斯入侵乌克兰对我们开展业务的欧洲市场和我们的业务产生的负面影响”，“我们的国际业务使我们面临货币和汇率波动以及与外汇管制相关的限制的风险”和“由于我们在新兴市场的销售量，我们很容易受到一些政治、经济
和监管风险的影响，这些风险可能对我们的业务、声誉、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响”。
| B. |
流动性与资本资源 |
自2000年8月首次公开发行以来，我们主要通过首次公开募股、后续发行和国际投资协会的赠款为我们的运营提供资金。
2013年3月，四家金融机构向本公司
提供了循环信贷安排(定义见第19项附件4.1)。
信贷安排在过去几年中根据公司的需要和财务状况进行了多次续订和修订。
2023年6月，本公司
签署了信贷安排修正案，将信贷安排延长1年，至2024年6月30日
。这项修订包括将贷款信贷额度增加9,800,000元至72,000,000元，以及将银行担保信贷额度减少11,914,000元至45,886,000元。于2023年12月，就收购Siklu一事，本公司
签署了最新的信贷安排修订，其中获得了银行银团的批准以进行Siklu的收购，在银团协议中增加了额外的银行，并在保证信贷额度不变的情况下将贷款信贷安排增加了5,000,000美元至77,000,000美元，从而使银行担保和贷款的总信贷安排将达到122,886,000美元。
63
截至2023年12月31日，本公司已将信贷安排下可用的77,000,000美元中的32,600,000美元用于短期贷款。在2023年，信贷额度的利率在7.8%到8.1%之间。
该信贷融资由对公司所有资产的浮动抵押以及对特定资产的几项常规固定抵押作为担保。
在某些违约事件中，金融
机构可以加速偿还，包括破产事件、未能遵守财务契约或
当前或未来股东获得公司控制权（定义见以色列证券法）的事件。
信贷融资包含金融和
其他契约，要求公司保持（除其他事项外）最低股东权益价值和金融资产，其股东权益之间的一定
比率（不包括无形资产总额和商誉）及其资产总值（不包括
无形资产和商誉总额），其净金融债务与每项营运资本和
应收账款之间的一定比率。截至2023年及2022年12月31日，本公司已履行其所有契诺。
截至2023年12月31日，我们拥有约2820万美元的现金和现金等价物。
2023年，我们的经营活动提供的现金为3，090万美元
受到以下主要因素的影响：
| • |
净收入620万美元； |
| • |
贸易及其他应收账款及预付费用净额减少1 460万美元； |
| • |
1000万美元的折旧和摊销费用； |
| • |
库存减少630万美元； |
| • |
400万美元的股份薪酬支出；以及 |
| • |
经营租赁使用权资产减少380万美元。 |
这些
因素主要由以下因素抵消：
| • |
递延收入减少960万美元； |
| • |
经营租赁负债减少400万美元； |
| • |
贸易应付款和其他应付款及应计费用净额减少20万美元； |
| • |
累计离职费和养恤金减少20万美元，净额 |
2022年，我们经营活动使用的490万美元现金受到以下主要因素的影响：
| • |
我们净亏损1970万美元 |
| • |
库存增加1120万美元； |
| • |
应付贸易账款、其他应付账款和应计费用增加620万美元； |
| • |
经营租赁负债减少590万美元； |
| • |
40万美元应计遣散费和养恤金净额。 |
64
这些因素主要被下列因素抵消：
| • |
贸易和其他应收账款及预付费用减少1 810万美元； |
| • |
1，100万美元的折旧和摊销费用； |
| • |
经营租赁使用权资产减少360万美元； |
| • |
360万美元的股份薪酬支出；以及 |
| • |
预付递延收入增加220万美元； |
截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额
约为2090万美元，而截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额
约为1240万美元。截至2023年12月31日止年度，我们的投资活动
包括支付800万美元现金作为收购Siklu的现金对价，支付1000万美元购买物业和设备，以及支付290万美元无形资产。截至2022年12月31日止年度，我们的投资活动包括
购买物业及设备支付的1050万美元以及购买无形资产支付的200万美元。
使用的现金净额 截至2023年12月31日止年度的融资活动约为490万美元，而截至2022年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额约为2310万美元。于截至2023年12月31日止年度，我们使用的现金净额 融资活动主要是由于偿还了490万美元的银行信贷和贷款。截至2022年12月31日止年度，我们提供的现金净额
融资活动主要来自银行信贷及贷款所得2，270万元，以及行使购股权所得40万元。
截至2023年12月31日及任何
后续中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、租赁责任和购买责任。
我们的资本支出
主要包括购买制造和测试设备、计算机和外围设备、办公家具和设备。
我们的资本支出于二零二三年为1000万美元，二零二二年为1050万美元，二零二一年为940万美元。我们将继续进行资本
支出，以满足我们业务的预期增长。
我们的租赁义务包括根据租赁协议
为我们在全球范围内的设施提供办公室和仓库以及汽车租赁的承诺。我们的设施是根据多个租赁协议租赁的，到期日期不同。我们的租赁开支于二零二三年为4，000，000元，二零二二年为4，500，000元，二零二一年为5，000，000元。
我们的采购义务主要包括
经营活动和营运资金需求的承诺。2023年，我们的运营费用为9870万美元，2022年为1.040亿美元，2021年为8360万美元。截至2023年12月31日，该公司与供应商的未完成库存采购订单金额为22，892美元。
我们的资本要求
取决于许多因素，包括为公司业务活动提供资金的营运资本要求，以及为研发、市场营销和销售活动分配资源
。我们计划根据需要继续筹集资金，但
我们的业务活动发生变化。
我们相信，流动资金、现金和现金等价物余额以及五家金融机构提供的信贷额度将足以满足我们至少未来12个月的预期需求。
| C. |
研究与开发 |
我们
非常重视研发，以改进和扩展现有产品的能力，开发新产品（特别是
用于新兴的基于IP的网络的设备），并降低现有和未来产品的生产成本。我们打算
继续将很大一部分人力和财政资源用于研究和开发。作为产品
开发过程的一部分，我们与客户保持密切关系，以确定市场需求并定义适当的产品规格。
此外，我们打算继续遵守行业标准，并且为了参与欧洲标准的制定，
我们是欧洲电信标准协会的正式成员。
65
我们的研发活动
主要在以色列Rosh Ha 'Ayin的工厂以及希腊和罗马尼亚的子公司进行。截至2023年12月31日，我们的研发和工程人员在全球共有278名员工。我们的研发
团队由高度专业化的工程师和技术人员组成，他们在毫米波设计、调制解调器和信号处理、
数据通信、系统管理和网络解决方案等领域拥有专业知识。
这个IIa
有时会参与我们为以色列公司提供的研发资金。有关
研发法所施加限制的更多信息关于我们从IIA获得的赠款请参见第四项。"关于公司的信息—B。业务概览 - 以色列创新局”。
我们的研发
部门能够设计和开发我们专有解决方案的大部分方面，从芯片级（包括
ASIC和RFIC）到完整的系统集成。我们目前正在进行的研发项目包括扩展我们
领先的基于IP的网络产品线，以及开发新技术以支持未来产品概念。此外，我们的工程师
不断努力重新设计我们的产品，目标是提高产品的可制造性和可测试性，同时降低成本。
知识产权
有关
我们知识产权的描述，请参见第4项。“关于公司的信息—B。业务概述—知识产权"。
| D. |
趋势信息 |
有关
与我们相关的趋势信息的描述，请参见第5项A和B部分的讨论。“业务及财务回顾及展望”。
| E. |
关键会计
估计—参见第5项"关键会计政策和估计"
以上 |
最近会计声明的影响
请参阅本报告第二部分第8项合并财务报表附注中的附注2 "重要
会计政策"，以了解
近期会计声明的完整描述，包括预计采纳日期以及对
财务状况和经营业绩的估计影响，并以引用方式并入本文。
66
| 第 项6. |
董事、高级管理人员和员工 |
| A. |
董事和高级管理人员 |
下表列出了我们每位现任董事和执行官的姓名、年龄
和职位：
|
名字 |
年龄 |
职位 |
||||
|
伊兰·罗森(1) |
67 |
董事会主席 | ||||
|
什洛莫·利兰 (1) |
73 |
董事 | ||||
|
埃夫拉特·马科夫 (1)
|
56 |
董事 | ||||
|
拉米·哈达尔 (1)
|
60 |
董事 | ||||
|
David（Dudi）Ripstein (1)
|
57 |
董事 | ||||
|
艾拉·帕尔蒂 |
66 |
董事 | ||||
|
雅艾尔·沙哈姆 (1)
|
54 |
董事 | ||||
|
多伦·阿拉齐 |
60 |
首席执行官 | ||||
|
Ronen Stein |
56 |
首席财务官 | ||||
|
奥兹·齐曼 |
60 |
首席营销官&企业发展执行副总裁 | ||||
|
哈达尔·维斯蒙斯基·温伯格 |
50 |
首席法务官兼公司秘书 | ||||
|
米哈尔·戈尔茨坦 |
52 |
首席人事官 | ||||
|
乌里克·布罗伊达 |
56 |
首席产品官 | ||||
|
阿隆·克洛梅克 |
54 |
首席营收官 | ||||
|
迪玛·弗里德曼 |
55 |
首席运营官 | ||||
|
Ronen Ben—Hamou |
52 |
首席增长官 | ||||
| (1) |
独立的董事。 |
以下为
上述各董事及高级管理层成员的简历摘要。
伊兰·罗森自2021年7月起担任董事，自2023年7月23日起担任董事会主席。Rosen先生目前担任HarbourVest Partners LLC的董事总经理，该公司是一家全球性私募股权投资公司，拥有700多名员工，管理着价值约750亿美元的投资，
全球范围内的各种私募股权投资策略。自2019年以来，Rosen先生还担任“拿撒勒地区水务和污水市政管理局有限公司”的董事会成员。1997年至2012年，Rosen先生担任Tdsoft LTD董事会主席，该公司后来并入VocalTec。1996年至2003年，Rosen先生担任Teledata Communications的投资副总裁，担任多个Teledata子公司的现任董事长。
1993年至1996年，他担任Adsha Development Ltd.的首席执行官。1989年至1993年，Rosen先生在Bank Hapoalim
Investment Company担任高级投资经理。1985年至1989年，他在A.特维斯基经济咨询公司罗森先生拥有学士学位. 1979年获得特拉维夫大学机械工程专业学位，1986年获得特拉维夫大学工商管理硕士学位。
Shlomo
Liran自2015年8月起担任我们的董事，
在获得高级管理职位（包括电信行业）的经验后。2016年10月，李兰先生被任命为
Spuntech Industries Ltd.的首席执行官。2014年7月至2015年1月，李兰先生担任Hadera Paper Ltd.的首席执行官。
2010年至2013年，利兰先生曾担任Avgol Nonwovens Ltd.的首席执行官。2008年和2009年，利兰先生曾担任
作为爱立信以色列有限公司的首席执行官，2004年至2007年，他担任瑞典和丹麦TRE（斯堪的纳维亚蜂窝网络）的首席执行官。2000年至2003年，他担任YES卫星多频道电视的首席执行官。
在此之前，Liran先生在施特劳斯工作了13年，担任首席执行官（1995—2000年）、乳制品部门总经理（1991—1995年）和运营副总裁（1987—1991年）。李兰先生拥有以色列理工学院工业工程学士学位，加拿大多伦多大学的工程师系统分析和哈佛商学院的AMP—ISMP高级管理课程。
埃夫拉特·马科夫
自2022年10月起担任我们的董事。Makov女士拥有丰富的电信和上市公司董事经验。Makov女士目前担任Allot有限公司和B Communications有限公司的董事。Makov女士此前曾担任BioLight Life Sciences有限公司的董事，
Kamada Ltd、iSPAC 1 Ltd.和Anchiano Therapeutics Ltd.之前，她曾担任Alvarion（一家以色列的全球自主Wi—Fi网络供应商）的首席财务官，以及Aladdin Knowledge Systems的首席财务官。她曾在Check
Point Software Technologies担任财务副总裁。1993年至2000年，Makov女士在Arthur Andersen LLP纽约、伦敦和特拉维夫办事处从事公共会计工作。马科夫女士有文学学士学位特拉维夫大学会计和经济学学位，是以色列和美国的注册会计师。
67
拉米·哈达尔 自二零二一年七月起担任董事。Hadar先生是Claridge Israel的
管理合伙人，以及其投资组合公司的董事会成员：AlgoSec、Gigaspaces、Cloudify、Shopic
和D—Fend。2006年至2014年，Hadar先生担任Allot Communications的首席执行官和董事会成员。在职业生涯的早期，Hadar
先生共同创立了CTP Systems（微蜂窝网络）并担任首席执行官，直到被DSP Communications收购。Hadar先生继续
在DSPC的执行管理团队工作了两年，随后该公司被英特尔收购。此后，Hadar先生与人共同创立了宽带无线领域和WiMax标准的先驱Enrim Communications，并担任
销售和市场营销执行副总裁。此后，Hadar先生担任Native Networks的首席执行官，在策划Alcatel最终收购该公司的过程中发挥了重要作用。Hadar拥有Technion电气工程学士学位
大卫·里普斯坦自2021年7月起担任我们的董事。Ripstein先生在以色列电信行业和以色列国防军技术和情报部门担任高级管理职务有三十年的经验。2022年6月至2023年1月，Ripstein先生担任SatixFy Ltd.的首席执行官
。2017年至2022年，Ripstein先生担任GreenRoad Technologies
Ltd.的总裁兼首席执行官，全球领先的舰队安全远程信息处理公司2016年，Ripstein先生担任金融科技软件提供商Spotoption Technologies的首席执行官。
从2000年到2015年，Ripstein先生在RADCOM（一家纳斯达克交易（RDCM）服务保障解决方案提供商）担任多个职位，首先
担任了六年的总经理，然后担任了九年的总裁兼首席执行官。在加入Radcom之前，Ripstein
先生与人共同创立了两家技术初创公司，并在以色列国防
部队情报部门内担任了10年的大型研发工程小组负责人。Ripstein先生拥有Technion电气工程学士学位。
艾拉·帕尔蒂自2018年6月起担任
董事，并于2005年8月至2021年7月担任总裁兼首席执行官。2003年1月至
2005年8月，Palti先生担任Seabridge Ltd.的首席执行官，西门子公司是宽带服务和网络领域的全球领导者。在加入Seabridge之前，他是VocalTec Communications Ltd.的首席运营官，负责销售、市场营销、
客户支持和产品开发。在加入VocalTec之前，他曾担任过Rosh Intelligence Systems的创始人，该公司提供软件维护和人工智能诊断解决方案，也是以色列首批初创公司之一。Palti先生目前担任Bladeranger Ltd.和GigaSpaces Technologies Ltd.的董事会主席，以及PriorTech Ltd.和Kipat Maim Ltd.的董事会成员。
Palti先生获得特拉维夫大学数学和计算机科学学士学位（以优异成绩获得）。
Yael
Shahamhas served as a director since September 2023. Ms. Yael Shaham has
more than 25 years of experience in management and strategic leadership roles, and brings a wealth of knowledge from across the technology
and business landscape. Ms. Shaham currently serves as a member of the Board of Clalit Health Services, where she contributes her rich
experience and knowledge in digital transformation and future IT technologies. Ms. Shaham is also a member of the board of Advisors at
Veego, where her product experience plays a critical role in the development of Product Strategy and Go-to-Market initiatives. In addition,
Ms. Shaham serves as a Board Member at Glassbox (TASE:GLBX), where her responsibilities include the role of Chairwoman of Remuneration
and Audit committees, along with membership in the Financial Statements committee, helping to shape the company's governance and overall
performance. In her previous role as General Manager of the Enterprise & Learning Division at Kaltura (NASDAQ:KLTR), she led multiple
go-to-market teams to increase ARR while playing a key role in successfully guiding the company's IPO process. At Amdocs (NASDAQ:DOX),
Ms. Shaham served as the General Manager of the Network Division, IT & Operations Division, and Revenue Management Division. Her strategic
vision and expertise contributed to revenue growth, successful M&A integrations, and a quantitative increase in the company's perceived
brand value. Ms. Shaham is also a member of the Israel Board of Directors Team of the Government Companies Authority. She holds an MA
in Organizational Sociology (cum laude) and BA in Computer Science and Sociology (summa cum laude), both from Bar Ilan University and
served as a Major in the Israeli Air Force.
多伦·阿拉齐 自二零二一年七月起担任我们的首席执行官。在休息了一年半后，他重新加入了
Ceragon，在那里他担任了网络和电信领域的私人软件公司的首席财务官。
Arazi先生最初于2014年加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官，并于2016年被任命为副首席执行官，同时继续担任首席财务官。在加入Ceragon之前，Arazi先生负责管理与Amdocs一家美国Tier 1移动运营商的业务关系，并负责数百名员工。在加入Amdocs之前，Arazi先生负责
电信行业其他高科技公司的财务和增长活动，包括担任Allot Communications
的首席财务官和Verint的财务副总裁。Arazi先生是注册会计师，持有学士学位。经济学和会计学学位以及工商管理硕士学位，专注于金融和保险，均毕业于特拉维夫大学。
Ronen Stein自2022年9月起担任我们的首席财务官。先生
Stein带来了超过20年的首席财务官经验 和领导角色
私人和美国上市的上市公司。从2021年到2022年，Stein先生担任Siklu的首席财务官，Siklu是一家以色列电信行业公司。在此之前，Stein先生于2017年至2021年担任10bis首席财务官，于2015年1月至2015年12月担任Enercon technologies Ltd.首席财务官，于2008年至2014年担任Knock N'Lock，于2002年至2007年担任Pointer Telocation（NASDAQ：PNTR）。Stein先生是以色列注册会计师，拥有工商管理硕士学位和文学学士学位。获得特拉维夫大学经济学和会计学学位。
68
奥兹·齐曼于2013年3月加入赛康，目前担任首席
营销官兼企业发展执行副总裁。Oz带来了超过25年的全球高管业务经验，在市场营销，
业务发展和战略。从2008年到2012年，Zimerman先生担任
DSP集团的市场营销和业务开发副总裁，在此期间，他深入了解了世界领先的消费电子客户，获得了成为公司主要增长引擎的新技术
，并管理了与世界领先服务提供商的高层管理决策者的关系。在加入DSP集团之前，
Oz是ECI Telecom的渠道销售、业务开发和战略营销副总裁，在那里他定义并实施了卓越和
创新的定价方法，从而实现了销售额的大幅增长。在ECI工作之前，他是Shaldor的项目经理，Shaldor是一家领先的
管理咨询公司。Zimerman先生拥有纽约大学工业工程与管理学士学位（优异成绩）
和哥伦比亚大学工商管理与工业工程硕士学位。
哈达尔维斯蒙斯基—温伯格于2023年4月加入赛康，担任首席法律官兼公司秘书。 Vismunski—Weinberg女士拥有丰富的全球领导经验。在加入Ceragon之前，她曾
Bank Leumi Ltd.的银行公司秘书（2021—2022年），合伙人
Communications Company Ltd.的副总裁、首席法律顾问和公司秘书（2017—2021年），并在Teva Pharmaceutical Industries Ltd.担任多个法律领导职位，包括
法律副总裁（2007—2017）。在她早期的职业生涯中，Vismunski—Weinberg女士是一家以色列律师事务所的合伙人，专门从事商法和
公司法。Vismunski—Weinberg女士拥有耶路撒冷希伯来大学法学学士学位，自1999年以来一直是以色列律师协会的会员。
米哈尔·戈尔茨坦
自2020年3月起担任我们的首席人力资源官。在此任命之前，Goldstein女士曾担任Contentsquare的首席人力资源官
，Contentsquare是一家私人控股的全球软件公司。在加入Contentsquare之前，Goldstein女士曾担任NICE Systems（Nasdaq）人力资源卓越中心副总裁，并在Amdocs担任多个人力资源业务合作伙伴职位，
她在那里工作了12年，其中包括在公司硅谷办事处工作的三年。Goldstein女士拥有组织发展和咨询方面的背景，拥有以色列海法大学心理学学士学位、英国诺丁汉大学组织心理学硕士学位和英国赫特福德郡大学管理学博士学位，专门研究组织复杂性。
乌里克·布罗伊达自2019年1月以来一直担任我们的首席产品官，并于
2021年4月加入Ceragon的执行管理团队，担任解决方案管理执行副总裁。2022年2月，Broida
先生还担任产品执行副总裁。Broida先生负责产品战略、创新和产品管理，
并领导公司的产品管理和全球销售工程团队，最终支持全球销售，为全球服务提供商和全球关键任务专用网络提供价值
。Broida先生从2022年2月开始，他还领导产品
的研发工作，从最初到设计，使用创新的尖端技术，一直到大批量生产。
Broida先生在电信和IIOT行业拥有超过21年的战略营销和产品战略经验。在加入
Ceragon之前，Broida先生在mPreest担任市场营销副总裁，负责产品管理、市场营销和业务开发。
2013年至2016年，他曾在RAD担任营销和业务开发副总裁，并在Wavion（2010—2013年）、NICE（2006—2010年）和Alvarion（2000—2006年）担任多个产品管理副总裁。Broida先生拥有以色列理工学院电气工程学士学位，以及特拉维夫大学工商管理硕士学位。
Alon Klomek 自2023年1月1日起担任首席收入官。 在
加入Ceragon之前，Klomek先生在Cellebrite工作了十年，在那里他成功地领导了公司从销售硬件
到服务的转型，并带头公司的业务增长，最初是在其国际业务组，后来担任首席业务官
。在此之前，Klomek先生领导了一家科技初创企业，担任首席执行官，并在NICE systems工作了十年，并与家人一起移居美国。Klomek先生带来了一个新鲜的充满活力的领导风格，长期的愿景和卓越的业务。先生
Klomek拥有经济与管理学士学位、特拉维夫管理学院工商管理硕士学位和纽约大学工商管理硕士学位。
69
迪玛·弗里德曼自2023年1月22日起担任执行副总裁兼首席运营官
。在加入Ceragon之前，Friedman先生曾在DSP Group
Inc.担任公司运营副总裁（2010—2022年），公开交易的无线通信和语音处理芯片组和算法的全球领导者。Friedman先生还担任过
多个职位，包括负责制造工程、生产测试工程、铸造和装配技术、
配置和生命周期管理、供应商管理、产品质量和可靠性以及其他业务职能。先生
Friedman持有电子工程学士学位，毕业于特拉维夫大学董事和高级管理人员课程。
Ronen Ben—Hamou 自2023年12月起担任我们的首席增长官。先生
Ben—Hamou在电信和物联网行业拥有超过20年的C级、综合管理、业务和技术执行方面的国际领导经验。他领导了创新，并管理了专注于系统、芯片和软件开发的大型国际组织。在加入Ceragon之前，Ben—Hamou先生曾担任Siklu的首席执行官，Siklu是一家在城市、郊区和农村地区提供多千兆位
"无线光纤"连接的供应商。他的丰富经验包括与第一层客户一起商业化新技术
，以及推动全球范围内的数字化转型。Ben—Hamou先生之前的职务还包括Telit产品和解决方案执行副总裁
、全球研发主管以及物联网技术和解决方案执行副总裁。在此之前，他
曾在爱立信担任领导职务，担任调制解调器业务部门的首席运营官兼研发主管，ST—爱立信担任瘦
调制解调器解决方案高级副总裁兼总经理，以及英飞凌技术公司担任入门级电话业务部门副总裁兼总经理。Ben—Hamou先生拥有英国考文垂大学电气工程学士学位
。
涉及董事和高级管理层的安排
据我们所知，在我们公司中，不存在与我们现任董事的选举或现任行政人员的任命有关的安排
或谅解。此外，本第A节（董事和高级
管理层）中列出的任何个人之间均不存在家庭关系。
| B. |
补偿 |
| a) |
集料 高管薪酬
|
2023年，我们支付的或代表上文A节所列所有人员累计的
赔偿总额（董事和高级管理层），以及2023年期间担任董事的其他董事和执行人员，包括Ariel Milstein先生，他于2023年4月14日停止任职，Guy Toibin先生，2023年4月16日停止任职，2023年5月14日停止任职的Muki Burla先生，2023年5月19日去世的Zohar Zisapel先生，以及2023年9月6日加入公司董事会的Yael Shaham，包括大约380万美元的薪金、费用、奖金、佣金和董事费，以及大约
为提供退休金、退休金或类似福利而预留或应计的金额，但不包括为我们的官员提供的汽车支出
，（包括商务旅行，专业和商业协会会费和费用）偿还
给我们的官员，以及其他附加福利，通常根据当地惯例偿还或由以色列公司支付（所有金额均根据截至2023年12月31日的汇率换算为美元）。
我们有一个基于绩效的
奖金计划，其中包括我们的执行官。该计划基于我们的整体绩效、特定单位绩效和
个人绩效。我们的行政人员的绩效目标的非重要部分为质性。可衡量的
绩效目标可以逐年变化，并且是财务参数的组合，如收入、记账、毛利、
区域营业利润、营业收入、净收入和收款。薪酬委员会和董事会每年审查和批准我们的行政人员的计划（对于首席执行官，也由我们的股东），根据该计划向我们的行政人员支付的任何奖金也是如此。
现金
补偿我们的董事根据《公司法》颁布的关于外部董事报酬的规定
(《《薪酬条例》“)，经《以色列公司条例(对在以色列境外证券交易所登记交易的公司的救济)》-2000(《国外
上市法规“)。他们每个人都有权获得现金补偿，按照薪酬条例中规定的“固定”年费和参会费
，依据公司根据资本金的分类
，并有权报销参加在董事居住地以外举行的会议的旅费；目前-总计68,505新谢克尔(约合19,162美元)(基于以色列银行于2024年3月4日公布的新谢克尔/美元汇率)(兑换率“)作为年费，面对面参会费为2,550新谢克尔(根据汇率约为713美元)，参加电话会议为1,530新谢克尔(根据汇率约为428美元)，书面决议为1,275新谢克尔(根据汇率约为357美元)。由于上述金额在薪酬条例规定的固定金额和外国上市规则规定的最高金额之间，因此无需股东批准。根据《以色列公司条例(免除关联方交易)》-2000(《《济助条例》“)。
这些现金金额将根据以色列消费物价指数的变化进行年度调整，并根据公司根据其资本规模分类的情况进行年度调整。上述现金薪酬符合本公司的薪酬政策，本公司股东于2023年股东周年大会(定义见下文)最近修订及采纳的薪酬政策(“补偿政策“)，据此，本公司每名非执行董事均有权收取现金费用，包括年费及参与费。详情请参阅：
“董事的酬金“和”股票
期权计划“以下和附注14列于本年度报告项目18内的综合财务报表。
70
股权
薪酬。于2023年，我们授予第6.A节详述的董事及高级管理层成员及于2023年担任董事及高级管理人员的其他董事及行政人员合共购买960,065股普通股的选择权，行使价由每股1.68美元至2.09美元不等。在2023年，我们向我们的董事和高级管理人员授予了第6A节详细说明的
，总计375,030个限制性股份单位(“RSU于2023年12月31日，共有2,924,448份未行使购股权及512,048份RSU由本公司董事及高级管理人员持有，包括Zisapel先生于2023年归属的股权对价，详情见
6A节。
除现金费用（
作为其作为本公司董事的贡献和努力的报酬）外，并根据我们的薪酬政策
关于非执行董事基于股权的薪酬的限制，我们的董事还收到了
关于其作为董事的三年服务期的年度股权补助，该补助最后一次于9月6日获得股东批准，2023年，本公司2023年年度股东大会（简称“2023年年度股东大会"），
如下所示：
(i)本公司董事Shlomo Lian、
Ilan Rosen、Rami Hadar和David Ripstein各自收到购买50，000股普通股的购股权，其中三分之一（16，667份购股权）于二零二一年股东周年大会当日授出，另外三分之一（16，667份购股权）于二零二一年股东周年大会第一周年（即，于二零二二年七月十九日授出，其余16，666份购股权于二零二一年股东周年大会第二周年（即，2023年7月19日）；
(ii)本公司董事Efrat Makov收到可购买33，333股普通股的购股权，其中一半（16，667股购股权）已于二零二二年股东周年大会日期授出，另外一半（16，666股购股权）已于二零二二年股东周年大会一周年（即，2023年10月3日）；
(iii)我们的
董事会主席Ilan Rosen收到额外43，334份购股权，可购买43，334股普通股，该等购股权于二零二三年股东周年大会当日
授出；
(iv)Efrat Makov、Shlomo
Lian、Hadar先生和Ripstein先生收到购买16，666股普通股的期权，该等期权于2023年股东周年大会（“2023年股权授予”);
(v)Ira Palti收到
33，333份购股权以购买普通股，该等购股权于二零二三年股东周年大会当日授出，包括二零二一年股东周年大会批准的非执行董事股权授予的三分之一（16，667份购股权）（“剩余2021年赠款”），
和2023年股权授予；以及
(vi)雅艾尔·沙哈姆， 于二零二三年股东周年大会当日授出之33，333份可购买普通股之购股权。
71
b)
公职人员的个人补偿
以下资料
描述了截至2023年12月31日止年度我们五名薪酬最高的“高级管理人员持有人”（该术语定义见公司法
）的薪酬。提供披露的五名个人在本文中称为
"涵盖办公室持有人"。以下所有金额均按公司成本计算，根据截至2023年12月31日的汇率换算为美元，并基于以下组成部分：
| • |
工资成本。工资成本包括工资毛额、福利和津贴，包括适用法律规定的津贴，其中可能包括，
在适用于每个受保职位持有人的范围内，支付、供款和/或养老金、遣散费、汽车或汽车的分配
津贴、医疗保险和风险保险（例如，生活、残疾、事故）、电话费、康复费、搬迁费、支付
社会保障和其他福利符合公司的指导方针。 |
| • |
绩效奖金成本。绩效奖金成本是指在该年度授予受保职位持有人的奖金
截至2023年12月31日，根据所涵盖办公室持有人在其奖金计划中规定的目标表现支付，
并经公司薪酬委员会和董事会批准。 |
| • |
股权成本指截至2023年12月31日止年度财务报表中记录的与股权相关的支出
在2023年和前几年的补偿。有关计算此类金额时使用的假设和关键变量，请参见附注
我们的经审核综合财务报表的2U。 |
| • |
多伦·阿拉齐—首席执行官：工资成本—368200美元；绩效奖金成本—296262美元；股权成本—380673美元。
|
| • |
Alon Klomek—首席收入官：工资成本—317，487美元；绩效奖金成本—324，307美元；
股权成本—248，866美元。 |
| • |
Ronen Stein—CFO：工资成本—301310美元；绩效奖金成本—122189美元；股权成本—106017美元。
|
| • |
Ulik Broida—首席产品官：工资成本—245，247美元；绩效奖金成本—107，903美元；
股权成本—128，226美元。 |
| • |
Michal Goldstein—首席人力资源官：工资成本—234，314美元；绩效奖金成本—100，440美元；
股权成本—87，458美元。 |
补偿政策
根据
《公司法》，我们必须采用一项薪酬政策，其中规定了有关公职人员任期和雇佣条件的公司政策
，包括薪酬、股权奖励、遣散费和其他福利、责任豁免和赔偿。
此类薪酬政策应考虑（除其他事项外）：向公职人员提供适当的激励、公司的风险管理
、公职人员对实现公司目标和增加利润的贡献以及
公职人员的职能。
我们的
薪酬政策旨在在激励公职人员实现个人目标的重要性与
确保整体薪酬符合公司长期战略绩效和财务目标的需要之间取得平衡。薪酬
政策为我们的薪酬委员会和董事会提供了充分的措施和灵活性，以根据地理位置、任务、角色、资历和能力等因素，定制我们每个职位
任职者的薪酬方案。此外，本政策
旨在激励我们的办事处人员在不鼓励过度冒险的情况下，实现长期高水平的业务绩效，同时实现持续的目标结果。
薪酬政策及其任何修正案必须经董事会、考虑
薪酬委员会的建议后，并经股东特别多数批准，股东应包括（i）出席并投票的非控股股东
至少多数股东，
出席并投票（弃权不予考虑）、
或（ii）出席会议并投票反对的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东持有公司总投票权的百分之二或以下（"特殊
多数"）.薪酬政策必须由董事会不时审阅，并且必须由
董事会和股东至少每三年重新批准或修订一次。如果薪酬政策未获得股东批准，
薪酬委员会和董事会仍可在进一步讨论该事项后批准该政策，
详细原因。
72
我们的
薪酬政策最初于2012年获得股东批准，并于2023年9月6日举行的2023年股东周年大会上获得股东修订和采纳。
退还政策
2023年6月9日，
美国证券交易委员会批准了纳斯达克提出的追回上市标准，该标准实施了美国证券交易委员会的追回规则，该规则是根据《交易法》（"回补上市规则"）. SEC的最终
规则指示包括纳斯达克在内的美国证券交易所采用上市标准，要求所有上市公司（包括本公司等外国私人
发行人）采用并遵守书面收回政策，披露政策并将政策作为
附件提交至年度报告，以及在根据该政策触发收回政策时纳入其他披露。 在
2023年股东周年大会上，经薪酬委员会和董事会批准，我们修订了 补偿政策第
第9节（退款政策），以规定本公司将按照
《回拨上市规则》的预期采用回拨政策。2023年11月30日，我们的薪酬委员会和董事会批准采纳符合《回拨上市规则》（“回拨上市规则”）的回拨政策退还政策”）在会计重述后，从现任和前任管理人员收回
任何超额的基于激励的补偿，自2023年10月2日起生效。
此外，薪酬委员会和董事会可对非高级管理人员的人员适用本回扣政策。根据
"回补政策"，如果公司因其重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，该政策规定，公司将向每名现任或前任执行官收回补偿
，这些执行官在需要会计重述之日之前的三年期间内，
，根据错误的财务数据获得的奖励薪酬超过了高管根据重述本应获得的奖励薪酬金额。薪酬委员会和董事会负责管理公司的
退款政策，并有权决定如何根据该政策寻求赔偿，如果双方都确定
赔偿不可行，则可以放弃赔偿。
| C. |
董事会惯例 |
公司治理实践
我们在
以色列注册成立，因此一般须遵守《公司法》下的各种企业管治惯例，涉及
外部董事、审计委员会、薪酬委员会、内部审计师和相关方交易的批准等事宜。
这些事项是根据纳斯达克规则和美国证券法的其他相关条款进行的上市条件之外的。根据适用的纳斯达克规则，外国私人发行人（如本公司）通常可以遵循其本国的公司治理规则
，而不是类似的纳斯达克规则，但审计委员会的组成和职责
及其成员的独立性等某些事项除外。见项目3。"关键信息—风险因素—与在以色列的业务相关的风险
— 作为一家外国私人发行人，我们免除了SEC和纳斯达克规则的某些要求，这可能导致
比根据适用于国内发行人的规则向投资者提供的保护更少。" 有关
我们遵循的母国规则的信息，请参见第16 G项。"民主政府"。
一般
董事会惯例
根据公司的
公司章程，董事会由不少于五（5）名且不多于九（9）名董事组成，除非公司股东的决议另有决定
。我们的董事会目前由 七
（7）成员董事会保留管理本公司之所有权力，惟并非特别授予股东。
例如，董事会可出于其认为合适的目的决定借款或从我们的利润中预留储备金。
董事会
可在达到法定人数时通过决议，并在将决议付诸表决时，由出席的董事至少过半数的表决。法定人数定义为合法有权参加会议的现任董事的至少多数
，但不少于两名董事。董事会主席由董事会成员选举及罢免。董事会会议记录
并保存在我们的办公室。
董事会
可根据《公司法》的规定，任命一个董事会委员会，并将董事会的全部或任何权力授予该委员会（视情况而定）。尽管有上述规定，且在公司法条文的规限下，董事会
可随时修订、重申或取消其向其任何委员会的任何权力转授。我们的董事会根据《公司法》任命了
公司审计委员会、根据纳斯达克规则任命了财务审计委员会、薪酬委员会和提名委员会
。
73
本公司的组织章程
规定，任何董事均可书面通知本公司，委任任何有资格担任董事
且当时并非担任任何其他董事的董事或候补董事的个人为候补董事。候补董事享有董事的所有权利和义务，但不包括为自己任命候补董事的权利。目前，我们的董事会没有候补董事。
董事的术语和技能
我们的董事通常
在股东周年大会上选举产生，任期至选举产生的
股东大会之后的第三次股东周年大会的日期结束，除非该董事去世、辞职、破产、
丧失行为能力或被罢免，董事会提前终止。于二零二一年股东周年大会上，Rami Hadar先生、Ilan Rosen先生及David Ripstein先生获选为董事。在2022年10月3日举行的年度
股东大会上（"2022年年度股东大会”），Efart Makov女士当选为
董事 以填补因Yael Langer女士辞职而产生的空缺，该辞职
自该会议召开之日起生效。 在2023年股东周年大会上，Yael Shaham女士当选
为董事 年期约一（1）年，至
将于二零二四年举行的下届股东周年大会当日止。有关我们每名董事
在该职位任职期间的信息，请参见上文“董事和高级管理层”标题。
根据《公司法》
，不具备所需技能和投入适当时间履行公司董事职务的能力的人员
，考虑到（除其他外）该公司的特殊要求和规模，
不得被任命为董事，也不得在公众公司担任董事。上市公司不得召开议程包括任命董事的股东大会，不得任命董事，除非候选人提交声明
，表明他或她具备所需的技能并有能力投入适当时间在公司履行董事职务
，其中规定了上述技能，并进一步说明《公司法》中关于任命董事的限制不适用于该候选人。
如果董事不再具备《公司法》所要求的担任董事职务的任何资格，或因
而终止其职务的任何理由而
，则必须立即通知公司，其职务应在收到通知后终止。
独立董事
根据纳斯达克规则，
我们的大多数董事必须独立。纳斯达克规则规定的独立性标准不包括以下人员：(I)公司或其关联公司的现任或前任雇员；或(Ii)公司或其关联公司高管的直系亲属(在过去三年的任何时间)。
此外，根据《公司法》，“独立的董事”是指由公司审计委员会认定，符合与外部董事相同的非关联标准的外部董事或被任命或归类的董事，并且
连续担任董事的时间未超过九年。为此目的，停止作为董事的服务的期限为两年或更短时间，不应视为切断该董事服务的连续性。但是，由于我们的股票是在纳斯达克全球精选市场上市的，我们也可以根据外国上市规定，根据相关的非以色列规则将
为独立董事的董事归类为公司法下的“独立董事”。此外，
《境外上市条例》规定，在《公司法》允许的连续九年之后，可以连任不超过
三年的“独立董事”，条件是如果董事连任
一个或多个超过连续九年的任期，(I)审计委员会和董事会必须确定，
鉴于董事的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献，连任
对公司有利；(Ii)董事必须在符合《公司法》规定的条件下由所需多数股东和
重新选举产生。
目前，我们的六名现任董事-马科夫女士、沙哈姆女士以及利兰、罗森、哈达尔和里普斯坦先生-根据纳斯达克规则符合资格并担任独立董事。
74
外部
控制器
根据《公司法》，以色列上市公司一般需要任命至少两名外部董事。授权行使董事会职权的公司董事会
每个委员会必须至少包括一名外部
董事，企业审计和薪酬委员会必须包括所有外部董事。境外上市条例
允许我们作为一家在纳斯达克交易的公司，并且没有控股股东(按照《公司法》的含义)，我们可以豁免我们的董事会中必须有外部董事的要求，以及
《公司法》对以下方面的相关要求审计委员会和薪酬委员会的组成，如果我们继续遵守的话适用于美国国内发行人的相关美国证券法和纳斯达克规则，涉及董事会的独立性以及审计和薪酬委员会的组成.
在公司选择遵守以下规定的日期之前当选为外部董事的人适用的美国证券法和纳斯达克规则独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成
如上所述，可继续担任公司董事会的非外部董事成员，直至(I)其三年任期结束，或(Ii)公司决定遵守上述适用规则后召开的第二次年度股东大会
，公司或其股东不采取任何进一步行动
。这样的董事可能是由公司股东选举进入董事会的，但他/她现在将被选举为“常规”董事(而不是外部董事)，他/她的当选与任何其他董事的选举
没有什么不同。
2019年8月12日，我们的
董事会决定帽子开始在2019年股东周年大会日期的次日，本公司会在豁免之后在我们的董事会中加入外部董事的要求，只要它继续满足上述救济的必要要求，并且除非董事会另有决定。
财务和会计专业知识
. 根据其颁布的《公司法》和《公司条例》，上市公司的董事会必须根据公司类型，
其规模，公司活动的数量和复杂性以及董事人数等因素，决定
必须具备财务和会计专业知识的董事的最低人数。具有"会计
和财务专业知识"的董事是指其教育、经验和技能使其能够高度精通
业务和会计事务、透彻理解公司的财务报表并激发有关
财务数据呈现方式的讨论的董事。
目前，担任财务审计委员会主席的Makov女士和Liran先生均为独立董事，就纳斯达克规则而言，均被视为"财务专家"
。Makov女士和Liran先生、Rosen先生、Hadar先生和Ripstein先生均符合《公司法》中定义的
"会计和财务专业知识"的资格。
董事薪酬
董事薪酬
与我们对公职人员的薪酬政策大致一致（见下文），且通常需要薪酬委员会
、董事会和股东（按此顺序）的批准。
尽管有上述规定，
在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准偏离我们薪酬政策的安排
，但这种安排必须得到特别多数的批准。
根据《薪酬条例》
，根据该条例获得薪酬的董事一般有权获得年费、董事会或委员会会议的参加费以及参加在董事居住地以外举行的会议的差旅费报销。年度和参与费的最低固定和最高固定金额见薪酬条例，
，并基于公司根据其资本规模的分类。根据薪酬条例获得的薪酬
金额低于固定年费或固定参与费的董事的薪酬，
需要获得薪酬委员会、董事会和股东（按此顺序）的批准。除年费和参与费以及报销费用外，公司还可以向
董事（根据《薪酬条例》获得补偿）补偿股份或购买股份的权利，
除可转换为股份的可转换债券外，
应遵守《薪酬条例》中规定的某些限制。
75
此外，根据《救济条例》，如果薪酬委员会和董事会都决定（i）董事的薪酬和就业安排
完全是为了公司的利益，或者（ii）支付给任何此类董事的薪酬不超过最高
，则不需要股东批准董事的薪酬和就业安排
《外国上市条例》规定的金额。此外，根据《救济条例》，如果（i）薪酬委员会和董事会都认为，
这些条款并不比前一条款更有利，或其效力基本相同，并且符合公司的
薪酬政策，则不需要股东批准董事的薪酬和雇用安排；及（ii）该等条款于下届股东大会上提呈股东批准。
我们或
我们的任何子公司均未与我们的任何现任董事订立服务合同，其中规定在
董事服务终止后享有利益。
有关
支付给我们董事的薪酬的全面讨论，请参见上文“B。（a）行政人员薪酬总额"。
强制性
董事会委员会
财务
审计委员会
根据证券交易委员会根据《交易法》和纳斯达克规则制定的
规则，我们需要有一个由至少三名
董事组成的审计委员会，每个董事（i）是独立的；（ii）不从公司获得任何补偿（不包括董事酬金）；
（iii）不是本公司或其任何附属公司的关联人；（iv）在过去三年内没有参与编制公司
（或子公司）财务报表；及（v）具备财务知识，且其中一人已被董事会确定为
财务专家。财务审计委员会的职责和职责包括：（i）向董事会推荐
公司独立审计师的任命，确定其薪酬并监督其执行的工作
；（ii）预先批准独立审计师的所有服务；（iii）监督我们的会计和财务报告过程
以及我们的财务报表的审计；及（iv）处理有关会计、内部监控及核数事宜的投诉。
尽管如此， 根据《公司法》，公司独立审计师的任命需要
股东的批准，其薪酬需要我们董事会的批准。
截至本报告日期，利兰先生、里普斯坦先生和马科夫女士为我们的财务审计委员会成员，董事会认定他们每人都符合上述
纳斯达克规则和美国证券交易委员会标准，马科夫女士担任该委员会主席和财务专家。
见项目16A。“审计委员会财务专家”如下。我们已根据纳斯达克规则的要求通过了审计委员会章程
。
企业
审计委员会
我们设有公司审计委员会，这是公司法规定的审计委员会；公司审计委员会的职责包括：(I)与内部审计师和我们的独立审计师协商，找出业务管理中的违规和不足之处，并提出适当的行动方案以纠正此类违规行为；(Ii)审查和批准公司的某些交易和行动，包括批准根据公司法需要审计委员会批准的关联方交易；界定涉及利益冲突的某些行为和交易是否重大
，以及涉及利害关系方的交易是否非常，并批准此类交易；(3)
确定与“控股股东”的关联方交易应遵循的程序(如果此类交易不是特别交易)，其中可包括在适用的情况下，根据审计委员会确定的标准，在审计委员会、个人或审计委员会选定的其他委员会或机构的监督下，为此类交易建立竞争程序；(4)确定批准与“控股股东”进行的某些关联方交易的程序，这些交易被审计委员会认定为非非常交易，但也被审计委员会认定为不可忽略的交易；。向董事会推荐任命内部审计师及其薪酬；(Vi)审查我们内部审计师的表现，以及是否为其提供履行职责所需的资源和工具，考虑：除其他外公司的规模和特殊需要；（vii） 审查独立审计师的工作范围及其
费用，并向适当的法人机构提供其建议；（viii）监督公司的会计和财务报告过程
；(ix)制定处理公司员工就管理缺陷提出的投诉的程序，以及为该等员工提供的保护；以及（x）履行根据公司法和公司章程细则指定或将指定为审计委员会的其他职责。
76
根据《公司法》第115条所述的企业审计委员会
组成要求不适用于公司，因为董事会
作为其决定退出任命外部董事要求的一部分，根据《外国上市条例》的规定，
还采取了免除此类组成要求的措施，以公司遵守并将继续遵守，根据适用于美国国内发行人的相关美国证券法和纳斯达克规则， 关于董事会的独立性
以及审计和薪酬委员会的组成.
截至本报告日期，
Ripstein先生、Shaham女士和Makov女士在我们的公司审计委员会任职，董事会已确定他们各自符合
纳斯达克规则和上文财务审计委员会部分所述的SEC标准，Ripstein先生担任委员会主席。
薪酬委员会
根据纳斯达克规则，
支付给我们的行政人员的薪酬必须由董事会中的大多数
独立董事以只有独立董事参与的投票方式决定或建议董事会决定，或由至少两名独立董事（定义见纳斯达克规则）组成的薪酬委员会
。我们的
董事会还必须认为每位薪酬委员会成员符合纳斯达克规则下对薪酬委员会成员的增强的独立性要求，其中
要求，除其他事项外，我们的董事会在考虑
是否独立时，考虑每位此类委员会成员的薪酬来源。根据《公司法》，薪酬委员会应包括所有外部董事，
由其多数成员组成。如上所述，我们根据
《外国上市条例》规定的豁免，选择退出外部董事规则。尽管如此，由于我们的董事会已决定不执行选举
外部董事的要求，并采纳了《公司法》下的审计和薪酬组成要求的豁免，我们须遵守
相关的美国证券法和适用于美国国内发行人的纳斯达克规则 关于
董事会的独立性以及审计和薪酬委员会的组成。
根据《公司法》，任何以色列上市公司的董事会都必须任命一个薪酬委员会，该委员会负责：（i）就薪酬政策的批准向董事会提出
建议（见下文）及其扩展；
（ii）定期审查薪酬政策的执行情况，并向董事会提供建议，其中
（iii）审查和决定是否批准有关
任期和任职人员雇用的安排；及（iv）决定是否在某些情况下豁免与首席执行官候选人的交易
，该候选人与本公司或其控股股东无关，获得股东批准，且
批准的条款与薪酬政策一致。根据《公司法》，薪酬委员会可能需要就某些薪酬相关的决定寻求董事会和股东的批准。请参见
"项目6—董事、高级管理人员和员工—B。补偿"。
此外，我们的薪酬
委员会管理我们的修订和重列购股权和RSU计划。董事会已授权薪酬委员会
根据本计划授出购股权和受限制股份单位，并根据本计划担任股份激励委员会，条件是该等授出
在董事会确定的框架内，且向董事会成员授出股权补偿亦经
董事会批准。
《公司法》第118A条所述的
薪酬委员会组成要求不适用于本公司
，因为董事会决定不接受任命外部董事的要求， 根据外国上市条例的规定，还采取了免除此类组成要求的措施
，基于公司遵守并将继续遵守， 根据适用于美国国内发行人的相关美国证券法和纳斯达克规则
， 关于董事会的独立性以及审计和
薪酬委员会的组成。
先生。罗森，沙汉姆女士和Hadar先生在我们的薪酬委员会任职，他们都符合纳斯达克规则中规定的上述资格要求
，Hadar先生担任委员会主席。
77
提名委员会
纳斯达克规则要求，董事的被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会选择，或由多数独立董事投票选出或推荐供董事会选择，但
某些例外情况除外。目前，利兰、罗森和哈达尔先生都是独立董事,
担任我们提名委员会的成员，该委员会推荐董事被提名者供我们的董事会批准。
批准公职人员的雇用条款
任职人员(董事和首席执行官除外)的任期和雇用需要得到薪酬委员会的批准，然后再经董事会批准，前提是这些条款符合公司的薪酬政策。如果该职位的聘用条款与薪酬政策不符，则在薪酬委员会和董事会批准后，还需要得到股东的批准。在考虑到《公司法》中关于公职人员薪酬的各种政策考虑和强制性要求之后。然而，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可批准此类任期和聘用条款，
即使这些条款未经股东批准，经过进一步讨论和详细理由。此外,《救济条例》规定，只要公司的薪酬政策包括对此类非实质性变化的合理范围，对隶属于公司首席执行官的职位持有人的非实质性变化只需获得首席执行官的批准即可。
CEO的任期和雇用，无论这些条款是否符合公司的薪酬政策，都必须得到薪酬委员会、董事会和特殊多数的批准。
尽管如此，
在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可批准对CEO的薪酬，
即使该薪酬未经股东批准，经过进一步讨论和详细论证。此外，
在某些情况下，公司薪酬委员会可以免除首席执行官候选人的任期和聘用期限，不经股东批准，条件是应聘者不是董事人员
并且任期符合公司的薪酬政策.
如果薪酬委员会确定修改现有的非董事职位(包括首席执行官)的任期和雇用条款，则只需获得薪酬委员会的批准。
董事的任期和聘用，无论这些条款是否符合公司的薪酬政策，都必须得到薪酬委员会、董事会和股东的批准，如果这些条款与公司的薪酬政策不一致，则必须获得针对首席执行官的特别多数股东的批准。
然而，如上所述，关于董事的薪酬，根据《救济条例》，公司薪酬委员会和董事会可以在不召开股东大会的情况下批准首席执行官或董事的任期和聘用条款，但条件是：(I)不比以前的条款更有利，或者其效果基本相同；(Ii)符合公司的薪酬政策；(Iii)在下一次股东大会上提请股东批准。此外，允许公司的薪酬委员会和董事会批准董事的任期，而无需召开股东大会，前提是此类条款
仅对公司有利，或者此类条款符合薪酬条例规定的条款。
78
批准某些交易
使用 相关的
方
公司法要求
经公司审计委员会或薪酬委员会批准，然后经董事会批准，在某些情况下还需经股东批准，以实施特定的行动和特殊交易，例如：
| • |
与工作人员和第三方的交易，如果工作人员在交易中有个人利益； |
| • |
任职人员的雇佣条款；及 |
| • |
与控制方的非常交易，以及与控制方的第三方的非常交易
在交易中或与控股股东或其亲属就服务条款进行的任何交易中拥有个人利益
直接或间接提供（包括通过控股股东控制的公司提供）和雇用条款（对于
非董事长的控股股东）。"亲属"在《公司法》中定义为配偶、兄弟姐妹、父母，
父母、子女、配偶的子女、兄弟姐妹或父母，以及上述任何一方的配偶。 |
此外，与控股股东的此类非常规
交易需要得到公司审计委员会或薪酬委员会、
董事会和出席公司股东大会并在会上投票的股东的多数投票权（不包括
弃权）的批准，条件是：
| • |
在交易中没有个人利益且出席并投票的股东的大部分股份，不采取
考虑到任何弃权票，投赞成票；或 |
| • |
在交易中没有个人利益且投票反对交易的股东代表的比例不超过百分之二
公司的总投票权。 |
《公司法》将适用于公职人员（详见下文）的披露要求扩大到
上市公司的控股股东。 参与批准
与控股股东进行的特别交易投票的任何股东必须在投票前告知公司他或她在批准交易中是否有
个人利益，如果他或她没有这样做，他或她的投票将被忽略。
此外，此类特别
交易以及与控股股东或其亲属有关服务条款或雇用条件的任何交易需要
每三年重新批准一次，但是，对于某些此类非常规交易，公司
审计委员会可以根据相关情况确定较长的持续时间是合理的，并且这种延长的持续时间
得到股东的认可。
根据
《救济条例》，上市公司与其控股股东之间的某些特定特定类型的非经常交易
豁免股东批准要求。
需要公司
审计委员会的批准，随后得到董事会和股东的批准，才能进行
证券的私人配售，其中：（i）配售前公司已发行股本的20%或以上，以及
支付（全部或部分）不以现金、在证券交易所注册的可交易证券或不以市场条款形式存在，
且这将导致：（a）持有公司发行在外股本或表决权5%以上的股东的持股增加；或（b）将导致任何人因发行而成为公司已发行股本或投票权的5%以上的持有人；或（ii）一人将成为公司的控股股东。
在以色列证券法和公司法中，为了管理关联方
交易的条款的目的，"控制方"被定义为有能力指导公司行为的人，但不包括其权力仅来自其作为公司董事的职位或在公司的任何其他职位的人，以及关于批准与
关联方的交易 如果没有其他股东拥有超过公司50%的表决权，则持有上市公司25%或以上表决权的人，并且条件是两个或多个持有公司表决权的人
，每个人都在同一交易的批准中拥有个人利益，应被视为
一个持有人，以评估其持有的有关批准与关联方的交易。
还需要薪酬委员会
批准（随后，董事会批准，在某些情况下——股东批准）
批准豁免违反对公司的注意义务、提供保险和保证赔偿公司任何职务人员的责任；参见下文"董事和高级管理人员的豁免、保险和赔偿”。
79
本公司已采纳
关联方交易政策，该政策于2023年2月8日由公司审计委员会和董事会
上一次审查和批准，除其他事项外，反映了法律规定的批准程序，并为拟议交易的分类
设定了标准（或特殊交易）、普通交易和
无关紧要的普通交易。
职位持有人和股东的职责
办事处人员的职责
受托
职责。《公司法》规定了
公司所有官员（包括董事）都有谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求公职人员以
处于相同职位的合理公职人员在相同情况下会采取的谨慎程度行事，并要求公职人员使用合理
手段获得（i） 有关为
官员持有人批准或由官员持有人根据其职务执行的特定行动的商业可行性的信息，以及（ii）与上述行动有关的所有其他重要信息
。忠实义务包括避免职务人员在公司的职务与其个人事务之间的任何利益冲突，避免与公司的任何竞争，避免利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取个人利益，以及向公司披露职务人员因其职务而获得的与公司事务有关的任何信息或文件。
公司可批准任职人员因违反任职人员的忠实义务而不得不避免的行为，条件是：(I)任职人员真诚行事，且该行为或其批准不损害公司，以及(Ii)
任职人员在公司批准前的合理时间向公司披露其在交易中的利益性质。
根据《公司法》，上表“董事和高级管理人员”中所列的每个人都被视为任职人员。
披露办公室人员的个人利益。《公司法》要求公司负责人迅速披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息和文件。如果交易是非常交易，则任职人员还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶兄弟姐妹、父母和后代以及上述任何人的配偶持有的任何个人权益，或
任职人员：(I)持有公司至少5%的已发行股本或投票权；(Ii)是董事或首席执行官
高管；或(Iii)有权任命至少一位董事或首席执行官的任何公司。非常交易被定义为：(I)不在正常业务过程中；(Ii)不按市场条款进行；或(Iii)可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
在非非常交易的情况下，任职人员符合上述披露要求后，除公司章程另有规定外，只需董事会批准即可。交易不得对公司利益不利
。如果交易是非常交易，或涉及任期和雇佣条款，则
除了公司章程规定的任何批准外，还必须经过公司审计委员会
(或就任期和雇佣期限，由薪酬委员会批准)，然后再经董事会批准，在某些情况下，还必须得到公司股东的批准。
在任何事项上有个人利害关系的
个人一般不得出席正在审议该事项的审计委员会、薪酬委员会或董事会会议，如果他或她是委员会成员或董事成员，他或她一般不得在适用的会议上对该事项进行表决。
股东的责任
根据《公司法》，股东有义务：(I)善意对待公司和其他股东；以及(Ii)不得滥用其在公司的权力，包括(除其他事项外)在股东大会上就以下事项投票：
(A)对公司章程的任何修订；(B)增加公司的法定股本；(C)合并；或(D)批准需要股东批准的利害关系方交易。
80
此外，任何控股股东，或任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司章程的规定有权任命或阻止任命公司职务的股东，都有责任公平对待公司。《公司法》没有说明这一义务的实质，但指出，考虑到股东的立场，在违反公平义务的情况下，通常在违约时可获得的补救措施也将适用。
董事和高级职员的免责、保险和赔偿
公司法规定，像我们这样的公司可以赔偿他们的高级管理人员和董事，并购买保险单来承担某些责任，如果
公司章程中有这样的规定的话。
我们的公司章程
允许我们在法律允许的最大程度上补偿和确保我们的公职人员。
公职人员的豁免
根据《公司法》，以色列公司不能免除公职人员违反忠实义务的责任，但可以预先免除公职人员因违反注意义务而对公司承担的全部或部分责任(与分配有关的除外)，前提是公司章程允许这样做。我们的公司章程允许我们在法律允许的最大范围内免除我们的职位持有人
。
公职人员的保险
我们的公司章程
规定，在符合《公司法》规定的情况下，我们可以签订合同，为我们的任职人员因其以任职人员身份履行的作为或不作为而承担的全部或部分责任
投保
下列各项：
| • |
违反其对我们或他人的注意义务； |
| • |
违反了他或她对我们的忠诚义务，前提是该职务持有人本着诚信行事并有合理理由承担
他或她的行为不会损害我们的利益； |
| • |
货币
责任或义务 他或她，以另一个人的利益。 和/或 |
| • |
任何其他事件，事件或情况，我们可以合法地为官员持有人投保。 |
在不减损
上述规定的情况下，根据《公司法》和《以色列证券法》的规定，我们还可以签订合同，为公职人员提供保险，
就公职人员因对该公职人员提起的行政诉讼或要求向受害方支付的款项而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，
根据以色列证券法的某些规定。
任职者的
赔偿
我们的组织章程
规定，根据《公司法》和《以色列证券法》的规定，我们可以就下列规定的责任或费用向我们的任何官员提供赔偿：
，这些责任或费用是由于其作为官员的身份而实施的作为或不作为而强加给他或她产生的，具体如下：
| • |
任何判决（包括和解或仲裁）强加给他或她以有利于他人的经济责任
法院批准的裁决。 |
| • |
合理的诉讼费用，包括律师费，由官员因调查或
主管当局对他提起的诉讼，该诉讼在没有对他提出起诉书的情况下结束，
施加任何经济责任以代替刑事诉讼，或在未提交起诉书的情况下结束。
他，但施加经济责任，以代替刑事诉讼程序有关刑事犯罪，不需要
犯罪意图的证据或与经济制裁有关的证据（短语"程序在没有提交
起诉书"和"代替刑事诉讼的经济责任"应具有这些短语的含义
公司法第260（a）（1a）条）； |
81
| • |
合理的诉讼费用，包括律师费，由公职人员支出或由
向公职人员收取 法院，在公司或代表公司或其他人对公职人员提起的诉讼中，或在刑事指控中
其中公职人员被宣告无罪，或在刑事诉讼中，公职人员被判犯有犯罪，
不要求证明犯罪意图； |
| • |
职务人员因行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用
根据
证券法；和/或 |
| • |
任何其他事件，事件或情况，我们可以合法地赔偿一名官员。 |
本公司可承诺
按照上述方式赔偿公职人员：（a）在未来，但就第一个行为而言，（财务责任）该承诺
仅限于董事会认为根据公司实际经营情况可预见的事件
作出赔偿承诺时，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准，
并进一步规定该等事件和金额或标准在赔偿承诺中有所规定；和（b）追溯。
保险限制
和赔偿
《公司法》规定，
公司不得免除或赔偿公职人员，也不得订立保险合同，以承保因下列任何情况而产生的任何
金钱责任：
| • |
公职人员违反其忠诚义务，但公司可以签订保险合同或赔偿
一名官员，如果该官员的行为是真诚的，并且有合理的基础相信该行为不会损害公司；
|
| • |
公职人员违反其注意义务，如果这种违反是故意的或鲁莽的，但除非这种违反是
完全疏忽； |
| • |
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或 |
| • |
任何罚款， 民事罚款、经济制裁或金钱和解以代替刑事诉讼
对该公职人员施加的惩罚. |
此外，根据
公司法，我们的职务人员的豁免、赔偿以及投保必须得到我们的
薪酬委员会和董事会的批准，对于担任CEO或董事的职务人员，还必须得到我们的股东的批准。
然而，根据《救济条例》，如果保险单经我们的薪酬委员会批准，且：（i）该保险单的条款符合我们股东批准并载于我们的薪酬政策中的保险范围
，则无需股东和董事会批准购买该保险单；（ii）根据保险
保单支付的保费是按公平市价计算的；及（iii）保险单对公司的盈利能力、
资产或义务没有且可能不会有重大影响。
我们的保险和赔偿
赔偿函
涵盖根据《公司法》和《以色列证券法》规定的赔偿责任和保险，如上文所述
，已向我们的每位现任官员颁发，并已批准任何未来官员。
此外，根据
赔偿政策，我们目前有权为
我们的办事处人员的利益持有董事和高级管理人员责任保险政策，保险范围最高为4500万美元。
82
由于可能允许对我们的董事、高级管理人员和控制人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿
，我们已被告知
，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。
管理
强制执行
如上所述，根据
以色列证券法，公司不能为第三方（包括其管理人员和/或雇员）获得保险或赔偿
的任何行政程序和/或罚款（向受害方支付损害赔偿除外）。以色列证券法
允许为与行政程序有关的费用（如合理的法律费用）进行保险和/或赔偿，条件是
公司章程允许的。
我们已采纳并实施了一项内部
执行计划，以减少可能违反适用于我们的《公司法》和《以色列证券法》条款的风险。我们的公司章程和赔偿函允许（除其他外）根据以色列证券法（见"）的规定进行保险和/或赔偿
董事和高级管理人员的豁免、保险和赔偿" 以上）。
内部
审核员
根据《公司法》，
上市公司的董事会必须任命一名由公司审计委员会推荐的内部审计师（见下文 "董事会各委员会
” – “公司审计委员会"，上图）。
内部审计师可以是公司的雇员，但不得是利害关系方、公职人员或上述人员的亲属，
内部审计师也不得是公司的独立会计师或其代表。内部审计师的作用是
检查公司的行为是否符合适用的法律、诚信和有序的业务程序。
内部审计师有权要求公司审计委员会主席召开公司审计委员会会议，
内部审计师可以参加所有公司审计委员会会议。内部审计师
的任期未经其同意不得终止，也不得暂停其职务，除非董事会
在听取公司审计委员会的意见后，并向内部审计师提供
向董事会和公司审计委员会陈述其职务的机会后作出决定。
我们已任命C.C. R Chaikin，Cohen，Rubin & Co.公司为我们的内部审计师。我们的内部审计师符合
公司法的独立性要求，详见上文。
D.
员工
截至2023年12月31日，我们在全球拥有1，046名员工。在我们的员工中，278人从事研究、开发和工程，664人从事销售和营销
（包括服务和支持职能），28人从事管理和行政，76人从事运营。在我们的员工中，
353人驻扎在以色列，66人驻扎在美国，257人驻扎在EMEA（不包括以色列），164人驻扎在拉丁美洲，
206人驻扎在亚太地区（包括印度）。
此外，截至2023年12月31日，我们雇佣了361名服务承包商，主要支持我们在该地区赢得的项目。这些
员工的大部分成本都包含在我们财务报表的收入成本中。
我们和我们的以色列雇员
不是任何集体谈判协议的当事方。然而，对于此类员工，我们须遵守以色列劳工、社会事务和社会服务部不时生效的以色列劳动法、
法规和延期令。一般而言，我们为员工提供高于法定最低要求的福利及工作条件。
以色列适用法律
要求在员工被解雇、退休或死亡或无故解雇时支付遣散费。此外，适用的
延期令要求以色列的每个员工（除特定情况外）都有养老金保险单，其中包括，
除其他外、死亡和残疾保险覆盖范围。我们为雇员养老保险中的遣散费
部分缴纳的金额取代了应支付给他们的遣散费。以色列适用的法律要求我们和我们的员工向国家保险协会付款，这与美国社会保障管理局类似。此类
金额还包括员工支付的强制性医疗保险费用。
我们几乎所有的雇佣协议都包括员工关于竞业禁止、向我们转让在雇佣过程中形成的知识产权和保密的承诺。但是，应当指出，竞业禁止承诺的可执行性根据包括以色列在内的某些法域的当地法律是相当有限的。
83
到目前为止，我们还没有经历过与劳工有关的停工，并相信我们与员工的关系良好。
我们
其他子公司的员工受不同国家/地区的当地劳动法律法规的约束。在某些地方，如巴西和挪威，我们是集体谈判协议的缔约方。
E.
股份所有权
下表列出了截至2024年3月4日我们董事和高级管理层持有的普通股和股票期权的某些信息。已发行普通股的百分比以截至2024年3月4日的85,556,663股已发行普通股计算，其中包括，为进行以下计算及列报，已归属或将于2024年3月21日起计60天内归属的普通股及购买普通股的购股权。
|
名字 |
实益拥有的普通股数量(1)
|
实益拥有的已发行普通股百分比 |
持有的股票期权数量(2)
|
期权行权价 |
保留的RSU数量(2)
|
|||||||||||||||
|
所有董事和高级管理人员组成一个16人的小组(3)
|
1,664,807 |
1.91 |
1,659,807 |
$ |
1.68 – 4.21 |
463,084 |
||||||||||||||
| (1) |
包括5,000股普通股和1,659,807股购买普通股的期权，这些普通股已归属或将于2024年3月21日起计60天内归属。 |
| (2) |
每份股票认购权可行使为一股普通股，自授予之日起满6年。在上市的股票期权数量中，1,659,807个期权已归属或将于2024年3月21日起60天内归属于高级管理层作为一个集团。预计在2024年3月21日起60天内不会授予任何RSU
。 |
| (3) |
各董事及高级管理人员实益拥有于2024年3月21日之已发行普通股少于1%(包括各该等人士持有并于2024年3月21日起计60日内归属或将归属之购股权)，因此
并未单独上市。 |
股票
期权计划
修改和重新确定的股票期权和RSU计划
2003年9月，我们的股东批准并通过了我们2003年的股票期权计划，期限为十年，董事会于2012年12月将该计划延长了十年
，董事会进一步延长至2024年12月31日("经修订
和重列的购股权和RSU计划"）.以色列税务局根据适用法律的要求批准了经修订和重述的股票期权和RSU计划，但不作为美国税法定义的激励股票期权"合格计划"。
经修订和重述的购股权和RSU计划旨在向我们在以色列和全球的员工、董事、顾问和承包商授予购股权，并由我们的薪酬委员会管理。一般而言，根据经修订及重列
购股权及受限制股份单位计划授出的购股权于授出日期起计六至十年内届满。此外，如果与另一家公司（定义见修订及重列购股权和受限制股份单位计划）进行交易，我们的董事会可全权酌情决定
每项购股权应：（i）取代购买另一家公司证券的购股权；（ii）由
另一家公司承担；或（iii）自动全部归属。如果本公司全部或几乎全部已发行和发行股本
将被出售，每个购股权持有人都有义务参与出售，并以
与任何其他已出售股份相同的价格出售其购股权。截至2010年9月，经修订及重列购股权及受限制股份单位计划亦允许
授出受限制股份单位（见下文"修订经修订及重列购股权及受限制股份单位计划
”).
84
修订经修订
及重列购股权及受限制股份单位计划
根据适用的
法律，我们的董事会可修订经修订和重列的购股权和受限制股份单位计划，但如果我们的董事会采取的任何行动
，将改变或损害购股权或受限制股份单位持有人的权利或义务，则需要事先征得该购股权/受限制股份单位持有人的同意。
2009年12月，我们的股东批准了对经修订及重列购股权及受限制股份单位计划的修订，by
增加一个新的小节，旨在将已停止任职的董事的完全归属和未到期的期权的行使期从6个月延长至18个月。于二零一零年九月，董事会修订经修订及重列购股权及
受限制股份单位计划，以授予受限制股份单位。董事会于2014年8月进一步修订经修订及重列购股权及受限制股份单位计划，以扩大原先授予薪酬委员会的权力，以便在发生若干事件时，于授出通知中向承授人提供“双触发”加速机制。经修订及重列
购股权及受限制股份单位计划项下的"双重触发"系指公司交易后及
公司交易完成后一（1）年期间内（i）承授人受雇于公司（或合并后的存续实体）被终止的原因不是
或严重原因；或（ii）承授人在本公司（或合并后的存续实体）的职位发生变化，且
承授人未被提议继续担任类似或更高级的职位和/或类似或更优惠的条款。
术语“公司交易”、“承授人”、“原因”和“严重原因”具有经修订和重列购股权和受限制股份单位计划中赋予它们的含义
。
下表呈列有关经修订及重列购股权及受限制股份单位计划下之购股权及
受限制股份单位授出之资料。之前计划的所有额外期权和RSU已于2023年12月31日到期。
|
剩余保留股份
可供选择，
RSU赠款 * |
选项和
RSU
杰出的 |
加权平均
行权价格 |
||||||||
|
324,620 |
(1) |
8,247,677 |
(2) |
$ |
2.71 |
(3) | ||||
| (1) |
截至2014年，董事会根据本公司现有购股权及受限制股份单位计划批准的所有授出总额。 |
| (2) |
共有2，622，195个与尚未行使的受限制股份单位有关，5，625，482个与未行使的购股权有关，根据本公司所有股份
选项和RSU计划。 |
| (3) |
加权平均价格仅指期权。 |
下表
呈列有关截至
2023年12月31日在本公司董事及雇员之间分配购股权及受限制股份单位（根据所有本公司购股权及受限制股份单位计划以及根据经修订及重列购股权及受限制股份单位计划授出）的若干购股权及受限制股份单位授出资料：
|
未偿还期权和受限制股份单位 |
未归属期权和受限制股份单位 |
|||||||
|
董事和高级管理人员 |
3,236,496 |
1,756,531 |
||||||
|
所有其他受赠方 |
5,011,181 |
3,308,341 |
||||||
85
| 第 项7. |
大股东及关联方交易 |
大股东
下表列出了
截至2024年3月21日（除非下文另有说明）的股票所有权信息，有关我们所知
是我们5%以上已发行普通股的实益拥有人的每个人，基于持有人向我们提供的信息或
在向SEC提交的公开文件中披露的信息。
除非
另有说明，且除非根据社区财产法，我们认为，根据这些所有人提供的信息，下列普通股的受益
所有人对这些股份拥有独家投资和投票权。
以下所列股东与我们其他股东没有任何不同的投票权。我们不知道有任何安排会在随后的
日期导致我们公司的控制权发生变化。
下表中实益拥有的股份总数
包括行使购股权时可能收购的股份，购股权可于60天内行使。根据这些购股权发行的股份
仅在确定持有购股权的个人或
集团拥有的百分比时被视为未发行股份，但不用于确定任何其他个人或集团拥有的百分比时被视为未发行股份。我们的每一位董事
和管理人员（同时也是下表所列实体的董事或管理人员）放弃对该实体拥有的我们普通股
的所有权。
|
名字 |
普通股股数(1)
|
流通普通股比例 (2)
|
||||||
|
Zohar Zisapel Estate (3)
|
7,117,174 |
8.32 |
% | |||||
|
Joseph D.萨姆伯格 (4)
|
8,280,000 |
9.68 |
% | |||||
| (1) |
由普通股和购买普通股的期权组成，自
2024年3月21日。 |
| (2) |
基于截至2024年3月4日的85，556，663股已发行普通股，不包括购买普通股的期权， 归属或将在2024年3月21日起60天内归属。 |
| (3) |
(i)3694986 Zohar Zisapel Estate持有的普通股；（ii）行使授予Zisapel先生的购股权时可发行的200，000股普通股
可于2024年3月21日或其后60日内行使；（iii）Lomsha Ltd.持有记录在案的1，101，245股普通股，以色列人 （iv）RAD Data Communications Ltd.持有18，717股普通股，一家以色列公司，
Zisapel为主要股东及董事。Zisapel先生和他的兄弟Yehuda Zisapel先生和Nava Zisapel女士分享了
对RAD Data Communications Ltd.持有的普通股的投票权和处置权；及（v）2，102，226股普通股
由Michael and Klil Holdings（93）Ltd.持有，Zisapel先生控制的以色列公司
Zohar Zisapel实益持有的普通股数量基于Zisapel先生于2月向SEC提交的附表13D/A
2021年16日。 |
| (4) |
Joseph D. Samberg的地址是1091 Boston Post Road，Rye，NY 10580。 |
86
截至2024年3月4日，
我们约96.6%的普通股在美国注册并持有，有29个记录持有人，
地址位于美国。这些数字并不代表我们股份的受益持有人的数量，也不代表这些受益持有人的居住地，因为这些普通股中的许多是由经纪人
或其他代名人持有的（包括一家美国代名人公司，CEDE & Co.，截至上述日期，该公司持有约96.5%的已发行普通股。
关联方交易
Zohar Zisapel，我们已故的
董事会主席和我们公司的主要股东，已于2023年5月去世。Zisapel先生、Yehuda Zisapel
（于2024年3月去世）和Nava Zisapel女士对RAD Data Communications Ltd.持有的普通股拥有投票权和处置权。
RAD—BYNET
集团是由Zisapel先生创建的独立公司，有时会根据需要与我们分担信息
系统基础设施、行政服务和医疗保险以及运输等物流服务相关的费用
—所有这些都是通过正常交易进行的。此外，公司还从RAD—BYNET集团的成员处购买某些设备、其他服务、软件和许可证
。于二零二三年，该等采购及分摊开支总额约为90万元。
此外，在2023年，
公司营销和销售了RAD—BYNET集团其他成员的部分产品，这些产品与我们的产品互补，而RAD—BYNET集团的一些
成员营销和销售了我们的部分产品，这些产品与他们的产品互补。RAD—BYNET集团
成员公司的某些产品可能用于替代我们的产品（因此可能被视为与我们的产品具有竞争力）。
我们与RAD—BYNET集团成员的所有关联方
交易均根据公司的关联方政策和适用
法律获得批准。除其他事项外，该政策规定董事会可不时为非特别交易的例行/无关
交易设定标准。应满足常规/不重要
交易标准的拟议交易应被视为被公司审计委员会归类为普通交易，并经董事会预先批准。
因此，我们认为，我们已经和
RAD—BYNET集团其他成员公司进行的交易条款对我们有利，而且对我们的优惠程度不低于我们可能从非关联第三方获得的条款。
未来与我们的职务人员可能拥有个人利益的实体进行的任何交易
和安排都需要得到我们的公司审计委员会、
董事会和（如适用）股东的批准。
供应安排
我们从某些RAD—BYNET集团公司购买产品
，并将其集成到我们的产品或产品中。2023年这些
组件的总采购价格约为10万美元。
销售安排
我们通过
RAD—BYNET Group公司销售产品，这些公司将产品集成到其产品或产品中。2023年，这些组件的总售价
约为08万美元。
| 第 项8. |
财务信息 |
合并报表
和其他财务信息
本项目要求的年度财务报表见本年度报告末尾，从第F—1页开始。
87
出口销售
2023年，我们对以色列以外的终端用户的销售额为3.431亿美元，占我们今年3.472亿美元收入的98.8%。
法律诉讼
类
操作 索赔
（特拉维夫地区法院—经济部）
2015年1月6日，
公司收到了一份动议，要求批准一项所谓的集体诉讼，将公司、其首席执行官及其董事
列为被告（"被告"）.该动议已提交特拉维夫地区法院
（"法院"）.据称的集体诉讼指控公司在提交给SEC的文件和公开声明中作出虚假
和误导性陈述，违反了职责。集体诉讼索赔额约为75，000，000美元。
2015年6月21日，被告提交了对该动议的回应，认为该动议应被驳回。
2021年5月27日，经过漫长的程序，包括提交各种诉状和答辩状，证据听证会和提交摘要，法院裁定证明该动议为集体诉讼，同时适用以色列法律（"裁决"）.
根据裁决，集体诉讼应包括根据《以色列证券法》和《以色列侵权条例》的几个诉因，涉及公司提交给SEC的文件中的涉嫌误导性陈述。
2021年6月9日，法院发布决定，建议当事人将案件提交调解程序。
本公司认为
该裁决是错误的，且被告有强有力的辩护理由，因此，于2021年9月12日，本公司提交了代表被告进行重审的动议，以恢复该裁决（"复审动议”).
2021年10月20日，
原告提交了对重审动议的回复，被告人于2021年11月23日提交了对原告回复的回复
。
鉴于裁决适用并以以色列法律为基础（而不是相关的外国法律），特拉维夫证券交易所提交了一项动议
，请求法院允许其作为法庭之友参加诉讼程序，以表达其原则意见，即就双重上市公司而言，适用
法律是外国法律，以及法院对双重上市公司适用以色列法律的负面影响。
在不拖延或减损重审动议的情况下，公司同意法院的建议，即当事人将案件提交调解程序
，并指定退休法官 B.阿农作为调解人。在举行了几次调解会议
后，调解进程结束，但没有达成和解。
2022年1月3日，在尊敬的法官K面前举行了重审动议的听证会。卡布河Ronen和T. Avrahami 听证会结束后，司法部长于2022年1月25日加入了重审动议的程序，并与证券管理局合作提交了他的立场。总检察长的原则立场概述是，就双重
上市公司而言，适用法律是外国法律，在我们的案例中，适用法律是美国法律。
2022年1月27日，复审动议作出判决。法院裁定该裁决是错误的，因为它适用的是以色列法律，而不是外国法律，并因此认为将适用的法律是美国法律。法院进一步认为，案件将被退回第一司法法庭，并将根据美国法律作为集体索赔进行裁决。法院评论说，公司根据诉讼时效法提出的索赔也应初步根据美国法律进行裁决。
2022年3月20日，在法院作出裁决后，原告向第一司法法庭提交了修改后的集体诉讼， 根据美国法律的规定。原告估计经修订的索赔额为52，099，000美元。
2022年6月28日，在双方提交联合申请以批准某些程序事项后，法院发布了一项决定
，建议双方考虑启动另一项调解程序。2022年7月5日，在法院作出裁决后，
当事人提交了一份通知，通知法院， 他们认为，只有在当事人提交诉状后，才是考虑启动另一个调解程序的时候。
88
2022年11月3日，被告根据美国法律提交了答辩书。2023年2月5日，原告提交了对
被告答辩书的答复。各方目前正在进行初步程序，包括发现和问卷调查.
A预审定于2023年6月19日举行。
2023年6月15日，
法院驳回了被告提出的动议，要求将《休息和时效规约》问题作为初步事项作出裁决，
认为这些问题将作为主要听证会的一部分处理。此外，当事方还进行了初步程序，包括发现和问卷调查，并提出了相关动议。
2023年9月21日，
举行了初步听证会。在听证会结束时，法院裁定将就发现问题发布书面决定
，然后确定进一步诉讼的日期。2023年9月28日，法院批准了被告关于文件
发现的动议，并确定所涉文件确实相关。因此，法院已指示原告在2023年10月28日前提供所要求的文件。或者，法院已给予原告放弃与这些文件相关的任何索赔的选择权。
2023年10月1日，法院批准了原告的文件发现动议，并命令该公司在45天内出示所有要求的文件。
在作出此决定时，确定除了已提供给原告的文件外，公司还需
披露数千份额外文件和文件类型。因此，2023年12月31日，该公司寻求允许
对地区法院的判决提出上诉，并要求推迟执行。最高法院批准暂缓执行地区法院的判决，并定于2024年1月25日举行听证会。
在听证会上，最高法院承认了公司的论点。它澄清说，地区法院授权的广泛披露超出了
根据法律规定的必要要求，并建议原告与公司谈判协议。在法庭外和尊敬法官面前
讨论后，双方达成了部分协议。这些协议概述了公司将向原告提供的文件
。经最高法院确认，这些协议大大减少了地区法院判决中概述的披露要求
。原告则完全放弃了某些要求，并大大缩小了其他要求。
对于有限的剩余要求，已确定公司将以听证期间建议的简化格式向原告传达其关于将所请求文件
传输给原告的立场，直至2024年2月18日。还决定，如果没有就这些文件达成协议
，法院将就此事作出裁决。
正如在复审动议中作出的判决
所认为的，与以色列法律相比，美国法律为原告证明有关
误导投资者陈述的索赔提供了更高的标准。然而，鉴于集体诉讼是根据美国法律进行裁决的，而且法院
尚未处理当事人的诉状，公司的律师无法在此初步阶段评估集体诉讼的受理机会
。
就违反租赁协议向Station Enterprises Ltd.提出
的索赔
本公司与Station Enterprises Ltd就双方于2019年4月11日签署的租赁协议（
"租赁协议"）产生了争议，根据该协议，本公司租赁其在Rosh Haayin的办公室和实验室。
承租人公司
声称车站企业在交付所有权给承租人时迟到，并且没有履行其维护和管理
义务。因此，公司声称Station Enterprises违反了合同义务，导致公司损失
和费用。
由于此类指称的违约行为，
公司已将租金和管理费与车站企业欠公司的未偿债务抵销，并向
车站企业发出抵销通知。
2022年2月8日，
Station Enterprises向公司发出了终止租赁协议的通知，以及
就租赁协议向其提供的银行担保的行使通知，金额约为682，000美元。该公司拒绝了所谓的终止通知，该通知没有提供任何法律依据，并进一步要求车站企业不得行使银行担保。该要求
未被理会，银行担保已全部行使。
公司指示
其法律顾问向Station Enterprises提出索赔，在此框架内，法院将被要求发布
声明命令，宣布终止通知无效，租赁协议有效且有效；命令Station Enterprises
向公司偿还已行使的银行担保的金额；命令Station Enterprises坚持并履行其合同
义务和在租赁协议和管理协议下的承诺；并赔偿公司对其造成的损失
约328，000美元。
89
索赔声明
于2022年5月31日提交。2022年10月23日提交了答辩书，2022年11月23日提交了答辩书。
2022年10月13日，
Station Enterprises Ltd.向公司提交了一份新的索赔要求，要求公司将其从租赁场所驱逐出去。辩护声明
于2023年2月12日提交。
由于两起诉讼
涉及的问题相同，2022年12月25日，公司提交了合并诉讼的请求。
2023年1月12日，法官确定他将在提交答辩书时对该请求做出最终决定，如前所述，该答辩书于2023年2月12日提交。2023年3月27日，法官下令合并两起诉讼的听证会。
双方同意
将两项索赔中的争议提交2023年5月8日开始的调解。
首次预审听证会定于2024年7月15日举行。
由于该程序还处于初步阶段，公司律师无法评估索赔被接受的可能性。然而，根据公司律师的意见
，公司认为它对Station Enterprise Ltd.提出了强有力的索赔。
针对Ceragon及其一家子公司的仲裁程序
2023年9月8日，南美客户向该司法管辖区的仲裁法庭提交了针对本公司及其一家子公司的仲裁请求，声称本公司的子公司违反了其与该客户签订的服务协议，并要求将本公司也纳入仲裁程序。该客户正是该公司在2022年第四季度记录了1,230万美元信贷损失拨备的客户。该客户在其请求中说，其索赔金额为1,080万美元。
本公司反对将其纳入仲裁程序，但在2023年12月1日，仲裁庭裁定本公司及其子公司均为该仲裁请求的当事一方，并于2023年12月指定了一名独家仲裁员。双方当事人向唯一仲裁员提交了一份联合提案，其中除其他请求外，还包括诉讼程序的分流，以便首先处理公司的参与，其次处理案件的是非曲直。2024年2月9日，仲裁员接受了双方的建议，将诉讼程序分成两部分。
根据《最终仲裁规则》的规定，本公司于2024年3月8日提交了关于反对将其纳入仲裁的指控。
由于诉讼程序尚处于早期阶段，而且索赔人迄今尚未提交正式仲裁请求，因此很难合理地
估计诉讼成功的可能性，因此公司的律师无法评估索赔被接受的机会。
然而，根据公司律师的意见，公司认为，从法律角度来看，其论点似乎是站得住脚和有充分根据的。
我们不是
任何其他重大法律程序的当事人。
分红
我们从未就普通股宣布
或支付任何股息，除了在我们首次公开募股之前因1股250股资本重组而支付的股息
。到目前为止，我们预计未来不会为我们的普通股支付任何股息
。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。根据我们的信贷安排，我们承诺在没有贷款人事先书面同意的情况下，不会派发股息(除非符合某些条款)。
90
重大变化
参见第5项。有关2022年1月和6月对信贷安排的修订的说明，请参阅《营运
及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源》。
| 第 项9. |
报价和挂牌 |
优惠和上市详情
我们的普通股
在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CRNT”。
第
项10.
附加信息
总会备忘录和章程
2014年7月，我们根据以色列法律规定的程序撤销了我们的《备忘录》；我们的2014年度20-F表格年度报告已详细说明了这一程序，并将其并入本文作为参考。
本公司于2007年10月、2011年9月、2012年12月、2014年7月及2016年9月修订的组织章程
先前分别于本公司于2007、2011、2012、2014及2016年度的20-F表格年报
中提供，并在此并入作为参考。
《公司章程》
我们在以色列公司注册处的注册号是51-235244-4。本公司章程第1条所述的宗旨是直接或间接从事任何合法的业务或业务。随信附上我们的协会章程副本一份公司截至2016年12月31日的20-F表格年度报告附件1.1本项目所要求的资料载于本年度报告表格20-F的附件2.1中，并通过引用并入本表格20-F的年度报告中。附件2.1列出了对我们普通股的描述和我们的公司章程的某些规定，这些规定是摘要，通过参考我们的公司章程全文对其全文进行了限定。
材料合同
关于本公司与BANK Hapoalim B.M.、HSBC Bank Plc、Bank Leumi Le‘以色列Ltd.和以色列第一国际银行之间签署的、日期为2013年3月14日的信贷安排的说明，除其他外，于2023年进行修订，以补充Bank Mizrahi-Tefahot
Ltd.，见项目5。"经营和财务回顾及展望--B.流动资金
和资本资源“。”所提供的摘要并不完整，仅限于参考该协议主要条款的英文摘要(包括其修正案)，该摘要作为本年度报告的证物存档，并通过引用并入本文。
除本年报(包括其附件)另有披露的
外，除在正常业务过程中订立的合同外，吾等目前及过去两年并无订立任何重大合同。
外汇管制
除以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，目前对我们普通股或出售股票所得的股息或其他分配的支付没有
以色列货币管制限制。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以在任何时候通过行政行动实施货币管制。
非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权
不受我们的备忘录或组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的国家的公民除外。
税收
以下是股东可能面临的税收环境的简短摘要。以下内容不是也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。每位股东应咨询自己的税务或法律顾问。
91
本摘要基于税法的现行规定，除上述规定外，预计法律不会因立法、监管、行政或司法行动而发生任何可能的变化。我们普通股的持有者应就购买、拥有和处置普通股的美国、以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
以色列一般公司税结构
2023年企业税率
为23%。
但是，从经批准的企业或首选企业获得收入的公司（下文将进一步讨论），其实际
应缴纳的税率可能会相当低。见下文的《1959年鼓励资本投资法》（《投资法》）
。
1959年《鼓励资本投资法》
总的来说，投资
法旨在为从事重大出口活动的工业企业提供税收优惠，从而提高国家的经济竞争力
。投资法近年来经历了几次修订，详情如下，然而，根据先前版本的法律授予的利益
保持不变，并可适用于获得此类利益的公司
继续遵守相关要求且未放弃此类利益的情况。
2017年修正案的税收优惠
2017年修正案是作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分制定的，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的"科技企业"提供了新的税收优惠，如下所述，是
投资法下的其他现有税收优惠计划的补充。
2017年修正案规定，
满足某些条件的技术公司将有资格成为“首选技术企业”，并因此
对于符合“首选技术收入”条件的收入，
将享受12%的降低企业税率。位于A开发区的首选技术企业的税率进一步降低至7. 5%。
由首选技术企业分配的股息
从首选技术收入中支付，通常须按
20%的税率或适用税务协定中可能规定的较低税率缴纳来源预扣税（前提是事先收到以色列税务局（"ITA"）的有效证明
，允许降低税率）。但是，如果向以色列
公司支付此类股息，则无需预扣税款。如果该等股息分配给一家外国公司（持有至少90%的股本
），并且满足其他条件，则预扣税税率为4%。
本公司未实施
2017年修正案。本公司未来可能会改变其状况。
研究和开发的税收优惠和补助
以色列税法允许，
在特定条件下，在发生当年与科学研究和开发项目有关的支出（包括资本支出）的税收减免，如果：
| • |
支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定； |
| • |
研究和开发是为了促进或发展公司；以及 |
| • |
有关研究及发展是由寻求扣除的公司或其代表进行的。 |
但是，
此类可扣除费用的数额应减去通过政府补助金获得的用于资助此类科学
和开发项目的任何资金的总和。如果研发是为了公司的推广
或发展，则未经批准的支出可在三年期间内扣除。
92
1969年《鼓励工业（税收）法》规定的税收优惠
根据1969年《工业鼓励法》
（一般称为《工业鼓励法》），工业公司是指在以色列注册成立并居住的公司，在特定纳税年度，其收入的至少90%以以色列货币确定，不包括特定政府贷款、资本收益、利息和股息的收入，是由它拥有的工业企业衍生出来的。
工业企业是指在特定纳税年度的主要活动为工业生产活动的企业。
根据《工业鼓励法》
，工业公司有权享受以下优先企业税收优惠，其中包括：
| • |
为税务目的，在八年期间内扣除购买专门知识、专利和专利使用权的费用； |
| • |
在特拉维夫证券交易所发行和上市的三年期间内扣除的特定费用
或在以色列境外的公认证券交易所（包括纳斯达克）； |
| • |
有权在特定条件下选择向其他相关以色列工业公司提交合并纳税申报表；
和 |
| • |
设备和建筑物的折旧率加快。 |
根据《行业鼓励法》获得福利的资格
无需事先获得任何政府当局的批准。
我们认为，我们目前
符合行业鼓励法定义的工业公司的资格。我们不能向您保证我们将继续
作为一家工业公司的资格，也不能向您保证我们将来会享受到上述好处。
以色列出售股份的资本利得税
以色列法律对以色列居民出售为以色列税收目的界定的任何资本资产以及非以色列居民出售位于以色列境内的资产，包括以色列居民公司的股份，征收资本利得税，除非有具体豁免
，或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定(且须在ITA允许这种豁免的有效证明之前收到
)。法律对实际收益和通货膨胀盈余进行了区分。
通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产购买价格的上涨，这可归因于以色列消费者物价指数的上涨，或者在某些情况下，可归因于购买之日和出售之日之间的外币汇率。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。
一般而言，以色列个人出售证券所得的资本收益适用的税率为25%。此外，如果该个人股东在出售前12个月内的任何时间被视为“大股东”(即该股东直接或间接持有公司至少10%的“控制手段”，包括与他人共同持有)
。“控制手段”--包括收取本公司利润的权利、投票权、收取本公司清算所得款项的权利及委任董事的权利)税率提高至30%。以色列
公司需缴纳出售证券所得资本收益的常规企业税率(目前为23%)。
此外，从2013年1月1日起，对超过803520新谢克尔(2016年)的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)的年应纳税所得额，在适用税率的基础上增加了2%的额外纳税义务(下称：
“增值税”)。自2017年1月1日起，增值税税率提高至3%，2023年应纳税所得额
降至640 000新谢克尔(金额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩，2023年为698 280新谢克尔)。
一般来说，非以色列
居民出售在以色列境内或以色列境外(包括纳斯达克)公认的股票市场公开交易的股票所获得的任何收益，只要满足某些条件，都可以免征以色列资本利得税。但是，如果以色列居民(I)在该非以色列公司中拥有25%或以上的控股权，
或(Ii)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或25%或以上，则该非以色列公司将无权获得此类豁免。这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。
93
为股票支付对价的人，包括股票购买者、进行交易的以色列证券交易商或通过其持有出售证券的金融机构，必须在出售公开交易证券时预缴税款，个人税率为25%，公司税率(目前为23%)。但是，根据《以色列所得税条例》的规定或适用的税收条约的规定，股票的出售可以免征以色列资本利得税
，但前提是提前收到ITA提供的允许这种豁免的有效证明
，不会预扣任何税款。
根据经修订的美国和以色列关于所得税的公约(“美以税收条约”)，以色列的资本利得税一般不适用于下列个人出售、交换或处置普通股：
| • |
将普通股作为资本资产持有； |
| • |
有资格成为美国-以色列税收条约意义上的美国居民；以及 |
| • |
有权根据美国-以色列税收条约向该人索要福利。 |
但是，除其他情况外，如果(I)条约美国居民在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分内直接或间接持有相当于我们投票权10%或更多的股份，且符合特定条件，(Ii)
出售所得资本收益，则此豁免不适用。交换或处分可分配给以色列境内的常设机构，或(3)此人
是个人，在相关纳税年度内在以色列境内累计居住183天或更长时间。
在这种情况下，出售、交换或处分将在适用的范围内缴纳以色列税。但是，根据《美国-以色列税收条约》，该条约美国居民将被允许就出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税申请税收抵免，但须受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。
以色列对分配给我们股票非居民持有者的股息征税
非以色列居民
须就源自以色列的应计或所得收入缴纳所得税。这些收入来源包括被动收入，包括股息、特许权使用费和利息，以及在以色列提供服务的非被动收入。股息收入的分配
在来源处按以下税率预扣税：25%，对于被视为重要股东的股东，
在分配时或在分配前12个月期间的任何时候，税率提高到30%.
但是，如果该等股份在代理人公司注册 (正如以色列
证券法，5728—1968中所使用的术语），无论收件人是否为重大
股东，此类股息将按25%的税率缴纳以色列预扣税，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了较低的税率，（
须事先收到ITA提供的有效税务证明，允许降低税率）。向非以色列居民分配股息
（个人或公司）在适用的福利期内，来自批准企业或受益企业或优先
企业或优先技术企业的收入，均须按
税率缴纳预扣税；除非以色列与股东居住国之间的条约中规定了较低的税率（须事先收到ITA的
允许降低税率的有效税务证明）。根据美国—以色列税收条约，
以色列公司向美国个人和美国公司分配股息的预扣税率为25%。如果
美国公司持有以色列公司10%或更多投票权 在股息支付日期之前的部分
纳税年度和在上一个纳税年度的整个期间以及某些其他条件
得到满足，预扣税率降低至12.5%。此类美国公司从
批准企业产生的收入中分配的股息,受益企业、优先企业或优先技术企业须按15%的税率缴纳预扣税。但是，如果公司产生了一定数量的被动收入
，则这些规定不适用。上述税率在美国—如果股息
收入是通过美国居民在以色列的永久机构获得的，则以色列条约将不适用。
以色列转让定价
法规
2006年11月29日，
根据《以色列所得税条例》第85A条颁布的2006年所得税条例（市场条件的确定）
生效（"TP条例"）。《税务条例》第85A条和《交易规则》一般要求，关联方之间进行的所有跨境
交易均应按公平交易原则进行，并相应征税。
本公司正在实施TP法规（包括2022年修订案），对本公司没有重大影响。
94
美国联邦所得税
考虑因素
根据下文所述的限制
，以下讨论总结了购买、拥有和处置我们的普通股给作为资本资产（通常用于投资）的美国持有人的某些美国联邦所得税后果。美国持有人是
我们普通股的持有人，用于美国联邦所得税目的：
| • |
美国公民个人或美国居民； |
| • |
在美国成立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）
州或根据美国法律、其任何行政区划或哥伦比亚特区的法律； |
| • |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • |
（i）如果美国境内的法院能够对其行政和一个或多个美国法院行使主要监督，
任何人有权控制其所有实质性决定，或（ii）根据适用的美国法律，
财政部条例将被视为美国人。 |
如果合伙企业（或
任何其他因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股，则该实体
和该实体的股权所有者的税务处理通常取决于股权所有者的地位和该实体的活动。此类股权
所有者或实体应就其税务后果咨询其税务顾问。
美国的某些方面。
与非美国持有人（“非美国持有人”）普通股持有人（合伙企业除外）相关的联邦所得税。
holder "）也将在下面讨论。
本讨论基于
经修订的1986年《国内税收法》（以下简称"法"）的现行条款、现行和拟议的《财政条例》、
以及截至本年度报告之日的行政和司法决定，所有这些都可能发生变化，可能会追溯
。本讨论并不涉及根据任何特定美国持有人的个人情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论不涉及
美国联邦所得税后果对受特殊待遇的美国持有人的潜在应用，包括符合以下条件的美国持有人：
| • |
是经纪商或保险公司； |
| • |
已选择按市值计价会计； |
| • |
是免税组织或退休计划； |
| • |
是信托信托人； |
| • |
S公司； |
| • |
是某些前美国公民或长期居民； |
| • |
是金融机构； |
| • |
持有普通股作为与其他投资的跨接、对冲或转换交易的一部分； |
| • |
在行使员工股票期权或其他补偿时获得其普通股； |
| • |
是房地产投资信托基金或受监管的投资公司； |
| • |
直接、间接或通过归属(投票或价值)拥有至少10%的股份；或 |
| • |
拥有一种功能性货币，而不是美元。 |
95
本讨论并不是对可能与每个人购买我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。例如，本讨论不涉及州、当地或非美国税法的任何方面，也不涉及替代最低税或美国联邦赠与税或遗产税的可能应用。
关于购买、拥有或处置我们普通股的具体税务后果，包括联邦、州、地方和外国所得税及其他税法对其特定情况的适用性和影响，建议我们普通股的每位持有者咨询他或她自己的税务顾问。
对普通股支付的分派征税
根据下面“如果我们是被动型外国投资公司的税收后果”中的讨论，美国持有者将被要求在
毛收入中包括为我们的普通股支付的任何分派的金额，包括从
支付的金额中预扣的任何非美国税款，只要分配是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润中支付的。超过收益和利润的分配将适用于并将降低美国持有者在其普通股中的
纳税基础，超过该基础的将被视为出售或交换普通股的收益
。此类分配的股息部分通常没有资格获得公司可获得的股息扣除
。
作为个人、遗产或信托基金的美国持有者收到的股息将按适用于长期资本利得的税率(目前最高税率为20%)征税，前提是此类股息符合被视为“合格股息收入”的要求。受制于以下一般性讨论的持有期和损失风险要求，非美国公司支付的股息
(如下所述)通常将是合格的股息收入，前提是支付股息的股票可以在美国成熟的证券市场(如纳斯达克全球精选市场)
随时交易，或者该公司
有资格享受与美国国税局签订的所得税条约的好处，美国国税局认定该协议令人满意，并包括信息交换计划。
美国国税局认定美国-以色列所得税条约对此目的是令人满意的，并包括信息交换计划
。不符合这些要求的股息，以及美国公司持有人收到的股息，按普通所得税率征税。在下列情况下，美国股东收到的股息将不属于合格股息：(1)美国股东持有普通股的时间少于61天，该普通股的股息支付日期为除息日期前60天，在121天期间内，根据《守则》第246(C)条的规定，不包括美国股东有权出售、负有出售合同义务、已进行且未完成卖空的任何期间，(2)美国持有人有义务(根据卖空或以其他方式)就与支付股息的普通股基本相似或相关的物业的仓位支付相关款项。如果我们在任何一年都是PFIC(该词在守则中有定义)，则在该年度或下一年度就我们普通股支付的股息将不是合格股息。此外，非公司美国持有者在确定其可扣除投资利息(通常限于其投资净收益)时，将能够
考虑合格股息；在这种情况下，股息将按普通所得税税率征税。
将当前
或以外币支付的累计收益和利润分配给美国持有人(包括从分配中预扣的任何非美国税款)
通常可计入美国持有人的收入中，金额以分配日期
的汇率计算。接受外币分发并在分发日期后将外币兑换成美元的美国持有者，可能会根据外币对美元价值的任何升值或贬值而产生外汇收益或损失，这通常是美国来源的普通收入或损失。
美国持有人通常
可以选择从来源处扣除的任何非美国所得税金额，或者作为总收入的扣除，或者
作为美国联邦所得税负债的美元对美元抵免。不申请分项扣除，而是
使用标准扣除额的个人，不得申请扣除的非美国所得税金额，但可以
申请扣除该金额，作为个人的美国联邦所得税负债的抵免。在任何一年中，
可以作为抵免申请的非美国所得税数额受到复杂的限制和限制，必须由
每个持有人单独确定。这些限制包括将特定收入类别允许的外国税收抵免限制为美国联邦
所得税的规则，而这些规则则适用于每个此类收入类别。任何年度允许的外国税收抵免总额通常不能
超过该年度非美国来源应纳税收入应占的美国抵免前税收负债。我们的当前或
累计收益和利润的分配通常为非美国来源的被动收入，用于美国外国税收抵免。
96
美国持有人将被拒绝
从普通股收到的股息中扣除的非美国所得税的外国税收抵免（1）如果美国持有人
在自有关股息的除息日期前15天开始的31天期间内至少16天内未持有普通股，或（2）在美国持有人有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项的情况下。美国持有人大幅降低其普通股损失风险
的任何天数不计入满足要求的16天持有期。
处置普通股的税务
根据下文"如果我们是被动外国投资公司的税务后果"中的讨论
，在出售、交换或其他处置我们的普通股时
（某些非确认交易除外），美国持有人将确认资本收益或亏损的金额
等于美国持有人在普通股中的基准，这通常是普通股美国持有人的成本，以及处置时变现的金额。出售、交换或以其他方式处置持有超过一年的普通股
所得的资本利得将属于长期资本利得，对于非公司美国持有人而言，可能需要缴纳较低的
税率（对于个人、不动产
或信托的美国持有人而言，长期资本利得目前最高税率为20%）。美国持有人在普通股出售、交换或其他处置中确认的收益或损失通常将
视为美国来源收入，以获得美国海外税收抵免。在普通股的销售、交换或其他
处置中确认的资本损失的扣除可能受到限制。
使用
现金会计法的美国持有人计算截至销售结算之日的销售所得的美元价值。但是，
使用权责发生制会计法的美国持有人需要计算截至交易日的销售收益的价值
，因此可能实现外币收益或损失。应计法美国持有人可以通过选择使用结算日来确定销售收益以计算外币
损益，从而避免实现此类外币
损益。此外，在处置普通股时收到外币并在结算日或交易日之后将外币兑换为美元的美国持有人（以美国持有人需要用来计算
销售收益的价值的日期为准）可能会有外汇收益或损失，基于外汇价值
对美元的任何升值或贬值，这通常是美国的普通收入或损失。
净投资收入
税
某些非公司
美国持有人还可能需要对其全部或部分"净投资收入"（可能
包括股息或出售普通股确认的资本收益）缴纳3.8%的额外税，但须遵守某些限制和例外情况。
建议美国持有人咨询其税务顾问，了解净投资所得税对其投资我们普通股的影响
。
如果
我们是被动外国投资公司，税务后果
出于美国联邦所得税
目的，我们将被归类为被动外国投资公司，（“PFIC”），在
应用某些审查规则后，（i）我们总收入的75%或以上为被动收入，或（ii）我们总资产平均值的至少50%的任何应课税年度（按季度确定）在应课税年度产生或持有以产生被动收入。
为此，现金被视为产生被动收入的资产。被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金以及处置产生被动收入的某些资产所产生的收益超过损失的部分。
根据我们的收入、资产、活动和市值，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，
不能保证国税局不会质疑这一结论。如果我们于2023年不是PFIC，则在2023年收购
我们普通股的美国持有人将不受下文所述PFIC规则的约束（无论我们是否在任何以往年度为PFIC）
，除非我们在未来年度被分类为PFIC。用于确定PFIC状态的测试每年应用，并且很难
准确预测我们的未来收入、资产、活动和市值，包括与此确定相关的
普通股价格的波动。
97
If we are a PFIC, a U.S.
Holder of our ordinary shares could be subject to increased tax liability upon the sale or other disposition (including gain deemed recognized
if the ordinary shares are used as security for a loan) of its ordinary shares or upon the receipt of distributions that are treated as
“excess distributions”, which could result in a reduction in the after-tax return to such U.S. Holder. In general, an excess
distribution is the amount of distributions received during a taxable year that exceed 125% of the average amount of distributions received
by a U.S. Holder in respect of the ordinary shares during the preceding three taxable years, or if shorter, during the U.S. Holder’s
holding period prior to the taxable year of the distribution. Under these rules, the distributions that are excess distributions and any
gain on the disposition of ordinary shares would be allocated ratably over the U.S. Holder’s holding period for the ordinary shares.
The amount allocated to the current taxable year and any taxable year prior to the first taxable year in which we were a PFIC would be
taxed as ordinary income. The amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest marginal rate
in effect for the applicable class of taxpayer for that taxable year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be
imposed on the resulting tax allocated to such other taxable years. The tax liability with respect to the amount allocated to taxable
years prior to the year of the disposition or distribution cannot be offset by net operating losses. In addition, holders of stock in
a PFIC may not receive a “step-up” in basis on shares acquired from a decedent. Furthermore, if we are a PFIC, each U.S. Holder
of our common equity generally will be required to file an annual report with the IRS.
As an alternative to
the tax treatment described above, a U.S. Holder could elect to treat us as a “qualified electing fund” (“QEF”),
in which case such U.S. Holder would be required to include in income, for each taxable year that we are a PFIC, its pro rata share of
our ordinary earnings as ordinary income and its pro rata share of our net capital gains as capital gain, subject to a separate election
to defer payment of taxes where such deferral is subject to an interest charge. We may supply U.S. Holders that make a request in writing
with the information needed to report income and gain under a QEF election, if we are a PFIC. Any income inclusion will be required whether
or not such U.S. Holder owns our ordinary shares for an entire taxable year or at the end of our taxable year. The amount so includible
will be determined without regard to our prior year losses or the amount of cash distributions, if any, received from us. Special rules
apply if a U.S. Holder makes a QEF election after the first year in its holding period in which we are a PFIC. A U.S. Holder’s basis
in its ordinary shares will increase by any amount included in income and decrease by any amounts distributed to the extent such amounts
were previously taxed under the QEF rules. So long as a U.S. Holder’s QEF election is in effect beginning with the first taxable
year in its holding period in which we were a PFIC, any gain or loss realized by such holder on the disposition of its ordinary shares
held as a capital asset ordinarily would be capital gain or loss. Such capital gain or loss ordinarily would be long-term if such U.S.
Holder had held such ordinary shares for more than one year at the time of the disposition. The QEF election is made on a shareholder-by-shareholder
basis, applies to all ordinary shares held or subsequently acquired by an electing U.S. Holder and can be revoked only with the consent
of the IRS.
作为
选择QEF的替代方案，PFIC股票的美国持有人在某些情况下可以通过选择在该美国持有人的普通股持有期开始时将股票按市值计价，从而在某些情况下避免通常适用于PFIC股票持有人的某些税收后果。
由于这种选择，在我们是PFIC的任何课税年度，美国持股人通常被要求报告损益
，范围为纳税年度末普通股的公允市值与该美国持有者当时在其普通股中的计税基础之间的差额。在此计算下的任何收益，以及在我们是PFIC的一年中实际出售普通股的任何收益，将被视为普通收入。在此计算下的任何亏损，以及在我们是PFIC的年度内实际处置普通股的任何亏损，通常将被视为普通亏损，范围为之前计入的累计按市值计价的净收益。普通股按市价计价的任何剩余亏损将不被允许，而实际处置普通股的任何剩余亏损通常将是资本损失。美国持有者在其普通股中的纳税基础
每年都会根据按市值计价的选举确认的任何收益或损失进行调整。不能
保证普通股将有足够的交易量以使普通股被视为“正常交易”，或我们的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易。因此，不能保证普通股就这些目的而言将是可出售的股票。与QEF选举一样，按市值计价的选择是在逐个股东的基础上进行的
，适用于有投票权的美国持有者持有或随后收购的所有普通股，并且只有在美国国税局同意的情况下才能撤销(普通股不再构成“流通股票”的范围除外)。
98
如果我们在2023年或之前的任何纳税年度被归类为PFIC，美国联邦所得税
对美国持有者的税收后果是复杂的。美国持有者
应就这些后果以及他或她是否应做出上述选择中的任何一项向其自己的顾问咨询。
普通股非美国持有者的税务后果
除以下
“信息报告和备份预扣款”中所述外，我们普通股的非美国持有者不需要缴纳美国联邦所得税
我们普通股股息的支付和处置收益的预扣税，除非，
美国联邦所得税：
| • |
该物项实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，在与美国有条约的国家的居民的情况下，该物项归因于常设机构，或在个人的情况下，该物项归因于在美国的固定营业地；或 |
| • |
非美国持有者是指将普通股作为资本资产持有，并在处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。 |
信息报告
和备份扣留
美国持股人通常
必须遵守有关我们普通股股息或处置收益的信息报告要求。
此外，在某些情况下，美国持股人可能需要就我们普通股支付的股息或处置我们普通股的收益进行备用预扣，除非美国持有人提供适用的豁免证明或正确的纳税人身份识别
号码，并在其他方面遵守备用预扣规则的适用要求。我们普通股的美国持有者
如果提供了错误的纳税人识别码，可能会受到美国国税局的处罚。根据备份预扣规则扣缴的金额不属于附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可退还或记入美国持有人的美国联邦所得税义务中。
非美国持有人一般不受有关在美国支付的普通股股息或处置普通股收益的信息报告或备用扣缴的约束，前提是非美国持有人提供纳税人识别号，证明其
外国身份，或建立另一种信息报告或备用扣缴要求的豁免。
某些美国持有人
（以及在IRS指南中规定的范围内，某些非美国持有人）持有"特定外国金融资产"的权益
（定义见《法典》第6038D条）通常要求提交IRS表格8938作为其美国联邦所得税申报表的一部分
，以报告其对此类指定外国金融资产的所有权，其中可能包括我们的普通股，如果这些
资产的总价值超过了某些门槛。任何未能及时提交IRS表格8938可能会受到重大处罚。此外，如果
需要提交IRS表格8938的持有人未提交此类表格，则有关该持有人相关纳税年度的
美国联邦所得税的评估和征收的时效可能要到提交所需信息之日后三年才结束
。持有人应就其纳税申报义务咨询自己的税务顾问。
显示的文档
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的
信息要求，并通过向SEC提交报告
来满足这些要求。这些报告包括关于我们的某些财务和统计信息，并可能附有展览。
SEC在www.example.com上维护了一个
互联网网站，其中包含通过SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）
系统以电子方式向SEC备案的
发行人的报告、委托书、信息声明和其他信息。
您也可以通过互联网访问我们
：www.ceragon.com。然而，我们网站所载的信息并不构成本年度报告的一部分。
每年向证券持有人报告。
不适用
。
99
第11项。
关于市场风险的定量和实证性披露
我们不将衍生金融工具用于交易目的。因此，我们得出的结论是，不存在第11项所设想的
类型的重大市场风险敞口，也不需要进行量化表格披露。我们面临某些其他类型的市场风险，
如下所述。
外币风险
由于我们的大部分收入和收入成本以及很大一部分运营费用都是以美元计价的，我们决定
我们的本位币是美元。然而，我们很大一部分收入、收入成本以及大部分运营费用都是以其他货币计价的，主要是以新谢克尔、INR、欧元、BRL、ARS和挪威克朗计价。由于我们的财务业绩是以美元报告的，因此美元与适用的非美元货币之间的汇率波动可能会对我们的运营业绩产生
影响。为了减少这种影响，我们对以非美元货币计价的某些现金流交易的一部分以及资产负债表中以非美元货币计价的某些货币项目的一部分进行对冲，例如以非美元货币计价的贸易应收账款和贸易应付款。以下敏感性分析说明了对我们的非美元货币净资产的影响
假设外币汇率从年终水平瞬时变化10%，而所有其他变量保持不变。
在2023年12月31日，美元对其他货币升值10%将导致我们的货币净资产头寸减少约
$260万美元，而美元相对于所有其他货币贬值10%将导致我们的货币净资产头寸增加约320万美元。
我们对冲交易的交易对手是信用评级较高的主要金融机构。截至2023年12月31日，我们拥有价值1,950万美元、期限长达12个月的未平仓远期合同。
我们不投资利率衍生金融工具。
| 第 项12. |
除股权证券外的其他证券的说明。 |
不适用。
第
第二部分
| 第 项13. |
违约、股息拖欠和拖欠。 |
没有。
| 第 项14. |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改。 |
无
| 第 项15. |
控制和程序 |
| (a) |
披露控制和程序 |
本公司对其披露控制和程序的有效性进行了
评估，旨在提供合理保证，确保需要向美国证券交易委员会披露的重大财务和非财务信息得到及时记录、处理、汇总和报告。
根据本公司的评估，包括首席执行官和首席财务官在内的本公司管理层得出结论，截至2023年12月31日底，本公司的
披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)有效地实现了这种合理保证。尽管如此，不能保证本公司的披露控制和程序将发现或揭露本公司内部人员未能披露本公司报告中规定的重大信息的所有情况。
| (b) |
管理层财务报告内部控制年度报告 |
公司管理层
负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。
100
公司对其财务报告内部控制的有效性进行了
评估，该内部控制由公司的主要行政人员和主要财务官员设计或监督，并由公司的董事会、管理层
和其他人员实施，为财务报告的可靠性和财务报告的编制提供合理的保证
根据公认会计原则编制的外部用途报表，并包括那些政策和程序
：
| (i) |
与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映
的交易和处置 公司资产； |
| (Ii) |
提供合理的保证，以确保交易被记录为必要的，以允许根据
编制财务报表 根据公认会计原则，公司的收入和支出仅根据
公司管理层和董事的授权；以及 |
| (Iii) |
提供合理保证，防止或及时发现未经授权获取、使用或处置公司的产品
可能对财务报表产生重大影响的资产。 |
在我们管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督下，我们根据Treadway委员会（2013年框架）（COSO）制定的内部控制框架
—综合框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在该框架下的评估
以及其中确立的标准，我们的管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制
于2023年12月31日有效，为公司财务报告的可靠性提供了合理保证。
尽管有上述规定，但无法保证公司的财务报告控制和程序将发现
或揭露公司内部人员未能正确完成所有所需活动的所有情况，这可能影响公司财务报表的公允列报
，否则应在财务报告中列出。
(c) 独立注册会计师事务所认证报告
Kost，Forer，Gabbay &
Kasierer，安永全球（我们的独立注册会计师事务所）的成员，已发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，
见第18项：“财务报表”，
页，该报告以引用方式并入本文。
| (d) |
财务报告内部控制的变化 |
截至2023年12月31日止年度，公司对财务报告的内部控制没有发生
已对我们对财务报告的内部控制造成重大影响
或合理可能对我们的财务报告的内部控制造成重大影响的变化。
| 第 项16A。 |
审计委员会财务专家 |
公司董事会
已确定Makov女士和Liran先生、Hadar先生、Rosen先生和Ripstein先生都有资格作为审计委员会财务专家，并根据纳斯达克规则是独立董事 和SEC的规定。
项目
16B. 道德守则
2003年11月，
公司董事会通过了一项适用于首席执行官、首席财务官和财务总监的道德准则。
2008年10月，我们修订了《道德守则》，以更新该守则，并将其适用范围扩大到其他高级官员。2009年12月，
我们将《道德守则》与某些商业行为标准结合起来，以加强公司的道德和合规
计划。2014年10月，以及2016年12月，我们修订并扩大了公司的道德与合规计划，以加强其中的某些规定。
向公司投资者关系部（地址为3 Uri Ariav st.）提出书面要求，可免费获得公司更新后的《道德守则》副本，以色列Rosh Ha 'Ayin，Israel，4810002（电话号码：+972—3—543—1000）（电子邮件：www.example.com）。此外，还可以在互联网上
www.ceragon.com上获得该信息。然而，我们网站所载的信息并不构成本年报的一部分。
101
| 第 项16C。 |
首席会计师费用及服务 |
支付给独立
审计员的费用
下表列出了
在所示的每个年度，由安永全球的一名成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer以及我们的审计师收取的费用，以及
每项费用占他们收取的总金额的百分比。
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
|
提供的服务 |
费用 |
百分比 |
费用 |
百分比 |
||||||||||||
|
审计费(1)
|
$ |
742,500 |
88 |
% |
$ |
706,142 |
91 |
% | ||||||||
|
审计相关费用(2)
|
$ |
26,000 |
3 |
% |
$ |
5,000 |
1 |
% | ||||||||
|
税费(3)
|
$ |
79,400 |
9 |
% |
$ |
59,644 |
8 |
% | ||||||||
|
道达尔：中国，日本。
|
$ |
847,900 |
100 |
% |
$ |
770,786 |
100 |
% | ||||||||
| (1) |
审计费用包括通常与法定和监管备案或合同有关的服务，
包括一般只有独立会计师才能合理提供的服务。 |
| (2) |
与审计有关的费用主要与协助审计服务和咨询有关 |
| (3) |
税务费用与税务合规、规划和咨询有关 |
政策和程序
我们的财务审计委员会负责批准独立审计师提供的审计和非审计服务的政策和程序。该政策
要求财务审计委员会批准我们独立审计师的聘用范围。该政策禁止
保留独立审计师执行2002年萨班斯—奥克斯利法案第201条或SEC规则中定义的禁止非审计职能，同时还考虑拟议的服务是否符合公共审计师的独立性。
上表中列出的所有费用
均由我们的董事会根据我们的财务审计委员会的建议批准。
| 第 项16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
没有。
| 第 16E项。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
截至2023年12月31日止年度，联属公司并无购买我们的普通股
。
| 第 16F项。 |
更改注册人的认证会计师 |
不适用。
102
项目16G.
公司治理
纳斯达克规则规定，
外国私人发行人可以遵循本国惯例，以代替某些纳斯达克规则，但有某些例外，
在此类豁免不违反美国联邦证券法的情况下，只要外国私人发行人：（i）提供
其本国独立律师的书面声明，证明公司的做法不受
的禁止母国法律；及（ii）披露其不遵守此类上市要求，并在其提交给SEC的报告中描述了遵循的母国惯例
。我们目前所遵循的替代纳斯达克规则的做法如下：
| - |
补偿
委员会章程：我们已选择不采用纳斯达克（Nasdaq）规定的薪酬委员会章程并提交其章程的要求
第5605条（d）（1）款。相反，我们的薪酬委员会按照管理机构的规定行事（但不是
组成）以及《公司法》中规定的薪酬委员会的职责，以及我们的
补偿政策。 |
| - |
股东
批准：我们已选择不执行股票期权计划和其他基于股权的薪酬须经股东批准的要求
根据纳斯达克规则5635的规定。然而，根据《公司法》的要求，遵循股东投票程序
批准某些职务人员或雇员的股权薪酬，如我们的首席执行官和董事会成员。
与其他职务人员的股权薪酬安排由我们的薪酬委员会和董事会批准，
前提是它们与我们的薪酬政策一致，在特殊情况下，考虑到某些
根据公司法规定的考虑。 |
| - |
年度
股东大会：我们已选择退出纳斯达克规则中规定的召开年会的要求
5620（a），要求Ceragon在其财政年度结束后12个月内召开年度股东大会。相反，
Ceragon在这方面遵循本国的做法和法律。《公司法》要求召开年度股东大会
每年举行一次，最迟不迟于上次年会后的15个月（见上文第10.B项—"附加
资料—投票、股东大会及决议”）。 |
| - |
法定人数
股东大会：我们已选择退出纳斯达克规则第5620（c）条的要求，该条要求
根据
任何股东大会的法定人数为（亲自或委托代理人）两名或多名持有至少
总表决权的25%—自会议开幕时间起半小时内。 |
| - |
分布
年度报告：我们选择遵循本国惯例，以代替纳斯达克规则5250（d）（1）的要求，有关
发行人向股东提交年度报告。具体而言，我们在表格20—F中提交年度报告，其中包含
由独立会计师事务所审计的财务报表，以电子方式与美国证券交易委员会，并在我们的网站上发布副本。
|
| 第 16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 项目 16i. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
项目
16J. 内部
交易政策
不适用。
项目
16K. 网络安全。
风险
管理和战略
我们已经实施并维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁等重大风险， 我们的
关键组件UT网络、某些第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键
数据，包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息，以及经销商的
信息。
103
我们已经建立了全面的
治理程序，定期召集相关各方，确保我们的网络安全工作
始终保持警惕和战略监督。
在我们的首席信息官（CIO）、信息技术副总裁（VP IT）和首席信息安全官（CISO）的领导下，
我们举办每日、季度和年度论坛，旨在应对和管理网络安全威胁。这些论坛是
跨职能协作和决策的平台，将网络安全考虑因素纳入我们的公司治理框架。
我们的年度和季度
论坛以我们的高层管理人员的参与为特色，强调了网络安全在最高
管理层的战略重要性。除了我们预定的会议外，我们还及时召开特别会议，以在必要时解决当前和新出现的网络安全问题。
这种敏捷且响应迅速的
网络安全治理方法使我们能够快速适应不断变化的网络威胁环境，并强化了
我们保护数字资产、维护数据完整性以及维护客户和股东信任的承诺。
作为我们对网络安全坚定不移的
承诺的一部分，我们公司制定了一项年度工作计划，重点关注网络相关目标和举措。
本战略计划构成了我们整个财政年度网络安全工作的蓝图，旨在增强我们的防御
机制、事件响应能力和整体安全态势。
我们正在主动监控
我们网络安全工作计划的执行情况，根据既定里程碑和交付成果持续跟踪我们的进展情况。我们的
管理团队定期审查这些指标，以确保我们能够达到或超过我们的网络安全目标。
为了配合我们
对卓越网络安全的承诺，我们对现行网络安全标准进行了彻底审查，以强调我们
维护安全和值得信赖的数字环境的承诺。
治理
公司审计委员会
是董事会指定的公司机构，负责持续监控和监督公司的战略网络安全工作计划和运营状态。在此类事项上，公司审计委员会应召集另外两名
董事会成员，Rami Hadar先生和Ira Palti先生出席会议，两人均具有丰富的网络安全经验。根据公司的相关政策，在此扩大的组成中，公司审计委员会
准备在必要时通过临时参与迅速应对新出现的网络威胁。
公司审计委员会
由董事会成员中拥有最高水平网络安全专业知识的董事会成员组成，
扩大后的成员组成，确保在这一关键领域拥有知识渊博且经验丰富的治理。这强调了董事会对网络安全重要性的认识。
有关
可能对公司造成重大影响的网络安全威胁风险的描述以及这些风险如何实现，请参见第1部分中的风险因素。
项目3D。本年度报告表格20—F中的风险因素，包括 "
网络或信息技术安全的漏洞增加可能对我们的业务产生不利影响"，以及"涉及我们产品的客户
网络的网络攻击可能对我们的业务产生不利影响".
第三部分
| 第 项17. |
财务报表 |
不适用。
| 第 项18. |
财务报表 |
本项目要求的合并财务报表
及其相关附注载于本报告F—2页至F—52页。
|
合并财务报表索引 |
页面 |
|
独立注册会计师事务所报告 |
F—2—F—6 |
|
合并资产负债表 |
F-7-F-8 |
|
合并业务报表 |
F-9 |
|
综合全面收益表(损益表) |
F-10 |
|
合并股东权益变动表 |
F-11 |
|
合并现金流量表 |
F-12-F-13 |
|
合并财务报表附注 |
F-14-F-52 |
104
项目19.
展品
| 1.1 |
修改后的公司章程
2016年9月20日(1) |
| 2.1 |
根据1934年《证券交易法》第12条登记的公司证券说明 |
| 4.1 |
公司和银行Hapoalim B.M.、HSBC Bank Plc、Bank Leumi Le‘以色列Ltd.和以色列第一国际银行(First International Bank of以色列Ltd.)提供的、日期为2013年3月14日的信贷安排(“信贷安排”)(主要条款英文摘要)
(2) |
| 4.2 |
自2013年10月1日起生效的信贷安排修正案(主要条款英文摘要)
(3) |
| 4.3 |
信贷安排第2号修正案，自2014年4月29日起生效(主要条款英文摘要)
(4) |
| 4.4 |
信贷安排第3号修正案，自2015年3月31日起生效(主要条款英文摘要)
(4) |
| 4.5 |
信贷安排第4号修正案，自2016年3月10日起生效(主要条款英文摘要)
(5) |
| 4.6 |
《信贷安排》第5号修正案，签署于2016年12月
(主要条款英文摘要)
(6) |
| 4.7 |
信贷安排第6号修正案，自2017年3月30日起生效(材料条款英文摘要)
(7) |
| 4.8 |
2018年2月12日签署的《信贷安排第7号修正案》(材料条款英文摘要)
(8) |
| 4.9 |
第8号修正案，于3月执行
2018年26日，向信贷融资（重大条款的英文摘要）
(8) |
| 4.10 |
第9号修正案，于3月执行
2020年29月29日至信贷额度（重大条款的英文摘要）
(9) |
| 4.11 |
第10号修正案，于6月执行
2020年25日，向信贷融资（重大条款的英文摘要）
(10) |
| 4.12 |
第11号修正案，于5月3日执行，
2021年，向信贷额度（重大条款的英文摘要） (11)
|
| 4.13 |
第12号修正案，于6月执行
2021年30月30日至信贷额度（重大条款的英文摘要） (12)
|
| 4.14 |
第13号修正案，于1月执行
2022年2月2日至信贷额度（重大条款的英文摘要） (13)
|
| 4.15 |
第14号修正案，于6月执行
2022年26日，向信贷融资（重大条款的英文摘要） (16)
|
| 4.16 |
第15号修正案，于6月执行
2022年30月30日至信贷额度（重大条款的英文摘要） (17)
|
| 4.17 |
2023年6月26日签署的第16号修订案（重大条款的英文摘要）
|
| 4.18 |
2023年12月4日签署的第17号修订案（材料的英文摘要
条款） |
| 4.19 |
经修订及重列购股权及
RSU计划，2014年8月10日修订(4) |
| 4.20 |
租赁协议Rosh的新设施
哈安，包括其修正案 (14)
|
| 8.1 |
重要子公司名单(15)
|
| 12.1 |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书
|
| 12.2 |
首席财务官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证
|
| 13.1 |
根据18 U.S.C.根据《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条
2002年法案 |
| 15.1 |
独立注册会计师事务所的同意 |
| 97.1 |
Ceragon Networks Ltd收回错误赔偿的政策 |
| 101 |
内联XBRL实例文档 |
| 101 |
SCH内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101 |
CAL内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档 |
| 101 |
DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101 |
LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101 |
PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
(1)先前作为附件1.2提交至
公司截至2016年12月31日的年度报告，并通过引用并入本文。
(2)先前作为附件4.4提交至
公司截至2012年12月31日的年度报告，并通过引用并入本文。
(3)先前在表格6—K报告中作为附件99.3提供，该附件通过引用并入公司表格F—3（编号333—183316）的注册声明中，
并通过引用并入本文。
(4)先前作为附件4.6，4.7和4.8提交公司的年度报告的表格20—F为截至2014年12月31日，并纳入本文作为参考.
(5)先前作为附件4.9提交至
公司截至2015年12月31日止年度的20—F表格年度报告，并通过引用并入本文。
(6)先前作为附件4.10提交至
公司截至2016年12月31日的年度报告，并通过引用并入本文。
(7)先前作为附件4.11提交至
公司截至2016年12月31日止年度的20—F表格年度报告，并通过引用并入本文。
(8)之前作为附件4.12和
4.13提交至公司2017年12月31日止年度的20—F表格年度报告，并通过引用并入本文。
(9)先前作为附件4.13提交至
公司截至2019年12月31日止年度的20—F表格年度报告，并通过引用并入本文。
(10)先前作为附件4.12提交至
公司截至2020年12月31日止年度的20—F表格年度报告，并通过引用并入本文。
(11)先前作为附件4.12提交至
公司截至2021年12月31日止年度的20—F表格年度报告，并以引用方式并入本文；
(12)先前作为附件4.13提交至
公司截至2021年12月31日止年度的20—F表格年度报告，并以引用方式并入本文
(13)先前作为附件4.14提交至
公司截至2021年12月31日止年度的20—F表格年度报告，并以引用方式并入本文；
(14)先前作为附件4.13提交至
公司截至2020年12月31日止年度的20—F表格年度报告，并通过引用并入本文。
(15)先前作为附件8.1提交至
公司截至2020年12月31日止年度的20—F表格年度报告，并通过引用并入本文。
(16)先前作为附件4.15提交至公司的
表格20—F年度报告，截至2023年12月31日，并通过引用并入本文。
(17)先前作为附件4.16提交至公司的
表格20—F年度报告，截至2023年12月31日，并通过引用并入本文。
105
签名
注册人特此
证明其符合表格20—F备案的所有要求，并已正式促使并授权下列签署人
代表其签署本年度报告。
赛勒冈网络有限公司
| 发信人： |
/s/ 多伦·阿拉齐 | |
|
姓名： |
多伦·阿拉齐 |
|
|
标题： |
首席执行官 |
日期：2024年3月21日
106
CERAGON NETWORK LTD.
合并财务报表
截至2023年12月31日
以美元
索引
|
页面
|
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：
|
F—2—F—6
|
|
合并资产负债表
|
F-7-F-8
|
|
合并业务报表
|
F-9
|
|
综合全面收益表(损益表)
|
F-10
|
|
合并股东权益变动表
|
F-11
|
|
合并现金流量表
|
F-12-F-13
|
|
合并财务报表附注
|
F—14—F—52
|
独立注册会计师事务所报告
致Ceragon Networks Ltd.股东及董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计了Ceragon Networks Ltd.及其附属公司的合并资产负债表。（“本公司”）于2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止三个年度各年的相关合并经营报表、全面收益（亏损）、股东权益变动及现金流量，及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制，基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中确立的标准。（2013年框架）及我们日期为2024年3月21日的报告对此发表无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F - 2
关键审计事项
T下文所传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的财务报表本期审计所产生的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。传达关键审计事项并不会在任何方面改变吾等对综合财务报表整体的意见，吾等透过传达以下关键审计事项，不会就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
|
收购Siklu Communications Ltd.时所获得技术的估值。
|
||
|
有关事项的描述
|
如综合财务报表附注3所述，公司于2023年12月4日完成了对西科鲁通信有限公司的收购，总代价约为1,090万美元。这笔交易被视为一项业务合并。本公司于收购当日按其估计公允价值确认科技资产(“无形资产”)。这种估值要求管理层做出重要的判断、估计和假设。
审计公司对无形资产公允价值的确定是复杂的，因为管理层要求进行重大估计。这种复杂性主要是由于某些重要的基本假设的敏感性。公司采用现金流量贴现模型计量无形资产的公允价值。用于估计无形资产公允价值的重要假设包括(其中包括)贴现率、预计财务信息收入增长率和利润率。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
我们认为，对西科鲁通信有限公司无形资产的估值进行审计是一项重要的审计事项。在评估确定无形资产公允价值时的重大估计时，需要进行广泛的审计工作以及高度的主观核数师判断。
|
|
|
我们如何在我们的审计中解决问题
|
我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司收购无形资产会计处理过程的控制的操作有效性。例如，我们测试了对管理层对估值模型的审查的控制，以及上面讨论的用来开发预期财务信息的重要假设。我们还测试了管理层的控制措施，以验证评估中使用的数据是否完整和准确。
为了测试无形资产的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估公司选择适当的估值方法、测试预期财务信息、评估管理层使用的重大假设以及测试基础数据的完整性和准确性。例如，我们将重大假设与当前行业、市场和经济趋势、收购业务的历史结果以及其他相关因素进行了比较。我们邀请我们的估值专家协助我们评估公司使用的方法和公允价值估计中包含的某些假设。例如，我们的估值专业人员进行了独立的比较计算，以估计模型中使用的贴现率。我们还评估了该公司关于业务合并的披露情况。
|
|
F - 3
|
存货计价
|
||
|
有关事项的描述
|
截至2023年12月31日，该公司的库存总额为6880万美元。如综合财务报表附注2所述，本公司评估每个报告期内所有存货的价值，包括原材料、制成品和备件。根据管理层对库存老化、未来销售预测和市场状况的分析，对可能过时的库存进行储备。
审计陈旧库存储备的估值涉及审计师的主观判断，因为管理层的估计依赖于重大假设，如库存的未来可销售性、按库存年龄进行的评估、未来使用情况以及对公司产品的市场需求。
|
|
|
我们如何在我们的审计中解决问题
|
我们对公司陈旧的库存储备流程进行了了解，评估了设计，并测试了内部控制的运行有效性。这包括管理层对过时存货估值所依据的假设和数据的评估。
除其他外，我们的实质性审计程序包括评估上文所述的重要假设以及管理层用来评估过时库存的基础数据的准确性和完整性。我们就陈旧库存项目和其他因素向包括运营员工在内的适当非财务人员进行了询问，以证实管理层关于陈旧库存的定性判断的断言。我们还将现有库存的成本与客户需求预测和历史销售进行了比较，并评估了针对特定产品考虑因素(如技术变化或替代用途)对销售预测进行的调整。我们还通过将预测销售额与实际库存利用率进行比较，评估了管理层估计的历史准确性。
|
|
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会员
我们自2002年以来一直担任本公司的审计师
特拉维夫，以色列
2024年3月21日
F - 4
独立注册会计师事务所报告
致Ceragon Networks Ltd.股东及董事会。
财务报告内部控制之我见
截至二零二三年十二月三十一日，我们已根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架（二零一三年框架）中确立的标准（“COSO标准”），审计Ceragon Networks Ltd.及其附属公司对财务报告的内部控制。我们认为，Ceragon Networks Ltd.及其附属公司（“贵公司”）于2023年12月31日根据COSO准则，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB）、本公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表、截至12月31日止三年各年的相关合并经营报表、全面收益（亏损）、股东权益变动和现金流量，2023年及相关附注以及我们日期为2024年3月21日的报告对此发表无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F - 5
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
安永全球会员
2024年3月21日
F - 6
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并资产负债表f 12月31日
|
2023
|
2022
|
|||||||||||
|
注意事项
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
资产
|
||||||||||||
|
流动资产：
|
||||||||||||
|
现金和现金等价物
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|
|
||||||||||
|
应收贸易账款(扣除信贷损失准备金#美元
|
||||||||||||
|
1美元和1美元
|
11
|
|
|
|||||||||
|
其他应收账款和预付费用
|
4
|
|
|
|||||||||
|
盘存
|
5
|
|
|
|||||||||
|
流动资产总额
|
|
|
||||||||||
|
非流动资产：
|
||||||||||||
|
遣散费和退休金
|
|
|
||||||||||
|
财产和设备，净额
|
6
|
|
|
|||||||||
|
经营性租赁使用权资产
|
14
|
|
|
|||||||||
|
无形资产，净额
|
7
|
|
|
|||||||||
|
商誉
|
7
|
|
|
|||||||||
|
其他非流动资产
|
|
|
||||||||||
|
长期资产总额
|
|
|
||||||||||
|
总资产
|
|
|
||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 7 |
Ceragon Networks Ltd.及子公司
截至12月31日的综合资产负债表
|
2023
|
2022
|
|||||||||||
|
注意事项
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
负债和股东权益
|
||||||||||||
|
流动负债：
|
||||||||||||
|
贸易应付款
|
|
|
||||||||||
|
递延收入
|
17
|
|
|
|||||||||
|
短期贷款
|
9
|
|
|
|||||||||
|
经营租赁负债
|
14
|
|
|
|||||||||
|
其他应付帐款和应计费用
|
8
|
|
|
|||||||||
|
流动负债总额
|
|
|
||||||||||
|
长期负债：
|
||||||||||||
|
应计遣散费和养恤金
|
|
|
||||||||||
|
递延收入
|
17
|
|
|
|||||||||
|
经营租赁负债
|
14
|
|
|
|||||||||
|
其他长期应付款
|
|
|
||||||||||
|
长期负债总额
|
|
|
||||||||||
|
承付款和或有负债
|
13
|
|||||||||||
|
股东权益：
|
15
|
|||||||||||
|
股本-
|
||||||||||||
|
新谢克尔的普通股
|
|
|
||||||||||
|
额外实收资本
|
|
|
||||||||||
|
按成本价计算的国库股-
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
累计其他综合损失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
股东权益总额
|
|
|
||||||||||
|
总负债和股东权益
|
|
|
||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 8 |
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并业务报表
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||||||
|
注意事项
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
|||||||||||||
|
收入
|
18
|
|
|
|
||||||||||||
|
收入成本
|
|
|
|
|||||||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|||||||||||||
|
运营费用：
|
||||||||||||||||
|
研究与开发，网络
|
|
|
|
|||||||||||||
|
销售和市场营销
|
|
|
|
|||||||||||||
|
一般和行政
|
|
|
|
|||||||||||||
|
重组及相关费用
|
|
|
|
|||||||||||||
|
收购和整合相关费用
|
3c
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
其他运营费用
|
1b
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
总运营费用
|
|
|
|
|||||||||||||
|
营业收入(亏损)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||
|
财务费用及其他，净额
|
19
|
|
|
|
||||||||||||
|
所得税税前收入(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||
|
所得税
|
16c
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
净收益(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||
|
每股净收益(亏损)：
|
||||||||||||||||
|
每股基本净收益(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||
|
用于计算每股基本净收益(亏损)的普通股加权平均数
|
|
|
|
|||||||||||||
|
每股摊薄净收益(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||
|
用于计算每股摊薄净收益(亏损)的普通股加权平均数
|
|
|
|
|||||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 9 |
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并报表综合收益(亏损)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
净收益(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
其他全面收益(亏损)：
|
||||||||||||
|
外币折算调整变动
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
现金流套期保值未实现收益(亏损)变动：
|
||||||||||||
|
本期未实现收益（损失）
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
重新分类为净收入（亏损）
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
净变化
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
其他全面收益(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
综合收益(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 10 |
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并股东权益变动表
|
普通股
|
分享
资本
|
其他内容
已缴费
资本
|
按成本价计算的库存股
|
累计其他综合损失
|
累计赤字
|
股东权益总额
|
||||||||||||||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
|||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||
|
期权的行使和RSU的归属
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
其他全面亏损，净额
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
净亏损
|
-
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||
|
期权的行使和RSU的归属
|
|
|
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
其他全面亏损，净额
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
净亏损
|
-
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||
|
期权的行使和RSU的归属
|
|
|
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
就收购Siklu Communications Ltd.而发行作为代价之股份。
|
|
|
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
其他全面收益，净额
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
净收入
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||
* ）表示低于1000美元的金额
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 11 |
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并现金流量表
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
经营活动的现金流：
|
||||||||||||
|
净收益(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行核对所需的调整：
|
||||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
财产和设备出售损失净额
|
|
|
|
|||||||||
|
基于股份的薪酬
|
|
|
|
|||||||||
|
应计离职费和养恤金减少净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
应收贸易账款净额减少(增加)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
其他应收账款和预付费用（包括其他长期资产）减少（增加）。
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
库存的减少(增加)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
经营性租赁使用权资产减少
|
|
|
|
|||||||||
|
贸易应付款增加(减少)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
递延收入增加(减少)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
递延税项资产减少净额
|
|
|
|
|||||||||
|
经营租赁负债减少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
其他应付款和应计费用（包括其他长期负债）增加（减少）额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
经营活动提供(用于)的现金净额
|
|
(
|
)
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(
|
)
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|
投资活动产生的现金流：
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|
购置财产和设备
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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|
出售财产和设备所得收益
|
|
|
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|
购买无形资产
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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|
与企业收购有关的付款，扣除收购现金
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(
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)
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|
用于投资活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 12 |
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并现金流量表
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
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||||||||||
|
融资活动产生的现金流:
|
||||||||||||
|
行使股票期权所得收益
|
|
|
|
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|
银行信贷和贷款（偿还）所得，净额
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(
|
)
|
|
|
||||||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额
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(
|
)
|
|
|
||||||||
|
现金及现金等价物的换算调整
|
|
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(
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)
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增加(减少)现金和现金等价物
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(
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)
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年初的现金和现金等价物
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|
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|||||||||
|
年终现金和现金等价物
|
|
|
|
|||||||||
|
非现金投资活动的补充披露:
|
||||||||||||
|
已发行普通股的公允价值及作为业务合并代价而提供予出售股东的或然保留责任
|
|
|
|
|||||||||
|
补充披露现金流量信息:
|
||||||||||||
|
缴纳所得税的现金
|
|
|
|
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|
支付银行贷款利息和保理费的现金
|
|
|
|
|||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 13 |
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
注1-总则
| A. |
赛隆网络有限公司（“本公司”）是一家全球创新者和领先的无线传输解决方案提供商。公司通过创新的无线回程和前传解决方案，帮助全球运营商和其他服务提供商提高运营效率，并提高终端客户的体验质量。该公司独特的多核技术和无线传输的分解方法为5G和4G网络提供了高度可靠、快速部署、高容量的无线传输，同时最少地使用频谱、电力、房地产和劳动力资源。它可以提高生产力，以及简单快速的网络现代化。该公司提供完整的交钥匙端到端基于人工智能的管理和专业服务组合，确保高效的网络部署和优化，为客户实现最高价值。
|
该公司通过直接销售队伍、系统集成商、分销商和原始设备制造商销售其产品。
公司的全资子公司为公司全球客户提供研发、营销、制造、分销、销售和技术支持。
至于主要市场及主要客户，见附注18b及18c。
| B. |
于2023年12月4日，本公司与Siklu Communications Ltd.（“Siklu”）及Siklu Inc.（“Siklu”）完成一系列最终协议。(the“卖方”），称为“Siklu收购”。于Siklu收购事项框架内，本公司收购Siklu所有已发行股份以及卖方的资产及业务活动。Siklu是一家私人控股的以色列公司，是城市、郊区和农村地区的多千兆位“无线光纤”连接提供商。另见附注3。
|
| C. |
于二零二二年夏季，本公司之竞争对手Aviat Networks Inc在购入本公司逾5%已发行股份后，对本公司发起恶意收购企图。与恶意收购有关的总费用为美元
|
附注2--重要会计政策
| A. |
陈述的基础
|
综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
| B. |
预算的使用
|
编制符合美国公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出估计、判断及假设，而这些估计、判断及假设会影响综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额及或然资产及负债的披露，以及期内收入及开支的呈报金额。本公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是合理的，基于作出时可获得的信息。实际结果可能与该等估计不同。
本公司管理层持续评估估计，包括与所收购无形资产和商誉的公允价值以及无形资产的可使用年期、税项资产和负债、以股份为基础的奖励的公允价值、存货核销、保修拨备和信贷亏损拨备有关的估计。该等估计乃根据过往经验及相信属合理之多项其他假设作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断之基准。
F - 14
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注2—重大会计政策（附注2）
| C. |
以美元计的财务报表
|
本公司及其若干附属公司的大部分收入以美元（“美元”）产生。此外，本公司及其若干附属公司的大部分成本以美元产生。由于管理层认为美元是公司及其子公司经营的主要经济环境的货币，并认为非美国子公司是母公司经营的直接、不可分割的延伸，美元是其功能和报告货币。
因此，美元以外的货币金额已根据ASC主题830 "外币事项"（"ASC 830"）重新计量如下：
货币余额—按资产负债表日有效的汇率计算。合并业务报表项目—年内通行的平均汇率。
上述重新计量产生的所有汇兑损益均反映在经营报表中的财务费用及其他净额（见附注19）。
本公司的巴西子公司（其功能货币不是美元）的财务报表已重新计量并换算为美元。资产负债表上的所有金额均按相关资产负债表日期的汇率换算为美元。业务报表中的所有数额均采用相关期间的平均汇率换算成美元。所产生之汇兑调整于股东权益内呈报为累计其他全面收益（亏损）之组成部分。
| D. |
合并原则
|
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
| E. |
现金等价物
|
现金等价物包括可随时转换为现金且原到期日为购买时三个月或以下的短期不受限制、高流动性投资。
| F. |
盘存
|
存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。存货撇销拨备以涵盖因滞销项目、技术过时、存货过剩、停产产品及市价低于成本（如有）而产生的风险。
本公司定期评估现有数量，并根据历史及预计销售量（根据未来需求及市况假设厘定）及存货账龄。在确认损失时，为该存货确立了新的较低成本基准。此外，如有需要，本公司记录与合同制造商就超过本公司未来需求预测的数量与其超额和过时库存估值一致的不可撤销和无条件采购承诺的负债。
F - 15
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注2—重大会计政策（附注2）
| F. |
库存减少(续)
|
存货包括交付给客户但未确认为销售成本的产品成本，而相关安排中的收入未确认。
所有类型存货的成本乃采用移动平均成本法加间接成本厘定。
| G. |
财产和设备
|
物业及设备按成本扣除累计折旧后列账。折旧乃按资产之估计可使用年期以直线法按下列年率计算：
|
%
|
|
|
计算机、制造和外围设备
|
|
|
办公室、家具和设备
|
主要是
|
|
租赁权改进
|
在租赁期或资产使用寿命中较短者内
|
| H. |
租契
|
该公司拥有公司办公室的经营租约。经营租赁在公司于2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中单独报告。截至2023年12月31日或2022年12月31日，该公司没有融资租赁。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。如果一份合同为公司提供了控制已确认资产使用的权利，则该合同被确定为包含租赁部分。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表，该等租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。对于经营性租赁，最低固定租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线基础确认。租赁合同可能包含可变的租赁费用，如公共区域维护和水电费，这些费用随合同期限的不同而变化。某些租赁协议包括根据消费物价指数(“CPI”)定期调整的租金支付。净资产收益率和租赁负债是使用初始消费物价指数计算的，除非出于其他原因重新评估负债，否则不会在随后进行调整。变动租赁成本不包括在最低固定租赁付款中，因此不计入使用权资产和租赁负债的计量。本公司承担所有已发生的可变租赁费用。该公司将其租赁付款和非租赁组成部分的固定付款合并在一起，作为单一租赁组成部分进行会计处理。
| I. |
无形资产，净额
|
该公司的无形资产包括已发生的软件开发成本、核心技术、客户关系和商标。
该公司将某些已发生的软件开发成本资本化。已发生的软件开发成本的资本化符合ASC 985-20《软件--销售、租赁或营销软件的成本》。软件开发成本的资本化从确定技术可行性开始，一直持续到软件向客户全面发布之时，在此期间，资本化的软件成本以直线方式摊销至相关产品预期寿命内的收入成本。
F - 16
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注2—重大会计政策（附注2）
| I. |
无形资产，净资产(续)
|
作为收购的结果，其他购买的无形资产已记录在公司的财务报表中，包括核心技术、客户关系和商标。
被认为具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内采用直线摊销。
| J. |
企业合并
|
该公司适用美国会计准则第805条“企业合并”的规定，并根据估计的公允价值将购买对价的公允价值分配给所收购的有形资产、承担的负债和所收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。购买价格的分配要求管理层在确定所购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计，特别是关于无形资产。这些估计可以包括但不限于，一项资产预计在未来产生的现金流、适当的加权平均资本成本以及预期从收购一项资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。在自收购日期起计最长一年的计量期内，该等有形及无形资产及承担负债的公允价值调整可予以记录，并与商誉作出相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入本公司的综合经营报表。与收购有关的支出与业务合并分开确认，并计入已发生的费用(另见附注3)。
| K. |
商誉
|
商誉作为收购的结果入账。商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的可确认的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，而是要接受减值测试。
美国会计准则第350号“无形资产--商誉及其他”(“美国会计准则第350号”)要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试，或在某些情况下在年度测试之间进行商誉减值测试，并在减值时进行减值记录。
美国会计准则第350号允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。如果定性评估没有导致更有可能出现减值迹象，则不需要进一步的减值测试。如果它确实导致了更可能的减值迹象，则进行量化商誉减值测试。或者，美国会计准则第350号允许实体绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行商誉减值量化测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将根据FASB会计准则更新(ASU)2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)中的指导，将超出部分的商誉减值确认为商誉减值，从而简化商誉减值测试。
本公司以一个经营分部经营，而该分部为唯一报告单位。本公司于每个财政年度的第四季度进行量化商誉减值测试，或倘出现减值迹象，则更频繁地进行商誉减值测试，并将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。
于二零二三年，并无识别出商誉减值亏损。
F - 17
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注2—重大会计政策（附注2）
| L. |
长期资产减值准备
|
本公司的长期资产根据ASC主题360“房地产、厂房和设备”（“ASC 360”）进行减值审查，每当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回。将持有及使用之资产之可收回性乃按资产账面值与该资产预期产生之未来未贴现现金流量之比较计量。倘资产被视为减值，则将确认之减值乃按资产账面值超出其公平值之金额计量。于二零二三年、二零二二年及二零二一年，并无确认减值亏损。
| M. |
所得税
|
本公司根据ASC主题740 "所得税"（"ASC 740"）核算所得税。本报表规定使用负债法，据此递延税项资产及负债账户结余乃根据资产及负债之财务申报与税基之间之差异厘定，而结转亏损则采用已颁布税率及预期差异拨回时生效之法例计量。本公司及其附属公司提供估值拨备（如有需要），以将递延税项资产的部分或全部较有可能无法变现，将递延税项资产减至其估计可变现价值。
ASC 740包含一个两步方法来确认和计量根据ASC 740入账的不确定税务状况。第一步是评估报税表中已采取或预期将采取的税务状况，方法是确定现有证据的权重是否显示，根据评估技术优势，税务状况较有可能在审核时维持，包括解决任何相关上诉或诉讼程序。
第二步是衡量税收优惠的最大金额， 50 %可能在最终结算时实现。本公司选择将财务报表中确认的利息支出和罚款分类为所得税。
| N. |
收入确认
|
本公司于（或）透过向客户转让承诺产品或服务以反映本公司预期收取之代价之金额履行履约责任时确认收益。本公司采用以下五个步骤：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配至合同中的履约义务；（5）在履约义务完成时确认收入。
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合并财务报表附注
附注2—重大会计政策（附注2）
| N. |
收入确认。(续)
|
本公司认为客户采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）为与客户的合同。就每份合约而言，本公司将转让有形产品、网络推广、专业服务及客户支持（各具不同）的承诺视为已识别履约责任。于厘定交易价格时，本公司会评估该价格是否受回扣及调整，以厘定本公司预期收取之净代价。由于本公司的标准付款期少于一年，该等合约并无重大融资成分。本公司根据其相对独立售价将交易价格分配至各不同履约责任。有形产品之收益于产品控制权转移至客户之时间点确认（即，公司履行义务时）。
来自客户支持及延长保修的收入于合约期内按比例确认，而与该等合约相关的成本于产生时确认。网络推广和专业服务的收入在公司履行履约义务时确认，通常在客户接受后确认。
本公司根据信贷通知单数据、回扣计划及存货轮换安排的历史分析，将提供予客户的回扣及存货轮换作为可变代价入账，作为收入确认期间的收入扣除。
| O. |
研究和开发费用，净额
|
研究和开发费用，扣除政府补助后，在发生时计入经营报表，但开发费用除外，开发费用根据ASC 985—20“软件—待出售、租赁或销售的软件成本”（见上文I）予以资本化。
本公司将从以色列经济部创新局办公室（“IIA”）和欧盟委员会（根据欧洲地平线计划）收到的赠款记录为研发费用的减少。应付国际投资管理局的特许权使用费乃根据相关产品的销售确认，并计入收益成本。
| P. |
保修成本
|
公司一般提供标准的有限保修，包括零件和人工，平均保修期为 1 -3 年，其产品。本公司估计在其基本有限保修下可能产生的成本，并在确认产品收入时记录负债。影响本公司保修责任的因素包括安装单位的数量、历史和预期保修索赔率以及每次索赔的成本。本公司定期评估其记录保修负债的充足性，并在必要时调整金额。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得保修拨备减少（增加）的收入（开支）为美元，293 ）千美元290 千元（417 ）千人。截至2023年12月31日和2022年12月31日，保修拨备为美元，1,694 1,000美元1,401 分别是上千个。
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附注2—重大会计政策（附注2）
| Q. |
衍生工具
|
本公司已采用外币远期合约（“衍生工具”）建立外币现金流量对冲计划，以对冲因相关外币汇率变动而导致的预期未来现金流量变动风险。这些交易被指定为现金流量套期，定义见ASC主题815“衍生品和套期”。
ASC 815要求公司在财务报表中按公允价值将其所有衍生工具确认为资产或负债。本公司根据ASC主题820“公允价值计量及披露”第2级计量合约的公允价值（另见附注2w）。公平值变动之会计处理（即，衍生工具的收益或亏损（收益或亏损）取决于其是否已被指定为套期关系的一部分，以及套期关系的类型。
对于被指定并符合资格作为对冲工具的衍生工具，公司必须根据被对冲的风险指定对冲工具为公允价值对冲或现金流量对冲。
就指定及合资格为现金流量对冲的衍生工具（即，倘衍生工具之收益或亏损乃呈报为其他全面收益（亏损）之组成部分，并于被对冲交易影响盈利之同期或多个期间重新分类为盈利。就不符合对冲定义的衍生工具而言，公允价值的变动即时计入各报告期间的盈利“财务费用及其他，净额”。
本公司的现金流对冲计划旨在对冲因工资和租金支付的预测外币导致的现金流整体变动的风险。本公司以远期外汇合约对冲以新谢克尔计值的部分预测支出。
| R. |
信用风险集中
|
本公司及其附属公司可能面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物以及应收贸易账款。
本公司大部分现金及现金等价物以美元持有。一般而言，该等现金及现金等价物可按要求赎回。管理层认为，持有本公司及其附属公司现金及现金等价物的金融机构为具有高信誉的机构，因此，该等资产的信贷风险极低。
本公司的应收贸易账款分布在不同的地区，来自向世界各地客户的销售。本公司及其附属公司一般不要求抵押品；然而，在某些情况下，本公司及其附属公司可能要求信用证、额外担保或预付款。
本公司及其附属公司对其客户进行持续信贷评估，并根据信贷保险政策为若干应收贸易款项投保。
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附注2—重大会计政策（附注2）
| S. |
金融资产的转让 |
ASC 860“转让和服务”（“ASC 860”）确立了确定金融资产转让何时应作为出售入账的标准。本公司的安排使金融资产转让的基本条件得到满足，以符合作为销售会计处理的资格。金融资产的转移通常通过将应收款保理给四家金融机构进行。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司向几家不同的金融机构出售贸易应收账款，总净额为美元。30,902 1,000美元29,070 千，分别。该等贸易应收款项之控制权及风险已根据ASC 860悉数转移。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司录得金额为美元。2,038 千美元，1,262 1,000美元905 作为与其保理安排有关的财务费用。
| T. |
遣散费 |
本公司对以色列雇员的遣散费责任是根据以色列的遣散费法，根据雇员最近的工资乘以截至资产负债表日的雇用年数计算的。雇员每工作一年或其中一部分有权领取一个月的工资。该公司对以色列所有雇员的负债由每月的养老金存款、保险单和应计款项支付。存入养老基金和保险单的资金价值在公司资产负债表中记为资产—离职金。
遣散费基金包括存款基金和截至结算日以色列消费者价格指数的累计调整。只有在履行了以色列《遣散费法》或劳动协议规定的义务后，才能提取存入的资金。保险单内存款的价值乃根据该等保单的现金退还价值计算，并包括利润╱亏损。
从2009年4月开始，公司与以色列新员工的协议符合《1963年离职工资法》第14条的规定。公司的遣散费应取代其遣散费义务，双方不得就遣散费事宜进行额外计算，公司不得向雇员支付额外的款项。此外，相关责任及代表该等责任的存款金额并无于资产负债表列示，原因是本公司于支付按金金额后依法解除对雇员的责任。
截至2023年及2022年12月，应计遣散费为美元7,422 1,000美元7,284 千，分别。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的遣散费约为美元。3,449 千美元，2,859 1,000美元1,906 分别是上千个。
本公司根据ASC 715“补偿—退休福利”对退休金和其他退休后福利的义务进行核算。详情见附注12。
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合并财务报表附注
附注2—重大会计政策（附注2）
| U. |
股票薪酬的会计核算 |
ASC主题718“补偿—股票补偿”（“ASC 718”）要求公司使用期权定价模型估计授予日期基于股权的支付奖励的公允价值。最终预期归属的部分奖励的价值在公司的综合经营报表中确认为必要的服务期内的费用。
本公司于二零二三年、二零二二年及二零二一年采用二项式模式估计根据《会计准则》第718号授出之购股权之公平值，假设如下：
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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2021
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股息率
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波动率
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无风险利息
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早期运动倍数
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无风险利率是根据美国国库零息债券的收益率，其年期相当于期权的合约年期，以及根据实际历史股价变动而产生的本公司股票价格波动。提早行使因素指相关股份之价值，即购股权行使价之倍数，倘达致行使，则导致购股权获行使。
早期练习倍数基于实际历史练习活动。授出购股权之预期年期乃根据购股权估值模型之结果得出，并代表所授出购股权预期尚未行使之期间。
本公司就最终预期归属的所有奖励采用加速法确认补偿开支。估计没收额乃根据过往归属前没收额及管理层之估计计算。ASC主题718要求估计没收，并在必要时在随后的期间修订，如果实际没收与这些估计不同。
| V. |
金融工具的公允价值 |
本公司采用ASC 820“公允价值计量和披露”。根据该准则，公平值定义为出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格（即，于计量日期市场参与者之间的有序交易中的“退出价格”）。
于厘定公平值时，本公司采用多种估值方法。ASC 820为计量公允价值所用输入数据建立层级，通过要求在可用时使用最可观察输入数据，尽量使用可观察输入数据，尽量减少使用不可观察输入数据。可观察输入数据为市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据对所开发的资产或负债进行定价时所使用的输入数据。不可观察输入数据是指反映本公司对市场参与者根据当时情况下可得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的输入数据。
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合并财务报表附注
附注2—重大会计政策（附注2）
| V. |
金融工具公允价值 (续) |
根据以下输入，层次结构分为三个级别：
第一级—根据本公司有能力获取的相同资产在活跃市场的报价进行估值。估值调整及整体折扣不应用于第一级工具。
由于估值乃根据活跃市场可随时及定期获得之报价作出，故该等产品之估值无须作出重大判断。
第2级-根据非活跃市场或所有重大输入数据均可直接或间接观察的一个或多个报价进行估值。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
可观察输入数据的可用性因投资而异，并受多种因素影响，包括（例如）投资类型、市场流动性及交易特有的其他特征。倘估值乃根据市场上较低观察或不可观察的模型或输入数据进行，则厘定公平值需要更多判断，而投资分类为第三级。
本公司及其附属公司于估计金融工具之公平值披露时采用以下方法及假设。
现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款及预付开支、应付账款及其他应付账款及应计开支之账面值与其公平值相若，乃由于该等工具之到期日较短。
衍生工具分类为第二级，原因是估值输入数据乃根据类似工具的报价及市场可观察数据计算。
有关Siklu收购事项之暂缓代价之负债分类为第三级，原因为该负债乃采用估值模式估值。该等模型的部分输入数据在市场上不可观察。
| W. |
综合收益 |
本公司根据ASC主题220“全面收益”对全面收益进行核算。本报表确立了全面收益及其组成部分在一整套通用财务报表中的报告和显示标准。全面收益一般指期内股东权益之所有变动，惟股东投资或向股东分派所产生之变动除外。
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合并财务报表附注
附注2—重大会计政策（附注2）
| W. |
全面收益 (续) |
累计其他全面收益—（“AOCI”）的组成部分如下：
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现金流对冲的未实现收益(亏损)
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外币折算调整
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总计
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千美元
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千美元
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千美元
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截至2023年1月1日的余额
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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以前的其他全面收益(亏损)
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重新分类
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(
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)
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(
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)
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从AOCI重新分类的金额
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其他综合收益
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截至2023年12月31日的余额
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(
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)
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(
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)
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截至2023年12月31日止年度，自AOCI重新分类的金额对净亏损的影响来自现金流量对冲的已变现亏损，计入销售成本及经营开支。
| X. |
国库股 |
本公司于公开市场购回其普通股，并持有该等股份作为库存股。本公司将回购库存股的成本列示为减少股东权益。
| Y. |
每股基本及摊薄净收益 |
每股基本净盈利乃根据每年已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄净盈利乃根据年度内已发行普通股加权平均数，加上年内被视为已发行的潜在摊薄普通股，根据年度内已发行普通股的加权平均数计算。
与尚未行使购股权及受限制股份单位有关的加权平均股份总数因其反摊薄影响而被排除在每股摊薄净盈利计算之外， 5,164,222 , 5,599,666 和1,695,149 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
| Z. |
最近颁布但尚未更新的会计准则 |
于2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023—07，分部报告（主题280），对应报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部开支的披露，扩大了对可报告分部的年度和中期披露要求。此外，该准则为拥有单一可呈报分部之实体提供新分部披露规定。该指引将于2024年1月1日开始的年度期间和2025年1月1日开始的中期期间对公司生效。允许提前收养。本公司目前正在评估其财务报表披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023—09，所得税（主题740），所得税披露的改进，要求提供有关有效税率调节的分类信息以及所支付的所得税信息。该指引将于2025年1月1日开始的年度期间对本公司生效，并允许提前采纳。本公司目前正在评估其财务报表披露的影响。
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合并财务报表附注
附注3--收购
| A. |
西克鲁
|
于二零二三年十二月四日，本公司完成Siklu收购事项。另见附注1B。
作为Siklu收购事项的代价，本公司向卖方发出 504,902 公平值为美元的本公司普通股944 千元(“股份代价”)，并支付$8,341 数千现金偿还西克鲁的未偿债务，包括本金和利息。此外，该公司占#美元。1,617 1000美元，额外考虑最高可达735,294 在某些情况下，本公司普通股或现金将被解除限制，并在SiKLU收购协议所界定的弥偿解除日期后18个月内向卖方发行(“保留代价”)。预留对价被公司归类为负债，在每个报告期内按市价计价。截至2023年12月31日，本公司对其预提对价的公允价值进行了调整，调整后的预提对价为#美元110 千元财务支出和其他，净额。
对西克鲁的收购已作为一项业务合并入账，西克鲁的财务业绩已包括在公司收购西克鲁后的综合财务报表中。
购买西克鲁的对价分配摘要如下(单位：千)：
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摊销期限
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金额
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(年)
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千美元
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偿还西科鲁的未偿债务
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股份对价
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退缩注意事项
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总对价的公允价值
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取得的资产和承担的负债的公允价值：
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流动资产(包括#美元的现金和现金等价物
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非流动资产
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商标
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客户关系
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技术
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商誉
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其他流动负债
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(
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)
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长期负债
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(
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)
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所收购无形资产之估值本身属主观性，并依赖于重大不可观察输入数据。本公司采用收入法对所收购的已开发技术、客户关系及商标无形资产进行估值。每项该等无形资产之估值乃根据资产将产生之预期现金流量之估计预测，并按与感知风险相称之贴现率贴现至现值。估值假设考虑了公司对客户流失、技术过时和收入增长预测的估计。本公司正就个别无形资产的预期现金流量于其各自可使用年期摊销Siklu收购事项产生的可识别无形资产，其可使用年期为
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合并财务报表附注
附注3—购置（200d）
| B. |
与收购和整合有关的费用 |
收购相关开支包括本公司本应不会产生的与收购有关的开支，包括专业及服务费用，如法律、审计、咨询、付款代理及其他费用。收购相关成本不计入已转让代价的组成部分，惟于成本产生期间入账列作开支。
整合相关开支指与合并本公司及其业务收购有关的增量成本，例如与合并先前独立公司的系统和流程有关的第三方咨询及其他第三方服务。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度产生的收购及整合相关开支的组成部分如下：
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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千美元
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千美元
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千美元
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与购置有关的专业和服务费
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与整合相关的费用
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与收购和整合相关的总费用
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在截至2023年12月31日的年度内记录的与收购相关的专业和服务费用与收购Siklu有关。
附注4-其他应收账款和预付费用
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12月31日，
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12月31日，
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2023
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2022
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千美元
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千美元
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政府当局
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递延费用和预付费用
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应收存款
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对供应商的预付款
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对冲资产
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其他
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Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注5—存货
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12月31日，
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12月31日，
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2023
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2022
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千美元
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千美元
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原料
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正在进行的工作
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成品
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截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得超额存货及滞销存货的存货核销总额为美元，7,731 千美元，1,980 1,000美元1,907 1000元，分别计入收入成本。
截至2023年12月31日，本公司与其供应商的未完成库存采购订单金额为美元，22,892 千承付款主要在一年内到期。
附注6—财产和设备，净额
|
12月31日，
|
12月31日，
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2023
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2022
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千美元
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千美元
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|
成本
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计算机，制造，外围设备
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设备
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办公家具和设备
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租赁权改进
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累计折旧
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计算机，制造，外围设备
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装备
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办公家具和设备
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租赁权改进
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折旧成本
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为9,335 千美元，10,620 1,000美元11,845 分别是上千个。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未导致现金流出的财产和设备的变化为#美元1,499 千美元，586 1,000美元1,058 分别是上千个。
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Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注7--无形资产净额
无形资产：
|
有用
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12月31日，
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12月31日，
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生命
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2023
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2022
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千美元
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千美元
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原始数额：
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软件开发成本
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核心技术
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客户关系
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商标
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累计摊销：
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软件开发成本
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(
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)
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(
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)
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核心技术
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(
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)
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客户关系
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(
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)
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商标
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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其他无形资产净额：
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软件开发成本
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核心技术
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客户关系
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商标
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其他无形资产净额：
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下表为截至2023年12月31日的未来期间的预期摊销：
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千美元
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2024
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2025
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2026
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|||
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2027
|
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|||
|
2028
|
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2029年及其后
|
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|||
|
预期摊销总额
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的摊销费用为632 千美元420 1,000美元401 分别是上千个。
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Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注8--其他应付帐款和应计费用
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12月31日，
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12月31日，
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2023
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2022
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千美元
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千美元
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雇员和薪资应计项目
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保修费用拨备
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政府当局
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应计费用
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来自客户的预付款
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对冲负债
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其他
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附注9—信贷额度
于二零一三年三月，本公司获四家金融机构提供循环信贷。信贷额度于过去数年根据公司的需要和财务状况多次更新和修订。
于二零二三年六月，本公司签署信贷融资之修订，据此，信贷融资再延长一年，直至 2024年6月30日 .这项修正案包括增加美元，9,800 千美元72,000 2000美元的贷款，减少2000美元。11,914 向银行担保贷款额度为美元45,886 千2023年12月，就收购Siklu而言，本公司签署了协议的最新修订，其中获得银团批准以进行Siklu收购，在银团协议中增加额外银行，并增加贷款信贷额度$。5,000 千美元77,000 2000万美元，担保信贷额度不变，使银行担保和贷款的信贷额度总额为美元122,886 一千个。
截至2023年12月31日，公司已动用美元，32,600 千美元77,000 1000美元的短期贷款。于二零二三年，信贷额度的利率介乎 7.8 %和8.1 %.
该信贷融资由公司所有资产的浮动抵押以及特定资产的几项常规固定抵押作抵押。
金融机构可在若干违约事件中加速还款，包括无力偿债事件、未能遵守财务契约或当前或未来股东取得本公司控制权（定义见以色列证券法）的事件。
信贷协议载有财务及其他契诺，要求本公司维持（其中包括）最低股东权益价值及金融资产，其股东权益与财务资产之间的若干比率。（不包括无形资产总额和商誉）及其资产总值（不包括无形资产总额和商誉），其净金融债务与其每项营运资金和应收账款之间的一定比率。截至2023年及2022年12月31日，本公司已履行其所有契诺。
F - 29
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注10-衍生工具
该公司与金融机构签订了外币远期合同，以防范与预测的现金流以及现有资产和负债相关的几种外币汇率变化的风险。本公司将衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并按公允价值列账。衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途和由此产生的名称。
外币衍生工具合约被归类于第2级，因为估值输入是基于类似工具的报价和市场可观察数据。
综合资产负债表中衍生工具合约于2023年12月31日及2022年12月31日的公允价值如下：
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其他应收账款和预付费用
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其他应付帐款和应计费用
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2023年12月31日
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千美元
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千美元
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指定为对冲工具的衍生工具：
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购买货币远期合约
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总衍生品
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其他应收账款和预付费用
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其他应付帐款和应计费用
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2022年12月31日
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千美元
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千美元
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指定为对冲工具的衍生工具：
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购买货币远期合约
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(
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)
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未被指定为对冲工具的衍生工具：
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货币远期和期权合约
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(
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)
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总衍生品
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(
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)
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F - 30
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注10—衍生工具（未注明）
衍生工具合约之名义金额如下：
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12月31日，
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12月31日，
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2023
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2022
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千美元
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千美元
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指定为对冲工具的衍生工具：
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购买货币远期合约
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未被指定为对冲工具的衍生工具：
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货币远期和期权合约
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本公司就预测交易对冲其未来现金流量变动风险的最长时间为12个月。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表内指定为现金流量对冲的衍生合约总收入（亏损）的影响如下：
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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千美元
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千美元
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千美元
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(
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)
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(
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(
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)
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)
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(
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)
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(
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)
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附注11—信贷损失
本公司主要透过向客户销售而承受信贷亏损。本公司的应收贸易账款预期损失拨备方法是根据历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对当前状况的审查制定的。
可能无法收回之应收贸易账款金额之估计乃根据应收贸易账款结余之地区、应收贸易账款结余之账龄、客户财务状况及本公司与类似地区客户之过往经验而厘定。
此外，还建立了特定的备抵金额，以记录为客户提供的适当备抵， 谁 违约的概率更高。
F - 31
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注11—信贷损失（200d）
下表提供信贷亏损拨备的结转，该拨备自应收贸易账款的摊余成本基准中扣除，以呈列预期将收取的净额：
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12月31日，
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12月31日，
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2023
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2022
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千美元
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千美元
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期初余额
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预期信贷损失准备金
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企业合并增加的余额
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从津贴和其他项项下注销的数额
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(
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期末余额
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附注12—养恤金负债净额
挪威子公司Ceragon Networks AS（前“Nera Networks AS”）已界定供款计划和四项无资金养恤金计划。
根据定额供款计划，Ceragon Networks AS向代表雇员管理基金的保险公司付款。在向保险公司付款后，Ceragon Networks AS不承担与该等计划有关的责任。截至2023年12月31日，所有在职员工均参加该计划。供款及相应的社会保障税在雇员提供服务期间确认为工资开支。确定的养恤金缴款计划符合强制性职业养恤金法的要求。
自2007年12月1日起，界定福利计划停止录取，而在该日期之后就业的人则自动加入界定供款计划。该计划赋予享有界定未来福利的权利。这主要取决于符合条件的就业年数、退休年龄时的工资水平以及国家保险计划的福利金额。与养恤金计划有关的承付款由一家保险公司支付。
退休福利计划—自2011年1月1日起生效，退休福利计划是一项界定福利多企业计划，但在获得可靠和充分的资料之前，在账目中确认为界定供款计划，以确认其在计划中的退休金成本、退休金负债和退休金的比例份额。因此，Ceragon Networks AS的负债在资产负债表中不被确认为负债。
Ceragon Networks AS的无资金退休金计划的负债合计相当于整个集团的PBO（预计福利义务）的100%。
F - 32
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注12—养恤金负债净额
下表提供截至2023年及2022年12月31日止年度的计划福利责任变动以及截至2023年及2022年12月31日的资金状况表的对账：
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12月31日，
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12月31日，
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2023
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2022
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千美元
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千美元
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预计福利债务的变化
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年初的预计福利义务
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利息成本
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已支付的费用
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汇率差异
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精算损失
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年底的预计福利义务
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本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的福利义务计量所采用的假设如下：
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12月31日，
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12月31日，
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2023
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2022
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加权平均假设
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贴现率
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%
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%
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补偿增值率
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%
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%
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所报告的定期养恤金费用净额和相应养恤金债务数额取决于所使用的精算假设。本公司审阅历史趋势、未来预期、当前市况及外部数据以确定假设。贴现率是担保债券。就计算二零二三年定期福利成本净额及二零二三年福利责任而言，本公司已使用贴现率 3.10 %.薪酬增长率由本公司根据其有关增长的长期计划厘定。
下表提供截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的净定期福利成本组成部分：
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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千美元
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千美元
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千美元
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净定期收益成本的构成
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定期净收益成本
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F - 33
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注12—养恤金负债净额
福利付款预计将支付如下：
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千美元
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2024
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2025
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2026
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2027
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2028年及其后
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关于养老金和离职后计划的精算损益摊销政策，公司选择将精算损益计入营业报表。
利息成本和精算损益在财务费用和其他净额中列示。
在2023年、2022年和2021年12月31日终了的年度，精算损失为#美元105 千美元，26 1,000美元219 分别在财务费用和其他净额中确认了1000美元。
附注13--承付款和或有负债
| A. |
租契 |
截至2023年12月31日的与租赁有关的承付款，见附注14“租赁”。
| B. |
对IIA支付特许权使用费的负债
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在2023年、2022年和2021年期间，Ceragon获得了以色列创新局(IIA)的几笔研究和开发赠款。赠款要求公司遵守研究和开发法的要求，然而，Ceragon没有义务为基于赠款开发的技术或专有技术的产品的销售支付特许权使用费。在涉及转让以色列境外赠款开发的技术或专有技术的情况下，Ceragon可能被要求支付与过去基于该技术或开发的专有技术开发的产品销售有关的版税。本公司于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度录得保监局赠款收入，金额为#美元。542 千美元，460 1,000美元691 分别是上千个。
在收购Siklu之前，Siklu已获得IIA的研发资助。公司承担Siklu与IIA的合同，该合同要求公司向IIA支付基于赠款开发的技术或专门知识的产品销售费。特许权使用费是按以下比率计算的： 3 %至4 销售该等产品所得总额的%。截至2023年12月31日，公司未来可能的最大特许权使用费承诺，包括美元，3,268 1000万未付版税，为美元。11,004 1000万元，根据从IIA收到的赠款，尚未偿还。
F - 34
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注13—承付款及或有负债（见附件）
| C. |
押记及担保 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司提供的担保总额为2023年及2022年12月31日，26,686 1,000美元28,737 分别为投标保证、财务保证、保修保证和对客户的履约保证。
| D. |
诉讼 |
本公司目前涉及多项索偿及法律诉讼。本公司审阅各项事宜的状况，并评估其潜在财务风险。倘任何申索或法律诉讼的潜在损失被认为是可能的，且金额可以合理估计，则本公司对估计损失承担责任。
1) 集体诉讼索赔（特拉维夫地区法院—经济部）
于二零一五年一月六日，本公司获送达一项动议，以批准一项声称的集体诉讼，将本公司、其首席执行官及其董事列为被告（“被告”）。该动议已提交特拉维夫地区法院（"法院"）。据称的集体诉讼指控公司在提交给SEC的文件和公开声明中作出虚假和误导性陈述，违反了职责。集体诉讼索赔额约为$75,000 一千个。
2021年5月27日，经过包括提交各种诉状和答辩状的程序，法院裁定证明该动议为集体诉讼，同时适用以色列法律（“裁决”）。
于二零二一年九月十二日，本公司代表被告提交重审动议，以恢复裁决（“重审动议”）。
2022年1月3日，法庭就重审动议举行听证会，由尊敬的法官K主持。卡布河Ronen和T. Avrahami
于二零二二年一月二十七日，重审动议作出判决。法院裁定，该裁决是错误的，因为它适用的是以色列法律，而不是外国法律，并因此认为将适用的法律是美国法律。法院进一步认为，该案将被退回初审法院，并将根据美国法律作为集体索赔作出裁决。法院评论说，公司根据时效法规提出的索赔初步也应根据美国法律作出裁决。
2022年3月20日，在法院作出裁决后，原告根据美国法律的规定向一审法院提交了经修订的集体诉讼索赔。原告估计经修订的索赔额为美元。52,099 一千个。
2022年7月5日，在法院作出裁决后，双方提交了一份通知，告知法院，他们认为只有在双方提交诉状后，才能考虑启动另一个调解程序。
2022年11月3日，被告根据美国法律提交了答辩书。
2023年2月5日，原告提交了对被告答辩书的回应。
F - 35
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注13—承付款及或有负债（见附件）
| D. |
诉讼（200d） |
|
|
1) |
集体诉讼索赔（特拉维夫地区法院—经济部） |
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2023年9月21日，举行了初步听证会。在听证会结束时，法院裁定将就发现问题发布书面决定，然后确定进一步诉讼的日期。2023年9月28日，法院批准了被告的文件披露动议，并确定所涉文件确实相关。因此，法院已指示原告在2023年10月28日之前提供所要求的文件。或者，法院已给予原告放弃与这些文件有关的任何索赔的选择权。
2023年10月1日，法院批准了原告的文件发现动议，并命令该公司在45天内出示所有要求的文件。在作出这一决定时，确定除了已经提供给原告的文件外，公司还需要披露数千份额外的文件和文件类型。因此，2023年12月31日，该公司寻求允许对地区法院的判决提出上诉，并要求推迟执行。最高法院批准暂缓执行地区法院的判决，并定于2024年1月25日举行听证会。
在听证会上，最高法院承认了该公司的论点。它澄清说，地区法院要求的广泛披露超出了法律规定的必要要求，并建议原告与该公司谈判协议。在法庭外和尊敬的法官面前进行讨论后，达成了部分协议。这些协议概述了公司将向原告提供的文件。经最高法院确认，这些协议大大减少了地区法院裁决中概述的披露要求。
正如在复审动议中作出的判决中所认为的，美国法律在证明有关误导投资者陈述的索赔方面比以色列法律更高。然而，鉴于集体诉讼是根据美国法律进行裁决，且法院尚未处理当事人的诉状，公司的律师无法在此初步阶段评估接受集体诉讼的可能性。
F - 36
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注13—承付款及或有负债（见附件）
| D. |
诉讼 (续) |
|
2) 就违反租赁协议向Station Enterprises Ltd.提出申索
本公司与Station Enterprises Ltd就双方于2019年4月11日签署的租赁协议（“租赁协议”）产生争议，根据该协议，本公司租赁其位于Rosh Haayin的办公室和实验室。
承租人本公司声称Station Enterprises迟交物业予承租人，且未能履行其维修及管理责任。因此，本公司声称车站企业违反其合同义务，造成本公司损失和费用。
由于该等涉嫌违约行为，本公司已将租金及管理费与车站企业欠本公司的未偿还债务抵销，并向车站企业发出抵销通知。
于2022年2月8日，Station Enterprises向本公司发出终止租赁协议的通知，以及就租赁协议向其提供的银行担保的行使通知，金额约为美元。682 千本公司拒绝该无法律依据的指称终止通知，并进一步要求Station Enterprises不得行使银行担保。这一要求被忽视，银行担保得到了全额行使。
本公司已指示其法律顾问向本站企业提出索赔，并在此框架内要求法院发出一份声明令，宣布终止通知无效，租赁协议有效及有效；命令本站企业向本公司偿还已行使的银行担保金额；命令车站企业坚持和履行其在租赁协议和管理协议下的合同义务和承诺；并赔偿本公司对其造成的损失约为美元328 一千个。
申索陈述书于二零二二年五月三十一日提交。
于2022年10月23日提交答辩书，并于2022年11月23日提交答辩书。
于2022年10月13日，Station Enterprises Ltd.向本公司提交新的申索，要求将其从租赁处所驱逐。答辩书于2023年2月12日提交。
由于两起诉讼涉及相同问题，本公司于2022年12月25日提交合并诉讼的请求。
2023年1月12日，法官确定他将在提交答辩书时对请求做出最终决定，如前所述，该答辩书于2023年2月12日提交。2023年3月27日，法官下令合并两起诉讼的听证会。
双方同意将两项索赔中的争议提交2023年5月8日开始的调解。
第一次预审听证会的日期定为2024年7月15日。
由于该程序的初步阶段，公司的律师无法评估接受索赔的机会。然而，根据本公司律师的意见，本公司认为它有强烈的索赔站企业有限公司。
F - 37
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注13—承付款及或有负债（见附件）
| D. |
诉讼 (续) |
|
3) 针对Ceragon及其子公司的仲裁程序
2023年9月8日，一名南美客户向该司法管辖区的仲裁法庭提交针对本公司及其附属公司的仲裁请求，声称本公司的附属公司违反了与该客户订立的服务协议，并要求将本公司也纳入该仲裁程序。这是同一客户，公司记录了$12.3 2022年的信用损失拨备。客户在其要求中表示，其索赔额为美元，10.8 1000万美元，低于其欠本公司的未偿债务。
本公司反对将其纳入仲裁程序，然而，仲裁庭于2023年12月1日决定，本公司及其附属公司均为仲裁请求的一方，但将此事项的最终决定推迟至随后任命的唯一仲裁员。
于二零二三年十二月委任独任仲裁员。
2024年1月19日，被任命的仲裁员提出了程序规则的初步版本和程序日历，以征求各方的意见。双方讨论了规则和日程表，并共同向独任仲裁员提交了一份联合提案，其中包括（除其他要求外）程序的划分，以首先处理本公司的参与，其次处理案件的是非曲直。
2024年2月9日，仲裁员发布了最终程序规则，并接受了当事人的建议，因此将诉讼程序一分为二。
根据最终仲裁规则的规定，本公司于2024年3月8日前提交了反对其注册成立的指控。
由于该程序处于早期阶段，且原告迄今尚未提交正式仲裁要求，因此难以合理估计该程序成功的前景，本公司的律师无法评估受理索赔的可能性。然而，根据本公司律师的意见，本公司认为，从法律角度来看，其论点似乎是坚实和有根据的。
我们并非任何其他重大法律诉讼的当事方。
F - 38
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注14-租契
该公司的租赁包括其全球设施的办公室和仓库，以及汽车租赁，这些都被分类为经营租赁。某些租赁包括续约选择权，这是由公司自行决定。倘合理确定本公司将行使该选择权，则续期选择权会计入使用权（“使用权”）及负债计算。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度与租赁有关的租赁开支及补充现金流量资料组成部分如下：
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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千美元
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千美元
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千美元
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租赁费用的构成
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经营租赁成本
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短期租赁
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租赁费用合计
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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千美元
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千美元
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千美元
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补充现金流量信息
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为计入租赁负债的金额支付的现金
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与获取使用权资产产生的租赁负债有关的补充非现金资料
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截至2023年12月31日止年度，加权平均剩余租期约为 七年了 ，加权平均贴现率为 5 百分之贴现率乃根据本公司的估计抵押借贷利率厘定，并根据每项租赁的特定租期及地点作出调整。
截至2023年12月31日的租赁负债到期日如下：
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千美元
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2024
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2025
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2026
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2027
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2028年及其后
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经营租赁支付总额
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减去：推定利息
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租赁负债现值
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F - 39
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注15—股东权益
本公司普通股于纳斯达克全球精选市场买卖，代号为“CRNT”。
| A. |
一般信息 |
普通股赋予其持有人权利，有权收取参加本公司股东大会并于会上投票的通知、于本公司清盘时分享分派，以及收取股息（如宣派）。
| B. |
股票期权计划 |
| 1. |
于二零零三年，本公司采纳一项购股权计划，该计划已不时延长或取代。迄今为止，目前有效的计划为经修订及重列购股权及受限制股份单位计划（经修订于二零一四年八月十日修订）（“该计划”）。根据该计划，购股权及受限制股份单位可授予本公司或其附属公司的高级职员、董事、雇员及顾问。购股权主要归属于
|
| 2. |
下表概述本公司截至2023年12月31日止年度的股票期权活动：
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截至2023年12月31日的年度
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数
选项的数量
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加权
平均值
锻炼
价格
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加权平均剩余合同期限
(单位：年)
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集料
固有的
价值
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千美元
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年初未清偿债务
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授与
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已锻炼
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)
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没收或过期
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)
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年终未偿还款项
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可于年末行使之购股权
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已归属和预期归属
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F - 40
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注15—股东权益（附注15）
| B. |
股票期权计划 (续) |
|
于二零二三年、二零二二年及二零二一年授出之购股权之加权平均公平值为美元1.02 , $1.32 及$2.25 ，分别为。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度行使的购股权的内在价值为美元。6 千美元，117 1000美元，和1美元5,519 分别是上千个。
下表概述本公司受限制股份单位截至2023年12月31日止年度的活动：
|
截至2023年12月31日的年度
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RSU数量
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聚合本征
价值
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千美元
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年初未归属
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授与
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既得
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(
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)
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被没收
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(
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)
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年末未归属
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||||||
于二零二三年、二零二二年及二零二一年授出的受限制股份单位于授出日期的加权平均公平值为美元。2.01 , $2.56 及$4.07 ，分别为。
截至2023年12月31日，与该日期之前授予的未归属股票期权和受限制单位有关的未确认估计补偿成本总额为美元，4,396 千，预计在加权平均期间内确认， 一年 .
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与本公司所有以权益为基础的奖励有关的以权益为基础的薪酬开支总额包括如下：
|
Year ended December 31,
|
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2023
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2022
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2021
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千美元
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千美元
|
千美元
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|
收入成本
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|
研究与开发，网络
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销售和市场营销
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一般和行政
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基于股份的薪酬支出总额
|
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|||||||||
F - 41
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注15—股东权益（附注15）
| C. |
分红 |
如果将来宣布现金股息，则该股息将以新谢克尔或外币支付，但须受任何法定限制。本公司不拟于可见将来派付现金股息。
附注16—收入税
| A. |
以色列税收
|
| 1. |
应纳税所得额的计量：
|
本公司已选择根据1986年以色列所得税条例（关于外国投资公司和某些合伙企业账簿管理的原则及其应纳税收入的确定）提交纳税申报表。因此，从2003年纳税年度开始，在以色列的业务业绩按美元收入计算。
| 2. |
1959年《鼓励资本投资法》（"该法"）规定的税收优惠：
|
根据该法律，本公司有权凭借授予其部分企业的“批准企业”地位而享有各种税务优惠（如本法所暗示）。根据该法，主要利益为：
根据法律规定，本公司已选择享受“另类”赛道。在此轨道下，公司是免税的第一个， 两年 领取退休金的人，应按降低的税率缴税， 10 %-25 %的剩余福利期。《核准企业》项下的受益期，自受益企业取得应纳税所得额的第一年开始计算，条件是： 14 自获得批准以来， 12 企业开业至今还不到几年。
一般而言，外国投资充足的公司有权将福利期延长五年。
获批准企业项下的税务优惠须待符合法律、已颁布法规及获批准企业投资的批准函所规定的条件后方可作实。不符合条件的，可取消全部或部分福利，并退还福利金额（包括利息）。
根据该法，该公司有三个资本投资项目已获得批准的企业地位。
截至2023年12月31日，三个批准的企业计划已经过去了14年。
在受益期内，“经批准的企业”以外的其他来源的所得，将按正常税率纳税。
F - 42
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注16--所得税(续)
| A. |
以色列的税收政策(续)
|
本公司相信，根据2005年修订前的《投资法》的规定，它将继续享受目前的税收优惠。
2016年12月，以色列议会通过了一项对该法的补充修正案，规定优先技术企业的额外福利，将优先技术企业收入的税率(如第73号修正案所界定)降至12 %(《修正案》)。这项修正案于2017年5月财政部长颁布实施条例时生效。本公司已评估通过该修正案对其财务报表的影响，截至财务报表批准之日，本公司未实施该修正案。该公司未来可能会改变立场。
| 3. |
1969年《工业(税收)鼓励法》规定的税收优惠：
|
《鼓励法》为工业企业提供了几项税收优惠。工业公司被定义为至少位于以色列境内的常驻公司。90 在某一纳税年度，不包括特定政府贷款、资本利得、利息和股息的收入，其收入的%来自其拥有的工业企业。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产活动为主要活动的企业。
管理层认为，公司目前符合《鼓励法》规定的“工业公司”资格，因此享有税收优惠，包括：(1)在八年内扣除购买专有技术和专利和/或专利使用权的费用；(2)在特定条件下选择向其他相关以色列工业公司和工业控股公司提交综合纳税申报单的权利；(3)设备和建筑物的加速折旧率；以及(4)与在特拉维夫证券交易所和以色列境外公认股票市场公开募股有关的费用，可等额扣除。三年 .
根据《鼓励法》获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的制约。不能保证以色列税务当局同意本公司有资格，或如果本公司有资格，本公司将继续有资格成为一家工业公司，或本公司未来将获得上述利益。
| 4. |
税率：
|
以色列公司的应纳税所得额按以下税率征税--23
根据投资法征税的公司应付的实际税率可能会大大降低（另见上文附注16. a2）。以色列公司的资本收益一般按公司所得税税率征税。
本公司在2017年度的税务评估被视为最终评估。
F - 43
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注16--所得税(续)
| B. |
非以色列子公司所得税：
|
非以色列子公司根据其各自居住国的税法征税。
| C. |
税务评估： |
|
|
于2023年，本公司及其两间附属公司收到其经营所在地区的当地税务机关的税务评估。本公司管理层认为，其已就与这些评估相关的合理可预见的结果作出充分准备，目前正在对其提出质疑。然而，倘该等税项评估获接纳，本公司或须承担额外税项负债，可能对其经营业绩造成重大不利影响。 |
||
| D. |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税开支包括以下各项：
|
|
|
Year ended December 31,
|
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2023
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2022
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2021
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||||||||||
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千美元
|
千美元
|
千美元
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当前
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|
延期
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国内(以色列)
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外国
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|||||||||
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|
|
|
||||||||||
| E. |
递延所得税
|
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
|
十二月三十一日，
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
2023
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2022
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
|
|||||||
|
营业净亏损结转
|
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|
||||||
|
暂时性差异：
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||||||||
|
信贷损失准备
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|
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||||||
|
研发
|
|
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||||||
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租赁负债
|
|
|
||||||
|
未实现外汇损益
|
|
|
||||||
|
休假
|
|
|
||||||
|
遣散费
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
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|
减值准备前的递延税项资产
|
|
|
||||||
|
估值免税额
|
(
|
)
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(
|
)
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|
递延税项资产
|
|
|
||||||
|
递延税项负债：
|
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|
使用权租赁资产
|
(
|
)
|
(
|
)
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|
无形资产
|
(
|
)
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|||||
|
其他，包括财产和设备，净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
递延税项净资产
|
|
|
||||||
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Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注16--所得税(续)
| E. |
递延所得税。(续)
|
于评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑所有或部分递延税项资产是否较有可能不会于各税务司法权区变现。递延税项资产之最终变现取决于可扣减暂时性差异及动用经营亏损净额期间产生之未来应课税收入。基于对这些因素的考虑，本公司录得估值拨备为美元，103,409 1,000美元93,529 截至2023年12月31日及2022年12月31日，千人。
| F. |
净营业亏损结转和资本损失
|
截至2023年12月31日，公司和Siklu累计净经营亏损和以色列所得税资本亏损约为美元。246,052 1,000美元8,126 千，分别。经营亏损净额及资本亏损可无限期结转，并抵销未来应课税收入。
截至2023年12月31日，本公司挪威子公司的净经营亏损结转约为美元，15,506 一千个可以向前推进的。经营亏损净额可无限期结转，并抵销未来应课税收入。
截至2023年12月31日，公司巴西子公司的净经营亏损结转约为美元，32,468 一千个可以向前推进的。经营亏损净额可无限期结转，并抵销未来应课税收入。偏移量最大限制为 30 年应纳税所得额的%。
| G. |
除税前收入（亏损）包括如下：
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
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2022
|
2021
|
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|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
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|
国内
|
|
(
|
)
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(
|
)
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|||||||
|
外国
|
|
|
|
|||||||||
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
F - 45
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注16--所得税(续)
| H. |
理论税费用与实际税费用的对账
|
理论税项开支（假设所有收入均按适用于本公司收入的法定税率征税）与经营报表所呈报的实际税项开支之对账如下：
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
综合经营报表中报告的税前收入（亏损）
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
法定税率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
理论上的税收支出（收入）
|
||||||||||||
|
以上以色列法定数额
|
||||||||||||
|
税率
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
不可扣除的费用和其他
|
||||||||||||
|
永久性差异
|
|
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
与雇员有关的不可扣除费用
|
||||||||||||
|
一种股票期权
|
|
|
|
|||||||||
|
亏损及其他递延税项资产
|
||||||||||||
|
临时性差异，
|
||||||||||||
|
提供的津贴净额
|
(
|
) |
|
|
||||||||
|
其他
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
实际税务支出
|
|
|
|
|||||||||
| I. |
与不确定税务状况有关的未确认税务利益的期初及期末结余对账如下：
|
|
12月31日，
|
12月31日，
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
|
|||||||
|
期初余额
|
|
|
||||||
|
与前几年的税收头寸有关的增加
|
|
|
||||||
|
与本年度税收头寸有关的增加
|
|
|
||||||
|
与时效有关的减少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
期末余额
|
|
|
||||||
本公司已进一步计提美元466 截至2023年12月31日，由于与不确定税务状况有关的利息和罚款，
F - 46
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注17—收入
未开具发票的应收贸易账款是指在向客户开具发票之前就本公司根据客户合同的履约收取对价的权利。在综合资产负债表中，应收贸易账款中包括的未开账单应收账款为美元，7,253 千ND$12,302 千， 截至2023年12月31日和2022年12月31日。
本公司在履行履约义务前收到客户预付款时确认合同负债或递延收入。递延收入结余与分配至报告期末未履行履约责任的交易价格总额相若。
下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度递延收益结余的重大变动：
|
截至的年度
|
截至的年度
|
|||||||
|
12月31日，
|
12月31日，
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
|
|||||||
|
期初余额
|
|
|
||||||
|
新的履约义务
|
|
|
||||||
|
重新分类为其他资产负债表项目（*） |
( |
) | ||||||
|
因履行履约义务而重新分类为收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
期末余额
|
|
|
||||||
|
减去：递延收入的长期部分
|
|
|
||||||
|
本期期末本期部分
|
|
|
||||||
（*）递延收入，数额为美元13,800 因终止共同发展而于其他非流动资产拨回，导致一次性亏损金额为美元。1,199 在公司的经营报表中记录的千元。
剩余履约义务指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将开具发票的不可撤销合同， 确认为+收入在未来的时期。下表为截至2023年12月31日的剩余履约责任，预计将于未来期间履行及确认：
|
2024
|
2025年及其后
|
|||||||
|
未履行的履约义务
|
|
|
||||||
该公司选择根据ASC 606第10—50—14（a）段适用选择性豁免，不披露与原始预期期限为一年或更短的合同有关的剩余履约义务。
F - 47
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注18—部门、客户和地理信息
| A. |
本公司应用ASC主题280“分部报告”（“ASC 820”）。该公司分为
|
| B. |
下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的总收入以及截至2023年及2022年12月31日的长期资产：
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
收入：
|
||||||||||||
|
北美(*)
|
|
|
|
|||||||||
|
欧洲
|
|
|
|
|||||||||
|
非洲
|
|
|
|
|||||||||
|
亚太和中东
|
|
|
|
|||||||||
|
印度
|
|
|
|
|||||||||
|
拉丁美洲
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| (*) |
截至2023年、2022年及2021年12月31日，
|
|
12月31日，
|
12月31日，
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
|
|||||||
|
长期资产，净额：
|
||||||||
|
以色列
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
长期资产总额，净额(*)
|
|
|
||||||
| (*) |
长期资产由财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产组成。
|
|
|
| C. |
主要客户数据占总收入的百分比： |
2023年，该公司从代表一组关联公司的客户那里获得的收入相当于28.9 %，单个客户占18.1 %，以及代表一组关联公司的客户，这些关联公司8.5 占总收入的%。2022年，该公司从代表一组关联公司的客户那里获得的收入相当于22.8 %，单个客户占12.4 %，以及代表一组关联公司的客户，这些关联公司12.4 占总收入的%。2021年，该公司从代表两组关联公司的两个客户那里获得的收入相当于18.8 %和11.4 占总收入的%。
F - 48
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注19--业务报表数据选编
| A. |
重组及相关费用
|
于2023年期间，本公司批准了一项成本削减及重组计划，其中包括缩减本公司在某一地区的员工人数(“2023年重组计划”)。公司为受影响的员工记录了合同和解雇遣散费以及其他相关费用。
截至2023年12月31日，与2023年重组计划相关的负债总额为80 一千个。
本公司预计不会产生与二零二三年重组计划有关的额外费用。
| B. |
财务费用及其他，净额
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
财务收入：
|
||||||||||||
|
存款利息
|
|
|
|
|||||||||
|
外币换算差额及
衍生物
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
财务支出：
|
||||||||||||
|
银行手续费和贷款利息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
外币换算差额及
衍生物
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
其他
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
F - 49
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注19—选定的营运报表数据（附注19）
| C. |
每股净亏损
|
下表载列每股基本及摊薄净盈利的计算：
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
分子：
|
||||||||||||
|
每股基本和摊薄净收益（亏损）的分子—收益
普通股股东可获得的（亏损）
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
分母：
|
||||||||||||
|
每股基本净收益（亏损）分母—调整
普通股加权平均数
|
|
|
|
|||||||||
|
增加—员工股票期权和RSU
|
|
|
|
|||||||||
|
每股摊薄净收益（亏损）分母—调整后加权平均数普通股数
|
|
|
|
|||||||||
F - 50
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注20—关联方结余及交易
关连人士结余及交易乃与关连公司及主要股东进行。YehudaZisapel先生于2024年3月去世，为本公司股东。Zohar Zisapel先生于二零二三年五月去世，为本公司前董事会主席及主要股东。自2023年5月起，RAD—BYNET集团的实体不再被视为Ceragon的关联方。Yehuda和Zohar Zisapel是兄弟，他们之间没有投票协议。他们共同或个别地是其他几家公司的创始人、董事和主要股东，这些公司被称为RAD—BYNET集团。
RAD—BYNET集团的成员根据需要向公司提供信息系统基础设施、行政服务和医疗保险以及与后勤服务有关的服务；公司偿还每个公司提供这些服务的费用。这些费用总额约为美元，941 千美元，1,662 1,000美元2,677 2023年、2022年和2021年分别有000人。
该公司从Yehuda和Zohar Zisapel控制的房地产控股公司租赁了其在以色列的办事处。租赁已于二零二一年年底届满。
与该等物业有关的租金及保养开支总额约为美元，0 千美元，0 1,000美元894 2023年、2022年和2021年分别有000人。
该公司与RAD—BYNET集团的成员RADWIN达成了OEM协议，根据该协议，本公司购买RADWIN产品，然后转售给本公司的客户。此外，本公司从RAD—BYNET集团的其他成员处购买某些库存组件，这些组件集成到其产品中。这些组件的总采购价约为美元，104 千美元，122 1,000美元305 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为1000美元。
本公司从RAD—BYNET集团成员处购买若干物业和设备，这些资产的总购买价约为美元，37 千美元，180 1,000美元175 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为1000美元。
作为与Orocom就秘鲁Pronatel项目达成的运营协议的一部分，该公司在Orocom董事会的四个席位中拥有两个席位，以及Orocom的其他保护性权利。因此，Orocom及其股东被界定为Ceragon的“关联公司”。截至2021年12月31日，本公司在Orocom董事会中并无席位，且于2020年初返还担保后，本公司于Orocom的保护权被撤销。因此，Orocom及其股东并不被界定为Ceragon的“关联公司”。
F - 51
Ceragon Networks Ltd.及子公司
合并财务报表附注
附注20—关联方结余及交易（附注20）
与关联方的交易：
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
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收入
|
|
|
|
|||||||||
|
收入成本
|
|
|
|
|||||||||
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研发费用
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|
|
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|||||||||
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销售和市场营销费用
|
|
|
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|||||||||
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一般和行政费用
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|
|
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|||||||||
|
购置财产和设备
|
|
|
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|||||||||
与关联方的余额：
|
12月31日2023
|
12月31日2022
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
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|||||||
|
应收贸易账款
|
|
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||||||
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应付贸易款项、其他应付帐款和应计费用
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