附录 99.1

顶级金融集团有限公司
干诺特路西 118 号
1101 号房间
香港

第二份经修订和重述的委托书和通知
年度股东大会

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加我们在香港时间2023年12月20日上午10点（美国东部时间2023年12月19日晚上9点）举行的TOP Financial Group Limited（“公司”）年度股东大会。会议将在我们位于香港干诺道西118号1101室的行政办公室举行。

年度股东大会通知和委托书中描述了会议将要采取行动的事项。

你的投票非常重要。无论你是否计划参加年度股东大会，我们都敦促你投票并通过互联网或邮寄方式提交代理人。如果您是注册股东并出席会议，则可以撤销您的代理并亲自投票表决您的股份。如果您通过银行或经纪人持有股票，并想在会议上亲自投票表决您的股票，请联系您的银行或经纪商以获取合法代理人。谢谢你的支持。

年度股东大会通知
顶峰金融集团有限公司（“该公司”）

业务项目：

关于年度股东大会

我在投票什么？

您将对以下内容进行投票：

谁有权投票？

如果您在2023年10月13日营业结束时拥有公司的普通股，则可以投票，我们称之为 “记录日期”。每股普通股有权获得一票。截至2023年10月13日，我们已发行和流通了35,011,823股普通股。

年会前我该如何投票？

如果您是注册股东，即您以证书形式持有股份，则有以下投票选项：

(1) 通过互联网，如果您能访问互联网，我们鼓励您使用代理卡上显示的地址；

(2) 通过邮寄方式，填写、签署并归还随附的代理卡；或

（3）在年会期间亲自出席。

如果您通过互联网投票，则您的电子投票授权指定代理人的方式与您签名、注明日期和退还代理卡的方式相同。如果您通过互联网投票，请不要退还代理卡。

如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，则您通过互联网投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行或经纪人提供的指示。

我退回代理后可以改变主意吗？

在年会投票结束后，您可以在投票结束之前随时更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一张稍后日期的代理卡并在年会之前将其退还给我们，（2）在年会之前再次通过互联网进行投票，或者（3）如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在年会上进行投票。

如果我退回代理卡但没有提供投票说明怎么办？

经签署并退回但不包含说明的代理人将根据指定代理人对正式提交年会的任何其他事项的最佳判断，投赞成票 “赞成” 提案一、二、三、四、五和六。

如果我收到多张代理卡或指令表，这意味着什么？

这表明您的普通股注册方式不同，并且位于多个账户中。为确保对所有股票进行投票，请在互联网上对每个账户进行投票，或者签署并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的名称和地址注册所有账户。那些通过银行或经纪人持有股票的人应联系其银行或经纪商申请合并。

必须有多少票才能举行年会？

如果您参加年会并亲自投票，或者如果您通过互联网或邮件正确地退还了代理人，则您的股票将被视为出席年会。为了使我们能够举行年会，截至2023年10月13日，至少有两名持有我们已发行普通股至少三分之一（1/3）的股东必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定年会的法定人数。如果没有法定人数出席或没有代表，经年会同意，年会主席可以在不另行通知的情况下不时休会，直到达到法定人数或派代表出席为止。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案一。重新任命董事。该提案要求在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份投赞成票（“赞成”）。

提案二。审计师的批准。该提案要求在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份投赞成票（“赞成”）。

提案三。修改和重述公司章程以取代第39条。该提案要求在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份获得三分之二的赞成票（“赞成”）票。

提案四。法定股本的变动。该提案要求在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份投赞成票（“赞成”）。

提案五。授权董事会在未经股东进一步批准的情况下自行决定采用双重制度-class股本结构。该提案要求两票赞成（“赞成”）票-三分之一由出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份所投的选票的百分比。

提案六。通过第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程该公司。该提案要求两票赞成（“赞成”）票-三分之一由出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份所投的选票的百分比。

什么是弃权票和经纪人不投票？

所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。弃权是出席年会并有权投票的股东自愿不投票的行为。当为受益所有人持有股份的经纪被提名人由于被提名人对该特定项目没有自由裁量权，也没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，经纪商 “不投票” 即发生。如果您通过经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则您的经纪人或被提名人可能无法对年会将要采取行动的某些事项行使投票自由裁量权。如果您没有就此类事项向经纪人或被提名人提供具体指示，则您的代理人将被视为 “经纪人未投票”。

是否允许你的经纪人或被提名人对特定事项行使投票自由裁量权的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 问题，以及你的经纪人或被提名人在投票你实益拥有的股票时如何行使他们可能拥有的任何自由裁量权。经纪人和被提名人可以自行决定就被认为是 “例行公事” 的事项对 “未经指示” 的股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬和股东对高管薪酬的投票频率的任何咨询性投票）以及某些公司治理提案，即使管理层支持。

对于任何被视为 “例行” 事项的提案，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以自行决定对您的股票投赞成票或反对该提案。对于任何被视为 “非例行” 事项但您未向经纪人发出指示的提案，股票将被视为经纪人无表决权。“经纪人不投票” 是指以街道名称持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非常规” 的事项进行投票。经纪商的未投票将不被视为在任何 “非常规” 事项上 “有权投票” 的股份，因此不会被视为已就适用提案进行过投票。因此，如果您是受益所有人，并希望确保您实益拥有的股票被投票赞成或反对本委托书中的任何或所有提案，那么唯一的方法就是向经纪人或被提名人提供有关如何投票股票的具体指示。

弃权票和经纪人无票不算作对某一项目的投票，因此不会影响本委托书中提出的任何提案的结果。弃权票和经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定出席年会的法定人数是否达到法定人数。

请注意，如果您是受益持有人，并且没有向经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的经纪商将无权对提案一或三进行投票，因为每项提案都被视为非常规问题。提案二被视为例行事项，因此，如果您不指示经纪商、银行或其他被提名人如何将账户中的股票投票给提案，则允许经纪人行使自由裁量权，投票批准该提案。

因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

提案一

通过普通决议，批准重组-预约五位董事中，杨俊丽女士、袁嘉辉先生、陈安东尼先生、吴茂中先生和蔡美女士，每位董事的任期将在下届年度股东大会上届满，或直至其继任人正式选出并获得资格为止
（代理卡上的第 1 项）

背景

我们的董事会目前由五位董事组成，分别是杨俊丽女士、袁嘉辉先生、陈安东尼先生、吴茂聪先生和蔡美女士。在年会上，股东将就所有现有董事的连任进行投票。所有董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，届时股东将就其继任者的选举和资格进行投票。

所有经过正式投票的股份将按照股东的规定投票选举董事。任何代理人的投票人数不得超过以下所列候选人人数。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举以下列出的每位被提名人，他们目前都是董事。如果有任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，尽管我们知道没有理由预计会出现这种情况，但代理人将被投票选出本届董事会指定的任何候选人来填补空缺。

以下段落列出了有关被提名人当前年龄、职位和商业经验的信息。

杨俊丽
董事兼董事会主席
年龄 — 45

杨俊丽女士自2019年8月1日起担任董事和董事长。她是公司的创始人，在各种管理职位上拥有丰富的经验。她还担任公司所有子公司的董事，负责所有决策、业务发展和所有管理任务。作为公司执行委员会主席，她为公司制定运营和合规政策。杨女士于2015年4月成立了ZYSL，到2017年5月，该公司已经实现了按名义价值计算的月期货交易量超过100亿美元。杨女士还邀请了各种知名和信誉良好的经纪合作伙伴来合作开展业务发展，例如ADM Investor Services, Investor Services, Inc.、G.H. Financials（香港）有限公司和华中国际期货有限公司。通过这些关系，我们能够以具有成本效益的方式向客户提供更多种类的产品。杨女士于2012年1月获得北京师范大学应用心理学理学学士学位。

袁嘉辉
董事
年龄 — 49

袁嘉辉先生自2021年2月1日起担任我们的首席执行官和董事。袁先生在金融服务行业拥有超过20年的经验。他的活动包括证券交易商、营销、结算、合规、风险管理、做市、自营交易、资产管理以及研究和咨询服务活动。袁先生自二零一七年四月和二零一七年八月起分别担任ZYSL和ZYCL的高级管理人员和董事，并负责各自的经纪和资产管理业务的建立和发展。从1997年4月到2017年4月，他在凯撒期货有限公司（“凯撒”）担任高管，并在2000年7月至2017年4月期间担任凯撒的交易商经理。在凯撒，袁先生获得了与证券咨询服务和资产管理相关的经验。袁先生持有证监会第1,2,4,5和9类受监管活动的负责人员执照，他建立、管理和监督我们在本地和海外市场的日常经纪业务、全权管理账户和咨询客户投资组合。他还负责证监会牌照申请，以准备和设置我们公司的流程、运营和基础设施，并根据所有相关的监管要求和适用法律监督我们的资产管理日常运营。他的职责还包括信贷和风险控制管理、开发新的全权管理账户以及审查投资组合策略。

在我们会计官的支持下，他还负责监控 FFR。袁先生于2018年获得格林威治大学商业研究文学士学位，并于2008年获得香港管理协会的投资与金融风险管理专业文凭。我们认为，由于专业经验和资格，袁先生有资格在我们的董事会任职。

安东尼·陈小姐
独立董事
年龄 — 59

陈世东先生自2022年5月31日起担任董事兼审计委员会主席。陈先生是一位在纽约州注册的注册会计师，是一位经验丰富的高管，在审计、财务报告和商业咨询方面拥有超过30年的专业经验。目前，陈先生是Alset Inc.（纳斯达克股票代码：AEI）的首席运营官、共享服务全球公司（场外交易代码：SHRG）的首席财务官（CFO）和CA Global Consulting Inc.的总裁。自2020年2月起，他一直担任Wei, Wei & Co., LLP.（一家在PCAOB注册的提供全方位服务的注册会计师事务所）的保险和咨询服务总监。2019年7月至2020年1月，陈先生担任SPI能源公司的首席财务官。有限公司（纳斯达克股票代码：SPI）。从2017年10月到2019年3月，陈先生担任Helo Corp.（场外交易代码：HLOC）的首席财务官。从 2013 年 9 月到 2015 年 11 月，陈先生担任美国中环海运有限公司执行副总裁、董事兼代理首席财务官。陈先生是纽约三家提供全方位服务的注册会计师事务所的合伙人，包括UHY LLP（从 2012 年 9 月到 2013 年 8 月）、Friedman LLP（从 2011 年 9 月到 2012 年 7 月）和 Berdon LLP（从 2005 年 2 月到 2011 年 8 月）。在此之前，他曾在多家美国公司担任行政和专业职务，包括Primedia Inc、国家广播公司、亚瑟·安德森、毕马威会计师事务所和普华永道。陈先生拥有纽约城市大学巴鲁克学院金融与投资工商管理硕士学位和纽约城市大学皇后学院会计和经济学文学学士学位。

吴茂中
独立董事
年龄 — 65

吴茂忠先生自2022年5月31日起担任董事兼薪酬委员会主席。吴先生作为多家公司的股东和董事，在零售金融投资以及股票和期货经纪领域拥有约15年的经验。他在亚洲货币单位、资产负债表外和美元电汇方面也拥有丰富的经验。吴先生于2011年被中山大学授予高级工商管理硕士学位。他于 2004 年毕业于华东师范大学，获得国际金融和中国证券投资研究生资格。吴先生目前是Lucky Leader Gold Trader Limited的董事兼执行经理。他在2017年至2018年期间担任香港贵金属贸易商协会主席。

蔡美
独立董事
年龄 — 43

蔡美女士自2022年5月31日起担任提名和公司治理委员会的董事和主席。蔡女士是一位经验丰富的高管，在审计和财务报告方面拥有约15年的专业经验。自2023年1月起，蔡女士一直担任生物医学研发公司Nuance Biotech Co., Ltd.的首席财务官。2020年11月至2022年12月，蔡女士担任纳斯达克上市电子商务平台乔威尔环球有限公司的首席财务官。2019年8月至2022年6月，蔡女士担任中国能源集团有限公司的董事，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，从事木基活性炭的制造和供应业务。2019年7月至2020年11月，蔡女士担任中国生态材料集团有限公司首席财务官。有限公司，一家生产和销售环保建筑材料的公司。2017年10月至2019年7月22日，蔡女士担任财富金融服务有限责任公司的经理。2013年12月至2017年9月，蔡女士在弗里德曼律师事务所担任审计经理。从 2006 年 12 月到 2013 年 11 月，蔡女士在 Patrizio & Zhao, LLC 担任审计经理。蔡女士于2003年12月毕业于江苏广播电视大学，主修经济管理。

董事会多元化矩阵

下表提供了截至本委托书发布之日有关我们董事会多元化的某些信息。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规行为或类似的轻罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何导致判决、法令或最终命令的司法或行政诉讼，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反联邦或州证券法的行为，但事项除外这些案件未经制裁或和解即被驳回。除非我们在年度报告中 “关联方交易” 中的讨论中另有规定，否则根据美国证券交易委员会的规章制度，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或关联公司之间的任何交易，这些交易必须予以披露。

董事会领导结构

杨俊丽女士担任董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为，让公司以各种身份受益于主要管理层成员的指导符合公司的最大利益。我们没有首席独立董事，预计也不会有首席独立董事，因为我们将鼓励独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。我们认为这种领导结构是适当的，因为我们是一家相对较小的上市公司。

需要投票

该提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份的多数票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投票 “赞成”。

提案二
通过一项普通决议，批准对YCM CPA, INC.的任命作为公司截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
（代理卡上的第 2 项）

背景

我们提议批准任命YCM CPA, Inc.为公司截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会审计委员会已任命YCM CPA, Inc.为公司2024财年的独立注册会计师事务所。尽管公司的管理文件不要求将此事提交给股东，但董事会认为YCM CPA, Inc.的任命应得到股东的批准。

YCM CPA, Inc.将在2024财年提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与定期向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务。

预计YCM CPA, Inc.的代表不会出席年会，因此（i）如果他们愿意，将没有机会发表声明，或（ii）回答股东的问题。

如果YCM CPA, Inc.的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。

独立注册会计师事务所最近两个财政年度变更

2022年6月26日，公司通知其独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所，决定解除弗里德曼律师事务所的公司审计师职务。2022年6月26日，公司审计委员会批准并批准了对YCM CPA, Inc.作为其新的独立注册会计师事务所的任命。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，YCM CPA, Inc.一直是公司的独立注册会计师事务所。

需要投票

本提案要求在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东投赞成票（“赞成”）。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投票 “赞成”。

提案三
通过一项特别决议，修改和重申公司的公司章程，以取代第39条
（代理卡上的第 3 项）

普通的

我们提议修改和重述公司的公司章程，以以下内容取代第39条：

“39。公司董事会可以在董事会认为必要或理想的时间、方式和地点召开成员会议。”

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修正和重订将在获得批准后立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对该提案投赞成票。

提案四
通过普通决议，变更公司的法定股本
（代理卡上的第 4 项）

普通的

董事会批准并指示通过普通决议将法定股本从每股名义或面值为0.001美元的1.5亿股名义或面值为0.001美元的1.5亿股更改为1,000,000,000股股份，分成名义或面值为0.001美元的1,000,000股股份。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司法定股本的变更将在获得批准后立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少投赞成票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对该提案投赞成票。

提案五
通过一项特别决议，授权董事会在未经股东进一步批准的情况下自行决定通过重新分类和重新指定来采用双类股本结构
公司的股份
（代理卡上的第 5 项）

普通的

董事会批准并指示通过一项特别决议提交公司股东批准，授权董事会在未经股东进一步批准的情况下自行决定采用双类股本结构，并且：

(i) 将截至本文发布之日已发行和流通的所有普通股以及在本提案发布之日之后但在本提案四生效日期之前发行的任何普通股重新分类为A类普通股，每股有一票一对一；

(ii) 以一对一的方式将10,000,000股已授权但未发行的普通股重新分配为10,000,000股B类普通股，每股有五十（50）张选票；以及

(iii) 将剩余的已授权但未发行的普通股逐一重新指定为A类普通股，

前提是，在上述决议通过时，公司拥有不少于10,000,000股已授权但未发行的普通股。

潜在影响

如果股东批准本提案，董事会可以自行决定根据股东的授权对公司普通股进行重新指定和重新分类，这种重新指定和重新分类将在董事会作出决定后立即生效，无需股东进一步批准。

拟议的重新指定和重新分类生效后，每股A类普通股将有权获得一票表决，每股B类普通股将有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得五十（50）张选票，并享有第二经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的其他权利、优惠和特权。B类普通股不能转换为A类普通股或公司授权发行的任何其他股权证券。B类普通股的持有人无权获得任何形式的股息。

拟议的重新指定和重新分类不会以任何方式影响已发行股票证书的有效性或可转让性、公司的资本结构或公司股票在纳斯达克资本市场的交易。

未来发行的B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前普通股持有人的投票权和利息产生稀释作用。此外，在某些情况下，额外发行的A类普通股可能会阻碍或增加获得公司控制权的任何努力。董事会不知道有任何企图或打算尝试收购公司控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取任何其认为符合其信托义务的行动。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对该提案投赞成票。

提案六
通过一项特别决议，通过该公司的第二份经修订和重述的组织章程大纲和细则
（代理卡上的第 6 项）

普通的

董事会批准并建议公司股东通过一项特别决议批准本通知附录A中载列的公司第二份经修订和重述的备忘录和章程，以取代目前生效的经修订和重述的公司章程备忘录和章程，以反映法定股本的变化，授权董事会由董事自行决定设立双重公司备忘录和章程集体股本结构，并列出A类普通股和B类普通股的权利和特权。

经修订和重述的第二份组织章程备忘录的第6节，以及第二经修订和重述的公司章程第1、4、11、12、21、22、23、57和85条，反映了法定股本的变化（受提案四的约束）以及董事会根据董事自行决定建立双类股本结构并规定A类普通股的权利和特权的提议股票和B类普通股（这是第五号提案的主题）。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修正和重订将在获得批准后立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对该提案投赞成票。

附录 A

第二次修订并重述

备忘录

和

公司章程

（由股东特别决议通过，会议纪要注明日期 [2023 年 12 月])

的

TOP 金融集团有限公司

（名称从 2022 年 7 月 13 日起生效）

于 2019 年 8 月 1 日成立

在开曼群岛注册成立

《公司法》（2023 年修订版）
股份有限责任公司

第二次修订并重述

协会备忘录

的

TOP 金融集团有限公司
（由股东特别决议通过，会议纪要注明日期 [2023 年 12 月])

1。该公司的名称为TOP金融集团有限公司。

2。公司的注册办事处应设在瑞致达（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱 31119 Grand Pavilion，芙蓉路，大开曼岛西湾路 802 号，KY1 — 1205 开曼群岛，或董事可能不时决定的其他地点。

3.公司成立的目的不受限制，应包括但不限于以下内容：

(a) (i) 经营投资公司的业务，充当发起人和企业家，以金融家、资本家、特许权获得者、商人、经纪人、贸易商、代理商、代理人、进口商和出口商的身份开展业务，承担、开展和执行各种投资、金融、商业、贸易和其他业务。

(ii) 以委托人、代理人或其他身份经营包括服务在内的各类财产的房地产经纪人、开发商、顾问、房地产经纪人或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、经销商或供应商的业务。

(b)行使和执行任何股份、股票、债务或其他证券所有权所赋予或附带的所有权利和权力，包括在不影响前述普遍性的情况下，因公司持有已发行或名义金额的特定比例而可能授予的所有否决权或控制权，为本公司感兴趣的任何公司提供管理和其他行政、监督和顾问服务这些术语可能被认为合适。

(c)购买或以其他方式获取、出售、交换、退出、租赁、抵押贷款、转换、开户、处置和处理各种不动产和个人财产及权利，特别是抵押贷款、债券、生产、特许权、期权、合同、专利、年金、许可证、股票、债券、保单、账面债务、商业企业、承诺、索赔、特权和各种行动选择。

(d)有条件或无条件地认购承销、以佣金或其他方式发行、持有、交易和转换各种股票、股票和证券，与任何个人或公司建立合伙关系或达成任何分享利润、互惠让步或合作的安排，促进和协助推广、组建、组建或组织任何类型的公司、辛迪加或合伙企业，以收购和承办任何形式的公司、辛迪加或合伙企业公司的财产和负债或直接或间接预付的财产和负债公司的目标或用于本公司可能认为权宜之计的任何其他目的。

(e)以任何方式担保、担保、支持或担保任何个人、公司或公司履行全部或任何义务，无论是否与公司有关联或附属，无论是通过个人契约，还是通过抵押贷款、押记或留置权对公司现有和未来的全部或任何部分、财产和资产，包括其未召回的资本，或通过任何此类方法，以及公司是否应获得宝贵的对价。

(f)从事或经营本公司董事认为可以方便地与上述任何业务或活动结合开展的任何其他合法贸易、业务或企业，或者在董事或公司看来可能为公司带来利润的任何其他合法贸易、业务或企业。

在解释本组织备忘录，特别是本第3条时，不得通过提及或推断任何其他目标、业务或权力或公司名称，或通过将两个或多个目标、业务或权力并置来限制或限制所指明或提及的任何目标、业务或权力，如果本条款或本组织备忘录其他地方有任何含糊之处，则应相同通过将扩大和扩大而不是限制的解释和解释来解决公司的目标、业务和权力，以及公司可行使的权力。

4。除非《公司法》（2023年修订版）禁止或限制外，公司应拥有实现任何目标的全部权力和权限，并应拥有并能够随时行使自然人或法人团体在世界任何地方行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包商还是其认为实现该目标所必需的任何其他权力物体以及它可能认为是附带或有利于此类物品的任何其他物品或由此产生的后果，包括但不以任何方式限制上述规定的一般性的权力，以公司章程规定的方式对本组织备忘录和公司章程进行任何认为必要或方便的修改或修正的权力，以及采取以下任何行为或事情的权力，即：支付公司推广、组建和成立的所有费用和附带费用；注册公司以便在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置公司的任何财产；提取、制作、接受、背书、折扣、执行和发行期票、债券、汇票、提单、认股权证和其他流通或可转让票据；借款或其他资产并充当担保人；以企业担保或公司全部或任何资产（包括未召回资本）借款或筹集资金担保；以董事决定的方式投资本公司的资金；推广其他公司；出售公司承诺获取现金或任何其他对价；向公司成员分配实物资产；进行慈善或慈善捐款；向过去或现在的董事、高级职员、员工及其家属支付养老金或酬金或提供其他现金或实物福利；购买董事和高级管理人员责任保险，开展任何贸易或业务，以及一般地从事公司或董事认为的所有行为和事情，可以方便地或有利可图地或有用地获得和处理，本公司经营、执行或完成的与上述业务有关的业务，前提是公司只有在根据开曼群岛法律的条款获得许可后才能经营这些业务。

5。每位成员的责任仅限于不时为该会员的股份支付的金额。

6。公司的股本为1,000,000.00美元，分为1,000,000股名义或面值为0.001美元的股份（“普通股”），在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，根据《公司法》（2023年修订版）和公司章程的规定增加或减少上述资本，以及发行其任何部分资本，无论是否原创、已兑换或增加，有无任何优惠、优先权或特殊特权，或权利延期或受任何条件或限制，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股票，无论是宣布为优先股还是其他形式，均受前述权力的约束（包括但不限于根据第85条采用双类股本结构），前提是，尽管本组织备忘录中有任何相反的规定，公司无权发行不记名股票、认股权证、息票或证书。

7。如果公司注册为豁免，则其业务将遵守《公司法》（2023年修订版）第174条的规定，并根据公司法（2023年修订版）和公司章程的规定，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

《公司法》（2023 年修订版）
股份有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

TOP 金融集团有限公司
（名称从 2022 年 7 月 13 日起生效）

1。在本条款中, “规约” 附表A不适用, 除非主题或上下文有与之不一致之处,

导入单数的单词仅包含复数，反之亦然。

表示男性性别的词语仅包括女性性别。

导入人员的词汇仅包括公司。

2。尽管可能只分配了部分股份，但公司的业务可以在董事认为合适的情况下尽快开始。

3.董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付在公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

股票证书

4。代表公司股份的证书应采用董事决定的形式。此类证书可能已盖章。所有股票证书应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。由此所代表的股份发行人的姓名和地址，以及股份数量、发行日期和股份类别，应记入本公司成员登记册。在交出和取消相同数量股份的前一份证书之前，所有交给公司进行转让的证书均应取消，并且不得签发新的证书。董事可以授权通过某种机械程序的方法或系统签发带有印章和授权签名的证书。

5。尽管有本章程第4条的规定，但如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以在支付一美元（0.00美元）或更少的金额的费用后续订，并按照董事可能规定的证据和赔偿以及支付公司在调查证据方面产生的费用的条款（如果有）。

发行股票

6。在遵守公司备忘录中有关该问题的规定（如果有）以及公司在股东大会上可能作出的任何指示的前提下，在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括部分股份），无论是在股息、投票方面，都有或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制，在这种时候向这些人返还资本或其他手段并以他们认为适当的其他条款规定，无论本公司章程中有任何相反的规定，公司都不得发行不记名股票、认股权证、息票或证书。

7。公司应保留其成员登记册，在分配或提交转让后的两个月内（或在签发条件规定的其他期限内），在股份分配或提交转让后的两个月内（或在签发条件规定的其他期限内），无偿获得一份所有股份的证书或其一股或多份股份的几份证书，前提是为第一笔或更少的款项之后的每份证书支付五十美分（0.50美元）董事应不时作出决定，前提是对于多人共同持有的股份，公司没有义务签发多份证书，向几位联名持有人中的一位交付一份股份证书应足以交付给所有此类持有人。

股份转让

8。任何股份的转让文书均应为书面形式，并应由转让人或代表转让人签署，在受让人的姓名记入登记册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

9。董事可以行使绝对自由裁量权拒绝登记任何非全额支付股份或公司拥有留置权的股份转让。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后的两个月内通知受让人。

10。转让登记可以在董事不时确定的时间和期限内暂停，前提是任何一年的暂停登记不得超过45天。

不转换股份

11。如果董事选择根据第85条采用双类股本结构，则B类普通股不得转换为A类普通股或公司授权发行的任何其他权益证券。

12。如果董事选择根据第85条采用双类股本结构，则B类普通股的持有人无权获得任何形式的股息。

可赎回的股份

13。(a) 在不违反章程和组织备忘录规定的前提下，股票可以按照本条款发行，也可以由公司或持有人选择，按公司在股票发行前通过特别决议确定的条款和方式进行赎回，并且在遵守本条款规定的前提下，可通过特别决议更改任何已发行股票的附带权利，以便此类股份将要或可能被赎回。

(b) 在遵守章程和组织备忘录规定的前提下，公司可以购买自己的股份（包括部分股份），包括任何可赎回股份，前提是购买方式首先获得公司在股东大会上的授权，并且可以以章程授权的任何方式进行支付，包括从资本中支付，前提是由于赎回，公司不得赎回或购买其任何股份或购买，除了作为库存股持有的股份。

14。在遵守本章程规定的前提下，任何此类赎回或购买股份的方式和任何条款均可由公司通过普通决议决定，也可以由董事决定。除利润、股票溢价账户或新发行股票的收益外，公司可以就赎回或购买自有股票的款项进行支付。

库存股

15。在遵守法律规定的前提下，公司可以收购、持有和处置自己的股份作为库存股。

股份权利的变更

16。如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份（除非该类别股票的发行条款另有规定），经该类别四分之三已发行股份持有人书面同意，或者经股票持有人大会通过的特别决议的批准，无论公司是否清盘，均可变更任何类别的股权（除非该类别股票的发行条款另有规定）那堂课。

本章程中与股东大会有关的规定适用于一类股票持有人举行的每一次此类股东大会，但必要的法定人数应为一人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。

17。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为因增发或发行其他等级的股票而改变。

出售股票的佣金

18。在章程允许的范围内，公司可以不时向任何人支付佣金，以换取其认购或同意绝对或有条件地认购公司的任何股份。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分已缴股份来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费用。

不承认信托

19。公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，公司不得以任何方式受其约束或被迫承认任何股份中的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或对股份任何小部分的任何权益，或（除非本条款或章程另有规定）除绝对权利以外任何股份的任何其他权利（除非本条款或章程另有规定）与任何股份有关的任何其他权利（即使已收到通知）其在注册持有人身上。

对股份的留置权

20。对于以成员名义注册的所有股份（不论是单独还是与其他人共同），公司应拥有第一和最重要的留置权和押记，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或约定（无论目前是否应付），但董事可以随时宣布任何股份全部或全部持有部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记均应作为对公司留置权（如果有）的放弃。公司对股票的留置权（如果有）应扩展到所有股息或其他应付的款项。

21。公司可以以董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前已支付留置权的款项，否则不得出售，也不得出售该股票的注册持有人，也不得在向注册持有人发出书面通知后十四天到期，说明并要求支付留置权所涉金额中目前应付的部分，或公司已通知的人因死亡而有权获得此项权利的人，或破产。

22。为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应登记为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因出售程序中任何违规或无效之处而受到影响。

23。此类出售的收益应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，剩余部分（如果有）应支付给出售之日有权获得股份的人（但对出售前尚未支付的款项有类似的留置权）。

认购股票

24。(a) 董事可不时就其股份的未付款项（无论是股份的名义价值还是溢价或其他方式）向成员进行赎回，但不得按固定期限支付的分配条件，前提是自上次看涨期限的确定付款之日起少于一个月的时间内支付任何看涨期权，并且每位成员应（前提是至少收到十四次）天通知（具体说明付款时间或时间）在某个或多个时间向公司付款指定了股票的赎回金额。根据董事的决定，可以撤销或推迟电话会议。电话可以分期付款。

(b) 在董事批准该电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

(c) 股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

25。如果在指定支付股份的款项之前或当天没有支付，则应付款项的人应按董事可能确定的每年不超过百分之十的利息支付该款项的利息，但董事可以自由地全部或部分放弃支付此类利息。

26。根据股票发行条款应在配股时或任何固定日期支付的任何款项，无论是由于股票的名义价值还是以溢价或其他方式支付，均应视为正式发出、通知并在根据发行条款支付该款之日支付；如果不支付，则应将本条款中有关支付利息的所有相关规定视为没收利息的所有相关规定应适用税收或其他方式，就好像这笔款项是通过适当拨打和通知来支付的。

27。在发行股票时，董事可以在支付的看涨期权金额或利息金额以及付款时间方面对持有人进行区分。

28。(a) 如果董事认为合适，他们可以从任何成员那里获得愿意为其持有的任何股份预付相同的、全部或任何未付的款项，并且对于所有或任何预付的款项（除非有这样的预付款，否则可以支付同样的利息），利率不超过双方可能商定的每年7％（除非公司在股东大会上另有指示）董事和成员提前支付该款项。

(b) 在看涨期权之前支付的任何款项均无权支付该款项的会员有权支付该款项在当日开始支付该款项之日之前的任何期限所申报的股息的任何部分。

没收股份

29。(a) 如果成员未能支付任何看涨期权或分期付款，也未在指定支付期权的日期支付发行条款所要求的任何款项，则董事可以在其后任何时候发出通知，要求支付未付的部分看涨期权、分期付款或款项，以及可能产生的利息和产生的所有费用公司因此类未付款而导致。此类通知应指定支付通知所要求付款的日期（不早于通知发出之日起十四天的到期日），并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则发出此类通知的股份可能会被没收。

(b) 如果上述任何通知的要求未得到遵守，则该通知所涉及的任何股份可在此后的任何时候，在通知所要求的付款尚未支付之前，通过董事的相关决议予以没收。此类没收应包括就没收股份申报但没收前实际支付的所有股息。

(c) 可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置被没收的股份，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

30。股份被没收的人将不再是被没收股份的会员，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收之日应向公司支付的所有款项及其利息，但如果公司已收到与股份有关的所有应付款项的全额付款，则其责任即告终止。

31。由本公司一名董事或秘书出具的书面证明，证明该公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收，应作为声明中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。公司可获得任何出售或处置该股份的对价，并可向其出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应登记为股份持有人，无义务确保收购款（如果有）的使用，其股份所有权也不会受到与没收有关的诉讼中任何不合规定或无效之处的影响股份的出售、出售或处置。

32。本条款关于没收的规定适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的名义价值，还是以溢价的方式，就好像通过正式拨出和通知支付的溢价一样。

授权工具的注册

33。公司有权对每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替分期通知或其他文书的注册收取不超过一美元（L.00美元）的费用。

股份的传输

34。如果会员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者，以及死者作为唯一持有人的法定个人代表，应是公司认可的唯一拥有其股份权益的人，但此处包含的任何内容均不免除任何此类已故持有人的遗产对其单独或与其他人共同持有的任何股份所承担的任何责任。

35。(a) 任何因成员死亡、破产、清算或解散（或通过转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在董事不时要求并按下文规定的前提下，可以选择将自己注册为股份持有人，或将股份转让给他提名的死者或破产人本可以提供的其他人并让该人注册为其受让人，但董事应，不管是哪种情况，他们都有同样的权利拒绝或暂停登记，就如该成员在去世或破产之前转让股份时一样。

(b) 如果如此有权的人选择自己注册为持有人，则他应向公司交付或发送一份由他签署的书面通知，说明他这样选择。

36。因持有人去世、破产、清算或解散（或在任何其他情况下，转让除外）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的注册持有人一样的股息和其他好处，但是在就该股份注册为会员之前，他无权就该股份行使会员授予的与会议有关的任何权利但是，公司规定，董事可以随时发出通知要求任何此类人员选择亲自注册或转让股份，如果通知未在九十天内得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前，暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

修改组织备忘录，变更所在地
注册办事处和资本变更

37。(a) 在遵守章程规定的前提下，公司可不时通过普通决议修改或修改其组织备忘录，但其名称和宗旨除外，并且可以在不限制前述内容概括性的前提下：

(i) 增加股本，其数额可分成该决议所规定的数额或不带名义或面值的股份，并附上公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权。

(ii) 将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(iii) 通过细分其现有股份或其中任何股份，将其全部或部分股本分成金额小于组织章程大纲所定金额的股份或没有名义或面值的股份；

(iv) 注销在决议通过之日尚未被任何人收购或同意收购的任何股份。

(b) 根据本协议产生的所有新股在支付期权、留置权、转让、传输、没收及其他方面应遵守与原始股本中股份相同的条款。

(c) 在遵守章程规定的前提下，公司可以通过特别决议更改其名称或更改其目标。

(d) 在不影响本协议第11条的前提下，公司可以通过特别决议减少其股本和任何资本赎回储备基金，但须遵守章程的规定。

(e) 在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。

关闭会员登记册或确定记录日期

38。为了确定有权在任何成员会议或其任何续会中获得通知或投票的会员，或有权获得任何股息的会员，或为了出于任何其他适当目的决定成员，本公司董事可以规定，在规定的期限内，但无论如何不得超过40天，股份登记册不得转让。如果为了确定有权在成员会议上获得通知或表决的成员而将成员登记册如此封闭，则该登记册应在紧接该会议之前至少十天关闭，而这种决定的记录日期应为成员登记册的截止日期。

39。董事可以提前将有权在成员会议上发出通知或表决的成员的任何此类决定的日期定为记录日期，作为决定有权获得股息支付的成员的记录日期，为了确定有权获得任何股息的会员，董事可以在宣布该股息之日前90天或之内，将后续日期定为此类决定的记录日期。

40。如果成员登记册未如此截止，并且没有确定有权获得通知或有权获得股息支付的成员会议上投票的成员的记录日期，则会议通知的邮寄日期或宣布此类股息的董事决议通过日期（视情况而定）应为该决定成员的记录日期。当按照本节的规定确定了有权在任何成员会议上投票的成员时，该决定应适用于其任何休会。

股东大会

41。公司董事会可以在董事会认为必要或理想的时间、方式和地点召开成员会议。

42。(a) 董事可在他们认为合适时着手召开公司股东大会，在申购单存入之日持有不少于本公司实收资本的十分之一的公司成员的要求下有权在公司股东大会上进行表决。

(b) 申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在公司的注册办事处，并且可以包含几份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

(c) 如果董事未在提交申购书之日起21天内正式着手召开股东大会，则申购人或代表所有人总表决权一半以上的任何人均可自行召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得在上述21天到期后的三个月期满后举行。

(d) 申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

43。年度股东大会或任何其他股东大会应至少提前五天发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出之日及发出日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文所述方式或本公司规定的其他方式（如有）发出，但不论是否发出本规例规定的通知，本公司都应举行股东大会，无论是否发出本条规定的通知，或者第四十二条的规定未得到遵守，应视为已得到适当遵守如果这样商定，则召开：

(a) 如属由所有有权出席并投票的议员或其代理人召集为年度股东大会；以及

(b) 如属任何其他股东大会，则由有权出席会议并在会上投票的多数成员获得，即总共持有不少于面值75％的多数股份，或就没有面值或面值的股份而言，则为已发行股份的75％或其代理人。

44。任何有权收到通知的人意外未向股东大会发出通知，或未收到大会通知，均不使该会议的议事无效。

股东大会的议事录

45。除非在股东大会开会时有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。法定人数如下：

(a) 如果公司只有一名会员：该会员；

(b) 如果公司有多个会员：

(i) 在不违反下文第45 (b) (ii) 条的前提下，两个或更多成员；或

(ii) 只要任何股票在美国纳斯达克资本市场上市，只要公司的股票在美利坚合众国纳斯达克资本市场上市，以及公司股票在任何其他证券交易所上市交易，一个或多个成员持有占已发行股份不少于三分之一的股份，在该股东大会上拥有表决权。

46。当时，由所有成员签署的书面决议（包括特别决议）（包括特别决议）（包括一项或多项对应决议），有权接收股东大会（或由其正式授权的代表组建公司）的通知并出席和表决，其有效性和效力应与在正式召开和举行的公司股东大会上通过该决议一样有效和有效。

47。如果自会议指定时间起半小时内仍未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应予以解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天，在同一时间和地点举行，或延期至董事可能决定的其他时间或其他地点；如果在续会会议后半小时内没有法定人数出席为会议指定的时间出席会议的成员应达到法定人数。

48。董事会主席（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会；如果没有董事长，或者如果他在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，或者不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议主席。

49。如果在任何股东大会上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间后十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选出一人担任会议主席。

50。经根据本协议正式组成的任何股东大会同意，主席可随时随地将会议休会，但除休会时会议未完成的事项外，不得在任何续会会议上处理任何事项。当股东大会延期30天或更长时间时，休会通知应与原始大会一样发出；除上述情况外，没有必要发出任何休会通知或在续会后的股东大会上处理的事项的通知。

51。在任何股东大会上，提交大会表决的决议均应以举手方式决定，除非主席或任何其他成员亲自出席或通过代理人要求进行投票，但前提是只要任何股票在美利坚合众国纳斯达克资本市场上市，只要公司的股票在那里上市以及任何其他证券交易所公司股票上市交易，在任何股东大会上都将决议付诸表决会议将通过投票决定。

52。除非有人要求进行投票，否则主席宣布一项决议已通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而载有会议记录的公司会议纪要中的相应条目应是该事实的确凿证据，而无需证明该决议记录的赞成或反对票的数目或比例。

53。民意调查的要求可能会被撤回。

54。除第56条另有规定外，如果正式要求进行投票，则应按照主席的指示进行投票，投票结果应视为要求进行投票的股东大会的决议。

55。在票数相等的情况下，不论是举手还是投票表决，举行举手或要求进行投票的股东大会的主席均有权进行第二次或决定性表决。

56。要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应在股东大会主席的指示时间进行，在进行投票之前，除要求进行投票或视投票而定，任何其他事项均可继续进行。

成员的投票

57。除任何类别或类别的股份暂时附带的任何权利或限制外，每位亲自出席或通过代理人出席股东大会的登记成员均拥有一（1）张表决权。为避免疑问，代表两个或两个以上成员的个人，包括其本身的成员在内，有权为每位成员分别投票。

在投票中，每位亲自或通过代理人出席的登记在册的登记在册的每股普通股应有一（1）张选票，或者如果董事根据第85条选择采用双类股本结构，则每股以其名义在成员登记册中登记的A类普通股获得一（1）票，在成员登记册中以其名义注册的每股B类普通股获得五十（50）张选票。

58。对于登记在册的共同持有人，应接受亲自或通过代理人进行表决的老年人的投票，但不包括其他共同持有人的选票，为此，资历应根据成员登记册中姓名的顺序确定。

59。心智不健全的成员或任何法院已对其下达命令且具有疯狂管辖权的成员可以由其委员会、接管人、馆长奖金或其他具有委员会性质、接管人或保管人奖金的人进行投票，不论是举手还是民意调查，任何此类委员会、接管人、馆长奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

60。任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他在股东大会的记录日期注册为公司的股东，或者除非他目前就公司股份应支付的所有电话或其他款项均已支付。

61。不得对任何选民的资格提出异议，除非在大会或股东大会续会上提出反对票，否则不得对任何选民的资格提出异议，并且在该股东大会上未被允许的每张投票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议应提交大会主席，其决定为最终决定性。

62。在民意调查或举手表决中，可以亲自或通过代理人进行投票。

代理

63。委任代理人的文书应为书面形式，并应在委任人或其经正式书面授权的律师手下签署，或者，如果委任者是一家由经正式授权的高级管理人员或律师手下的公司，则应签署。代理人不必是公司会员。

64。委任代理人的文书应不迟于举行会议或休会的时间存放在公司的注册办事处或会议召开通知中为此目的规定的其他地点，但会议主席可以酌情指示，在收到委托人关于委托书已正式签署的电报、电报或传真确认书后，委托书应被视为已正式存放在向公司传输的过程中。

65。委任代理人的文书可以采用任何常用或通用形式，可以表述为特定会议或其任何休会，也可以一般地表述直到被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

66。尽管委托人先前死亡或精神失常，或委托书执行权的撤销，或委托书所涉股份的转让，但根据委托书条款给予的投票仍然有效，前提是公司在注册办事处未收到有关上述死亡、精神失常、撤销或转让的书面暗示寻求使用代理人的股东大会或续会期间。

67。任何公司登记在册的成员均可根据其章程细则或在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或公司任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获授权的人有权代表其所代表的公司行使与公司作为个人成员时公司所能行使的相同权力公司的记录。

68。属于公司或以信托身份持有的自有资本股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得在任何给定时间计入确定已发行股份总数。

导演们

69。董事会应由不少于一人或十二人组成（不包括候补董事），但前提是公司可以不时通过普通决议或董事决议增加或减少董事人数的限制。公司的第一任董事应由组织备忘录的订阅者或其中的大多数人以书面形式确定或通过决议任命。

70。支付给董事的薪酬应为董事确定的薪酬。此类报酬应视为每天累积。董事还有权领取他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关的其他方面适当产生的差旅费、酒店费和其他费用，或领取董事可能不时决定的固定津贴，或其中一种方法部分与另一种方法的组合。

71。董事可通过决议，向为公司从事任何特殊工作或服务或代表公司承担任何特殊使命的公司任何董事发放特殊报酬，但其作为董事的日常工作除外。向同时担任公司法律顾问或律师的董事或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应计入其作为董事的薪酬。

72。董事或候补董事可以在董事可能确定的期限和薪酬及其他条件下，与其董事办公室一起在公司（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点。

73。董事或候补董事可以本人或其公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

74。公司可以在股东大会上确定董事的持股资格，但除非如此确定，否则不需要任何资格。

75。本公司的董事或候补董事可以是或成为公司推广的公司或公司可能作为股东或其他方面感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，任何该董事或候补董事均不对他作为该其他公司的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益向公司负责，或从该公司的利益中获得的任何报酬或其他利益。

76。任何人不得被取消董事或候补董事的资格，也不得通过该职位阻止任何人以卖方、买方或其他身份与公司签订合同，也不得以任何方式避免或有责任避免任何董事或候补董事有利益的任何此类合同或任何合同或交易，也不得以任何方式或有责任避免，任何董事或候补董事也不得这样做或出于这种利益，有责任向公司说明通过任何此类合同实现的任何利润，或由于该董事任职或由此建立的信托关系而进行的交易。董事（或其缺席时的候补董事）可自由就其感兴趣的任何合同或交易进行表决，但前提是任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中权益的性质应由他或其任命的候补董事在审议该合同或交易以及就此进行任何表决之前或之前披露。

77。根据第76条，关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东并应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的一般性通知应足以披露，在发出此类一般性通知之后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

候补董事

78。除第87条规定的例外情况外，预计因缺席、生病或其他原因而无法出席董事会议的董事可以任命任何人为候补董事代其行事，如果其被任命人缺席，则该被任命者有权出席董事会议，并有权在董事会议上进行表决和表决代替其委任者的位置和位置，其委任者凭其存在而被允许或要求做的任何其他行为或事情一名董事，就好像候补董事是委任人一样，但任命他自己的候补董事除外，如果他的任命人停止担任董事或将被任命人免职，他应在事实上离职。根据本条作出的任何任命或免职均应在董事亲自发出书面通知后生效。

董事的权力和职责

79。公司的业务应由董事（如果仅任命一名董事，则由董事管理）管理，他们可以支付推广、注册和成立公司所产生的所有费用，并可以行使本章程、本章程或本章程或此类法规不与上述规定不相抵触的所有公司权力，正如公司在股东大会上可能规定行使的那样公司在股东大会上规定，但是，公司在股东大会上没有制定任何规定应宣布董事先前的任何行为无效，如果该法规未制定，则该行为本应生效。

80。董事可以不时和随时通过委托书指定任何公司、公司、个人或团体为公司的代理人或律师，无论是董事直接还是间接提名，为此，拥有相应的权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），并在他们认为合适的期限和条件下以及任何此类授权委托书可能包含此类保护和便利人员的条款与董事可能认为合适的任何律师打交道，也可以授权任何此类律师委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

81。所有支票、期票、汇票、汇票和其他流通票据以及所有支付给公司的款项的收据均应按董事不时通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。

82。董事应安排在为以下目的提供的账簿中记录会议记录：

(a) 董事对高级职员的所有任命；

(b) 出席每次会议和任何董事委员会的董事（包括由候补人或代理人代表的董事）的姓名；

(c) 本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录。

83。董事可以代表公司向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其遗属或受抚养人支付退休金、养老金或津贴，并可以向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

84。董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或记入其承诺、财产和未召回资本或其任何部分，并发行债券、债券和其他证券，无论是直接发行债券、债券股票和其他证券，也可以作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

85。董事有权在未经成员进一步批准的情况下通过董事的决议，采用双类股本结构，根据该结构，公司的普通股应根据以下规定重新指定或重新分类，前提是公司在通过上述决议时拥有不少于10,000,000股已授权但未发行的普通股：

(i) 根据上述决议将所有已发行和流通的普通股逐一归类为A类普通股；

(ii) 将10,000,000股已授权但未发行的普通股逐一重新分配为10,000,000股B类普通股；以及

(iii) 将剩余的已授权但未发行的普通股逐一重新指定为A类普通股。

管理

86。(a) 董事可不时以他们认为适当的方式规定公司事务的管理，以下三段所载的规定不应影响本段赋予的一般权力。

(b) 董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可任命任何人为此类委员会或地方董事会或任何经理或代理人的成员，并可以确定其薪酬。

(c) 董事可随时不时地将暂时赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何此类地方董事会的成员或其中任何一方的成员填补其中的任何空缺并在空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权均可根据董事等条款和条件作出可能认为合适，董事可以随时罢免任何如此任命的人，并可以取消或更改任何此类授权，但任何善意行事且未经通知此类取消或变更的人均不得因此受到影响。

(d) 董事可授权上述任何代表转授暂时赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

董事总经理

87。董事可以不时任命其一个或多个机构（但不是候补董事）担任董事总经理一职，任期与其认为合适的薪酬（无论是工资、佣金，还是参与利润，或部分以某种方式和部分以另一种方式），但如果他因任何原因停止担任董事而停止担任董事，则其任命须根据事实决定他任命的任何候补董事都不能代替他担任董事或董事总经理。

88。董事可以根据他们认为合适的条款和条件及限制将他们可行使的任何权力委托给董事总经理并授予董事总经理，可以附带或排除自己的权力，还可以不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何此类权力。

董事的议事录

89。除非本章程另有规定，否则董事应在他们认为合适的情况下举行会议，以分发事务、召开、休会及以其他方式规范会议。任何会议上出现的问题应由出席会议达到法定人数的董事和候补董事的多数票决定，如果候补董事的任命人出席该会议，则候补董事的投票不计算在内。如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

90。董事或候补董事可随时召集董事或候补董事召集董事会议，除非所有董事（或其候补董事）在会议上、会议之前或之后免除通知，否则董事或候补董事应至少两天书面通知每位董事和候补董事，该通知应说明待考虑业务的一般性质如果当面、通过电报、电传或传真发出了通知，则将保留并进一步提供通知，则该通知应视为已在视情况而定，交付给董事或传输组织的当天。第四十四条的规定应比照适用于董事会议通知。

91。董事业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定为两人，否则董事及其任命的候补董事仅被视为为此目的的一人，前提是，如果在任何时候只有独任董事，则法定人数应为一。就本条而言，董事任命的候补董事或代理人应计入任命的董事未出席的会议的法定人数。

92。尽管其机构出现任何空缺，续任董事仍可采取行动，但如果且只要其人数减少到本章程规定的必要董事法定人数以下，则持续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到该数目或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

93。董事可以选举董事会主席并决定其任期；但是，如果没有选出董事会主席，或者如果主席在指定举行董事会主席后的五分钟内没有出席任何会议，则出席的董事可以从其人数中选出一位担任会议主席。

94。董事可以将其任何权力下放给由他们认为合适的董事会成员（包括任命人缺席时的候补董事）组成的委员会；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

95。委员会可以在其认为适当时开会和休会。在任何会议上出现的问题应由出席成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

96。尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但任何董事会议或董事委员会（包括任何担任候补董事的人）所做的所有行为均应有效，视情况而定。

97。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或类似通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参加会议的人员均可通过这些设备相互听取对方的意见，根据本条款参加会议即构成亲自出席该会议。由当时所有董事或董事委员会所有成员（候补董事有权代表其委任人签署该决议）签署的书面决议（一份或多份对应方）应具有同等效力和效力，犹如该决议在适当召集和举行的董事会议或委员会会议上通过一样。

98。(a) 董事可由其委任的代理人代表董事出席董事会的任何会议，在这种情况下，无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为董事的出席或投票。

(b) 第63-66条的规定应比照适用于董事对代理人的任命。

导演的休假

99。董事职位应在以下情况下腾空：

(a) 如果他以书面形式向公司发出他辞去董事职务的通知；

(b) 如果他在没有请董事特别休假的情况下连续三次缺席（没有由代理人或其委任的候补董事代表），并且董事会通过了一项决议，他因此缺席而离职；

(c) 如果他去世、破产或与其债权人作出任何安排或合并；

(d) 如果他被发现是疯子或心智不健全。

董事的任命和罢免

100。公司可以通过普通决议或董事的决议任命任何人为董事，也可以以同样的方式罢免任何董事，也可以以同样的方式任命另一人代替该董事。

101。董事有权随时不时任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总人数（不包括候补董事）在任何时候都不得超过本条款规定的人数。

推定同意

102。出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的公司董事应被视为同意所采取的行动，除非他的异议应写入会议纪要，或者除非他在休会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应在休会后立即通过挂号信将异议转交给该人会议休会。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

密封

103。(a) 如果董事这样决定，公司可以拥有印章，根据本文第 (c) 段的规定，该印章只能由董事或董事为此授权的董事委员会授权使用，并且每份盖有印章的文书均应由一名董事或秘书或秘书或财务主管或董事为此目的任命的人签署。

(b) 公司可能持有一份或多张印章副本供开曼群岛以外的任何地方使用，每张印章都应是公司普通印章的传真件，如果董事们决定，还应在其正面加上每个使用该印章的地方的名称。

(c) 董事、秘书或其他高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下单独在公司任何文件上盖上公司印章，该文件需要经其盖章认证或向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交。

(d) 作为契据签署的文件应由董事或董事为此目的授权的其他人签署。

军官们

104。公司可以在董事认为必要时任命高级管理人员，所有官员的任期均符合条件，薪酬和履行职责，但须遵守董事不时规定的取消资格和免职等条款。

股息、分配和储备

105。在遵守章程和本章程其他条款（包括但不限于第12条）的前提下，董事可以不时宣布公司已发行股份的股息（包括中期股息）和分配，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。

106。在宣布任何股息或分配之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金应由董事自行决定，适用于公司的任何目的，在申请之前，可以根据同样的酌情决定将其用于公司的业务。

107。除非从已实现或未变现的公司利润、股票溢价账户中或章程另行允许，否则不得支付任何股息或分配。

108。在有权获得在股息或分配方面享有特殊权利的股份的人（如果有）的权利的前提下，如果要申报某类股票的股息或分配，则应根据根据本条款确定的该类别已发行股份在记录日期支付或贷记的已付金额申报和支付，但不应出于以下目的处理在看涨前已支付或贷记的股票的款项本文按股份支付。

109。董事可以从支付给任何成员的任何股息或分配中扣除他目前因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。

110。董事可以宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的已付股份、债券或债券股票来支付，或以任何一种或多种方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为的权宜之计进行和解，特别是可以签发部分证书，确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，以及可决定向任何成员支付现金款项以如此固定的价值为基础，以调整所有成员的权利，并可将任何特定资产归于董事认为合宜的受托人。

111。与股份有关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项可以通过邮寄到持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则支付给首次在成员登记册上列名的持有人或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的命令支付。两个或两个以上的联名持有人中的任何一位均可为其作为共同持有人持有的股份而应付的任何股息、奖金或其他应付款项提供有效收据。

112。任何股息或分派均不对公司产生利息。

资本化

113。公司可根据董事的建议，通过普通决议授权董事将存入公司任何储备账户（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或任何存入损益账户的款项或其他可供分配的款项进行资本化，并按照以股息和分红方式分配利润时该款项在成员之间可分割的比例向成员拨款将这笔款项用在他们身上代表全额支付未发行股份的配股和分配，以上述比例记作已全额支付的股票。在这种情况下，董事应采取一切必要行动和措施来实现这种资本化，董事们有充分的权力制定他们认为合适的条款，以应对股票可分成部分分配的情况（包括将部分权利的利益归于公司而不是相关成员的条款）。董事可以授权任何人代表所有有兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本及其附带事项，在此授权下达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。

账簿

114。董事应安排妥善保存以下方面的账簿：

(a) 公司收到和支出的所有款项，以及收款或开支所涉及的事项；

(b) 公司对商品的所有销售和采购；

(c) 公司的资产和负债。

如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应将适当的账簿视为已保存。

115。董事应不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件或法规下可供非董事的成员查阅，除非章程授予或董事或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。

116。董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司。

审计

117。公司可以在任何年度股东大会上或通过董事的决议任命公司的一名或多名审计师，该审计师的任期至下次年度股东大会，并可以确定其薪酬。

118。董事可以在第一次年度股东大会之前任命一名或多名公司的审计师，该审计师的任期至第一次年度股东大会，除非事先被股东大会的普通决议所取消，在这种情况下，出席该会议的成员可以任命审计师，或者根据董事的决议，在这种情况下，董事可以任命审计师。董事可以填补审计办公室的任何临时空缺，但在任何此类空缺持续期间，尚存或续任的审计师（如果有）可以采取行动。董事根据本条任命的任何人的薪酬可由董事确定。

119。公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

120。审计师应在任命后的下一次年度股东大会上以及任期内的任何其他时间，应董事或任何成员大会的要求，在任期内在股东大会上报告公司在任期内的账目。

通知

121。通知应为书面形式，并可由公司亲自发给任何会员，也可以通过邮政、电报、电传或传真方式发送给他或其在会员登记册中显示的地址，如果该通知已邮寄，则如果地址在开曼群岛以外，则通过航空邮件转发。

122。(a) 如通知以邮寄方式发出，则通知书的送达应视为已送达，方法是妥善填写、预付并张贴载有该通知的信件，并且在载有该通知的信件按上述规定寄出后60小时届满时生效。

(b) 如果通知是通过电报、电传、传真或电子讯息发出的，则通知的送达应被视为通过正确的地址和通过发送组织发送该通知的送达已生效，并且该通知在如前所述发送当天生效。

123。公司可以通过向首次在成员登记册上注明的股份的联名持有人发出通知，向该股份的登记联席持有人发出通知。

124。公司可向公司被告知因成员去世或破产而有权获得一个或多个股份的人发出通知，方法是如上所述通过邮寄方式通过预付信件发给他们，写明姓名、死者代表或破产受托人的头衔，或声称是该人为此目的提供的地址上的任何类似描述有权或由公司选择以任何可能的相同方式发出通知如果没有发生死亡或破产

125。每次股东大会的通知应以此前授权的任何方式发出：

(a) 截至该会议的记录日期，在成员登记册中显示为成员的每一个人，但就联名持有人而言，通知如发给在成员登记册中最先列名的联名持有人即可。

(b) 因担任登记在册议员的法定个人代表或破产受托人而将股份所有权移交给该名册的每一个人，而登记在册的议员除非去世或破产，否则有权收到会议通知；以及

任何其他人均无权收到股东大会的通知。

清盘

126。如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和章程要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否包含同类财产），并可为此目的对按照上述规定分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。清算人可通过类似的制裁，将全部或任何部分资产归于受托人认为合适的信托，以供款人的利益，但不得强迫任何成员接受任何有责任的股份或其他证券。

127。如果公司清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应尽可能将损失按成员所持股份清盘开始时已缴或本应支付的资本比例由成员承担。而且，如果在清盘中，可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则超出部分应按清盘开始时分别为其持有的股份支付的资本的比例在成员之间分配。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

赔偿

128。公司当时的董事和高级管理人员以及当其就公司任何事务行事的任何受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表应从公司的资产中获得赔偿，免受他们或他们中的任何人因其所作或不作为而可能产生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿和费用或关于他们在各自办公室或信托基金中履行职责的情况，但此类情况除外（如果有）) 因为他们将分别因自己的故意疏忽或违约而招致或维持生计，且该董事、高级管理人员或受托人均不对任何其他董事、高级管理人员或受托人的行为、收据、疏忽或违约承担责任，也不得为任何可能存放本公司款项或财产的银行家或其他人的合规或偿付能力或诚实而加入任何收据承担责任，或存入是为了安全保管或本公司任何资金可能投资的任何担保不足，或用于任何担保由于上述原因造成的其他损失或损害，或在其执行职务或信托执行过程中可能发生的其他损失或损害，除非该董事、高级管理人员或受托人的故意疏忽或过失造成同样的损失或损害。

财政年度

129。除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在成立之年之后的每年的1月1日开始。

条款修正案

130。在遵守本章程的前提下，公司可随时不时通过特别决议全部或部分修改或修改这些条款。

以延续方式转移

131。如果公司根据章程的规定获得豁免，则在遵守章程规定和特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

顶级金融集团有限公司
干诺特路西 118 号
1101 号房间
香港

代理

代表董事会征集年度股东大会
2023 年 12 月 20 日上午 10 点，香港时间
（2023 年 12 月 19 日晚上 9:00，美国东部时间）

下列签署人特此任命杨俊立为具有全部替代权的代理人，代表TOP Financial Group Limited的所有普通股并按此处的规定进行投票，这些普通股有权在年度股东大会及其任何续会或延期上投票，如下所示。如果未进行指定，则代理在正确执行后，将在第1项中被投为 “赞成” 2, 3, 4, 5 和 6。

第 1 项   通过普通决议，批准重新任命五名董事，即杨俊丽女士、袁嘉辉先生、陈安东尼先生、吴茂聪先生和蔡美美女士，每名董事的任期将在下届年度股东大会上届满，或直到其继任者正式选出并获得资格为止。

第 2 项   通过一项普通决议，批准任命YCM CPA, Inc.为截至2024年3月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

第 3 项   通过一项特别决议，修改和重申公司的公司章程，用以下内容取代第39条：

“39。公司董事会可以在董事会认为必要或理想的时间、方式和地点召开成员会议。”

第 4 项   通过普通决议，将法定股本从50,000.00美元分成每股名义或面值为0.001美元的1.5亿股股本更改为50,000,000美元，分成1亿股名义或面值为0.001美元的1亿股股份。

第 5 项   通过一项特别决议，授权董事会在未经股东进一步批准的情况下自行决定采用双类股本结构，并且：

(i) 将截至本文发布之日已发行和流通的所有每股面值为0.001美元的普通股（“普通股”）以及在本提案发布之日之后但在本提案四生效日期之前发行的任何普通股重新分类为每股面值为0.001美元的A类普通股，每股面值为0.001美元，每股一（1）票，并在第二次修订和修订后中附带其他权利逐一公布的公司章程大纲和章程（“A类普通股”）；

(ii) 以一对一的方式将10,000,000股已授权但未发行的普通股重新分配为10,000,000股B类普通股，每股面值为0.001美元，每股五十（50）张选票，并具有第二经修订和重述的公司备忘录和章程（“B类普通股”）中附带的其他权利；以及

(iii) 其余已授权但未发行的普通股，每股面值为0.001美元，逐一分为A类普通股，

前提是，在上述决议通过时，公司拥有不少于10,000,000股已授权但未发行的普通股。

第 6 项   通过一项特别决议，批准经修订和重述的委托书附录A中载列的第二份经修订和重述的公司组织章程备忘录和章程，以取代经修订和重述的公司目前有效的备忘录和章程，以反映法定股本的变化，以及授权董事自行决定建立双类股本结构并规定A类的权利和特权普通股和B类普通股。

代理人有权自行决定就可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项进行表决。

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

[参见背面的投票说明]