附录 99.1

顶级金融集团有限公司
干诺特路西 118 号
1101 号房间
香港

委托书和通知
年度股东大会

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加我们在香港时间2023年12月6日上午10点（美国东部时间2023年12月5日晚上10点）举行的TOP Financial Group Limited（“公司”）年度股东大会。会议将在我们位于香港干诺道西118号1101室的行政办公室举行。

年度股东大会通知和委托书中描述了会议将要采取行动的事项。

你的投票非常重要。无论你是否计划参加年度股东大会，我们都敦促你投票并通过互联网或邮寄方式提交代理人。如果您是注册股东并出席会议，则可以撤销您的代理并亲自投票表决您的股份。如果您通过银行或经纪人持有股票，并想在会议上亲自投票表决您的股票，请联系您的银行或经纪商以获取合法代理人。谢谢你的支持。

年度股东大会通知
顶峰金融集团有限公司（“该公司”）

业务项目：

关于年度股东大会

我在投票什么？

您将对以下内容进行投票：

谁有权投票？

如果您在2023年10月13日营业结束时拥有公司的普通股，则可以投票，我们称之为 “记录日期”。每股普通股有权获得一票。截至2023年10月13日，我们已发行和流通30,011,823股普通股。

年会前我该如何投票？

如果您是注册股东，即您以证书形式持有股份，则有以下投票选项：

(1) 通过互联网，如果您能访问互联网，我们鼓励您使用代理卡上显示的地址；

(2) 通过邮寄方式，填写、签署并归还随附的代理卡；或

（3）在年会期间亲自出席。

如果您通过互联网投票，则您的电子投票授权指定代理人的方式与您签名、注明日期和退还代理卡的方式相同。如果您通过互联网投票，请不要退还代理卡。

如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，则您通过互联网投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行或经纪人提供的指示。

我退回代理后可以改变主意吗？

在年会投票结束后，您可以在投票结束之前随时更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一张稍后日期的代理卡并在年会之前将其退还给我们，（2）在年会之前再次通过互联网进行投票，或者（3）如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在年会上进行投票。

如果我退回代理卡但没有提供投票说明怎么办？

经签署并退回但不包含说明的代理人将根据指定代理人对年度会议适当提交的任何其他事项的最佳判断，投赞成票 “赞成” 提案一、二和三。

如果我收到多张代理卡或指令表，这意味着什么？

这表明您的普通股注册方式不同，并且位于多个账户中。为确保对所有股票进行投票，请在互联网上对每个账户进行投票，或者签署并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的名称和地址注册所有账户。那些通过银行或经纪人持有股票的人应联系其银行或经纪商申请合并。

必须有多少票才能举行年会？

如果您参加年会并亲自投票，或者如果您通过互联网或邮件正确地退还了代理人，则您的股票将被视为出席年会。为了使我们能够举行年会，截至2023年10月13日，至少有两名持有我们已发行普通股至少三分之一（1/3）的股东必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定年会的法定人数。如果没有法定人数出席或没有代表，经年会同意，年会主席可以在不另行通知的情况下不时休会，直到达到法定人数或派代表出席为止。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案一。重新任命董事。该提案要求在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份投赞成票（“赞成”）。

提案二。审计师的批准。该提案要求在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份投赞成票（“赞成”）。

提案三。修改和重述公司章程以取代第39条。该提案要求在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份获得三分之二的赞成票（“赞成”）票。

什么是弃权票和经纪人不投票？

所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。弃权是出席年会并有权投票的股东自愿不投票的行为。当为受益所有人持有股份的经纪被提名人由于被提名人对该特定项目没有自由裁量权，也没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，经纪商 “不投票” 即发生。如果您通过经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则您的经纪人或被提名人可能无法对年会将要采取行动的某些事项行使投票自由裁量权。如果您没有就此类事项向经纪人或被提名人提供具体指示，则您的代理人将被视为 “经纪人未投票”。

是否允许你的经纪人或被提名人对特定事项行使投票自由裁量权的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 问题，以及你的经纪人或被提名人在投票你实益拥有的股票时如何行使他们可能拥有的任何自由裁量权。经纪人和被提名人可以自行决定就被认为是 “例行公事” 的事项对 “未经指示” 的股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬和股东对高管薪酬的投票频率的任何咨询性投票）以及某些公司治理提案，即使管理层支持。

对于任何被视为 “常规” 问题的提案，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以自行决定对您的股票投赞成或反对该提案。对于任何被视为 “非例行” 事项且您未向经纪人下达指示的提案，股票将被视为经纪商未投票。当以街道名义持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。经纪商未投票将不被视为对任何 “非常规” 事项 “有权投票” 的股票，因此不算作拥有

已就适用的提案进行表决。因此，如果您是受益所有人，并希望确保您实益拥有的股票被投票赞成或反对本委托书中的任何或所有提案，则唯一的方法是向经纪人或被提名人提供有关如何投票的具体指示。

弃权票和经纪人无票不算作对某一项目的投票，因此不会影响本委托书中提出的任何提案的结果。弃权票和经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定出席年会的法定人数是否达到法定人数。

请注意，如果您是受益持有人，并且没有向经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的经纪商将无权对提案一或三进行投票，因为每项提案都被视为非常规问题。提案二被视为例行事项，因此，如果您不指示经纪商、银行或其他被提名人如何将账户中的股票投票给提案，则允许经纪人行使自由裁量权，投票批准该提案。

因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

提案一

通过普通决议，批准重组-预约五位董事中，杨俊丽女士、袁嘉辉先生、陈安东尼先生、吴茂中先生和蔡美女士，每位董事的任期将在下届年度股东大会上届满，或直至其继任人正式选出并获得资格为止
（代理卡上的第 1 项）

背景

我们的董事会目前由五位董事组成，分别是杨俊丽女士、袁嘉辉先生、陈安东尼先生、吴茂聪先生和蔡美女士。在年会上，股东将就所有现有董事的连任进行投票。所有董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，届时股东将就其继任者的选举和资格进行投票。

所有经过正式投票的股份将按照股东的规定投票选举董事。任何代理人的投票人数不得超过以下所列候选人人数。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举以下列出的每位被提名人，他们目前都是董事。如果有任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，尽管我们知道没有理由预计会出现这种情况，但代理人将被投票选出本届董事会指定的任何候选人来填补空缺。

以下段落列出了有关被提名人当前年龄、职位和商业经验的信息。

杨俊丽
董事兼董事会主席
年龄 — 45

杨俊丽女士自2019年8月1日起担任董事和董事长。她是公司的创始人，在各种管理职位上拥有丰富的经验。她还担任公司所有子公司的董事，负责所有决策、业务发展和所有管理任务。作为公司执行委员会主席，她为公司制定运营和合规政策。杨女士于2015年4月成立了ZYSL，到2017年5月，该公司已经实现了按名义价值计算的月期货交易量超过100亿美元。杨女士还邀请了各种知名和信誉良好的经纪合作伙伴来合作开展业务发展，例如ADM Investor Services, Investor Services, Inc.、G.H. Financials（香港）有限公司和华中国际期货有限公司。通过这些关系，我们能够以具有成本效益的方式向客户提供更多种类的产品。杨女士于2012年1月获得北京师范大学应用心理学理学学士学位。

袁嘉辉
董事
年龄 — 49

袁嘉辉先生自2021年2月1日起担任我们的首席执行官和董事。袁先生在金融服务行业拥有超过20年的经验。他的活动包括证券交易商、营销、结算、合规、风险管理、做市、自营交易、资产管理以及研究和咨询服务活动。袁先生自二零一七年四月和二零一七年八月起分别担任ZYSL和ZYCL的高级管理人员和董事，并负责各自的经纪和资产管理业务的建立和发展。从1997年4月到2017年4月，他在凯撒期货有限公司（“凯撒”）担任高管，并在2000年7月至2017年4月期间担任凯撒的交易商经理。在凯撒，袁先生获得了与证券咨询服务和资产管理相关的经验。袁先生持有证监会第1,2,4,5和9类受监管活动的负责人员执照，他建立、管理和监督我们在本地和海外市场的日常经纪业务、全权管理账户和咨询客户投资组合。他还负责证监会牌照申请，以准备和设置我们公司的流程、运营和基础设施，并根据所有相关的监管要求和适用法律监督我们的资产管理日常运营。他的职责还包括信贷和风险控制管理、开发新的全权管理账户以及审查投资组合策略。

在我们会计官的支持下，他还负责监控 FFR。袁先生于2018年获得格林威治大学商业研究文学士学位，并于2008年获得香港管理协会的投资与金融风险管理专业文凭。我们认为，由于专业经验和资格，袁先生有资格在我们的董事会任职。

安东尼·陈小姐
独立董事
年龄 — 59

陈世东先生自2022年5月31日起担任董事兼审计委员会主席。陈先生是一位在纽约州注册的注册会计师，是一位经验丰富的高管，在审计、财务报告和商业咨询方面拥有超过30年的专业经验。目前，陈先生是Alset Inc.（纳斯达克股票代码：AEI）的首席运营官、共享服务全球公司（场外交易代码：SHRG）的首席财务官（CFO）和CA Global Consulting Inc.的总裁。自2020年2月起，他一直担任Wei, Wei & Co., LLP.（一家在PCAOB注册的提供全方位服务的注册会计师事务所）的保险和咨询服务总监。2019年7月至2020年1月，陈先生担任SPI能源公司的首席财务官。有限公司（纳斯达克股票代码：SPI）。从2017年10月到2019年3月，陈先生担任Helo Corp.（场外交易代码：HLOC）的首席财务官。从 2013 年 9 月到 2015 年 11 月，陈先生担任美国中环海运有限公司执行副总裁、董事兼代理首席财务官。陈先生是纽约三家提供全方位服务的注册会计师事务所的合伙人，包括UHY LLP（从 2012 年 9 月到 2013 年 8 月）、Friedman LLP（从 2011 年 9 月到 2012 年 7 月）和 Berdon LLP（从 2005 年 2 月到 2011 年 8 月）。在此之前，他曾在多家美国公司担任行政和专业职务，包括Primedia Inc、国家广播公司、亚瑟·安德森、毕马威会计师事务所和普华永道。陈先生拥有纽约城市大学巴鲁克学院金融与投资工商管理硕士学位和纽约城市大学皇后学院会计和经济学文学学士学位。

吴茂中
独立董事
年龄 — 65

吴茂忠先生自2022年5月31日起担任董事兼薪酬委员会主席。吴先生作为多家公司的股东和董事，在零售金融投资以及股票和期货经纪领域拥有约15年的经验。他在亚洲货币单位、资产负债表外和美元电汇方面也拥有丰富的经验。吴先生于2011年被中山大学授予高级工商管理硕士学位。他于 2004 年毕业于华东师范大学，获得国际金融和中国证券投资研究生资格。吴先生目前是Lucky Leader Gold Trader Limited的董事兼执行经理。他在2017年至2018年期间担任香港贵金属贸易商协会主席。

蔡美
独立董事
年龄 — 43

蔡美女士自2022年5月31日起担任提名和公司治理委员会的董事和主席。蔡女士是一位经验丰富的高管，在审计和财务报告方面拥有约15年的专业经验。自2023年1月起，蔡女士一直担任生物医学研发公司Nuance Biotech Co., Ltd.的首席财务官。2020年11月至2022年12月，蔡女士担任纳斯达克上市电子商务平台乔威尔环球有限公司的首席财务官。2019年8月至2022年6月，蔡女士担任中国能源集团有限公司的董事，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，从事木基活性炭的制造和供应业务。2019年7月至2020年11月，蔡女士担任中国生态材料集团有限公司首席财务官。有限公司，一家生产和销售环保建筑材料的公司。2017年10月至2019年7月22日，蔡女士担任财富金融服务有限责任公司的经理。2013年12月至2017年9月，蔡女士在弗里德曼律师事务所担任审计经理。从 2006 年 12 月到 2013 年 11 月，蔡女士在 Patrizio & Zhao, LLC 担任审计经理。蔡女士于2003年12月毕业于江苏广播电视大学，主修经济管理。

董事会多元化矩阵

下表提供了截至本委托书发布之日有关我们董事会多元化的某些信息。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规行为或类似的轻罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何导致判决、法令或最终命令的司法或行政诉讼，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反联邦或州证券法的行为，但事项除外这些案件未经制裁或和解即被驳回。除非我们在年度报告中 “关联方交易” 中的讨论中另有规定，否则根据美国证券交易委员会的规章制度，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或关联公司之间的任何交易，这些交易必须予以披露。

董事会领导结构

杨俊丽女士担任董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为，让公司以各种身份受益于主要管理层成员的指导符合公司的最大利益。我们没有首席独立董事，预计也不会有首席独立董事，因为我们将鼓励独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。我们认为这种领导结构是适当的，因为我们是一家相对较小的上市公司。

需要投票

该提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票并就该事项投赞成票或反对票的股份的多数票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非投票权被拒绝，否则由已执行的代理人代表的股份将被投票给 “支持” 本提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投票 “赞成”。

提案二
通过一项普通决议，批准对YCM CPA, INC.的任命作为公司截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
（代理卡上的第 2 项）

背景

我们提议批准任命YCM CPA, Inc.为公司截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会审计委员会已任命YCM CPA, Inc.为公司2024财年的独立注册会计师事务所。尽管公司的管理文件不要求将此事提交给股东，但董事会认为YCM CPA, Inc.的任命应得到股东的批准。

YCM CPA, Inc.将在2024财年提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与定期向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务。

预计YCM CPA, Inc.的代表不会出席年会，因此（i）如果他们愿意，将没有机会发表声明，或（ii）回答股东的问题。

如果YCM CPA, Inc.的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。

独立注册会计师事务所最近两个财政年度变更

2022年6月26日，公司通知其独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所，决定解除弗里德曼律师事务所的公司审计师职务。2022年6月26日，公司审计委员会批准并批准了对YCM CPA, Inc.作为其新的独立注册会计师事务所的任命。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，YCM CPA, Inc.一直是公司的独立注册会计师事务所。

需要投票

本提案要求在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东投赞成票（“赞成”）。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投票 “赞成”。

提案三
通过一项特别决议，修改和重申公司的公司章程，以取代第39条
（代理卡上的第 3 项）

普通的

我们提议修改和重述公司的公司章程，以以下内容取代第39条：

“39。公司董事会可以在董事会认为必要或理想的时间、方式和地点召开成员会议。”

目的

修订和重述公司章程以取代第39条，旨在为公司和董事会在举行股东大会方面提供更大的灵活性。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修订和重述将在获得股东的必要批准后生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对该提案投赞成票。

顶级金融集团有限公司
干诺特路西 118 号
1101 号房间
香港

代理

代表董事会征集年度股东大会
2023 年 12 月 6 日上午 10:00，香港时间
（2023 年 12 月 5 日晚上 10 点，美国东部时间）

下列签署人特此任命杨俊立为具有全部替代权的代理人，代表TOP Financial Group Limited的所有普通股并按此处的规定进行投票，这些普通股有权在年度股东大会及其任何续会或延期上投票，如下所示。如果未进行指定，则代理在正确执行后，将在第1、2和3项中被选为 “赞成”。

第 1 项   通过普通决议，批准重新任命五名董事，即杨俊丽女士、袁嘉辉先生、陈安东尼先生、吴茂聪先生和蔡美美女士，每名董事的任期将在下届年度股东大会上届满，或直到其继任者正式选出并获得资格为止。

第 2 项   通过一项普通决议，批准任命YCM CPA, Inc.为截至2024年3月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

第 3 项   通过一项特别决议，修改和重申公司的公司章程，用以下内容取代第39条：

“39。公司董事会可以在董事会认为必要或理想的时间、方式和地点召开成员会议。”

代理人有权自行决定就可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项进行表决。

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

[参见背面的投票说明]

投票说明

请立即在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并邮寄至以下地址：

证券转移公司
北达拉斯公园大道2901号，380套房
得克萨斯州普莱诺 75093
注意：代理部门

或者

您可以签署、注明日期并通过传真将代理卡提交至 (469) 633-0088。

或者

你可以签名、注明日期、扫描并通过电子邮件将扫描的代理卡发送到 proxyvote@stctransfer.com。

或者

你可以通过互联网在线投票：

1。每天 24 小时随时访问 http://onlineproxyvote.com/TOP/。

2。使用此代理卡左上角的控制号码登录。

3.访问该网站内的代理投票链接，为您的代理投票。

如果您在互联网上为代理人投票，则无需邮寄、传真或通过电子邮件发送代理卡。

委托书和代理卡表格可在以下网址获得：http://onlineproxyvote.com/TOP/