Wenger Vieli Ltd.
Dufourstrasse 56
邮政信箱
8034 苏黎世
安德烈亚斯·胡纳瓦德尔 *
法学博士 | 法学硕士 | 律师 合伙人
+41 58 958 55 11
NLS 制药有限公司
圆圈 6
8058 苏黎世
瑞士
a.huenerwadel@
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帕斯卡尔·霍诺德*
法学硕士 |
律师
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+41 58 958 55 44
p.honold@
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附录 5.1
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Wenger Vieli Ltd. Dufourstrasse 56 邮政信箱 8034 苏黎世 | |
安德烈亚斯·胡纳瓦德尔 * 法学博士 | 法学硕士 | 律师 合伙人 +41 58 958 55 11 | ||
NLS 制药有限公司 8058 苏黎世 瑞士 |
a.huenerwadel@
帕斯卡尔·霍诺德* 法学硕士 |
律师 +41 58 958 55 44 p.honold@ | |
| CHE-100.791.342 MST |
| AHN/PHO | ||
| NLS Pharmaceutics Ltd — F-3 表格的注册声明 | 2024 年 3 月 21 日 | |
女士们、先生们，
我们曾担任根据瑞士法律注册成立的股份公司NLS Pharmaceutics Ltd（以下简称 “公司”）的瑞士特别顾问，与在本文发布之日或前后提交的有效注册声明（“注册 声明”）的招股说明书补充文件（“注册 声明”）有关 向美国证券交易委员会提交的附带基本招股说明书 （“SEC”），目的是根据经修订的1933年《美国证券法》（“ ”）进行注册《证券法》），涉及根据3月20日的 某证券购买协议，以注册直接发行7'000'000股普通股（ “股票”）的形式向某些购买者（每人 “普通股”）出售（“发行”），每股面值0.02瑞士法郎（“普通股”）2024 年，由公司和每位买方签署该协议（ “证券购买协议”）组成。作为该律师，我们被要求就瑞士法律的某些法律问题 发表意见。
| * | 在苏黎世州律师登记处注册 |
| I. | 意见依据 |
本意见仅限于本文发布之日有效的瑞士法律 并以此为基础给出。此类法律及其解释可能会发生变化。在 没有明确的成文法的情况下，我们的意见完全基于我们独立的专业判断。本意见也仅限于本文所述事项 ，不应被理解为以暗示或其他方式延伸至任何其他事项。
出于本意见的目的，我们没有对文件（定义见下文）中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查， 我们对文件中陈述和保证的事实的准确性或其中假设的事实背景 没有发表任何意见。
出于本意见的目的，我们仅审查了以下文件（统称为 “文件”）的 原件或副本：
| 1. | 2023年2月15日公司章程的电子副本（“第 1 条”）； |
| 2. | 公司董事会于 2023 年 2 月 15 日通过公证的决议的电子副本 ，内容涉及在授权增资中实施增资 (节日预定) 用于 发行3'242'887股普通股（“库存股1”）以及对第1条的相应修订； |
| 3. | 2023年2月15日公司股票和无凭证证券账本和受益 所有人登记册摘录的电子副本； |
| 4. | 经公证的公司董事会于 2024 年 1 月 17 日通过的关于实施资本范围外增资的决议的电子副本（节日预定）用于发行3'891'469股普通股（“库存股2”；库存股1和库存股2，以下统称为 “国库 股”）以及对第1条的相应修正案； |
| 5. | 向苏黎世州 商业登记处提交的2024年1月17日公司章程的电子副本，其中包含向苏黎世州商业登记处 提交的3'891'469股普通股发行后的最新股本（“第2条”）； |
| 6. | 2024年1月22日公司股票和无凭证证券账本和受益 所有人登记册摘录的电子副本； |
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| 7. | 2024年1月18日苏黎世州商业登记处关于公司 的经认证摘录的电子副本； |
| 8. | 2024年1月18日关于公司的SHAB（瑞士官方公报 Commerce）电子出版物摘录的电子副本； |
除文件外，我们没有审查过与本意见相关的任何文件。因此，根据瑞士法律，我们将仅对文件及其法律影响 发表意见。
| II。 | 假设 |
在提出以下观点时，我们假设：
| a) | 任何法律（瑞士法律除外）均不影响本意见中提出的任何结论； |
| b) | 所有签名的真实性； |
| c) | 以副本形式提交给我们的所有文件的原件的完整性和一致性；以及 |
| d) | 在与本意见相关的范围内，文件中包含的所有事实信息或与文件相关的实质性 陈述是真实、完整和准确的。 |
| III。 | 意见 |
基于上述内容并符合以下条件 ，我们认为：
| a) | 普通股是有效发行的，已全额缴清（不超过其名义金额）且不可纳税（ 在此处使用该术语时，表示普通股持有人无需进一步缴款）。 |
| IV。 | 资格 |
该意见须符合以下条件：
| a) | 本意见仅限于在本文发布之日生效的瑞士法律以及瑞士法院适用和解释 的瑞士法律问题。 |
| b) | 我们对任何商业、计算、审计或其他非法律事项不发表任何意见。此外， 本意见不涵盖与瑞士或外国税收有关的任何问题。本意见也仅限于此处 所述事项，不应被理解为以暗示或其他方式延伸至任何其他事项。 |
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在本意见中，瑞士的法律概念是用英语表述的 ，而不是用其最初的瑞士语表达。相关概念可能与 其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语所描述的概念不相同。因此，只能在明确的 条件下援用本意见，即本意见下产生的任何解释或责任问题将受瑞士法律管辖， 因本意见或与本意见相关的任何争议应受瑞士苏黎世一号的专属管辖。
该意见自本文发布之日起给出。对于在本文发布之日之后发生或引起我们注意的影响此处所表达观点的法律或事实的变化，我们 没有责任通知您。
我们特此同意提交本意见 作为注册声明的证据，并进一步同意在 “法律事务” 标题下提及我们的名字。 因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于 证券法第 7 条要求获得同意的人员类别。
忠实地是你的，
Wenger Vieli 有限公司
| 安德烈亚斯·胡纳瓦德尔博士 | 帕斯卡尔·霍诺德 |
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