附录 4.2

该证券和 该证券可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此， 除非根据《证券法》规定的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法 采取行动。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关 进行质押。

配售代理普通股购买权证

NLS 制药有限公司

发行日期：2024 年 3 月 22 日

该配售代理普通股权证 ，以无证证券的形式发行 （Wertrechte）根据瑞士债务法 （“认股权证”）第973c条，证实就收到的价值而言， [_____________]或其受让人（“持有人”） 有权在上述日期（“初始行使日期”）或其受让人（“持有人”）在 2029 年 3 月 20 日下午 5:00（纽约时间）（“终止日期”）或之前的任何时间订阅和/或购买（以下简称 “终止日期”），但此后无权订阅和/或购买来自根据瑞士法律注册成立的公司 NLS Pharmaceutics Ltd.（以下简称 “公司”），直到 [____]普通股（根据下文的调整， “认股权证”）。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价 。公司可自行决定从其库存股和/或有条件资本中为股东 期权发行认股权证。双方都理解并同意，在本认股权证中，如果认股权证股份从公司的库存股转移给持有人，则 “已发行” 一词应解释为 “已交付”。本 认股权证是根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订的特定订约协议签发，该协议的日期为 ，该协议于2023年11月28日生效，并于2024年3月14日修订。

第 1 节。定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年3月20日签订的某些证券购买协议 （“购买协议”）中规定的含义：

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美国或瑞士联邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州或苏黎世州（瑞士）的银行机构、苏黎世州 商业登记处或瑞士联邦商业登记局关闭的任何一天。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 或首次行使之日之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交 。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日中较早者之内，将适用的行使通知中规定的权证股份行使价总额 的未付部分通过电汇方式交付到公司的瑞士银行账户在瑞士。 无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求对 任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使 之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知的 之日尽快将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的 部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证 股票的已发行数量，金额等于所购买的认股权证股票的适用数量。持有人和公司应 保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本 认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证 股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本文正面 上规定的金额。

b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为0.3125美元，但须根据本协议进行调整（“行使 价格”）。在任何情况下，行使价均不得调整为低于普通股 股的名义价值（或等值美元），截至首次行使之日为0.02瑞士法郎。

c) [保留的]

d) 运动力学。

i. 行使时交付 认股权证。公司应自行决定从公司的库存股和/或股东期权的 有条件股本中发行必要的认股权证。公司应在 收到行使通知后的适当时间内通知持有人，是否将相应的认股权证从库存股和/或股东期权的有条件资本 中发行。持有人应执行行使通知并将行使价的款项支付到公司的 账户。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有有效的 注册声明允许发行，则公司应通过其在托管系统（“DWAC”）的存款或提款 将持有人或其指定人的账户存入存托管信托公司的余额账户 ，从而将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 向持有人转售认股权证股份或由持有人转售认股权证股份或 (B) 认股权证 股份有资格转售根据第144条，持有人没有交易量或销售方式限制的持有人，或者通过以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上注册的证书，在 (i) 两 (2) 个交易日之前，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证股数 的实物 交付到持有人在行使通知中指定的地址 向公司交付总行使价之后，以及 (ii) 构成该标准的 个交易日数向公司交付行使通知并向公司账户支付 行使价 之后的结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”），但是， 在任何情况下，认股权证股份交割日均不得在公司在瑞士的 瑞士银行账户收到总行使价之日之前。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有财务目的，持有人均应被视为已在 瑞士法律允许的范围内成为行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价的付款在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 交易日中以较早者为准交易日包括 交付行使通知之后的标准结算周期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证 ，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于行使权通知发布之日普通股的VWAP）， ，每个交易日10美元（在该认股权证份额之后的每个交易日（权证股份交割日之后的第五个交易日）， 的每个交易日增加至20美元交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。本第 2 (d) (i) 节中规定的 违约赔偿金金额不得与《购买协议》第 4.1 (d) 节 中规定的相同违约金金额重复。公司同意保留参与FAST计划 的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市场上普通股 的 标准结算周期，以多个交易日表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日中午 12:00（纽约时间）当天或之前交付的任何 行使通知（可在购买协议执行后 之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日下午 4:00 之前 （纽约时间）交付认股权证，但须遵守此类通知就下文 而言，行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是此类行使价总额的付款认股权证的交付日期。公司应在适当时候交付 公司的无凭证证券账簿（Wertrechtebuch）由公司的股票登记处 正式签署，并证明持有人是认股权证的持有人（如果公司股票尚未上市）。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

iii。撤销 权利。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2 (d) (i) 条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其 经纪人要求持有人以其他方式购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买，普通股 ，以满足持有人出售的认股权证股份的要求预计通过此类行使获得的收益（a “买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的认股权证股份数量乘以 (1) 获得的金额在发行时间 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由其选择权执行持有人， 要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类 行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司 及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格导致 的此类购买义务为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司必须向持有人 支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额， 应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他 补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照 本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的特定履约令和/或禁令 救济。本第 2 (d) (i) 节中规定的违约赔偿金金额不得与《购买协议》第 4.1 (d) 节中规定的相同违约 损害赔偿金金额重复。

v. 不允许分数 股份或以股代币。行使本认股权证时，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。作为持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分 ， 要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么 四舍五入至下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人名义或持有人可能指示的人发行；但是，前提是 ，如果认股权证是向持有人姓名以外的人签发的，本认股权证在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件 ，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费 费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。关闭 本书。根据本文条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录， 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个集体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股 股的数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中由 持有人实益拥有的剩余未行使部分时可发行的 普通股的数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换未行使或本公司任何 其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未转换部分受转换限制 或行使与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 条而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认 公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人 应全权负责任何需要根据附表提交的附表。在本 第 2 (e) 节中包含的限制条件适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由 持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对该认股权证是否行使的决定 able （关于持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本 认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务验证 或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规章条例确定。就本节 2 (e) 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中 所反映的已发行普通股数量，（B）公司最近的公开 公告或（C）公司或过户代理人最近发布的书面通知中列明了已发行的普通股 股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式 向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量应在 自报告此类已发行普通股数量之日起，持有人或其关联公司或归属 方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为已发行的普通股数量的4.99％，并在行使本认股权证时可发行的普通股生效后立即反映在公司的州商业 登记册中。持有人 在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是 在行使持有者持有的本认股权证 和本第 2 节的规定后，立即生效并反映在公司州商业 登记册中的普通股数量的 9.99% (e) 应继续适用。实益所有权限制的任何增加在 61 之前不会生效 ^st在向公司发出此类通知的第二天。本段条款的解释和实施 应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分） ，使其可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充 以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任 持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 普通股或任何其他普通股或股权等价证券（为避免疑问， 不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行的 普通股细分为更多股份，(ii) 将已发行的 普通股细分为更多数量的股份，(ii) 将已发行的 普通股细分为更多股份，(ii) 将已发行的 普通股细分为更多股份，(ii) 将已发行的 普通股细分为更多股份，(ii) 将已发行的 {br) 将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为 较少数量的股份，或 (iv)通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在 每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括 库存股，如果有的话）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量 ，以及行使后可发行的股票数量本认股权证应按比例进行调整，这样 该认股权证的总行使价认股权证应保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，对于细分、合并或重新分类， 应在生效日期之后立即生效。

b) [保留的].

c) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何 类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购总购买额如果持有人持有完全行使本权后可获得的普通股 股的数量，则持有人本可以获得的权利认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于 受益所有权限制），应在获得、发行或出售此类购买 权利的记录之日之前，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人的授予、发行 或出售此类购买权的日期（但是，前提是）持有人参与 任何此类购买权的权利在多大程度上会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权 而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利 不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) Pro 数据分布。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息、 分割、重新分类、公司重组计划的方式向所有普通股持有人申报或派发任何股息（ 现金除外）或其他资产（或收购其资产的权利），安排或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在本次分发记录之日前持有 完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）后可获得的普通股数量相同，如果没有记录已录制，即 普通股记录持有人的截止日期确定参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股的 实益所有权），此类分配的部分应持有 为了持有人的利益而暂时搁置，直至持有人的权利（如果有的话）这不会导致持有人超过 实益所有权限制）。

e) 基本的 交易。如果在本认股权证到期期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与其他人或群体的合并或合并，从而使该其他人或团体 直接收购本公司50％以上的已发行普通股或50％或以上的普通股投票权，(ii) 公司或任何子公司直接收购或间接影响全部或几乎全部的出售、租赁、转让、转让、转让或其他处置 其在一笔或一系列关联交易中的资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、 要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均已完成，根据该要约， 普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％ 或更多已发行普通股或 50% 或以上的已发行普通股的持有人接受公司普通股的投票权，（iv）公司在一个或多个关联公司中直接 或间接投票权交易影响普通股 的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股份交换，据此将普通股有效转换为或交换为其他证券、 现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股票购买 协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分割）与他人或团体合并、合并（或计划 的安排）如果该其他人或团体收购了超过50％的已发行普通股或公司普通股投票权的50％或以上的人（均为 “基本交易”）， 然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得在该基础交易发生前夕行使该认股权证时可发行的每股认股权证持有人（不考虑 第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制），继任者或收购 公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及在该基础交易前夕持有本认股权证可行使的普通股数量 的持有人通过此类基本交易获得的任何额外对价（“替代对价”） 应收账款（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代 对价， ，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值 的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金 或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择。尽管有任何相反的规定，在 发生基本交易的情况下，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内（如果更晚的话，在 公开宣布适用基本交易之日）的30天内，通过向持有人付款从持有人那里购买本认股权证现金金额 等于该剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在该基本交易完成之日 进行认股权证；但是，如果基本交易不在公司 的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司 或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日相同类型或形式的对价（以及 的相同比例），以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算，该部分是向该认股权证提供和支付的与基本交易相关的公司普通股持有人 ，无论该对价是现金、股票 还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与该基本面 交易中的基本交易（此类基本交易后哪个实体可能是公司）相关的替代对价 中获得报酬 。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型 的本认股权证的价值，用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于 ，从适用的基本面交易公开发布之日起至相应的基本交易公告之日止终止日期，(B) 预期的 波动率等于 100 天波动率在 公开宣布适用的预期基本交易后立即从彭博社的HVT函数获得，(C) 此类计算中使用的每股标的价格 应为 (i) 以现金发售的每股价格（如果有）之和加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值（如果有）和（ii）最高增值中的较大值在适用公告之前的交易日即刻 开始的期间内的 WAP预期的基本交易（或适用的基本面 交易的完成，如果更早），并在持有人根据本第3（e）和（D）节提出请求的交易日结束，剩余的 期权时间等于适用的预期基本交易公开发布之日与 终止日期和（E）零借款成本之间的时间。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日的 个工作日内，通过电汇立即 可用资金（或其他对价）来支付。公司应促使 公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据书面协议 在此基本交易之前，根据本第 3 (e) 节的规定，书面承担公司 在本认股权证和其他交易文件下的所有义务 ，并应由持有人选择， 向持有人交付继任者的担保以换取本认股权证以书面文书作证的实体 在形式和实质上与本认股权证基本相似，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继任者 实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑 行使权证的任何限制），行使价适用 行使价以下是此类股本（但考虑到亲属根据 此类基本面交易的普通股价值和此类股本的价值，此类股本数量和行使 价格的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值，持有人在形式和实质上都相当令人满意。任何此类基本交易发生后， 应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成 起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每项条款 均应共同或单独地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及继任者 实体或继承实体可以与公司共同或单独行使所有权利，公司在此之前的权力 和继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和 其他交易文件下承担的所有义务，其效力与公司与此类继承实体或继承实体共同或单独地在此处被命名为公司一样。为避免疑问，不管 (i) 公司是否有足够的库存股和/或有条件资本供股东 选择权证发行该数量的普通股和/或 (ii) 基本交易是否在首次行使日期之前 进行，持有人均有权享受本 第 3 (e) 节规定的好处。

f) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的 普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权授予 所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利，(D)) 普通股的任何重新归类、任何合并均需获得公司任何股东的批准或公司（或其任何子公司）参与的合并，出售或转让其全部或 几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金 或财产的强制性股份交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，则在每种情况下，公司均应促成将通过电子邮件发送给持有人的最后一个电子邮件地址， 应出现在公司的认股权证登记册上，地址为在下文 规定的适用记录或生效日期前至少 5 个日历日，一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果未记录在案，则说明登记在册的普通股持有人有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期待定或 (y) 此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人 有权将其普通股兑换为 此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何 缺陷均不影响中规定的公司行动的有效性此类通知 并规定，此外，如果出现以下情况，则无需发出通知信息通过向 证券交易委员会提交的新闻稿或文件中传播。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格6-K报告的 同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自此类通知 之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件以及购买协议 第 4.1 节规定的前提下，本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权） 在向公司总部或其指定代理人 交出本认股权证后，可以全部或部分转让，同时附上书面转让本认股权证基本上采用本文所附的形式，由持有人或其代理人 或律师正式签署，以及足以支付进行此类转账时应缴的转让税的资金。在交出此类认股权证并在需要时支付 此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用），以此类转让文书中规定的一个或多个面额签发新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定， 除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证， 在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交付 转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使 购买认股权证。

b) 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 与此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为原始发行日期，并且应与本 认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他 目的。

d) 转移 限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本 认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的 州证券或蓝天法律的有效注册声明进行注册，或 (ii) 根据规则144没有交易量或销售方式限制或当前公共信息 要求的转售资格，则公司可以要求作为条件允许此类转让，即 本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）即，遵守购买协议第 5.7 节的规定。

e) 持有人的陈述 。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证 时，将为自己的账户收购可发行的认股权证股份，而不是为了分发或 转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据 适用于根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 部分。杂项。

a) 在支付行使价之前，没有 股东权利；不以现金结算。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东享有任何表决权 权、分红或其他权利，除非在适用于此类股东权利的瑞士法律允许的范围内，第 3 节中明确规定的 。在不限制持有人根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利 的前提下，在任何情况下均不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 证明本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，则给予其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括 发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证后或股票证书，如果被损坏，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 国库 股份和有条件资本。

公司承诺 在认股权证到期期间，它将从其库存股和/或有条件资本中为股东 期权预留足够数量的股份，以便在行使 本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司承认，在公司未能履行本 段规定的义务的情况下，损害赔偿 可能不足以为持有人提供补救措施，因此明确确认持有人在这种情况下可以要求具体履行（Realerfillung) 在 根据本协议第 2 节适当行使购买权后，不时要求公司交付本应不时向持有人发行的与行使购买权有关的 股普通股。 理解并同意，如果持有人追求损害赔偿和特定 履约，则适用 “禁止二次浸泡” 原则（Realerfillung）并行。公司将采取所有必要的合理行动，保证 可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求 的情况下按此处的规定发行此类认股权证。公司承诺，在 行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证 所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行和上市、已全额支付且不可估税 ，并且免除公司为发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（税收除外）对于 与此类问题同时发生的任何转移）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力 拥有必要的司法管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 购买协议的规定确定。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，将受到州和联邦证券法规定的转售限制 。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和 费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 } 收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

h) 通知。 要求或允许向认股权证登记册中持有人的地址发出或交付的任何通知、请求或其他文件。

i) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 一方面，经公司书面同意，另一方面 持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 尽可能将本认股权证的每项条款解释为根据适用法律是有效和有效的， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，而不会使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

收件人：NLS 制药有限公司

参考股份公司 NLS Pharmaceutics Ltd. 公司章程 第 3c 条 (Aktiengesellschaft) 根据瑞士法律注册成立， 公司注册号为 CHE-447.067.367（“公司”），其中规定了股东期权的有条件股本 ，并注意到公司没有义务按照 瑞士金融服务行动就认股权证、权证行使和认股权证股份编制和发布招股说明书，

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅在行使 全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 应以美国或瑞士的合法资金（至少以认股权证的名义价值计）的形式向以下公司的账户付款：

[●]

[●]，瑞士

IBAN： [●]

迅速： [●]

CCY: [●]

(3) 请 以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 经认证的 投资者。下列签署人是根据经修订的1933年《证券法 》颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名 ]

投资实体名称：______________________________________

投资实体授权签署人的签名: _______________________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签字人的标题：________________________________

日期：__________________________________

任务表

（要分配上述 认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和 由此证明的所有权利转让给

日期：_____________ __，______