由 Capital One 金融公司提交

（委员会文件编号：001-13300）

根据经修订的1933年《证券法》第425条

并被视为根据第14a-12条提交

经修订的 1934 年证券交易法

标的公司：探索金融服务

（委员会文件编号：001-33378）

以下是2024年3月21日发表在《特拉华新闻日报》上的一篇社论。

借助 Capital One-Discover Deal，特拉华州可以超越其重
作者：Capital One副总裁兼特拉华州市场总裁乔·韦斯科特

创新有各种形式。2012年，它以一家总部位于弗吉尼亚州的银行的形式来到特拉华州，当时该银行以其维京主题的电视广告和醒目的口号 “你的钱包里有什么？” 而闻名

目前为全国超过1亿客户提供服务的Capital One最近宣布了收购Discover Financial Services的计划。在接下来的几个月中，Capital One领导人将与特拉华州各地的社区成员会面，以更多地分享该协议将如何帮助消费者和经济的信息。在本周提交的各种必要监管申请中，Capital One概述了该交易将带来的广泛好处，包括有可能扩大获得行业领先的免费和无最低限额银行账户的渠道，减少欺诈并为消费者和企业带来新的好处，以及通过帮助Discover收购全球支付巨头维萨、万事达卡和美国运通，为信用卡支付市场注入更多竞争。

尽管有积极的好处，但这种规模的变化也给许多人带来了疑问，这是可以理解的。这让我想起了12年前的一天，当时Capital One收购了我当时的雇主ING DIRECT，该公司总部位于威尔明顿。

当时，我从未参与过银行收购，我担心这种变化对我和我的社区意味着什么。我很快发现，Capital One是一个以积极、前瞻性的态度和学习好奇心来重视人们的地方。我知道这是一个我可以成长为领导者的地方，在过去的几年中，我有机会做到这一点，了解业务的不同方面，并使我能够领导一支多元化和才华横溢的团队。自2016年以来，我也有幸担任特拉华州市场总裁。

Capital One看到了我的潜力，也看到了特拉华州的潜力。凭借我们州的历史、我们的创业队伍和对创新的动力，我们建立了一家无障碍的数字银行，使个人和小型企业客户能够建立自己的金融未来并推动对社区的投资。

在过去的12年中，我们的联合团队孜孜不倦地努力改善每个人的银行业务，无论是我们在2021年做出的商业决策，即成为第一家在提供关键保险的同时取消所有透支和资金不足费用的银行，还是我们在特拉华州社区的表现，去年我们的员工为当地非营利组织贡献了7,161小时的志愿者时间。这也关系到我们如何对待员工。在过去的13年中，我们每年都入选《新闻日报》的 “最佳工作场所” 名单，我们深感自豪。

今天，我很高兴有机会与Discover联手，Discover在为改善第一州的财务状况做出有意义的贡献方面有着自己的丰富历史。特拉华州现在是，并将继续是

对我们所有人来说都是一个特殊的地方。

我们两家公司有许多共同点。除了我们都是主街银行，分别来自弗吉尼亚州和伊利诺伊州之外，我们的创建也是为了通过挑战传统思维来接管已有数百年历史的金融业。我知道这种心态将在未来几年为我们服务。

在倾听人民需求的文化的领导下，变革可以为所有人带来创新和增长，这种文化植根于像这样的社区。特拉华州可能是一个小州，但Capital One和Discover将以典型的 “特拉华方式” 共同帮助我们的社区超越我们的压力。

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前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本通信中的信息，除历史事实陈述外，可能构成前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于Capital One Financial Corporation（“Capital One”）与Discover Financial Services（“Discover”）之间拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩（包括该交易对Capital One和Discover各自收益和有形账面价值的预期影响）、与预期交易完成时间有关的声明、合并后的公司的计划、目标、预期和意图等这样的陈述不是历史事实。前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“目标”、“计划”、“打算”、“目标”、“预期”、“期望”、“相信”、“预测”、“展望”、“估计”、“潜力” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别。

所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Capital One或Discover的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果存在重大差异。除其他外，这些因素包括：（1）交易所节省的成本和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（2）交易的宣布和悬而未决导致双方业务中断；（3）将Discover的业务和运营整合到Capital One，包括整合到Capital One的合规管理计划，将被严重延迟或会比预期的更昂贵或更困难，或者 Capital One 确实如此否则无法成功地将Discover的业务整合到自己的业务中，包括由于意想不到的因素或事件，（4）未能获得Capital One或Discover股东的必要批准，（5）Capital One和Discover各有能力按预期的时间表获得政府对交易的必要批准，以及此类批准可能导致施加可能对Capital One产生不利影响的条件的风险交易结束或对预期产生不利影响交易的好处，（6）声誉风险以及每家公司的客户、供应商、员工或其他业务伙伴对交易的反应，（7）未能满足合并协议中的成交条件，或交易完成的任何意外延迟或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况，（8）增发Capital One股份所造成的稀释交易中的普通股，（9）该交易的可能性交易的完成成本可能比预期的要高，包括意想不到的因素或事件所致，（10）由于业务规模和复杂性增加，Capital One在交易后扩大的业务和运营的管理和监督面临的风险；（11）政府当局可能因交易而加强审查和/或增加监管要求，或者交易后Capital One业务运营的规模、范围和复杂性，（12）) 结果交易之前或之后可能对Capital One或Discover提起的任何法律或监管程序，以及（13）总体竞争、经济、政治和市场状况以及其他可能影响Capital One和Discover未来业绩的因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款惯例；影响，程度和技术变革的时机；资本管理活动；联邦储备委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。可能影响Capital One和Discover未来业绩的其他因素

可以在Capital One的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及Discover的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告中找到，每种情况均向美国证券交易委员会提交并在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。除非联邦证券法要求，否则Capital One和Discover不承担任何义务，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它

Capital One打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，注册Capital One的普通股，这些普通股将发行给与拟议交易有关的Discover股东。注册声明将包括Capital One和Discover的联合委托书，该委托书也将构成Capital One的招股说明书。与拟议交易有关的最终联合委托书/招股说明书将发送给Capital One和Discover的股东。我们敦促投资者和证券持有人阅读注册声明和联合委托书/招股说明书（以及向美国证券交易委员会提交的与交易有关或以引用方式纳入联合委托书/招股说明书的任何其他文件），因为此类文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 或联系Capital One或Discover的投资者关系部门通过以下地址免费获得这些文件以及Capital One或Discover向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本：

在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促Capital One和Discover的投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括其中的任何修正案，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。

招标参与者

Capital One、Discover及其某些董事和执行官可能被视为参与向Capital One和Discover的股东征集与拟议交易相关的代理人。有关Capital One和Discover的董事和执行官以及其他可能被视为参与与拟议交易相关的Capital One或Discover股东招募的人员的信息将包含在与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书将由Capital One向美国证券交易委员会提交。有关Capital One董事和执行官及其对Capital One普通股所有权的信息，也可以在2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的Capital One与其2024年年度股东大会有关的最终委托书以及Capital One随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关Discover董事和执行官及其对Discover普通股所有权的信息，也可以在Discover于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的与其2024年年度股东大会有关的最终委托书以及Discover随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关此类参与者利益的其他信息将在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的联合委托书/招股说明书和其他相关文件公布后包含在这些文件中。