附录 10.1

海洋动力技术有限公司

普通股票

销售 协议

2024 年 3 月 21 日

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号

全新 纽约州约克 10022

女士们 和先生们：

特拉华州的一家公司 Ocean Power Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）确认了与A.G.P./Alliance Global Partners（“销售代理”）的协议（本 “协议”） ，内容如下：

1。 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时向或通过销售代理发行和出售面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），但须遵守本协议第3（b）节规定的限制。 向销售代理或通过销售代理发行和出售普通股将根据公司提交的注册声明（定义见下文 ）生效，该声明已由美国证券 和交易委员会（“委员会”）根据《证券法》（定义见下文）宣布生效。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称为 “证券法”）的规定，在不早于本文发布之日前三年向委员会提交了S-3表格（文件编号333-275843）的货架注册声明，包括与某些证券有关的基本招股说明书，包括 普通股，将由公司不时发行，其中包含公司 已提交或将要提交的参考文件根据经修订的1934年《证券交易法》及其规章制度 （统称为 “交易法”）的规定。公司已经准备了一份专门与根据本协议发行普通股有关的 招股说明书补充文件（“ATM 招股说明书”）。公司将 向销售代理提供基本招股说明书的副本，供销售代理使用，该副本作为注册声明 的一部分，并辅之以与配售股份相关的自动柜员机招股说明书（定义见下文）。除非 上下文另有要求，否则根据《证券法》第11条的规定在该注册声明生效时修订的此类注册声明 ，包括作为该声明的一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件， 以及随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或被视为是根据《证券法》第 430B 或 462 (b) 条，该注册声明的一部分是此处称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式纳入到 中的所有文件（仅限此类信息未被取代或修改《证券法》第412条（受《证券法》第430B（g）条的限制）和自动柜员机招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件 （前提是此类信息未根据以下规定被取代或修改）《证券法》第 412 条（按《证券法》第 430B (g) 条的限定 ），每一项都包含在注册中声明，如公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的此类招股说明书和/或自动柜员机招股说明书以及规则4中所定义的 “发行人自由写作 招股说明书”（“发行人免费写作招股说明书”）所采用的形式，可以不时地由 补充任何其他招股说明书作为补充《证券法》（“规则 433”）第 33 条，与 (i) 公司要求向委员会申报或 (ii) 免于 申报的配售股份有关根据第433 (d) (5) (i) 条，在每种情况下，向委员会提交或要求提交的表格中，如果不是 要求提交的，则根据第433 (g) 条保留在公司记录中的表格均称为 “招股说明书”。 此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为提及 并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行任何文件后提交的 委员会被视为以提及方式纳入其中。就 本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为 包括根据电子数据收集分析和检索系统或 交互式数据电子应用程序（统称 “EDGAR”）向委员会提交的任何副本（如果适用）。

2。 展示位置。每当公司希望通过销售代理作为代理发行和出售普通股时，根据 （均为 “配售”），它将通过电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式 ）（“配售通知”）通知销售代理商，其中包含其希望出售普通股 所依据的参数，其中至少应包括数量待发行普通股（“配售股”）的比例、 要求出售的时间段、对普通股的任何限制在任何一个交易日（定义见第 3 节）内可出售的普通股数量 以及不得低于该价格的任何最低价格，其中包含 必要的最低销售参数的表格作为附表 1 附于此。配售通知应来自附表 2 中列出的公司任何 个人（附上 该附表中列出的公司其他每位个人的副本），并应发给附表 2 中列出的销售代理的每位个人，因为附表 2 可能会不时修改。配售通知自销售代理收到之日起生效，除非且直到 (i) 根据第 4 节规定的通知要求，销售代理以 任何理由全权决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售股份的全部金额已出售，(iii) 根据第 4 节规定的通知 要求，公司暂停或终止配售通知，(iv) 公司随后发布配售 通知，其参数取代先前的配售通知注明日期的配售通知，或 (v) 协议已根据第 11 节 的规定终止。公司向销售代理支付的与 作为代理人通过销售代理出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应如附表3所述。 明确承认并同意，除非公司向销售代理人发出配售通知，并且销售代理没有根据上述条款拒绝 此类配售通知，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝 此类配售通知，否则公司和销售代理均不对配售 或任何配售股份承担任何义务。如果 本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3. 销售代理出售配售股份。

(a) 根据本协议规定的条款和条件，在公司发布配售通知后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则 销售代理作为公司的代理人，将根据其正常交易和销售 惯例以及适用的州和联邦法律尽其商业上合理的努力，纽约证券交易所美国市场（“交易所”）的规章制度和规则， 在此期间在配售通知中规定，以不超过公司在该配售通知中规定的金额出售此类配售股份，否则 将根据该配售通知的条款出售此类配售股份。如果根据本协议充当代理人，则销售代理将在收到通知的任何个人实际确认收到此类信函（包括通过电子邮件与附表2中规定的公司每位个人通信，而不是通过自动回复的方式） 不迟于其发出交易日的下一个交易日开盘（定义见下文）向公司提供书面确认 下述配售 股票的销售额列出了当天出售的配售股票的数量，配售股份的交易量加权平均价格、 公司根据第 2 节就此类销售向销售代理支付的薪酬，以及应付给公司的净收益 （定义见下文），并逐项列出了销售代理从此类销售中获得的总收益中扣除的款项（如第 5 (a) 节所述）。根据配售通知的条款，销售代理可以 按照 《证券法》第415条的定义通过法律允许的任何方式出售配售股票，包括但不限于直接在交易所、在任何其他现有交易市场上出售普通股 股票或向或通过做市商进行的销售。根据配售通知的条款，销售代理还可以通过 法律允许的任何其他方式出售配售股份，包括但不限于经公司事先书面同意的谈判交易。 公司承认并同意 (i) 无法保证销售代理会成功出售配售股份， (ii) 如果销售代理没有按照正常交易 、销售惯例和适用法律以外的任何原因不出售配售 股票，销售代理将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及根据本协议的要求出售此类配售股份的法规，以及 (iii) 销售 根据本协议，代理人没有义务按本金购买配售股份，除非销售代理和公司以书面形式另行同意 ，并在配售通知中明确规定。就本文而言，“交易日 ” 是指公司普通股在 普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出的任何一天。

(b) 在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份 生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过 以下两项中较低者，则公司不得促成或要求要约或出售任何配售股票：(i) 根据本次发行的 注册声明注册的普通股数量或美元金额，则在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何配售股票，(ii) 已授权但未发行和未保留的普通股数量，(iii) 的数量或公司根据S-3表格（包括S-3表格一般指示 I.B.6，如果适用，允许发行和出售的普通股的美元金额），(iv) 公司董事会、其正式授权委员会或 经正式授权根据本协议不时授权发行和出售的普通股的数量或美元金额执行委员会，并以书面形式通知销售代理，或 (v) 普通股的数量或美元金额公司已根据本协议提交了专门与发行 配售股份相关的自动柜员机招股说明书或其他招股说明书补充文件。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司 董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准并书面通知销售代理的最低价格出售或出售任何配售 股票。 尽管此处包含任何相反的规定，但本协议各方均承认并同意，遵守本第 3 (b) 节中对根据本协议 可能不时发行和出售的配售股份数量或金额的限制 应由公司全权负责，销售代理对 此类合规性不承担任何义务。

(c) 在本协议期限内，销售代理及其任何关联公司或子公司均不得进行 (i) 任何公司证券的卖空 或 (ii) 出售销售代理不拥有的公司任何证券，或 通过交付销售代理借入或为其账户的公司证券而完成的任何出售。在本 协议的期限内，无论本协议中有任何相反的规定，销售代理商同意，如果第 M 条或《交易法》下的其他反操纵规则禁止普通股或相关衍生证券 进行任何做市、竞价、稳定或其他交易活动，则销售代理商或其关联公司 在任何情况下都不会参与此类活动。

4。 暂停销售。

(a) 如果收到通知的任何个人 实际确认收到了此类信函，则公司或销售代理可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表2中列出的每一个人 通信，而不是通过自动回复）或电话（通过可验证的传真传输或 电子邮件通信立即确认收到此类信函）或通过电话（通过可验证的传真或 电子邮件通信立即确认收到此类信函，则公司或销售代理可以在通知另一方以书面形式（包括通过电子邮件与附表2中列出的每一个人 通信）通知另一方在附表2中列出的另一方的个人中，暂停配售 股票的任何出售，期限为时间（“暂停期”）； 提供的, 然而，此类暂停 不得影响或损害任何一方在收到此类通知 之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。本协议各方同意，除非向本协议附表 2 中列出的其中一个人发出，否则本第 4 节下的任何此类通知均不对另一方 生效，因为该附表可能会不时修改。 在暂停期间，公司不得发布任何配售通知，销售代理不得出售本协议下的任何配售股份 。发布暂停通知的一方应不迟于该交易日前二十四 (24) 小时以书面形式将暂停 期限到期的交易日通知另一方。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但在公司掌握重要的非公开 信息的任何期间，公司和销售代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求 出售任何配售股份，以及（iii）销售代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。 结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售 股票的销售结算将在第二 (2) 天进行^和) 相应销售点（定义见下文）（均为 “结算日期”）之后的交易日（或行业惯例或 常规交易法律要求的较早日期）。 在结算日根据收到的配售股份（“净 收益”）向公司交付的收益金额将等于出售此类配售股份的销售代理获得的总销售价格， 扣除 (i) 销售代理根据本协议第 2 节 应向公司支付的此类销售的折扣、佣金或其他补偿，(ii) 任何公司根据本协议第 7 (g) （费用）和 (iii) 任何应付给销售代理的其他款项任何清算机构或任何政府 或自律组织征收的交易费、交易费用或执行费，以及销售代理因此类销售而产生的任何其他费用。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理通过其 托管系统（“DWAC”）向销售代理人或其指定人的账户（前提是销售代理人 应在结算日之前向公司发出书面通知），以电子方式 转让出售的配售股份，或者协议各方可能共同商定的 其他交付方式，在任何情况下均可自由交易，以良好的可交割形式转让的注册股份。在每个结算日 ，销售代理将在结算日当天或之前将相关的净收益存入公司 指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其在结算日交付经正式授权的配售股份的 义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第9 (a) 节（赔偿和出资）中规定的权利和义务外，公司将 (i) 持有 销售代理及其董事、高级职员、成员、合伙人、销售代理的员工和代理人、 销售代理的每个经纪交易商附属机构，以及 (A) 控制销售的每个人（如果有）《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的代理人或 (B) 受销售代理人（均为 “销售代理关联公司”）、 和销售代理的清算组织控制或共同控制，对于因此类违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费 和费用），不受损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费 和费用）的影响公司或其转让代理（如果适用）和 (ii) 向销售代理支付其应得的任何佣金、折扣或其他补偿否则，如果没有这样的 默认值，本来可以获得资格。

6。 公司的陈述和保证。公司向销售代理陈述并保证每个适用时间（定义见第 22 (a) 节）的 ，除非此类陈述、担保或协议指定了不同的时间或 时间：

(a) 遵守注册要求。委员会于 2023 年 12 月 12 日根据《证券 法》宣布注册声明生效。委员会要求提供与注册声明和招股说明书有关的其他 或补充信息，令委员会满意。暂停 注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令尚未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼 或正在审理中，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。注册声明以及， 假设销售代理没有行为或不作为使此类陈述不真实，则特此设想的配售 股票的要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都遵守上述 规则。在自动柜员机招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分中，公司已指定A.G.P/Alliance Global Partners为公司参与本协议所设想交易的代理人。按照《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明及其生效后的任何修正案，在 生效时，已遵守或将在所有重大方面符合《证券法》。在该招股说明书或修正案或补充文件发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充 已在所有重大方面遵守或将遵守《证券法》。注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效之时， 过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述的或使 中的陈述不产生误导性所必需的重大事实。截至发布之日，经修订或补充的招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，而且截至每个销售点 和每个结算日，都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。前两句中列出的陈述和 担保不适用于注册声明 或其任何生效后的修正案中的陈述或遗漏，或招股说明书或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正或补充，这些声明是依据销售代理以书面形式向公司提供的、明确供其使用的与销售代理有关的信息而作出的。对于配售而言，“出售点 ” 是指配售股份的收购方签订收购此类配售股份的合同的时间，该合同对 该收购方具有约束力。

(c) 向销售代理提供材料。注册声明、招股说明书及其所有修正案或补充 的副本，以及在本协议签订之日或之前向委员会提交的所有以引用方式纳入的文件 已交付给销售代理或通过 EDGAR 公开发布。除非在第S-T条例允许的范围内，交付给销售代理以供根据本协议出售配售股份时使用 的每份招股说明书将与通过EDGAR向委员会提交的 此类招股说明书版本相同。

(d) 公司分发发行材料。在销售代理完成配售股份分配 之前，除招股说明书或注册声明外，公司尚未分发也不会分发任何与 配售股份的发行和出售 股权相关的发行材料。

(e) 销售协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司一项有效、 法律和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但联邦或州证券法可能限制本协议下的赔偿权，除非此类强制执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制，并受制于遵循一般公平原则。 公司拥有签订本协议以及按照本协议的规定授权、发行和出售配售股份 的全部公司权力和权力。本协议在所有重要方面均符合注册声明 和招股说明书中的描述。

(f) 配售股份的授权。配售股在按本文规定发行和支付后，将有效 发行，已全额支付且不可估税，发行时将遵守所有适用的证券法，不附带优先权、 注册权或类似权利，并将符合注册声明和 招股说明书中对普通股的描述。

(g) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，没有拥有注册或其他类似权利的个人根据注册声明注册出售的任何 股权或债务证券， 除外。无论是由于注册 声明的提交或生效，还是按照本文的设想或其他方式出售配售股份，任何人均无权担任公司 的承销商或财务顾问。

(h) 无重大不利变化。除非招股说明书中另有披露，否则在招股说明书中提供信息 的相应日期之后：(i) 本公司及其子公司的业务、物业、前景、运营、状况 （财务或其他方面）或经营业绩（任何此类变更被称为 “重大不利变化”）或任何涉及的事态发展均未发生重大不利变化潜在的重大不利变化，无论是单个 还是总体而言，已经发生或有理由预计会发生这种变化导致重大不利变化；(ii) 公司及其子公司， 被视为一个实体，未在正常业务过程中承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，也未签订任何非正常业务过程中的重大交易或协议；(iii) 公司未申报、支付或派发任何形式的股息或分配；(iv) 没有高管公司的高级管理人员或董事已辞去公司的任何职务；并且 (v) 没有任何职位公司长期 或短期债务的重大不利变化。

(i) 独立会计师。据公司所知，根据《证券法》和上市公司会计监督委员会的要求，EisnerAmper LLP是一家独立的注册会计师事务所，其报告已向委员会提交，并包含 或以引用方式纳入注册声明和招股说明书。除了在审查公司第382条税收优惠保护计划时提供的 非审计服务外，EisnerAmper LLP在注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表所涵盖的 期内，没有向公司提供 任何非审计服务，因为《交易法》第10A (g) 条中使用了该术语。

(j) 财务报表。作为注册声明的一部分向委员会提交的财务报表以及招股说明书中包含 的财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合并财务 状况以及其中所规定时期内 的经营业绩和现金流量。此类财务报表和支持附表是根据美国普遍公认的 会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则在所涉期间始终适用，但相关附注中可能明确说明的 除外，前提是未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注；以及支持性的 br} 附表包含在注册声明和招股说明书公平地提供了其中所需的信息。除其中包含或以引用方式纳入的 外，根据《证券法》，无需在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或纳入 历史或预计财务报表。注册 声明或招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度 定义）的所有披露（如果有）在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和《 证券法第S-K条例》第10项。每份注册声明和招股说明书都披露了公司与未合并 实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他可能对公司当前或未来财务状况、财务 状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的其他关系。

(k) 前瞻性陈述。公司在没有合理依据的情况下作出或重申注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的定义），也没有本公司出于善意披露过任何前瞻性陈述。

(l) 统计和营销相关数据。注册声明或招股说明书每份 中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据均基于或源自公司合理认为可靠 和准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

(m) XBRL。注册 声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会相关的 规则和准则编制的。

(n) 公司及其子公司的注册和良好信誉。本公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立且有效存在的公司，根据此类法律信誉良好。如招股说明书所述，公司拥有 开展业务所需的公司权力。公司具有正式的业务交易资格，并且在其开展业务需要此类资格的所有 司法管辖区中信誉良好；除非不具备该资格或 信誉良好不会导致重大不利变化。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体，但公司最近一个财年的 10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司以及（i）根据《交易法》 S-K条例第601项无需在附录21.1上上市的子公司，（ii）自最后一天起成立的子公司除外最近结束的财政年度，以及（iii）如 在注册声明和招股说明书中披露的那样。每家子公司均为正式注册或组建的公司或有限责任公司 ，根据其注册或组建司法管辖区的法律有效存在，并且根据此类法律信誉良好。每家 子公司都有必要的公司权力来开展招股说明书中所述的业务。每家子公司都具有 正式的业务交易资格，并且在其开展业务需要此类资格的所有司法管辖区都信誉良好； 除非不具备如此资格或信誉良好不会导致重大不利变化。

(o) 股本问题。本 协议所设想的交易之前发行的所有已发行和流通普通股均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销权 ，也不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行 均未侵犯任何证券持有人的优先权公司授予的公司或类似的合同权利。 普通股的授权股票在所有重大方面均符合注册 声明和招股说明书中包含的所有相关声明。普通股已发行股票的要约和出售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法注册 ，或者部分基于此类股票购买者的陈述 和担保，不受此类注册要求的约束。如注册 声明和招股说明书中所述，对公司股票 期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面都准确、公允地提供了与此类计划、安排、期权和权利有关的 所需信息。

(p) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司执行、交付 和履行本协议以及完成本协议或注册声明和招股说明书 所设想的交易（包括招股说明书中标题为 “收益的使用” 的 所述配售股份的发行和出售配售股份的收益的使用）不会 (A) 导致对任何现有 的重大违约或违规行为} 截至本文发布之日任何政府实体的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，(B)与任何协议、租赁、信贷额度、债券、债券的终止、修改、加速或取消（有或不经通知、时效或 两者兼而有之）（“违约加速事件”）发生冲突、导致 违约，或构成违约（或两者兼而有之） ，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或未经通知，时效或 两者兼而有之）（“违约加速事件”）、抵押贷款、 契约或其他文书（“合同”）、公司或任何 子公司作为当事方或任何财产的契约或其他谅解或公司或任何子公司的资产受约束或影响，除非此类冲突、违约或违约加速事件已被免除或不合理可能导致重大不利变动， 或 (C) 导致违反或违反公司注册证书 的任何条款和规定，或构成违约（因为该证书可以从中修改或重述不时）或章程（可能不时 修改或重述相同的章程）。根据其公司注册证书（因为 可以不时修改或重述相同内容）、章程（可能会不时修改或重申），公司及其任何子公司均未违反、违反或违约。 公司及其任何子公司，据其所知，也没有任何其他方违反、违反或违约 已导致或可以合理预期会导致重大不利变化的任何合同。与 公司执行和交付本协议以及公司履行本协议所考虑的交易 相关的每项批准、同意、命令、授权、 指定、声明或提交的每项批准、同意、命令、授权、 指定、声明或备案均已获得或完成，且具有充分的效力和效力，但 (i) 在销售代理不会 的任何适用时间除外能够依赖金融业监管局有限公司（“FINRA”）的第 5110 (b) (7) (C) (i) 条， FINRA 可能要求的额外步骤，(ii) 根据《证券法》或《交易所 法》的要求向委员会提交文件，或根据交易所的规章制度向交易所提交文件或通知，在每种情况下，本协议 设想在本协议签订之日后提出，以及 (iii) 可能需要采取的额外步骤，以符合共同的 资格销售代理根据州证券法或蓝天法出售的股票。

(q) 无实质性诉讼或诉讼。公司或据公司所知，未在注册声明 或招股说明书中披露但未在注册声明 或招股说明书中披露的任何公司执行官或董事受到威胁或涉及的诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府 程序，除非个人或总体上不这样做，预计将发生重大不利变化。

(r) 劳资纠纷。与公司员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁。 公司不知道公司有任何关键员工或大量员工计划终止在 公司的工作。

(s) 遵守某些适用法律。公司：（A）现在和任何时候都遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、 促销、销售、报价、存储、进口、出口或处置的所有法规、规则、 或法规（“适用的 法律”），单独或分销的除外总计，有理由预计会发生重大不利变化； (B) 未收到任何警告信、无标题信件或其他任何政府机构声称或 未遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充 或其修正案的信函或通知；(C) 拥有所有重要授权 ，此类授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款 (D) 尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证和执行的通知、任何政府机构或第三方的调查、仲裁或其他行动 ，指控任何产品运营或活动违反了任何适用法律 或授权，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、 仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 尚未收到任何政府机构已采取、正在采取 或打算采取行动的通知限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知道任何此类政府机构 正在考虑采取此类行动；并且 (F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、 文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在 提交之日是完整和正确的 (或在随后提交的材料中得到更正或补充).

(t) 税法合规。本公司及其子公司均已在本报告发布之日之前向税务机关提交了要求向税务机关提交的所有纳税申报表（定义见下文），或者已正式延长了提交申报时间。公司 及其子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期应付的所有税款（定义见下文），并已缴纳了 对公司或相应子公司征收或评估的所有税款。 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有 应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，任何 税务机关均未就公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待处理），公司或其 子公司也未就申报或征收税款提供任何时效豁免 。没有针对公司或其任何子公司的资产、财产或业务的税收留置权。术语 “税收” 是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、 利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、 意外利润、关税、或其他税收、费用、评估或任何种类的费用，以及任何利息和 任何罚款、增税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税务申报表、 申报表、报告、报表和其他文件。

(u) 公司不是 “投资公司”。根据经修订的 1940年《投资公司法》（“投资公司法”），无论是在收到 配售股份的付款后，还是在按照注册 声明或招股说明书中 “收益用途” 所述的使用收益后，公司现在和将来都不要求注册为 “投资公司”。

(v) 保险。公司及其每家子公司持有或有权获得保险，其金额和 涵盖公司认为足以满足其业务开展和财产价值的风险，也是 在类似行业从事类似业务的公司的惯例，并且所有这些保险均完全有效。 公司及其任何子公司都没有理由相信它将无法（i）将其现有保险续保范围为 以及此类保单到期时，或（ii）以不会导致重大不利变化的成本从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展 其目前的业务。

(w) 不得稳定或操纵价格。公司及其任何子公司均未直接或间接（未对 对销售代理的活动产生任何影响）采取任何旨在或可能导致或导致普通股价格稳定或操纵 普通股价格或任何 “参考证券”（定义见《交易所 法》（“M号法规”）第100条）的行动，以促进普通股价格出售或转售配售 股份或其他形式，并且没有采取任何会直接或间接违反规定的行动法规 M.

(x) 关联方交易。没有按照《证券法》的要求在注册声明和招股说明书中要求描述的涉及公司、其任何 子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(y) 《交易法》合规性。在根据《交易所 法》向委员会提交注册声明、 招股说明书或其任何修正案或补充文件时纳入或视为以引用方式纳入的文件，在所有重要方面都符合并将遵守《交易法》的要求，与招股说明书中的其他 信息一起阅读时，在每个销售点和每个结算日将不包含对重大事实的不真实陈述 或未按要求陈述重要事实根据作出这些陈述的情况，在其中陈述或必须在其中陈述的事实或 作出陈述所必需的事实，不得误导。

(z) 发行人自由写作招股说明书的符合性。每份发行人自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重要方面 均符合或将遵守《证券法》的要求，并且公司已经或将遵守根据《证券法》适用于此类发行人自由写作招股说明书的任何申报要求 。每份发行人自由写作招股说明书，截至其发行日期 以及完成公开发售和配售股份之后的任何时间，都没有、现在和将来 不包含任何与注册声明 或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。未经销售代理事先书面同意， 公司 未提出任何构成发行人自由写作招股说明书的配售股份要约。根据《证券法》，公司保留了 根据《证券法》无需提交的所有发行人自由写作招股说明书。

(aa) 遵守环境法。公司及其子公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护 的健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方 规则、法律和法规（“环境法”）（“环境法”），但 除外，此类违规行为没有发生过，也不会合理地预期会单独或总体上发生，重大不利 变化。公司或其任何子公司（或据公司所知， 任何其他实体（或本公司所知， 对任何一方的作为或不作为负有责任的任何其他实体）未存储、生成、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放 任何类型的有毒废物或其他危险物质公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的财产，或任何其他财产上的财产， 违反任何法律，法令、条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可，或者根据任何法律、法规、 条例、规则（包括普通法规则）、条例、法规、法令、判决、法令或许可会引起任何责任的法令、条例、命令、判决、法令或许可，除非 任何违规行为或责任，这些违规行为或责任没有发生单独或总体上的重大不利变化；以及未向此类财产或向该财产周围的环境 处置、排放、排放或以其他方式释放任何有毒物质或公司或其任何 子公司所知的其他废物或其他危险物质。公司及其子公司已经审查了环境法对其业务和资产的影响， 在此过程中他们确定并评估了相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或根据环境法颁发的 政府许可所需的任何资本或 运营支出，对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据此类审查， 公司合理地得出结论，此类相关成本和负债无论是单独还是总体上都不会产生重大不利变化 。

(bb) 知识产权。本公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用公司及其子公司开展业务所必需的所有专利、专利 申请、商标、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、 商业秘密和公司开展业务 所必需的类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”）说明书， 除外，因为这不太可能导致重大不利影响更改。据公司所知，如注册声明 和招股说明书中所述，公司 或其任何子公司为开展其目前开展的业务而采取的任何行动或使用均不会涉及或导致对他人任何知识产权 的侵权或许可费或类似费用，除非此类行动、使用、许可或费用不合理可能导致重大不利影响更改。 公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、收费或与他人声称的知识产权 相冲突的通知。除非据公司所知，单独或总体上无法合理预期会导致重大不利的 变更 (A)，否则不存在第三方侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人正在审理或据本公司所知受到威胁的 诉讼、诉讼、诉讼或索赔质疑公司或其任何子公司在任何此类知识产权 产权中的权利，以及公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔个人 或总体而言，连同本第 6 (bb) 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利的 变更；(C) 公司或其任何子公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司的 知识产权并没有已被具有司法管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 全部或部分，而且没有正在审理或据公司所知，他人 对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的行动、诉讼、诉讼或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成 任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，连同本节 6 (bb) 中的任何其他索赔，都可能导致重大不利变化；(D) 没有其他人对公司提起的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知， 或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式 侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，公司及其任何子公司均未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何单独或总体上合理预期的此类 索赔的合理依据 导致重大不利变化；以及 (E) 注册中披露的除外声明和招股说明书，据公司 所知，公司或其任何子公司的员工在任何重要方面均未违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招揽协议 协议、保密协议或任何与前雇主签订或与前雇主签订的限制性协议 的任何条款，前提是此类违规行为的依据与前雇主有关 在公司或其任何子公司工作，或采取的行动员工在公司或其任何子公司工作 期间，可以合理地预期将导致重大的 不利变化，无论是个人还是总体而言。据公司所知，由公司或其任何 子公司开发和属于未获得专利的所有重要技术信息均已保密。公司及其任何子公司都不是 要求在注册声明和招股说明书中列出且其中未予描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方 或受其约束。注册声明 和招股说明书在所有重要方面都包含前一句中对事项的相同描述。公司或其任何子公司 获得或正在使用的 技术均未违反对公司或任何此类子公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，未违反其或其子公司的任何 高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

(cc) 经纪商。公司及其任何子公司都不是与任何人 （本协议所设想的除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向公司或其任何子公司或 销售代理人提出与销售代理根据本协议发行和出售配售 股票相关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。

(dd) 没有未偿贷款或其他债务。除非另有披露，否则公司或其任何子公司向 任何公司高级管理人员或董事或其任何子公司的执行官没有未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款 除外）或担保或债务，或为 任何公司的高级管理人员或董事或其任何子公司的执行官提供担保或债务注册声明 和招股说明书。公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官直接或间接地发放或维持信贷、安排信贷延期或 续订信贷延期。

(ee) 不依赖。公司没有依赖销售代理或销售代理的法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计 建议。

(ff) 经纪交易商状态。公司及其任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构进行控制， 控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人士”（根据FINRA管理的NASD手册第一条的含义）。据公司所知，除非 注册声明中另有规定， FINRA的任何成员与公司的任何高管、董事或5％或以上的证券持有人之间没有任何关联或关联。

(gg) S-3 资格。(i) 当注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明已经或将要向 委员会提交时，注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明已经或将由 委员会宣布生效，在公司向委员会提交最新的 10-K 表年度报告时，公司 满足或将满足当时适用的要求根据《证券法》使用S-3表格，包括但不限于遵守 一般指令 I.B.1 或一般指令S-3表格的第I.B.6号指令（如果适用），且持续时间长短。截至2024年3月11日交易所 交易收盘时，公司关联公司以外的人员持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见《证券法》第 405条）的总市值（根据《证券 法》第144条，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受共同控制的普通股 与公司）（“非关联公司股份”）约为21,026,712美元（通过乘以（x） 公司最后一次于2024年2月15日在交易所出售普通股的价格，按（y）2024年3月11日已发行的非关联公司 股票数量计算。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了 当前的10表信息（定义见S-3表格第I.B.6号一般指令） ，以反映其作为非空壳实体的地位公司。

(hh) FINRA 很重要。本公司、其法律顾问、 其高管和董事以及据公司所知，任何证券（债务或股权）或收购 公司任何证券的期权持有人向销售代理或销售代理法律顾问提供的所有信息都是真实、完整、正确的，并且在所有重大方面以及任何信函、文件中均符合FINRA的 规则或根据 FINRA 规则或 NASD 行为规则向 FINRA 提供的其他补充信息真实、完整且在所有重要方面都正确。除注册声明和 招股说明书中披露的情况外，没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别的 证券10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在本协议签订之日之前的180天期间 收购的公司未注册股权证券的受益所有人是FINRA的关联公司或关联人参与本协议和注册所设想的配售股份的发行、 发行和出售的会员声明和招股说明书（根据 FINRA 的规章制度确定 ）。

(ii) 遵守订单。公司及其任何子公司均未违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何重大判决、法令或命令 。

(jj) 萨班斯—奥克斯利法案。公司及其子公司严格遵守自本协议发布之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规章制度（“萨班斯-奥克斯利法 法”）的所有适用要求 ，以及委员会 根据该法颁布的自本文件发布之日起生效的所有适用规则和条例。

(kk) 披露控制和程序。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其 子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 体系（定义见 第13a-15条和第15d-15条），由其 各自的首席高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，以提供合理的保证 关于财务报告的可靠性以及财务报告的编制根据 GAAP 的外部用途财务报表，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制措施，即 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许 根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产 一般或特定授权；(iv) 记录在案的授权在合理的时间间隔内将资产问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式 数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和相关的 准则编制的。自注册声明和 招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(ll) ERISA。公司、其子公司和公司、其子公司或其任何 “ERISA关联公司”（定义见经修订的1974年《员工退休收入 安全法》以及该法规和根据该法发布的解释（统称为 “ERISA”）） 由公司、其子公司或其任何 “ERISA关联公司”（定义见下文）在所有重大方面均符合 。就公司及其每家子公司而言，“ERISA关联公司” 是指 经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司或其任何 子公司所属的条例和根据该法规发布的解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。就公司或其任何子公司或任何 其ERISA关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划” 而言，未发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果终止这种 “员工福利计划”，则公司、其任何子公司或其任何 关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利 负债”（定义见ERISA）。公司及其任何子公司或其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章对终止或退出 任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条承担 或合理预期将承担任何重大责任。由公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的每项旨在获得该守则 第 401 (a) 条资格的 “员工福利计划” 均符合条件，据公司所知，无论是由于行动还是不作为 行为，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

(mm) 合同和协议。注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有 重大方面均与其中所包含的描述一致，《证券 法》要求在注册声明和招股说明书中描述任何协议或其他文件，也没有要求作为注册 声明的证物提交给委员会，但这些协议或其他文件尚未如此描述或提交。 公司或其任何子公司作为当事方或其受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 注册 声明和招股说明书中提及的或 (ii) 对公司或其子公司的业务具有重要意义的，均已获公司正式授权 并由公司有效执行，均完全有效在所有重要方面均具有效力，并且可对公司或其任何 子公司以及据公司所知对其他各方强制执行根据其条款，除了 (x) 外， 的可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制； (y) 因为联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性； (z) 特定履约的补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受到公平辩护 并由法院酌情向其提起任何诉讼。除非注册声明 和招股说明书中披露的那样，否则公司或其子公司均未转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司、 其子公司以及任何其他方均未违约，据公司所知， 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均未发生任何构成违约的事件下面。据公司所知，公司或其任何子公司履行此类协议 或文书的实质性条款，不会导致违反对公司、其子公司或其任何资产或业务具有管辖权的国内外任何政府 机构或法院（均为 “政府实体”）的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令, 包括但不限于与环境法律和规章有关的法律和规章.

(nn) 属性的标题。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司 拥有对公司业务至关重要的所有不动产或个人财产 的良好和适销的所有权 ，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、担保权益、索赔 和不存在的缺陷，单独或总体而言，对此类财产的价值产生重大影响，且不干扰对此类财产的使用和拟议的使用公司或其任何子公司签订的；与公司 业务相关的所有租赁和转租文件，以及公司或其任何子公司持有注册声明 和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均完全有效，公司及其任何子公司均未收到任何人声称的任何 重大索赔的通知公司或其任何子公司在上述任何 租赁或转租项下的权利，或影响或质疑公司或其任何子公司根据任何此类租赁或转租继续 占有租赁或转租场所的权利，这将导致重大不利变化。

(oo) 不得非法捐款或其他付款。本公司、其任何 子公司或其任何高级管理人员或董事，或据公司所知，其任何雇员或代理人或任何 其他人未就任何机会、合同、许可证、证书、同意直接或间接向任何 联邦或地方官员或候选人支付或给予任何款项或激励、与公司或其任何子公司业务有关的命令、批准、豁免或其他授权 ，适用的 法律、规章和规章规定的合法付款或激励措施除外。公司、其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、 代理人、员工或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，(i) 均未使用任何公司 资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 向任何政府官员或任何政府官员或其任何子公司支付任何直接 或间接非法款项员工使用公司资金；或 (iii) 进行任何贿赂、非法返利、回报、 影响付款、回扣或其他与公司业务有关的非法付款。

(pp) 《反海外腐败法》。本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、 高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或已经采取过任何直接或间接导致此类人员违反 修正后的 1977 年《反海外腐败法》及其规章制度的行动（统称为 “FCPA”），包括但不限于 使用邮件或任何州际商业手段或工具违反《反海外腐败法》，以腐败手段推动向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或其任何外国政党或官员 或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的 有价值的 物。公司及其子公司已按照《反海外腐败法》开展各自的 业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序， 合理地预计将继续确保这些政策和程序。

(qq) 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求 } 且不得在任何人之前或之前提起任何诉讼、诉讼或诉讼在《洗钱法》方面，涉及公司 或其任何子公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理中，或据公司所知，他们受到威胁。

(rr) OFAC。目前，本公司、其任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、 关联公司或代表公司或其任何子公司行事的个人均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；并且公司不会 直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司、 合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益为目前受OFAC管理的美国 制裁的任何个人的活动提供资金的目的。

(ss) 交易所清单。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在 交易所上市，交易代码为 “OPTT”。除注册声明和招股说明书中披露的内容外， 公司或据公司所知，联交所尚未采取任何将普通股从交易所退市的行动， 公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知。无论哪种情况，公司都无意在 自本协议签订之日起至本协议终止后的第90个日历日内（包括本协议终止后的第90个日历日）内的任何时候， 将普通股从交易所退市或根据《交易法》注销普通股。 配售股份已获准在交易所上市。根据本协议 发行和出售配售股份不违反交易所的规章制度。

(tt) 保证金规则。公司不拥有联邦储备系统理事会 第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，本协议所设想的以及注册声明和招股说明书 中描述的配售股份的发行、出售 和交付的收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金担保，目的是减少或偿还 最初购买或偿还任何债务持有任何保证金证券或用于可能导致任何 普通股被视为联邦 储备委员会T、U或X条例所指的 “目的信贷” 的任何其他目的。

(uu) 承销商协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上交易” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(vv) 董事会。担任公司董事会成员的人员资格和 公司董事会的整体组成符合《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及适用于公司的交易所上市 规则。公司 董事会审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见第S-K条和交易所 的上市规则。此外，根据联交所上市规则的定义，在公司董事会任职的人员中至少有过半数符合 “独立” 的资格。

(ww) 未集成。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或 间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下 将本协议下的配售股份的要约和出售与公司先前的发行合并，该法要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册。

(xx) 无材质默认值。公司及其任何子公司均未拖欠借款 款的任何分期偿还债务或一项或多份长期租约的任何租金，无论是个人还是总体而言，违约都可能导致重大不利变化。自 提交上一份10-K表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款 ，或（ii）拖欠借款的任何分期债务或一项或多项长期 租约的任何租金，但违约无论是个人还是总体而言，都可以合理地预期会导致重大不利变化。

(yy) 书籍和记录。公司及其每家子公司的会议记录已提供给销售代理和销售代理的 法律顾问，此类账簿 (i) 包含 董事会（包括每个董事会委员会）和公司（或类似的管理机构和利益持有人， ，视情况而定）及其各子公司自各自成立以来所有会议和重大行动的基本完整摘要在最近 会议和行动之日之前成立公司或组织，并且 (ii) 准确地说在所有重要方面反映了此类会议记录中提及的所有交易。

(zz) 继续营业。公司或任何子公司的供应商、客户、分销商或销售代理均未通知公司 或任何子公司打算终止或降低与公司或任何子公司的业务往来，除非 此类终止或减少并未导致或无法合理预期会导致重大不利变化。

(aaa) 影响资本的合同。公司、 其任何关联公司（该术语的定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途或有限目的实体，这些实体可以合理预期会对 公司的流动性或必须描述或注册的资本资源的可用性或要求产生重大影响 在注册声明和招股说明书中引用未按要求对其进行描述或以引用方式纳入.

(bbb) 法规。注册声明和招股说明书中有关联邦、州、地方 和所有外国监管对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 ，注册声明和招股说明书中无需披露未如此披露的其他此类法规。

(ccc) 信息技术。公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司目前业务运营的要求运行 并在所有重要方面发挥作用， 据本公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷和特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和 其他腐败分子。公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或监管数据（“个人 数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有违规、违规、中断或未经授权的 使用的或访问相同的，曾经的除外在没有物质成本或责任或义务的情况下进行了补救，也没有义务通知任何其他 人员，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件。公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有适用判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。注册声明和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国法规 过去和目前考虑的对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，注册声明和招股说明书中无需披露其他未披露的此类法规 。除非合理预计 会导致重大不利变化，否则公司已采取一切行动遵守欧盟通用数据 保护条例以及截至本文发布之日起12个月内宣布生效的与个人数据有关的所有其他适用法律和法规，如果不遵守该条例，则合理地 可能产生重大责任。

(ddd) 保密和非竞赛。据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能会对他在 公司的生活和行事能力产生重大影响，或者预计会导致重大不利变化。

(eee) 股息限制。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则禁止或限制公司的子公司直接或间接地向公司支付股息，也不得对该类 子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还因公司向该子公司提供的任何贷款或垫款或转让而可能在 不时到期的任何款项归公司或任何其他子公司所有 的任何财产或资产。

(fff) 所有必要许可证等。公司及其各子公司持有并遵守任何政府 或自律机构、当局或机构开展业务所需的所有特许权、授权、 授权、许可证、地役权、同意、证书和命令（“许可证”），所有此类许可证均完全有效。

根据本协议或与本协议有关的 ，由公司高管签署并交付给销售代理或销售代理律师的任何 证书均应被视为公司就其中所述 事项向销售代理人作出的陈述和保证。

公司承认，销售代理以及出于根据本协议第 7 节发表意见的目的，公司的法律顾问 和销售代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此 同意这种依赖。

7。 公司的契约。公司向销售代理承诺并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求销售代理交付与任何 配售股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第153条或第172条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）通知销售代理人 ，已向委员会提交 和/或已生效或任何招股说明书的后续补充文件已经提交， 委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求；(ii) 公司 将根据销售代理的合理要求，立即准备并向委员会提交销售代理合理认为可能必要或可取的 注册声明或招股说明书的任何修正或补充 由销售代理分配配售股份 (提供的, 然而，销售代理 未提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响销售代理人 依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，销售代理对于未能提交此类申报的唯一 补救措施是停止根据本协议 进行销售，直到此类修正案或补充文件提交为止）；(iii) 除非有配售股份或可转换为配售 股份的证券的副本除以引用方式纳入的文件外，公司不会对注册声明 或招股说明书提出任何修正或补充已在申报前的合理时间内提交给销售代理，而且销售 代理没有合理地对此表示反对 (提供的, 然而，销售代理未提出此类异议 不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响销售代理依赖公司在本协议中做出的陈述 和担保的权利，以及 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意，销售代理 的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售）；(iv) 公司将在提交本协议时向销售代理提供在提交注册声明或招股说明书时被视为纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，通过EDGAR获得的文件除外；以及 (v) 公司将 使招股说明书的每项修正案或补充文件（以引用方式纳入的文件除外）按照《证券法》第424 (b) 条的适用段落的要求向委员会 提交（不依赖证券 法第424（b）（8）条），或者，如果是以引用方式纳入的任何文件，则按照《交易所 法》的要求在规定的期限内向委员会提交。

(b) 佣金止损单通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即告知销售代理商委员会发布的任何暂停注册声明或任何反对招股说明书的通知 或禁止或暂停使用招股说明书的其他命令、暂停配售 股票在任何司法管辖区的发行或出售资格，或启动任何诉讼的通知 任何此类目的或根据 《证券法》第 8 (e) 条进行的任何审查，或者公司成为《证券法》第8A条规定的与配售股份发行有关的 诉讼的对象；公司将立即采取其商业上合理的努力阻止发行 任何止损令，或者如果发布此类止损令，则要求撤回该止损令。在解除任何止损单之前， 销售代理应停止根据本协议提供报价和销售。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求销售代理人交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括在 根据《证券法》第153条或第172条可以满足此类要求的情况下），公司将遵守《证券法》不时对其规定的所有 要求，并提交在各自的到期日当天或之前 所有报告和任何最终的代理或信息声明根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他规定，必须由公司向委员会提交。如果在此期间发生任何事件， 当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实 ，则从当时的情况来看，没有误导性，或者在此期间 需要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，则公司将立即 通知销售代理在此期间暂停配售股份的发行，并且公司将立即修改或补充 注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 提供的, 然而，如果根据公司的合理判断， 这样做符合公司的最大利益，则公司可以推迟任何此类修正或补充。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求销售代理人交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第153条或第172条 可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的 努力促使配售股份在交易所上市并有资格获得配售股的资格根据销售代理等司法管辖区的证券 法律进行销售合理指定此类资格并在配售股份分配所要求的 期限内继续有效； 提供的, 然而，不得要求公司与 相关的外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司在任何司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向销售代理人及其法律顾问（费用由公司承担 ）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）和 在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书（包括所有提交的文件）期间向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（包括所有提交的文件）在 被视为成立的这段时间内，委员会与 在每种情况下，在合理可行的情况下，尽快 ，并以销售代理可能不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应销售代理的要求， 还将 向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而， 表示，在 EDGAR 上可用的范围内，不得要求公司向销售代理提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供公司及其子公司 符合证券法第11（a）条和第158条的涵盖12个月期限的收益表（无需审计），但无论如何 不迟于公司本财季度结束后的15个月。 “收益表” 和 “向其证券持有人公开” 这两个术语应具有《证券法》第158条 中规定的含义。

(g) 费用。无论本协议中设想的交易是否已完成，或者本协议是否根据下文第11节的规定终止 ，公司都将支付与履行 义务相关的以下费用，包括但不限于与 (i) 编写、打印和提交注册 声明及其各项修正和补充、每份招股说明书和每项修正案相关的费用及其补充，(ii) 准备、 的发行和交付配售股票，包括任何股票税或其他转让税以及在 向销售代理出售、发行或交付配售股份时应缴纳的任何印花税或其他关税，(iii) 法律顾问、会计师 和其他顾问就本协议所考虑的交易向公司支付的费用和支出；(iv) 根据第7 (d) 条的规定，配售 股票符合证券法的资格本协议，包括申请费 (提供的, 然而，销售代理与之相关的任何律师费用或支出应由销售代理支付 ，除非下文 (ix) 中另有规定），(v) 打印招股说明书及其任何修正案或 补充文件的副本并将其交付给销售代理人，(vi) 与 配售股票上市或交易资格相关的费用和开支在交易所，(vii) 普通股过户代理人或注册机构的费用和开支；(viii) 申报费和开支，如果委员会和 FINRA 企业融资部的任何一部分 (提供的, 然而， 与销售代理相关的任何律师费用或支出均应由销售代理支付，除非下文 (ix) 中的 另有规定），并且 (ix) 公司应向销售代理报销其合理和有据可查的费用和开支（包括但 不限于合理的费用和记录在案的自付费用和向销售代理人支付的费用），金额不超过 50,000 美元； 进一步提供公司应每年向销售代理报销其费用（包括但不限于 合理的费用和有据可查的自付费用和销售代理律师费用），金额不超过15,000美元。

(h) 收益的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益用途” 的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。公司（我）应至少向销售代理提供通知 在其要约出售、出售、出售合约、授予出售或以其他方式处置任何普通股 （不包括根据本协议条款发行的配售股）、可转换为或 可兑换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股权利的前两 (2) 个交易日 (5)^第四) 根据本协议将任何配售通知交付给销售代理之日之前的交易日， 于第五 (5) 日结束^第四) 根据该配售通知出售的 配售股票的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份 之前终止或暂停，则第五 (5)^第四) 交易日（紧接此类暂停或终止之日）， 和（II）不得直接或间接订立或利用任何其他 “市场上” 或持续股权交易 要约出售、出售、签订卖出合约、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售 股票除外）或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券、认股权证或任何 购买或收购普通股的权利，终止前的普通股本协议； 提供的, 然而，根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权 计划或股息，公司发行或 出售 (i) 普通股、购买普通股期权、其他股权奖励或行使期权或其他股权奖励时可发行的 普通股 股票，视情况而定，不需要 此类通知要求或限制公司的再投资计划，无论是现在生效还是此后已实施，（ii）可在交易所发行的普通股 、证券的转换或赎回或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利， 并在公司向销售代理人 提供的文件中披露或以书面形式（包括通过电子邮件通信）披露的 以及 (iii) 普通股或可转换为普通股的证券作为合并、 收购、出售或购买资产、其他业务合并或战略性业务合并或战略对价的普通股或证券联盟、供应商、顾问、客户或其他类似的 交易在本协议签订之日之后发生的，不是为筹集资金目的而发行的。

(j) 情况的变化。在公司打算招标配售 通知或出售配售股份的财政季度中，公司将在收到通知或得知有关情况后立即告知销售代理任何可能在任何重大方面改变或影响 根据本协议向销售代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(k) 尽职调查合作。公司将按照销售代理 的合理要求，配合销售代理或 其代理人就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息并提供 文件和高级公司官员。

(l) 与配售股份配售相关的必备文件。公司应在公司向委员会提交的每份10-K表年度报告和 表10-Q季度报告中，列明根据本协议由销售代理人或通过销售代理出售配售股份的任何季度，在相关时期、通过销售代理向或 出售配售股份的金额、向公司支付的净收益以及公司应向销售支付的补偿代理 此类配售股份的销售。如果《证券法》第424（b）条要求就配售股的任何销售 向委员会提交招股说明书补充文件，则公司同意，在 《证券法》规定的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用第 段向委员会提交招股说明书补充文件，招股说明书补充文件将列出在相关时期内向销售代理或通过销售代理出售的 配售股票的金额，向公司提供的净收益以及公司就此类配售股份向 销售代理支付的薪酬，以及 (ii) 根据该交易所或市场的规章制度向进行此类销售的每个 交易所或市场交付每份此类招股说明书补充材料的副本。公司 应为销售代理及其法律顾问提供合理的机会进行审查和评论，应与销售代理 及其法律顾问就任何此类申请的形式和实质进行协商，并应适当考虑销售代理或其法律顾问 在发行、提交或公开披露该文件之前提出的所有此类评论；但是，不得要求公司 提交审查 (A) 根据《交易法》向委员会提交的任何定期报告的任何部分，具体报告除外 与任何配售股份销售有关的披露以及 (B) 根据 《交易法》向委员会提交的定期报告中包含的任何披露，前提是委员会事先提供了与先前申报相关的相同披露以供审查。

(m) 代表日期；证书。在本协议下发第一份配售通知之日当天或之前，公司 (i) 提交与配售股份相关的招股说明书或修订或补充与配售股份 相关的注册声明或招股说明书（不包括（A）根据本协议第 7 (l) 条提交的招股说明书补充文件或 (B) 与发行相关的补充或修正案通过生效后的修正案、 贴纸或补充（配售股份以外的证券），但不能通过公司注册的方式提及与配售股份相关的注册声明或招股说明书 的文件；(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含 经修订的财务信息或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；(iii) 根据《交易法》在10-Q 表格上提交季度报告；或 (iv) 提交当前报告包含经修订的财务信息（收益报告除外）的表格 8-K， 用于根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项 “提供” 信息，或为了根据《交易法》（第 (i) 至 (iv) 条 第 144 号标准中提及的一份或多份文件的提交日期均为 “陈述日期”），根据 表格 第 8.01 项进行披露，公司应在三 (3) 个交易日内向销售代理提供信息 br} 在每个陈述日之后附上证书，格式见附录 7 (m)。对于在没有任何配售通知待处理之时发生的任何陈述日期，应免除本第 7 (m) 节规定的提供证书 的要求， 该豁免应持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应视为陈述日期）和下一个陈述日期，以较早者为准； 但是, 前提是, 此类豁免不适用于公司在10-K表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管有上述 的规定，如果公司依赖此类 豁免且未根据本第 7 (m) 节向销售代理提供证书，随后决定在陈述日之后出售配售股份，则在公司发布配售 通知或销售代理出售任何配售股份之前，公司应向销售代理提供一份证书，其形式为附录7 (m) 所附的 ，日期为配售通知发布之日。

(n) 法律意见。在本协议下发第一份配售通知之日或之前，公司应安排向销售代理提供 作为公司法律顾问的波特·赫奇斯律师事务所或销售代理人（“公司法律顾问”）合理满意的其他法律顾问（“公司法律顾问”）的书面意见和负面保证，以及 (ii) 作为公司 总法律顾问的特雷西·帕利亚拉或其他合理法律顾问的负面保证销售代理（“公司总法律顾问”） 以公司与销售部门先前商定的形式基本满意代理人。此后，在每个陈述日 之后的三 (3) 个交易日内，公司应促使 向销售代理提供公司法律顾问和公司总法律顾问的书面意见和负面保证，且每个日历季度不超过一次，公司应促使 向销售代理提供公司法律顾问和公司总法律顾问的书面意见和负面保证 采用公司与销售代理先前商定的表格，必要时进行了修改，以涉及注册声明 和当时修订或补充的招股说明书； 提供的, 然而，如果公司法律顾问此前曾向销售代理提供该法律顾问的此类书面意见和负面保证，并且如果公司总法律顾问此前曾向销售代理提供过此类法律顾问的负面保证，在每种情况下，基本上都采用公司 与销售代理先前商定的形式，则公司法律顾问和公司总法律顾问可以在任何未来的陈述日期向销售代理提供 由该律师签署的信函（每封信均为 “信托书”），以代替此类法律顾问的此类意见和 负面保证（如适用），其大意是销售代理可以依赖根据本第 7 (n) 节提供的此类律师先前的意见和负面保证 （如适用），其程度与该信函签发之日相同（但先前意见和负面保证（如适用）中的陈述应被视为与 注册声明有关以及截至该信函发布之日修订或补充的招股说明书）。

(o) 慰问信。在本协议下发第一份配售通知之日或之前，以及公司有义务根据第 7 (m) 和 条交付证书的下一个陈述日 之后的三 (3) 个交易日内，根据第 7 (m) 条和 ，除第 7 (m) (iv) 条规定的陈述日期外，第 7 (m) (iv) 条规定的申报日期除外 关于第 7 (m) (iv) 条规定的陈述日期，销售代理合理地要求交付陈述日期，公司 应要求其独立会计师提供销售代理信函（“安慰信”），其日期为安慰信交付之日 ，其形式和实质内容令销售代理人满意，(i) 确认他们是《证券法》、《交易法》和PCAOB 规章制度所指的独立 注册会计师事务所，并符合规则2-中与会计师资格相关的适用要求委员会第S-X 号条例第01条，（ii）规定了截至该日的结论和该公司对财务信息 和会计师给销售代理的 “安慰信” 中通常涵盖的与注册 公开募股相关的其他事项的调查结果（第一封此类信函，“初始安慰信”），以及（iii）使用如果在初始安慰信中提供并修改为 相关内容所必需的任何信息更新初始安慰函 注册声明和招股说明书，经此类信函发布之日修正和补充。

(p) 首席财务官认证。在本协议下发第一份配售通知之日当天或之前，以及在公司有义务根据第 7 (m) 条和 交付证书的后续陈述日 之后的三 (3) 个交易日内，公司应向销售代理提供由其首席财务官代表公司 签署的证书（每个，一份 “首席财务官证书”），日期为首席财务官证书 交付之日，其形式和实质内容均令其满意销售代理及其法律顾问，对销售代理可能合理要求的财务和统计 信息、前瞻性陈述和其他事项进行认证。

(q) 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成 或可以合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进 普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何拉客报酬购买除销售代理以外的配售股份。

(r) 保险。公司及其子公司应维持或促成维持保险，其金额和承保范围应符合其所从事业务的合理和惯常的风险。

(s) 《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保其和其 子公司都不会成为《投资公司法》中该术语所指的 “投资公司”，或者在按招股说明书 所述发售和出售配售股份及其收益的使用生效后，均不成为 “投资公司”。

(t) 《证券法》和《交易法》。公司将尽最大努力遵守不时生效的 证券法和交易法对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的规定继续出售或交易 配售股份。

(u) 无出售要约。除了公司和销售 代理人以委托人或代理人的身份事先批准的招股说明书和发行人免费写作招股说明书外，销售代理和公司（包括其代理人和代表， 除以其身份行使的销售代理以外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信 （定义见《证券法》第405条）)，必须向委员会提交，即构成卖出要约或招标 购买要约以下的股份。

(v) 萨班斯-奥克斯利法案。公司及其子公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中所有有效的适用 条款。

(w) 转让代理。公司应自费保留普通股的注册和过户代理人。

8。 销售代理义务的条件。销售代理在配售方面的义务将取决于本公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司 对本协议义务的应有履行、销售代理完成让销售 代理在其合理判断下感到满意的尽职调查审查，以及销售代理唯一的持续满意（或豁免）酌情决定）以下 附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，可供出售任何配售通知中计划发行的所有配售 股票，但尚未根据该注册声明发布和出售。

(b) 提交的《证券法》申报。公司应在本协议签订之日后的第二个工作日委员会营业结束之前，根据 《证券法》第424（b）条向委员会提交自动柜员机招股说明书。 《证券法》第424（b）条或第433条要求在发布本协议下的任何配售通知之前，向委员会提交的所有其他申报均应在第424（b）条（不依赖《证券法》第424（b）条）或第433条（如适用）为此类申报规定的适用期限内提交。

(c) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在 注册声明生效期间，公司或其任何 子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或任何其他联邦或州政府机构的发布任何暂停令的州政府当局 注册声明的有效性或为此目的启动的任何程序；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；(iv) 发生任何在注册声明或招股说明书或任何材料中发表任何重要声明的事件已纳入 或被视为并入其中的文档提及的内容在任何重要方面都不真实，或者需要对注册 声明、相关招股说明书或此类文件进行任何更改，这样，注册声明就不会包含任何实质性 不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或使其中陈述 不具有误导性的任何重要事实，就招股说明书而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述 或省略陈述所要求的任何重大事实应在其中陈述或必须在其中作出陈述，但应考虑到这些陈述的情形 ，不得误导。

(d) 无误陈述或重大遗漏。销售代理不得告知公司，注册声明或招股说明书（ 或其任何修正案或补充文件）包含不真实的事实陈述，即销售代理合理认为是重要的， 或省略陈述销售代理合理认为是重要的，必须在其中陈述或必须 使其中陈述不具有误导性。

(e) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外， 公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，也不得发生任何重大不利变化，或 任何可以合理预期会导致重大不利变化，或降低或撤回分配给公司任何证券（资产支持证券除外）的 评级的下调或撤回任何评级机构或其拥有的任何评级机构的公开 公告受监督或审查其对公司任何证券 （资产支持证券除外）的评级，在 中，如果评级机构采取任何此类行动，在 中，销售代理的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任）的影响是 实质性的，以至于无法进行配售或不可取按照本协议和招股说明书中设想的 条款和方式进行股份。

(f) 代表证书。销售代理应在第 7 (m) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (m) 节要求交付的证书。

(g) 法律意见。销售代理应在第 7 (n) 条要求提供此类 意见和负面保证之日当天或之前，收到公司法律顾问的意见和负面保证以及公司总法律顾问的负面保证 ，该保证必须根据第 7 (n) 条提供。

(h) 慰问信。销售代理应在 或在第 7 (o) 条要求交付此类安慰信之日之前收到根据第 7 (o) 条要求交付的安慰信。

(i) 首席财务官证书。销售代理应在第 7 (p) 条要求交付此类首席财务官证书之日当天或之前收到根据第 7 (p) 条 要求交付的 CFO 证书。

(j) 秘书证书。在根据本协议发布第一份配售通知之日或之前，销售代理应收到 由其公司秘书代表公司签署的证书，证明 (i) 公司的公司注册证书 （可能会不时修改或重述该证书），(ii) 公司章程（该章程可能会不时修改 或重述）不时），（iii）公司董事会（或其委员会）授权执行、交付和履行本 的决议协议和配售股份的发行，以及 (iv) 经正式授权执行本协议和本协议所考虑的其他文件的高级职员 在职。

(k) 没有暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市 。

(l) 其他材料。在公司根据第 7 (m) 条被要求交付证书的每一个日期，公司 均应向销售代理提供销售代理可能合理要求的适当进一步意见、证书、信函和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本 的规定。公司将向销售代理提供销售代理合理要求的意见、证书、信函和其他文件 的合规副本。

(m) 批准上市。配售股份应（i）获准在交易所上市，仅受发行通知 的约束，或（ii）公司应在 发布任何配售通知时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

(n) 无终止事件。不应发生任何允许销售代理根据 第 11 (a) 条终止本协议的事件。

(o) FINRA。销售代理应收到FINRA企业融资部的来信，确认该部门 已决定对与根据本协议出售 配售股份相关的条款和安排的公平性或合理性不提出异议。

9。 赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿销售代理、董事、高级职员、成员、 合作伙伴、销售代理的员工和代理人、销售代理的每个经纪交易商关联公司以及每个销售代理关联公司（如有 ），并使其免受损害（包括但不限于任何和所有合理的 调查、法律和其他相关费用）包括在任何诉讼、诉讼或程序的和解（根据第 9 (c) 节）中支付的所有款项在《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法或 其他情况下，在任何受赔方与任何赔偿方之间， 在发生时销售代理人或任何此类人员 可能受其约束，或者任何受赔方与任何第三方之间，或以其他方式，或主张的任何索赔）此类损失、索赔、负债、费用或损害赔偿直接或间接源于 (x) 任何不真实的陈述或所谓的不真实的材料陈述注册声明或招股说明书或其任何 修正案或补充文件中包含的事实，或任何发行人自由写作招股说明书中或由公司或代表公司签订的任何申请或其他文件中包含的事实，或基于公司在任何司法管辖区提供或代表公司在任何司法管辖区提交的书面信息，以使普通股符合证券法或向委员会提交的资格，(y) 遗漏或涉嫌遗漏在任何 此类文件中陈述必须在其中陈述或作出该文件所必需的重大事实其中的陈述不具误导性，或 (z) 任何赔偿方违反本协议中包含的任何各自陈述、担保和协议的行为 ； 但是，前提是，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害 源于根据本协议出售配售股份，并且是由 依据并严格遵守与销售代理有关的书面信息作出的不真实陈述或遗漏直接造成的，并由销售 代理商向公司提供并明确包含在第 (x) 条所述任何文件中的不真实陈述或遗漏所致本第 9 (a) 节。本赔偿协议除本公司可能承担的任何责任外，还将是 。

(b) 销售代理赔偿。销售代理商同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位 高管，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司或 (ii) 受公司 （均为 “公司关联公司”）控制或共同控制的每个人（如果有），并使其免受损害针对所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿 （包括但不限于任何合理的调查、法律和与任何受赔偿 方与任何赔偿方之间或任何受赔方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或任何受赔方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或以其他方式，或主张的任何索赔）相关的任何和 在结算（根据第 9 (c) 节）时支付的所有款项，以及任何和 ，任何此类公司关联公司在发生时可能发生的费用就此类损失、索赔而言，受《证券法》、《交易法》或其他联邦或 州成文法律或法规、普通法或其他法规的约束责任、费用或损害赔偿 源于或直接或间接地基于 (x) 注册声明或招股说明书或其任何修正或补充中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 (y) 在任何此类文件中遗漏或涉嫌遗漏了 中必须陈述或使其中陈述不具误导性的重要事实; 提供的, 然而，本赔偿协议仅适用于以下情况：此类损失、索赔、责任、费用或损害是由依赖并严格遵守与销售 代理相关的不真实陈述或遗漏直接造成的，由销售代理明确提供给本公司 9 (b) 条第 (x) 款所述的任何文件中。

(c) 程序。任何提议根据本第 9 节主张获得赔偿权的当事方在收到对该方提起诉讼的启动通知后，将立即将该诉讼的开始通知告知每个此类赔偿方，并附上送达的所有 文件的副本，但遗漏的文件除外因此，通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 否则可能对任何受补偿方承担的责任不包括本第 9 节和 (ii) 根据本第 9 节的前述条款，它可能对任何受赔偿的 方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致赔偿方没收 的实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知 赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权与任何其他赔偿方共同参与，并在其选择 的范围内，在收到受赔方 启动诉讼的通知后立即向受补偿方发出书面通知同样，通知受保方，让律师相当满意 ，为诉讼辩护，并在收到赔偿方的通知后 赔偿方当选为辩护方的赔偿方， 除非下文另有规定，而且受补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外， 不向受补偿方承担任何法律或其他费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方以书面形式授权 受赔方聘请律师，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议），其或其他受赔方可能有与赔偿方不同的或补充的法律辩护 ，（3) 受赔方与赔偿方 方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方 方为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师来假设 在收到诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他收费 将由赔偿方或多方承担。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关程序 ，赔偿方或多方不承担任何一次获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用 对所有此类受补偿方承担责任。所有 此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。在任何情况下，赔偿方 对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 均不得就与本第 9 节所考虑的事项（不管 任何受赔方是否为其当事方）有关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼中达成和解、妥协或同意 作出任何判决 ，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除每名受赔偿 br} 当事人免于因此类索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(d) 捐款。在本第 9 节前述段落中规定的 赔偿根据其条款适用，但由于任何原因公司或销售代理无法提供 的情况下，为了提供公正和公平的贡献，公司和销售代理将承担全部损失、索赔、负债、费用 和损害赔偿（包括任何与之相关的合理的调查、法律和其他费用）包括任何诉讼、诉讼或在和解 时支付的任何金额提起诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从销售代理以外的其他人员（例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署 注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能负有缴款责任）后，按反映相对利益的适当比例缴纳公司和销售 代理可能缴纳的缴款一方面由公司 收到，另一方面由销售代理收到。公司和销售代理人 获得的相对收益 应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前） 获得的总净收益占销售代理代表 公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果（但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配）时，分摊款 应按适当的比例分配，不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映公司和销售代理在导致此类损失的陈述或遗漏 方面存在的相对过失 、责任、费用或损害，或与之相关的行动，以及任何其他相关的公平 考虑因素尊重此类提议。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失： 关于重大事实、遗漏或所谓的不真实陈述是否与公司或销售代理提供的信息 、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 纠正或防止此类陈述或遗漏的机会 有关。公司和销售代理商同意，如果根据本第 9 (d) 节的缴款 通过按比例分配或任何不考虑本文所述公平考虑因素的其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 9 (d) 节而言，受赔方因本第 9 (d) 节中提及的 损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔方 在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用在符合本协议第 9 (c) 节的范围内。尽管 本第 9 (d) 节有上述规定，但销售代理的缴款不得超过其根据本协议获得的 佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。 就本第 9 (d) 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何人将拥有与该方（销售 代理的任何高级职员、董事、成员、合伙人、雇员或代理人以及该销售代理的每个经纪交易商关联公司拥有与销售代理人相同的缴款权），以及公司的每位高管 具有相同的捐款权签署了注册声明，公司的每位董事将拥有与 公司相同的捐款权，主题在每种情况下都应遵守本协议的规定。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 9 (d) 条对该方提起的任何诉讼的生效通知 后，将立即通知 任何可向其寻求捐款的一方或多方，但不作此通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方 根据本第 9 条可能承担的任何其他义务 (d) 除非 未能通知该另一方会对实质性内容造成重大损害被要求捐款 的一方的权利或辩护。除根据本协议第 9 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 9 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不负责 对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的缴款承担责任。

10。 陈述和协议在交付后仍然有效。不管 (i) 销售代理、销售代理的任何控股人或 公司（或其各自的任何高管、董事、成员或控股人）或代表销售代理人、 公司（或其各自的任何高管、董事、成员或控股人）进行的任何调查，本协议第 9 节中包含的赔偿和捐款协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的 日期起继续有效，(ii)) 配售 股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本协议的终止协议。

11。 终止。

(a) 如果 (i) 任何重大 不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，根据 的合理判断，可能会严重损害销售代理根据本协议出售配售股份的能力， (ii) 公司应失败、拒绝或无法履行根据本协议履行的任何协议； 提供的, 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 节所要求的任何证明、意见、 或信函，则销售代理不产生终止权 ，除非这种未能交付（或导致交付）自交付之日起持续超过三十 (30) 天 是必需的，(iii) 销售代理在本协议下的义务的任何其他条件未得到满足，或 (iv) 暂停配售股份或证券交易或 的交易限制交易所通常会发生（包括根据市场下跌触发因素自动暂停 交易，暂时停止纯程序交易的情况除外），或者美国证券结算或清算服务发生重大中断 ，或者交易所确定了最低交易价格 。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节（费用）、第 9 节（赔偿和捐款）、第 10 节（在 交付后生效的陈述和协议）、第 11 (f) 节（适用法律；管辖权同意）和第 17 节（放弃陪审团审判） 的规定仍将完全有效终止。如果销售代理选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议 ，则销售代理应按照第 12 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权按照下文第 12 节的规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本 协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、 第 16 节和第 17 节的规定尽管终止，仍将完全有效。

(c) 销售代理有权按照下文第 12 节的规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止 本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、 第 16 节和第 17 节的规定尽管终止，仍将完全有效。

(d) 除非根据本第 11 节提前终止，否则本协议应在 (i) 向销售代理人或通过销售代理发行和出售所有配售股份（以较早者为准）时自动终止，并遵守此处 中规定的条款和条件，以及 (ii) 注册声明于第三 (3) 到期^第三方) 注册声明初始生效日期 周年纪念日，或者根据《证券 法》第 415 (a) (5) 条，此后再延长 180 天； 提供的尽管终止，第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节 或双方的共同协议终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 提供的, 然而，任何通过共同协议终止的行为 在任何情况下均应视为规定第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节保持完全效力。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而， ，视情况而定，此类终止要等到销售代理或 公司收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类 终止应在该结算日营业结束之前生效，并且此类配售股份应根据本协议的规定在 结算。

12。 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议的 条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给销售代理，则应交付至：

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴 麦迪逊大道 590 号，28^第四地板
纽约州纽约 10022
注意：董事总经理 Thomas J. Higgins
电子邮件：atm@allianceg.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Kelley Drye & Warren LLP
坎特伯雷格林
布罗德街 201 号
康涅狄格州斯坦福德 06901
注意：Carol W. Sherman，Esq。
电子邮件：csherman@kelleydrye.com

而且 如果送到公司，则应配送至：

Ocean 电力科技公司
28 英格尔硬盘，B 套件
门罗镇，新泽西州 08831
注意：首席财务官
电子邮件：rpowers@oceanpowertech.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Porter Hedges LLP
大街 1000 号，35 楼
德克萨斯州休斯顿 77002
注意：Kevin J. Poli，Esq。

电子邮件：kpoli@porterhedges.com

每方 方均可更改此类通知地址，为此向本协议的另一方发送新地址的书面通知。 每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约时间下午 4:30 或之前，在工作日当天或之前，亲自或通过可核实的传真（附上原件）送达，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜和快递公司后的下一个工作日送达 (iii) 如果存入美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在 工作日实际收到。 就本协议而言，”“工作日” 是指纽约市的交易所和商业银行 开放营业的任何一天。

就本节 12 而言， 电子通信（“电子通知”）如果通过单独的封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收货确认时，电子通知应被视为已收到（不是 的自动回复）。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子 形式（“非电子通知”）收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到 书面非电子通知请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

13。 继任者和受让人。本协议应为公司和销售代理及其各自的 继承人和允许的受让人以及其中规定的第 5 (b) 和第 9 节规定的其他受赔方提供保险并具有约束力。 在本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中 的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予任何其他人在 下或本协议中的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下 的权利或义务； 提供的, 然而，销售代理可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的 权利和义务转让给销售代理的关联公司。

14。 股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑与普通股相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 通知）以及双方就本协议签订的任何其他书面材料构成整个协议 ，并取代本协议各方先前和同期与 之间就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和销售代理签署的书面文书 ，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其应用程序 在任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款 应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，此处 条款和规定的其余部分应解释为无效，此处未包含非法或不可执行的条款或条款， ，但仅限于使该条款生效的范围本协议的其余条款和规定应符合 本协议中反映的各方意图。

16。 适用法律；同意管辖权。本协议受纽约州内部法律 管辖并根据该州内部法律进行解释，不考虑任何会导致 适用除纽约州法律以外的任何司法管辖区法律的原则或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地将 交由设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的非专属司法管辖权下对本协议下的任何争议或与本文设想的任何交易相关的任何争议进行裁决，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受司法管辖的任何索赔任何此类法院，此类 诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。每个 方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，将其副本（挂号信或挂号信，要求退货收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知 的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

17。 豁免陪审团审判。本公司和销售代理在此不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团 审理基于或由本协议或本协议设想的任何交易引起的任何索赔的权利。

18。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 销售代理仅作为代理人参与本协议所考虑的配售股份以及导致此类交易的 流程，公司或其任何关联公司、 股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与销售代理之间没有信托或咨询关系 ，无论销售 代理是否已创建，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建就其他事项向公司提供咨询或建议，销售代理对本协议所设想的 交易对公司没有义务，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 公司能够评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件 ；

(c) 销售代理未就本 协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司已被告知并意识到，销售代理及其关联公司从事的交易范围广泛， 可能涉及的利益与公司的利益不同，销售代理没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和 交易；以及

(e) 公司在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务 或涉嫌违反信托义务而对销售代理提出的任何索赔，并同意销售代理对公司或任何主张信托索赔的人不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、 侵权行为或其他责任）代表 或本公司（包括公司的股东、合伙人、员工或债权人）提出的信托义务索赔。

19。 信息的使用。除非公司书面明确批准，否则销售代理不得向除就本协议提供咨询的法律顾问以外的任何第三方 提供与本协议和本协议所设想的交易 相关的任何信息，包括尽职调查（统称为 “信息”）。销售代理同意 使用与保护其专有 以及类似类型的机密信息和材料相同的措施来保护信息的机密性，但在任何情况下都不得低于合理的谨慎标准。

20。 对应方。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有 合起来构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式进行 。

21。 标题的影响；对公司的了解。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不影响 本文的结构。本协议中所有提及 “公司知识” 或 “公司 知识” 或类似限定词的内容均指公司董事和高级管理人员经适当调查后的实际知识。

22。 定义。在本协议中使用的以下术语的含义如下：

(a) “适用时间” 指本协议的日期、每个陈述日期、发放通知 的每个日期、每个销售点和每个结算日期。

[页面的剩余 故意为空白]

如果 前述内容正确地阐述了公司与销售代理之间的谅解，请在下方 提供的空白处注明，因此本信函将构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。

时间表 1

配售通知表格

女士们 和先生们：

根据 特拉华州的一家公司 Ocean Power Technologies, Inc.（“公司”）与 A.G.P./Alliance Global Partners （“销售代理”）于3月签订的销售协议（“销售协议”）中的条款和条件 [●]，2024 年，公司特此要求销售代理将 出售给 [●]公司普通股，面值每股0.001美元（“配售股”）， ，最低市场价格为美元[●]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间][而且不超过 [●]在任何一个交易日出售的配售股票].

[ 公司可能包括其认为适当的其他销售参数。]

此处使用但未定义的大写 术语应具有销售协议中赋予它们的相应含义。

时间表 2

注意 各方

Ocean 电力科技公司

Robert Powers (rpowers@oceanpowertech.com)

使用 副本到：

Tracy Pagliara (tpagliara@ooceanpowertech.com)

销售代理

atm@allianceg.com

时间表 3

补偿

在根据本协议通过销售代理每次出售配售股份时， 公司应以现金向销售代理支付相当于每次出售配售股份总收益的3.00％的金额。^*

展品 7 (m)

官员 证书

根据三月 销售协议第 7 (m) 节，下列签署人是特拉华州的一家公司 Ocean Power Technologies, Inc.（“公司”）的正式资格和任命的 ___________________________， 特此以此类身份并代表公司进行认证[●]，2024年，公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间的销售协议（“销售协议”），其中：

此处使用但未定义的术语 具有销售协议中赋予的含义。