正如 2024 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会 提交的那样。

注册 编号 333-275351

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

事后生效

第 1 号修正案

到

表格 F-1
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

ParaZero 技术有限公司 （注册人的确切姓名如其章程所示）

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本协议生效日期之后尽快开始。

如果根据 《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券， ，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中 以下方框并列出同一 发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框，并且 列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框， 列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事可能确定的日期 生效。

解释性 注释

ParaZero Technologies Ltd. 或注册人于2023年11月6日使用F-1表格（注册 编号333-375351）或注册声明向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了注册，该表格于2023年11月15日被美国证券交易委员会宣布生效。 注册声明最初涵盖了在招股说明书中确定的出售股东不时进行的转售， 构成注册声明的一部分，不超过14,8366股普通股、面值每股0.02新谢克尔或普通股。

此 生效后第 1 号修正案由注册人提交，旨在更新和补充注册声明 中包含的信息，同时也包括更新的财务信息。

根据本生效后第 1 号修正案，没有 其他证券正在注册。本生效后的第1号修正案仅涉及 出售股东不时出售普通股。

与这些证券的注册相关的所有 申请费都是在注册声明的首次提交 时支付的。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 在任何不允许要约或出售的州都没有征求购买这些证券的要约。

4,636,364 股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售可通过行使A系列认股权证或 A系列认股权证发行的ParaZero Technologies Ltd.高达4,6364股普通股、面值 每股0.02新谢克尔的普通股或普通股，详情见下文 “招股说明书摘要——近期发展——10月 2023 年私募股权”。

的出售股东列于从第 13 页开始的表格中。我们未根据本协议登记出售 普通股。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。 出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。根据每股1.10美元的行使价，我们可能会获得相当于以现金行使的认股权证总行使价 的现金收益，约为510万美元，如果所有认股权证都被行使，则会进行调整。请参阅 “所得款项的使用”。卖出股东可以不时地通过我们的普通股 交易的任何市场、通过协议交易或其他方式在市场交易中出售全部或部分普通股，其价格和条款将由当时的市场 价格决定，也可以直接或通过可充当代理人或委托人的经纪人或经纪人或通过组合此类销售方式 。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场或纳斯达克上市，股票代码为 “PRZO”。2024年3月20日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.6230美元。

我们 既是2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，又是美国联邦证券法定义的 “外国 私人发行人”，受减少的上市公司报告要求的约束。 有关其他 信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”。

投资 我们的证券涉及高度的风险。请参阅第 9 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（或美国证券交易委员会）以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

关于 本招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们或我们向您推荐给 的任何免费书面招股说明书。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。 我们和卖出股东都没有提议出售普通股，也没有在任何不允许要约和出售的司法管辖区寻求购买普通股的要约， 。无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书 发布之日才是准确的。

对于美国以外的 投资者：我们和出售股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行 或持有或分发本招股说明书。 您必须自行了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

术语 “谢克尔”、“以色列谢克尔” 和 “NIS” 指的是 以色列国的合法货币新以色列谢克尔，“美元”、“美元” 或 “$” 指的是美元， 是美利坚合众国的合法货币。本招股说明书中所有提及 “股份” 的内容均指ParaZero Technologies Ltd.的普通股 股，面值为每股0.02新谢克尔。

除非 上下文另有明确规定，否则此处提及的所有股份和每股金额均反映了上述 红股的发行和反向股票拆分。

商标

“paraZero”、 “SafeAir”、“SmartAir”、“SmartAir Pro” 和 “TerminateAir” 是我们的商标， 我们在本招股说明书中使用了这些商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号不带有® 或™ 符号，但是 这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利 或适用许可人对我们的商标和商品名的权利。

市场、 行业和其他数据

本 招股说明书包含有关我们的行业、业务和候选产品 市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。 除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究 以及市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业 和一般出版物、政府数据和类似来源获得的行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性 和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的 未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

风险 因素

对我们的证券的投资 涉及高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2023年年度报告中描述的风险，这些风险是以引用方式纳入的 ，以及本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入 的财务或其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果以下任何 风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

出售我们的大量普通股，包括转售股东在公开市场持有的普通股， 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们 注册转售在行使A系列认股权证时最多可发行的4,636,364股普通股。在公开市场上出售大量 普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场 价格以及其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券 。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致 我们的股价下跌。

我们的 总部、研发和其他重大业务位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响，包括最近与来自加沙地带的哈马斯和其他恐怖组织 的战争。

我们的 行政办公室和研发机构位于以色列。此外，我们所有的关键员工、高级职员和 董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、地缘政治、经济和军事状况可能会直接影响 我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与 其邻国阿拉伯国家、哈马斯（控制加沙地带的伊斯兰恐怖民兵和政治团体）、真主党 （总部设在黎巴嫩的伊斯兰恐怖民兵和政治团体）以及活跃在该地区的其他恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突 涉及针对以色列各地民用目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对 以色列的商业状况产生了负面影响。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与 其贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能对以色列的总体商业状况，尤其是我们的业务产生负面影响，并对 我们的产品开发、运营和经营业绩产生不利影响。持续和死灰复燃的敌对行动或其他以色列政治或经济 因素，例如特拉维夫机场的运营中断，可能会阻止或延迟我们的部件或产品的运输。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民 和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带的 边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，对 这些恐怖组织的军事行动在持续的火箭弹袭击和恐怖袭击的同时开始。此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩（与真主党恐怖组织） 和南部边境（与也门的胡塞运动，如下所述）的敌对行动持续不断。在黎巴嫩 与真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他 敌对国家，也有可能加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的区域冲突。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生的敌对行动有关， 数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役，其中包括两名雇员和 我们的首席执行官，他们被征召服预备役，但后来又恢复了全职工作并履行了战前的军事预备役任务。 只要战争仍在继续，我们的人员可能会被征召到预备役服役，无论是延长还是定期短期 。征兵导致我们人员长时间缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响 并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自 战争于 2023 年 10 月 7 日爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有遭受 中断。因此，我们的产品和业务开发活动仍步入正轨。但是，在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的战争的强度 和持续时间，这种战争对我们的业务和运营以及整个以色列经济的经济影响 也是如此。如果战争持续很长时间或扩展到其他 战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

该地区的任何 武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能损害我们的 经营业绩和普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。在动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方 有时可能会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出 替代安排，以便与我们的业务合作伙伴面对面会面。一些国家，主要是中东 东部国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司的业务往来 。同样， 以色列公司仅限于与来自多个国家的实体开展业务。例如，2008年，以色列立法机构 通过了一项法律，禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。

我们的 商业保险不涵盖与中东 安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府过去曾为恐怖主义 袭击或战争行为造成的某些损害赔偿金的赔偿金额提供保障，但我们无法向您保证，这种政府保险将得以维持，如果维持，将足以 全额补偿我们所遭受的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

最后， 以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年间举行了五次大选，在 至2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治 辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定 或政治环境的任何负面变化，都可能对以色列经济产生不利影响， 反过来也会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

如果我们出于任何原因无法满足 纳斯达克的持续上市要求，则此类行动或不作为可能导致我们的普通股退市。

正如先前披露的那样， 在 2024 年 2 月 8 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的初步通知信，通知我们 我们有 180 天的时间来重新遵守纳斯达克持续上市规则中规定的最低出价要求。纳斯达克的 持续上市规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，如果连续30个工作日或更长时间持续不足 最低出价要求，则存在未满足 最低出价要求的情况。我们必须在 2024 年 8 月 6 日 6 日之前重新遵守最低出价要求，以维持商品信息。为了重新遵守最低 出价要求，我们的普通股必须至少连续10个工作日的收盘出价至少为1.00美元。 如果我们未能在2024年8月6日之前恢复合规，则如果我们满足公开发行股票市值的持续 上市要求以及纳斯达克所有其他初始上市标准（出价要求除外 ），则我们可能有资格再延长180天，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规 期内弥补缺陷。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个合规期内恢复合规，那么纳斯达克 将通知我们其将普通股退市的决定，届时我们将有机会就除名 的决定向听证小组提出上诉。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求（ ，例如最低收盘价要求），纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市很可能 会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在 希望时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市 要求的遵守而采取的任何行动都将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通 股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和其他内容，包括本招股说明书中以引用方式纳入的2023年年度报告，以及本招股说明书中包含或纳入的 其他信息，包含有关我们的业务、运营和财务业绩和 状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的不是历史事实陈述的任何 陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下， 您可以使用 “目标”、“预测”、“假设”、 “相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、 “期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测” “潜力”、“潜力”、“潜力”、“” 等术语来识别前瞻性陈述定位”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将”、 “将” 以及其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表达，或这些术语或其他类似术语的负面 。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性 陈述基于我们管理层当前对我们的业务和我们经营的 行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展 ，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或全部 前瞻性陈述都可能不准确。可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素包括 “风险因素” 项下以及本招股说明书中其他地方 中列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的业绩、活动水平、业绩 以及前瞻性陈述中反映的事件和情况能够实现或将会发生。除非法律要求，否则我们 没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使 将来有新信息可用。但是，您应查看我们在本招股说明书发布之日后我们将不时向美国证券交易委员会 提交的报告中描述的因素和风险。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

我们 不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。出售 普通股的所有净收益将归出售股东所有。

我们 可能会从行使A系列认股权证中获得收益，前提是A系列认股权证的行使是现金。但是，在某些情况下， A系列认股权证可以在无现金的基础上行使。如果全部A系列认股权证 以全额现金行使，则收益约为510万美元。我们打算将此类认股权证行使的净收益（ 如果有）用于一般公司用途、营运资本用途以及潜在的收购。我们无法保证 任何A系列认股权证将被行使，或者如果行使，将以现金、 行使的数量或行使的期限内。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的实际总资本。

本表中的 信息应与财务报表及其附注 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他财务信息一起阅读，并以此作为限定条件。

如上所示，将在本次发行后立即发行和流通的 普通股数量假设特此发行的所有普通股 均已出售，其基础是截至本招股说明书发布之日已发行和流通的10,806,572股普通股。 此数字不包括：

出售股东

出售股东根据合同协议收购了A系列 认股权证，详见上文 “招股说明书摘要——近期融资——2023年10月私募配售”。我们已同意提交本注册声明，涵盖行使A系列认股权证时可发行的普通股 的转售，以允许出售的股东不时 发行普通股进行转售。

据我们所知，除此处描述的关系外， 所有销售股东都不是我们或我们关联公司的员工或供应商。在过去的三年中， 除了此处描述的关系外，所有出售股东都没有担任过我们的高级管理人员或董事， 出售股东也没有与我们或我们的任何关联公司有任何形式的实质性关系。除非另有说明，否则与 股份所有权有关的所有信息均由出售股东提供。正在发行的普通股正在注册 ，以允许对此类普通股进行公开二次交易，出售股东可以根据本招股说明书不时将其拥有的全部或部分普通股 股进行转售。出售股东与我们的高管、其他董事或控股股东没有任何家庭关系 。

“出售股东” 一词还 包括下表中列出的与出售股东相关的任何受让人、质押人、受赠人或其他继承人。除非 另有说明，据我们所知，下表中所列人员对该人姓名对面列出的普通股拥有唯一的投票权和投资权（受适用的 社区财产法的约束）。我们将提交本招股说明书 的补充文件（如有必要，可在此处进行生效后的修正案），以指定能够 使用本招股说明书转售在此注册的普通股的指定出售股东的继任者。

下表列出了出售股东 以及有关出售股东持有的普通股的受益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年3月20日每位出售股东在行使A系列认股权证时可发行的普通股的所有权 ，列出了截至2024年3月20日每位出售股东实益拥有的普通股数量，前提是卖方股东 在该日行使了此类认股权证，不考虑行使的任何限制。

第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的 普通股。

根据与普通股持有人签订的注册 权利协议的条款，本招股说明书通常涵盖出售股东行使持有的A系列认股权证时可发行的至少一些普通股 股的转售。由于普通股的数量可以调整 ，因此实际发行的普通股数量可能多于或少于本招股说明书中提供的 普通股数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书 发行的所有普通股。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

股本描述

以下对我们股本 的描述以及在本招股说明书发布之日生效的经修订和重述的公司章程的规定均为摘要， 声称不完整。我们经修订和重述的公司章程已作为我们注册 声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是该声明的一部分。

2022年5月23日，我们向普通股持有人发行了4,178,206股红股 股，基础是每股已发行普通股2.5股红股（相当于3.5比1的远期股票分割）。

2022年6月26日，我们的股东批准了 普通股的1比2反向拆分，根据该计划，我们的普通股持有人在反向股票拆分之前每持有两股普通股，面值为0.01新谢克尔，获得一股 面值0.02新谢克尔的普通股。

2022年10月2日，我们向普通股持有人发行了672,691股红股 股，基础是每股已发行普通股0.23股红股（相当于1.23比1的远期股票分割）。

除非上下文另有明确规定，否则 此处提及的所有股份和每股金额均反映了上述红股和反向股票 分割的发行，以及对我们未偿还期权和认股权证的惯例调整。

普通的

我们的法定股本包括400万新谢克尔，分成2亿股普通股，面值为0.02新谢克尔，其中截至2024年3月20日已发行和流通的普通股为10,806,572股 。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可估税。我们的普通股 不可兑换，不受任何优先权的约束。所有普通股在所有方面都具有相同的投票权和其他权利。

普通股

在过去三年中，我们以私募和公开发行相结合的方式共发行了10,446,829股普通股 股，包括2023年10月私募中发行的普通股。

认股证

在过去的三年中，我们发行了认股权证，包括2023年10月私募中发行的 A系列认股权证和B系列认股权证，向投资者、顾问和前母公司共购买了5,489,124股普通股 ，其中907份认股权证已到期，139,466份认股权证已被行使 （包括以无现金方式行使B系列认股权证）还有5,348,751份目前尚未结清.认股权证的行使价 从每股普通股0.005美元到5.00美元不等。

选项

在过去的三年中，我们向董事、员工和顾问发行了期权 ，总共购买了366,172股普通股，其中没有期权到期，没有行使 期权，所有期权仍未兑现。期权的行使价为每股普通股1.275美元。

未来股权的简单协议

2022年2月、3月和5月，我们将 加入SAFE，总收益高达250万美元，其中我们筹集了1,514,928美元，在首次公开募股中共计转换为504,976股普通股 股。有关更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易-简单 未来股权协议”。

董事的权力

我们的董事会应指导我们的政策 ，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会可以行使 股东在《公司法》或经修订和重述的公司章程中未要求行使或行使的所有权力。

股票附带权利

我们的普通股将赋予其持有者 ：

董事选举

根据我们修订和重述的 协会章程，除外部董事外，我们的每位董事都被分配到三个类别中的一个，错开任期为三年 。在每届年度股东大会上，该类董事任期 届满后选举或重选董事的任期将在 选举或重选之后的第三次年度股东大会上届满，因此从2024年年度股东大会起每年只有一类 董事的任期将到期。如果这些董事根据 根据我们修订和重述的公司章程或任何适用法律的规定辞职或停止担任董事会成员，则他们的任期可以提前终止。根据我们修订和重述的公司章程 ，除《公司法》对之适用特别选举要求的外部董事外，任命董事所需的 票是我们有表决权的股份持有人的简单多数票，他们参与相关会议并投票。 此外，我们修订和重述的公司章程允许董事会任命董事以填补空缺和/或 作为董事会的补充（受最大董事人数限制），任期至下次年度股东大会（ 或更晚），直至他们接替的董事任期结束。外部董事的初始任期为三年， 在某些情况下可连选连任三年，并可根据 《公司法》的条款被免职。请参阅 “管理层—董事会惯例—外部董事”。

年度会议和特别会议

根据以色列法律，我们需要每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点将由我们的董事会 决定，但不得迟于上次年度股东大会之日后的15个月。除年度 股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可以在 认为合适的时候召开特别会议，并应任何持有至少 百分之五 (5%) 或更高百分比投票权的股东的要求。

根据公司法 及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会和投票的股东是 的股东，其日期将由董事会决定，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，可能在会议日期前四 至40天之间。关于以下事项的决议必须在 股东大会上通过：

通告

《公司法》要求任何 年度或特别股东大会的通知必须在会议前至少 21 天提供，如果会议议程包括 的任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易 或批准合并，则必须在会议前至少 35 天发出通知。尽管如此，根据 ，我们经修订和重述的股东大会通知不必交付给股东，公司在公司网站上发布的股东大会通知 应被视为已在该发布之日正式向位于以色列国的任何注册股东发出，公司关于股东大会的通知也将在上公布 美国证券交易委员会的EDGAR数据库或通过互联网发布的类似出版物应被视为已按规定发表在该发布之日向以色列境外的任何注册股东提供 。

法定人数

根据《公司法》的允许，我们的股东大会所需的法定人数 包括至少两名股东亲自出席，通过代理人、书面投票或通过 电子投票系统进行投票，他们之间持有或代表至少25％的未偿投票权。如果在股东大会规定的时间后的半小时内 小时内未达到法定人数，则股东大会应在下周的同一天 、在同一时间和同一地点休会，或延期至发给 股东的通知和该续会中规定的其他日期、时间和地点，如果在股东大会后的半小时内没有法定人数时间安排，任何数量的股东 参加会议，均构成法定人数。

如果应股东的 要求召开特别股东大会，并且在休会后的半小时内未达到法定法定人数，则该会议将被取消。

决议的通过

我们修订和重述的公司章程 规定，除非《公司法》或 我们修订和重述的公司章程另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。股东可以在股东大会上亲自投票，也可以通过代理人或书面投票表决。

更改股票附带的权利

如果公司 的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则除非《公司法》或 章程另有规定，公司可以通过将所有股份作为一个类别的股东大会通过决议，修改或取消任何类别的股份 所附的权利，而无需对任何类别的股份进行任何单独的决议。

除非股份条款另有规定，否则法定股本的增加、 新类别股份的创建、某类股票的法定股本的增加或从授权和未发行的股本中额外发行 股不应被视为修改、减损或取消先前已发行的该类别或任何其他类别的股票所附带的权利 。

对拥有我们公司证券的权利的限制

对拥有 我们证券的权利没有限制。

限制变更我们公司控制权的规定

我们经修订的 和重述的公司章程中没有任何会延迟、推迟或阻止我们公司 控制权变更或仅适用于涉及我们（或我们的子公司）的合并、收购或企业重组的具体条款。但是， 如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

《公司法》包括允许 进行合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司都必须获得其董事会的批准 ，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，就目标公司的 而言，还要获得其每类股份的多数票。就各方股东投票而言，除非 法院另有裁决，否则如果代表出席股东 会议投票权的多数的股份不是由合并的另一方（或持有 25% 或以上投票权或任命另一方 25% 或更多董事的权利的任何个人或一致行动的人持有），则合并不被视为获得批准投票反对合并。但是，如果 合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人 权益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特别交易 相同的特别多数批准。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，法院可以推迟或阻止 的合并，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司 将无法履行任何一方的义务，并且可以进一步下达保障债权人权利的指示。如果 该交易本来可以得到合并公司股东的批准，但如上所述 需要每个类别的单独批准或 排除某些股东的投票，则法院仍可应公司 至少 25% 的表决权持有人的申请批准合并。要批准此类申请，法院必须考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，认定合并是公平合理的。此外，合并 可能无法完成，除非 (1) 自每家合并公司向以色列公司注册处提交批准 合并的必要提案起至少 50 天，以及 (2) 自合并 获得每家合并公司股东批准合并 以来已过去 30 天。

《公司法》还规定，除某些例外情况外，必须通过 “特别” 招标 要约收购以色列上市公司的股份，前提是：(1) 如果公司中没有25％或以上的表决权的持有人，则购买者将成为该公司 25％或以上的表决权的持有者，或者 (2) 购买者将成为持有公司 45% 或以上 表决权，除非公司已有超过 45% 的投票权持有人。通常，如果收购 (1) 是在获得股东批准的私募中进行的，但须遵守某些条件；(2) 由持有公司 25% 或以上表决权的持有人进行，导致收购方 成为公司 25% 或更多表决权的持有者，或 (3) 由持有超过 45% 的股东进行，则这些要求 不适用公司的投票权 导致收购方成为公司 45% 以上的投票权的持有者。必须向所有股东提供 “特别” 要约。通常，只有在 (1) 要约人收购公司已发行股票所附表决权的 至少 5%，且 (2) 向公司通报其与该要约相关的立场的大多数要约人（不包括要约人的控股 股东、25% 或以上表决权的持有人）接受要约 时，“特别” 要约才能完成在公司或代表他们或代表要约人的任何人中， 包括其亲属或受其控制的公司或任何人接受招标 要约符合个人利益）。如果特别要约被接受，则买方或任何控制该要约或与 共同控制的个人或实体、买方或此类控股人或实体不得就购买目标公司 的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或 该个人或实体承诺实施此类合并首次特别招标要约中的要约或合并。

如果由于收购股份， 收购方将持有以色列公司90％以上的已发行股份或某些类别的股份，则收购 必须以要约方式对所有已发行股份或该类别的所有已发行股份（视情况而定）进行收购。 一般而言，如果在要约中未投标少于5％的已发行股份或适用类别的股份，并且超过一半的 在要约中没有个人利益的要约人出价了股份，则收购方提议购买 的所有股份都将依法转让给该收购方。但是，如果不接受 要约的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％，则也将接受要约。在此类要约中曾是要约人的任何股东 ，无论该股东是否接受要约，均可通过向以色列 法院提出申请，申请 (i) 与全面要约有关的评估权，以及 (ii) 应按法院确定 在接受后的六个月内支付公允价值。但是，收购方有权在 某些条件下规定，投标股东将丧失此类评估权。如果未按照 和上述任何备选方案接受全部要约，则收购方不得从接受要约的股东 手中收购公司的股份，以使其持股量增加到公司投票权或公司已发行和流通股本（或适用类别）的90％以上。违反《公司法》全面要约规则而购买的股票将没有 权利，并将成为休眠股票。

最后，以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易所）的待遇不如美国税法。例如， 在某些情况下， 以色列税法可能会要求将普通股换成另一家公司 股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前缴税。关于兼并，以色列税法允许在某些情况下延期 纳税，但将多种条件的满足作为延期的条件，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间，对参与的 公司股份的某些销售和处置受到限制。

独家论坛

我们经修订和重述的公司章程 规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院 应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此， 美国州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。这种法庭选择条款可能会限制股东 向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工 纠纷的司法论坛提出索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和 员工提起此类诉讼。此外，其他公司组织文件和类似 协议中类似的法庭条款（包括针对根据《证券法》提起的诉讼、诉讼、 或诉讼的专属联邦法庭条款）的可执行性在法律诉讼中受到质疑，而且法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的专属法庭条款 条款尚不确定。如果法院认定我们经修订和重述的公司章程 中的这些条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或诉讼或诉讼或程序或不可执行，我们 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和 财务状况产生不利影响。购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的任何个人或实体均应被视为已获得 通知并同意我们修订和重述的公司章程中的论坛条款的选择，如上所述。 本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的 的任何其他索赔而提起的诉讼。我们经修订和重述的公司章程还规定，除非 我们书面同意选择其他法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工违反对我们公司或股东应承担的信托义务的诉讼或任何主张诉讼的专属论坛 根据 《公司法》或《以色列证券法》的任何条款提出的索赔。

我们资本的变化

根据出席股东大会的股东的简单多数 票，股东大会可以：

分配计划

我们正在登记先前 发行的普通股，并在行使认股权证时允许普通股的持有人和普通 认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。出售普通股 股东将不会从出售中获得任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、 经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分 普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售股东将负责 承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以 固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或按协商的 价格出售。这些销售可能通过交易进行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易 ，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从出售股东那里获得 佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的 普通股的购买者那里获得佣金（折扣、让步或佣金作为 特定的承销商、经纪交易商或代理人可能超出这些类型的惯例所涉及的交易量）。在 出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易， 反过来，经纪交易商可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东 还可以出售本招股说明书所涵盖的空头普通股和普通股，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入的 股。出售股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，经纪交易商反过来可以出售此类股票。

出售股东可以质押或授予 他们拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们违约履行 附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书 或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股经修订的1933年《证券法》， ，必要时修改了出售股东名单，将质押人、受让人或其他继任者包括在内根据本招股说明书， 作为出售股东的利息。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股 ，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券 法》，出售股东和任何参与普通股分配的经纪交易商 可能被视为 “承销商”，根据证券法，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承保佣金 或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要 ，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出普通股发行的总金额和发行条款， 包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称、构成 出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给的任何折扣、佣金或让步经纪交易商。

根据某些州的证券法， 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册豁免 或资格要求并得到遵守，否则不得出售普通 股票。

无法保证任何出售股东 会出售根据注册声明注册的全部或全部普通股，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人 将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能 限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。 法规M还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股的做市活动 的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力 。

我们将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用 ，总额估计为100,000美元，包括但不限于 证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是， 但是，出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议，对出售 股东的负债进行补偿，包括《证券法》规定的某些负债， 否则出售股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿民事责任， 包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于出售股东 向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得捐款。

一旦根据本招股说明书构成的 的注册声明出售，普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

Gornitzky & Co.将为我们传递本招股说明书中提供的证券 的发行以及以色列法律的某些其他事项的有效性。位于以色列特拉维夫的宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格将为我们通过美国联邦法律和纽约州法律的某些其他 事项。

专家们

在本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式注册成立的ParaZero Technologies Ltd.截至2023年12月31日止年度的 合并财务报表是根据独立注册公共 会计师事务所 Brightman Almagor Zohar & Co. 的报告经会计和审计专家公司授权以引用方式纳入的。

强制执行民事责任

我们根据以色列国 的法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本注册声明中提到的以色列专家（其中大多数人居住在美国境外）提供诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于 我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何 判决都可能无法在美国境内收回。

我们在以色列 的法律顾问Gornitzky & Co. 告诉我们，在最初在 以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适法庭。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定 适用于该索赔的是以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的 美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖 。

我们已不可撤销地指定 Puglisi & Associates 为我们的代理人，在因 本次发行或任何与本次发行相关的证券购买或出售而向美国联邦或州法院提起的任何针对我们的诉讼中接受诉讼服务。在规定的时限和合法的 程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除非有某些例外情况，否则不可上诉， 包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱 或补偿性判决，前提是：

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列 法院也不得宣布外国民事判决可执行：

如果外国判决由以色列 法院执行，则通常以以色列谢克尔支付，然后可以将其兑换成非以色列货币并转出以色列。 在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决 债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币计算的判决金额 通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加按当时的以色列法规 设定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本次证券发行相关的注册声明 。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书 中省略注册声明中包含的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议 或其他文件内容的陈述是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有 条款的完整描述。如果我们提交了任何这些文件作为注册声明的附件，您可以阅读文件本身 以了解其条款的完整描述。

我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站 上向公众公开 http://www.sec.gov。本次发行完成后，我们将遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告 要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告 。作为外国私人发行人，我们将不受交易法中有关提供 和委托书内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东将不受交易法第16条中包含的报告和空头 利润回收条款的约束。此外，《交易法》 将不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。

我们在以下位置维护企业网站 www.parazero.com。 我们网站上包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们将 按参考信息纳入本文档。这意味着我们可以通过将您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但 除外，任何信息被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书发布日期 之后以引用方式纳入的信息所取代。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件 或信息：

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附件 除外。请将您的书面或电话请求 发送至 ParaZero Technologies Ltd.，30 Dov Hoz，Kiryat Ono，5555626 以色列，收件人：尤瓦尔·托维亚斯，首席财务官，电话 号码：+972-3-688-5252。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事、高级职员 和员工的赔偿

赔偿

《以色列公司法》（5759-1999）或 《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以赔偿办公室持有人因其作为公职人员的行为而承担的以下责任和费用，无论是根据 在事件发生之前做出的承诺还是在事件发生后做出的承诺，前提是其公司章程中包括条款作者对 这样的赔偿：

根据《证券法》，以色列公司 还可以赔偿公职人员与 证券法规定的行政程序相关的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。“行政程序” 被定义为根据证券法第 H3 章（以色列证券管理局的货币制裁）、第 H4 章（行政执法委员会的行政执法 程序）或 I1 章（防止程序或中断程序的安排，以 受条件约束）规定的程序。

在本次发行结束之前，我们与 所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿协议。每份此类赔偿 协议都将为每位公职人员提供适用法律允许的赔偿，但不得超过一定金额，并且在 董事和高级职员保险不涵盖这些负债的范围内。

开脱

根据《公司法》，以色列公司 不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以事先免除公职人员 因违反 谨慎义务（分配义务除外）而对公司造成的全部或部分损害的责任，但仅限于其组织章程中是否包含授权此类免责的条款。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何公职人员 对因违反谨慎义务而给公司造成的损害向我们承担的责任。

在遵守上述限制的前提下，根据赔偿协议， 我们打算免除我们的公职人员在法律允许的最大范围内因他们违反对我们的 谨慎义务而对我们承担的所有责任。

局限性

《公司法》规定，公司 不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订保险合同，为因以下任何原因产生的 承担的任何责任提供保障：(1) 公职人员违反其忠诚义务，除非（仅限赔偿 或保险，但不包括免责）该公职人员本着诚意行事并且有合理的依据认为该行为 不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为得以实施，则公职人员违反了谨慎义务故意或鲁莽地离开 （而不仅仅是疏忽大意）；（3）任何意图谋取非法个人利益的行为或不作为；或 (4) 对公职人员处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿 和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。

我们修订和重述的公司章程 允许我们在公司法允许或允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责、赔偿和投保。

第 9 项。附录和财务报表附表

(a) 展品

展览索引

(b) 财务报表附表

所有附表之所以被省略 ，是因为它们不是必需的，要么不适用，要么在合并财务报表 及其相关附注中以其他方式列出了信息。

第 10 项。承诺

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于本注册声明于本21年在以色列小野村代表其签署，因此获得正式授权 ^st2024 年 3 月的日子。

根据《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，下列签署人，即ParaZero Technologies Ltd.在美国的正式授权代表，已就此21签署了本注册声明^st2024 年 3 月的日子。