根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-275843

2024 年 3 月 21 日的招股说明书 补充文件

上涨 至 7,000,000 美元

普通股

本 招股说明书涉及根据我们与A.G.P签订的 销售协议的条款，不时向或通过A.G.P/Alliance Global Partners或充当我们的销售代理的A.G.P. 出售和出售总销售价格高达 至7,000,000美元的普通股

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条的定义，本招股说明书下的普通股（如果有）的销售 将通过任何被视为 “市场发行” 的方式进行。A.G.P. 无需出售任何 特定数量的证券，但将根据A.G.P. 和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易 和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，A.G.P. 将有权按固定佣金率获得补偿，金额为以销售代理的身份代表我们 出售普通股的总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，A.G.P. 将被视为《证券法》所指的 “承销商”，A.G.P. 的薪酬将被视为承保 佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任向A.G.P. 提供赔偿和缴款， 包括《证券法》规定的责任。请参阅 “分配计划”。

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “OPTT”。2024年3月15日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所 上一次公布的普通股销售价格为每股0.30美元。

截至2024年3月11日 ，非关联公司持有的普通股的总市值约为21,026,712美元，根据我们的已发行普通股的59,463,573股，减去关联公司持有的约1,056,000股股票，每股价格为0.36美元，这是 上次公布的美国纽约证券交易所普通股的销售价格。根据S-3表格I.B.6号一般指示，只要我们的非关联公司公众持有量保持在7,500万美元以下，在紧接本招股说明书补充文件之前（包括根据本招股说明书补充文件进行任何出售之日）的十二个日历月内，我们都不会以公开发行方式出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值三分之一的普通股。 在本招股说明书补充文件发布之日之前的十二个日历月 中，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们已经出售了约3万美元的证券。

投资 我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书和我们向 美国证券交易委员会提交的报告中的 “风险因素”，这些报告以引用方式纳入其中，以讨论与普通股投资有关的应考虑的信息 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 经本补充文件补充的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

A.G.P。

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年 3 月 21 日

目录

关于 本招股说明书补充文件

您 应假设本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息仅在适用文件正面的 日期是准确的，并且我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附招股说明书的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日是准确的，无论本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付时间如何出售证券。

此 文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分 是随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于我们在本招股说明书补充文件下发行的证券。此外，我们还以引用方式将重要信息纳入 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。您可以按照本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到 更多信息” 下的说明，免费获取 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档 的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息以及随附的 招股说明书。本招股说明书补充文件可能会添加、更新 或更改随附招股说明书中包含的信息。

如果我们在本招股说明书补充文件中发表的任何声明与随附的招股说明书 或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改 或取代随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入此处以及随附招股说明书中包含或以引用方式纳入此处的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、 销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件是 仅出售此处提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处提供的证券。

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们 使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-275843）注册声明的一部分。在这种 “上架” 流程下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售不超过1亿美元的普通股、优先股、债务证券、 认股权证、存托股票、认购权、购买合同和单位。

除非 另有明确说明，否则本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中所有提及 “我们”、 “我们的” 或类似提法均指海洋能源科技公司及其子公司。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及巨大的风险。在收购我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下文披露的风险因素以及我们最新的10-K表年度报告中包含的风险因素，该报告以引用方式纳入此处，我们随后根据 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件以及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值下跌。您可能会损失所有 或部分投资。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含或以参考方式纳入涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素 ，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中以引用方式描述或纳入的风险。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

从历史上看， 我们的股价一直波动，而且这种情况可能会持续下去； 的结果是，我们普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

从历史上看， 我们的普通股的市场价格波动很大，我们预计这种情况将继续下去。因此，购买我们普通股 的买家可能会因投资我们的股票而蒙受巨额损失。总体而言，股市最近经历了 的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场 波动可能导致我们的普通股价格波动，这可能会导致我们普通股的购买者蒙受 的巨额损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

由于我们无法控制的因素，我们业务的 市场估值可能会波动，股东 的投资价值可能会相应波动。

像我们这样的能源公司的 市场估值经常因与此类公司过去或现在的经营业绩无关的因素而波动。我们的市场估值可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们 无法控制的，包括：

因此 ，您的投资价值可能会波动。

我们的 管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以 各种方式使用所得款项，最终可能无法改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们未能有效运用 这些资金可能会对我们的业务产生负面影响，并导致我们的普通股价格下跌。

本次发行后， 大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

根据《证券法》，我们在本次发行中出售的所有 普通股均可自由交易，不受限制或进一步注册。因此，在本次发行之后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果要出售的普通股数量超过买方 愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会跌至买家愿意购买 已发行普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行的 的实际股票数量尚不确定。

在 遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议期限内随时不时地向 A.G.P. 发送配送通知 ，详见下文 “分销计划” 。根据我们 向A.G.P. 交付的任何配售通知，向A.G.P. 出售或代表我们出售的普通股的实际数量将取决于出售期间普通股的市场价格以及适用于此类销售的任何限制 或限制，例如我们可能在该配售 通知中或在销售项下适用的任何限制 或限制，例如不得低于该最低价格进行销售协议。由于出售期间每股普通股的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动 ，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量 。

你 购买的普通股的每股账面价值可能会立即被稀释。

由于 我们不时发行的普通股的每股价格可能大大高于出售时 普通股的每股账面价值，因此 在本次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会大幅稀释。

使用 的收益

本次发行的 收益金额将取决于根据销售 协议向A.G.P. 出售或通过A.G.P. 出售的普通股数量以及出售价格。无法保证我们能够根据与 A.G.P. 的 销售协议出售任何普通股，也无法保证我们能够在多大程度上使用销售协议。

我们 打算将本次发行的净收益（如果有）用于推进其现有产品的销售和营销，包括额外的 PowerBuoy和WAM-V，以满足市场需求，进一步推进新产品和解决方案的开发，参与企业 开发和潜在的并购活动，满足营运资金需求、资本支出、偿还或再融资 债务，回购和赎回证券，以及用于其他一般公司用途。这些支出 的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间、范围、进展和结果、任何合作努力的时机 和进展以及监管和竞争环境。截至本招股说明书发布之日，我们 尚未确定专门用于任何特定目的的净收益金额或任何支出的时间。因此， 管理层在使用出售证券的净收益（如果有）时将保留广泛的自由裁量权和灵活性。我们正在 实施这个 “市场发行” 计划，以增加我们筹集股权资本的能力的灵活性。在 使用本次发行的净收益（如果有）之前，我们打算将所得款项存入支票账户或货币市场账户，或将 投资于短期高评级投资给金融机构。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们目前预计在可预见的将来不会申报或支付普通股的现金分红 。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们的业务增长 和发展提供资金。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会 酌情作出，并将取决于多种因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、 合同限制和契约以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果 您投资本次发行，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格 与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。截至2024年1月31日，我们的有形账面净值约为1,310万美元，约合每股普通股0.22美元。每股有形账面净值 表示有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至2024年1月31日已发行普通股的 股数。

证券描述

在 本次发行中，我们发行的普通股总销售价格最高为7,000,000美元。在随后的讨论 中，我们总结了公司注册证书和章程的部分条款。您应阅读我们目前有效的公司注册证书 和章程，了解有关我们在下文描述的条款以及可能对您很重要的其他条款 的更多详细信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，它们以引用方式纳入此处。请 阅读 “在哪里可以找到更多信息”。

已授权 和已发行股本

以下对我们普通股的描述以及我们的公司注册证书和章程的规定是摘要，并参照我们的公司注册证书和章程进行了限定 ，这些证书和章程已以引用方式纳入注册 声明的附录，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

我们的 法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股 股，面值每股0.001美元，所有这些都是未指定的。2023年7月11日，我们发行了优先股购买权，这些优先股购买权附属于我们的普通股，这与我们采用第382条税收优惠保留计划有关，如下所述 “-第382节税收优惠保留计划”。

截至2024年3月11日，共有59,463,573股已发行普通股，没有发行或流通优先股。 截至2024年3月11日，还有未偿还的（i）期权代表以每股约2.11美元的加权平均行使价购买总计742,296股普通股的权利；（ii）未投资的限制性股票单位代表 总共收购6,284,208股普通股的权利；（ii）购买最多4,195,180股普通股的认股权证我们 的普通股可按3.85美元的价格行使。

普通股的描述

投票。 普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项持有的每股获得一票，并且没有 累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人 可以选出所有参选董事。

分红。 普通股持有人有权按比例获得我们董事会（“董事会”）可能宣布的任何股息， 但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

清算 和分配。在我们的清算、解散或清盘后，普通股持有人有权按比例获得我们在偿还所有债务和其他负债后的可用净资产，但须遵守任何未偿优先股 的优先权。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的已发行普通股 是，我们在本次发行中提供的股票在发行和付款时将已全额支付且不可估税。普通股持有人的权利、优惠 和特权受我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

反收购 特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的影响

特拉华州 法律、我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购 行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先 与我们的董事会进行谈判。

撤职 名董事

我们的 公司注册证书目前规定，只有有正当理由才能罢免董事，并且只有亲自或通过代理人出席、有权投票的我们 75% 股本的 持有人投赞成票。但是，我们的董事会批准了章程修正案 ，该修正案于 2016 年 6 月 17 日生效，该修正案允许 我们的股东有理由或无故罢免我们的董事。在2016年10月21日举行的截至2016年4月30日的年度股东大会（“2016年年会”）上，我们向股东提交了一份提案，要求股东批准修改我们的公司注册证书 ，删除公司注册证书第九条第6节中提及的 “有理由” 的内容。这项修改 公司注册证书的提案没有得到有权在会议上投票的至少 75% 已发行普通股 的持有人所要求的赞成票，因此该提案没有获得通过。但是，我们还在2016年年会上向股东 提交了一份提案，要求批准修改我们的公司注册证书，增加一项条款，规定在法律允许的最大范围内，公司注册证书中任何与特拉华州 公司法（“DGCL”）要求相违背的条款均应按照DGCL的适用要求来解读。第二项提案 仅要求有权在2016年年会上投票的大多数已发行普通股的持有人投赞成票，该提案获得通过。

我们的 董事会的立场是，根据特拉华州现行法律，公司注册证书 中关于公司董事免职的 “仅出于理由” 的规定不可执行，因此不符合DGCL的适用要求 。因此，我们将遵守经修订和如上所述的章程中与董事免职 有关的规定，并且不会寻求执行公司注册证书中仅因为 原因而罢免董事的条款，该条款目前生效。根据我们的公司注册证书和章程，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的 空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。

对股东罢免董事和填补空缺的能力的限制可能会使第三方 更难收购我们的控制权，或阻碍第三方寻求收购我们的控制权。

股东 经书面同意采取行动；特别会议

我们的 公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式名称为 的此类持有人年度会议或特别会议上生效，并且不得在获得此类持有人书面同意的情况下生效。我们的 公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集 。

股东提案的提前 通知要求

我们的 章程规定了向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括 提议的董事会选举人选。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名 ，或者由董事会或按董事会的指示在会议举行之前提出，或在会议记录日期登记在案、有权在会议上投票、并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知 ，表明股东打算在会议召开之前开展此类业务，因为并满足了章程中规定的某些 其他要求。这些条款可能会将受我们大多数已发行有表决权证券持有人青睐的行动推迟到下次股东大会 。

特拉华州 企业合并法规

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司 自其成为利益股东之日起的三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非利益相关股东获得董事会 的批准或业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括 涉及我们和 “感兴趣的股东” 的合并或合并，以及出售我们 10% 以上 的资产。通常，“利益股东” 是指任何实益拥有我们已发行的 有表决权股票15％或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

第 382 节税收优惠保护计划

我们的 董事会已批准以第 382 条权利协议的形式通过一项税收优惠保留计划，该计划旨在保护 和保留我们的税收资产，主要与净营业亏损结转（“NOL”）相关的税收资产， 在某些情况下可能会被用来抵消我们未来的应纳税收入并减少其联邦所得税负债。

如果公司发生 “所有权变更 ”，《美国国税法》第 条第 条对公司NOL的未来使用施加了限制。如果发生 “所有权变更” ，我们从其税收资产中受益的能力将受到第 382 条的严重限制。如果一家公司的5％股东（按税收目的定义）中一个或一组 持有的股票百分比在连续三年内增长了50个百分点以上，则出于税收目的发生了 “所有权变更”。

我们的 税收优惠保留计划与许多其他拥有大量净资产的上市公司采用的计划类似。为了保护 我们的NOL免于根据第382条受到限制或永久损失，税收优惠保留计划旨在减少通过买入和卖出普通股发生意外的 “所有权变动” 的可能性。这是通过 阻止任何个人或团体在未经董事会批准 的情况下收购我们已发行普通股4.99％或以上的实益所有权来实现的。但是，我们的税收优惠保留计划并不阻止任何人买入或卖出OPT的普通股。因此， 无法保证税收优惠保留计划会阻止 “所有权变更”。

根据 税收优惠保留计划的条款，我们向股东分配了截至2023年7月11日营业结束时持有的每股 股普通股的优先股购买权。在 2023 年 7 月 11 日创纪录的 日期之后发行的任何普通股将与相关的优先股购买权一起发行。

根据 税收优惠保护计划，这些权利最初将与我们的普通股进行交易。通常，只有在我们首次公开宣布通过税收优惠保留计划后，个人（或任何以团体形式行事的人）在未经 董事会批准的情况下获得已发行普通股4.99％或以上的实益所有权时，这些权利才可以行使 。未经董事会批准收购我们4.99％或以上的已发行普通股的实益所有权的个人 或团体可能会受到大幅稀释。如果优先股购买权可以行使，除触发权利的 个人或团体外，所有权利持有人都有权以50％的折扣购买我们的普通股。董事会还可以选择 促使每持有的优先股购买权交换一股普通股。触发该权利的个人或团体持有的优先股购买权 将失效，并且不可行使或转让。

在我们首次公开宣布采用 税收优惠保护计划之前实益拥有我们已发行普通股4.99％或以上的股东 只要不获得任何额外普通股的受益所有权（根据股票分割、股票分红、重新分类、 或我们进行的类似交易除外），则不会触发税收优惠保护计划下的任何处罚当时他们仍然以实益方式拥有4.99％或以上的此类普通股。董事会还 有权自由裁量将对我们普通股的任何收购免于税收优惠保护计划的规定。

优先股购买权和税收优惠保留计划将在2026年6月29日之前到期。优先股购买 权利和税收优惠保留计划也可能在其他事件发生时提前到期，包括董事会 裁定 (i) 不再需要税收优惠保留计划来保护我们的税收属性，(ii) 不得结转任何税收 属性（此类到期日发生在适用的纳税年度开始时），或 (iii) 之前的 } 直到任何个人或团体收购我们4.99％或以上的普通股时，税收优惠保护计划而且 优先股购买权不再符合我们和股东的最大利益。优先股购买权也可以在到期前兑换、交换或终止 。

公司注册证书和章程修正案

特拉华州通用公司法一般规定，除非公司的公司注册证书 或章程（视情况而定）要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程必须获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票。我们的章程可以通过董事会的多数票或持有我们已发行和流通的股本中至少 75% 的投票权持有人投赞成票来修改或废除 。

高管和董事的责任和赔偿限制

我们的 公司注册证书将董事因违反信托义务而承担的个人责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。我们的公司注册证书规定，任何董事都不会因违反信托义务或其他董事义务而对我们 或股东承担个人金钱损害赔偿责任。但是，这些规定并不 消除或限制我们任何董事的责任：

对这些条款的任何 修正或废除都不会消除或减少这些条款对于 的任何作为或不作为的影响，也不会消除或减少这些条款对任何不一致的 条款的修订、废除或通过之前可能产生或产生的任何诉讼原因、诉讼或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任 ，那么我们董事的个人责任将在特拉华州 通用公司法允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的公司注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员，并且我们必须向我们的董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用，包括 律师费，但有限的例外情况除外。

股份所有权通知

我们的 章程包含一项条款，要求持有我们已发行普通股百分之三或以上的任何受益所有人将其持股 以及他或她对我们已发行普通股百分之一或以上的受益所有权的任何变化通知我们。 如果股东不遵守本条款，我们的章程没有规定任何具体的补救措施。除非法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易所的规定要求，否则我们不打算 公开任何此类信息。

已授权 但未发行股票

我们的 已授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准， 受纽约证券交易所美国证券交易所上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种企业 融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和 优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。其地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街250号 02021-1011， ，电话号码为1-800-662-7232。

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “OPTT”。

分配计划

我们 已与A.G.P. 签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向或通过作为我们的销售代理的A.G.P. 发行和出售总销售价格不超过7,000,000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件，我们的普通股 （如果有）的出售将以《证券法》第415（a）（4）条中定义的 “市场发行” 的任何方法按市价出售，包括直接在纽约证券交易所美国证券交易所、在任何其他现有普通股交易 市场上出售或通过做市商进行的销售。

每次 我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会向A.G.P. 提供配售通知 ，说明要出售的股票数量、要求出售的时间段、对任何一天内可出售的普通股数量的任何限制、任何低于该最低价格的销售或任何最低价格 要求在给定时间段内进行销售以及与此类请求的销售相关的任何其他指示。收到配售通知后，作为我们的销售代理的 A.G.P. 将根据其正常交易和销售惯例以及 适用的州和联邦法律、规章和条例以及纽约证券交易所美国证券交易所的规定，采取商业上合理的努力，根据 的条款和配售通知和销售协议的条件出售我们的普通股。我们或A.G.P. 可能会根据配售通知暂停普通股 的发行，但须遵守其他条件。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算 将在进行任何出售以换取向我们支付 净收益之日之后的第二个交易日（或行业 惯例或法律要求的较早日期）进行。没有将本次发行的任何收益存入托管、信托或类似账户的安排。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售 将通过存托信托公司 的便利设施或我们和A.G.P. 可能商定的其他方式进行结算。

我们 将根据销售协议向其作为销售代理出售普通股的服务支付A.G.P. 佣金。根据销售协议， A.G.P. 将有权按固定佣金率获得补偿，金额为代表 出售普通股的总收益的3.0％。我们还同意向A.G.P. 支付的某些特定费用， 包括A.G.P. 在 中签订销售协议所产生的费用和支出，金额不超过50,000美元，外加每年最高15,000美元的其他费用。在本招股说明书补充文件发布之日之后，与 对我们公司的进一步定期尽职调查有关的 与本次发行有关。我们估计，不包括根据销售协议应付给 A.G.P. 的折扣、佣金和报销，我们应支付的产品总费用 将不超过大约 75,000 美元。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用 后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益 。

由于 没有最低销售要求作为本次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行价格、佣金和净收益 （如果有）。除其他外，我们通过这份 招股说明书补充文件出售的普通股的实际美元金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求等。

我们 将至少每季度报告根据销售协议通过A.G.P. 出售的普通股数量、向 我们的净收益以及我们根据销售协议向A.G.P. 支付的与普通股销售相关的补偿。

在 代表我们出售普通股时，A.G.P. 将被视为《证券法》 所指的 “承销商”，A.G.P. 的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向A.G.P. 提供 赔偿和缴款。

如果根据M条例或《证券法》下的其他反操纵规则禁止此类活动，则A.G.P. 在本招股说明书补充文件 进行发行期间，A.G.P. 将不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。作为我们的销售代理， A.G.P. 不会参与任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议进行的 发行将在 (i) 出售受 协议约束的所有普通股以及 (ii) 终止协议允许的销售协议时终止，以较早者为准。我们可以随时自行决定 终止销售协议，提前 10 天通知 A.G.P. A.G.P. 可以在销售协议中规定的情况下 终止销售协议，也可以随时自行决定提前10天通知我们。

销售协议已作为我们就本 发行向委员会提交的最新8-K表报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

A.G.P. 及其附属公司已经并在将来可能在正常业务过程中为我们提供投资银行、商业银行和其他金融服务 ，这些服务将来可能会收取惯常费用。

本电子格式的 招股说明书可在A.G.P. 维护的网站上公布，A.G.P. 可能会以电子方式分发本招股说明书。

A.G.P. 和/或其关联公司过去和将来可能在其正常业务过程中与我们进行交易，并可能不时为我们提供 投资银行和咨询服务，并将为此收取惯常费用 和费用。此外，在其正常业务活动过程中，A.G.P. 及其关联公司可以进行或持有各种 种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括 银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券 和/或工具。

法律 问题

位于德克萨斯州休斯敦的Porter Hedges LLP将把本招股说明书中发行的证券的 有效性以及与本次发行相关的其他法律事宜移交给我们 。纽约州纽约 的凯利·德雷和沃伦律师事务所代表A.G.P. 参与本次发行。

专家们

如独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP所述，截至2023年4月30日和2022年4月30日的海洋动力科技公司及其子公司的 合并资产负债表以及截至该日止年度的相关合并 运营报表、综合亏损、股东权益和现金流已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，该报告以 的引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的 报告以引用方式纳入此处。

某些 个以引用方式纳入的文档

我们之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下 文件以引用方式纳入此处：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件（不包括根据 第 2.02 项或第 8-K 表任何最新报告第 7.01 项提供的任何信息）在初始注册声明发布之日之前和本次发行终止之前 均应被 视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，也是本招股说明书的一部分 提交此类文件的日期。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，此处包含的任何声明，或以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中的任何声明，均应被视为被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明也被或被视为以引用方式纳入此处 ，修改或取代了该声明。除非如此修改或取代 或被取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，索取这些文件的免费副本，但任何证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书 ：

Ocean 电力科技公司

恩格尔哈德大道 28 号，B 套房

新泽西州门罗 Township 08831

注意： 首席财务官

(609) 730-0400

你 也可以通过 美国证券交易委员会维护的以下网站访问以引用方式纳入本招股说明书的报告和文件：http://www.sec.gov。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。这些报告、委托书和其他信息可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共 参考室查阅和复制 20549。公众可以通过致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室 Room 运作的信息。此外，美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网站点，其中包含报告、代理 和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。我们在 www.oceanpowertechnologies.com 上维护着一个网站。 我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成 本招股说明书的一部分。请注意，我们网站上包含的信息，无论是目前发布的还是将来发布的，都不是本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件的一部分。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的文件和公开发布中讨论的 信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 。前瞻性陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能会导致实际业绩与预期结果存在重大差异。在这些风险中， 趋势和不确定性包括：

这些 前瞻性陈述是通过使用诸如 “期望”、“估计”、“项目”、 “计划”、“相信”、“可实现”、“预期” 等术语和短语以及类似的术语和短语来识别的。尽管 我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险 和不确定性。由于某些因素 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件和随附招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分 中讨论的风险和不确定性，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或纳入本招股说明书的10-K表年度报告 截至2023年4月30日的年度以及我们随后的美国证券交易委员会申报。

所有归因于我们或代表我们行事的人的 前瞻性陈述均受本节以及本招股说明书其他地方以及以引用方式纳入的文件中的警告 陈述的全部限制。除了 证券法的要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续的 事件或情况、预期的变化还是其他原因。

招股说明书

OCEAN 动力技术有限公司

$100,000,000

债务 证券 普通股
优先股
存托股票
认股权证

订阅 权限
购买合同
个单位

我们 可能会不时发行债务证券、普通股、优先股、存托股票、认股权证、 认购权、购买合约和单位。

我们提供的证券的 总初始发行价格将不超过1亿加元。我们将按发行时确定的价格和条款按金额 提供证券。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “OPTT”。2023年11月27日 上次公布的普通股销售价格为每股0.30美元。

根据截至2023年11月27日的58,788,718股已发行普通股（其中约58,290,016股由非关联公司持有），基于上次公布的普通股的 销售价格，非关联公司持有的已发行普通股的 总市值为17,487,005美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，在任何12个月内，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司 持有的普通股总市值三分之一的证券 。如果 在本招股说明书发布之日之后，非关联公司 持有的已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。

我们 将在本招股说明书的补充中提供本次发行的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件 。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售我们的证券。

投资 我们的证券涉及重大风险，本 招股说明书第5页开头的 “风险因素” 部分对此进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 12 月 12 日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会或委员会或美国证券交易委员会 提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券 的任意组合，总金额不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将 包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。本招股说明书以及适用的招股说明书 补充文件、任何以引用方式纳入的信息以及我们向委员会提交的任何相关免费写作招股说明书，包括 与这些发行和证券相关的所有重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 信息，包括但不限于对适用于这些产品或证券或 特定分配计划的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件或以后以引用方式纳入的 信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息或日后合并的 信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的 免费写作招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述的以引用方式纳入的信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息。

您 应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员 或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何信息。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化，也未表示本招股说明书中的信息 在本招股说明书发布之日后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面 的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的， 无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何说明书，或 任何证券的出售。

包含本招股说明书的 注册声明（包括注册声明的证物）提供了有关我们以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息 。我们已经提交并计划继续向委员会提交其他 文件，其中包含有关我们和我们的业务的信息。此外，我们将提交控制本招股说明书所提供证券的 条款的法律文件，作为我们向委员会提交的报告的证据。注册声明 和其他报告可以在委员会网站上或在 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下提及的委员会办公室中阅读。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了 的实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的部分 文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册 声明的证物纳入本招股说明书中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

海洋 电力技术有限公司

正如本招股说明书中使用的 ，除非另有说明，否则“ 我们”、“我们”、“公司” 或 类似术语统指海洋动力技术有限公司，而不是海洋动力科技公司的子公司。

我们 提供海洋数据收集和报告、船舶动力、海上通信和域名感知系统产品、集成 解决方案和咨询服务。我们的解决方案侧重于四个主要服务领域：数据即服务，包括我们的Wave 自适应模块化船舶 (WAM-V®) 自动驾驶车辆或我们的PowerBuoy® 产品线收集的数据 ；机器人即服务， 为我们的客户提供更低成本的订阅模式，供其使用我们的WAM-V's®；电力即服务，包括 我们的PowerBuoy® 产品；以及我们的战略咨询服务。

我们 向广泛的客户提供产品和服务，包括政府和海上能源、石油和天然气、建筑、 风力发电和其他行业的客户。我们参与产品开发的整个生命周期，从产品设计到制造， 测试、部署、维护和升级，同时与供应链中的合作伙伴密切合作。我们的解决方案基于 技术，这些技术可实现自主、零或低碳排放，以及具有成本效益的数据收集、分析、运输和通信。 我们的解决方案主要适用于海洋和其他海上环境，支持在独立 的基础上或与其他数据源合作生成可操作的情报。然后，我们会通过与边缘计算和云托管环境关联的控制设备 传送我们收集的信息和其他通信。

我们的 目标是通过销售或租赁我们的产品和解决方案，以及销售服务来支持我们的业务 运营，从而获得大部分收入。随着我们继续开发和商业化我们的产品和服务，除非和直到我们通过产品、解决方案 和服务的商业化获得正现金流，我们预计由于 使用经营活动中的现金，现金净减少。

我们 于 1984 年 4 月根据新泽西州法律注册成立，并于 1994 年开始商业运营。2007 年 4 月 23 日， 我们在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于新泽西州 门罗镇恩格尔哈德大道28号B套房。我们的电话号码是 (609) 730-0400。我们在以下位置维护一个网站 www.oceanpowertechnolog哪里有关于我们的一般信息 。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的文件以及我们的公开发布中讨论的 信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第21E条、1995年《私人证券诉讼改革法》（ “所指的 “前瞻性陈述” PSLRA”），或者在美国证券交易委员会发布的新闻稿中。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、业绩或成就存在重大差异。不是历史事实的陈述 是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性语言 来识别，例如 “计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计” “项目”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求” 或 “计划”，或其他类似词语，或否定这些术语或这些术语或类似的 语言的其他变体，或者通过讨论策略或意图。这些警示声明是根据《证券法》、《 交易法》和《PSLRA》作出的，目的是从这些法律的 “安全港” 条款中受益。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 前瞻性陈述主要基于我们的预期， 反映了我们管理层的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据当前 已知市场状况和其他因素做出的最佳判断。尽管我们认为此类估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的 ，并涉及许多我们无法控制的风险和不确定性，包括：

这些因素中有很多 超出了我们的控制或预测能力。这些因素并不代表可能影响我们的一般 或特定因素的完整清单。

此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。提醒所有读者，本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的前瞻性 陈述并不能保证 的未来表现，我们无法向任何读者保证此类陈述将得到实现或前瞻性事件和情况 将会发生。实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异，这是由于本招股说明书其他地方的 “风险因素” 以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的文件 ，包括截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。 所有前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述 。这些警示性陈述符合所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性 陈述。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中的所有 信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您可能需要查看根据《证券法》提交的完整注册 声明，包括其证物和附表，以及 我们的 委托书、年度、季度和其他报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 。您可以致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，获取有关公共资料室运作的信息 。美国证券交易委员会在互联网上维护着一个网站，网址为 www.sec.gov 其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关向 SEC 提交电子文件的公司的信息。我们在互联网上维护一个网站 www.oceanpowertechnolog我们的注册声明（本招股说明书 构成其中的一部分）可以从美国证券交易委员会的网站或我们的网站下载 www.oceanpowertechnolog。美国证券交易委员会网站、我们的网站或任何其他网站上的信息 未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的 部分。

以引用方式纳入某些文件

我们之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下 文件以引用方式纳入此处：

● 我们于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告，经2023年8月28日 28日修订（文件编号：001-33417）；

● 我们于2023年9月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日的季度的 10-Q表季度报告（文件编号001-33417）；

● 我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 30 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 9 月 8、2023 年 9 月 13、2023 年 10 月 24、2023 年 10 月 25、11 月 7，向美国证券交易委员会提交 2023 年和 2023 年 11 月 16 日 16 日（文件编号 001-33417）以及我们在 2023 年 6 月 30 日发布的 8-K/A 表最新报告（不包括根据任何此类表格 8-K 最新报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息）；以及

● 我们在2007年4月18日提交的 8-A表格的注册声明（文件编号001-33417）以及随后为更新 该描述而提交的所有修正案和报告中列出的对我们普通股的描述。

我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件（不包括根据 第 2.02 项或第 7.01 项在 8-K 表的任何最新报告中提供的任何信息，以及根据第 9.01 项提供或作为 附录包含的任何相应信息），在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明之日之后直到终止本招股说明书下的 次发行应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交之日起 即成为本招股说明书的一部分这样的文件。就本招股说明书而言，此处 或随后提交的任何文件（也被视为以引用方式纳入）中包含的任何声明修改或取代了此类 声明，只要此处 或任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书 的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，索取这些文件的免费副本，但任何证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书 ：

Ocean Power Technologies, Inc. 28 英格尔硬盘，套件 B

门罗 镇，新泽西州 08831
注意：首席财务官
(609) 730-0400

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在评估我们的证券投资时，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的风险因素和所有其他信息 ，包括我们最新的10-K表年度报告 、任何后续的10-Q表季度报告、8-K表最新报告或我们随后提交的委员会文件中反映 的任何修正或更新中包含的风险因素。如果发生任何这些风险，我们的业务、 财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能 在招股说明书补充文件中纳入与此类证券相关的其他风险因素。

使用 的收益

除非 我们在招股说明书补充文件或任何定价补充文件中另行通知您，否则我们将使用出售我们提供的证券 的净收益来开发其他产品和解决方案，以满足市场需求，进一步推进新产品和解决方案的开发， 参与企业发展和并购活动，用于营运资金需求、资本支出、偿还或 债务再融资、回购和赎回证券期权，以及其他一般公司用途。这些支出的金额和时间 将取决于多种因素，例如我们的销售、研究和 开发工作的时间、范围、进展和结果、任何合作努力的时间和进展以及监管和竞争环境。在任何具体的 申请之前，我们可能首先将资金投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

稀释

截至2023年7月31日，我们的 净有形账面价值约为2610万美元，相当于普通股每股约0.44美元。普通股每股的净有形 账面价值是通过将我们的有形净资产（有形资产减去负债）除以 我们已发行普通股的总数来确定。如果我们发行普通股，则购买该发行的 普通股的购买者每股有形账面净值可能会立即稀释。与普通股发行 股相关的招股说明书补充文件将列出有关该发行的任何稀释效应的信息。

债务证券的描述

以下 是我们可能不时发行的债务证券的一般描述。与每种 债务证券相关的特定条款，可能不同于或补充下述条款，将在与此类证券相关的招股说明书补充文件 中列出。

债务证券将是我们的直接债务。优先债务证券的排名将与我们所有其他优先和非次级 债务相同。优先次级债务证券的地位将低于我们的所有优先债务， 次级债务契约和优先次级债务契约中通常定义为包括除明确从属于 或与次级债务证券或优先次级债务证券同等的所有债务（视情况而定）。次级债务 证券的排名将低于我们所有的优先债务和所有优先次级债务。优先债务证券 将根据优先债务契约发行，优先次级债务证券将根据优先次级债务 契约发行，次级债务证券将根据次级债务契约发行。根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格 。我们在本招股说明书中提供的债务证券 的类型和条款可能受发行时我们作为当事方的其他债务工具的限制。

我们发行的任何 证券在结构上都将从属于我们子公司的债务和其他负债（如果有），包括子公司债权人和任何税务机关的 索赔。我们作为一家子公司 的无担保债权人拥有的任何债权将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司在我们持有 债务之前的任何债务。

我们 总结了三份契约的实质性条款。该摘要不完整，在所有方面均受 条款的约束，并通过提及契约的形式对其进行了全面限定。契约作为证物提交，并以引用方式纳入 本招股说明书作为其一部分的注册声明中。与适用 发行债务证券相关的招股说明书补充文件将描述契约与以下摘要之间的任何重大差异。除了我们的 的某些契约和与从属关系有关的条款外，高级 契约、优先次级契约和次级契约的形式基本相同。你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。在提交特定系列债务证券 的招股说明书补充文件时，可以对契约 的形式进行补充或修改，而更新的版本将适用于与该招股说明书补充文件一起发行的任何债务证券。

条款 适用于所有债务证券

没有 债务金额限制。契约不限制根据契约可以发行的债务金额。这些金额将由我们的董事会不时设定。

招股说明书 补充资料。与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将总结此类债务证券 和相关发行的具体条款，包括每个系列债务证券的以下部分或全部内容，以及债务证券的任何其他 实质性条款：

除非 在与债务证券相关的适用契约中另有规定，否则债务证券将以一种或多种 完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将以存托机构或其被提名人的名义存放和注册。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将这些参与者实益拥有的债务证券本金存入参与者的 账户。在注册全球证券中拥有受益权益 的每个人都必须依靠此类注册全球证券的保管人的程序来行使 持有人在适用契约下的任何权利。对于债务证券的任何转让或交换， 均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或 交易相关的任何税款或其他政府费用，以及与任何债务证券转让或交换登记相关的任何应付费用，不涉及任何转让的交易所 除外，例如发行最终证券以替代临时证券或发行新 交出已转让的证券后的证券或已部分兑换。

系列债务证券可以根据相关契约作为原始发行的折扣证券发行，这些 是按规定本金的折扣价发行和出售的证券。此外，根据适用的财政部条例，出于联邦所得税的目的，在某些情况下，按规定的 本金发行和出售的债务证券可能被视为按原始发行 折扣发行。与这些证券相关的招股说明书 补充文件将描述适用于任何此类原始 发行的折扣证券（或其他按原始发行折扣发行的债务证券）的联邦所得税后果和其他特殊注意事项。

盟约。 我们将在有关任何系列债务证券的契约中同意：

合并， 资产的合并和出售。我们将在关于任何系列债务证券的契约中同意，我们不会与任何其他实体合并 或合并为任何其他实体，也不会转让我们的全部或几乎所有资产，除非：

对我们的全部或几乎所有资产进行任何此类合并、合并或转让后，根据 契约，继任者将取代我们，我们将免除契约中与此类系列债务证券有关的所有义务和承诺， ，除非租赁我们的全部或几乎所有资产。

满意度 和出院。根据我们的要求，在以下情况下，相关契约将不再对任何一系列债务证券 生效，用于除某些特定目的以外的所有用途：

法律 抗辩和盟约辩护。根据每份契约，我们可以选择 就一系列债务证券进行选择，前提是满足下述条件：

如果满足以下条件，我们 可以对任何系列的债务证券行使法律或契约抗辩权：

		现金 以美元计；
		美利坚合众国或受美利坚合众国控制或监督 的机构或机构的不可赎回直接债务，在每种情况下，其付款均作为美利坚合众国的充分信贷和信用 义务无条件担保；或
		一家全国认可的独立公共 会计师事务所认为，上述各项组合在每种情况下都足以在 规定的到期日或适用的赎回日（视情况而定）支付适用系列未偿债务证券的本金、利息和溢价（如果有），以及当天适用于该 特定系列债务证券的任何强制性偿债基金付款哪些款项到期；

在 满足法律抗辩条件后，适用系列的债务证券仅在有限的 用途中被视为未偿还债务，相关契约中对此作了更全面的规定。在法律辩护后， 适用系列的未偿债务证券的持有人将只能依靠我们向信托的存款来偿还此类债务证券。

在 满足免除契约的条件后，适用系列的债务证券就我们解除的契约的 目的而言将被视为未偿还债务，但根据 相关契约，出于所有其他目的，将继续被视为未偿还债务。

与一系列债务证券有关的 招股说明书补充文件可以描述允许法律辩护 或契约无效的其他条款（如果有），以及对上述条款的任何修改，涉及特定 系列的债务证券。

有关受托人的信息 。与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括有关适用契约下的 受托人的信息，以及我们在发行任何债务证券时与受托人的关系。在正常业务过程中，我们也可以 维护银行账户、借钱并与受托人或其关联公司 建立其他银行或投资银行关系。

全球 证券。注册债务证券可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将 以存托机构的名义存放和注册，或以与此类债务证券相关的招股说明书 补充文件中确定的存托机构的被提名人的名义存放和注册。与注册全球证券相关的任何债务证券的 债务证券的存托安排的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计 以下描述将适用于所有保管安排。

注册全球证券的受益权益 的所有权将仅限于在存管机构开设此类注册 全球证券账户的人（“参与者”）或可能通过参与者持有权益的人。发行注册的 全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中，将这些参与者实益拥有的注册全球证券所代表的债务证券的本金存入参与者的账户。此类已注册全球证券的受益权益的所有权 将显示在该注册全球证券的保管人保存的记录或通过参与者持有的个人权益 的参与者记录上，此类所有权权益的转让将仅通过此类注册全球证券的保存人保存的记录进行 。

因此， 只要注册全球证券的托管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，无论出于何种目的， 存托机构或被提名人都将被视为注册全球证券 代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，注册全球证券的实益权益的所有者不会：

每个 个人拥有已注册全球证券的受益权益，都必须依赖该注册全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该参与者拥有其权益的程序， 才能行使适用契约下持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们 要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券实益权益的所有者希望采取持有人根据适用契约有权采取的任何行动，则存托机构将授权持有相关受益 权益的参与者采取此类行动，而此类参与者将授权持有此类参与者的受益所有人采取此类 行动。

由以存托机构 或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金 、利息和溢价（如果有）将支付给作为此类注册全球 证券注册所有者的该存托机构或其被提名人（视情况而定）。对于与此类注册全球证券的实益所有权权益相关的记录或付款 的任何方面，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

我们 预计，由注册全球证券代表的任何债务证券的存托人在收到任何本金、 利息或溢价（如果有）后，将立即将此类款项存入参与者的账户，金额与他们在此类存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成正比。我们还预计，参与者向参与者持有的此类注册全球证券的实益权益的所有者支付 将受常规 客户指示和惯例的约束，现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的 证券也是如此。

如果 存托机构通知我们它不愿或无法继续担任全球证券的托管机构，或者存托机构 在任何时候都不再是根据1934年《证券交易法》注册的清算机构，并且适用法律或法规要求 注册为清算机构才能充当存托人，并且无论哪种情况，我们都不会在90天内任命继任存托管机构，我们将以认证形式发行债务证券，以换取全球安全。此外，我们可随时自行决定 不以全球证券为代表任何债务证券。在这种情况下，我们将以认证形式发行债务证券 以换取全球安全。认证形式的债务证券将采用相同的最低面额 ，并且未偿还本金总额和期限与待交易的每种全球证券的部分相同。

为换取全球证券而以证书形式发行的任何 债务证券将按照存托机构 指示的名称进行注册。我们预计，此类指示将基于保管人从参与者 收到的有关此类注册全球证券实益权益所有权的指示。

如果 在与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件中提供，则该系列的债务证券也可以以 的形式发行，其形式为一种或多种全球证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的普通存托机构。关于由全球证券代表的一系列 债务证券的任何部分的 具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。

表单、 交换、转账。除非与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券 将以全球形式发行，并附上账面记账程序，如上所述。也可以在没有 优惠券的情况下以注册形式发行。

任何系列债务证券的 持有人可以将债务证券兑换成同一系列的其他债务证券，其面额为任何授权 面额，条款和总本金额相同。证券可在受托人的公司信托办公室或 公司信托机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理处转让。对于债务证券的任何转让或交换，我们均不收取任何服务费 ，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府 费用以及与任何债务证券转让登记或 交易相关的任何应付费用，不涉及任何转让的交易所，例如发行永久证券以替代临时证券 或发行新证券的交易所除外交出部分赎回的证券后的证券。

优先债务证券的特定 条款

优先债务证券的排名 。除非与一系列优先债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则 优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，与所有其他无抵押优先债务 排名相同（实际上将排在任何有担保债务的次要地位）。除了根据本招股说明书提供的优先债务证券外，优先债务 还包括与银行或其他机构贷款机构签订的任何信贷额度下的债务。优先债务证券将优先于我们的优先次级债务和次级债务。我们在优先债务证券下的债务将在结构上从属于我们子公司的某些债务 。

默认事件 。除其他外，以下是一系列优先债务证券的违约事件：

与一系列优先债务证券有关的 契约和招股说明书补充文件可能会描述适用于该系列的其他或不同的 违约事件。一个系列优先债务证券的违约事件不一定构成 任何其他系列优先债务证券的违约事件。

如果 违约或违约事件发生并且仍在继续，则受托管理人将在违约发生后的90天内向受影响的 系列优先债务证券的持有人邮寄一份通知，前提是契约下的受托人的负责官员实际知道违约或违约事件。除非违约支付本金或利息，否则，只要受托管理人负责官员组成的委员会真诚地认定扣发通知符合持有人的利益，则优先契约下的受托人 可以不发出通知。

如果 一个或多个系列优先债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有人 违约事件所涉所有系列当时未偿优先债务证券本金总额至少为25％，将所有这些系列视为单一类别，可以申报所有本金、应计和 未付利息或溢价（或所有 优先债券中可能规定的金额（如果有的话）这些系列的证券应立即到期并支付。持有该声明所涵盖的所有系列当时未偿还的优先债务证券 本金总额占多数的持有人可以撤销或撤销该声明以及因申报而导致的任何相关的 付款违约，但不能撤销任何其他付款违约。某些破产和破产事件将 导致所有未偿还的优先债务证券立即到期并付款， 受托人或持有人无需采取任何进一步行动。

优先契约规定，受托人在应任何持有人 的要求行使任何权利或权力之前，有权获得持有人的赔偿。

违约事件所涉所有系列未偿优先债务证券本金占多数的 持有人，将所有这些系列视为单一类别，可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点 以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予其的任何信托权力，但以下情况除外：

持有人可以直接根据优先契约或特定系列的优先债务证券寻求补救措施，但在此之前， 必须满足以下条件：

但是， 持有人绝对有权在相应的到期日当天或之后收到本金、利息或溢价（如果有），并有权提起 诉讼以强制执行这些付款。未经持有人同意，优先债务证券持有人在相应到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行优先债务证券的任何 本金、利息或溢价（如果有）的权利不得受到损害 或影响。

所有受影响系列中当时未偿还的优先债务证券本金占多数的 持有人可以代表所有这些系列的优先债务证券的所有持有人向受托人发出通知，免除过去的任何 违约，但以下情况除外：

我们 将定期向受托人提交关于我们遵守优先契约中契约条款的声明。

修改 和修正案。除非下文另有规定，或者优先契约中有更全面的规定并在适用的招股说明书 补充文件中进行了描述，否则我们和受托人在征得受修正或补充影响的所有系列优先债务证券本金 占多数的持有人同意后，可以对优先契约进行修改或补充，将所有此类系列视为单一类别。此外， 此外，受到 豁免影响的所有系列的未偿优先债务证券本金占多数的记录持有者，如果将所有此类系列视为单一类别，则可以放弃优先契约 条款下的违约或遵守这些条款。但是，一些修正案或豁免要求任何受影响的优先债务证券 的每位持有人的同意。未经每位受影响持有人的同意，对一系列优先债务证券的修正或豁免不得：

我们 和优先契约下的受托人可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或根据该契约 发行的优先债务证券：

优先次级债务证券的特定 条款

优先次级债务证券的排名 。如下所述，优先次级债务证券的排名将优先于任何次级 债务证券，在我们发行的任何优先债务证券以及我们产生的某些 其他债务的付款权中，在适用契约中规定和与一系列优先次级债务证券有关的 补充说明书中描述的范围内，优先次级债务证券的偿付权将处于从属地位和次要地位。除非与一系列优先次级债务 证券相关的招股说明书补充文件另有说明，否则以下描述将适用于我们的优先次级债务证券。

从属关系。 我们在优先次级债务证券下的债务将从属于我们在高级 债务下的债务的偿付权，并且在结构上将从属于我们子公司的某些债务，包括应付索赔。在与 与优先次级证券相关的契约中，我们将同意不设立、承担或以其他方式承担任何其他债务，即 在支付权中优先于优先债务，但优先于优先次级证券。为此，“优先债务” 通常包括任何未明确规定其与 优先次级债务证券的支付权相等或次要的债务。具体而言，优先债务包括向银行或其他 机构贷款机构提供的任何信贷额度下的债务以及本招股说明书中描述的优先债务证券下的债务。优先债务将不包括：

如果 我们在任何解散、清盘、清算或重组时或在破产、破产、破产、破产接管 或类似程序中将资产分配给债权人，则我们必须先支付所有优先债务的到期或到期的款项，然后才能支付优先次级债务证券的本金或 的任何其他付款。优先次级债务契约中提供这些 付款限制的条款不会限制优先次级债务证券持有人将债务证券 转换为股权证券的权利（如果有）。

如果违约支付本金、利息或溢价（如果有），包括对指定优先债务的任何回购或赎回义务的违约，发生并持续到任何适用的宽限期之后，我们 不得对优先次级债务证券进行任何付款。如果发生任何其他违约 ，并且允许指定优先债券的持有人加快到期时间，并且 受托人收到任何获准发出通知的人员的违约通知，则我们不得对优先次级债务证券进行任何付款。除非优先债务已全额偿还，否则在违约行为得到纠正或特定时间段结束之前，我们可能不会恢复对优先次级 债务证券的付款。 优先次级债务契约中提供这些付款限制的条款不会限制优先次级 债务证券持有人将债务证券转换为股权证券的权利（如果有）。

术语 “指定优先债务” 是指我们在主要银行或其他机构信贷额度（如果有）、 以及与适用的优先次级债务证券相关的任何其他明确指定为优先债务的债务下的债务。

我们 预计，我们的一些优先债务的条款将规定，优先次级债务证券 的违约事件或其到期加速将构成优先债务下的违约事件。在这种情况下，如果 优先次级债务证券因违约事件而加速到期，则在我们偿还所有优先债务或取消加速之前，我们不得对优先次级 债务证券进行任何付款。如果由于违约事件而加快了优先次级 债务证券的支付，我们必须立即将加速付款通知优先债务持有人。

如果 我们遭遇破产、解散或重组，则优先债务持有人可能按比例获得更多，优先债权人 次级债务证券的持有人获得的收益可能比我们的其他债权人少。

优先次级债务证券的 契约可能不会限制我们承担额外优先债务的能力。

默认事件 。除其他外，以下是一系列优先次级债务证券的违约事件：

与一系列优先次级债务证券有关的 契约和招股说明书补充文件可能会描述适用于该系列的其他或不同的 违约事件。对于任何其他系列的优先次级债务证券， 的违约事件不一定构成任何其他系列的优先次级债务证券的违约事件。

如果 违约或违约事件发生并且仍在继续，则受托人将在违约发生后的90天内向受托人邮寄有关系列优先次级债务证券 的持有人的通知，前提是契约下的受托管理人的负责官员实际知道违约或违约事件。

除违约支付本金或利息的 外，如果受托人负责官员组成的委员会真诚地认定扣发通知符合 持有人的利益，则优先次级契约下的受托人可以不予通知 。

如果 一个或多个优先次级债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或 持有违约事件发生并仍在继续的所有系列中当时未偿还的优先次级债务证券本金总额至少为25％的持有人，将所有这些系列视为单一类别，可以申报所有本金 的应计和未付利息和溢价（或优先次级债务证券 中可能规定的较低金额）该系列的所有优先次级 债务证券（如果有）（视优先次级契约中适用的次级安排条款而定），应立即到期并支付。该声明所涵盖的所有系列当时 未偿还的优先次级债务证券的本金总额占多数的持有人可以废除和撤销该申报以及因申报而导致的任何 相关付款违约，但不得撤销任何其他付款违约。某些破产和破产事件 将导致所有未偿还的优先次级债务证券立即到期并付款，而受托人或持有人无需采取任何进一步的 行动。

优先附属契约使受托人有权在应任何持有人的要求行使任何权利或权力 之前获得持有人赔偿。

违约事件所涉所有系列未偿还优先次级债务证券本金过半数的 持有者，将所有这些系列视为一个单一类别，可以指示开展 任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予其的任何信托权力，但以下情况除外：

持有人可以直接根据优先次级契约或特定系列的优先次级债务证券 寻求补救措施，但在这样做之前，必须采取以下措施：

但是， 持有人绝对有权在相应的到期日当天或之后收到本金、利息或溢价（如果有），并有权提起 诉讼以强制执行这些付款。未经持有人同意，优先次级债务证券持有人在相应到期日当天或之后提起诉讼，要求强制执行 优先次级债务证券的任何本金、利息或溢价（如果有）的权利，无论加速或违约如何，均不得受到损害或影响。

所有受影响系列中当时未偿还的优先次级债务证券本金占多数的 持有人可以代表该系列优先次级债务证券 的所有持有人向受托人发出通知，放弃过去的任何违约，但以下情况除外：

我们 将定期向受托人提交声明，说明我们遵守优先次级契约中的契约情况。

修改 和修正案。除非下文另有规定，或者优先次级契约中有更全面的规定并在适用的 招股说明书补充文件中进行了描述，否则我们和受托人在征得受修正或补充影响的所有系列优先次级债务证券本金占多数的持有人同意 后，可以对优先次级契约进行修改或补充，将 所有此类系列视为单一类别。此外，受豁免影响的所有系列未偿还的优先次级 债务证券本金过半数的记录持有者，如果将所有此类系列视为单一类别， 可以根据优先次级契约的规定免除违约或遵守优先次级契约条款的违约行为。但是，一些修正案或豁免要求 任何受影响的优先次级债务证券的每位持有人的同意。未经每位受影响持有人的同意，针对一系列优先次级债务证券的修订 或豁免不得：

我们 和优先次级契约下的受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充根据该契约发行的任何系列的优先次级契约或优先次级 债务证券：

次级债务证券的特定 条款

次级债务证券的排名 。在招股说明书补充文件中描述的与一系列次级债务证券相关的适用契约 规定的范围内，次级债务证券将优先于我们发行的任何高级 债务证券和优先次级债务证券，以及我们在招股说明书补充文件中描述的适用契约 中规定的范围内，将是次级债务证券。

从属关系。 除非与一系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件另有说明，否则次级债务证券的从属条款 将与刚才描述的优先次级债务证券的附属条款 相同，但以下情况除外：

次级契约不限制我们可能产生的额外优先债务金额。我们预计会不时产生额外的 债务，构成优先债务。

默认事件 。除其他外，以下是一系列次级债务证券的违约事件：

与一系列次级债务证券有关的 契约和招股说明书补充文件可能会描述适用于该系列的其他或不同的违约事件 。一个系列次级债务证券的违约事件不一定 构成任何其他系列次级债务证券的违约事件。

如果 违约或违约事件发生并且仍在继续，则受托管理人将在违约发生后的90天内向 受托人的负责官员实际知道违约或违约事件，则受托管理人将在违约发生后的90天内向 受托人的附属债务证券的持有人邮寄通知。除非违约支付本金或利息，否则次级契约下的 受托人可以不发出通知，前提是受托人负责官员 的委员会真诚地认定扣发通知符合持有人的利益。

如果 一个或多个次级债务证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有人 在违约事件发生并仍在继续的所有系列中当时未偿还的次级债务证券本金总额至少为25％，将所有这些系列视为单一类别，可以申报所有本金、应计 和未付利息和溢价（或该系列次级债务证券中可能规定的较低金额），如果有， （主题这些系列的所有次级债务证券（相关契约中适用的从属条款）应立即到期并付款。该声明所涵盖的所有系列中当时未偿还的次级债务证券 本金总额占多数的持有人可以撤销和撤销该申报以及因 申报而产生的任何相关付款违约，但不得撤销任何其他付款违约行为。某些破产和破产事件将导致所有未偿还的次级 债务证券立即到期并付款，而受托人或持有人无需采取任何进一步行动。

附属契约赋予受托人获得持有人赔偿的权利，然后再应任何持有人 的要求行使任何权利或权力。

违约事件所涉所有系列的未偿次级债务证券本金占多数的 持有人可以指示 次级债务证券的多数本金持有人，可以指示 时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使 其就这些系列所赋予的任何信托权力，除此之外：

持有人可以直接根据次级契约或特定系列的次级债务证券寻求补救措施，但是，在 这样做之前，必须采取以下措施：

但是， 持有人绝对有权在相应的到期日当天或之后收到本金、利息和保费（如果有），并有权提起 诉讼以强制执行这些付款。未经次级债务证券持有人同意，次级债务证券持有人在相应到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行 次级债务证券的任何本金、利息和溢价（如果有）的权利，不得受到损害或影响 。

所有受影响系列当时未偿还的次级债务证券本金过半数的 持有人可以代表该系列次级债券的所有持有人向受托人发出通知，免除过去的任何违约，但以下情况除外：

我们 将定期向受托人提交声明，说明我们遵守附属契约中的契约情况。

修改 和修正案。除非下文另有规定，或者次级契约中有更全面的规定并在适用的招股说明书 补充文件中进行了描述，否则我们和受托人可以在征得所有受影响系列次级债务证券本金持有人同意后，对次级契约进行修改或补充，将所有此类系列 视为一个类别。此外，对于这些 系列而言，受豁免影响的所有系列中排名相等的未偿次级债务证券 本金占多数的记录持有者可以免除次级契约条款下的违约行为或遵守次级契约条款的违约行为。但是，一些修正案或豁免 需要获得任何受影响的次级债务证券的每位持有人的同意。未经每位受影响持有人的同意，对一系列次级债务证券的修订 或豁免不得：

我们 和次级契约下的受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充次级契约或根据该契约发行的次级债务证券 ：

股本的描述

在随后的 讨论中，我们总结了公司注册证书和章程的部分条款。您应阅读我们目前生效的 公司注册证书和章程，了解有关我们在下文描述的条款以及可能对您很重要的其他 条款的更多详细信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，它们以引用方式纳入此处 。请阅读 “在哪里可以找到更多信息”。

已授权 和已发行股本

以下 对我们普通股的描述以及公司注册证书和章程的规定均为摘要，并参照我们的公司注册证书和章程进行了限定 ，这些公司注册证书和章程已作为注册 声明的附录纳入本招股说明书的一部分。

我们的 授权股本包括1亿股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500万股优先股 股，其中10万股被指定为A系列参与优先股。

截至2023年11月27日 ，共有58,788,718股已发行普通股，没有发行或流通任何优先股。 截至2023年11月27日，还有未偿还的 (i) 期权代表以约每股1.95美元的加权平均行使价购买总计974股的291股普通股；(ii) 未投资的限制性股票单位代表 总共收购2,007,754股普通股的权利；(ii) 购买最多4,195,180股的认股权证我们 的普通股可按3.85美元的价格行使。

普通股的描述

投票。 普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项持有的每股获得一票，并且没有 累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人 可以选出所有参选董事。

分红。 普通股持有人有权按比例获得我们董事会（“董事会”）可能宣布的任何股息， 但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

清算 和分配。在我们的清算、解散或清盘后，普通股持有人有权按比例获得我们在偿还所有债务和其他负债后的可用净资产，但须遵守任何未偿优先股 的优先权。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的已发行普通股 是，我们在本次发行中提供的股票在发行和付款时将已全额支付且不可估税。普通股持有人的权利、优惠 和特权受我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

反收购 特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的影响

特拉华州 法律、我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购 行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先 与我们的董事会进行谈判。

撤职 名董事

我们的 公司注册证书目前规定，只有有正当理由才能罢免董事，并且只有亲自或通过代理人出席、有权投票的我们 75% 股本的 持有人投赞成票。但是，我们的董事会批准了章程修正案 ，该修正案于 2016 年 6 月 17 日生效，该修正案允许 我们的股东有理由或无故罢免我们的董事。在2016年10月21日举行的截至2016年4月30日的年度股东大会（“2016年年会”）上，我们向股东提交了一份提案，要求股东批准修改我们的公司注册证书 ，删除公司注册证书第九条第6节中提及的 “有理由” 的内容。这项修改 公司注册证书的提案没有得到有权在会议上投票的至少 75% 已发行普通股 的持有人所要求的赞成票，因此该提案没有获得通过。但是，我们还在2016年年会上向股东 提交了一份提案，要求批准修改我们的公司注册证书，增加一项条款，规定在法律允许的最大范围内，公司注册证书中任何与特拉华州 公司法（“DGCL”）要求相违背的条款均应按照DGCL的适用要求来解读。第二项提案 仅要求有权在2016年年会上投票的大多数已发行普通股的持有人投赞成票，该提案获得通过。

我们的 董事会的立场是，根据特拉华州现行法律，公司注册证书 中关于公司董事免职的 “仅出于理由” 的规定不可执行，因此不符合DGCL的适用要求 。因此，我们将遵守经修订和如上所述的章程中与董事免职 有关的规定，并且不会寻求执行公司注册证书中仅因为 原因而罢免董事的条款，该条款目前生效。根据我们的公司注册证书和章程，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的 空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。

对股东罢免董事和填补空缺的能力的限制可能会使第三方 更难收购我们的控制权，或阻碍第三方寻求收购我们的控制权。

股东 经书面同意采取行动；特别会议

我们的 公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式名称为 的此类持有人年度会议或特别会议上生效，并且不得在获得此类持有人书面同意的情况下生效。我们的 公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集 。

股东提案的提前 通知要求

我们的 章程规定了向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括 提议的董事会选举人选。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名 ，或者由董事会或按董事会的指示在会议举行之前提出，或在会议记录日期登记在案、有权在会议上投票、并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知 ，表明股东打算在会议召开之前开展此类业务，因为并满足了章程中规定的某些 其他要求。这些条款可能会将受我们大多数已发行有表决权证券持有人青睐的行动推迟到下次股东大会 。

特拉华州 企业合并法规

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司 自其成为利益股东之日起的三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非利益相关股东获得董事会 的批准或业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括 涉及我们和 “感兴趣的股东” 的合并或合并，以及出售我们 10% 以上 的资产。通常，“利益股东” 是指任何实益拥有我们已发行的 有表决权股票15％或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

第 382 节税收优惠保护计划

我们的 董事会已批准以第 382 条权利协议的形式通过一项税收优惠保留计划，该计划旨在保护 和保留我们的税收资产，主要与净营业亏损结转（“NOL”）相关的税收资产， 在某些情况下可能会被用来抵消我们未来的应纳税收入并减少其联邦所得税负债。

如果公司发生 “所有权变更 ”，《美国国税法》第 条第 条对公司NOL的未来使用施加了限制。如果发生 “所有权变更” ，我们从其税收资产中受益的能力将受到第 382 条的严重限制。如果一家公司的5％股东（按税收目的定义）中一个或一组 持有的股票百分比在连续三年内增长了50个百分点以上，则出于税收目的发生了 “所有权变更”。

我们的 税收优惠保留计划与许多其他拥有大量净资产的上市公司所采用的计划类似。为了保护 我们的 NOL 免受第 382 条的限制或永久损失，税收优惠保留计划旨在减少 通过买入和卖出我们的普通股发生意外 “所有权变更” 的可能性。这是通过 阻止任何个人或团体在未经董事会 批准的情况下获得我们已发行普通股4.99％或以上的实益所有权来实现的。但是，我们的税收优惠保留计划不会阻止任何人买入或卖出我们的普通股。因此， 无法保证税收优惠保留计划会防止 “所有权变更”。

根据 税收优惠保留计划的条款，我们向股东分配了截至2023年7月11日营业结束时持有的每股 股普通股的优先股购买权。在 2023 年 7 月 11 日创纪录的 日期之后发行的任何普通股将与相关的优先股购买权一起发行。

根据 税收优惠保护计划，这些权利最初将与我们的普通股进行交易。通常，只有在我们首次公开宣布通过税收优惠保留计划后，个人（或任何以团体形式行事的人）在未经 董事会批准的情况下获得已发行普通股4.99％或以上的实益所有权时，这些权利才可以行使 。未经董事会批准收购我们4.99％或以上的已发行普通股的实益所有权的个人 或团体可能会受到大幅稀释。如果优先股购买权可以行使，除触发权利的 个人或团体外，所有权利持有人都有权以50％的折扣购买我们的普通股。董事会还可以选择 促使每持有的优先股购买权交换一股普通股。触发该权利的个人或团体持有的优先股购买权 将失效，并且不可行使或转让。

在我们首次公开宣布采用 税收优惠保护计划之前实益拥有我们已发行普通股4.99％或以上的股东 只要不获得任何额外普通股的受益所有权（根据股票分割、股票分红、重新分类、 或我们进行的类似交易除外），则不会触发税收优惠保护计划下的任何处罚当时他们仍然以实益方式拥有4.99％或以上的此类普通股。董事会还 有权自由裁量将对我们普通股的任何收购免于税收优惠保护计划的规定。

优先股购买权和税收优惠保留计划将在2026年6月29日之前到期。优先股购买 权利和税收优惠保留计划也可能在其他事件发生时提前到期，包括董事会 裁定 (i) 不再需要税收优惠保留计划来保护我们的税收属性，(ii) 不得结转任何税收 属性（此类到期日发生在适用的纳税年度开始时），或 (iii) 之前的 } 直到任何个人或团体收购我们4.99％或以上的普通股时，税收优惠保护计划而且 优先股购买权不再符合我们和股东的最大利益。优先股购买权也可以在到期前兑换、交换或终止 。

公司注册证书和章程修正案

特拉华州通用公司法一般规定，除非公司的公司注册证书 或章程（视情况而定）要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程必须获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票。我们的章程可以通过董事会的多数票或持有我们已发行和流通的股本中至少 75% 的投票权持有人投赞成票来修改或废除 。

高管和董事的责任和赔偿限制

我们的 公司注册证书将董事因违反信托义务而承担的个人责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。我们的公司注册证书规定，任何董事都不会因违反信托义务或其他董事义务而对我们 或股东承担个人金钱损害赔偿责任。但是，这些规定并不 消除或限制我们任何董事的责任：

对这些条款的任何 修正或废除都不会消除或减少这些条款对于 的任何作为或不作为的影响，也不会消除或减少这些条款对任何不一致的 条款的修订、废除或通过之前可能产生或产生的任何诉讼原因、诉讼或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任 ，那么我们董事的个人责任将在特拉华州 通用公司法允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的公司注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员，并且我们必须向我们的董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用，包括 律师费，但有限的例外情况除外。

股份所有权通知

我们的 章程包含一项条款，要求持有我们已发行普通股百分之三或以上的任何受益所有人将其持股 以及他或她对我们已发行普通股百分之一或以上的受益所有权的任何变化通知我们。 如果股东不遵守本条款，我们的章程没有规定任何具体的补救措施。除非法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易所的规定要求，否则我们不打算 公开任何此类信息。

已授权 但未发行股票

我们的 已授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准， 受纽约证券交易所美国证券交易所上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种企业 融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和 优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。其地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街250号 02021-1011， ，电话号码为1-800-662-7232。

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “OPTT”。

存托股份的描述

普通的

我们 可以选择以存托股份代表优先股。存托股份所依据的任何一系列优先股 的股份将根据我们与我们选择 作为存托人的银行或信托公司之间的单独存款协议存放。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权按该存托股份所依据优先股数量的适用权益成比例 享有此类存托股份所依据优先股的所有权利和优惠 ，包括股息、投票、赎回、转换、交换和清算 权利。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证，每张存托凭证将代表适用的招股说明书补充文件中描述的特定系列优先股中若干股的 适用权益。

除非本招股说明书补充文件中另有规定 ，否则存托股份的持有人无权获得存托股份所依据的优先股 股份。

股息 和其他分配

存托机构将在相关记录日期 按持有此类存托股份数量的比例将优先股收到的所有现金分红或其他现金分配分配给代表此类优先股的存托股份的记录持有人 。

如果进行现金以外的分配，则存托机构会将其收到的财产分配给拥有该资产的存托 股份的记录持有人，或者存托机构可以在我们的批准下出售此类财产并将此类出售的净收益分配给 此类持有人。

赎回 存托股份

如果存托股份所依据的 优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构获得的 全部或部分赎回存托机构持有的优先股所得收益中赎回。每股存托股份的赎回价格 将等于存托股份所依据的优先股 数量应支付的总赎回价格。每当我们从存托机构赎回优先股时，存托机构将在同一赎回 日赎回一定数量的存托股，这些存托股代表已赎回的优先股股份。如果要赎回的 份额少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将按抽签、比例或由我们可能确定的另一种公平 方法选择。

在 确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已流通，存托股份持有人的所有 权利将终止，但获得此类赎回时应支付的赎回价格的权利除外。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向存托机构存放的任何 资金，应在自此类资金存入之日起两年后退还给我们 。

投票

收到任何代替任何会议（以 存托股份为基础的任何优先股的持有人有权投票的会议）的通知后，存托人将把该通知中包含的信息邮寄给与此类优先股有关的 存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同 ），此类存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所依据的优先股数量有关的投票权 。存托机构将在切实可行的范围内，努力根据此类指示对此类存托股份所依据的优先股数量进行投票， 我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。

存托协议修正案

我们与存托机构之间的 协议可以随时修改证明存托股份的 形式存托凭证和存款协议的任何条款，但是，除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托 份额的批准，否则任何对存托股份现有持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效。

存托人的费用

我们 将支付完全因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们 将支付存托机构与优先股的初始存款以及 优先股的任何交换或赎回相关的费用。存托股份的持有人将为其账户支付所有其他转让税和其他税款和政府费用，此外， 存款协议中明确规定的其他费用。

杂项

我们， 或由我们选择的存托机构，将把我们 必须向优先股持有人提供的所有报告和通信转发给存托股份的持有人。

如果法律或任何超出我们控制范围的情况阻止或延迟履行 我们在存款协议下的义务， 存管人和我们均不承担责任。我们和存托机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们在该协议下的职责，除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务就任何存托股票或优先股提起诉讼或辩护 诉讼。我们和存托机构 可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由出示优先股存款的人员、存托股份持有人 或其他被认为有能力的人士提供的信息，以及被认为是真实的文件。

辞职和免去存托人的职务；存款协议的终止

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可以随时罢免保存人， 任何此类辞职或免职，以便在任命继任保管人并接受该任命后生效。 此类继任保管人将在辞职或免职通知交付后的 60 天内由我们任命。如果在保管人向我们发送 书面辞职通知且未指定继任保管人之后，存款 协议已过期，则存款 协议可以根据我们的指示终止，也可以由保管人终止。存款协议终止后， 存托机构将停止存托凭证的转让，暂停向存托凭证持有人分配股息， 并且不会发出任何进一步的通知（此类终止通知除外）或根据存款协议 采取任何进一步行动，除非存托机构将继续交付优先股证书、此类股息和分配以及 任何权利出售的净收益, 优惠待遇, 特权或其他财产以换取保管人收据已交出。应 我们的请求，存托机构应向我们交付所有账簿、记录、证明优先股的证书、存托凭证和与存托协议标的有关的其他 文件。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证，以购买根据本招股说明书所涉及的注册声明注册的 注册的债务证券、优先股、普通股、存托股、购买合约或单位。我们可以独立发行认股权证，也可以与根据本招股说明书相关的注册声明注册的 其他证券一起发行认股权证。与其他 证券一起出售的认股权证可以附加于其他证券或与其他证券分开。我们将根据我们与认股权证代理人之间的单独认股权证协议 发行每系列认股权证，我们将在招股说明书补充文件中提及该协议。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述认股权证的额外条款和 适用的认股权证协议。

普通的

如果发行 认股权证，则与一系列认股权证相关的招股说明书补充文件将包括认股权证的具体条款，包括：

转账 和交易所

持有人可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室将认股权证换成不同面额的新认股权证，或转让认股权证 。在行使之前，认股权证持有人 将不拥有标的证券持有人的任何权利。

运动

持有人 将能够在招股说明书补充文件规定的到期日纽约时间下午 5:00 之前行使认股权证。

在这次 之后，除非我们延长了到期日，否则未行使的认股权证将失效。

在 遵守招股说明书补充文件中可能规定的任何限制和额外要求的前提下，认股权证持有人可以通过向其公司信托办公室的认股权证代理人交付以下内容来行使这些限制和额外要求 ：

在交割后尽快向指定持有人发行并交付行使时可购买的证券。如果 持有人未行使特定证书所代表的所有认股权证，我们还将为剩余的 份认股权证签发新的证书。

在行使之前，证券持有人没有 权利

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在 行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也无权：

认股权证持有人权利的可执行性

根据相关的认股权证协议，每个 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为任何认股权证持有人承担 机构或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。 如果我们未能履行相关认股权证协议 或认股权证规定的义务，包括启动任何法律诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，则认股权证代理人将不承担任何义务或责任。

标题

我们 和认股权证代理人和我们各自的任何代理人均可将任何认股权证的注册持有人视为该证书所证明的出于任何目的的认股权证的绝对所有者 以及有权行使所请求的认股权证 所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

订阅权描述

我们 可能会发行认购权以购买普通股、优先股、存托股、本招股说明书中描述的其他证券 或其任意组合。这些订阅权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行， 可以由获得此类产品订阅权的证券持有人转让，也可能不可以转让。对于任何认购权的发行 ，我们可能会与一个或多个承销商或其他投资者签订备用安排，根据该安排， 承销商或其他投资者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

在 的适当范围内，适用的招股说明书补充文件将描述购买我们由此发行的证券的 股票的认购权的具体条款，包括以下内容：

购买合同的描述

我们 可能会签发购买合同，要求持有人向我们购买，而我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量或金额的 证券。购买合约可以单独发行，也可以作为由购买合同 和本招股说明书、美国国债或其他美国政府或机构债务所涵盖的标的债务或优先证券组成的单位的一部分发行。 该单位的持有人可能需要抵押债务、优先证券、美国国债或其他美国政府或机构 义务，以担保其在购买合同下的义务。

如果提供 购买合同，则招股说明书补充文件将具体说明购买合同、单位和任何 适用的质押或存托安排的实质性条款，包括以下一项或多项：

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中规定的 ，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股 股、认股权证、债务证券、认购权、购买合约或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书 补充文件将描述：

证券表格

我们 可以以一种或多种完全注册的全球 证券的形式发行任何系列的债务证券、认股权证、购买合约和单位，这些证券将存放在存托机构或存托机构的被提名人处，并以存托机构或 其被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿还注册证券总本金或面额中由此类全球证券所代表的部分 。 除非存托机构将全部全球证券换成最终注册形式的证券，否则全球证券 不得转让，除非由存托人整体转让给存托机构的被提名人，或由存托机构的被提名人转交给存管机构 或其他托管机构的被提名人，或者由存托人或其任何被提名人转让给存托机构的继任人或此类 的被提名人继任者。

与该系列相关的招股说明书补充文件中将描述有关由全球证券 代表的一系列证券的任何部分的存托安排的具体条款。我们预计以下条款将适用于所有 保管安排。

全球证券受益权益的所有权 将仅限于在保管人开设此类全球证券账户的个人（称为 “参与者”）或可能通过此类参与者持有权益的人。

发行全球证券后，此类全球证券的存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者持有的全球证券所代表证券的相应本金或面值存入参与者的账户。贷记账户应由参与此类证券分配 的任何交易商、承销商或代理人指定。

此类全球证券中受益权益的所有权 将显示在保管人为此类全球担保（涉及参与者的权益）保存的记录和参与者的记录 上（涉及通过参与者持有的个人的权益），此类所有权权益的转让将仅通过 进行。一些州的法律可能要求某些 证券购买者以明确形式实物交割此类证券。此类限制和此类法律可能会削弱 拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

因此， 只要全球证券的托管人或其被提名人是此类全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议，出于所有 目的，该存托人或 被提名人（视情况而定）将被视为此类全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球证券的 实益权益的所有者无权让此类全球证券所代表的证券以其名义注册 ，不会收到或有权以最终形式收到此类证券的实物交割，也不会被视为 根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个 个人都必须依赖全球证券保管人的程序，如果 该人不是参与者，则必须依赖该参与者拥有其权益的程序，以根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议行使持有人的任何 权利。我们了解，根据现有 行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望提供 或采取持有人根据适用的契约、认股权协议、购买合同或 单位协议有权给予或采取的任何行动，则此类全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，以及此类参与者将授权拥有权的受益所有人通过此类参与人捐款或者采取此类 行动或以其他方式按照持股受益人的指示行事。

本金、 溢价（如果有）、债务证券的利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的认股权证、购买合同或 单位的持有人支付的任何款项，将视情况而定，向该存托机构或其被提名人（ ）作为此类全球证券的注册所有者支付。我们中的任何人、受托人、权证代理人、单位代理人或 我们的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人或单位代理人的代理人，均不对与此类全球证券的实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面，或 维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务 。

我们 预计，由全球证券代表的任何证券的存托机构或其被提名人在收到向持有人支付的与此类全球证券相关的任何本金、 溢价、利息或其他分配后，将立即 存入参与者的账户，金额与他们在此类全球证券中各自的受益权益成正比，如该存托机构或其被提名人的记录上所示 。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类 全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在 以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此， 将由此类参与者负责。

如果 由全球证券代表的任何证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托人，或者 不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在 90 天内根据《交易法》指定注册为清算机构 的继任存托人，我们将以最终形式发行此类证券以换取此类全球证券。此外， 我们可以随时自行决定不让一个系列的任何证券由一个或多个全球 证券代表，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的证券，以换取代表此类证券的所有全球证券或 证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券都将按照保管人指示的名称注册 ，其名称应与我们的相关受托人、认股权证代理人或其他相关代理人相同。我们预计 此类指示将基于保管人从参与者那里收到的有关此类全球证券中 实益权益的所有权的指示。

分配计划

我们 可能会不时通过承销商、交易商或代理人或直接向买方出售我们的证券，进行一次或多笔交易，出售我们的证券，固定价格或价格可能会发生变化，也可以按出售时通行的市场价格，以与该现行 市场价格相关的价格或按协议价格出售。我们还可能在行使订阅权时出售我们的证券，订阅权可能分配给证券持有人 。我们可以将这些方法任意组合使用。

我们 将在招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或任何相关的 免费书面招股说明书中描述证券的发行条款，包括：

只有我们在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或任何相关的免费书面招股说明书中提及的 承销商才是由此发行的证券的承销商 。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

由 承销商撰写

我们 可能会使用一个或多个承销商来发行或出售我们的证券。

我们 还可以根据与一个或多个承销商签订的一项或多项备用协议出售证券，这些备用协议涉及认购、赎回 或交易我们任何已发行证券的特定类别或系列。在备用协议中，一个或多个承销商 将同意：

承销商还将同意（如果适用）将承销商持有或购买的 类别或系列的任何证券转换为或兑换我们的普通股或其他证券。

个或多个承销商可以协助该类别或系列证券的持有人进行转换或交换。

由 经销商提供

我们 可能会使用交易商出售我们的证券。

如果 我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议 。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买 证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅 权利发行。

由 代理人撰写

我们 可能会指定代理人征求购买我们证券的报价。

By 延迟交货合同

我们 可能会授权我们的代理人和承销商向某些机构征求要约，根据延迟交付合同，以公开发行 价格购买我们的证券。

直接 销售

我们 可以直接征求购买我们证券的报价，也可以直接向机构或其他投资者（包括我们的关联公司）出售我们的证券。我们将在招股说明书补充文件中描述我们的直销条款。我们还可能在行使我们可能发行的权利时出售我们的证券 。

一般信息

参与我们证券分销的承销商、 交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们获得的任何 折扣或佣金以及通过转售所发行证券获得的任何利润都可能被视为承保 折扣和佣金。将在 一份招股说明书补充文件中确定所有承销商或代理人并说明其薪酬。我们可能会赔偿代理人、承销商和交易商的某些民事责任，包括 《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的与这些负债相关的款项缴纳款项。我们的代理人、承销商 和经销商或其关联公司可能是 正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书提供的每个 系列证券（普通股除外）可能是新发行的证券，没有成熟的交易 市场。我们出售本招股说明书中提供的证券进行公开发行和出售的任何承销商均可将本招股说明书提供的证券做市 ，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。无法保证本招股说明书提供的任何证券的交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，出售我们的证券进行公开发行和出售的承销商的代表 可以进行超额配股、稳定交易、 辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的 银团销售，这会造成辛迪加的空头头寸。稳定交易允许出价购买 所提供的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

涵盖交易的辛迪加 涉及在分配完成后在公开市场上购买已发行的证券，以便 弥补辛迪加的空头头寸。如果最初由该辛迪加成员出售的已发行证券是在涵盖交易 的辛迪加中购买以弥补辛迪加空头头寸的 ，则罚款竞标允许承销商代表从该辛迪加成员那里收回卖出特许权。此类稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致所发行证券的价格 高于没有此类交易时的价格。这些交易可以在国家证券交易所进行 ，如果开始，可以随时终止。承销商、经销商和代理商可能是我们和我们的子公司的客户，在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行交易或为其提供服务。

费用 和佣金

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或 代理费或其他构成承保补偿的项目将不超过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中任何发行的8％；但是， 预计最高佣金或折扣在任何特定的证券发行中收到的金额将低于此 金额。

如果 根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上将由参与发行 的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员收到，则发行将根据FINRA规则 5121进行。

法律 问题

与特此发行的证券有关的某些 法律事务将由位于德克萨斯州休斯敦的Porter Hedges LLP移交给我们。任何承销商 都将由其自己的法律顾问告知与任何发行相关的其他问题。

专家们

如独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP所述，截至2023年4月30日和2022年4月30日的海洋动力科技公司及其子公司的 合并资产负债表以及截至该日止年度的相关合并 运营报表、综合亏损、股东权益和现金流已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，该报告以 的引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的 报告以引用方式纳入此处。

上涨 至 7,000,000 美元

普通股

招股说明书 补充文件

A.G.P。

2024 年 3 月 21 日