附录 99.2

STONECO 有限公司 c/o 哈尼斯信托（开曼）有限公司

海港广场四楼

南教堂街 103 号，邮政信箱 10240

大开曼 KY1-1002

开曼群岛

委托声明

普通的

StoneCo Ltd. 的董事会（”公司” 或 “我们”）正在为将于2024年4月23日开曼群岛时间上午11点举行的 公司年度股东大会（“股东大会”）（GMT-5）征集代理人。股东周年大会将在公司位于开曼群岛大开曼岛 KY1-1002 Forum Lane 18 Forum Lane 18 号 邮政信箱 10240 号 第 33 号和 95 号地块 的办公室举行。

在 2024 年 3 月 21 日当天或之前，我们向 股东邮寄了我们的代理材料，包括我们的委托书、股东周年大会通知和代理卡，以及关于如何使用随附的代理卡进行投票的 说明。本委托书还可以在公司网站 https://investors.stone.co/ 的 投资者关系栏目和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费查阅。

记录日期、股份所有权和法定人数

只有截至美国东部标准时间 2024 年 3 月 14 日 （“记录日期”）公司 A 类普通股 （“A 类普通股”）和 B 类普通股（“B 类普通股” 和 与 A 类普通股，合计 ，即 “普通股”）的登记持有人才有权收到股东周年大会及其任何续会的通知并出席股东周年大会及其任何续会。除非在记录日期注册为公司股东，否则任何人 均无权在股东周年大会上投票。

截至记录日期 营业结束时，已发行和流通308,999,788股普通股，包括290,251,018股A类普通股和 18,748,770股B类普通股。持有所有已发行股份 总投票权不少于三分之一且有权投票的一位或多位股东构成股东的法定人数，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表出席。

投票和征集

截至记录日营业结束时已发行和流通的每股A类普通股 有权在股东周年大会上获得一票表决。截至记录日营业结束时 已发行和流通的每股B类普通股有权在股东周年大会上获得十票。拟在股东周年大会上付诸表决的决议将通过普通决议（即由出席股东周年大会并投票 的股东或其代表所投的简单多数票）批准。

普通股持有人投票

经过正确投票的 代理卡已正确执行并在下文规定的截止日期内归还的普通股将按照 给出的指示，在股东周年大会上进行投票。如果此类代理卡中未给出具体指示，则代理卡所代表的普通股将被投票赞成 相关决议。代理持有人还将由该代理持有人酌情就股东周年大会或其任何续会之前 可能适当处理的任何其他事项进行投票。如果任何普通股持有人对任何特定的 决议投了肯定弃权票，则在确定出席和投票的普通股数量 以确定此类决议是否获得通过时，将不包括或计算与此类普通股相关的选票（但如上所述，将计入确定法定人数的目的 ）。

注册股东 和街头股东（通过归还代理卡）提交的代理必须不迟于美国东部时间2024年4月22日晚上 11:59 分收到委托书，以确保您在我们的股东周年大会上有代表。

您的股票的投票方式取决于 您的股票的持有方式。如果您拥有记录在册的股票，这意味着您的股票由以您的名义进行账面分录，这样 您作为股东出现在Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）（即您是注册股东）的记录中， 我们的股票转让代理人、本委托声明、股东周年大会通知和代理卡将由EQ邮寄给您。您可以通过退还代理卡来提供投票 说明。您也可以参加股东周年大会并亲自投票。如果您拥有登记在册的普通股，且 没有在年会上通过代理人或亲自投票，则您的股票将不会被投票。

如果您以街道名称拥有股份（即您是 街头股东），这意味着您的股份由银行、经纪公司或其他被提名人持有，则您将被视为以 “街道名称” 持有的股份的 “受益 所有者”，因此，本委托书、股东周年大会通知和代理卡 将由您的银行、经纪公司或其他持有该名称的被提名人提供给您股份。您可以通过退还从该机构收到的投票指示表直接向他们 提供投票指示。如果您以街道名义拥有普通股并参加 年度股东大会，则必须获得银行、经纪公司或其他持有您股票的被提名人的 “合法代理人”，以便在会议上对 您的股票进行投票并出示您的投票信息卡。

代理的可撤销性

注册股东可以在股东周年大会投票之前撤销其委托书 或更改投票指令，方法是向 investors@stone.co 向我们的投资者关系 部门提交书面撤销通知，或者提交一份日期较晚的正式签署的委托书（必须在2024年4月22日 2024年4月22日之前收到），或者参加股东周年大会并亲自投票。持有街道名义普通股的受益所有人可以通过联系银行、经纪公司或其他持有股份的被提名人，或者获得此类机构 的合法代理并在股东周年大会上亲自投票，撤销或更改投票 指令。如果您不打算亲自参加我们的股东周年大会，为了确保您在我们的股东周年大会上有代表，我们必须在2024年4月22日美国东部时间晚上 11:59 之前 收到撤销注册股东和街头股东（通过退还代理卡）提交的代理人的 。

提案 1：

批准和批准公司 截至2023年12月31日的财政年度的财务报表和审计报告

公司寻求股东采纳和批准 公司2023年经审计的合并财务报表（“已审计账目”），该报表是根据《国际财务报告准则》编制的，涉及截至2023年12月31日的财政年度。公司 经审计账目的副本可在公司网站上查阅，网址为 https://investors.stone.co/financials#secfilings。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票。如果通过签署、注明日期和归还代理卡正确提交了代理 ，则由此代表的普通股将按照其中 规定的方式进行投票。如果未另行说明，并且代理卡已签署，则由代理人代表的普通股将被投票支持 该提案。

董事会建议投票 “赞成” 批准和批准公司截至2023年12月31日的财年 的财务报表和审计报告

提案 2：

批准露西亚娜 伊比亚皮纳·里拉·阿吉亚尔连任董事

根据公司 第二次修订和重述的备忘录和章程（“章程”）第21条，公司董事会 （“董事会”）已提名露西亚娜·伊比亚皮纳·里拉·阿吉亚尔连任公司董事， 任期至下届年度股东大会，或直到她根据章程辞职或免职。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票。如果通过签署、注明日期和归还代理卡正确提交了代理 ，则由此代表的普通股将按照其中 规定的方式进行投票。如果未另行说明，并且代理卡已签署，则由代理人代表的普通股将被投票支持 该提案。

董事会建议投票 “赞成” 批准露西亚娜·伊比亚皮纳·里拉·阿吉亚尔连任为 董事会成员。

提案 3：

批准迭戈 弗雷斯科·古铁雷斯连任董事

根据章程第21条，董事会 已提名迭戈·弗雷斯科·古铁雷斯连任公司董事，任期至下一届年度 股东大会，或直到他根据章程辞职或免职。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票。如果通过签署、注明日期和归还代理卡正确提交了代理 ，则由此代表的普通股将按照其中 规定的方式进行投票。如果未另行说明，并且代理卡已签署，则由代理人代表的普通股将被投票支持 该提案。

董事会建议投票 “赞成”，批准迭戈·弗雷斯科·古铁雷斯再次当选为 董事会成员。

提案 4：

批准毛里西奥·路易斯 LUCHETTI 连任董事

根据章程第21条，董事会 已提名毛里西奥·路易斯·卢切蒂连任公司董事，任期至下一次年度股东大会，或直到他根据章程辞职或免职。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票。如果通过签署、注明日期和归还代理卡正确提交了代理 ，则由此代表的普通股将按照其中 规定的方式进行投票。如果未另行说明，并且代理卡已签署，则由代理人代表的普通股将被投票支持 该提案。

董事会建议投票 “赞成” 批准毛里西奥·路易斯·卢切蒂连任董事会成员。

提案 5：

批准蒂亚戈 dos Santos Piau连任董事

根据章程第21条，董事会 已提名蒂亚戈·多斯桑托斯·皮奥连任公司董事，任期至下一次年度股东大会，或直到他根据章程辞职或免职。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票。如果通过签署、注明日期和归还代理卡正确提交了代理 ，则由此代表的普通股将按照其中 规定的方式进行投票。如果未另行说明，并且代理卡已签署，则由代理人代表的普通股将被投票支持 该提案。

董事会建议投票 “赞成” 批准蒂亚戈·多斯桑托斯·皮奥连任董事会成员 。

提案 6：

批准西尔维奥 何塞·莫赖斯连任董事

根据章程第21条，董事会 已提名西尔维奥·何塞·莫赖斯连任公司董事，任期至下一次年度股东大会，或直到他根据章程辞职或免职。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票。如果通过签名、约会和归还代理卡正确提交了代理 ，

由此代表的普通股将按照其中规定的方式进行投票 。如果未另行说明，并且代理卡已签署，则由代理人代表的普通股将 投票支持该提案。

董事会建议投赞成票 “赞成”，批准西尔维奥·何塞·莫赖斯连任董事会 。

提案 7：

批准吉尔伯托 Caldart 当选为董事

根据章程第21条，董事会 已提名吉尔伯托·卡尔达特当选为公司董事，任期至下一次年度股东大会 ，或直到他根据章程辞职或免职。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票。如果通过签署、注明日期和归还代理卡正确提交了代理 ，则由此代表的普通股将按照其中 规定的方式进行投票。如果未另行说明，并且代理卡已签署，则由代理人代表的普通股将被投票支持 该提案。

董事会建议投票 “赞成” 批准吉尔伯托·卡尔达特当选为董事会成员。

提案 8：

批准何塞 亚历山大·舍因克曼当选为董事

根据章程第21条，董事会 已提名何塞·亚历山大·舍因克曼当选为公司董事，任期至下一届年度 股东大会，或直到他根据章程辞职或免职。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票。如果通过签署、注明日期和归还代理卡正确提交了代理 ，则由此代表的普通股将按照其中 规定的方式进行投票。如果未另行说明，并且代理卡已签署，则由代理人代表的普通股将被投票支持 该提案。

董事会建议投票 “赞成” 批准何塞·舍因克曼当选 董事会成员。

与董事候选人 相关的信息，如上文提案 2 — 8 所述。

吉尔伯托·卡尔达特

吉尔伯托·卡尔达特曾任万事达卡高级客户伙伴关系与关系副主席，前国际市场总裁，在万事达卡工作了14年以上。在后者中，他负责管理北美和加拿大 以外的所有市场和客户相关活动，并且是万事达卡管理委员会的成员。在这次任命之前，卡尔达特先生曾是万事达卡拉丁美洲总裁，

在加勒比地区，他领导了将公司置于该地区支付行业前沿的努力 。在加入万事达卡之前，他在花旗集团 工作了26年，在巴西和纽约担任过各种领导职务。最值得注意的是，他在巴西领导花旗消费者业务（零售银行、消费品 金融和信用卡）超过六年。在花旗集团任职期间，卡尔达特先生曾在Credicard和Redecard的董事会任职，在Credicard集团的重组和Redecard的首次公开募股转型中发挥了关键作用。卡尔达特先生毕业于哈佛 商学院的高级管理课程。他还拥有杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位和巴西南里奥格兰德大学的工商管理和会计学士学位。

何塞·亚历山大·舍因克曼

何塞·阿·舍因克曼是哥伦比亚大学的 查尔斯和张琳经济学教授、普林斯顿大学西奥多·威尔斯29年的经济学教授（名誉）和NBER的 研究助理。此前，舍因克曼曾任芝加哥大学阿尔文·鲍姆杰出服务教授兼经济系主任 、布莱斯·帕斯卡尔研究教授（法国）、法兰西学院客座教授和高盛金融策略组副总裁 。舍因克曼是美国国家科学院院士、美国 艺术与科学院院士、美国金融协会会员，并获得约翰·西蒙·古根海姆纪念奖学金 和巴黎第九大学 “荣誉博士”。2014年，他被授予芝加哥商品交易所集团MSRI创新定量应用奖 。

舍因克曼 的最新研究是关于巴西亚马逊地区森林保护的经济学。他出生于里约热内卢，积极参与 有关巴西经济和社会政策的辩论。他是从事糖、乙醇、能源和物流服务的巴西 公司Cosan S.A. 的董事会成员，也是巴西金融市场基础设施提供商Tag infraestrutura的董事会成员。

经审计的账目，第二次修订和重述的 备忘录和章程以及公司信息

我们的经审计账目的副本以及本委托书的副本 可在公司网站的投资者关系栏目免费查阅，网址为 https://investors.stone.co/ and，网址为www.sec.gov。

可以在公司网站 https://investors.stone.co/ 的 “投资者关系” 部分 免费获取这些条款的副本。

其他事项

我们知道没有其他事项可以提交 年度股东大会。如果在股东周年大会上妥善处理了任何其他事项，则随附的委托书中提名的人员打算 对他们作为董事会可能推荐的普通股进行投票。