附录 5.1
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Lilium N.V. 伽利略大街 335 号楼 82131 Gauting 德国
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阿姆斯特丹 弗雷兹·布鲁克豪斯·德林格 哈哈 Strawinskylaan 10 1077 XZ 阿姆斯特丹 T +31 20 485 7000 +31 20 485 7633（直接） F +31 20 517 7633 E dirkjan.smit@freshfields.com www.freshFIELDS.com
证件编号 EUROPE-LEGAL-288502067/2
我们的参考资料 DJS/DH 客户 事项编号 176386:0001
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2024 年 3 月 21 日
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亲爱的先生们，女士们，
Lilium N.V.
导言
1. 我们曾担任 Lilium N.V. 的荷兰法律法律顾问（ 公司) 关于 与荷兰法律中与之相关的某些事项， 除其他外，表格 S-8 上的注册声明（ 注册 声明) 将提交给美国证券交易委员会 (秒) 根据 1933 年的《证券法》 （ 《证券法》）涉及公司资本中的17,621,314股A类 普通股，每股面值为0.01欧元（ 计划股票）， 可根据公司的 2021 年股权激励计划发行（ 股权激励计划).
除非上下文另有要求，否则下文第 2 段中定义的词语 和表达式在本意见中使用 时应具有相同的各自含义。
已审查的文件
| 2. | 在提出以下意见时，我们研究了以下 文件： |
| (a) | 2024 年 3 月 21 日注册声明草案的电子副本，不包括其中以引用方式纳入的任何文件 及其任何证物； |
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 是 一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为 OC334789。它由 律师监管局授权和监管。荷兰商会注册号为34368197。有关监管信息，请参阅 www.freshfields.com/support/legalnotice。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的成员（以及被指定为合伙人的非成员 ）及其资格名单可在其位于伦敦弗利特街65号的注册办公室EC4Y 1HS或上述地址查阅。对合作伙伴的任何提及均指Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或其任何关联公司或实体的成员，或具有同等地位和资格的顾问或员工 。Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的阿姆斯特丹办公室包括律师、民法公证人、税务顾问和律师。
银行账户：
Stg Beh Derdengld Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、荷兰银行股份有限公司、IBAN：NL14ABNA0256049947，BIC：ABNANL2A
阿布扎比阿姆斯特丹巴林北京柏林 布鲁塞尔科隆杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港、伦敦马德里米兰慕尼黑纽约 巴黎罗马上海新加坡东京维也纳华盛顿
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| (b) | 最初于2021年9月14日通过的股权激励计划的电子副本（ 计划 文档); |
| (c) | 公司章程部分修订契约的扫描副本（acte 来自部分法规修正) 日期为 2023 年 8 月 1 日（ 修正契约); |
| (d) | 公司章程全文的经认证副本的扫描副本，该修正契约 根据修正契约进行阅读。根据摘录，修正契约是公司目前有效的公司章程 及其效力（ 公司章程); |
| (e) | 本公司股东名册的副本； |
| (f) | 以下内容的扫描副本 |
| (i) | 签署的公司董事会书面决议（ 板) 2021 年 9 月 14 日关于股权激励计划的批准； |
| (ii) | 签署了 2023 年 12 月 7 日举行的关于增加股权激励计划 份额池的董事会会议纪要；以及 |
| (iii) | 签署的公司股东大会书面决议（ 股东大会) 日期为 2021 年 9 月 10 日（自 2021 年 9 月 14 日起生效）（ 股东决议) 与，有关 除其他外， 批准采用股权激励计划，批准公司的薪酬政策（包括， inter 别名，根据计划文件的条款，在 中向董事会执行董事授予公司资本中的A类普通股（认购权），并指定董事会（a）发行（或授予认购权）公司资本中的 A类普通股，但以公司为期5年的股权 激励计划所承诺的范围内自股东决议通过之日起的年份，最多可持有46,725,378股A类普通股 股，并且（b）限额或排除与此类A类普通股发行（或认购权）有关的优先购买权； |
| (g) | 荷兰商会商业登记册摘录的电子副本（ 商业 注册) 日期为 2024 年 3 月 21 日，与公司有关，并应商业登记处通过电话 的要求确认截至本文发布之日所有重大方面均正确无误（ 提取)；以及 |
| (h) | 阿姆斯特丹地方法院 通过www.rechtspraak.nl、在线欧盟破产登记册和在线欧盟破产登记处于2024年3月21日发布的关于公司尚未宣布破产的电子在线确认书的打印件（br}failliet verklaard) 也未获准暂停付款 (保险和付款) ，并应我们的请求，阿姆斯特丹和海牙地方法院的书记官处通过电话确认，在本文发布之日正确的是 。 |
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上述 (a) 至 (h) 项（含）中提及的 文件在此处称为 文件；上述 (f) 项中提及的文件在此处被称为 决议.
观点和观察的性质
3. 这封信受以下性质的观点和观察的约束：
| (a) | 荷兰法律： 这种意见仅限于具有普遍适用性的法律 (wettelike 规则与普通公民) 荷兰的，以及在荷兰直接适用的范围内，欧盟， ，所有法律均按其发布之日的现状进行解释，因此这些法律目前由荷兰 法院公布的权威判例法进行解释 (荷兰法律）；因此，我们对任何其他法律体系（包括我们公司设有办事处的荷兰以外司法管辖区的法律 ）不发表任何意见，即使根据荷兰法律应适用任何外国 法律也是如此；此外，我们不对国际公法或对任何条约或任何条约组织在 任何条约或任何条约组织下颁布或颁布的规则发表任何意见（除非上文另有说明）); |
| (b) | 法律的变化：我们不认为，如果将来发生变化，一方的 义务的未来履行或持续履行或交易所设想的交易的完成不会违反荷兰法律、其适用或 解释； |
| (c) | 荷兰领土：本意见书及其附表 中提及的荷兰和荷兰法律的所有内容均仅分别指荷兰的欧洲部分及其法律； |
| (d) | 事实陈述：我们没有负责调查或核实事实（或外国法律陈述）的准确性 或任何文件中包含的任何观点或意图陈述的合理性， ，也没有负责核实其中没有遗漏任何重大事实或条款；我们也没有核实本意见书中除本意见书中明确所述以外的任何假设 的准确性； |
| (e) | 代表：我们对任何一方（明示或暗示）根据文件或凭借文件作出 的任何陈述的正确性不发表任何意见，除非所陈述的事项是此处特定意见的 主题； |
| (f) | 调查的性质：在发表本意见时，我们专门审查了文件 ，并对荷兰法律进行了我们认为必要或可取的调查，以发表本意见 信；关于事实问题，我们依赖文件和我们认为相关的任何其他文件，以及公职人员的声明或证书 ； |
| (g) | 公式和现金流：我们不负责核实文件中包含的任何公式或比率（无论以文字或符号表示）或财务附表，或与文件所设想的交易相关的任何现金流模型 的准确性或正确性 ，也不负责核实此类公式、比率、财务时间表或现金 流量模型是否适当地反映了双方之间的商业安排； |
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| (h) | 税： 我们对文件或交易的税收待遇没有发表任何意见； 对于文件或交易对任何人（无论是 在荷兰还是任何其他司法管辖区）的税务影响，或者文件中任何税收条款的适用性，您没有依赖我们的任何建议； |
| (i) | 运营许可证： 我们尚未调查该公司是否已获得其开展业务可能需要的任何 运营许可、许可证和同意（包括交易，除非此类许可， 许可证和/或同意是此处意见的主题）； |
| (j) | 反垄断： 我们没有考虑该交易是否符合民事、监管 或刑事反垄断、卡特尔、竞争、公共采购或国家援助法，也没有考虑此类法律是否要求或可取任何申报、许可、通知 或披露； |
| (k) | 数据保护/内幕交易： 我们对任何司法管辖区（包括荷兰）的任何数据保护或内幕 交易法不发表任何意见； |
| (l) | 法律概念： 荷兰法律概念在本意见书 中用英语表达，而不是用其原始荷兰语术语表达；有关概念可能与其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语 所描述的概念不相同； |
| (m) | 适用法律： 本意见以及因本意见产生或与 相关的任何非合同义务均受荷兰法律管辖；以及 |
| (n) | 发表意见的日期：本意见是截至本意见发布之日的； 没有义务更新本意见，也没有义务向任何人通报我们所知并在本 之日之后发生的任何法律变更或其他事项，这可能会在任何方面影响本意见。 |
| 意见 |
4. 根据第 3 款所述并根据附表 1 中的假设、附表 2 中的资格以及未向我们披露的任何 事实事项、文件或事件，我们认为，计划股份由公司根据 计划文件的条款发行并获得收购方的接受，并根据计划文件 和《章程》的条款全额支付协会，将获得正式授权、有效发放和全额付款，且不可纳税。
意见的好处
5. 本意见是就公司注册声明的相关内容向您发出的，除了 我们事先书面同意外，不得向任何其他人传输或披露，除非作为注册声明 的附件，您或任何其他人不得出于与提交注册 声明相关的任何目的使用或依赖。
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6. 本意见书以及因本意见而产生或与之相关的任何非合同义务均受荷兰法律 管辖。与您和Freshfields Bruckhaus Deringer LLP之间的法律关系有关的所有情况，包括上述 的司法管辖权，均受Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的一般条款管辖。1
7. 我们特此同意提交本法律意见书作为注册声明的附件。在给予前一句中规定的同意 时，我们并不承认或暗示我们属于《证券法》 第 7 条或美国证券交易委员会据此颁布的任何规章和条例需要征得同意的人员类别。
忠实地是你的，
/s/ Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
Freshields Bruckhaus Deringer LLP
1 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 的一般条款和条件可在www.freshfields.com上找到。
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附表 1 假设
在考虑文件 和提出本意见时，我们（征得您的同意，除非另有明确说明，未经进一步查询）假设 ：
| (a) | 真实性: 与本意见有关的所有文件（无论是副本原件还是电子版）上的 上的所有（电子）签名、盖章和印章都是真实的，所有这些文件都是真实的、准确的和完整的； |
| (b) | 副本：我们检索或以电子方式提供给我们的所有文件（无论是便携式 文档格式 (PDF) 还是扫描副本）、复印件、传真副本或电子邮件合规副本均与原件一致； |
| (c) | 草稿：我们以草稿形式审查的文件已经或将以我们审查的草稿的形式执行 ； |
| (d) | 注册声明： 注册声明已经或将要向美国证券交易委员会 提交并根据《证券法》宣布生效； |
| (e) | 提取： 摘要中提供的信息在今天的 日期是准确和完整的，公司关于公司已发行和未偿还资本总额的事实陈述是准确的， 在今天的日期是完整的； |
| (f) | 公司章程： 公司章程尚未修订； |
| (g) | 法定股本：在根据计划文件发行计划股份 的整个期间内的任何时候：(i) 公司的法定股本将允许发行相关数量的 股份；(ii) 董事会将继续拥有发行计划股份的专属权力； |
| (h) | 计划期权权利：所有认购计划股票的期权权 (计划期权权利) 已经或将由获授权的法人团体根据计划文件规定的或依据的条款和条件 有效授予和接受，(ii) 与授予计划期权权相关的任何优先购买权已被授权的法人团体有效排除在外，(iii) 每次发行计划股票时，相关的 计划期权此类计划股份的认购权已根据适用于该计划 的条款和条件有效行使期权权（值得注意的是，就上述（i）和（ii）而言，董事会已在股东决议中由股东决议中指定，自股东决议通过之日起为期5年，公司资本中最高为46,725,378股A类普通股）； |
| (i) | 行使价：计划期权的行使价应至少等于在行使相关计划期权时认购的所有计划股份的总面值 ，每股计划期权的名义价值 应由计划期权持有人支付，行使价应以欧元为单位，在相关情况下，公司应同意 以欧元以外的货币付款，如果以欧元付款，公司应同意 以欧元以外的货币付款欧元以外的货币已获得荷兰语第 2:93 a 节第 2 和 6 段所述的声明 关于相应数额的欧元的《民法》； |
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| (j) | 文件: 在签署任何文件时，作为该文件 当事方或签署人的每个人（不包括公司）（视情况而定）均已有效注册成立，并且在该方管辖范围内 的相关范围内，根据适用于该方的法律，信誉良好，(ii) 拥有签署该文件的所有必要权力、权限 和法律行为能力执行所有司法行为 (审理手段) 以及由此考虑的其他行动 和 (iii) 已有效签署该文件； |
| (k) | 决议：决议尚未被撤销 (ingetrokken) 或已修改，而且 过去和将来都不会被主管法院宣布为无效，而且这些决议过去和将来也不会被修改、撤销 (ingetrokken）、由主管法院终止或宣布无效， 决议中的事实陈述和确认是真实和正确的； |
| (l) | 无破产：(i) 公司尚未被宣布破产 (failliet verklaard)、 (ii) 公司尚未获准（临时）暂停付款（（预先的）付款保证)，(iii) 公司 尚未受到（机密或公开）破产前私人计划程序的约束（手头上的 akkoord 程序)，(iv) 公司尚未受任何其他破产程序（以及第 (i) (i) 和 (i) (ii) (ii) 段中称为 的程序 破产程序) 2015 年 5 月 20 日关于破产 程序的（欧盟）第 2015/848 号法规（重写）第 1 (1) 条中提及（ 破产监管)，(v) 公司尚未解散 (ontbonden)，(vi) 公司 尚未根据合法合并或分拆而停止存在 (分裂的法律融合)，以及 (vii) 没有向政府下达任何命令 (背风）公司的资产已经做出；我们今天向商业 登记处、在线欧盟破产登记处（即在线欧盟破产登记处）进行的调查支持了这些假设欧盟破产登记册）以及荷兰阿姆斯特丹和荷兰海牙的法院，他们没有透露任何有关公司发生此类事件的信息；但是，此类调查 并不是没有发生此类事件的确凿证据；此外，如果是破产前私人计划的机密程序 (手头上的 akkoord 程序) 如第 (i) (iii) 段所述，本应适用于公司，上述 登记册不会通知此类程序； |
| (m) | 企业福利：计划文件的执行符合企业利益 (vennootschappelijk belang) 本公司的； |
| (n) | 没有利益冲突：董事会成员（无论以何种身份）均未与公司存在直接 或间接的个人利益冲突（直接或间接的个人信息是 strijdig 与 vennootschap 的 belang 以及与她的关联企业息息相关) 与交易有关； |
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| (o) | 劳资委员会：没有劳资委员会 (endernemingsraad) 已设立，拥有对公司和/或交易的管辖权 （和提供建议的权力），也没有任何人为任何企业工作 (企业，如《荷兰劳资委员会法》所定义 (Wet op de ondernemingsraden) 公司（无论是否为 员工）随时向董事会提出成立任何劳资委员会的请求； |
| (p) | 其他各方 — 企业能力/批准: 任何计划 文件以及根据计划文件签订的任何协议和文件（公司除外）(i) 的各方均已有效注册成立 ，将有效存在，并且在与该方管辖权相关的范围内， 根据适用于该方的法律， 信誉良好，(ii) 将拥有签署、执行和 的权力、能力和权力将计划文件以及根据其所加入的计划文件签订的任何协议和文件以及 交付给行使其权利和履行其根据计划文件承担的义务，并在相关范围内交付计划文件以及根据其加入的计划文件签订的任何协议 和文件。 |
| (q) | 其他法律规定的有效性： 根据计划文件明确受其约束的法律和任何适用法律（荷兰法律除外），(i) 公司已有效采用计划文件，(ii) 计划文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行； |
| (r) | 反恐、洗钱：公司遵守所有适用的反恐、 反腐败、反洗钱、制裁和人权法律法规，交易 的执行或执行符合所有这些法律法规；在没有提供确凿证据的情况下，这一假设得到了我们的在线查询 的支持，《荷兰民法典》第 2:20 (3) 和 10:123 条中提及的登记册于今天敲定，确认公司不是 在任何此类清单上列出； |
| (s) | 不取消董事资格：本公司的任何董事均不受民法 董事资格的限制 （民法 bestuursverbod） 由法院根据《荷兰破产法》第 106a 至 106e 条下达的 (failissementswet）（经《董事取消资格法》修订（Wet civielrechtelijk bestuursverbod)；尽管 没有提供这方面的确凿证据，但这一假设得到了 (i) 董事会 决议中董事的确认以及 (ii) 我们今天向商业登记处进行的调查的支持；以及 |
| (t) | 《金融监管法》：根据荷兰 金融监管法，公司无需获得许可 (Et op the Finaniel vieicht). |
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附表 2 资格
我们的观点 须符合以下条件：
| (a) | 债权人行动：我们对计划 文件或任何法律行为的有效性或可执行性的看法 (正当处理) 构成其一部分或考虑由此受荷兰法律向利益受到不利影响的债权人提供的 保护的约束和限制，根据与 至 (i) 非法行为有关的荷兰法律规则（onrechtmatige daden）基于《荷兰民法典》第 6:162 节及其后各节（Burgerlijk Wetbook) 和 (ii) 欺诈性运输工具或优惠 (actio pauliana）在《荷兰民法典》第 3:45 条的含义范围内（Burgerlijk Wetbook) 和/或《荷兰破产法》第 42 条及其后各节 (failissementswet); |
| (b) | 荷兰法律规定的限制： 计划文件 项下义务的有效性和可执行性受适用的时效或时效期限、抵消原则（除非有效放弃此类权利 ）、不可抗力（压倒一切的）、合理性和公平性（愉快和快乐)、不可预见的情况 (onvoorziene omstandigheden）以及荷兰法律为债务人提供的其他一般抗辩理由；此外，根据荷兰 法律，协议的当事方在某些情况下可以根据 暂停履行其在该协议下的义务未签订的合同除外 或以其他方式； |
| (c) | 公开订购： 关于计划文件规定的义务，荷兰 主管法院 (i) 可以使与计划文件 有密切关系的任何其他国家的法律中推翻的强制性条款生效，前提是，根据后者的法律，无论计划文件适用何种法律 都必须适用这些规则；(ii) 应考虑到该国的法律绩效与 的绩效方式以及发生以下情况时应采取的步骤有关绩效不佳且 (iii) 可以拒绝适用任何国家法律中原本适用于计划文件的条款 ，前提是该申请明显不符合公共 政策 (”公共秩序”）荷兰； |
| (d) | 外国文件：此处表达的与计划 文件有关的意见和其他陈述受以下条件的限制：作为荷兰律师，我们没有资格或无法评估计划文件条款的真实含义和意图 以及计划文件各方根据该条款承担的义务 ，而且我们没有对此类含义和目的进行任何调查；我们对计划文件和任何其他文件的审查均以此为准 或明确表示受荷兰法律以外的任何法律的约束因此，根据此类审查，仅限于我们所看到的此类文件的条款 ，仅限于荷兰法律的参与； |
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| (e) | 不可评估：在本意见书中使用的 “不可估税” 一词没有相应的荷兰法律术语的情况下，就本意见书而言，不可评估是指除了荷兰 民法典第 2:81 节规定的全额支付该份额所需的金额外， 任何计划股份持有人都不必支付任何金额； |
| (f) | 商业登记：商业登记册的摘录并未提供确凿的 证据，证明其中的事实是正确的。但是，根据2007年《贸易登记法》（2007 年商业登记册），除有限的例外情况外，法律实体不得援引其商业登记信息的不正确性或不完整性来针对未意识到不正确或不完整的第三方； |
| (g) | 破产程序：来自破产登记处的确认书并不能提供 确凿的证据，证明实体不受《破产条例》或其他规定的任何破产程序的约束； 和 |
| (h) | 1977 年制裁法: 1977 年制裁法 (Sanctieet 1977）以及据此颁布的 法规或国际制裁可能会限制交易的可执行性。 |