美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《资产交易法》第12（B）或12（G）节的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度6月30日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《资产交换法》第13或15（D）节提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从过去到现在、从现在到现在的过渡期

佣金 文件编号001-38304

Dogness (国际)公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

同沙 工业区, 东区

东莞， 广东523217

中华人民共和国 中国

(主要执行办公室地址 )

曹爱华，财务总监

电话： (+86) 18820609835

of08@dogness.com东区通沙工业区

东莞， 广东523217

中华人民共和国 中国

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：31,055,259A类普通股和9,069,000B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

☐ 是☒不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如1934年《证券交易法》规则12b—2中的定义）。

☐ 是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐否

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

Statements in this annual report with respect to the Company’s current plans, estimates, strategies and beliefs and other statements that are not historical facts are forward-looking statements about the future performance of the Company. Forward-looking statements include, but are not limited to, those statements using words such as “believe,” “expect,” “plans,” “strategy,” “prospects,” “forecast,” “estimate,” “project,” “anticipate,” “aim,” “intend,” “seek,” “may,” “might,” “could” or “should,” and words of similar meaning in connection with a discussion of future operations, financial performance, events or conditions. From time to time, oral or written forward-looking statements may also be included in other materials released to the public. These statements are based on management’s assumptions, judgments and beliefs in light of the information currently available to it. The Company cautions investors that a number of important risks and uncertainties could cause actual results to differ materially from those discussed in the forward-looking statements, including but not limited to, our ability to continue as a going concern, product and service demand and acceptance, changes in technology, economic conditions, the impact of competition and pricing, government regulation, and other risks contained in reports filed by the company with the Securities and Exchange Commission. Therefore, investors should not place undue reliance on such forward-looking statements. Actual results may differ significantly from those set forth in the forward-looking statements.

所有 此类前瞻性陈述，无论是书面还是口头，也无论是由公司或代表公司作出的，均受到 警示性陈述和前瞻性陈述可能附带的任何其他警示性陈述的明确限定。此外，本公司 不承担更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后发生的事件或情况的义务。

第 部分I

我们 不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，由我们在特拉华州、中国大陆、中华人民共和国香港特别行政区和英属维尔京群岛设立的子公司 开展运营。因此，投资我们的证券涉及独特和高风险。您应仔细阅读并考虑本报告（从第8页开始）的风险因素，特别是标题为“ 与我们的公司结构和运营相关的风险”（从第20页开始）和“与在中国开展业务相关的风险”（从第29页开始）的风险因素。

Unless otherwise indicated or the context requires otherwise, references in this prospectus to “China” or the “PRC” are to the mainland of People’s Republic of China, Taiwan, Hong Kong Special Administrative Region of the People’s Republic of China (“HKSAR” or “Hong Kong”), and the special administrative regions of Macau (for the purposes of this prospectus only); “mainland China” are to the mainland of the People’s Republic of China, excluding Taiwan Hong Kong, and Macau (for the purposes of this prospectus only); “Mainland China Subsidiaries” refer to our subsidiaries incorporated in mainland China, including Dogness Intelligent Technology (Dongguan) Co., Ltd., a mainland China company (“Dongguan Dogness”), Dongguan Jiasheng Enterprise Co., Ltd., a mainland China company (“Dongguan Jiasheng”), Zhangzhou Meijia Metal Product Co., Ltd, a mainland China company (“Meijia”), and Dogness Intelligence Technology Co., Ltd., a mainland China company (“Intelligence Guangzhou”); “Hong Kong Subsidiaries” refer to our subsidiaries incorporated in Hong Kong, including Jiasheng Enterprise (Hongkong) Co., Limited, a Hong Kong company (“HK Jiasheng”) and Dogness (Hongkong) Pet’s Products Co., Limited, a Hong Kong company (“HK Dogness”). We will also refer to all of our subsidiaries, as the “Subsidiaries”.

根据《证券法》和《交易法》注册的证券属于离岸控股公司Dogness（International）Corporation （以下简称"公司"），该公司是一家英属维尔京群岛公司，直接或间接拥有运营子公司的股权。附属公司在中国经营，而控股公司不在中国经营。

我们 面临着与 中国大陆和香港公司大部分业务相关的法律和运营风险。这些风险除其他外包括：

最近， 中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运作，几乎没有事先通知 ，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施对 中国公司首次公开发行或在海外股市上市实施备案要求，以及扩大网络安全审查范围 ，加大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅 联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，简称《意见》。《意见》 强调要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。 将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护 要求等。《意见》及即将出台的任何相关实施细则都可能对我们提出合规要求。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境外上市记录管理相关制度和规则》，自2023年3月31日起施行。此次共出台6个制度规则(《上市备案规则》)，包括《境内企业境外发行上市证券管理试行办法》(以下简称《试行办法》) 和5个配套指引。根据《上市记录规则》，在内地设立的中国寻求以直接或间接方式在海外市场发行证券并上市的公司，必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。试行办法还列出了禁止在内地设立的境内公司中国境外发行和上市的情形，包括：(1)中国法律明确禁止此类证券发行和上市；(2)经中国国务院主管部门根据中国法律审查确定，拟进行的证券发行和上市可能危及国家安全；(三)中国在内地设立的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三(3)年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为；(四)中国在内地设立的境内公司寻求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)在内地设立的公司的控股股东中国或者由控股股东和/或实际控制人控制的其他 股东持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据试行办法，我司A类普通股在纳斯达克上市交易被视为境内公司中国在境外间接发行上市 ，因此本公司须遵守《上市记录规则》和相关备案程序。 此外，我们认为，截至本年报发布之日，本公司不存在上述禁止境内公司在内地设立的中国境外上市的情况，我们可以在纳斯达克募集并继续募集A类普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》和《上市记录规则》，本公司于2023年3月31日前已在境外上市，被认定为“现有发行人”。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。但是，对于后续事件，包括纳斯达克后续后续发行、不同境外市场的双重和/或二次发行上市，以及发生控制权变更、境外证券监督管理机构或其他相关主管部门的调查或处分、变更上市地位或变更上市分部、自愿或强制退市等重大事件，本公司将及时按要求办理备案程序。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按《试行办法》规定办理备案手续，或者违反《试行办法》的规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币1,000,000元以上1,000万元以下的罚款。中国证监会也可以通过跨境证券监管合作机制向美国证券交易委员会等境外司法管辖区的监管同行通报。

Further, on February 24, 2023, the CSRC, together with Ministry of Finance, National Administration of State Secrets Protection, and National Archives Administration of China, released the Provisions on Strengthening the Confidentiality and Archives Administration Related to the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Enterprises (the “Confidentiality Provisions”), which will come into effect on March 31, 2023 with the Trial Measures. Under the Confidentiality Provisions, domestic companies established in mainland China seeking overseas offering and listing, by both direct and indirect means, are required to institute a sound confidentiality and archives system. If such domestic companies established in mainland China intend to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, they shall obtain approval from competent authorities and complete the relevant filing procedure with the competent secrecy administrative department prior to their disclosure or provision of such documents and materials. Further, if they provide or publicly disclose documents and materials which may adversely affect national security or public interests, they shall strictly follow the corresponding procedures in accordance with relevant laws and regulations. Once effective, any failure or perceived failure by us or our subsidiaries to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the Confidentiality Provisions and other relevant PRC laws and regulations may cause relevant entities to be held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime. As of the date of this annual report, we believe that we and our subsidiaries have not provided or publicly disclosed any documents or materials involving state secrets or work secrets of PRC government agencies or any of which may adversely affect national security or public interests, to relevant securities companies, securities service institutions, overseas regulatory agencies and other entities and individuals. We intend to strictly comply with the Confidentiality Provisions and other relevant PRC laws and regulations in our offering and listing on Nasdaq in future.

然而， 我们或我们的中国大陆子公司未能完全遵守上市记录规则和/或保密规定， 一旦生效，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售A类普通股的能力， 对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。请参阅"风险 因素—与在中国开展业务有关的风险— 中国政府根据《上市记录规则》和《保密规定》对中国发行人进行的海外 发行和上市实施监督和控制，这可能 严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们A类普通股的能力，并可能导致 我们A类普通股的价值大幅下降或变得毫无价值。"

We or our Subsidiaries may also be subject to PRC laws relating to the use, sharing, retention, security and transfer of confidential and private information, such as personal information and other data. On November 14, 2021, the Cyberspace Administration of China (“CAC”) released the Regulations on the Network Data Security Management (Draft for Comments), or the Data Security Management Regulations Draft, to solicit public opinion and comments till December 13, 2021, which has not been promulgated as of the date of this annual report. Pursuant to the Data Security Management Regulations Draft, data processors holding more than one million users/users’ individual information shall be subject to cybersecurity review before listing abroad. Data processing activities refers to activities such as the collection, retention, use, processing, transmission, provision, disclosure, or deletion of data. According to the latest amended Cybersecurity Review Measures, which was promulgated on November 16, 2021 and became effective on February 15, 2022, an online platform operator holding more than one million users/users’ individual information shall be subject to cybersecurity review before listing abroad. As of the date of this annual report, we have not been informed by any PRC governmental authority of any requirement that we or our Subsidiaries file for approval for this offering. We don’t believe that we or any of our Subsidiaries will be subject to either the amended Cybersecurity Review Measures or the Data Security Management Regulations Draft since none of us hold more than one million users/users’ individual information. However, it is uncertain how the above mentioned new laws or regulations will be enacted, interpreted or implemented, and whether it will affect us. Since the regulatory actions are new, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any, and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our Subsidiaries’ daily business operation, their ability to accept foreign investments, and our ability to continue to list or offer securities on an U.S. exchange. See “Risk Factor - 在中国做生意的相关风险 — 中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响 ，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能 导致我们的运营和我们A类普通股价值发生重大变化。”

On February 7, 2021, the Anti-Monopoly Committee of the State Council promulgated the Anti-monopoly Guidelines for the Platform Economy Sector, or the Anti-monopoly Guideline, aiming to improve anti-monopoly administration on online platforms. The Anti-monopoly Guideline, operating as the compliance guidance under the then-existing PRC anti-monopoly regulatory regime for platform economy operators, specifically prohibits certain acts of the platform economy operators that may have the effect of eliminating or limiting market competition, such as concentration of undertakings. The PRC anti-monopoly regulatory regime started with the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress of China (“SCNPC”) on August 30, 2007 and effective on August 1, 2008, which requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by the Ministry of Commerce of China (“MOFCOM”) before they can be completed. In addition, on February 3, 2011, the General Office of the State Council promulgated a Notice on Establishing the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or Circular 6, which officially established a security review system for mergers and acquisitions of domestic enterprises by foreign investors. Further, on August 25, 2011, MOFCOM promulgated the Regulations on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the MOFCOM Security Review Regulations, which became effective on September 1, 2011, to implement Circular 6. Under Circular 6, a security review is required for mergers and acquisitions by foreign investors having “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions by which foreign investors may acquire the “de facto control” of domestic enterprises with “national security” concerns. Under the MOFCOM Security Review Regulations, MOFCOM will focus on the substance and actual impact of the transaction when deciding whether a specific merger or acquisition is subject to security review. If MOFCOM decides that a specific merger or acquisition is subject to security review, it will submit it to the Inter-Ministerial Panel, an authority established under the Circular 6 led by the NDRC, and MOFCOM under the leadership of the State Council, to carry out the security review. The regulations prohibit foreign investors from bypassing the security review by structuring transactions through trusts, indirect investments, leases, loans, control through contractual arrangements or offshore transactions.

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项3.关键信息

股息 Dogness与子公司之间的分配和现金转移

As a holding company, we may rely on dividends and other distributions on equity paid by our subsidiaries, including those based in mainland China, for our cash and financing requirements. If any of our Mainland China Subsidiaries incurs debt on its own behalf in the future, the instruments governing such debt may restrict their ability to pay dividends to us. To date, none of the Subsidiaries has made any dividends or distributions to Dogness, and Dogness has not made any dividends or distributions to our shareholders. We anticipate that we will retain any earnings to support operations and to finance the growth and development of our business. Therefore, we do not expect to pay Company cash dividends in the foreseeable future. Under British Virgin Islands law, we may only pay dividends from surplus (the excess, if any, at the time of the determination of the total assets of our company over the sum of our liabilities, as shown in our books of account, plus our capital), and we must be solvent before and after the dividend payment in the sense that we will be able to satisfy our liabilities as they become due in the ordinary course of business; and the realizable value of assets of our company will not be less than the sum of our total liabilities, other than deferred taxes as shown on our books of account, and our capital. If we determine to pay dividends on any of our Common Shares in the future, as a holding company, we will be dependent on receipt of funds from our Hong Kong subsidiaries, HK Jiasheng and HK Dogness. Current PRC regulations permit the Mainland China Subsidiaries to pay dividends to HK Dogness only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. In addition, each of our subsidiaries in mainland China is required to set aside at least 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve until such reserve reaches 50% of its registered capital. Each of such entity in mainland China is also required to further set aside a portion of its after-tax profits to fund the employee welfare fund, although the amount to be set aside, if any, is determined at the discretion of its board of directors. Although the statutory reserves can be used, among other ways, to increase the registered capital and eliminate future losses in excess of retained earnings of the respective companies, the reserve funds are not distributable as cash dividends except in the event of liquidation.

中国政府还对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国从大陆汇出货币实施管制。我们的大部分收入都是以人民币计价的，而人民币目前还不是可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换的限制 可能会限制我们使用以人民币计价的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合一定程序要求的情况下，自由兑换成外币，用于与经常项目交易有关的支付，其中包括股息支付和货物和服务进口支付。我们大陆的中国子公司可以在没有相关政府机构事先批准的情况下，通过遵守一定的程序要求，以外币向我们支付股息。我们的大陆中国子公司也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会酌情采取措施，限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款， 一般需要获得中国所在的国家外汇管理局(“外管局”)或其他相关中国政府部门的批准。我们大陆中国子公司购买的任何国外贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记或符合相关要求。根据中国有关在中国设立外商投资企业的相关规定 ，对中国内地子公司的出资须经其当地分支机构国家市场监管总局批准或 备案，商务部在其当地分支机构注册，并在外管局授权的当地银行注册。对于这些资本项目交易，我们必须采取中国法律规定的步骤， 例如，我们将开立一个外汇专用账户，将发行所得资金汇入该外汇专用账户， 并申请结汇。这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。鉴于中国法规对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们能够完成必要的政府登记或获得必要的政府批准的话，对于我们未来向我们内地中国子公司的贷款或我们未来对我们内地中国子公司的出资额。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及为我们的内地中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩大业务的能力以及我们的普通股产生实质性的不利影响。另一方面，对人民币资本项目交易可兑换的限制可能会影响我们的内地中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力，包括通过我们的贷款或出资的方式。我们不能向您保证注册过程不会 延迟或阻止中国境外使用的人民币兑换。目前，在公司政策和财务报告政策的框架下，我们已经制定了现金管理政策 或规定资金如何转移的程序。 尽管我们的政策没有具体解决公司可以从中国转出的资金金额限制 如上所述，但如果我们决定在未来将现金转出中国，所有相关转移都将遵循此类 限制进行。请参阅“风险因素”— 在中国做生意的相关风险 -中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响“；风险因素— 在中国做生意的相关风险 -我们可能依赖我们的子公司(包括总部设在内地的中国的子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们可能的现金和融资需求，而我们内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大 和不利影响。风险因素— 在中国做生意的相关风险 -中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，可能会推迟 或阻止我们利用此次发行所得向我们的内地子公司中国提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响“；风险因素 — 在中国做生意的相关风险 - 政府对货币兑换的控制可能会限制我们 有效使用收入的能力以及我们中国大陆子公司获得融资的能力”；以及 '风险因素 — 在中国做生意的相关风险 - 我们必须先将发行所得汇回中国， 才能用于我们在中国的业务，这一过程可能会很耗时，我们无法保证我们能够及时完成所有必要的 政府注册程序。”

In addition, the transfer of funds among our Mainland China Subsidiaries are subject to the Provisions of the Supreme People’s Court on Several Issues Concerning the Application of Law in the Trial of Private Lending Cases (2020 Revision, the “Provisions on Private Lending Cases”), which was implemented on August 20, 2020 to regulate the financing activities between natural persons, legal persons and unincorporated organizations. The Provisions on Private Lending Cases does not prohibit using cash generated from one subsidiary to fund the operations of another subsidiary in China. As of the date of this annual report, no cash generated from one subsidiary has been used to fund another subsidiary’s operations, expect for the financing obtained by the Company be transferred to operating entities for their operations. We have not been notified of any other restriction which could limit our Mainland China Subsidiaries’ ability to transfer cash between subsidiaries in China, and do not anticipate any difficulties or limitations in our ability to transfer cash between subsidiaries. As of the date of this annual report, no cash generated from one subsidiary has been used to fund another subsidiary’s operations; for that reason, our cash management policies do not specifically address this type of transfers between subsidiaries. We do not anticipate any occasions where cash generated from one subsidiary needs to be transferred to another subsidiary and will comply with PRC laws discussed above should we decide to conduct such a transfer.

Dogness与子公司之间的现金流 主要包括从Dogness向这些子公司的转移，用于短期流动资金 贷款，主要用于支付运营费用和投资。迄今为止，除以下现金转移外，Dogness 与子公司之间没有其他资产转移：

未来， 海外融资活动筹集的现金收益可由Dogness通过出资 或股东贷款（视情况而定）转移给子公司。

A. 选定的财务数据

在 下表中，我们为您提供了截至2023年、2022年和2021年6月30日的财政年度的历史选定财务数据。此信息 来自本年度报告其他部分的合并财务报表。历史结果并不 必然指示任何未来时期的预期结果。当您阅读此历史选定财务数据时， 重要的是，您必须将其与历史财务报表和相关附注以及“项目5。营运及财务 回顾及展望"载于本年报其他部分。我们的经审计合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈列的。

资产负债表 数据：

汇率信息

我们的 财务信息以美元列报。HK Dogness、HK嘉盛、 东莞Dogness、东莞嘉盛、美佳及广州智能的财务状况及经营业绩均以人民币（ ）（当地货币）为功能货币厘定。Dogness Japan使用日圆作为功能货币（Dogness Japan持有的股份于截至2021年6月30日止财政年度于2020年11月28日出售），而Dogness Overseas和Dogness Group使用美元 作为其功能货币。

以外币计值的经营成果和合并现金流量表按报告期内的平均汇率 换算。资产负债表日以外币计值的资产和负债按该日有效的适用汇率换算 。以功能货币计值的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，因此与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额 不一定与合并资产负债表中 相应余额的变动一致。因 不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为 综合权益变动表所列累计其他全面收益的独立组成部分。外币交易的收益及亏损计入综合收益及全面收益表 。

相关汇率如下：

我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币 。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。我们目前不从事货币 对冲交易。

下表列出了有关所示期间人民币与美元汇率的信息。

截至2023年10月10日 ，汇率为人民币7.2954元兑1.00美元。

B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

C. 提供和使用收益的原因

不适用于表格20-F的年度报告。

D. 风险因素

在您决定购买我们的A类普通股之前，您应了解其中涉及的高风险程度。您应仔细考虑 本报告中的以下风险和其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。如果 以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。因此， 我们的A类普通股的交易价格可能会下降，也许会大幅下降。

请 还仔细阅读以下标题为"关于前瞻性陈述的警示说明"的章节。

主要风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括最近在湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒中国引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染性疾病的爆发、 以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们及其子公司的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们恢复一般航运代理服务的能力， 以及暂时关闭我们的设施和港口或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的运营业绩以及公司持续经营的能力。此外，传染病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

2019年冠状病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以来对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2023日历年剩余几个月的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会受到损害或中断 我们的制造、仓储或分销能力 ，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力可能会受到 新冠肺炎的影响。这种损害或中断可能是由于无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如 原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、恶劣天气条件、 自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。

新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，导致不利的经济状况和业务中断。为应对此次疫情，世界各国政府采取了不同程度的预防和保护措施，如临时旅行禁令、强制关闭企业和居家命令，所有这些都是为了减少病毒的传播。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动 因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。中国政府已经采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施。由于新冠肺炎疫情带来的困难，包括但不限于，从2020年2月初至3月底工厂和运营暂时关闭，员工支持有限， 原材料供应延迟，无法及时向客户交付产品，我们的业务受到了负面影响 。虽然疾病在中国的传播已逐渐得到控制，但新冠肺炎仍可能对我们在内地的子公司和香港的子公司的业务运营以及我们未来的财务业绩产生不利影响。因此，公司2023财年的收入和运营现金流有可能显著低于预期。

我们 和我们的子公司可能会承担未缴税款的责任，包括利息和罚款。

在正常业务过程中，我们和我们的子公司可能会受到中国各税务机关关于应缴税额的挑战。中国税务机关可能认为我们或我们的子公司应缴的税款多于其已缴纳的税款。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我们分别记录了100万美元、160万美元和440万美元的纳税义务，原因是可能少缴了所得税和营业税 。如果中国当局确定适用罚款或没有支付正确的金额，过去税款的纳税义务可能会高于这些金额。尽管本公司管理层相信 本公司可能能够与中国当地税务机关协商将减幅减至该等当局可能认为应缴的任何金额，并 减收任何利息或罚款，但我们不能保证我们将能够就此减幅进行谈判。在我们能够协商此类金额的范围内，国家级税务机关可能会采取地方无权减少此类债务的立场，而此类中国税务机关可能试图征收远远超出管理部门估计的未缴税款、利息和罚款。

如果我们最大的客户减少对我们的订单，这样的收入将很难被取代。

虽然我们也通过分销商和贸易公司销售我们的产品，但我们的一些最大客户是Petco和Pet Value，这两家公司 是北美最大的宠物特色连锁店。Petco在美国约有1600家门店，Pet Value在加拿大约有600家门店 。没有另一个实体客户会提供这些客户向我们提供的机会。因此， 如果我们失去这些客户，或者如果这些客户未来减少购买我们的产品，将很难弥补这些损失的收入。

我们的智能产品最近才进入分销市场。

虽然我们乐观地认为，我们的智能产品，如项圈、线束、喂食器和机器人，将是我们公司未来的重要产品 ，但我们最近才开始销售它们，因此不知道它们是否会受到消费者的欢迎。我们已在多个国家/地区的博览会上展出了这些产品，并开始收到订单，但在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的一年中，我们所有智能产品的收入分别约为740万美元、1350万美元和780万美元。因此，我们 无法准确衡量消费者对这些产品的接受度。如果消费者不欣赏我们的智能产品，我们可能无法 销售足够的产品来扩大我们在这个新行业的市场份额。

我们的智能产品没有我们的竞争对手那么知名。

有各种各样的竞争对手提供智能项圈、智能喂食器和智能猫狗治疗器，这些产品比我们的产品更知名。我们知道我们的智能产品有十几个竞争对手，其中一些已经上市好几年了。因为智能领还是一个相对较新的行业，我们不认为有一个领导者。然而，我们面临着来自更知名产品的竞争，如Well GPS宠物跟踪器和Tractive，以及来自美国更成熟、更具资本的公司的产品，如生产各种训狗和跟踪设备的Garmin。同样， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司销售的食品和治疗自动售货机的功能在某些情况下与我们的产品类似。如果我们无法获得对我们技术的认可，或者如果消费者选择使用他们比我们公司识别的更多的公司的产品，我们的智能领带产品可能不会被很好地接受。

我们的智能项圈和安全带目前在几代人之间。

我们 于2016年首次推出了C2和H2智能项圈和吊带。这些产品旨在通过2G电话技术运行。虽然 该平台足以满足产品的需求，但2G速度远远落后于当前可用的4G和5G技术。 因此，我们的C2和H2产品迄今获得的客户群非常有限。为此，我们一直在研究和 开发下一代智能项圈和安全带，以适应当今更高的互联网速度。我们接近 推出依赖4G网络的C6和依赖NB网络的C5和C5 mini。在我们能够将这些产品 全面推向市场之前，我们预计我们的智能项圈和安全带的销售额以及这些产品的持续移动服务 的订阅额将是名义上的。如果我们能够推出下一代智能项圈和吊带， 我们无法预测消费者会在多大程度上被这些新产品吸引。

我们的 智能项圈的功能依赖于第三方移动电话公司和应用程序开发人员。

我们的智能项圈的一个功能是能够在主人的手机和项圈之间进行通信，即使 两者相距太远，无法直接通信。我们通过在智能项圈中安装SIM卡来实现这一点，以便只要项圈 有手机信号，它就能与电话通信。我们与目标市场的手机公司合作，为这些SIM卡提供 手机服务。如果这种合作结束，或者我们收到的蜂窝服务不可靠或比我们预期的更贵 ，我们产品的市场可能会受到损害。

此外，我们智能项圈所依赖的狗狗智能手机应用程序仍在由狗狗网络 科技有限公司开发和测试中，有限公司（“Dogness Network”），我们拥有少数股权。我们公司拥有狗狗网络10%的股份。Dogness Network计划在不久的将来从通过Dogness智能手机应用程序提供的服务的订阅中获得收入， 我们将从Dogness Network购买此类产品并转售给我们的客户。我们可能只会受益于我们10%的权益在狗网络 。如果Dogness Network停止支持该应用程序或损害其功能，我们的智能项圈和吊带 可能无法使用或降低最终用户的价值。

如果 我们将来无法与此类第三方合作，我们将需要找到其他服务提供商并与之合作 ，我们无法保证我们能够在我们满意的条款下这样做（如果有的话）。

我们的 软件平台可能无法与消费者希望集成的应用程序接口。

在 联网家庭中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互连，例如可以 打开灯光或调节温度的扬声器。有些客户会根据他们如何与客户已经使用的其他服务和产品进行交互来购买产品 。如果我们无法预测和满足这些需求，客户可能会选择 与他们首选的服务交互的其他产品。虽然我们可能会在未来几代产品中集成此类功能，但并非 我们当前的所有产品都集成到苹果、谷歌或亚马逊的智能家居平台中。我们的Dogness CAM喂料器、 App喂料器和App mini喂料器可与Amazon Alexa配合使用。

We are also dependent on third party application stores that may prevent us from timely updating our current products or uploading new products. In addition, our products interoperate with servers, mobile devices and software applications predominantly through the use of protocols, many of which are created and maintained by third parties. We therefore depend on the interoperability of our products with such third-party services, mobile devices and mobile operating systems, as well as cloud-enabled hardware, software, networking, browsers, database technologies and protocols that we do not control. Any changes in such technologies that degrade the functionality of our products or give preferential treatment to competitive services could adversely affect adoption and usage of our platform. Also, we may not be successful in developing or maintaining relationships with key participants in the mobile industry or in developing products that operate effectively with a range of operating systems, networks, devices, browsers, protocols and standards. In addition, we may face different fraud, security and regulatory risks from transactions sent from mobile devices than we do from personal computers. If we are unable to effectively anticipate and manage these risks, or if it is difficult for our customers to access and use our platform, our business, results of operations and financial condition may be harmed.

原材料和采购产品的价格 上涨可能会损害公司的财务业绩。

我们的 主要原材料为塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPPS，其中大部分 从原油中提取。该等原材料受价格波动及通胀压力影响。我们的成功 部分取决于我们通过各种计划（包括根据原材料成本调整调整的销售价格 ）减少成本增加风险的持续能力，同时保持和提高利润率和市场份额。我们还依赖 第三方制造商作为我们产品的一小部分组件的来源。这些制造商还受到价格 波动和劳动力成本以及其他通货膨胀压力的影响，这反过来又可能导致我们为采购 产品支付的金额增加。原材料和采购产品价格的上涨可能会抵消我们的生产力增长和价格上涨，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的 垂直整合生产的计划可能无法提供我们预期的好处。

在过去几年中，我们越来越多地在内部生产产品。我们作出这一战略决定是因为我们相信 这将有助于我们控制产品中的组件成本。当 单位销售价格像我们行业中一样低时，组件价格非常重要。因此，我们认为尽可能控制成本非常重要。

也就是说 ，当我们在内部生产之前从第三方供应商处购买的组件时，我们可能无法从专用第三方供应商所能看到的 规模经济中获益。此外，我们投资于此类生产的基础设施，例如 购买机器和租赁额外的设施空间；如果开发新技术以比我们现有基础设施更便宜的方式生产产品的组件， 我们可能会发现，与 我们从第三方采购相比，我们的运营结果会受到负面影响。在这种情况下，我们的产品可能比 从第三方供应商采购的竞争对手的产品更贵，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力。

我们 对第三方物流供应商的依赖可能使我们面临客户服务失败的风险。

我们 依靠第三方将产品从中国运送给客户。我们以价格、质量和可靠性为基础进行竞争，因此 未能按时将产品交付给大客户可能会损害我们的声誉。如果我们无法满足客户对 产品的需求，或不能按时交付产品，我们将面临失去关键客户的巨大风险。由于我们依赖第三方提供 物流服务，即使我们能够履行对客户的制造义务，我们也可能无法避免供应链故障。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 依靠专利法、商标法、域名法和商业秘密法以及保密协议以及其他方法的组合来保护 我们的知识产权。我们的中国大陆子公司在中国拥有135项专利和188项商标，在中国境外拥有66项专利和47项商标 ，所有这些专利和商标均已在国家知识产权局 和中国国家工商行政管理总局（“SAIC”）商标局等监管机构适当注册。这一知识产权 使我们的产品在宠物用品行业赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能是漫长而昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被颁发， 我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利 和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

我们 还依赖商业秘密权，通过与员工的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果 我们的员工违反了他们的保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被竞争对手知道 。

根据中国知识产权法律和法规，一旦条款到期，我们将必须更新我们的商标。但是， 专利是不可再生的。我们的一些专利，特别是实用新型和外观设计专利，只有10年的保护期，并将在不久的将来 终止。一旦这些专利过期，我们的产品公司：如果数字有变化，请更新，如果被我们的竞争对手复制，可能会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中华人民共和国知识产权相关法律的实施一直缺乏，主要原因是中华人民共和国法律的模糊性和执行方面的困难 。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国 或其他西方国家有效。此外，监管未经授权的专有技术的使用既困难又昂贵，我们 可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定 我们或其他人的专利权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利决定（如有）可能导致 大量成本以及资源和管理层注意力的转移，从而损害我们的业务和竞争地位。

我们的 中国专利和注册商标可能不受中国境外的保护，原因是地域限制。

一般而言，专利和商标权在法律上具有地域限制，并且仅在其注册的国家内有效。

目前中国企业可以通过两种方式在海外注册商标。一种是在每个需要保护的国家或地区提交商标 注册申请，另一种是通过马德里体系申请国际 商标注册。第二种方式，根据《商标国际注册马德里协定》（"马德里协定"）或《商标国际注册马德里协定有关议定书》（"马德里议定书"）的规定，申请人可以通过马德里体系在一个或多个成员国指定其商标进行国际注册。

截至申请之日 ，我们已在中国注册了188个商标。我们还在日本、澳大利亚、 韩国、香港、台湾和美国注册了我们的关键商标。

与商标类似，中国企业也可以通过两种方式在海外注册专利。一种是在每个国家或地区提出 专利注册申请，另一种是根据《专利合作条约》向中国知识产权局 或世界知识产权组织国际局提出国际申请。但是， 这种国际申请可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业品外观设计专利。

目前， 我们的大部分专利和商标都在中国注册。如果我们没有在其他司法管辖区注册，则在中国境外可能得不到 保护。因此，我们的业务和竞争地位可能受到损害。

我们 可能会面临知识产权侵权和第三方提出的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Our success depends, in large part, on our ability to use and develop our technology and know-how without infringing third party intellectual property rights. If we sell our branded products internationally, and as litigation becomes more common in China, we face a higher risk of being the subject of claims for intellectual property infringement, invalidity or indemnification relating to other parties’ proprietary rights. Our current or potential competitors, many of which have substantial resources and have made substantial investments in competing technologies, may have or may obtain patents that will prevent, limit or interfere with our ability to make, use or sell our branded products in either China or other countries, including the United States and other countries in Asia. The validity and scope of claims relating to patents in our industry involve complex scientific, legal and factual questions and analysis and, as a result, may be highly uncertain. In addition, the defense of intellectual property suits, including patent infringement suits, and related legal and administrative proceedings can be both costly and time consuming and may significantly divert the efforts and resources of our technical and management personnel. Furthermore, an adverse determination in any such litigation or proceedings to which we may become a party could cause us to:

其中每一个 都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟 或限制他们购买或使用我们的产品，这可能对我们的财务状况和运营结果 造成重大不利影响。

未偿还的 银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2023年6月30日，我们有约540万美元的未偿银行贷款，预计一年内偿还约380万美元，两年内偿还约70万美元，三至七年内偿还约90万美元。贷款由公司子公司的固定资产 担保，并由首席执行官及其若干家庭成员个人担保。 虽然我们相信我们有足够的资本资源在我们的首席执行官陈思龙先生的支持下偿还这些银行贷款，但我们无法保证我们能够在到期时支付所有款项，或按照我们可以接受的条款为这些款项再融资 或根本无法接受。如果我们无法在到期时支付款项，或无法为这些款项再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的 业务可能会受到负面影响。

虽然 我们不认为它们会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制 。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，严重限制或禁止我们进行某些交易，包括但不限于：产生或担保额外 债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们在某些子公司的所有权权益。 未能遵守任何这些约定可能导致我们的其他债务协议违约。如果没有 豁免，任何这些违约都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种情况 ，我们可能无法偿还债务或借入足够资金以优惠条件（如果有的话）进行再融资。

如果 我们租用东莞工厂的村合作社未能按要求提供所有权证书或施工批准， 我们使用设施的能力可能会受到影响。

我们的 中国大陆子公司从东莞市东城区通沙黄公坑合作社（“黄公坑”）租赁了我们的生产设施。 我们理解，在我们所在地区，黄公坑在建造设施之前没有事先获得政府批准 ，因此可能无法提供政府批准的证据。如果当地政府要求提供此类批准的证明， 我们工厂的运营可能会中断，直到黄公坑能够提供此类批准的证据。如果黄公坑不能 解决这个问题，我们的业务可能会无限期停止。

如果我们的财产贬值，我们可能无法对目前的债务进行再融资。

我们目前的所有债务都以不动产和其他商业财产的抵押或我们的一些股东的担保作为担保。如果我们的房地产价值下降，我们可能会发现银行不愿意向我们提供以我们的商业房地产为担保的贷款。 房地产价值的下降也可能会阻止我们在贷款到期时进行再融资，因为贷款的条款是可接受的，或者根本没有。

我们 未来可能需要额外的融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会缩减 。

我们 可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出和计划提供资金。额外债务融资 可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

● 限制我们支付股息的能力或要求我们征得支付股息的同意；

● 增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；

● 要求我们将运营现金流的一部分专门用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于资本支出、营运资本和其他一般公司用途的可获得性；以及

● 限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

我们 不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不能获得任何额外的融资。

我们的任何关键客户的流失都可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们的主要客户主要是零售宠物专卖店和大众销售商。在截至2023年6月30日的一年中，面向我们四大客户的销售额总计约占我们总收入的15.4%、11.6%、8.8%和5.3%。在截至2022年6月30日的一年中，面向四大客户的销售额分别占我们总收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。在截至2021年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额合计约占我们总收入的32.0%、9.1%和6.9%。不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们将能够 继续以目前的水平或根本不供应这些客户。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生重大负面影响 。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩 不一致，具体取决于这些客户支付未付款发票的时间。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的几年中，我们有两个客户，一个和一个客户，占我们收入的10%或更多。

我们的银行账户没有完全投保或不受损失保护。

我们 将现金存放在位于内地的多家银行和信托公司中国。我们在大陆的现金账户中国没有投保 或其他保障。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们以其他方式无法提取资金，我们将损失该银行或信托公司的存款现金。

我们 在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。

我们 高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营，以及我们的关键研发人员来 开发新产品并增强我们现有的产品和技术。特别是，我们在很大程度上依赖我们的首席执行官陈思龙先生。

虽然我们为员工的利益提供法律要求的人身保险，但我们不为我们的任何高级管理人员或关键人员 提供关键人人寿保险。失去他们中的任何一人都会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人库有限。我们可能无法 快速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，他们可能会与我们争夺客户、业务合作伙伴 和我们公司的其他关键专业人员和员工。尽管我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与受雇于我们有关的保密和竞业禁止协议，但我们不能向您保证，如果我们与我们的任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷，我们将能够成功执行这些条款。

在我们开发新产品的努力中，我们与技术公司和研究机构争夺合格的人才。虽然我们有自己的研发团队，但我们也严重依赖与另一家软件开发公司的合作， 该公司一直在帮助我们开发我们的高科技产品。这种关系已经成为我们公司业务发展的重要组成部分。 如果这种关系变得不稳定或在未来被终止，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果未能管理我们的增长，可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 。

我们的增长战略包括增加现有产品的市场渗透率，开发新产品，增加我们服务的客户数量和规模。推行这些战略已经导致并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要，除其他外：

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

由于 我们依赖香港实体履行许多客户的订单，因此我们可能会面临增值税少报的索赔。

我们的许多 国际客户通过向我们的香港子公司订购我们的产品。然后，我们的香港子公司 从我们的中国大陆子公司采购产品。当这些产品从我们的中国大陆子公司出售给我们的香港子公司时，所支付的价格按我们认为的公允价值设定。此外，我们已将产品定价通知相关税务局 。然而，税务局今后可能会声称我们进行了转让定价，以避免 缴纳增值税（“增值税”），因为我们香港子公司向客户收取的价格可能高于 我们中国大陆子公司向香港子公司收取的价格。根据中国法律，增值税在出口时是可以退还的，因此，如果我们被要求就从中国到香港的此类转移支付增值税， 我们相信风险有限，但是，如果我们未能报告适当的 应付增值税，我们可能会因未能按时支付而面临罚款和利息。

我们 可能会因未能为我们的部分员工缴纳全额社保和住房公积金而受到相关中国法律法规的处罚 。

过去，我们的部分中国大陆子公司为其部分员工缴纳的社保和住房基金 可能不符合中国相关法规。根据2002年修订的《住房公积金管理条例》 ，住房公积金主管部门可以责令企业限期缴纳拖欠的公积金。根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社会保障主管部门可责令企业在规定期限内缴纳未缴供款，如未能缴纳，可处以处罚。如果 相关部门确定我们的缴款不足，我们的部分中国大陆子公司可能被要求支付未缴供款 ，如果他们没有全额缴纳社保住房基金，则会被要求支付罚款。

与公司结构和运营相关的风险

我们的 双重类别结构将大部分投票权集中在首席执行官身上，首席执行官是我们B类普通股 的唯一拥有者。

我们的 B类普通股每股有10票，A类普通股每股有1票。截至2023年6月30日，我们的董事、执行人员 及其关联公司总共实益持有我们股本 约73. 80%的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们的B类普通股持有人共同控制了我们普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有 事项。该等B类普通股的唯一拥有人为本公司的首席执行官陈先生。 陈思龙，通过Fine victory控股有限公司持有9，069，000股B类普通股。这种集中控制可能会 限制或排除您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、 修改我们的组织文件、任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或 其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止未经请求的收购 建议或收购我们的股本要约，因为您可能认为这符合您作为我们的股东之一的最佳利益。

B类普通股持有人未来的 转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有限的 例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股 ，随着时间的推移，会增加那些长期保留 股份的B类普通股持有人的相对投票权。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

作为 在美国上市的公司，我们必须在发生对我们公司和股东重要的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议 或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，我们将不需要披露。我们的竞争对手可能可以访问 此信息，否则这些信息将是机密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为美国，我们将受美国法律管辖，我们的非上市竞争对手无需遵守。如果 遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对此类公司的竞争力，我们的公开上市 可能会影响我们的经营业绩。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》 ，我们将承担报告义务，在某种程度上，与美国国内 报告公司相比，报告义务更为宽松，频率更低。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们不需要披露 详细的个人管理人员薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官将不被要求报告 股权持有情况，也不受内幕人士短期利润披露和回收 制度的约束。

作为 外国私人发行人，我们不受FD条例（公平披露）的要求的约束，这些要求通常是为了确保 选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍然 遵守SEC的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》的规则10b—5。由于我们作为外国私人发行人承担的许多披露义务 与美国国内报告公司承担的披露义务不同，因此您不应期望在收到 与美国国内报告公司提供的信息的同时收到关于我们的相同信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国证券交易所的某些纳斯达克公司治理标准的豁免， 发行人，包括要求发行人的大多数董事由独立董事组成。如果我们选择在未来依赖此类豁免，则此类决定可能会减少对我们A类普通股持有人的保护。

《纳斯达克上市规则》第 第5605（b）（1）条要求上市公司的董事会成员多数必须是独立的， 第5605（d）条和第5605（e）条要求上市公司有独立董事监督行政人员薪酬和董事提名 。然而，作为外国私人发行人，我们可以遵循本国惯例，以代替上述要求。 我们的董事会可以通过普通决议案做出这样的决定，以背离这些要求。

我们的祖国英属维尔京群岛的 公司治理实践并不要求我们的董事会多数成员由 独立董事组成，也不要求设立提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖于外国私人发行人的豁免，我们的董事会成员 将不会由独立董事组成，因此会减少董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能因此而降低。此外，我们可以 选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克的要求，该要求要求我们就某些 稀释性事件（例如将导致控制权变更的发行、涉及 公司20%或以上权益的公开发行以外的某些交易以及某些收购另一家公司的股份或资产）获得股东批准。有关纳斯达克要求和英属维尔京群岛法律之间的重大公司治理差异的说明 ，请参阅“股本说明 —公司法的差异”。

保险金额不足可能使我们面临重大成本和业务中断。

虽然 我们购买了保险，包括出口运输、产品责任和应收账款保险，以涵盖我们业务的某些资产 和财产，但保险金额和范围可能使我们的业务无法得到充分的保护，以免遭受损失。例如， 我们的子公司没有业务中断保险。如果我们因 火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营业绩可能受到 重大不利影响。

我们 未能事先获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准， 我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易，可能会延迟本次发行，或可能对我们的业务、 经营业绩、声誉和A类普通股的交易价格造成重大不利影响。

2006年8月8日，包括商务部在内的六个中国监管机构联合发布了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》包含的条款要求，为上市目的而成立的境外特殊目的公司 并由中国公司或个人直接或间接控制，在境外证券交易所上市 和交易前，应获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了 程序，具体规定了寻求中国证监会批准境外上市的特殊目的机构需要向其提交的文件和材料。然而，《并购规则》的适用 仍不明确，中国主要律师事务所目前尚未就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识 。吾等并无选择根据并购规则自愿申请批准。基于对现行中国法律、法规和法规的理解 ，鉴于Dogness并非通过与并购规则定义的任何中国大陆国内公司合并或收购 ，我们认为，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易 可能不需要中国证监会的批准。

如果 中国证监会要求我们在根据并购规则完成本次发行之前获得其批准，则发行将 延迟至我们获得中国证监会批准，这可能需要数月时间。我们也有可能无法获得 此类批准。如果需要事先获得中国证监会批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务实施罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权 ，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们A类普通股交易价格 造成重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们 在完成前终止本次发行。

与我们A类普通股所有权相关的风险

如果 我们未来无法实施和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会失去 对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

在我们2017年首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法 解决我们的内部控制程序和程序。我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。然而，在编制与本年度报告相关的合并财务报表时， 我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷、美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准定义的 以及其他控制 缺陷。发现的一个重大弱点涉及(I)缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求有适当了解的全职会计和财务报告人员；(Ii)管理层缺乏有效的审查程序，导致对截至2020年6月30日的年度进行重大审计调整；以及(Iii)没有按照COSO 2013框架的要求进行风险评估。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们已经并计划继续 采取补救措施，包括(I)聘请具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告义务经验的外部财务顾问 (Ii)聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；(Iii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划；(Iv)设立内部审计职能，并聘请外部咨询公司协助我们评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求和改善整体内部控制；然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 。我们未能纠正重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，无效的财务报告内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。截至本文件发布之日，管理层已断定此类控制措施 无效。

截至2023年6月30日。根据交易法规则的定义，我们既不是“加速申报者”，也不是“大型加速申报者”，因此我们的独立注册会计师事务所不需要证明 我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所将被要求在 我们成为交易所 法案规则定义下的“加速申请者”或“大型加速申请者”的情况下证明这一点。

如果 我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守 第404条的要求或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为证券上市交易所、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的 和更严格的标准，特别是 不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。 PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中国公司进行联合检查。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在对中国有重要业务的在美上市公司进行财务报表审计时面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司会计法》（以下简称“HFCA法”），要求外国公司 在PCAOB无法审计特定报告时，证明其并非由外国政府拥有或控制，因为该公司 使用不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年 无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在全国性交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组（PWG） 在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括 行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取的行动的建议。为了保护美国的投资者。

On August 6, 2020, the PWG released a report recommending that the SEC take steps to implement the five recommendations outlined in the report. In particular, to address companies from jurisdictions that do not provide the PCAOB with sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommends enhanced listing standards on U.S. stock exchanges. This would require, as a condition to initial and continued exchange listing, PCAOB access to work papers of the principal audit firm for the audit of the listed company. Companies unable to satisfy this standard as a result of governmental restrictions on access to audit work papers and practices in NCJs may satisfy this standard by providing a co-audit from an audit firm with comparable resources and experience where the PCAOB determines it has sufficient access to audit work papers and practices to conduct an appropriate inspection of the co-audit firm. There is currently no legal process under which such a co-audit may be performed in China. The report permits the new listing standards to provide for a transition period until January 1, 2022 for listed companies, but would apply immediately to new listings once the necessary rulemakings and/or standard-setting are effective. The measures in the PWG Report are presumably subject to the standard SEC rulemaking process before becoming effective. On August 10, 2020, the SEC announced that SEC Chairman had directed the SEC staff to prepare proposals in response to the PWG Report, and that the SEC was soliciting public comments and information with respect to these proposals. After we are listed on the Nasdaq Capital Market, if we fail to meet the new listing standards before the deadline specified thereunder due to factors beyond our control, we could face possible de-listing from the NASDAQ Capital Market, deregistration from the SEC and/or other risks, which may materially and adversely affect, or effectively terminate, our Class A Common Shares trading in the United States.

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于以下注册人：SEC认定其已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告 ，并附有由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告 ，且PCAOB已确定其无法进行全面检查或调查，因为 该司法管辖区的某个机构采取了某种立场。美国证券交易委员会将实施一个识别此类注册人的流程，任何此类已识别的注册人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不为该外国司法管辖区的政府实体所拥有或控制， 并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府影响 。

此外，《HFCA法案》要求允许PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB无法在未来这个时间检查我们的会计师事务所，则可能导致本公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》， 如果签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何 美国证券交易所进行交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计监督委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB 无法检查或调查总部位于：(1)内地中国和(2)香港 香港的完全注册的会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份礼宾声明(“礼宾”)，规范对驻中国和香港的会计师事务所的检查和调查。2022年12月15日， PCAOB确定其能够完全进入检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 ，并撤销了之前的决定。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》被签署为法律，作为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的一部分，将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 我们的审计师Audit Alliance LLP位于新加坡，并定期接受PCAOB的检查。如果 未来发生任何监管变更或中国监管机构采取的步骤不允许审计联盟有限责任公司向PCAOB提供位于内地中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺 此类检查的好处，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场，根据HFCA法案，可能会禁止我们的证券交易，包括“场外”交易。最近的事态发展将为我们的产品 增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外且更严格的标准 。

我们的 管理团队在管理美国上市公司和遵守适用于此类公司的法律方面经验有限，如果失败 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。在完成首次公开募股之前，我们主要是以私营公司的形式在内地运营业务，中国。由于我们的首次公开募股，我们的公司根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，受到了重大的监管和报告义务 ，而我们的管理层目前在遵守此类法律、法规和义务方面的经验有限。这些义务和构成 需要我们的高级管理层高度重视，可能会分散他们对业务日常管理的注意力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）、萨班斯—奥克斯利法案、多德—弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管最近的《就业法案》使改革成为可能，但遵守这些规则和法规 仍将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高， 增加对我们系统和资源的需求，特别是现在我们不再是一家“新兴增长型公司”。《交易法》要求，除其他事项外，我们提交年度和当期关于我们的业务和经营成果的报告。此外， 只要我们在纳斯达克全球市场上市，我们还需要提交半年期财务报表。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动 更加耗时和成本更高。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。 虽然无法事先确定此类开支的金额，但我们预计每年将产生50万至100万美元的开支，这是我们在首次公开募股开始前从未经历的。

由于 在上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显 ，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔 胜诉，我们的业务和经营成果可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到 有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们的管理资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营成果造成不利影响 。

我们 还预计，作为一家上市公司，以及这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受更低的承保范围或为获得承保范围支付更高的费用。这些 因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

我们A类普通股的市场价格可能波动或可能下跌，无论我们的经营业绩如何。

自我们首次上市以来，我们A类普通股的 交易价格一直波动。自我们的A类普通股 于2017年12月20日在纳斯达克上市以来，我们的A类普通股的交易价格范围为每股普通股0.43美元至8.98美元，2023年10月10日的最后交易价格为每股普通股0.43美元。如果您购买 我们的A类普通股，您可能无法以或高于购买价转售这些股份。我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

● 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

● 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

● 发起或维持我们的保险的证券分析师的行为、 跟踪我们的任何证券分析师的财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

● 我们或我们的竞争对手发布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、 合资企业或资本承诺；

● 整个股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

● 威胁或提起针对我们的诉讼；以及

* 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩展，我们不打算在可预见的将来宣布 或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资我们的A类普通股 的回报。

我们 面临因我们的外国身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的判决 。

我们的大部分 业务和资产位于中国。此外，我们所有的执行官和董事都不是美国居民 ，而且这些人的大部分资产位于美国境外。因此，投资者很难 在美国境内完成流程服务，或强制执行在美国获得的针对我们或任何这些人的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在 美国联邦法院提起股东衍生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及 针对任何此类诉讼可能可用的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组建的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为 公司不当行为已经发生，他们可能没有什么选择。

在美国联邦法院的法庭上获得的针对BVI公司的任何 最终和决定性的金钱判决（"外国 法院"）以一定数额的，英属维尔京群岛法院可将其本身视为诉讼事由，因此 无需重审这些问题，但就外国法院的判决而言：（i）作出判决的外国法院 对该事项具有管辖权，并且BVI公司要么服从该管辖权，要么是在该管辖权内居住或经营业务 ，并已正式送达法律程序；（ii）外国法院作出的判决与BVI公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务无关；（iii）在取得判决时，判决所依据的程序 并不违反自然正义。（iv）在英属维尔京群岛承认或执行判决 不会违反公共政策，以及（v）取得判决所依据的程序 并不违反自然正义。

最后， 根据英属维尔京群岛的法律，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法下的主要 保护是股东可以提起诉讼，以执行公司的组成文件，即我们的 组织章程大纲和细则。股东有权根据一般法律和章程及备忘录处理公司事务。

可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛普通法 商业公司是有限的。根据英国公司法的一般规则， 福斯诉哈博特案如果少数股东对多数股东或董事会处理公司事务表示不满，法院一般会拒绝干预公司的管理。然而，每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人持续无视公司法的要求 或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院将给予补救。一般而言，法院将干预的领域 如下：（1）被投诉的行为，该行为超出授权业务范围 ，或者是非法的或不能得到多数人的批准；（2）在不法行为人控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯股东个人权利，例如投票权的行为；以及（4）公司 未遵守要求获得特别或特别多数股东批准的规定，这些规定比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。

在某些情况下，我们的 董事会可以拒绝登记A类普通股的转让。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记未缴足 或我们拥有留置权的任何A类普通股的转让。本公司董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（i）转让文书 已提交予本公司，并附上有关股份的证书及本公司董事会 可能合理要求的证明转让人作出转让的权利的其他证据；（ii）转让文书仅涉及 一类股份；（iii）转让文书已加盖适当印花（如有需要）；（iv）如果转让予联名持有人， 股份将转让予的联名持有人数目不超过四名；（v）受让股份不受任何以我们为受益人的留置权 ；或（vi）就此向我们支付纳斯达克可能决定应付的最高金额的费用，或我们的董事会 可能不时要求的较低金额。

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应向每个转让人和受让人发送拒绝通知。 转让登记可在14天前在一份或多份报纸上刊登广告或电子 方式发出通知后暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册， 但条件是，转让登记的暂停或关闭登记册的时间在任何一年内不得超过30天。

您 可能无法在非股东召集的股东大会上提交提案。

英属 维尔京群岛法律仅为股东规定了有限的请求召开股东大会的权利， 并不为股东提供在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。 本公司的组织章程允许持有合计不少于本公司在发行中投票权30%的股份的股东要求召开本公司股东大会，在此情况下，本公司董事有义务召开股东大会，并在该大会上将所要求的决议案 付诸表决。

虽然 我们的组织章程并没有赋予我们的股东在非由该等股东召集的股东大会上提出任何提案的权利，但任何股东都可以向我们的董事会提交提案，以考虑纳入委托书。 召开我们的股东大会需要至少七（7）个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数 包括至少一名股东亲自出席或委派代表出席，代表不少于有权作为一个类别投票的每类股份已发行表决权总数的一半 。如果我们在会议设定的时间 没有法定人数，我们需要将会议延期至下周，届时如果 代表我们公司已发行投票权总额至少三分之一的股份亲自出席或委派代表出席，则将达到法定人数。

与在中国做生意有关的风险  

中国政府政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国整体经济增长 造成重大不利影响，这可能对我们业务的增长和竞争地位造成重大不利影响。

我们的大部分业务都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。我们面临与公司总部位于中国大陆和香港并拥有大部分业务相关的法律和运营风险 。中国的 经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、 发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性资源配置、控制外汇计价债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大 控制。

中国政府可能会干预或影响我们香港和中国大陆运营实体的运营，并对其业务进行 重大监督和自由裁量权，并可能在 不提前通知的情况下随时干预或影响其运营，或者可能会对海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股价值发生重大变化。

虽然 中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在各个 经济部门之间，增长都不均衡。中国经济的增长可能不会以过往的速度持续，而COVID—19对中国经济的影响可能会持续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩造成重大影响。此外，中国经济状况、 中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长 以及我们外包服务的市场需求造成重大不利影响。此类发展可能对我们的业务产生不利影响，导致 对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国大陆法律制度有关的不一致可能对我们造成重大不利影响。

中国大陆的法律体系是以成文法为基础的。以前的法院判决可以引用以供参考，但判例价值有限 。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。

These subsidiaries are generally subject to laws and regulations applicable to foreign investment in China. However, since these laws and regulations are relatively new and the mainland China legal system continues to rapidly evolve, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. Recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the Opinions, which was made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities, and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. Effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems will be taken to deal with the risks and incidents of China-concept overseas listed companies, and cybersecurity and data privacy protection requirements, etc. The Opinions and any related implementing rules to be enacted may subject us to compliance requirement in the future. In addition, some regulatory requirements issued by certain mainland China government authorities may not be consistently applied by other government authorities (including local government authorities), thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances impossible. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protection that we enjoy either by law or contract. However, since mainland China administrative and court authorities have discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to predict the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. These uncertainties may impede our ability to enforce the contracts we have entered into with our business partners, customers and suppliers. In addition, such uncertainties, including any inability to enforce our contracts, together with any development or interpretation of mainland China law that is adverse to us, could materially and adversely affect our business and operations. Furthermore, intellectual property rights and confidentiality protections in China may not be as effective as in the United States or other more developed countries. We cannot predict the effect of future developments in the mainland China legal system, including the promulgation of new laws, changes to existing laws or the interpretation or enforcement thereof, or the preemption of local regulations by national laws. These uncertainties could limit the legal protections available to us and other foreign investors, including you. In addition, any litigation in China may be protracted and result in substantial costs and diversion of our resources and management attention.

中国的 经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，可能在 事先很少通知的情况下迅速发生，可能对我们的业务和我们A类普通股的价值产生重大不利影响。

我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展 。例如，由于最近中国网络安全法规的拟议变化，要求 某些中国科技公司在获准在外国交易所上市之前接受网络安全审查，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的价值造成 重大不利影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的 净收入。

虽然 自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向市场经济过渡，但中国政府 继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外国货币债务的发生和支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长行使 重大控制。 这些政策、法律和法规的任何变更都可能很快而无需事先通知，并可能对中国的经济造成不利影响 ，并可能对我们的业务和我们A类普通股的价值造成重大不利影响。

中华人民共和国政府已实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，并指导金融和其他资源的配置 。然而，我们不能向您保证中国政府不会废除或修改这些措施或引入 对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证中国政府不会对我们发起 可能的政府行动或审查，因为这可能会对我们的运营造成重大影响，我们的普通股价值可能 迅速贬值。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或发生广泛的社会动荡，都可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或 影响我们的运营，这可能导致我们的运营和A类普通股价值发生重大变化。

中国政府已经并继续通过 监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门行使实质性控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规的变化的影响，包括 与证券监管、数据保护、网络安全和并购以及其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方 政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们 额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

政府 未来的行动可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们 重大改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到 我们经营所在省份的各种政府和监管部门的干预。我们可能会增加遵守 现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何不遵守而受到的处罚。我们的运营可能会受到与我们业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接影响。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

Among other things, China’s M&A Rules and the Anti-Monopoly Law established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex. Such regulation requires, among other things, that State Administration for Market Regulation (SAMR) be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor acquires control of a mainland China domestic enterprise or a foreign company with substantial mainland China operations, if certain thresholds are triggered. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that transactions which involve the national security, the examination on the national security shall also be conducted according to the relevant provisions of the State. In addition, PRC Measures for the Security Review of Foreign Investment which became effective in January 2021 require acquisitions by foreign investors of mainland China companies engaged in military-related or certain other industries that are crucial to national security be subject to security review before consummation of any such acquisition. We may pursue potential strategic acquisitions in China that are complementary to our business and operations. Complying with the requirements of these regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval or clearance from the MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至 本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《数据安全管理条例草案》，征求公众意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有超过100万用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应接受网络安全审查 。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、 披露或删除数据等活动。根据最新修订的《网络安全审查办法》（于2021年12月28日颁布，将于2022年2月15日生效，并取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》），持有超过100万用户/用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查 。由于《网络安全审查办法》是新的，其实施和解释尚不明确。 截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何中国政府机构通知我们就本次发行申请批准的任何要求 。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》， 自2021年11月起施行。作为中华人民共和国第一部专门保护个人信息的系统性和全面的法律 ，《个人信息保护法》规定，除其他外，（i）使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，（ii）个人信息 使用敏感个人信息的操作者应通知个人使用此类信息的必要性以及对个人权利的影响 ，（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人 可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是 最近颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行 存在很大的不确定性。参见"风险因素 - 我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任"和"风险因素 - 我们未能事先获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，在外国证券交易所上市和交易我们的A类普通股 可能会延迟本次发行，或可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和交易价格 造成重大不利影响。”

中国政府根据上市 记录规则和/或保密规定对中国发行人进行的海外发行和上市实施监督和控制，这可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或 变得一文不值。

On February 17, 2023, with the approval of the State Council, the CSRC issued the Listing Records Rules, including the Trial Measures, for the administration of overseas listing filing system, which has been implemented since March 31, 2023. Under the Listing Records Rules, a company established in mainland China seeking securities offering and listing, by both direct or indirect means, in an overseas market are required to undertake filing procedures with the CSRC for its overseas offering and listing activities. Further, the Trial Measures set forth a list of circumstance under which overseas offering and listing by PRC domestic companies is prohibit, including: (i) where such securities offering and listing is explicitly prohibited by the PRC laws; (ii) where the intended securities offering and listing may endanger national security as reviewed and determined by competent PRC authorities under the State Council in accordance with PRC laws; (iii) where the company established in mainland China , or its controlling shareholders and the actual controller, have committed crimes such as corruption, bribery, embezzlement, misappropriation of property or undermining the order of the socialist market economy during the latest three (3) years; (iv) where the company established in mainland China seeking securities offering and listing is suspected of committing crimes or major violations of laws and regulations, and is under investigation according to law, and no conclusion has yet been made thereof; and (v) where there are material ownership disputes over equity held by the controlling shareholder of company established in mainland China or by other shareholders that are controlled by the controlling shareholder and/or actual controller. In accordance with the Trial Measures, the listing and trading of our Class A Common Shares on Nasdaq is deemed as an indirect overseas offering and listing by companies established in China, and thus, we are subject to the Listing Records Rules and the relevant filing procedures as required. Further, we believe, as of the date of this annual report, none of the circumstances prohibiting the overseas offering and listing by companies established in China as listed above applies to us, and we can offer and continue to offer our Class A Common Shares on Nasdaq. In accordance with the Notice on the Arrangement for the Filing of Overseas Offering and Listing by Domestic Companies issued by the CSRC along with the Listing Records Rules on the same day, we are deemed as an “Existing Issuer” because we had been listed overseas before March 31, 2023. Under such Notice, we are not required to undertake the initial filing procedure immediately. However, we shall carry out filing procedures as required by the Trial Measures in a timely manner for subsequent events, including any further follow-up offerings on Nasdaq, dual and/or secondary offering and listing on different overseas markets, and occurrence of material events including change of control, investigations or sanctions imposed by overseas securities regulatory agencies or other relevant competent authorities, change of listing status or transfer of listing segment, and voluntary or mandatory delisting. If we or our Mainland China Subsidiaries in future fail to undertake filing procedures as stipulated in the Trial Measures, or offer and list securities in an overseas market in violation of the Trial Measures, the CSRC may order rectification, issue warnings to us and/or our Mainland China Subsidiaries, and impose a fine of between RMB 1,000,000 yuan and RMB 10,000,000 yuan. The CSRC may also inform its regulatory counterparts in the overseas jurisdictions, such as the SEC, via cross-border securities regulatory cooperation mechanisms.

Further, on February 24, 2023, the CSRC, together with Ministry of Finance, National Administration of State Secrets Protection, and National Archives Administration of China, released the Provisions on Strengthening the Confidentiality and Archives Administration Related to the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Enterprises (the “Confidentiality Provisions”), which came into effect on March 31, 2023 with the Trial Measures. Under the Confidentiality Provisions, companies established in China seeking overseas offering and listing, by both direct and indirect means, are required to institute a sound confidentiality and archives system. If such companies established in China intend to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, they shall obtain approval from competent authorities and complete the relevant filing procedure with the competent secrecy administrative department prior to their disclosure or provision of such documents and materials. Further, if they provide or publicly disclose documents and materials which may adversely affect national security or public interests, they shall strictly follow the corresponding procedures in accordance with relevant laws and regulations. Any failure or perceived failure by us or our subsidiaries to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the Confidentiality Provisions and other relevant PRC laws and regulations may cause relevant entities to be held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

如果我们或我们的中国大陆子公司未能完全遵守《上市记录规则》，可能会严重限制或完全 妨碍我们在纳斯达克发售或继续发售A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰， 严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的 A类普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。

控股公司可能需要中国当局的批准或其他要求，如果需要，我们无法向您保证我们 将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们 可能无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或严重影响 投资者的利益，我们的A类普通股的价值可能会下降或变得毫无价值。

截至本年报日期 ，我们或我们的子公司尚未收到任何要求获得中国证监会 或中国网络空间管理局的许可或批准。然而，近日，中共中央办公厅 、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动 的意见》，或称《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调要 加强对非法证券活动的管理，加强对 中国企业境外上市的监管。随后的法律法规已公布并实施，包括上市记录规则和保密规定 。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险 和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。 本意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来遵守合规要求。

鉴于 中国当前的监管环境，我们仍受到中国规则 和法规的解释和执行的不确定性，这些规则和法规可能在很少事先通知的情况下迅速变化，以及中国当局的任何未来行动。目前尚不确定公司何时以及是否需要获得中国政府在美国交易所上市的许可（包括 追溯），即使获得了该许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的业务或行业可能直接或间接受到现行或未来与我们业务或行业相关的法律法规的不利影响。

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及重大不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有 或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

中国大陆的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可以引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规相对 较新，中国大陆的法律体系不断快速发展，许多法律法规和规章的解释并不 总是统一的，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外， 中国大陆的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中有些政策和内部规则没有及时公布 或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能在违反事件发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则 。此外，在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量 成本，并转移资源和管理层的注意力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政 和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系 中更困难。此外，中国大陆的法律体系部分地基于政府政策和内部规则（其中一些没有及时公布或根本没有公布），这些政策和规则可能具有追溯效力。因此，我们可能在违反这些 政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些 政策和规则。此类不确定性，包括我们合同、 财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及任何未能应对中国监管环境的变化 可能会对我们的业务造成重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

近日， 中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》， 于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国企业境外上市的监管。随后的法律法规已经发布 并实施，包括上市记录规则和保密规定。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，网络安全 和数据隐私保护要求等事项。本意见和任何相关实施细则将颁布， 我们今后可能会受到合规要求。

中国对互联网上的信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们在线平台上的任何内容被认为违反了中国政府的任何内容限制 ，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被禁止在中国运营我们的网站 。

中国 证监会和其他中国政府机构可能会对海外发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人施加更多的监督和控制。可能需要 其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中华人民共和国政府 许可才能开始任何证券销售，我们将在获得此类许可之前不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。随后出台并实施的法律法规包括 上市记录规则和相关文件和通知，根据这些文件和通知，外国上市需要进行一定的备案程序。我们被视为“现有发行人”，因此不需要立即进行初始备案程序。 但是，对于后续事件，我们将按照试行办法的要求及时履行备案程序。

由于该文件以及随后发布的法律法规是相对较新的，对于立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律法规将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板 (纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对 在海外进行的发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人，施加更多的监督和控制。截至本年度报告日期，我们尚未收到继续在美国交易所上市需要获得中国证监会批准的任何要求。此外， 鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性的影响，这些规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动， 我们的证券发行和我们的业务运营可能需要额外的合规程序。如果未来我们的证券发行和业务运营需要此类 合规程序，我们无法 预测我们能否获得此类批准。如果我们无法获得此类许可，我们可能被迫放弃发行。 因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们A类普通股的价值大幅缩水或一文不值。

我们 可能受制于与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息有关的中华人民共和国法律，例如个人信息和其他数据。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制 。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布并于2021年12月28日修订并将于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中。如果关键的信息基础设施运营商购买了影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应 接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍然不清楚。 此外，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，网络平台经营者持有用户/用户个人信息超过100万人的，在境外上市前应 进行网络安全审查。《网络安全审查办法》并未提供对《网络平台经营者》的定义，因此，我们不能向您保证，我们不会被视为《网络平台经营者》。截至本招股说明书的日期 ，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC网络安全审查的通知。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的任何处罚、罚款、停职或调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃等非法手段收集数据，并规定建立数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害进行保护， 国家有望在不久的将来为数据安全建设哪一种保护制度。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，或《数据安全管理条例草案》，公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，由处理100万以上个人信息的数据处理商进行的海外首次公开募股 应申请网络安全审查 。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理商。然而，数据安全管理条例草案尚未正式通过。目前还不确定最终法规 何时发布和生效，它将如何制定、解释或实施，以及它是否会影响我们。对于《审查办法》和《数据安全管理条例》草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《审查办法》和《数据安全条例》草案有关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释 生效，我们预计将采取一切合理措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证，如果此类法律被视为适用于我们的运营，我们能够完全或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传 以及转移我们的管理和财务资源。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营 我们也不能保证能够获得任何批准，或我们在纳斯达克资本市场上市所需的任何行动能否及时或根本不能进行。

此外，根据《个人信息保护法》，如果活动的目的是向位于中国境内的自然人提供产品或服务 ，则该活动应符合《个人信息保护法》。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的任何数据处理活动，危害国家安全、 公共利益或者中国公民或组织的合法权益的，应当依照该法追究法律责任 。然而，《个人信息保护法》和《数据安全法》相对较新，关于如何解释或实施这两部法律，以及中国监管机构（包括CAC）是否可能采用 与这两部法律相关的新法律、法规、规章或详细实施和解释， 仍存在不确定性。

与网络安全和数据隐私有关的监管要求不断发展，可能会有不同的解释、 和重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时遵守 网络安全和数据隐私要求，或根本不遵守，可能会使我们受到政府的执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。

我们 可能会对客户提供的个人信息的不当使用或盗用负责。

我们的 业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个 方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求 我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施 保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》，经其修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修订，禁止 机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法披露在履行职务或者提供服务过程中获得的公民个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取这些信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，于2017年6月1日生效。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集用户的个人信息，只能收集用户为提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品 和服务提供安全维护，并应遵守相关法律 和法规中有关个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私权和个人信息侵权索赔提供了 法律依据。中国的监管机构，包括CAC、 工业和信息化部（MIIT）和公安部，越来越关注 数据安全和数据保护的监管。

The PRC regulatory requirements regarding cybersecurity are evolving. For instance, various regulatory bodies in China, including the CAC, the Ministry of Public Security and the State Administration for Market Regulation, or the SAMR (formerly known as State Administration for Industry and Commerce, or the SAIC), have enforced data privacy and protection laws and regulations with varying and evolving standards and interpretations. In April 2020, the Chinese government promulgated Cybersecurity Review Measures, which came into effect on June 1, 2020, was amended on December 28, 2021, and will become effective on February 15, 2022. According to the Cybersecurity Review Measures, (i) operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security; (ii) online platform operators who are engaged in data processing are also subject to the regulatory scope; (iii) the CSRC is included as one of the regulatory authorities for purposes of jointly establishing the state cybersecurity review working mechanism; (iv) online platform operators holding more than one million users/users’ individual information and seeking a listing outside China shall file for cybersecurity review; (v) the risks of core data, material data or large amounts of personal information being stolen, leaked, destroyed, damaged, illegally used or illegally transmitted to overseas parties and the risks of critical information infrastructure, core data, material data or large amounts of personal information being influenced, controlled or used maliciously shall be collectively taken into consideration during the cybersecurity review process.

据报道，中国的某些 互联网平台在网络安全问题上受到了严格的监管审查。截至 本招股说明书日期，我们尚未收到任何中国政府机构通知我们有任何要求提交网络安全审查 。但是，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理的公司 并持有超过100万用户的个人信息，我们可能会受到中国网络安全审查。

截至本协议之日， 我们认为，我们在所有重大方面均遵守适用的中国法律和法规，包括 中国网络空间管理局的数据隐私和个人信息要求，我们没有收到任何第三方的投诉，或因数据隐私和个人信息保护而受到中国任何主管 机关的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释 和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果如此，我们可能无法 就本次产品通过此类审查。此外，我们可能会受到中国监管机构未来发起的加强网络安全审查或调查 。网络安全审查程序的任何失败或延迟完成或任何其他 不遵守相关法律和法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站 、从相关应用商店中删除我们的应用程序和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或 针对我们的法律诉讼或诉讼，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了 数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及对国家安全、公共利益、或个人或组织的合法权益，当这些数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序 ，并对某些数据和信息施加了出口限制。

由于 关于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证，我们将 在所有方面遵守这些法规，并且我们可能会被命令纠正或终止任何被监管机构 视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营 和财务状况造成重大不利影响。

虽然 我们采取了各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施 和第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。 我们将来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权的 访问我们专有的内部和客户数据可能会通过以下方式获得：入侵、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全 或其他不当行为。由于计算机程序员可能试图渗透 和破坏我们专有的内部和客户数据所使用的技术经常发生变化，并且在针对目标启动之前可能不会被识别， 我们可能无法预测这些技术。

未经授权 访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传 。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为都可能导致 此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失和 信任丧失、我们的技术基础设施受损以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们 必须先将发行所得汇回中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能很耗时， 我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册流程。

The proceeds of any offering of our securities may be sent back to mainland China, and the process for sending such proceeds back to mainland China may be time-consuming after the closing of the offering. We may be unable to use these proceeds to grow our business until our Mainland China Subsidiaries receive such proceeds in mainland China. Any transfer of funds by us to our Mainland China Subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration or filing with relevant governmental authorities in China. Any foreign loans procured by our Mainland China Subsidiaries is required to be registered with China’s State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”) or its local branches or satisfy relevant requirements, and our Mainland China Subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between their respective total project investment amount and registered capital or 2 times (which may be varied year by year due to the change of PRC’s national macro-control policy) of the net worth of our Mainland China Subsidiary. According to the relevant PRC regulations on foreign-invested enterprises in China, capital contributions to our Mainland China Subsidiaries are subject to the approval of or filing with State Administration for Market Regulation in its local branches, the Ministry of Commerce in its local branches and registration with a local bank authorized by SAFE.

要 汇出发行所得款项，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将开立一个专门外汇账户，用于资本账户交易，将发行所得款项汇入该专门外汇账户，并申请 结汇。该过程的时间很难估计，因为不同的SAFE分支机构的效率 可能会有很大差异。

鉴于 中国法规对离岸 控股公司向中国大陆实体贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的 政府批准（如果有的话），就我们未来向中国大陆子公司贷款或 就我们未来向中国大陆子公司注资而言。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准， 我们使用任何发行证券所得的资金以及资本化或以其他方式为我们在中国大陆的业务提供资金的能力 可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩展的能力以及 我们的普通股造成重大不利影响。

美国 监管机构在中国进行调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分业务是在美国境外进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事 和股东以及其他人进行调查 或检查，也无法在美国境内或中国境外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事 和股东以及其他人进行程序送达，包括与根据美国联邦或州证券法产生的事项有关。中国没有 与美国和许多其他国家签订条约，规定相互承认和执行法院判决。因此， 在中国就任何事项（包括美国证券法和 开曼群岛法律）承认和执行这些判决可能是困难或不可能的。

您 可能会在送达法律程序、执行外国判决或在中国大陆 针对我们或香港或其他外国法律提起原始诉讼方面遇到困难，而且美国当局在中国大陆提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分业务 在中国大陆开展，我们的大部分资产位于中国大陆。此外，除陈云浩外，我们的所有董事、 高级管理人员或高级管理人员均位于中国大陆。因此，我们的股东 可能更难对这些个人执行责任和执行判决。我们的中国法律顾问广东嘉茂律师事务所告诉我们，中国大陆与开曼群岛和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国大陆承认和执行中国大陆以外的任何这些司法管辖区的法院 关于不受约束性仲裁条款约束的任何事项的判决可能是 困难或不可能的。

2006年7月14日，香港和中国内地签署了《中华人民共和国和香港特别行政区法院根据当事人选择法院协议相互承认和执行民事和商事案件判决的安排 ，或2006年的安排》，根据该条款，香港法院作出终审判决，要求根据书面法院选择协议在民事和商事案件中支付款项的当事人，可申请 在中国大陆承认和执行判决。同样，中国内地法院 作出终审判决，要求根据书面法院选择协议在民事和商事案件中支付款项的当事人，可以申请在香港承认和执行判决。书面法院选择协议的定义是指当事人在2006年协议生效日期后签署的 书面协议，其中明确指定香港法院或中国内地法院为对争议拥有唯一管辖权的法院。因此，如果争议各方未同意以书面形式达成法院选择协议，则无法执行中国大陆香港法院作出的判决。二零零六年安排于二零零八年八月一日生效。

Subsequently on January 18, 2019, Hong Kong and mainland China entered into the Arrangement on Reciprocal Recognition and Enforcement of Judgments in Civil and Commercial Matters between the Courts of the Mainland and of the Hong Kong Special Administrative Region, or the Arrangement, pursuant to which, among other things, the scope of application was widened to cover both monetary and non-monetary judgments in most civil and commercial matters, including effective judgments on civil compensation in criminal cases. In addition, the requirement of a choice of court agreement in writing has been removed. It is no longer necessary for parties to agree to enter into a choice of court agreement in writing, as long as it can be shown that there is a connection between the dispute and the requesting place, such as place of the defendant’s residence, place of the defendant’s business or place of performance of the contract or tort. The 2019 Arrangement shall apply to judgments in civil and commercial matters made on or after its effective date by the courts of both sides. The 2006 Arrangement shall be terminated on the same day when the 2019 Arrangement comes into effect. If a “written choice of court agreement” has been signed by parties according to the 2006 Arrangement prior to the effective date of the 2019 Arrangement, the 2006 Arrangement shall still apply. Although the 2019 Arrangement has been signed, its effective date has yet to be announced. Therefore, there are still uncertainties about the outcomes and effectiveness of enforcement or recognition of judgments under the 2019 Arrangement.

此外， 股东索赔在美国很常见，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难追究 作为法律或实践问题。例如，在中国， 获取在中国境外进行股东调查或诉讼所需的信息，或与外国实体有关的其他方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局 可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与 美国证券监管机构的此类监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监督管理机构和有关 部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们 面临着中国税务申报义务的不确定性，以及我们运营 公司股票的某些间接转让的后果。

根据 中华人民共和国国家税务总局（以下简称"税务总局"）2009年12月10日发布的《关于加强境外居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或第698号文，境外投资者通过出售境外控股公司股权的方式间接转让 中国内地居民企业股权的，或间接转让，且该海外控股公司所在的税务管辖区：（i）有效税率 低于12.5%或（ii）对其居民的境外收入不征税，则外国投资者应向中国大陆居民企业的 主管税务机关报告该间接转让。

On February 3, 2015, the SAT issued the Announcement of the State Administration of Taxation on Several Issues Concerning the Enterprise Income Tax on Indirect Property Transfer by Non-Resident Enterprises, or SAT Bulletin 7. SAT Bulletin 7 supersedes the rules with respect to the Indirect Transfer under SAT Circular 698. SAT Bulletin 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from the previous one under SAT Circular 698. SAT Bulletin 7 extends the mainland China’s tax jurisdiction to not only Indirect Transfers set forth under SAT Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets through offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, SAT Bulletin 7 provides clearer criteria than SAT Circular 698 for assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. SAT Bulletin 7 also brings challenges to both foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. Where a non-resident enterprise transfers taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, which is an Indirect Transfer, the non-resident enterprise, being the transferor, or the transferee, or the mainland China entity that directly owns the taxable assets, may report such Indirect Transfer to the relevant tax authority. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring mainland China tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to mainland China enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a mainland China resident enterprise. Both the transferor and the transferee may be subject to penalties under PRC tax laws if the transferee fails to withhold the taxes and the transferor fails to pay the taxes.

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税来源地扣缴有关事项的公告》，或称《国家税务总局公告37》，其中废止了2017年12月1日的国家税务总局第698号文。 国家税务总局第37号公报进一步详细说明并澄清了国家税务总局 第698号通知规定的非居民企业所得的预扣税方法。SAT第7号公报规定的某些规则由SAT第37号公报取代。非居民企业未 依照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款 ，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款 ；但非居民企业在税务机关责令限期内申报缴纳应缴税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们 在某些过去和未来的交易（其中涉及中国大陆的应税资产）的申报和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组。根据SAT公告 7和SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让人 ，我公司可能需要履行备案义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让人，我公司可能需要履行预扣税义务。对于非中国大陆居民企业的投资者转让我公司的股份，我们大陆 中国子公司可能会被要求协助按照国家税务总局公告7和国家税务总局公告37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，或要求我们购买 应纳税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定我们公司不应根据这些通函纳税，这可能 对我们的财务状况和经营结果造成重大不利影响。

有关中国大陆居民设立境外特殊目的公司的中国 法规可能会使我们的中国大陆居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国大陆公司或向 我们的中国大陆子公司注资的能力，限制我们的中国大陆子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成重大不利影响 。

In July 2014, SAFE has promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment Through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, to replace the Notice on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Administration for Domestic Residents’ Financing and Roundtrip Investment Through Offshore Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 75, which ceased to be effective upon the promulgation of SAFE Circular 37. SAFE Circular 37 requires mainland China residents (including mainland China individuals and mainland China corporate entities as well as foreign individuals that are deemed as mainland China residents for foreign exchange administration purpose) to register with SAFE or its local branches in connection with their direct or indirect offshore investment activities. SAFE Circular 37 further requires amendment to the SAFE registrations in the event of any changes with respect to the basic information of the offshore special purpose vehicle, such as change of a mainland China individual shareholder, name and operation term, or any significant changes with respect to the offshore special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contribution, share transfer or exchange, or mergers or divisions. SAFE Circular 37 is applicable to our shareholders who are mainland China residents and may be applicable to any offshore acquisitions that we make in the future.

如果直接或间接投资离岸特殊目的载体的内地中国股东未能进行 规定的登记或更新之前登记的登记，可禁止该特殊目的机构在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的机构，并可禁止该特殊目的机构向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

在我们的现有股东中，有五名上市前股东是适用37号通知的个人中国居民。其余上市前股东为企业及香港居民，第37号通告不适用于该等人士；但倘若该等企业的股东 本身为中国居民，则第37号通告将适用于该等人士。截至本公布日期，并无任何直接或透过香港企业持有该等股份的中国居民股东 根据第37号公告进行登记。 虽然此等人士已承诺于本次发行完成前于缴交公司出资额时完成登记，但不能保证该等登记会及时完成。我们已要求我们知道在我公司拥有直接或间接权益的内地中国居民 根据第37号通知和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和 修改。然而，我们不能向您保证注册将在当地外汇局分支机构或合格银行及时完成。此外，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接权益的所有内地中国居民的身份。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或身为内地中国居民或实体的实益拥有人已遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用的 登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定， 或我们未能修改我们内地中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁， 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司的分派或派发股息的能力 或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修改和实施这些 法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规 。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家在内地设立的公司中国，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们 可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求，而我们内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们主要依赖子公司的股息和其他股权分配，包括总部设在中国的子公司，以满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

Our Mainland China Subsidiaries’ ability to distribute dividends is based upon their distributable earnings. Current PRC regulations permit our Mainland China Subsidiaries to pay dividends to their respective shareholders only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, each of our Mainland China Subsidiaries, as a Foreign Invested Enterprise, or FIE, is required to draw 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a common reserve, and it may stop drawing its after-tax profits if the aggregate balance of the common reserve has already accounted for over fifty percent (50%) of its registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. In addition, if our Mainland China Subsidiaries incur debt on their own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict their ability to pay dividends or make other payments to us. Any limitation on the ability of our Mainland China Subsidiaries to distribute dividends or other payments to their respective shareholders could materially and adversely limit our ability to grow, make investments or acquisitions that could be beneficial to our business, pay dividends or otherwise fund and conduct our business. Currently, we have installed cash management policies or procedures in place that dictate how funds are transferred, under an umbrella of corporate policies and financial reporting policies. Even though our policies do not specifically address the limitations, as discussed above, on the amount of funds the Company can transfer out of China, if we decide to transfer cash out of China in the future, all relevant transfers will be conducted in compliance with such limitations. As of the date of this annual report, none of the Mainland China Subsidiaries has made any dividends or distributions to Dogness.

中国 对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们 将本次发行所得款项用于向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为融资和扩大业务提供资金的能力造成重大不利影响。

我们 是一家离岸控股公司，通过在中国和香港设立的子公司在中国开展业务。我们可能 向我们的中国大陆子公司提供贷款，但须经政府部门批准并限制金额，或 向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。

向我们在中国的外商独资子公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何 贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向在华的外商独资子公司提供的贷款 ，以资助其活动，必须在外管局的当地对应部门登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金 不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付 或者有关法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行保本产品以外的投资 ，但有关法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from this offering, to our Mainland China Subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China. On October 23, 2019, the SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Further Promoting the Convenience of Cross-border Trade and Investment, or the SAFE Circular 28, which, among other things, allows all foreign-invested companies to use Renminbi converted from foreign currency-denominated capital for equity investments in China, as long as the equity investment is genuine, does not violate applicable laws, and complies with the negative list on foreign investment. However, since the SAFE Circular 28 is newly promulgated, it is unclear how SAFE and competent banks will carry this out in practice.

鉴于 中国法规对离岸 控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的 政府批准（如果有的话），关于未来向我们中国大陆子公司提供贷款或未来向我们在中国的外商独资子公司提供资本 。因此，我们在需要时向中国大陆子公司及时提供财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准， 我们使用我们预期从任何证券发行中获得的收益以及资本化或以其他方式为我们中国大陆业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

政府 对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国大陆子公司 获得融资的能力。

中华人民共和国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施控制。本集团大部分收入以人民币收取，人民币现时并非自由兑换货币。中国政府对 货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计值的支出 或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇管理条例， 人民币可以自由兑换成外汇，用于经常账户交易的支付，其中包括 股息支付和货物和服务进口的支付，但须遵守某些程序要求。我们的中国大陆 子公司可以按照某些 程序要求，在无需国家外汇管理局事先批准的情况下向我们支付外币股息。我们的中国大陆子公司也可在各自的往来账户银行账户中保留外币 ，用于支付国际往来账户交易。但是，我们不能向您保证中国政府 今后不会酌情采取措施限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款， 通常需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准。 对资本账户交易人民币可兑换的限制可能会影响我们内地中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力，包括通过我们的贷款或出资 。我们不能向您保证注册过程不会延迟或阻止我们在中国境外使用的人民币兑换。

就内地中国企业所得税而言，我们 可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非内地中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税法规定，中国境外设立的“实际管理机构”设在内地中国境内的企业，视为内地中国纳税居民企业，其全球所得一般按统一的25%税率征收企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理实际标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，对《关于按照国家税务总局2014年1月29日发布的《实际管理机构标准》认定居民企业有关问题的公告》进行了部分修改，并于2017年12月29日发布了《关于印发失效和废止税务部门规章和税务规范性文件名录的决定》，对该通知进行了部分修改。经修订的国家税务总局第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准，其中包括以下所有条件：(1)负责企业日常运营的高级管理人员的所在地；(2)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的所在地； (3)主要资产和企业文件的存放地点；以及(Iv)超过半数(含)拥有投票权的董事或高级管理人员的所在地。Sat第82号通告进一步澄清，“事实上的管理机构”的确定必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订， 就实施SAT第82号通告提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关等事项。虽然国税局第82号通函和国税局公告45都只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国个人控制的离岸企业，但国税局通告82和国税局公报45所载的确定标准可能反映了国税局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的纳税居民身份的一般立场，无论该企业是由内地中国企业或内地中国企业集团控制，还是由内地中国或外国 个人控制。

目前，对于确定实际管理机构适用于我们公司或我们的海外子公司的程序和具体标准， 没有详细的规则或先例。我们不认为Dogness符合内地中国居民企业的所有条件 本公司是一家在内地境外注册成立的公司，中国。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的 所有权权益，其关键资产位于内地中国境外，并保存其记录(包括其董事会决议和股东决议)。出于同样的原因，我们认为我们在大陆以外的其他实体 中国也不是大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

However, if the PRC tax authorities determine that Dogness is a mainland China resident enterprise for enterprise income tax purposes, we may be required to withhold a 10% withholding tax from dividends we pay to our shareholders that are non-resident enterprises. Such 10% tax rate could be reduced by applicable tax treaties or similar arrangements between China and the jurisdiction of our shareholders. For example, for shareholders eligible for the benefits of the tax treaty between China and Hong Kong, the tax rate is reduced to 5% for dividends if relevant conditions are met. In addition, non-resident enterprise shareholders may be subject to a 10% PRC tax on gains realized on the sale or other disposition of Common Shares, if such income is treated as sourced from within mainland China. It is unclear whether our non-mainland China individual shareholders would be subject to any PRC tax on dividends or gains obtained by such non-mainland China individual shareholders in the event we are determined to be a mainland China resident enterprise. If any PRC tax were to apply to such dividends or gains, it would generally apply at a rate of 20% unless a reduced rate is available under an applicable tax treaty. However, it is also unclear whether non-mainland China shareholders of the Company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and mainland China in the event that the Company is treated as a mainland China resident enterprise.

Provided that our British Virgin Islands holding company, Dogness, is not deemed to be a mainland China resident enterprise, our shareholders who are not mainland China residents will not be subject to PRC income tax on dividends distributed by us or gains realized from the sale or other disposition of our shares. However, under Circular 7, where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring taxable assets, including, in particular, equity interests in a mainland China resident enterprise, indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise, being the transferor, or the transferee or the mainland China entity which directly owned such taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to mainland China enterprise income tax, and the transferee would be obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a mainland China resident enterprise. We and our non-mainland China resident investors may be at risk of being required to file a return and being taxed under Circular 7, and we may be required to expend valuable resources to comply with Bulletin 37, or to establish that we should not be taxed under Circular 7 and Bulletin 37.

除了新的居民企业分类如何应用存在不确定性外，规则也可能在未来发生变化 ，可能具有追溯效力。如果根据《企业所得税法》要求我们就应付给我们的外国股东的股息预扣中国大陆所得税，或者如果您在上述情况下需要就转让 我们的股份支付中国大陆所得税，则您对我们股份的投资价值可能会受到重大不利影响。 这些税率可能会根据适用的税务协定降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业， 我们的股份持有人是否可以要求中国与其他国家或地区签订的所得税协定或协议的利益。任何此类税收可能会减少您投资于我们股票的回报。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, replacing earlier rules promulgated in March 2007. Pursuant to these rules, mainland China citizens and non-mainland China citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the Mainland China Subsidiary of such overseas-listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas-entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are mainland China citizens or who have resided in mainland China for a continuous period of not less than one year and who are granted options or other awards under our equity incentive plan will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company upon the completion of this offering. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our Mainland China Subsidiary and limit our Mainland China Subsidiary’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law. .”

此外，沙特德士古还发布了若干关于员工购股权和限制性股票的通函。根据该等通函，我们在中国工作的雇员 如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国大陆个人所得税。 我们的中国大陆子公司有义务向相关 税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并预扣行使其购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能 缴纳或我们未能根据相关法律法规预扣其所得税，我们可能会面临税务机关 或其他中国政府机关的制裁。

未能 按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划缴纳足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据 《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们必须参加各种政府发起的 员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利性支付义务，并向计划缴纳 金额相当于工资的一定百分比，包括奖金和津贴，我们的员工的最高 金额由我们的业务所在地的当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同， 中国地方政府并没有贯彻落实员工福利计划的要求。如果当地政府认为我们的供款不足，我们可能会因任何少付员工福利而被收取迟缴供款费 或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前， 我们的某些附属实体正在根据我们员工的基本工资向计划供款，但根据相关法规，这可能不足以 。截至本年报日期，此方面的累计影响 对我们的财务状况及经营业绩并不重大。我们没有收到当地当局的任何命令或通知 ，也没有收到我们现任和前任员工就我们目前在这方面的做法提出的任何索赔或投诉。 由于劳动相关法律法规的实施仍在进行解释 ，我们不能向您保证，我们在这方面的做法不会 违反任何劳动相关法律法规，其中涉及支付社会保险 、缴纳住房公积金和其他福利性支付的义务。如果我们被认为违反了相关的劳动法和 法规，我们可能会被要求向员工提供额外的补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况 和经营业绩将受到不利影响。

执行更严格的劳动法律法规可能会因此增加我们的劳动力成本。

中国的整体经济和平均工资近年来有所增长，预计还将继续增长。我们员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计我们的人工成本，包括工资和员工福利，将继续 增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了要求，并规定了试用期和固定期限劳动合同的期限。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们受到与劳动合同法及其实施细则相关的巨额罚款或费用，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算执行劳动合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求 某些解雇应基于资历而非功绩，这将显著影响用人单位裁员的成本。 如果我们决定大幅改变或裁减我们在大陆的中国劳动力，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们的情况或以最及时和具有成本效益的方式制定此类变化的能力产生不利影响， 因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们大陆中国子公司的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在 中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们大陆中国子公司的印章一般由我们根据我们的 内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，并且这些公司实体可能 必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和 权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人员滥用，我们的正常业务可能会中断 。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散 管理层对我们运营的注意力。

第 项4.公司信息

答：公司的历史和发展

Dogness (International)Corporation(“Dogness”)于2016年7月11日根据《英属维尔京群岛商业公司法》(修订本)注册成立为英属维尔京群岛股份有限公司。狗有一个不确定的术语。Dogness成立的主要目的是作为一家控股公司进行运营。Dogness及其附属公司(统称为“本公司”)主要从事设计及制造宠物产品，包括牵引带、智能产品及中国内的绳索。大多数产品出口到美国和欧洲，并销往宠物商店，包括主要的宠物连锁店。Dogness的股本为200,000美元，分为100,000,000股普通股，每股面值0.002美元。关于Dogness的成立，Dogness的创始人兼首席执行官陈思龙发行了15,000,000股普通股。

本公司创始股东陈思龙先生向合共九(9)名无关私人投资者出售5,931,000股普通股，总收益为18,843,000 ，加权平均价为每股 $3.18。出售后，本公司创始股东陈思龙先生拥有本公司60.46%的股权。

在该类普通股出售后，股东一致同意设立两类普通股：(A)90,931,000股授权A类普通股，其中16,844,631股A类普通股已发行并发行；(B)9,069,000股授权B类普通股 ，全部已发行并已发行。Mr.Chen透过优胜控股有限公司为B类普通股的唯一持有人。

Dogness (香港)宠物用品有限公司(“HK Dogness”)于2009年3月10日在香港注册成立，是一家私人股份有限公司。在私人股份有限公司 - 中，这是在香港设立有限公司 - 的最常见方式，成员的责任受组织章程的限制，以该等成员所持股份的未付金额为限。相比之下，在担保有限公司中，不需要股本，成员责任 由公司章程限制为成员在公司清盘时各自承诺的出资金额；这种类型的有限责任公司在非营利性组织中更为常见。

HK Dogness成立的主要目的是作为一家贸易公司。香港狗狗的股本为10,000港元，分为10,000股，每股1港元。关于HK Dogness的形成，10,000股全部发行给Dogness的创始人兼首席执行官陈思龙。2016年8月15日，陈思龙将其持有的香港狗狗股份转让给第三方，由Mr.Chen代为持有，为后续转让给狗狗做准备；但陈思龙继续控制该等股份。 在此临时转让后，香港狗狗的股份于2017年1月9日转让给狗。

嘉盛企业(香港)有限公司(“香港嘉盛”)于2007年7月12日在香港注册成立，为私人股份有限公司。香港嘉盛成立的主要目的是作为一家贸易公司运营。香港嘉盛的股本为10,000港元，分为10,000股，每股1港元。与香港嘉盛的成立相关，10,000股全部发行给Dogness‘ 创始人兼首席执行官陈思龙。

狗狗 2016年10月26日，狗狗智能科技(东莞)有限公司(简称：东莞狗狗)在中国注册成立。东莞 Dogness的成立主要是作为一家控股公司运营。东莞狗的注册资本为1000万元人民币。在东莞狗狗的成立过程中，其创始人兼首席执行官陈思龙成为东莞狗狗的唯一股东。

东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”)于2009年5月15日在中国注册成立。东莞嘉盛成立 是为了开发和生产宠物皮带和绳索产品。东莞佳盛的注册资本为1000万元人民币。与东莞嘉盛的成立有关，Dogness的创始人兼首席执行官陈思龙成为东莞Dogness的唯一股东。

法律架构的重组于2017年1月9日完成。重组涉及成立英属维尔京群岛 控股公司Dogness及中国大陆控股公司Dogness；以及将HK Dogness、HK嘉盛及东莞嘉盛 （统称为“转让实体”）由控股股东转让予Dogness及东莞Dogness。重组前，转让实体的股权由控股股东100%控制。

于 2016年11月24日，控股股东将其于东莞嘉盛的100%所有权权益转让给东莞Dogness，而东莞Dogness由香港Dogness 100%拥有，并被视为中国大陆的外商独资实体（“WFOE”）。2017年1月9日， 控股股东将其于HK Dogness及HK嘉盛的100%股权转让给Dogness。重组后， Dogness拥有上述子公司的100%股权。

2018年1月，本公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC（“Dogness Group”），其业务 主要专注于在美国的产品销售。2018年2月，Dogness Overseas Ltd（“Dogness Overseas”）在英属维尔京群岛成立 ，作为控股公司，拥有Dogness Group的所有权益。Dogness Overseas 的所有股权归Dogness（International）Corporation所有。

于 2018年3月16日，东莞多格订立股份购买协议，收购漳州美佳 金属制品有限公司的100%股权，有限公司（“美佳”）从其原股东龙凯（深圳）实业有限公司（“美佳”），有限公司（“Longkai”）， 总现金代价约为1110万美元（或人民币7100万元）。收购后，美佳成为东莞道尼的全资子公司。收购美佳使公司能够自行建设工厂，而不是租赁制造设施 ，并可持续地扩大其生产能力，以满足不断增长的客户需求。截至2021年6月30日，美佳工厂已达到满产能力 。

2018年7月6日，一家名为狗狗智能科技有限公司的新实体，有限公司（以下简称“广州智能”）根据中国法律在中国广东省广州市注册成立，注册资本总额为人民币8000万元（约1100万美元）。 本公司之一的子公司东莞嘉盛拥有智智58%的股权。截至本报告日期，东莞嘉盛 尚未支付注册资本。智能广州将成为 公司快速增长的智能宠物产品的研发和生产基地。2022年8月10日，董事会批准出售本公司在Dogness Intelligence Technology Co.的58%股权，以0美元的价格出售给第三方。

狗狗宠物文化（东莞）有限公司Dogness Culture Ltd.（简称“Dogness Culture”）于2018年12月14日注册成立，注册资本为人民币1000万元（约合150万美元）。资本尚未支付，亦无活跃业务营运。2020年1月15日， 本公司的子公司东莞Dogness与Dogness文化的一名原股东（ 与首席执行官陈思龙先生有关联）签订协议，以象征性费用 收购Dogness文化的51.2%所有权权益。东莞狗德其后于2020年4月16日投入现金代价人民币512万元（约79万美元）， 其他股东出资人民币488万元（约67万美元）。狗文化将专注于 在不久的将来在中国开发和扩大宠物食品市场。2023年7月19日，董事会批准了Dogness文化的清算、解散、 和终止，此前Dogness文化的股东于2023年5月8日签署了终止协议。截至本年报日期，狗狗文化正在清盘。

2019年2月5日，为了拓展日本市场，加快新型智能宠物产品的开发，Dogness Japan Co. Ltd.（"Dogness Japan"）在日本注册成立。该公司投资142，000美元获得Dogness Japan 51%的所有权权益， 其余49%由一名无关个人拥有。由于COVID—19的负面影响，且自成立以来 未产生重大收入，于2020年11月28日，董事会批准将公司51%的所有权权益出售给Dogness Japan的剩余 股东。

在 该等交易完成时，（i）Dogness持有Dogness Overseas、HK Ji盛及HK Dogness各自的100%股权；（ii） Dogness Overseas持有Dogness集团的100%股权；（iii）HK Dogness持有东莞Dogness的100%股权；（iv）东莞 Dogness持有东莞嘉盛、美佳之100%股权及Dogness文化之51. 2%股权；及（v）东莞嘉盛拥有智能之 58%股权及。由于这些所有权关系，Dogness是 美佳、香港嘉盛、香港Dogness、Dogness集团和东莞嘉盛的直接或间接的母公司，且这些实体的财务业绩 与Dogness的财务业绩合并；前提是仅将广州智能的58%股权合并。

B. 业务概述

概述

技术 可以使宠物和他们的照顾者更紧密地联系在一起。在Dogness，我们将我们的研发专业知识与客户反馈相结合， 生产出能够改善宠物生活的产品。我们创造和制造有趣，有用和高品质的产品，让每个人都体验。 我们认为，高科技宠物产品必须易于获得和可靠，以吸引宠物爱好者的想象力并改善 宠物的生活。

自2003年以来，Dogness 一直在生产最高质量的项圈、安全带以及传统的和可伸缩的皮带，具有时尚的设计 和坚固的工程设计。从2016年的智能项圈和安全带开始，基于互联网连接产品可以 改善宠物及其护理人员的生活的信念，Dogness开发了一套智能产品，超越了这些第一批产品，进入了智能 喂食器、喷泉、给药器和机器人与宠物互动。

Dogness 专注于互联宠物护理，将宠物和宠物护理人员联系在一起，最终将"智能宠物生态系统"整合到 一个单一的凝聚力平台中，将智能技术融入宠物的生活。智能宠物生态系统有四个主要领域：智能 宠物技术、宠物护理、皮带和项圈以及宠物健康和保健。

智能 宠物技术

通过 一个单一平台，即Dogness移动应用程序，公司的智能产品允许宠物主人远程观看、收听、讲话、喂食、玩耍， 并以不同的方式与宠物互动。我们用一个工具来完成所有这些，这可能是所有者已经拥有的，智能手机。 Dogness应用程序可用于Android和iOS，并可在手机和智能产品都有 Wi—Fi或蜂窝服务的任何地方与智能产品通信。如果你的狗愿意在房间的另一边听你的话，你可以告诉它从世界各地滚过来。

狗狗 智能可穿戴设备： 我们的智能可穿戴项圈和吊带采用集成电子产品，使我们能够将高品质项圈 与轻质智能组件和LED灯配对。我们专注于为狗主人提供的重要细节，让主人能够找到 他们的宠物，指导宠物的运动，与他们的狗进行沟通，为有问题的吠叫提供量身定制的即时反馈 ，并跟踪运动和其他生物数据。

狗狗 智能iPad机器人：宠物主人将能够通过摄像头看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过喂食物与他们的宠物互动 ，并通过交互式激光指示器与他们的宠物玩耍。宠物主人可以通过Dogness应用程序完全控制 机器人的360度移动性，并可以安全地拍摄和保存宠物的照片和视频。

狗狗 迷你治疗机器人：注重空间的宠物主人可以通过固定的倾斜摄像头安全地记录照片和视频，通过内置麦克风听到宠物的声音，通过喂食与宠物互动，以及通过互动激光笔与宠物玩耍。

Dogness 智能CAM进料器：宠物主人现在可以确保他们的宠物得到很好的喂养和按时。这种智能喂食器能够容纳大约6.5磅的干粮，可以帮助宠物主人确保宠物的健康，即使在外出的时候也是如此。宠物主人可以通过具有夜视功能的内置摄像头看到宠物的饮食习惯，并通过语音录音将宠物叫到喂食器，该录音可以 编程为在用餐时间播放。

Dogness 宽景凸轮进料器：除了原来的智能CAM喂食器外，这款2022版本的CAM喂食器还可容纳约4磅的干燥食物。摄像头是最新的和广角的，这样宠物主人不仅可以看到他们的宠物和房间，还可以看到碗和里面的食物 。

Dogness Cube App加料器和可编程加料器：这款2022版本的App Feeder和可编程喂料器可容纳约4磅的干燥食物。食物容器是半透明的，这使得宠物主人无需打开容器就可以检查食物水平。

Dogness 智能喷泉：这款智能饮水机使用专利过滤技术提供的清洁过滤水源，确保宠物保持水分。其他功能包括用于最佳清新的充氧、自由落体、循环水流，能够增加或减少水流，可更换的碳水过滤器和纳米过滤器以保持水的清新，用于安静操作的潜水泵，洗碗机安全材料，以及易于组装和拆卸的设计。

Dogness 应用程序喷泉：这款全新的App喷泉是新开发的，带有App控制水位、紫外线杀菌、灯光和

Dogness 无线传感器喷泉：这款全新的无线喷泉是USB可充电的，并使用传感器操作。它不使用传统喷泉上常见的长电缆，使喷泉变得便携。

Dogness 智能喷泉迷你和智能喷泉Plus：除了我们的智能喷泉，我们还开发了智能喷泉迷你(1L容量) 和智能喷泉Plus(3.2L容量)，为宠物主人提供更多选择。Smart Fountain Mini使我们的产品能够在较小的空间中使用，而Smart Fountain Plus确保为宠物提供更大的蓄水池。这两个喷泉都保持着源源不断的水流，所以宠物可以喝到和水龙头一样新鲜的水。智能喷泉具有三级过滤系统，确保 流出的水经过过滤、新鲜和清洁。

Dogness 智能CAM处理机：允许宠物主人通过具有夜视功能的160度全高清摄像头日夜观看他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过内置扬声器与他们的宠物互动，通过向他们扔糖果来与他们的宠物玩耍。

Dogness 应用馈送器和应用馈送器迷你：宠物主人可以确保他们的宠物得到很好的喂养和按时。应用程序喂食器能够容纳约6.5磅的干粮，使宠物主人能够通过手机从应用程序设置宠物的喂养计划，即使在外出时也是如此。APP喂食器Mini可容纳约2.0磅的干粮，适合猫和小狗食用。

Dogness 智能吸尘式宠物食品储存容器：Dogness专利真空食品储存容器的设计采用智能的 恒压真空锁定方法，通过完全隔离 空气中的霉菌和水分，使宠物食品保持更长时间的新鲜和脆，并为宠物的健康生活带来更高质量的升级和现代化。

狗狗 C6 GPS跟踪器"发现"：宠物主人打开手机上的 GPS跟踪应用程序，随时都可以安心知道宠物所在的位置。跟踪器兼容4G，允许主人跟踪他们的宠物的位置。 他们还可以设置虚拟围栏，如果宠物在围栏之外，GPS跟踪器应用程序会提醒宠物父母。跟踪器 还可以监控并提供宠物的活动水平统计数据。

狗狗 C5和C5 mini Trackers这些较小版本的跟踪器具有C6类似的功能，但使用NB而不是4G。它具有 更长的电池续航时间，更小的尺寸和重量。

宠物

我们的 宠物护理产品目前集中于高品质的宠物洗发水。我们于2018年8月推出了这些洗发水产品。

我们 有两个系列的洗发水，这两个系列专注于和量身定制的中国在线和线下消费。我们的一对一服务系列 专注于消费者购买者，由含有天然植物和氨基酸成分的狗猫洗发水产品组成。 除了通用产品外，我们还为金毛猎犬、贵宾犬、 哈士奇、斗牛犬、边境牧羊犬和柯基犬开发了七种专为品种量身定制的洗发水产品。我们的专业沐浴和水疗系列专注于专业采购商，如狗 和猫美容师。这些产品包括沐浴产品、护发素和精油产品。

皮带 和项圈

传统 产品线：我们生产七大主要系列（经典、优雅、豪华、LED、假日、特殊功能、 和猫系列）。考虑到客户的选择，我们目前生产500至600种传统产品，并可以 添加其他选项以满足客户的偏好。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、特氟隆涂层织物和其他 材料，以满足消费者的喜好。我们不仅生产这些产品，还设计面料图案，发明改进的部件 ，例如用于衣领的舒适弯曲扣和用于皮带的锁定闭合机构。

可伸缩 皮带：除了我们最新的智能产品外，我们还投入了大量精力来设计和制造一些 最好的可伸缩皮带。伸缩式皮带平衡了狗的自由与主人的控制。如果使用得当，可伸缩的 牵引带可促进两者之间的良好沟通，因为狗在主人允许的范围内有充分的漫游空间，并且这个数量 可以根据环境和环境进行调整。狗还提供了一个更新的可伸缩皮带，以提高宠物散步的经验。新的牵引带允许宠物主人将狗狗配件连接到他们的可伸缩牵引带上，其中目前包括一个LED 灯，以在弱光设置下更好的可视性；一个便利箱，用于存储狗袋、零食或钥匙等物品；以及一个蓝牙 扬声器，用于听音乐或接听电话。

其他 产品：除了项圈、皮带和吊带外，我们还生产供人类使用的挂绳和附着在项圈上的装饰品。至于挂绳，我们使用我们的织布机生产此类挂绳。由于我们有我们的内部生产，我们 可以设计符合客户需求的挂绳，在颜色、尺寸、数量和图案方面。我们的挂饰系列采用 高品质电镀技术，为宠物项圈创造时尚的口音。我们制作了各种明亮和充满活力的 颜色的图案，以及定制的猫项圈铃铛。

即将推出的 新产品

Dogness 预计将推出更多产品，包括方便的室内宠物厕所、空气净化器和其他产品。

宠物 健康与健康

我们的一个新研究领域是以宠物为中心的健康和保健产品。我们的一个子公司目前是海外几个优质宠物食品品牌的分销商 。虽然我们目前不提供该类别的自有品牌产品，但我们 目前正在与兽医和药剂师协商开发补充剂和营养产品，并预计在未来推出 这些产品。

运营

Dogness 在全球拥有营销和销售网络，在达拉斯、东莞、香港和漳州都有业务。高级管理层、 研发和生产、市场营销、客户服务和财务均来自Dogness位于广东省东莞市的总部， 这里也是智能产品和狗带的制造基地。位于美国德克萨斯州达拉斯的Dogness Group LLC是所有国际市场的 销售和服务中心。公司位于福建漳州的工厂作为材料生产基地 ，负责样品染色、织带染色和电镀。Dogness的竞争优势之一是整合 整个产业链，包括收绳、纺织、印染、模具开发、五金塑料。 此外，Dogness在美国的子公司拥有宠物智能产品的研发设计中心，形成了完整的供应 链体系，制造基地在中国。我们受益于垂直集成的制造业务，这使我们能够在内部设计、 加工和组装绝大多数产品，因此我们可以轻松地在设计中进行改进。

市场 背景

我们 公司的主要市场是中国大陆，在2023财年、2022财年和2021财年，我们的产品分别有36.0%、46.3%和56.3%在中国销售。

在 出口销售方面，我们公司的主要市场是美国，2023财年、2022财年和2021财年，我们大约有35.4%、29.6%和24.7%的产品在美国销售。美国是世界上宠物拥有率最高的国家之一 。根据2023—2024年APPA全国宠物主人调查，66%的美国家庭拥有宠物，相当于8690万 家庭。¹

美国的宠物主人越来越多地将他们的宠物视为家庭的延伸成员。因此，在过去的十年里，在宠物上的支出 稳步增长。根据APPA的数据，2022年，美国在宠物上的花费为1368亿美元。

¹ 美国宠物用品协会，宠物行业市场规模，趋势和所有权统计。 https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp

² 美国宠物用品协会，宠物行业市场规模，趋势和所有权统计。 https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp

我们 通过专业宠物店连锁零售商和大众市场零售商销售我们的大部分产品。尽管美国有超过13，000家宠物店，但绝大多数宠物店都是小型经营，但销售额的很大一部分来自于前几家专业零售连锁店Petco和Pet Valu。像塔吉特和沃尔玛这样的大型零售商在宠物用品销售中也扮演着关键角色，特别是宠物食品等主食。这些零售商已经通过提供一站式购物来吸引宠物主人， 相比于专程去宠物店。

最后， 宠物主人越来越多地转向互联网网站购买宠物用品。除了向美国许多最大的 专业和大众零售商销售我们的产品外，我们亦在探索推动网上销售的机会。

竞争优势

我们 相信我们具有以下竞争优势。我们的一些竞争对手可能具有这些或其他竞争优势。

● 先进技术.我们已经开发和利用了201项专利生产优质宠物产品。

● 强大的研发.我们利用与狗狗网络技术有限公司的合作和/或投资， 有限公司（“狗狗网络”），南京鲁塔亚智能科技有限公司，南京鲁塔亚有限公司（以下简称“南京鲁塔亚”）、林胜智能 科技有限公司，有限公司（“Linsun”）和我们自己的内部研发努力，为 我们的客户设计高科技宠物产品。Dogness Network拥有10%的所有权，该公司开发了智能手机应用程序，为我们的联网产品提供动力， 包括我们的喂食器、机器人和其他产品。南京Rootaya设计了我们的一些宠物玩具和创新的水和食物碗。 Linsun（我们拥有该公司13%的所有权）帮助创建了我们的智能喂料器和喂料器。我们的子公司东莞嘉盛 负责我们其他智能产品的基础技术以及传统产品的创新和改进。

● 垂直一体化生产.我们越来越多地在内部制造产品，并减少 对第三方供应商的依赖。这使我们能够控制成本并确保质量。

● 规模经济.我们很高兴为各种客户提供产品，并为其中许多 客户提供大量订单。这些大订单使我们能够提高效率、降低成本并快速交付高质量的产品，并满足 客户的严格要求。

● 在宠物用品行业享有良好声誉.我们的客户名单充满了老练的跨国宠物采购商

研究和开发

我们的 研发团队有15名专业员工，他们专注于产品开发和设计。质量控制有8名员工， 是团队工作的一个重要方面，确保流程每个阶段的质量一直是维护 和发展我们公司品牌价值的关键驱动力。

从2016年开始，我们一直在研究和测试新的、更环保的材料，希望在某些 塑料应用中使用这些材料替代PVC。

由于这些努力， 我们于2015年3月获得国家知识产权局国家高新技术企业认证，并于2021年更新了该认证。该认证使我们享受15%的优惠税率，而不是如果我们没有认证，我们将支付的25%的统一税率。

我们的研发费用在2023财年为931，078美元，2022财年为917，227美元，2021财年为540，613美元，分别占我们2023年、2022年和2021年总收入的5.3%、3.4%和2.2%。我们预计我们的研发费用将增加，因为我们 将继续开展研究和开发活动，特别是寻求增加使用环保材料， 并开发更多新产品以满足客户需求。

知识产权

我们 使用商业秘密、版权、商标、专利和其他权利的组合来保护我们的知识产权和我们的品牌。 截至2023年9月25日，我们已在中国国家知识产权局完成了135项专利的注册。此外， 我们还在德国注册了19项专利，日本27项，美国20项，加拿大9项，澳大利亚3项，欧盟8项。 截至本报告日期，我们已成功获得201项专利（其中135项在中国），其中包括28项发明专利、68项实用专利和125项外观专利。

我们 已在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局完成了188个商标的注册 。此外，我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了Dogness的关键商标 。我们的所有专利和商标都在东莞嘉盛、东莞多格、多格集团和香港多格注册。 我们的商标将于2030年11月12日之前的不同日期过期。

我们的 主要品牌和标识如下：

我们的 网站位于 www.dogness.com.

法规

我们 在我们业务的多个方面都要遵守各种中国和外国法律、规则和法规。本节概述 与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。我们受中国境外法律、规则和 法规约束的领域包括知识产权、竞争、税务、反洗钱和反腐败。虽然 近年来适用的法律法规变化相对较少，但 等执法和监管机构（如外管局）一直在加紧实施。一些不符合政府程序或要求的做法 ，许多公司和个人以前曾采取过，但没有受到调查或惩罚，现在 各机构密切关注，甚至受到惩罚。

中国有关制造、生产和加工的法律法规

规范宠物产品制造、生产和加工的法律 涵盖了广泛的主题，特别是在职业安全和健康领域。我们必须遵守与安全工作条件、制造实践、环境保护和排放危害控制等相关的各级法律法规。具体而言，适用于我们中国大陆子公司的主要法律 如下：

● 《公司法》（2018年修订），规范公司注册、存在和业务运作等事项；

● 《中华人民共和国民法典》（2021年），规范与所有其他市场参与者的商业行为；

● 《劳动合同法》(2012年修订)，规范公司作为雇主与其雇员之间的关系；

● 《产品质量法》(2018年修订)，规范公司作为产品供应商与市场消费者之间的关系。

我们 相信我们在所有实质性方面都遵守这些法律和相关法规。到目前为止，我们的业务不属于 需要政府颁发经营许可证的特殊行业，因此我们的业务运营不需要获得特殊的许可证或审批。但是，现有法规要求的意外更改或采用新要求可能会迫使我们产生更多维护许可证的成本，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

产品责任条例

中国的《产品质量法》于1993年发布，并于2000年、2009年和2018年进行了修订。根据这项法律，有缺陷产品的生产商和销售商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。生产者或销售商只有三种情况可以免除缺陷产品的责任：1)缺陷产品从未投放市场；2)产品投放市场时不存在缺陷；3)产品投放市场时，检测技术和技能无法发现缺陷。到目前为止，我们的产品质量符合国家要求，并通过了监管机构的 审查，也成功获得了ISO 9001：2015体系认证。

除《产品质量法》外，中国还有其他适用于产品责任的法律。根据2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，生产、销售缺陷产品，造成财产损失或者人身伤害的，将承担民事责任。消费者权益保护法(2009年修订)，旨在保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。虽然我们对产品质量非常有信心，但一些缺陷产品 可能无法被我们及时发现并意外投放市场。如果是这样的话，如果我们的缺陷产品造成任何人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

根据这项法律，因缺陷产品而受到损害的客户可以向缺陷设备的制造商或供应商索赔。根据《人民Republic of China民法典》，侵权行为造成人身损害的， 侵权人应当赔偿受害人合理的治疗、康复费用，造成受害人死亡的，应当赔偿死亡赔偿金和丧葬费。原告根据本法可能寻求的金钱损害赔偿没有上限。

外汇管理条例

中国管理外币兑换的主要规定是《中华人民共和国外汇管理条例》，或称《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，人民币对经常项目的支付，如与贸易和劳务有关的外汇交易、利息和股息支付，一般可以自由兑换，但对中国境外的直接投资、贷款或投资 证券等资本项目，除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或其所在地机构的批准，否则不能自由兑换。

外汇局于2015年3月30日发布并于2019年12月30日修订的《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，允许外商投资企业自行结算外汇资金。从外汇资金折算的人民币将保留在指定账户，如果外商投资企业需要从该账户进一步付款，仍需提供 证明文件，并与银行进行审查。此外，外汇局第19号通知还规定，外商投资企业使用资金应遵循真实、自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇获得的人民币资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项；(二)直接或间接用于证券投资，但有关法律、法规另有规定的除外；(三)直接或间接 用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转贷给第三方的银行人民币贷款；或(四)直接或间接 用于购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

国家外汇管理局发布的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或称国家外汇管理局第16号文，于2016年6月9日生效，为资本项目下外汇兑换提供了综合标准 （包括但不限于外币资本和外债）， 适用于所有在中国注册的企业。国家外汇局第16号文重申了公司以外币计价的资本金折算成的人民币不得直接或间接用于公司经营范围以外的用途或中国法律禁止的用途，不得将其折算成的人民币作为贷款提供给非关联单位。

2019年10月23日，国家外汇管理局发布 《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》， 同日起施行，进一步取消对非投资型外资 企业以资本金投资境内股权投资的限制，允许非投资型外资企业在境内投资 在不违反现行外商投资准入特别管理措施 （负面清单），在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以资本金进行股权投资。

2019年12月30日，商务部和国家税务总局联合发布了《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者在中国境内直接或者间接进行投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门提交投资信息。

根据 2015年6月1日起施行并于2019年12月31日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外汇管理局第13号文，以及其他外汇相关法律法规， 新设立外商投资企业时，外商投资企业在取得营业执照后，应当向注册地的银行办理登记，如果外商投资企业的资本金发生变动或者其他与基本情况有关的变更 ，包括但不限于增加注册资本或投资总额，外商投资企业必须在获得主管部门批准或完成备案后，向注册地的银行办理登记。根据相关外汇法律法规，上述外汇 在银行办理登记手续通常需时不到四周。

中国内地居民境外投资外汇登记规定

In October of 2005, SAFE promulgated a Notification known as “Notification 75”, in which SAFE requires mainland China residents to register their direct establishment or indirect control of an offshore entity (referred to in Notice 37 as “special purpose vehicle.”), where such offshore entity are established for the purpose of overseas financing, provided that mainland China residents contribute their legally owned assets or equity into such entity. In July of 2014, this Notification was replaced by Notification 37, “Notification on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Returning Investment through Special Purpose Vehicles”, which expanded SAFE oversight scope to include overseas investment registration as well. Meanwhile, Notification 37 also covers more areas such as mainland China residents paying capital contribution with overseas assets or equity. Furthermore, Notification 37 requires amendment to the registration where any significant changes with respect to the special purpose vehicle capitalization or structure of the mainland China resident itself (such as capital increase, capital reduction, share transfer or exchange, merger or spin off). Our shareholders including natural persons or legal persons/institutes have been in compliance with such registration.

股利分配条例

根据中国法律，我们的 中国大陆子公司东莞Dogness和东莞嘉盛均为外商独资企业。管理外商独资企业支付的股息分配的主要法规 包括：2005年、2013年和2018年修订的《公司法》（1993年）；2000年修订的《外商独资企业法》（1986年）；《外商独资企业法》 实施条例（1990年），2001年和2014年修订；《企业所得税法》（2007年）及其实施条例 （2007年）。

根据 这些规定，在中国的外商独资企业和合资企业只能从其累计利润（ 如果有）中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，中国企业须 每年将根据中国会计准则计算的税后利润的至少10%作为一般储备金，直至其累计 总储备金达到注册资本的50%。本公司的公积金尚未达到这一水平。外商独资企业的董事会 有权酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利 和奖金基金。然而，该等储备金不得作为现金股息分派。

2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，并于2008年1月1日起施行。根据这部法律及其实施条例，外商投资企业在内地支付给非居民企业的外国投资者中国的股息，将被征收10%的预扣税(香港居民为5%)，除非此类外国投资者的注册司法管辖区与内地中国签订了规定较低预扣税率的税收协定。

并购 海外上市规则和监管

2006年8月8日，中国六个政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业管理条例》，简称《并购规则》，于2006年9月8日生效，2009年6月22日修订。除其他事项外，《并购规则》 要求，如果由中国大陆公司或个人或中国大陆 公民设立或控制的海外公司拟收购与中国大陆公民有关联的任何其他中国大陆公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。《并购规则》还要求，为寻求中国大陆公司股权海外上市而成立的境外特殊目的公司 ，并由中国大陆公司或个人直接或间接控制，在该特殊目的公司的证券在海外任何证券交易所上市和 交易之前，必须获得中国证监会或中国证监会的批准。

The Anti-Monopoly Law promulgated by the SCNPC on August 30, 2007 and effective on August 1, 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by MOFCOM before they can be completed. In addition, on February 3, 2011, the General Office of the State Council promulgated a Notice on Establishing the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or Circular 6, which officially established a security review system for mergers and acquisitions of domestic enterprises by foreign investors. Further, on August 25, 2011, MOFCOM promulgated the Regulations on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the MOFCOM Security Review Regulations, which became effective on September 1, 2011, to implement Circular 6. Under Circular 6, a security review is required for mergers and acquisitions by foreign investors having “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions by which foreign investors may acquire the “de facto control” of domestic enterprises with “national security” concerns. Under the MOFCOM Security Review Regulations, MOFCOM will focus on the substance and actual impact of the transaction when deciding whether a specific merger or acquisition is subject to security review. If MOFCOM decides that a specific merger or acquisition is subject to security review, it will submit it to the Inter-Ministerial Panel, an authority established under the Circular 6 led by the NDRC, and MOFCOM under the leadership of the State Council, to carry out the security review. The regulations prohibit foreign investors from bypassing the security review by structuring transactions through trusts, indirect investments, leases, loans, control through contractual arrangements or offshore transactions. On February 7, 2021, the Anti-Monopoly Committee of the State Council promulgated the Anti-monopoly Guidelines for the Platform Economy Sector, or the Anti-monopoly Guideline, aiming to improve anti-monopoly administration on online platforms. The Anti-monopoly Guideline, operating as the compliance guidance under the existing PRC anti-monopoly regulatory regime for platform economy operators, specifically prohibits certain acts of the platform economy operators that may have the effect of eliminating or limiting market competition, such as concentration of undertakings.

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会正式通过了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》，以及实施细则和附属条例。同时，《外商投资法实施条例》 于2019年12月26日由国务院发布，自2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和阐述。外商投资企业的组织形式、组织和活动 应受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》等法律的管辖。外商投资法施行前设立的外商投资企业 ，在本法施行后五年内，可以保留原经营机构等。

根据 《外商投资法》，外商投资享有准入前国民待遇，并实行负面清单管理 制度。进入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不应低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指 国家对特定领域外商投资准入实施特别管理措施。外国投资者不得 投资负面清单规定的禁止领域，投资任何限制领域应满足负面清单规定的条件 。外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益 依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策 同样适用于外商投资企业。

根据 商务部于2016年10月8日发布并于2017年7月30日和2018年6月29日分别修订的《外商投资企业设立和变更（备案）暂行管理办法》，外国的设立和变更 不属于入境特别管理办法规定的投资性企业，应当向有关商务主管部门备案。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的生效，商务部和国家市场监督管理总局（SAMR）于2019年12月19日联合颁布了《外商投资信息报告办法》（或《信息报告办法》），自2020年1月1日起生效。根据废止 《外商投资企业设立和变更（备案）暂行管理办法》的《信息申报办法》，外国投资者 或外商投资企业应当通过 企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部所在地主管部门申报其投资相关信息。

外债条例

外国实体作为外商投资企业的直接或间接股东发放的 贷款在中国被视为外债，并受 各种法律法规的规范，包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》，《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》。根据这些规则和规定，以外债形式向中国大陆企业提供的股东贷款 无需事先获得外管局批准。但该等外债必须在签订外债合同后十五（15）个工作日内向国家外汇管理局或其所在地分支机构登记备案。根据本条例和规定， 外商投资企业（i）期限不超过一年的外债余额和 期限超过一年的外债累计金额之和，最高不得超过其注册投资总额与注册资本或投资总额与注册资本余额之差额。

On January 12, 2017, the People’s Bank of China, or PBOC, promulgated the Notice of the People’s Bank of China on Matters concerning the Macro-Prudential Management of Full-Covered Cross-Border Financing, or PBOC Circular 9, which sets forth an upper limit for mainland China entities, including FIEs and domestic enterprises, regarding their foreign debts. Pursuant to PBOC Circular 9, the outstanding cross-border financing of an enterprise (the outstanding balance drawn, here and below) shall be calculated using a risk-weighted approach, or Risk-Weighted Approach, and shall not exceed the specified upper limit, namely: risk-weighted outstanding cross-border financing ≤ the upper limit of risk-weighted outstanding cross-border financing. Risk-weighted outstanding cross-border financing = ∑ outstanding amount of RMB and foreign currency denominated cross- border financing * maturity risk conversion factor * type risk conversion factor +∑ outstanding foreign currency denominated cross-border financing * exchange rate risk conversion factor. Maturity risk conversion factor shall be 1 for medium- and long-term cross-border financing with a term of more than one year and 1.5 for short-term cross-border financing with a term of one year or less. Type risk conversion factor shall be 1 for on-balance-sheet financing and 1 for off-balance-sheet financing (contingent liabilities) for the time being. Exchange rate risk conversion factor shall be 0.5. The PBOC Circular 9 further provides that the upper limit of risk-weighted outstanding cross-border financing for enterprises, or Net Asset Limits, shall be 200% of its net assets. The PBOC Circular 9 does not supersede the Interim Provisions on the Management of Foreign Debts, but rather serves as a supplement to it. PBOC Circular 9 provided for a one-year transitional period, or the Transitional Period, from its promulgation date for FIEs, during which period FIEs could choose to calculate their maximum amount of foreign debt based on either (i) the Total Investment and Registered Capital Balance, or (ii) the Risk-Weighted Approach and the Net Asset Limits. Under the PBOC Circular 9, after the Transitional Period ends on January 11, 2018, the PBOC and SAFE will determine the cross-border financing administration mechanism for the foreign-invested enterprises after evaluating the overall implementation of PBOC Circular 9. In addition, according to PBOC Circular 9, a foreign loan must be filed with SAFE through the online filing system of SAFE after the loan agreement is signed and at least three business days prior to the borrower withdraws any amount from such foreign loan.

就业法律

根据于1995年1月生效并于2009年及2018年修订的《中华人民共和国国家劳动法》及于2008年1月生效并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员订立书面劳动合同以建立雇佣关系。所有雇主必须向员工支付至少符合当地最低工资标准的 。所有用人单位都要建立安全卫生的工作环境，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外，用人单位有义务为员工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费。

我们 已与所有全职员工签订雇佣协议。我们为基本和最低社会保险计划缴费。然而，由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。我们的一些员工甚至要求不参加社会保险计划，因为他们不想让我们扣除他们的 工资。

虽然我们认为我们已在财务报表中对此类计划的未缴款做了足够的拨备，但任何未能向此类计划支付足够款项的行为都将违反适用的中国法律法规，如果我们被发现违反了此类法律法规，我们可能会被要求补缴此类计划的缴款，并支付滞纳金 。

中华人民共和国企业所得税法和个人所得税法

中国于2007年公布了《企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法及其规则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业一般按25%的税率缴纳企业所得税。中国在境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，被视为“居民企业”，也就是说，出于企业所得税的目的，可以类似于内地中国国内企业的方式来对待它。该规则将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产和经营、人员、会计和财产实行“实质性和全面的管理和控制”的管理机构。

另一方面，国家税务总局为确定中国控制的内地离岸企业的“实际管理人”是否位于中国内地提供了一定的具体标准。简单地说，标准更多地侧重于实质性而不是形式。根据其2009年第82号通告，确定“事实上的管理机构”的标准包括：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在内地中国；(B)其财务和人力资源决策须经内地人士或机构确定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议的纪要和文件 位于或保存在内地中国；(D)有投票权的企业董事或高级管理人员中，有一半以上习惯性地居住在内地中国。此外，SAT于2011年9月发布了第45号公报，其中提供了更多关于执行该定义的指导，并规定了确定居民身份的程序和管理细节以及关于确定后事项的管理。

然而，国资委第82号通告和第45号公报仅适用于内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于内地中国个人或外国个人控制的离岸企业。到目前为止，还没有通过进一步的标准 ，也没有适用的法律先例，因此尚不清楚中国税务机关将如何决定大陆中国税务居民对个人控制的外国公司的待遇。在这些现有的标准下，我们有可能被 归类为大陆中国企业所得税的“居民企业”。如果是这样的话，很可能会对我们的非内地中国股东造成 不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

关于知识产权的条例

中国于2001年加入世贸组织，并签署了TRIPS(与贸易有关的知识产权协议)条约，因此中国的知识产权法律非常接近TRIPS。

商标

商标 受1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。商标注册由国家工商行政管理总局商标局（简称"工商总局"）办理。商标的注册期限为十年 ，并可在期满时重复延长十年。《中华人民共和国商标法》在商标注册方面采用了"先备案"的原则。截至本报告日期，我们已注册181个商标（包括162个在中国注册的商标 ），所有这些商标均由我们完全拥有并使用。根据中国《商标法》，如果任何人对正式注册的商标有争议，可以向商标局复审委员会提出申请，要求进行全面复审，从而 撤销注册商标。到目前为止，我们还没有收到任何此类申请，我们坚信 不会有此类申请，因为我们的商标是我们首先使用和注册的。

专利

发明、 实用新型和外观设计具有新颖性、创造性和实用性的特点，是中国专利法定义和保护的三种专利。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。申请一旦被批准，申请人可以自申请日起，长期享有中国的法律保护，即发明为20年，实用新型和外观设计为10年。截至本报告日期，我们 已成功获得135项专利（其中87项在中国），其中包括15项发明专利、50项实用专利和70项外观专利。

C. 组织结构

下图 显示了我们目前的公司结构：

我们在英属维尔京群岛的 注册办事处位于AMS受托人有限公司，地址为：Sea Meadow House，Blackburne Highway，P.O.信箱116，路 镇，托尔托拉，英属维尔京群岛，电话+1（284）494—3399。

D.财产、厂房和设备

中国没有土地私有制。允许个人和实体为特定目的取得土地使用权。我们设施所在物业的土地 使用权由我们租赁该物业的各方持有。

在 我们在东莞的工厂，我们公司从东莞市东城区铜沙黄公坑合作社租赁厂房、办公楼、门卫室、动力室和宿舍，该合作社是一家无关的第三方。总租赁面积为10，292平方米。2009年5月1日开始的租约 已续期两次；当前到期日为2027年4月30日。我们估计我们主厂的生产能力 为每年850万件，我们目前的利用率约为65%。

Dogness智能科技（东莞）有限公司 注册办事处，有限公司是从东莞市嘉盛租赁的，占地500平方米 ，位于我们在东莞的工厂场地上。

2018年3月14日，Dogness Group以137万美元的价格在德克萨斯州达拉斯市购买了一座面积为6，373平方英尺的办公楼，作为Dogness Group的 办公室、质量控制、测试区和发货地点。

2018年3月16日，本公司收购漳州美佳金属制品有限公司全部股权，有限公司（"美佳"）。本公司 就收购美佳股权支付总代价约10，000，000美元。美家拥有19，144.54平方米的地块和18，912.38平方米的厂房和办公楼的土地使用权。 除持有土地使用权及建筑物外，美家自成立以来并无实质性业务，亦无任何生产 或销售活动。本公司计划将该土地使用权及建筑物用作生产设施。公司 最初预算约为人民币1.1亿元（1700万美元）用于开发该设施。实际成本根据防水、污水管道和危险废物泄漏预防所需的额外 工作进行调整。因此，截至2021年6月30日 的实际成本总额为人民币1.185亿元（1840万美元）。美佳工厂于二零一九年八月开始试运行，并于二零一九年十二月通过当地政府的最终检查后开始正常生产。美佳工厂已于2021年6月达到 设计产能。

2018年7月，公司签订了一份长期租约，该租约于2038年10月14日到期，租赁了位于东莞市的7，026平方米土地和5，000平方米建筑物 。鉴于 其他设施的存储容量有限，公司计划将这一新物业用作仓储设施。该物业的租赁费用约为450万美元，已于2018年10月9日全额支付。 总预算约为人民币2.635亿元（3630万美元）。截至2022年6月30日，本公司已完成该项目， 相关CIP全部转入固定资产。截至2023年6月30日，本公司已就该项目支付总额约人民币261. 7百万元（36. 1百万美元），导致未来最低资本开支支付约人民币1. 8百万元（30万美元），本公司计划于2023年6月30日后十二个月内支付剩余款项。

公司的子公司Dogness Culture（截至本报告日期，正在清算）还参与了一个项目 ，以装饰宠物主题零售店。总预算为人民币220万元（30万美元）。该项目已于截至二零二一年六月三十日止年度 全面完成。截至2023年6月30日，本公司已全额支付该项目款项。

我们物业的固定 资产包括办公室设备、建筑物、建筑物、附属设施以及用于生产金属、 塑料和尼龙绳组件、项圈和挂绳的设备，包括提花机、注塑成型设备、压铸 机、染色机和电脑缝纫机。

我们的财产不受任何可能影响我们使用财产的环境问题的影响。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的综合 财务报表和本报告中的相关附注一并阅读。除历史合并财务信息外， 以下讨论还包含反映我们计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能 与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括 下文和本报告其他地方讨论的因素，特别是"风险因素"。

公司概况

Dogness （International）Corporation（以下简称"Dogness"或"公司"）是一家股份有限公司，根据英属维尔京群岛（以下简称"BVI"）法律于2016年7月11日成立。我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛 控股公司，由我们在特拉华州、中国大陆、中华人民共和国香港特别行政区 和英属维尔京群岛设立的子公司进行运营。本公司通过其子公司主要从事 各种类型的宠物皮带、宠物项圈、宠物安全带、智能宠物产品和可伸缩 皮带的设计、制造和销售，产品主要通过大型零售商的分销方式销往世界各地。

东莞 嘉盛企业有限公司，有限公司（以下简称"东莞佳盛"）于2009年5月15日在中国大陆注册成立，成立 ，主要开发和生产宠物皮带和挂绳产品。东莞嘉盛为主要经营主体，从事各类礼品吊带、宠物带织带、花边、弹力带、电脑提花织带、高档纺织花边的研发、制造和经销。狗尼斯（香港）宠物用品有限公司有限公司（“香港狗”）和嘉盛企业 （香港）有限公司，香港嘉盛有限公司（“香港嘉盛”）分别于2009年3月10日和2007年7月12日在香港注册成立， 成立主要经营贸易公司。东莞嘉盛、香港Dogness及香港嘉盛 （统称为“转让实体”）的股权由我们的创始人兼首席执行官陈思龙先生（“控股股东”）100%控制。

2017年1月9日完成了 法律结构的重组。重组涉及（i）本公司的注册成立， （ii）Dogness智能科技（东莞）有限公司的注册成立，有限公司（“东莞多格”），一家根据中国法律成立的控股公司 ，由香港多格100%拥有，并被视为中国大陆的外商独资实体（“外商独资企业”），及（iii） 香港多格、香港嘉盛及东莞嘉盛（统称“转让实体”）由控股股东转让给本公司及东莞多格盛。具体而言，于2016年11月24日，控股股东将其于东莞嘉盛的100% 所有权权益转让给东莞Dogness。于二零一七年一月九日，控股股东将其于香港多格及香港嘉盛的100%股权转让予本公司。重组后，本公司最终拥有上述实体的100%股权 。截至本报告日期，控股股东拥有本公司23. 85%股权。

由于 本公司及其全资附属公司在重组前后均由同一控股股东有效控制， 被视为受共同控制。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的综合 已按历史成本入账，并按犹如上述交易 已于随附综合财务报表呈列的首个期间开始时生效的基准编制。

2018年1月，该公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC，其业务主要集中在促进 公司在美国的宠物产品销售。2018年2月，本公司全资拥有的Dogness Overseas Ltd在英属维尔京群岛成立，作为控股公司。Dogness Overseas Ltd拥有Dogness Group LLC的所有权益。

于 2018年3月16日（“收购日期”），本公司订立股份购买协议以收购漳州美嘉金属制品有限公司的100%股权，有限公司（“美佳”）从其原股东龙凯（深圳）实业有限公司（“美佳”），股份有限公司（“龙凯”），总现金代价约为11，100，000元（或人民币71，000，000元）。收购后， Mejia成为公司的全资子公司。美佳拥有一幅面积为19，144.54平方米的地块的土地使用权 以及一栋总面积为18，912.38平方米的厂房和办公楼。此次收购使公司能够建立自己的 设施，而不是租赁制造设施，并可持续地扩大其生产能力，以满足不断增长的客户需求。 美佳制造设施投入使用的预算资本支出总额最初估计为 人民币1.1亿元（1700万美元）。实际成本已根据防水、污水管道和危险废物泄漏预防所需的额外工程进行调整。美佳厂房已于二零二一年六月达到设计产能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司，广州智能科技有限公司（以下简称“广州智能”）根据中华人民共和国法律在中国广东省广州市注册成立，注册资本总额为人民币8000万元（约1100万美元）。公司的子公司之一东莞嘉盛拥有边智慧广州58%的股权，其余42%的股权 由两家不相关的实体拥有。情报广州自成立以来， 预计将 研究和制造公司未来快速增长的智能宠物产品。由于情报广州 有自公司成立以来，没有业务 活动和东莞嘉盛 有于2022年8月，董事会批准 以象征性价格将本公司于广州智能58%的股权出售予第三方。交易于2022年8月10日完成 。

狗狗宠物文化（东莞）有限公司Dogness Culture Ltd.（简称“Dogness Culture”）于2018年12月14日注册成立，注册资本为人民币1000万元（约合150万美元）。资本尚未支付，亦无活跃业务营运。2020年1月15日， 本公司的子公司东莞Dogness与Dogness文化的原股东（与我们的首席执行官陈思隆先生有关系）签订协议，以象征性费用收购Dogness文化的51.2%所有权权益。 剩余的48.8%股权也以象征性费用转让给其他两个第三方。东莞狗狗其后于2020年4月16日出资 现金代价人民币512万元（约79万美元），以及其他两名股东出资 人民币488万元（约76万美元）。狗狗文化专注于开发和扩大中国的宠物食品市场 。2023年7月19日，董事会批准了Dogness文化的清算、解散和终止，原因是Dogness文化的股东于2023年5月8日签署了一份终止协议。截至本年报日期，狗狗文化正在清盘。

近年来，我们投入大量资金，建立了环保型色带染色工艺、电脑提花 部门、丝网印刷部门和热转印部门。采用ISO 9001：2015国际质量 体系使我们能够更有效地在各种生产过程中保证产品质量，并确保稳定高效 生产。我们还设有内部测试实验室，并经常对所有产品进行测试，以保持材料和工艺的高质量 。

我们生产产品的 主要原材料是塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺织物、金属、GPPS 和HIPPS，其中大部分是从原油中提取的。因此，我们的原材料成本受到石油价格波动的高度影响 。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、水电费、折旧费用及其他间接费用。

我们的主要产品包括传统宠物产品、智能宠物产品和攀爬钩等产品，如口罩和宠物护身符。我们还为外部客户提供彩带染色服务，以及其他服务，如宠物美容服务。 按产品和服务类别划分的收入汇总如下：

在截至2023年6月30日的一年中，我们的产品在32个国家/地区销售。我们的主要客户包括安怡贸易、Costco、Trendspark、PetSmart、Petco、Pet Value、沃尔玛、塔吉特、宜家、SimplyShe、宠物在家、Petzl和Petmate等。我们还在亚马逊、Chewy、JD、天猫和淘宝等热门在线购物网站以及有影响力的人主持的直播销售平台上销售我们的产品。

于截至2023年、2022年及2021年6月30日止年度，出口销售额分别占总销售额的64.0%、53.7%及43.7%，而于截至2023年6月30日、2022年及2021年6月30日止年度，中国 内销销售额分别占总销售额的36.0%、46.3%及56.3%。 按地理区域划分的销售额如下：

截至2023年6月30日止年度，公司的四个最大客户分别占公司总收入的15.4%、11.6%、8.8%和5.3%。截至2022年6月30日止年度，公司的四大客户分别占公司总收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。截至2021年6月30日止年度， 公司三大客户分别占公司总收入的32.0%、9.1%和6.9%。

市场 展望

公司的运营将继续受到中国和美国之间持续的贸易争端的负面影响， 这可能导致我们未来几个月的出口销售出现不确定性。

为了 缓解销售疲软的影响，我们正专注于开发新客户和市场，以及开发新一代 智能宠物产品。我们已将销售渠道从传统贸易扩大到网上购物渠道，这使我们能够 直接接触到来自国内和国际市场的更多潜在客户。这对于吸引对我们的智能宠物产品更感兴趣的年轻 一代尤为重要。与此同时，我们正在实施成本节约措施，以提高 生产效率和利润率。

我们的 增长战略

我们 致力于通过以下策略提高盈利能力和现金流：

开发 创新产品和服务。我们专注于发展和加强我们的品牌认同感，强调我们为客户提供的独特产品 ，并宣传我们强大的价值主张。通过广泛和持续的客户研究，我们对客户的需求和需求 有了宝贵的洞察力，我们正在开发解决方案和沟通策略来满足这些需求。我们一直在寻找机会来加强我们的销售能力，这使我们能够提供差异化的产品类别，包括我们独家的智能宠物特色产品和我们的专有品牌产品，为我们的客户提供创新的解决方案和价值。 我们相信，开发创新产品将进一步使我们从竞争对手中脱颖而出，使我们能够与我们的客户建立牢固的关系，建立忠诚度，增强我们的市场地位，增加交易规模和提高运营利润率。

合并 和收购。在资本允许的情况下，我们打算利用小公司在我们 行业中遇到的挑战，以优惠的价格收购互补公司。我们认为，收购而不是建设产能是一种选择，如果重置成本高于购买价格，这种选择可能对我们更有利。作为我们扩张计划的一部分，我们将继续考虑收购中国的规模较小的宠物产品制造商。我们可能寻求收购的一些公司是我们为生产产品以进一步扩展和整合产业链而购买的原材料或组件的供应商。如果我们真的收购了这样的公司，我们将更好地控制我们的制造成本。我们的扩张战略包括增加我们在现有宠物特色产品市场的份额，渗透新市场，在商品销售、分销、信息系统、采购和营销方面实现运营效率和规模经济，同时为我们的股东提供投资回报。

供应链效率和规模。我们打算简化我们的供应链流程，并利用我们的规模经济。我们寻找能够与我们建立战略合作伙伴关系，为股东创造长期价值的供应商。我们还致力于扩展我们的供应链以适应增长， 削减成本和提高效率并推动持续改进，降低供应链风险，并开发创新的产品开发方法。

从长远来看，我们相信上述战略举措仍将有助于我们未来的销售增长。通过对产品创新、更好地管理资本支出和杠杆成本的持续 努力，我们预计在不久的将来，我们可以进一步提高我们的销售和产品利润率，为我们的股东带来盈利能力和投资回报。

运营结果

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度经营业绩对比

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。