美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

根据本法第 15 (d) 条提交的年度报告

1934 年证券交易法

截至2023年12月31日的财政年度

或者

☐ 根据第 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的《证券交易法》

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-37845

微软公司员工股票购买计划

微软公司

微软的一条路

华盛顿州雷德蒙德 98052-6399

微软公司

员工股票购买计划

11-K 表格

目录

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和计划管理员

微软公司员工股票购买计划

华盛顿州雷德蒙德

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的微软公司员工股票购买计划（“计划”）（继任者）的所附财务状况表、截至2023年12月31日和2022年12月31日（继任者）和2021年12月31日（前身）的相关收入和计划权益变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划（继任者）和2022年12月31日（继任者）和2021年12月31日（前身）的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日（前身）的收入和计划权益变动。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//德勤会计师事务所

华盛顿州西雅图

2024年3月21日

自1986年以来，我们一直担任该计划的审计员。

财务状况表

请参阅随附的注释。

收益表和计划权益变动表

请参阅随附的注释。

财务报表附注

附注1 — 计划和会计政策的描述

会计原则

财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

普通的

微软公司员工股票购买计划（“计划”）于2022年1月1日生效。该计划是微软公司2013年员工股票购买计划（“前身计划”）的继任者，该计划于2021年12月31日终止，并延续了前身计划的实质性条款。该计划旨在为希望成为公司股东的微软公司（“公司”）的合格员工提供一种便捷的方式。该计划几乎涵盖公司所有被视为正式员工、雇用日期在三个月提供期的第一个工作日之前、在任何日历年度的惯常工作时间超过五个月的员工。

计划管理

本计划的管理人（“计划管理人”）是公司董事会的薪酬委员会或根据薪酬委员会授权以此身份行事的其他人员。该计划旨在满足1986年《美国国税法》第423条的资格标准，根据该条款，该计划无需纳税。该计划不受1974年《雇员退休收入保障法》条款的约束。

捐款

计划参与者（“参与者”）可以通过工资扣除向本计划缴款，以购买公司的普通股（“股份”）。参与者的缴款在扣除参与者的工资时段内入账。参与者的捐款不受归属限制，因此在任何时候都将全部归属。

股票购买

参与者可以选择在每个三个月发行期的最后一个工作日按股票交易所报告的收盘价（“公允市场价值”）的90％购买股票。该计划采用不同的连续发行期，截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，发行日期分别为4月1日、7月1日、10月1日和1月1日。股票在交易日（每个发行期的最后一个工作日）记录为已购买。股票在后续期间结算后，股票过户代理将其分配到每位参与者的账户。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，参与者分别通过该计划购买了6,865,626股和7,499,761股股票，并在截至2021年12月31日的年度中通过前身计划购买了7,013,581股股票。

根据前身计划发行的最大股票数量为2亿股。根据该计划将发行的最大股票数量为84,809,502股，等于截至2022年1月1日在前身计划下可用但未使用的股票数量。截至2023年12月31日，共有70,444,115股股票留待未来发行。

提款

如果参与者选择在三个月的发行期的最后一个日历月的第一天之前的任何时候退出本计划，或者如果参与者的雇用已被终止，则该计划将在此期间扣留的所有款项退还给参与者。所有这些金额都包含在员工缴款中，扣除损益表和计划权益变动表中的提款。在本报告所述的任何期限内，参与者退出和终止本计划所产生的退款都不多。

支付给参与者

应付给参与者的款项是指参与者账户中向本计划缴纳的金额大于三个月发行期内允许购买的最大股票数量的成本的现金。所有这些款项将在下一个发行期内退还给本计划的参与者，因此不包含在财务状况表的计划权益中。

局限性

参与者在每个发行期内向本计划缴纳的款项不得超过其薪酬的15％。此外，禁止参与者在三个月的发行期内购买超过2,000股股票，也禁止在任何日历年购买总公允市值超过25,000美元的股票。

根据本计划，持有占所有类别股份总投票权或价值5％或以上的股份的员工不得购买股票。

管理费用

所有计划管理费用均由公司支付，未反映在随附的财务报表中。

终止

本计划应在以下情况下最早终止：

如果公司解散、合并或收购，公司可以允许参与者在参与者账户中累计工资扣除资金的范围内购买股票。如果本计划终止，资产将退还给参与者。

注2 — 计划资产

本计划的现金由公司代表本计划维护。

签名

该计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理雇员福利计划的其他人员）已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本年度报告。