附件4.5

UNITEDHALTH Group

$17.50,000,000 5.375厘债券，2054年4月15日到期

高级职员证书和公司令

根据特拉华州公司UnitedHealth Group Inc.(公司)与作为受托人的美国银行信托公司(受托人)于2008年2月4日签署的契约(契约)，以及S公司董事会于2023年2月24日通过的决议，现将高级职员证书和公司令送交受托人，以便根据契约第301条建立一系列证券的条款，根据契约第201节建立该系列证券的形式，根据《契约》第303条要求认证和交付该系列证券，并遵守《契约》第102条的规定。本《高级船员证书》和《公司令》在本契约项下的所有目的均应视为本契约项下的补充契约。

有关(I)设立一系列证券、(Ii)设立该系列证券的形式及(Iii)该系列证券的认证及交付程序的所有先例条件均已获遵守。

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

A.	根据《契约》第301条设立一系列证券。

根据《契约》第301条，特此设立一系列证券，其条款如下：

(1)

该证券的所有权为2054年4月15日到期的5.375%债券(此处称为 债券)。

(2)

根据本高级职员证书及公司令将发行的票据的本金总额将限于1,750,000,000美元，但以下情况除外：(A)根据契约第304、305、306或1007条经认证及交付的票据，或根据契约第304、305、306或1007条经认证及交付的票据；(B)根据契约第303条被视为从未经认证及根据本契约第303条予以认证及交付的票据；及(C)按本契约第(Br)19(A)段所述方式发行的本系列任何证券。

(3)

票据(或任何前身证券)于紧接每个付息日期(定义见下文)之前的正常记录日期(定义见下文)收市时，须向以其名义登记票据(或前身证券)的人士支付利息。如果任何利息支付日期、到期日或任何回购或赎回日期落在非营业日(定义如下)的日期，则相关本金和利息的支付将推迟到下一个营业日，但在该日支付的款项将为

视为在第一次付款到期之日支付，票据持有人无权获得与该延期有关的任何进一步利息或其他付款。 营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或明尼苏达州明尼阿波利斯的银行机构关闭的任何其他日子。

(4)

该批债券的指定到期日为2054年4月15日。

(5)

该批债券的利率为年息5.375厘(以360天计，共12个30天月)，由2024年3月21日或最近一次付息日期起计，或已妥为提供利息的日期起计(视情况而定)，每半年于4月15日及10月15日支付一次，由2024年10月15日起计，直至本金支付或可供支付为止。每年4月15日及10月15日为票据的付息日期，而紧接票据付息日期之前的每个4月1日及10月1日(不论是否营业日)应为于该付息日期应付利息的定期 记录日期。

债券不适用《契约》第501节有关逾期本金利息的规定。

(6)

票据的本金(和溢价，如有)和利息将予以支付，并且，除《契约》第305节关于全球证券(定义见下文)的规定外，票据的转让将可在明尼苏达州圣保罗的美国银行信托公司全国协会的公司信托办公室进行登记，票据可兑换为带有相同条款和规定的票据。此类付款方式应为以账簿记账形式持有的票据的电汇，或由公司选择邮寄给证券登记册上所示有权获得票据的人的支票。

(7)

债券将可在2053年10月15日(于指定到期日前6个月)之前随时赎回全部或部分债券，赎回价格由公司选择，赎回价格相等于(I)将赎回的债券本金的100%及(Ii)将于2053年10月15日到期的债券的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括任何该等利息于2053年10月15日到期的部分)，按国债收益率(定义见下文)每半年贴现至 赎回日(假设360天年度由12个30天月组成)，加15个基点，在每种情况下，加赎回日(但不包括)的应计利息和未付利息。

2

于2053年10月15日或之后的任何时间(在其声明到期日前六个月)，该等债券将可由本公司选择在任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息 但不包括赎回日期。

为此目的，下列术语具有以下含义：

•

“债券国债收益率债券指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于适用可比国债发行的 半年期等值到期收益率或内插（按天数计算）到期收益率，假设该可比国债发行的价格（ 其本金额的百分比表示）等于该赎回日期的适用可比国债价格。”

•

“可比较国债发行量指受托人在与公司协商后任命的独立 投资银行家选择的美国国债证券，其实际或内插到期日与被赎回票据的剩余期限相当（假设票据于2053年10月15日到期）。”如果 独立投资银行家在与本公司协商后无法选择此类证券，则将根据惯例金融惯例使用另一种证券来定价到期日与被赎回票据剩余期限相若的新发行公司债务证券 。

•

“可比较国债价格可比较国债价格可指，就任何赎回日期而言，（i）在该赎回日期的 参考国债交易商报价的平均值，扣除该赎回日期的最高和最低参考国债交易商报价后，或（ii）如果受托人获得的参考国债 交易商报价少于四个，则所有参考国债交易商报价的平均值。”

•

““独立投资银行家”指美国银行证券公司的任何一家，”巴克莱资本公司，J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC或其各自的继任者，或如果该等公司不愿意或无法选择可比较国债发行，则受托人在 与公司协商后任命的其余参考国债交易商之一。

•

“参考财资交易商参考财资交易商指（i）美国银行证券公司，”巴克莱资本公司， J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC或其关联公司；（ii）美国银行 Securities，Inc.指定且不隶属于美国银行 Securities，Inc.的任何其他美国政府主要证券交易商（非主要国库交易商），“”巴克莱资本公司，J.P. Morgan Securities LLC或Mizuho Securities USA LLC；但是，在（i）和（ii）的情况下，如果上述任何一个不再是一级国库交易商，公司将任命 另一家一级国库交易商作为该实体的替代品；以及（iii）受托人选择的任何其他一级国库交易商。

3

•

“参考财资交易商报价参考财资交易商报价参考财资交易商及 任何赎回日期而言，由受托人厘定的有关 参考财资交易商于该赎回日期前第三个营业日下午5时正以书面形式向受托人报价的适用可比财资发行的买价及要价的平均值（在每种情况下均以本金额的百分比表示）。”

赎回通知 可规定赎回通知须遵守通知中规定的某些条件。倘未能达成该等条件，赎回通知将无效，本公司并无责任赎回票据。

票据的部分赎回可按比例（并以符合适用法律和证券交易所要求（如有）的方式）或受托人行使其合理酌情权认为公平和适当的方式进行。受托人可规定赎回金额为1，000美元或1，000美元的整数倍的部分； 但如果持有人的所有票据都将被赎回，则该持有人所持有的全部未偿还票据金额（即使不是1，000美元的倍数）应被赎回。

任何赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄予待赎回票据的每名持有人。

除非任何要求赎回的票据在交出赎回时不支付，否则在赎回日期及之后 ，要求赎回的票据或其部分将停止累计利息。

(8)

公司没有义务根据任何偿债基金或类似 条款赎回或购买任何票据。

(9)

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非本公司已行使其选择权 赎回本系列所有票据，本公司应被要求向本系列票据的每一位持有人发出要约（非控制权变更要约），以按照本协议所述条款回购该持有人的全部或任何部分票据（等于2，000美元或超出1，000美元的整数倍 ）。“”’在控制权变更要约中，本公司须以现金支付，金额等于回购本系列票据本金总额的101%，加上回购本系列票据至回购日期（但不包括回购日期）的应计及未付利息（如有）（控制权变更付款通知书）。“”在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或（根据公司的选择）在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易后，应向本系列票据持有人发送通知 ’

4

描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知中指定的日期回购该等票据，该日期应不早于该通知发送之日起的30天且不迟于60天（通知控制权变更付款日期）。“”如果在控制权变更完成日期之前发送，则通知应说明 控制权变更要约以控制权变更付款日期当日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

为接受控制权变更要约，持有人必须在控制权变更付款日期前至少五个工作日，将持有人票据连同标题为"选择表格"的表格送交付款代理人’（表格附于本说明），或电报、电传、传真或国家证券交易所会员的信件，“或美国金融业监管局或商业银行或信托公司，列明：”

(i)

票据持有人的姓名；

(Ii)

票据的本金额；

(Iii)

拟购回票据的本金额；

(Iv)

证明书编号或该票据的主旨及条款的描述；

(v)

持有人接受控制权变更要约的声明；及

(Vi)

保证付款代理将在控制权变更付款日期前至少五个工作日收到通知书以及已正式填写的表格"选择表"。“”

持有人选择接受控制权变更要约的任何行使均不可撤销。控制权变更要约可被接受，金额低于票据全部本金额，但在此情况下，回购后未偿还的票据本金额 必须等于2，000美元或超出1，000美元的整数倍。

在控制权变更付款 日期，公司应在合法范围内：

(i)

接受根据控制权要约变更 适当投标的本系列所有票据或部分票据；

(Ii)

向付款代理存入相当于本 系列所有票据或适当提交的部分票据控制权变更付款的金额；以及

5

(Iii)

向受托人交付或安排交付适当接受的本系列票据，连同 高级官员证明书，说明本系列票据的本金总额或部分回购票据的本金总额。’

如果第三方 以本公司要约要求的方式、时间和其他方面作出要约，且第三方购买了本系列适当投标且未根据其要约撤回的所有票据，则本公司无需在发生控制权变更触发事件时作出控制权变更要约。 此外，如果在控制权变更付款日期发生且仍在继续发生契约项下的违约事件，则公司不得回购本系列的任何票据，但控制权变更触发事件时的控制权变更付款违约除外。

本公司应遵守1934年证券交易法（经修订）下的规则 14 e—1的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购本系列票据。“”在任何该等证券法律或法规的条文与本系列票据的控制权变更要约条文冲突的情况下，本公司应遵守该等证券法律及法规，且不得因 任何该等冲突而被视为违反其在本系列票据的控制权变更要约条文下的义务。

就本系列票据的控制权变更要约条文而言，以下术语具有 以下含义：

•

“控制权变更是指发生下列任何一种情况：（1）直接或间接的出售、租赁、转让、转让或其他处置”（通过合并或合并除外），在一系列或多系列关联交易中，将本公司及其子公司的全部或绝大部分资产（作为一个整体）转让给本公司或子公司以外的任何人；（2）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人直接或间接成为超过50%的公司未发行表决权股票或其他表决权股票的受益所有人（定义见交易法第13d—3和13d—5条），公司的表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而非股份数量衡量；（3）本公司与任何人士合并或合并，或任何人士合并 或任何人士合并或合并本公司，在任何该等情况下，本公司的任何未发行表决权股票或该其他人士的表决权股票被转换为现金、证券或 ’’’

6

其他财产，不包括任何此类交易，即在该交易生效后，公司的表决权股份构成或转换为或交换存续人员或存续人员的任何直接或间接母公司的多数表决权股份；（4） 公司董事会大多数成员不是持续董事的第一天；或（5）采纳与公司清算或解散有关的计划。’’’尽管有上述规定，如果（i）本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，且（ii）（A）紧接该交易之后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接之前的本公司表决权股份的持有人大致相同，’或（B）紧接该交易后，没有任何人（满足 本句要求的控股公司除外）直接或间接地是该控股公司50%以上表决权股份的实益拥有人。本定义中所使用的"代理人"一词具有《交易法》第13（d）（3）节中给出的含义。“”

•

“控制变更触发事件控制变更指控制变更和 评级事件的发生。”

•

“持续董事是指在任何确定日期时，公司 董事会中的任何成员，其（1）在本系列票据发行之日是该董事会成员，或（2）在提名时是该董事会成员的 持续董事的大多数批准下被提名选举、选举或任命为该董事会成员，”选举或任命（通过特定投票或通过公司的委托书批准，其中该成员被指定为 董事选举的被提名人）。’’

•

“惠誉国际是指惠誉国际评级公司，”及其后继者。

•

“

•

？穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其继任者。

7

•

？评级机构？是指(1)惠誉、穆迪、S和S；以及(2)如果惠誉、穆迪、S或S中的任何一家因公司控制之外的原因而停止对本系列债券进行评级或未能公开提供此类债券的评级，则S是公司选择(经公司董事会决议认证)作为惠誉、穆迪S或S，或他们所有人的替代机构(视情况而定)的交易法第3(A)(62)节含义内的国家公认统计评级机构。

•

？评级事件是指三家评级机构对本系列债券的评级均被三家评级机构下调，而本系列债券在此期间(只要本系列债券的评级低于 任何评级机构可能下调评级的公告)内的任何一天被三家评级机构中的每一家评级机构评级低于投资级评级，自控制权变更发生的第一次公告或本公司S打算实施控制权变更之日起至 控制权变更发生后60天止。

•

？S指的是S全球评级公司及其继任者。S全球评级是S全球公司的一个部门。

•

？投票权股票，就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)节中所使用的)而言，是指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

(10)

票据不得转换为本公司普通股或兑换任何其他证券。

(11)

受托人为证券注册处处长及付款代理人。

(12)

债券的本金及任何溢价或利息的支付金额将不会参考指数而厘定。

(13)

附注应符合契约中规定的契诺和定义。

(14)

债券将只以全数登记形式发行，而债券的最低初始购买额为2,000元及超过1,000元的任何整数倍数。

(15)

票据应受制于本契约第701条第(I)至第(Vii)款规定的违约事件。

8

(16)

票据本金中应于申报加速到期时支付的部分不得少于本金。

(17)

票据应为契约中定义的全球证券，并应以托管人的名义登记在纽约存托信托公司，或代表纽约存托信托公司。只要托管人或其代名人是任何全球证券的登记持有人，该托管人或其 代名人(视属何情况而定)应被视为该全球证券在本契约项下所代表的票据的唯一持有人。附注和S受托人认证证书的格式和条款应为 实质上如本协议附件B所述。本合同附件B所列附注中包含的条款和规定应构成并在此明确规定，作为本《高级船员证书》和《公司令》补充的本契约的一部分。

(18)

本契约第九条所载的无效条款适用于票据，但本契约第9.04(Vi)节不适用于票据。

(19)

以下附加条款适用于《附注》：

(a)

进一步发行。只要没有发生违约事件，本公司可在未经票据持有人 同意的情况下，按照增发票据时存在的公司当局的规定，以与票据相同的条款发行额外票据，该等额外票据应被视为与票据相同的契约下系列 的一部分，并将与票据作为一个类别就与票据有关的所有事宜投票，但如额外票据不能与票据以美国联邦所得税的目的互换，则额外的 票据将以单独的CUSIP编号发行。

(b)

转让和交换。

(i)

全球证券或其中实益权益的转让和交换应通过 存管人根据本高级管理人员证书和公司命令（包括此处规定的转让适用限制，如有）以及存管人的程序进行。’ 全球证券实益权益的转让人应向证券注册处提交一份根据保存人的程序发出的书面命令，其中包含有关保存人将以 全球证券实益权益贷记的参与人账户的信息。’证券登记处应根据该等指示保存人将全球证券的实益权益贷记到该等指示中指定的人的账户，并借记

9

进行转让的人的账户，即正在转让的全球证券的实益权益。每一证券持有人同意赔偿公司和受托人，使其免受因违反契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该等持有人证券而可能导致的任何 责任。’

(Ii)

每一家全球安全公司都应承担本合同附件A所列的全球安全传奇。

(20)

全球Note的CUSIP编号为91324P FC1，全球Note的ISIN编号为US91324PFC14。

B.	根据契约第201条建立证券形式。

兹根据契约第201条，特此确定，代表 票据的全球证券应基本上采用本协议附件B所附的格式。

C.	根据《契约》第303条认证和交付证券的命令。

兹根据契约第303条命令受托人按照契约规定的方式认证以Cede & Co.名义登记的本金总额为1，750，000，000美元的票据，该票据迄今为止已由公司适当的高级人员正式签署并按照契约的规定交付给阁下 ，并于上午10：30或之前将上述经认证的票据交付给或代表存托信托公司，中央时间，2024年3月21日。

D.

其他事项。

本公司已向受托人提供本公司董事会于2007年10月30日、2008年1月18日和2023年2月24日通过的决议的真实和正确副本；该等决议未经进一步修订、修改或撤销，除其中另有规定外，仍具有完全效力和作用；且该等决议（连同本高级管理人员证书和公司命令）是本公司董事会或其任何委员会或本公司高级管理人员就发行和出售票据而通过的唯一决议或其他行动。’’

以下签名的高级副总裁兼财务主管是2023年2月24日通过的公司董事会决议中定义的授权代表，证明（i）他已批准本高级管理人员证书和公司命令中规定的票据条款，（ii）他已批准并批准公司与美国银行证券公司（BofA Securities，Inc.）签署的承销协议（“承销协议”）和“定价协议”（“定价协议”）的条款和格式，’“”“”巴克莱资本 Inc.，J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC，作为定价协议附件一所列承销商的代表，以及

10

（iii）他已批准和追认契约，所有这些都是按照该官员根据该等决议的授权进行的。

签署人已阅读契约的相关章节，包括其中所包含的相关定义。下列签署人已经 审查了公司董事会通过的决议。以下签署人认为，以下签署人已进行必要的检查或调查，以使以下签署人能够就下列签署人 是否遵守（i）票据的订立、（ii）票据格式的确立和（iii）契约中所载票据的认证的先决条件发表知情意见。 以下签名人认为，这些条件已得到遵守。

Simpson Thacher & Bartlett LLP，Faraz A. Choudhry（公司副总法律顾问）和Hogan Lovells US LLP分别根据《承销协议》第10（b）、10（c）和10（d）条的规定，有权依赖本高级管理人员认证证书和公司命令。’

[后续签名页]

11

兹证明，以下签署人已于2024年3月21日签署本高级管理人员证书和 公司命令。’

[ 官员证书和公司订单的签名页]

附件A

传说的形式

全球安全 传奇

本票据是下文提及的契约意义内的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契据所述的有限情况下，本票据才可兑换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的票据，除非在契据所述的有限情况下，否则不得登记本票据的转让(托管人将本票据整体转让给托管人或托管人的代名人或托管人的另一代名人的情况除外)。

除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)的授权代表提交给发行人或其代理人进行转账、兑换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或受托信托公司的授权代表要求的其他名称，并且任何款项都是由任何人或向任何人转让、质押或其他有价值的转让、质押或其他用途，因为本合同的登记所有人在本合同中享有权益。

附件B

全球安全的形式

[请参阅附件]

本票据是下文提及的契约意义内的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契据所述的有限情况下，本票据才可兑换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的票据，除非在契据所述的有限情况下，否则不得登记本票据的转让(托管人将本票据整体转让给托管人或托管人的代名人或托管人的另一代名人除外)。

除非本证书由存托信托公司(纽约水街55号)的授权代表向发行人或其代理人提交，以登记转账、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或受托信托公司的授权代表要求的其他名称，且任何款项均支付给CELDE&Co.，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者CELDE&Co.在本协议中拥有权益 。

已注册		联合健康集团 注册成立		$[ ]
不是的。[ ]		5.375%到期票据 2054年4月15日		CUSIP编号91324P FC1 ISIN编号 US91324PFC14

UNITEDHEALTH GROUP INVERATED，一家特拉华州公司（以下简称UNITEDHEALTH GROUP INVERATED，术语包括本合同背面提及的任何继承公司），就收到的金额，特此承诺支付给CEDE & CO.，“”或注册受让人，本金额 [ ]美元 （$[ ]）于2054年4月15日（所述到期日），并自2024年3月21日或自支付或正式计提利息的最近日期起支付利息， 于每年的4月15日和10月15日（各为利息支付日期），自2024年10月15日起，每半年支付一次，到期时，利率为每年5.375%，“直到本合同的本金被支付或正式可供 支付为止。”“”本票据的利息应按360天的年计算，包括12个30天的月。在任何利息支付日期，按契约的规定，应支付且按时支付或正式支付的利息， 应在正常记录日期（即4月1日或10月1日）营业结束时支付给以其名义登记本票据（或一个或多个前身证券）的人“（无论是否为营业日，定义见下文）紧接每个利息支付日期之前。”在任何利息支付日期应支付但未按时支付或适当 的任何此类利息应立即停止在相关常规记录日期支付给本协议的登记持有人，并可支付（i）给以本票据名义的人 （或一个或多个先前证券）在特定记录日期营业结束时登记，以支付受托人确定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天，或（ii）以与本票据可能上市的任何证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法方式，并在该交易所可能要求的通知后，如果在公司根据本（ii）款向受托人发出建议付款的通知后，受托人应认为该付款方式切实可行。如果任何利息支付日、到期日或 回购或赎回日的任何日期不是营业日，则相关本金和利息的支付应推迟至下一个营业日，但

在该日期作出的付款将被视为在该付款首次到期之日作出，且本票据持有人无权获得 与该延迟有关的任何进一步利息或其他付款。“营业日以外的任何一天，或法律、法规或 行政命令授权或要求纽约州或明尼苏达州明尼阿波利斯市的银行机构关闭营业日。”

本票据之本金及利息将于美国证券交易所之公司信托办事处支付。 银行信托公司，全国协会，明尼苏达州圣保罗，在付款时以美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。该等付款方式应为电汇 ，对于以簿记形式持有的票据，或根据公司的选择，以支票邮寄给证券登记册上所示的有权获得票据的人。到期时到期的本票据的本金和利息将以 在提交本票据时立即可用的资金支付。

兹参考本说明背面 的本说明的进一步规定，这些进一步规定在所有目的上应具有与此处规定相同的效力。

除非 此处的认证证书已由受托人或其代表根据契约通过其授权签字人之一的人工签名签署，否则本票据无权享有契约项下的任何利益，或为任何目的而有效 或具有强制性。

[后续签名页]

2

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2024年3月21日

受托人S证书

身份验证

这是 证券之一

在此指定并发布的系列

根据上述规定，

契约。

日期：2024年3月21日

美国银行信托公司， 信托协会，

作为受托人

发信人：
		授权签字人

联合健康集团有限公司

2054年4月15日到期的5.375%票据

[音符反面]

本票据是根据本公司与美国银行信托公司（作为受托人，该术语包括任何继任受托人）于2008年2月4日签署的一份契约（日期为2024年3月21日的 高级官员证书和公司命令进一步补充）发行和将发行的一个 或多个系列的公司证券（以下称为票据）之一，根据本公司与受托人签署的契约（统称为契约）第301条（此处引用该契约和所有补充契约 ，以说明各自的权利、权利限制，“本公司、受托人和票据持有人的责任和豁免权，以及票据被认证和交付的条款。”“”’“”本票据是本票据正面指定的系列之一，初始本金总额限于1，750，000，000美元； 然而，前提是，只要没有发生违约事件，本公司可在未经本系列债券持有人同意的情况下继续发行条款与本系列债券相同的额外票据，而该等额外票据应视为与本系列票据相同的契约下同一系列的一部分。

可选的赎回

本票据可于2053年10月15日前随时及不时赎回全部或部分（在其规定 到期日之前六个月），按本公司选择的赎回价，赎回价等于（i）拟赎回的本票据本金额的100%；（ii）剩余预定本金额的现值之和，以及 本票据将予赎回的利息（不包括任何该等应计至赎回日期的利息部分），倘本票据于2053年10月15日到期，每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）（定义见下文），加上15个基点，加上（在每种情况下）至（ 但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

在2053年10月15日或之后的任何时间（在其规定到期日之前六个月），该票据将可随时和不时地全部或部分赎回，赎回价等于待赎回票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息。

为此目的，下列术语具有以下含义：

•

？国债收益率，就任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国债的半年等值到期收益率或内插(按日计算)收益率的年利率，假设该可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国债价格。

•

“可比较美国国债发行债券是指受托人在与公司协商后任命的独立 投资银行家选择的美国国债，其实际或内插到期日与被赎回票据的剩余期限相当（假设票据于2053年10月15日到期）。”如果 独立投资银行家在与本公司协商后无法选择此类证券，则将根据惯例金融惯例使用另一种证券来定价到期日与本票据剩余期限相当的新发行公司债务证券 。

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？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(I)剔除该赎回日最高和最低的参考国库券交易商报价后， 在该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，或(Ii)如果受托人获得的参考国库券交易商报价少于四个，则为所有该等参考国库券交易商报价的平均值。

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？独立投资银行家是指美国银行证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司或其各自的继任者中的任何一家，或者，如果这些公司不愿意或无法选择发行的可比国债，则指受托人在与公司协商后任命的剩余参考国债交易商之一。

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？参考财政部交易商是指(I)美国银行证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司或其关联公司；(Ii)由美国银行证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司或瑞穗证券美国有限责任公司指定但不附属于其的任何其他美国政府证券一级交易商(一级财政部交易商)；然而，在第(I)及(Ii)项的情况下，如上述任何人士不再为一级库房交易商，本公司将委任另一名一级库房交易商作为该实体的替代；及(Iii)受托人选定的任何其他一级库房交易商。

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？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由受托人确定的适用的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商在下午5：00以书面形式向受托人报价。在该赎回日期之前的第三个营业日。

赎回通知 可以规定，它受通知中规定的某些条件的约束。如未能符合该等条件，赎回通知将无效，本公司亦无责任赎回本票据。

票据的部分赎回可按比例（并以符合适用法律和证券交易所要求（如有）的方式）或受托人行使其合理酌情权认为公平和适当的方式进行。受托人可规定赎回金额为1，000美元或1，000美元的整数倍的部分； 但如果持有人的所有票据都将被赎回，则该持有人所持有的全部未偿还票据金额（即使不是1，000美元的倍数）应被赎回。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每名债券持有人以赎回。

除非任何被催缴赎回的票据在交回赎回时不获支付，否则在赎回日期及之后，被催缴的票据或其部分将停止计息。

本票据无权获得任何偿债基金 。

控制权变更要约

如果发生控制权变更触发事件（定义见本文），除非本公司已行使其选择权赎回本系列所有票据，本公司应被要求向本系列票据的每一位持有人发出要约（非控制权变更要约），以按照本协议规定的条款回购该持有人所有票据的全部或任何部分（等于2，000美元或超出1，000美元的整数倍）。“”’在控制权变更要约中，本公司须以现金支付，金额等于回购该系列票据本金总额的101%，加上回购该系列票据至回购日期（但不包括回购日期）的应计及未付利息（如有）（控制权变更付款通知书）。“”在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或（根据公司的选择） 在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易后，应向本系列票据持有人发送一份通知，说明 构成或’

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可能构成控制权变更触发事件，并提议在通知中指定的日期回购该等票据，该日期不得早于该通知发送之日起计30天，且不得迟于60天（控制权变更付款日期）。“”如果在控制权变更完成日期之前发送，则通知应声明控制权变更要约以控制权变更付款日期当日或之前发生的 控制权变更触发事件为条件。

为接受控制权变更 要约，持有人必须在控制权变更付款日期前至少五个营业日，向付款代理人交付本通知书以及名为"选择表格"的表格“（表格附于本协议附件），或电报、电传、传真或国家证券交易所会员的信件，”或美国金融业监管局或商业银行或信托公司，列明：

(i)本票据持有人的名称；

(ii)本票据的本金额；

(iii)将购回的本票据的本金额；

(iv)证明书编号或本说明书的主旨和条款的描述；

(v)持有人接受控制权变更要约的声明；及

(vi)保证支付代理 将在控制权变更付款日期前至少五个工作日收到本通知书，以及已正式填写的"选择表"。“”

持有人选择接受 控制权变更要约的任何行使均不可撤销。控制权变更要约可获接纳，金额低于本票据全部本金额，但在此情况下，本票据于回购后尚未偿还的本金额必须 等于2，000美元或超出1，000美元的整数倍。

在控制权变更付款日，公司应在合法范围内 ：

(i)接受根据 控制权要约变更适当投标的本系列所有票据或部分票据；

(ii)向付款代理存入相当于本系列所有票据 或适当提交的部分票据的控制权变更付款的金额；以及

(iii)向受托人交付或安排交付适当接受的本系列票据， 连同一份说明本系列票据或部分回购票据本金总额的高级官员证明书。’

如果第三方 以本公司要约要求的方式、时间和其他方面作出要约，且第三方购买了本系列适当投标且未根据其要约撤回的所有票据，则本公司无需在发生控制权变更触发事件时作出控制权变更要约。 此外，如果在控制权变更付款日期发生且仍在继续发生契约项下的违约事件，则公司不得回购本系列的任何票据，但控制权变更触发事件时的控制权变更付款违约除外。

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本公司应遵守1934年证券交易法（经修订）下的规则 14 e—1的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购本系列票据。“”如果任何该等证券法律或法规的条文与 本系列票据的控制权变更要约条文有冲突，则本公司应遵守该等证券法律及法规，且不得因任何该等 冲突而被视为违反其在本系列票据的控制权变更要约条文下的义务。

就本系列票据之控制权变动要约条文而言，以下条款适用：

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“控制权变更是指发生下列任何一种情况：（1）直接或间接的销售、租赁、转让、转让或其他处置”（通过合并或合并除外），在一系列或多系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或绝大部分资产（作为一个整体）转让给任何 个人（公司或子公司除外）；（2）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人直接或间接地成为超过50%的公司未发行表决权股票或 公司表决权股票被重新分类、合并、交换或变更为其他表决权股票的受益人（定义见交易法第13d—3和13d—5条），以投票权而非股份数量衡量；（3）本公司与任何人士合并或合并，或任何人士合并或合并，或在任何该等情况下，根据本公司任何已发行表决权股票或该其他人士的表决权股票转换为现金或交换现金的交易，’证券或其他财产， 不包括在该交易之前发行的本公司表决权股票的股份构成或转换成或交换该存续人或该存续人的任何 直接或间接母公司的多数表决权股票的任何交易；’（4）公司董事会多数成员不是持续董事的第一天；或（5）通过与公司清算或解散有关的计划。’’’’尽管有上述规定，如果（i）公司成为控股公司的 直接或间接全资子公司，以及（ii）（A）紧接该交易之后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接之前的 公司表决权股份的持有人基本相同，’或（B）紧接该交易后，没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地是该控股公司50%以上表决权股份的受益所有人。本定义中所使用的“代理人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条所赋予的含义。“”

•

“触发控制变更触发事件触发事件触发表示同时发生控制变更和评级 事件。”

•

“持续董事是指在任何确定日期时，公司董事会 的任何成员，其（1）在本系列票据发行之日是该董事会成员，或（2）在提名时是该董事会成员的 持续董事的大多数批准下被提名选举、选举或任命为该董事会成员，”选举或任命（通过特定投票或通过公司的委托书批准，其中该成员被指定为 董事选举的被提名人）。’’

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“惠誉国际是指惠誉国际评级公司，”及其后继者。

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“

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穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其继任者。

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？评级机构是指(1)惠誉、穆迪、S和S；以及(2)如果惠誉、穆迪S或S中的任何一家停止对本系列债券进行评级或因公司控制之外的原因未能公开提供此类债券的评级，则S是 公司选择(经公司董事会决议认证)作为惠誉、穆迪S或S，或他们所有人的替代机构的交易所法案第3(A)(62)节含义内的国家公认统计评级机构。

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？评级事件是指三家评级机构对本系列债券的评级均被下调 三家评级机构中的每一家机构对该系列债券的评级均低于投资级评级 自控制权变更发生的第一次公告之日起至控制权变更完成后60天止(只要本系列债券的评级处于任何评级机构宣布可能下调评级的情况下，该期限应延长)。

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？S指的是S全球评级公司及其继任者。S全球评级是S全球公司的一个部门。

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？投票权股票，就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)节中所使用的)而言，是指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

杂项条文

如果票据发生违约事件且仍在继续，则票据本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。

本契约载有本公司于任何时间就(I)本票据的全部债务或(Ii)与本票据有关的若干限制性契诺(在每种情况下均符合其中所载若干条件)而承担的S债务失效的条款。

本公司及受托人在本公司及受托人同意下，可随时修订及修改本公司的权利及义务及根据本公司发行的每一系列证券的持有人的权利，但如本公司及受托人同意该等证券的本金总额不少于当时未受其影响的所有系列证券的本金总额的多数，则本公司及受托人可随时修订及修改本公司的权利及义务。本契约还包含条款，允许持有任何系列证券本金总额中特定百分比的持有人放弃本契约项下过去的某些违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让后所发行的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替的票据，均为最终同意或放弃，不论该等同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

本附注及本附注的任何条文及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本附票及本附注所订的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本附票的本金(及溢价(如有))及利息。

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如契约所规定，并受契约及本附注所载若干限制的规限，本票据的转让可在本票据交回本公司办事处或代理机构登记转让时登记，而本票据的本金(及溢价，如有的话)及利息须予支付、妥为背书或附有令本公司及受托人满意的形式的书面转让文书，并由本票据持有人或其正式授权的书面授权人妥为签立，随后一份或多份新票据，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。

该系列债券只以全数登记形式发行，首期最低申购金额为2,000元，超出1,000元的倍数为1,000元，不包括息票。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列债券可交换为本系列债券的同等总额本金金额，而该等债券的本金金额与持有人要求交出的任何授权面额的债券的本金金额相同。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项，但在某些情况下，契约中规定的除外。

在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记名下的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。

本附注应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突条款 。

本附注中使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有 压痕中赋予它们的含义。

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作业表

本人或我们将本附注转让并转让给

(打印或打印受让人或受让人的姓名、地址和邮政编码)

（填写受让人或受让人的社会保障号码或其他识别号码）

并任命                             代理人在发行人的账簿上转让此票据。代理人可以代替另一个代理人。

日期：						签署：
								(Sign与本说明书另一边的名字完全相同）

签名保证：
		认可签字担保计划(或受托人合理接受的其他签字担保计划)的参与者

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全球安全利益交换时间表

环球证券到期时的初始本金额： [ ] ($[ ]).

已进行以下交易：以本全球证券的一部分交换另一全球证券的权益或以证明票据，或以 另一全球证券的一部分或以证明票据交换本全球证券的权益：

交换日期		减少额 在……里面 本金金额： 此 全球安全		增加的数额 在……里面 本金金额： 此 全球安全		本金金额： 这一全球安全 在 之后 减少量 (或增加)		签署： 获授权人员 的 受托人或 票据 保管人

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选择表格

只有在持有人

选择接受控制权要约的变更

________________________________________________________

以下签署人不可撤销地要求并指示本公司根据其条款，在控制变更要约中指定的控制变更付款日期，向下签名人_于 _

为使本选择接受控制权变更要约生效，公司必须在下文所列付款代理地址 或公司应不时通知内票据持有人的其他一个或多个地点，收到（i）本票据及本选择表格正式填写，或（ii）电报、电传，“ 美国国家证券交易所会员或金融业监管局、商业银行或信托公司的传真或信函，其中列明（a）票据持有人名称， （b）票据本金额，”（c）拟回购票据的本金额，（d）票据的期限和条款的证书编号或描述，（e）选择回购选择权正在被行使的声明，以及（f）一份保证书，说明拟回购票据连同正式填写的选择表格将于控制权变更付款日期前五个营业日由付款代理收到。“”付款代理的 地址为美国银行信托公司，地址为利文斯顿大道60号， EP—MN—WS3C，圣保罗，明尼苏达州55107—2292。

如果回购的票据的全部本金额少于该票据的全部本金额，则指明持有人选择回购的部分（本金额必须为 $2，000或超过$1，000的整数倍）：_。

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