附件1.1

执行版本

联合健康集团有限公司

债务证券

承销协议

2024年3月19日

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约，10036

巴克莱资本公司。

第七大道745号

纽约，纽约10019

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

作为 几家承销商的代表

适用定价协议附件I中所列

女士们、先生们：

UnitedHealth Group Incorporated，一家特拉华州公司（下称"保险公司"）不时提议以本协议附件一的形式订立一份或多份定价协议（每份"保险公司"），其中包括协议各方可能决定的增补和删除内容，并根据本协议和其中所述的条款和条件，向适用定价协议附表一中所列的公司（构成 保险商的公司就该定价协议及其所列证券）发行和出售该定价协议附表二中所列的某些债务证券（下称"保险公司"）（就该 定价协议而言，为"保险公司"指定证券"）。“”“”“”“”“”

任何特定指定 证券发行的条款和权利应按照公司与美国银行信托公司（美国全国 协会）（作为受托人）于2008年2月4日签订的契约（契约）的定价协议中的规定。“”“”

1.可不时向 此类证券的承销商出售指定证券，在定价协议中指定为此类证券承销商代表的公司将作为其代表（承销商代表）。“” 代理人"一词也指作为承销商唯一代表的单一公司，以及在没有指定任何公司为其代表的情况下行事的一家或多家承销商。“”本承销协议 （承销协议）不得解释为公司出售任何证券的义务，也不得解释为任何承销商购买证券的义务。“”本公司发行和出售任何证券的义务，以及任何承销商购买任何证券的义务，应在其中规定的有关指定证券的定价协议中予以证明。每份定价协议应指明 该等指定证券的本金总额、该等指定证券的首次公开发行价、该等指定证券的承销商的购买价、该等指定证券的承销商名称，该等包销商代表的姓名及各包销商拟购买的该等指定证券的本金额，并应设定”“””定价协议亦须订明（惟契约及登记声明及招股章程并无载列者）该等指定证券之条款。定价协议应采用 已签署的书面形式（可能是副本），并可通过电报通信或任何其他旨在生成所传输通信书面记录的快速传输设备进行证明。承销商在本协议和每份定价协议项下的义务 应为多项而非共同的。

2. The Company has prepared and filed with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) under the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations of the Commission thereunder (collectively, the “Securities Act”), an “automatic shelf registration statement” (as defined in Rule 405 under the Securities Act) on Form S-3 (File No. 333-270279), including a base prospectus, relating to the Securities. The base prospectus filed as part of such registration statement, in the form in which it has most recently been filed with the Commission prior to or on the date of the Pricing Agreement relating to the Designated Securities, shall be hereinafter called the “Base Prospectus”; any preliminary prospectus (including any preliminary prospectus supplement) relating to the Designated Securities filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, together with the Base Prospectus, shall be hereinafter called a “Preliminary Prospectus”; the various parts of such registration statement, as amended by such post-effective amendment, including all exhibits thereto (other than the Form T-1 of U.S. Bank Trust Company, National Association) and any prospectus supplement relating to the Designated Securities that is filed with the Commission and deemed by Rule 430B under the Securities Act to be part of such registration statement, each at the time such part of such registration statement became effective, shall be hereinafter called the “Registration Statement”; the final prospectus (including the final prospectus supplement) relating to the Designated Securities filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act in accordance with Section 7(a) hereof, together with the Base Prospectus, shall be hereinafter called the “Prospectus”; any reference herein to the Registration Statement, the Base Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act, as of the date of such prospectus; any reference to any amendment or supplement to the Base Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be

2

被视为指并包括根据1934年《证券交易法》（经修订）（《证券交易法》）在该招股说明书日期之后提交的任何文件，并以引用方式纳入 该招股说明书中；对《注册声明》的任何修订的任何提及，应被视为指并包括在《注册声明书》适用生效日期之后根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的公司10—K表格年度报告，并以引用方式纳入《注册声明》。“”本协议中对注册声明、 基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书、任何其他与证券有关的初步招股说明书、或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据 其电子数据收集、分析和检索系统（EEDGAR）向证监会提交的任何副本。“”

3.本公司声明并保证， 并同意，每个承销商：

(a)登记声明及其任何生效后的修正案，均采用迄今为止交付或将交付给代表的形式 ，不包括登记声明的附件，但包括其中所载每份招股说明书中以引用方式并入的所有文件，已交付给代表的 其他承销商，在向证监会备案后，根据《证券法》生效；除以下情况外，除以下情况外，尚未向委员会提交有关注册声明的其他文件或通过引用方式并入其中的任何此类文件 或传送以供提交：（i）任何招股章程，初步招股说明书补充及先前提交的与发售及出售证券有关的招股说明书补充（指定 证券除外）；（ii）任何与指定证券有关的初步招股章程及招股章程；及（iii）定价协议中就指定 证券指明的任何其他文件。没有发布暂停《注册声明》或其任何生效后修订的有效性的停止令，也没有为此目的启动任何程序，或者据公司所知， 委员会威胁，而监察委员会亦无反对使用注册说明书的通知书或任何邮递─本公司已收到根据证券法第401（g）（2）条对本公司发行和出售证券进行登记的有效修订；

(b)注册声明中以引用方式并入的文件、销售时间信息 （定义见定价协议）和招股说明书生效或提交给证监会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及证监会根据该等要求制定的规则和条例，且该等文件均无载有对重要事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述的重要事实，或为使其中陈述不具误导性而必需的重要事实；以及任何以上述方式提交并以引用方式纳入注册声明、销售时间信息、招股说明书或其任何进一步修订或补充的进一步文件，当这些 文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重要方面符合证券法或交易法的要求，

3

适用，以及证监会根据其订立的规则和条例，不会载有对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其中陈述的重要事实 或使其中陈述不具误导性所必需的重要事实；但前提是本声明和保证不适用于依赖并符合书面提供的信息而作出的任何声明或遗漏， 本公司由指定证券承销商或其代表通过代表明确用于销售时间信息或招股说明书（经修订或补充）中的特定证券；

(c)（1）登记声明符合，登记声明的任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合《证券法》和《1939年信托契约法》（经修订）的要求，以及委员会根据其制定的规则和条例（统称为《信托契约法》），并且不且不会 ，“截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重要事实，及（2）招股说明书符合，”及招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合证券法的要求，且自招股说明书 之日及截至招股说明书交付时间，就适用指定证券作出修订或补充，包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为了 在作出陈述的情况下作出陈述而必需的重要事实，而不具误导性；但前提是本声明和保证的第（1）和（2）条不适用于 依赖并符合指定证券承销商或其代表透过代表以书面形式向本公司提供的资料，明确用于销售资料，经 修订或补充的与该等证券有关的招股说明书；

(d)销售时间信息在销售时（定义见定价协议 ）不包含任何重大事实的不真实陈述，或忽略陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；前提是 公司不对依赖并符合任何承销商提供的相关信息而作出的任何声明或遗漏作出任何声明和保证，由或代表该承销商 通过代表以书面形式向本公司提供，明确用于该销售时间信息；

(e)除初步招股说明书和 招股说明书外，本公司（包括其代理人和代表，不包括承销商的身份）没有编制、使用、准备、授权、批准或提及，也不会编制、制作、使用、授权、批准或提及任何书面通信 “（定义见证券法第405条）构成出售要约或购买要约证券的要约”（本公司或其代理人和代表的每份此类通信 （下文第（i）条中提及的通信除外）发行人自由写作招股说明书）除外（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条规则，不构成招股说明书的任何文件，或（ii）《证券法》附表三所列文件“”

4

定价协议、任何电子路演和代表事先书面批准的其他书面通信；并且每份此类发行人自由撰稿招股说明书均已根据证券法提交 （在所要求的范围内），且与登记声明书、初步招股章程或招股章程所载的资料并无冲突，以及，当与销售时间 信息一起考虑时，在销售时间不包含任何重要事实的不真实陈述，或忽略陈述必要的重要事实，根据作出这些陈述的情况， 不具误导性；但对于每份发行人自由撰稿招股说明书中的任何陈述或遗漏，公司不作任何陈述和保证，该等陈述或遗漏是依赖并符合由或代表该等承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确用于任何发行人自由撰稿招股说明书；

(f)注册声明、 销售时间信息和招股说明书中以引用方式包含或纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允地呈现 的综合财务状况公司截至所示日期的经营成果和所述期间的现金流量变动；此类财务报表是按照在所涵盖的整个期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非在相关注释中明确说明，且登记声明中包含或以引用方式纳入的支持附表在所有重要方面公平地列报了其中要求说明的信息 ；以及登记声明中以引用方式包含或纳入的有关公司的其他财务信息，销售时间信息和招股说明书源自 公司及其子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地呈现了其中显示的信息；

(g)除销售时间信息和招股说明书中另有规定外，自销售时间信息和招股说明书中以引用方式包含或纳入的最近财务报表 日期以来，本公司的财务状况、业务方面没有发生重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，本公司及其子公司的财产或经营业绩，作为一个整体（重大不利变化）；“”

(h)本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在， 具有公司权力和授权，拥有其财产并按照销售时间信息和招股说明书中所述开展业务，并已具备作为外国公司进行业务交易的正式资格，且状况良好 根据其拥有或租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律，以要求获得此类资格，除非不具备良好信誉或不具备此类资格不会对财务状况、业务、公司及其子公司的财产或经营结果，作为一个整体（重大不利影响）；以及公司的每个子公司（如本文所用， 子公司是指公司的任何子公司，“”’“”

5

满足欧盟委员会法规 S—X第1—02（w）条中规定的重要子公司的条件，该子公司列于本协议附表3（h）已正式成立或组建，并作为公司、有限责任公司或其他法人实体有效存在， 适用时，根据其成立或组建的司法管辖区的法律，具有良好的信誉，并且在需要时，已正式具备作为外国公司的资格，“有限责任公司或其他法人实体进行业务交易 ，并且（如适用）根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律具有良好信誉，以要求获得此类资格，”除非在每种情况下，该等不合格或 不合格不会造成重大不利影响；’

(i)该等证券已获正式授权，且当 根据本协议及定价协议就该等指定证券发行及交付指定证券时，该等指定证券将已由本公司正式签署、发行及交付，并将构成本公司有效且具约束力的 义务，并有权享有根据该等契约而发行的利益；本契约已正式授权、签署和交付，根据《信托契约法》已正式合格，在所有 重大方面均符合《信托契约法》的要求，并构成有效且具有约束力的文书，可根据其条款执行，但在执行时须遵守破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律’及一般权益原则；本协议及有关适用指定证券的定价协议已由本公司正式授权、签署及交付 ；而契约符合，而指定证券将在所有重大方面符合，销售时间信息和招股说明书中所载的相关描述（经修订或补充） 该等指定证券；

(j)证券的发行和销售以及公司遵守 证券、契约、本协议和定价协议的所有条款，以及完成本文和其中以及销售时间信息和招股说明书中预期的交易（包括发行和销售指定的 证券及出售指定证券所得款项的用途（如销售时间资料及招股章程所述）不会与以下各项的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反，或 构成违约，（i）公司注册证书或公司章程，（ii）任何标记、抵押、信托契据，贷款协议或其他重大协议或文书，公司或其任何 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产或（iii）任何法令或任何命令、规则或对公司或其任何子公司或其任何财产有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规章，除非（ii）和（iii）任何此类违约或违约行为不会产生重大不利影响 ；且发行和销售证券或完成 本协议预期的交易，无需获得任何此类法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格，或定价协议或契约，但根据证券法提交的文件除外，以及与承销商购买和分销证券有关的州 证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、登记或资格；“”

6

(k)初步招股章程及招股章程所载之陈述（经修订或 标题“债务证券说明”）及“票据说明”），如声称构成指定证券及契约条款概要，且声称构成法律事宜或法律结论，则在所有重大方面均属准确；“”“”

(l)本公司或其任何 子公司均未违约履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议中所载的任何义务、契约或条件，租赁或其他协议或文书，其作为一方或其任何财产可能受约束，但不会单独或总体产生重大不利影响的违约除外，本公司及其任何子公司均未违反其注册证书，（或公司章程、成立证明书或其他组织文件，视属何情况而定）或章程（或有限责任公司协议、经营协议或其他类似的管辖文件，视情况而定），除非任何此类违规行为不会产生重大不利影响；

(m)除 销售时间信息和招股说明书中所述者外，本公司或其任何附属公司不存在未决法律或政府诉讼程序，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司不存在或可能存在的，或 本公司或其任何附属公司的任何财产不存在单独或总体上会导致重大不利影响的标的；’

(n)本公司不是并且在发行和出售证券及其所得款项生效后， 将不是一家投资公司，如经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）中所定义的那样；“”“”

(o)本公司维持财务报告内部监控制度“（如《交易法》第13 a—15（f）条所定义），符合《交易法》要求，并根据公认会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证；”并且除销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，公司并不知悉公司 财务报告内部控制存在任何重大弱点；’

(p)本公司，以及据本公司所知，本公司董事或 高级管理人员，以其身份，实质上遵守，并自2019年1月1日以来一直实质上遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》的适用条款和相关法规；’

7

(q)本公司不是不合格的发行人，并且是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，在每种情况下，根据《证券法》规定的与发行指定证券有关的时间；以及

(r)德勤会计师事务所（特殊合伙）已对本公司及其子公司的某些合并财务报表进行了认证， 以引用方式纳入销售时间信息和招股说明书中，是证券法及其相关法规要求的独立公共会计师。

4.在签署适用于任何指定证券的定价协议以及代表授权发行 该等指定证券后，几家承销商建议根据招股说明书所载的条款和条件（经修订或补充）发售该等指定证券。

5.各承销商根据与此相关的定价协议购买的指定证券，其格式为 定价协议中规定的格式，以代表在至少提前48小时通知公司后要求的授权面额和名称登记，应由公司或代表公司交付给 代表，’该承销商或其代表至少提前48小时，或在代表和公司书面商定的其他地点、时间和日期，通过电汇联邦（同日）资金到 公司指定的账户，支付购买价，在此，该时间和日期称为 此类证券的交付时间。“”

6.本公司确认并同意，就拟发行的证券(包括与厘定发行条款有关的事项)，承销商仅以本公司的一名独立的S合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或其附属公司的财务顾问或受托人或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。公司应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商不对公司承担任何责任或责任，除非本合同第11条明确规定。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司进行。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除本公司可能对多家承销商提出的与本协议所述交易相关的任何违反或涉嫌违反受托责任的索赔 。

8

7.本公司进一步与任何指定证券的承销商达成协议：

(A)以代表批准的形式编制经修订或补充的有关适用指定证券的招股说明书，并根据证券法第424(B)条提交招股说明书；不迟于与适用指定证券有关的定价协议签立和交付后的第二个纽约营业日S结束营业，或规则424(B)可能要求的较早时间提交招股说明书；在证券法第433条规定的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书；在与该证券有关的定价协议日期之后且在该证券的交割时间之前，不对注册说明书、任何经修改或补充的发行人自由撰写招股说明书或招股说明书进行进一步的修订或补充；在合理的通知后，该证券的代表未及时批准修改或补充的 ；在该交割时间后及时将任何此类修改或补充通知代表，并将其副本提供给代表；根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条，只要需要交付招股说明书(或根据证券法第173(A)条规定的通知代替招股说明书)，及时向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在同一期间内，在收到有关通知后立即通知 代表，在向证监会提交或生效对注册说明书的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充时，证监会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用初步招股说明书或与证券有关的任何其他招股说明书的命令，暂停该等证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为任何该等目的或根据证券法第8A条提起或威胁任何法律程序，在招股说明书交付期间(如本章程第8(E)节所定义)发生的任何事件，导致任何销售信息、任何发行者自由编写的招股说明书(当与销售信息的时间一起)或当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需的或必要的重大事实，根据任何该等销售信息时存在的情况，发行人自由写作 招股说明书(当与销售时间信息一起使用时)或招股说明书(或代替招股说明书，根据证券法，第173(A)条所指的通知)交付给买方，不具误导性，且公司收到关于暂停证券在任何司法管辖区要约和出售的资格，或为此目的启动或威胁任何诉讼的任何通知；本公司将尽其合理的最大努力阻止发布暂停注册说明书效力的任何此类命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停任何此类证券的资格；如果发布任何此类命令或本公司收到暂停注册声明、阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停任何此类证券资格的通知，公司应就任何此类命令或通知合理地尽快获得撤回；

9

(b)应不时采取代表可能合理要求的行动 ，以使该等证券有资格根据代表可能合理要求的该等司法管辖区的证券法进行发售和销售，并遵守该等法律，以便允许在该等 司法管辖区继续销售和交易，只要完成该等证券的分销所需，但与此相关，公司不应被要求符合外国公司的资格，也不应采取任何行动，使其在任何此类司法管辖区接受 一般程序服务，而该司法管辖区目前不具备资格，或将作为外国公司纳税；

(c)在上午10点之前，纽约市时间，于 指定证券的定价协议日期后的下一个纽约营业日，并不时向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由撰稿招股说明书的电子副本，并且，如果交付招股说明书（或代替通知，根据证券法第173（a）条所述的通知 ）在任何时候都需要与证券的发行或出售有关，如果当时发生了任何事件，导致登记声明， 销售时间信息或招股说明书经当时修订或补充的销售时间信息或招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，但不具误导性，或，如果出于任何其他原因，在同一期间内需要修改或补充销售时间信息或招股说明书 ，或根据《交易法》提交通过引用纳入《登记声明》或招股说明书中的任何文件，以符合《证券法》，《交易法》或《信托契约法》立即通知代表 ，并应代表要求存档该等文件，并免费向各承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的此类修订的电子副本，或 补充销售时间信息或招股说明书，以纠正该等陈述或遗漏或影响该等合规；

（d） 根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向证监会提交的每份发行人自由撰稿招股说明书的副本；

(e)在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不得迟于注册声明生效日期后的18个月（根据《证券法》第158条（c）款的定义），本公司及其附属公司的综合收益表（不需要审计）遵守《证券法》第11（a）条和根据该条规定的证监会规则和条例（包括，根据公司的选择，规则158）；以及

(f)自该等指定证券的定价协议之日起至（i）代表通知本公司的适用法律终止该等指定证券的交易限制（ ）及（ii）该等指定证券的交付时间（以较迟者为准）的 期间内，不得要约、出售，未经代表事先书面同意，出售或以其他方式处置本公司任何债务证券，且该等债务证券在 该等交付时间后一年以上到期，且与该等指定证券实质相似。

10

8.各承销商特此声明并保证，并同意本公司：

(a)除（i）不包含发行人信息的自由撰写招股说明书外，它没有使用、授权使用、参考或参与使用任何自由撰写的招股说明书，定义见《证券法》第405条（该术语包括使用公司向证监会提供的任何书面信息，但未通过引用纳入公司发布的注册声明和任何新闻稿中）“（根据证券法第433（h）（2）条的定义）”（包括通过引用合并）在 初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中，“（ii）定价协议附表三所列或根据上文第3（e）节编制的任何发行人自由撰稿招股说明书，（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何自由撰稿招股说明书，”或（iv）包含发售指定证券的初步或最终条款的彭博惯例通讯（第（i）、（iii）或（iv）条所指的每份免费招股说明书，承销商免费招股说明书）；“”

(B)它没有也不应该以合理的方式分发第(A)(I)款所指的任何承销商自由写作招股说明书，以导致其广泛而不受限制的传播；

(C)未经本公司事先书面同意，承销商不会也不会使用包含指定证券的最终条款的任何免费书面招股说明书，除非该等条款以前已包括在提交给证监会的免费书面招股说明书中；但承销商可在未经本公司同意的情况下使用基本上采用定价协议附表IV形式的条款说明书。

(D)公司应根据《证券法》第433条的规定，根据真诚制定的合理程序，保留其使用或提及的每份免费书面招股说明书的副本；以及

(E)不受根据证券法第8A条有关发售的任何 待决程序的规限(如招股说明书交付期内对其提出任何该等诉讼，则应立即通知本公司；如本文所用，招股说明书交付期指任何承销商或交易商根据法律规定须交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条规定交付)的承销商律师认为在证券公开发售后的一段时间)。

9.本公司与多家承销商订立契约及协议，本公司将支付或安排支付以下款项：(I)本公司S律师及会计师根据证券法就证券注册而支付的费用、支出及开支，以及与编制、印制及提交注册说明书、初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、任何销售资料及其修订及补充文件有关的所有其他开支，以及向承销商及交易商邮寄及交付其副本的费用；

11

印刷或制作本协议、定价协议、契约、成交文件(包括其任何汇编)和与发行、购买、销售和交付证券有关的任何其他文件的成本；(Iii)根据本协议第7(B)节规定的州证券法规定的证券发售和销售资格相关的所有费用，包括承销商就此类资格以及与蓝天和法律投资备忘录相关的法律顾问的费用；(Iv)证券评级服务机构为评级证券收取的任何费用；(br}(V)与金融行业监管局要求审查证券销售条款相关的任何申请费以及承销商的律师费用和支出；(Vi)准备证券的费用；(Vii)受托人和任何受托人的任何代理人的费用以及任何受托人与任何契约和证券相关的受托人律师的费用和支出；以及(Viii)本节中没有特别规定的与履行本合同义务相关的所有其他 成本和支出。但不言而喻的是，除本节及第11条和第14条另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师费用、转售任何证券时的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

10.根据与指定证券有关的定价协议，几家承销商购买和支付任何指定证券的义务应由代表酌情决定，条件是公司在与该指定证券有关的定价协议中的所有陈述、担保和其他声明均真实无误，且公司应已履行其在此之前应履行的所有义务，以及下列附加条件：

(A)与适用的指定证券有关的经修订或补充的招股说明书应已根据证券法下的规则424(B)向委员会提交，且每份发行人自由写作招股说明书应在证券法下的规则和法规为此类提交而规定的适用时间内，在证券法下的规则和法规规定的适用期限内，在证券法下的规则和规定为此类提交而规定的适用期限内，向委员会提交，并应遵守委员会的所有额外信息请求，使代表合理满意；

(B)承销商的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP应就代表可能合理要求的事项，向代表提供关于交付时间的惯常书面意见和负面保证函；

(C)公司的任何总法律顾问、高级副总法律顾问或副总法律顾问应已向代表提交其书面意见，并注明该等指定证券的交割日期，其格式载于本协议附件A；

12

(d)公司法律顾问Hogan Lovells US LLP应向 代表提交其书面意见，日期为此类指定证券的交付时间，其格式作为附件B随附；

(e)在出售该等指定证券时，德勤会计师事务所（特殊合伙），已 核证本公司及其附属公司的综合财务报表，该公司独立会计师事务所（已在登记声明书、销售时间信息和招股说明书中以引用方式包含或纳入的），应向代表提供一份 日期为销售时间的信函，形式和内容均令代表合理满意，包含会计师致保险人的安慰信（ 在销售时交付的信函格式草案作为附件C附上）中通常包含的陈述和信息。’“”此外，在交付时，代表应已收到该等会计师发给代表的一封日期为交付时的确认安慰信，其形式为在销售时交付时交付的确认安慰信，但（i）该信应涵盖招股说明书中的财务信息及其任何修订或补充，以及（ii）应将程序缩短至交付时日期前不超过3个纽约工作日的日期；“”“”

(f)在销售时间信息中提供信息的相应日期之后和交货时间之前， 没有发生重大不利变化，销售时间信息中规定的情况除外，根据代表的判断，该等重大且不利，以致于继续进行公开发售不切实际或不可取，或 按销售时间资料及招股章程（经修订或补充）所载的条款及方式交付指定证券；

(g)在销售时或之后，（i）任何国家认可的统计评级机构对公司债务证券的评级、 公司财务实力评级或公司交易对手信用评级不得发生降级，该术语由SEC用于交易法第3（a）（62）节，以及（ii）任何此类机构不得公开宣布其对公司债务证券的评级或公司财务实力评级或公司交易对手信用评级进行了监控或审查，可能产生负面影响；’’’“”’’’

(h)在销售时间或之后，不应 发生以下任何情况：（i）在纽约证券交易所一般证券交易暂停或重大限制；（ii）在纽约证券交易所暂停或重大限制本公司证券交易 ；’㈢美国商业银行或证券结算或清算服务受到重大干扰，或联邦或新政府宣布全面暂停商业银行活动，约克州 当局；或（iv）美国金融市场或国际金融市场的重大不利变化，或涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，或国家或国际政治、金融或经济状况的任何变化，如任何影响，

13

代表认为，本条第（iv）款所述事件属重大及不利的，并使按本协议、销售时间资料或招股说明书（经修订或补充）中所述的条款及方式进行公开发售或交付指定证券是不切实际或不可取的；

(i)公司应遵守本协议第7（c）节中关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提供招股说明书的规定；

(j)本公司应在指定证券交付时向 代表提供或安排提供一份或多份本公司高级管理人员证书，该证书应使代表合理满意 在交付时及截至交付时本公司在此声明和保证的准确性，关于公司在所有重大方面履行其在该交付时间或之前履行的所有义务，以及关于本条第 （a）和（f）款所述事项；以及

(k)在交付时间当日或之前，承销商及承销商的律师应 收到其合理要求的资料、文件及意见，以使其能够按照本协议所述方式发行及出售指定证券，或证明 任何陈述及保证的准确性，或满足任何条件或协议，其中包含。

11.(A)本公司将就承销商根据《证券法》或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(不论是连带损失、索偿、损害赔偿或责任)作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或负债(或与此有关的诉讼)是由或基于(I)注册声明内所载对重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或 为使其中的陈述不具误导性而被要求陈述或必须陈述的重要事实，或(Ii)招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售资料或其任何修订或补充，或任何该等修订或补充中所载对重要事实的不真实或被指称不真实的陈述，或任何该等修订或补充。或因遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏须在其内述明或在其内作出陈述所必需的重要事实，而该遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实并无误导性，并会 向每名保险人补偿该保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于注册说明书、招股章程、任何发行人自由写作招股章程、任何销售资料或其任何修订或补充文件及任何其他与该证券有关的招股章程中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生的，则本公司概不负责，或任何该等修订或补充资料是由任何指定证券承销商或其代表通过任何指定证券承销商或其代表向本公司提供并明确供招股章程使用的。任何发行人自由撰写的招股说明书、任何时间的销售信息或与该等证券有关的任何修订或补充。

14

(b)各承销商应单独赔偿公司，使其免受损失，索赔，损害或责任，根据证券法或其他规定，只要这些损失，索赔，损害或责任（或与此相关的行动）由注册声明中包含的重大事实的不实 陈述或所谓的不实陈述引起或基于此陈述，招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、任何销售时间信息或其任何修订或补充，或因或基于其中的遗漏或指称遗漏陈述所需陈述或作出陈述所需的重要事实而产生，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下， 的范围内，但仅限于在任何初步招股说明书、任何初步招股说明书补充、登记声明书、经修订或补充的招股说明书以及任何其他与证券有关的招股说明书中作出的此类不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，或任何此类修订或补充，以依赖并符合该承销商或其代表通过 向公司提供的书面信息。本公司将向本公司赔偿因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。

(c)在赔偿方根据上述（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如果根据该款将对赔偿方提出索赔，则赔偿方应书面通知赔偿方诉讼开始；但未通知赔偿方 并不免除它对任何当事人所负的法律责任，但该法律责任不因没收该法律责任而受损害，但根据该款以外的规定，实质性权利或抗辩作为这种疏忽的直接结果。如果任何此类诉讼应针对任何赔偿方提起，且赔偿方应通知其开始，赔偿方应有权参与其中，并在其希望与任何其他赔偿方一起，由该赔偿方满意的律师进行辩护，（除非经抗辩方同意，否则不得担任抗辩方的律师），且在抗辩方通知抗辩方选择抗辩后，赔偿方不应根据该款对该赔偿方负责支付其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每一个案件中，该当事人随后承担的与辩护有关的费用，但合理的调查费用除外；但前提是如果当事人已被告知，经律师告知，赔偿方和赔偿方之间存在实际或潜在的利益冲突，包括赔偿方有一项或多项法律抗辩不同于赔偿方可用的抗辩或附加于赔偿方可用的抗辩的情形，赔偿方不得

15

有权承担对该诉讼的辩护，且赔偿方应有权聘请自己的律师，在这种情况下，该等单独律师（包括当地律师）的合理费用和开支应由赔偿方承担，并在发生时向赔偿方偿还；但赔偿方不得，与任何一个此类行动或单独的 但在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而发生的实质上类似或相关的行为，需要承担或偿还任何仲裁方的费用和开支，（除一间本地律师行外）为所有该等非正式当事方，在本第11条（a）段的情况下，哪个事务所应由代表以书面形式指定，在本第11条（b）段的情况下，哪个事务所应由 公司以书面形式指定。任何赔偿方，未经赔偿方的书面同意，不得对 任何未决或威胁的诉讼或索赔进行和解或妥协，或同意作出任何判决，而这些诉讼或索赔可能在本协议项下寻求赔偿或分担（不论当事人是否为该诉讼或申索的实际或潜在一方）除非该和解，妥协 或判决（i）包括无条件免除原告方因该等诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括任何原告方或 代表被告方作出的关于或承认其过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(d)如果本第11条规定的赔偿无法或不足以 根据上文第（a）或（b）款保护当事人免受任何损失、索赔、损害或责任，（或与之相关的诉讼），则每一赔偿方均应分担因该损失、索赔而支付或应付的金额，损害赔偿或责任（或有关诉讼）的比例应适当反映本公司和 指定证券的承销商从发售有关损失、申索、损害赔偿或责任（或有关诉讼）所涉及的指定证券所获得的相关利益。但是，如果适用法律不允许前一句 规定的分配，则各赔偿方应按适当的比例分摊该赔偿方已支付或应付的金额，该比例应不仅反映该等相对利益，而且 本公司与指定证券的承销商就导致的陈述或遗漏而存在的相对过失，在这类损失、索赔、损害赔偿或责任（或就此采取的行动）中，以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商获得的相对利益应被视为与公司从该发行获得的总收益净额（扣除费用前）占承销商获得的总承销折扣和佣金的比例相同。确定相对过失时，应参考（其中包括）对重大事实的不真实或 被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏是否与公司提供的信息有关，或与另一方有关的承销商提供的信息有关，以及双方确认的相对意图、 知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。’本公司和承销商同意，如果按照本（d）款的规定按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他分配方法来确定出资额，则不公正和公平

16

以上在本款（d）中。因本（d）款中上述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应付的金额，应被视为包括该索赔方在调查或辩护任何该等诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本款 （d）的规定，任何承销商不得要求出资超过该承销商就其所分派的指定证券所收取的折扣和佣金总额。任何人不得犯有欺诈性 虚假陈述罪（在证券法第11（f）条的含义内）有权从任何没有犯下这种欺诈性虚假陈述的人那里获得出资。在本（d）款中，指定证券的承销商的出资义务是按其各自对该等证券的承销义务成比例的，而不是共同承担的。

(e)公司在本第11条下的义务应是公司可能承担的任何责任的补充，并且 应按照相同的条款和条件扩展到控制《证券法》含义内任何承销商的每一名高级管理人员和董事以及每一名人员（如有）；保险人在本第11条下的义务应是对各自保险人可能承担的任何责任的补充，并应按照相同的条款和条件延伸，公司的每一位高级管理人员和董事，以及 证券法定义内控制公司的每一位人士（如有）。

12. (a)如果任何承销商未能履行其购买 其已同意根据与该等指定证券有关的定价协议购买的指定证券的义务，则代表可酌情安排其本身或另一方或多方按照本协议所载的条款购买该等指定证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买该指定证券，则本公司应有权在 的另外三十六小时内促使代表满意的另一方或其他方按该等条款购买该指定证券。如果在 各自规定的期限内，代表通知公司他们已安排购买该等指定证券，或公司通知代表已安排购买该等指定证券，代表或本公司有权将该等指定证券的交付时间推迟至不超过七天内，以便在 注册声明或章程经修订或补充，或在任何其他文件或安排中作出的任何必要更改生效，并且公司同意迅速提交代表认为可能因此而需要的对注册声明或章程的任何修订或补充。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本节取代的任何人士，其效力与该等人士最初是有关该等指定证券的 定价协议的一方相同。“”

17

(b)如代表及本公司按上文（a）款规定购买违约承销商指定 证券的任何安排生效后，仍未购买的该指定证券的本金总额不超过指定证券本金总额的十一分之一，则本公司应有权要求各非违约承销商购买该承销商根据与该指定证券有关的定价协议同意购买的指定证券的 本金额，此外，要求每个非违约 承销商按比例购买其份额（基于该承销商根据该定价协议同意购买的指定证券的本金额）该违约承销商的指定证券 但本协议并不免除违约承保人对其违约的责任。

(c)如在 代表及本公司按上文（a）款规定购买违约承销商指定证券的任何安排生效后，仍未购买的指定证券本金总额超过上文（b）款所述指定证券本金总额的十一分之一，或如果本公司不行使上文第（b）款所述的权利，要求非违约承销商 购买违约承销商的指定证券，则与该指定证券有关的定价协议应随即终止，任何 非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本协议第9条中规定的由公司和承销商承担的费用以及 第11条中的赔偿和出资协议除外；但本协议中的任何规定均不得免除违约承销商对其违约的责任。

13.本协议中规定的，或根据本协议由或代表本公司和几个承销商各自作出的 赔偿、协议、陈述、保证和其他声明，应保持完全 效力和作用，不管任何调查由或代表任何承销商或任何承销商的任何控制人或本公司作出的（或关于其结果的任何声明），或 本公司任何高级职员或董事或控制人士，并于交付及支付指定证券后继续有效。

14.如果任何定价协议根据本协议第12条终止 ，本公司不应就该定价协议涵盖的指定证券对任何承销商承担任何责任，本协议第9条和第11条另有规定者除外。如果承销商根据本合同第10条的规定以任何理由终止任何定价 协议，则公司将通过代表向承销商偿还 自掏腰包代表书面批准的费用，包括承销商在准备购买、出售和交付该等指定证券时合理发生的合理费用和律师支出，但本公司随后不再就该等指定证券向任何承销商承担任何进一步的责任，本协议第9和11条另有规定者除外。

18

15.在本协议项下的所有交易中，指定证券的承销商代表应代表每个承销商行事，本协议各方有权代表任何承销商共同或由定价协议中为此目的而指定的代表(如果有)共同或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并依赖这些声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交，如果向承销商发出，则应以邮寄或传真方式发送至定价协议中规定的代表地址；如果向本公司发送或以邮寄或传真方式发送至注册声明中规定的本公司地址，请注意：总法律顾问；但根据本协议第11(C)条向承销商发出的任何通知应 按代表向本公司提供的地址送达或以邮寄或传真方式发送给该承销商。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

16.本协议和每项定价协议对承销商、本公司，以及在本协议第11条和第13条规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每位人士或任何承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对承销商和承销商有利，其他任何人不得根据或凭借本协议或任何此类定价协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

17.每项定价协议均以时间为准。如本文所用，营业日是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或明尼苏达州明尼阿波利斯的银行机构关闭的任何日子以外的任何日子。

18.在因本协议和每个定价协议而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利 。

19.本协议和每项定价协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

20.本协议和每项定价协议可由本协议的任何一方或多方以及任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。在本协议中或与本协议相关的每个定价协议或任何将签署的文件中，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个电子签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视具体情况而定)，且双方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。

19

21. (a)如果作为受保护实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序 ，则从该承销商转让本协议以及本协议中或项下的任何权益和义务的效力将与根据 美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议以及任何此类权益和义务，受美国或美国某个州的法律管辖。

(b)如果任何保险商是受保护实体或该保险商的BHC法关联公司， 根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，本协议项下可针对该承销商行使的违约权利，允许行使的范围不得超过根据美国特别协议项下可行使的违约权利 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

就本第21条而言， 《禁止BHC法案》附属公司具有赋予术语“禁止附属公司”的含义，并应按照《美国法典》12条解释。“”“”第1841（k）条。“被覆盖实体被覆盖指以下任何一个：（i）被覆盖 被覆盖实体被定义为该术语，并根据12 C.F.R.”“”§ 252.82（b）；（ii）受担保的银行担保，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释，“”§ 47.3（b）；或（iii） 涵盖FSI协议，该术语在12 C.F.R.中定义和解释。“”第382.2（b）条。““违约权利”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据该条款解释。” § § § 252.81、47.2或382.1，如适用。“美国特别决议制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的条例和（ii）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的条例。”

[页面的其余部分故意留空]

20

如果上述内容符合您的理解，请签署并返回 本合同副本给我们。

[ 承保协议的签字页]

上述协议特此确认并接受，保险商自上文第一条所述之日 。

美国银行证券公司
发信人：		撰稿S/道格拉斯·穆勒
		Name：jiang
		标题：经营董事
巴克莱资本公司。
发信人：		/发稿S/詹姆斯·古托
		姓名：詹姆斯·古托
		标题：经营董事
摩根大通证券有限责任公司
发信人：		/S/罗伯特·博塔梅迪
		姓名：罗伯特·博塔梅迪
		职务：董事高管
MIZUHO EQUITIES USA LLC
发信人：		/S/罗伯特·法尔巴赫
		姓名：罗伯特·法尔巴赫
		标题：经营董事

作为几家承销商的代表

适用定价协议附件I中所列

[ 承保协议的签字页]

附表3(H)

附属公司名称		成立的司法管辖权
联合医疗服务公司		明尼苏达州
Optum公司		特拉华州
合作关怀控股有限责任公司		特拉华州
联合医疗保险公司		康涅狄格州
UHIC Holdings，Inc.		特拉华州
OptumRx集团控股公司		特拉华州
United Healthcare，Inc.		特拉华州
OptumHealth Holdings，LLC		特拉华州
XL Health Corporation		马里兰州