正如 2024 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

在 下

1933 年的 证券法

PURPLE 创新有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

北教堂岭路 4100 号，200 号套房

Lehi， 犹他州 84043

(801) 756-2600

（注册人主要行政办公室的地址， （包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

特里西娅 麦克德莫特

主管 法律官

Purple Innovation, Inc.

北教堂岭路 4100 号，200 号套房

Lehi， 犹他州 84043

(801) 756-2600

（服务代理的姓名、 地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

将 复制到：

诺兰 S. Taylor

大卫 马克思

Dorsey & Whitney LLP

南大街 111 号，2100 套房

Salt 犹他州莱克城 84111

(801) 933-7360

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《 证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用勾号指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 截止日期为 2024 年 3 月 21 日

招股说明书

PURPLE 创新有限公司

71,855,291 股 A 类普通股

购买A类普通股的20,000,000份认股权证

行使转售认股权证后可发行的20,000,000股A类普通股

本招股说明书涉及 转售20,000,000份认股权证（“认股权证”），以收购本招股说明书中提及的A类普通股 （“A类普通股”），其面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。 认股权证的发行与签订日期为2024年1月23日的第二修正案（“第二修正案”）、该定期贷款协议（“定期贷款协议”）（“定期贷款协议”）以及同时于2024年1月23日修订的 和重述信贷协议（“经修订和重述的信贷协议”）有关，该协议修订并重述了 定期贷款协议，由我们的运营子公司 Intellibed, LLC（“Intellibed”）、Purple Innovation, LLC（“Intellibed”）共同签订的全资子公司 Intellibed, LLC（“Intellibed”）自有子公司Coliseum Capital Partners, L.P.（“CCP”）、Blackwell Partners LLC — A轮融资（“布莱克威尔”）、Harvest 小型股合伙人有限责任公司（“Harvest Partners”）、Harvest 小型股合伙人有限责任公司（“Harvest Partners”）、Harvest 小型股合伙人有限责任公司（“Harvest Partners”）、Harvest Strategy IV、L.P.（“Harvest Partners”）Master and Harvest Partners（“贷款人”）和特拉华信托公司作为管理代理人（“代理人”）。 贷款人同意承担定期贷款协议规定的贷款人的权利和义务，并根据第二修正案 和经修订和重述的信贷协议，同意通过向Purple LLC的定期贷款为现有债务再融资，公司 向贷款人发放认股权证，以收购我们的A类普通股总额为20,000,000股，但须进行某些调整。 每份认股权证使持有人有权以每股1.50美元的行使价收购我们的A类普通股的一股，但须按下文讨论的 进行调整。

本 招股说明书还涉及转售本招股说明书中提到的 卖出股东（“卖出股东”，以及卖出担保持有人，“卖出证券持有人”）行使认股权证时可发行的20,000,000股A类普通股。

本招股说明书还涉及我们在第三方行使认股权证（“转售认股权证”）后发行20,000,000股A类普通股，这些认股权证 已由销售担保持有人根据本招股说明书转售给第三方（“转售认股权证”）。每份转售认股权证使 持有人有权以每股1.50美元的行使价购买我们的A类普通股的一股，但须进行调整，如下文 所述。

本 招股说明书还涉及卖出股东持有的51,855,291股A类普通股的转售。

我们 不会从卖出股东出售A类普通股或卖出担保持有人根据本招股说明书出售认股权证 中获得的任何收益，除非我们在行使 认股权证时可能获得的款项。但是，我们将根据 本招股说明书支付与出售A类普通股和认股权证相关的费用，如标题为 “收益的使用” 的部分所述。

我们对本招股说明书所涵盖证券的 注册并不意味着卖出股东将发行或出售A类普通股的任何股份 ，也不意味着卖出担保持有人将发行或出售任何认股权证。卖出股东和卖出 担保持有人可以以许多 不同的方式和不同的价格分别出售本招股说明书所涵盖的A类普通股和认股权证。我们在标题为 “发行价格的确定” 和 “分配计划 ” 的部分中提供了有关卖出股东和卖出担保权持有人如何出售 A 类普通股和认股权证的更多信息。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PRPL”。2024年3月18日，上次公布的A类普通股的 销售价格为每股1.51美元。

没有成熟的认股权证或转售认股权证的公开交易市场。我们目前不打算在任何证券交易所或认可的交易系统申请认股权证 或转售认股权证上市，但将来可能需要根据《注册权协议》（定义见下文）申请上市 。正如标题为 “发行价格的确定 ” 和 “分配计划” 的章节中所述，认股权证的出售价格将部分取决于 此类销售的方式和时间，但是，无论如何，我们预计该价格很可能来自我们在纳斯达克交易的 A类普通股的市场价格。

对我们的证券 的投资涉及风险。请参阅本招股说明书第4页开头的 “风险因素”、截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度报告的第14页，以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表当前报告中所包含的对这些风险因素或新风险因素的任何更新， 我们以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的 信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区 提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书的相应日期 以及以引用方式纳入本招股说明书的文件以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

根据本招股说明书，我们将不会从出售A类普通股或出售认股权证中获得任何收益 。如果行使，我们可能会从 行使认股权证或转售认股权证中获得收益。但是，我们将根据本招股说明书支付与出售 A类普通股和认股权证股票相关的费用，如标题为 “收益的使用” 的部分所述。在 适当的范围内，卖出股东和销售担保持有人（视情况而定）将在本招股说明书中附带一份招股说明书补充文件，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的文件” 标题下描述的其他信息 。

在任何不允许要约的司法管辖区，都不会提供这些证券 的要约。

除非上下文另有说明 ，否则 “Purple”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司 Purple Innovation, Inc.（前身为全球合作伙伴收购公司）。

风险因素

对我们的证券 的投资涉及风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险、我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告 第14页开始的风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些风险因素或新风险因素以及其他在做出 投资决策之前，本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息。任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、前景和证券交易价格产生重大和负面影响。

与发行相关的风险

未来在公开市场上出售我们的A类普通股 可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量 股我们的A类普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能会压低我们的A类普通股的市场 价格，并可能损害我们通过出售额外的股权证券或其他可转换为或可兑换成股权证券的 证券筹集资金的能力，无论此类销售 与我们的业务表现之间是否存在任何关系。

关于根据经修订和重述的信贷协议发行认股权证的 ，公司于2024年1月23日与CCP、Blackwell、Coliseum Capital Co-Invest III, L.P.（“C-3”）、Harvest Master、Harvest Partners和HSCP（“持有人”）签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），前提是：对于 根据《证券法》注册认股权证、行使认股权证时可发行的A类普通股 和持有的A类普通股截至该日的持有人（“可注册证券”），受习惯条款 和条件的约束。注册权协议规定，在2024年2月22日当天或之前，公司必须编写 并根据《证券法》第415条向美国证券交易委员会提交注册声明，以登记可注册证券的转售。 公司收到持有人的延期，要求其在2024年3月22日当天或之前提交注册声明。根据注册权协议，公司正在提交 注册声明，本招股说明书是该声明的一部分。

我们的 A类普通股的市场价格可能会下跌，这是由于少数大股东（例如Coliseum或Holders）在市场上出售，或者 认为这些销售可能发生，包括本招股说明书所包含的注册声明所致。这些 销售也可能使我们更难在我们认为适当的时间和价格出售股权证券。

如果我们发行更多资本 股票，包括由于行使认股权证或转售认股权证，我们的股东的投资价值可能会大幅减少，或者他们的利益可能会受到损害。

我们的第二份经修订和重述的 公司注册证书（“公司注册证书”）允许我们发行最多3亿股 普通股，包括2.1亿股A类普通股和9000万股B类普通股，以及最多五百万股 百万股未指定优先股。例如，2023年2月，我们根据 通过承销公开发行发行了13,400,000股A类普通股。为了筹集额外资金，我们将来可能会以低于现有股东支付的价格出售可转换为普通股或可兑换成普通股的额外普通股或其他 证券， ，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，这可能会导致 大幅削弱现有股东的利益。例如，2024年1月23日，我们根据 经修订和重述的信贷协议认股权证向贷款人发行了认股权证，以每股1.50美元的价格购买20,000,000股A类普通股（约占我们当前 已发行A类普通股的19％），但须进行某些调整。认股权证或转售认股权证 将在发行十周年或赎回后更早到期。认股权证或转售认股权证的行使将稀释 A类普通股的价值和股东投票权。

根据我们的公司注册证书 ，我们董事会可以随时授权在 之间发行最多500万股优先股，其条款和优惠由董事会决定，除了 可能需要的任何股东批准。发行此类优先股可能会削弱我们普通股股东的利益或损害其投票权 。此类优先股的发行也可以用作阻止、推迟或防止 控制权变更的方法。

我们 可能会发行债务和股权证券或可转换为权益证券的证券，其中任何一种在分配和清算方面都可能优先于我们的A类普通股 股，这可能会对我们的A类普通股的价值产生负面影响。

在 未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：进行额外的债务或类似债务的融资，这些债务或债务类融资，这些融资是无抵押的 或由我们最多全部资产担保，或者发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行有担保或 无抵押票据、优先股、混合证券或可转换为股权证券的证券。如果我们 进行清算，我们的贷款人和债务持有人将在分配给我们的A类普通股 持有人之前获得可用资产的分配，而A类普通股优先证券的持有人将在分配给我们的A类普通股持有人之前获得我们可用的 资产的分配。由于我们在未来 产品中承担债务和发行证券的决定可能会受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，因此我们无法预测或估计未来发行或债务融资的金额、时间 或性质。此外，市场条件可能要求我们在未来发行证券时接受不太优惠的条款。

我们的管理层将对行使认股权证或转售认股权证所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，您可能不同意我们如何使用所得款项， 并且所得款项可能无法成功投资。

除了要求向某些贷款人支付的 金额外，我们的管理层将对行使认股权证 或转售认股权证（如果有）所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的目的。 因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，作为投资决策的一部分，您将没有 机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用 之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资所得款项。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此次发行可能会削弱您在我们公司的权益 。

行使认股权证或转售认股权证时可发行的股票将稀释其他未行使认股权证或转售认股权证或转售认股权证的股东和持有人的所有权权益。

此次发行可能会导致我们的A类普通股的交易价格 下降。

认股权证或转售认股权证所依据的 A类普通股的数量可能会导致我们的A类普通股 股票的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。我们无法预测以认股权证或转售认股权证为代表的 股未来出售的可用性将不时 对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

认股权证或转售认股权证 的持有人在行使认股权证或转售认股权证并收购我们的A类普通股 股票之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非认股权证 或转售认股权证的持有人在行使认股权证或转售认股权证时收购我们的A类普通股股份，否则认股权证或 转售认股权证的持有人对此类认股权证或转售认股权证所依据的A类普通股没有权利。 在行使认股权证或转售认股权证后，其持有人将有权行使普通股股东 的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

认股权证 或转售认股权证没有公开市场.

认股权证或转售认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们目前不打算申请 将认股权证或转售认股权证在任何证券交易所或认可的交易系统上市，但将来可能需要 根据《注册权协议》申请上市。

我们的A类普通股 股票的市场价格不得超过与此次发行相关的认股权证的行使价。

认股权证自发行之日起可行使 ，自发行之日起十年或赎回后更早到期。我们的A类普通股 的市场价格不得超过认股权证或转售认股权证在到期日之前的行使价。任何未在到期日行使的认股权证或转售认股权证 都将过期，一文不值，我们对认股权证或转售认股权证 持有人没有其他义务。

由于认股权证是执行合同， 它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果我们启动或针对我们的破产 或重组程序，破产法院可能会认定任何未行使的认股权证或转售认股权证 均为可执行合同，经破产法院批准，我们将予以拒绝。因此，即使我们有足够的资金，认股权证 或转售认股权证的持有人也可能无权获得其认股权证或转售认股权证 的任何对价，或者获得的金额可能少于他们在任何此类破产或重组程序启动 之前行使认股权证或转售认股权证时应得的金额。

认股权证中规定的专属管辖权和 法律条款的选择可能会限制担保持有人对我们提起法律诉讼的权利 ，并可能限制担保持有人为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。

认股权证为纽约州法院或美国纽约南区 地方法院提供专属管辖权。认股权证引起的争议受纽约州法律管辖。由于地域限制，这些条款可能会限制担保持人 向我们提起法律索赔的能力，并可能限制担保持有人在其认为有利于与我们的争议的司法论坛提出 索赔的能力。这一专属法庭条款不适用于 为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第 27 条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了专属的联邦 管辖权。 此外，《证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其下规章制度规定的任何义务或责任而提起的 诉讼的并行管辖权。这种法庭选择条款 可能会限制担保持人在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、 高级管理人员或员工的争议的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员或员工提起此类诉讼。或者，如果法院 认定该专属法庭条款对一项或多项特定类型的诉讼 或诉讼不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对 我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们 过去曾经历过并将来可能会出现经营业绩的重大波动，这可能会使 我们未来的经营业绩难以预测或导致我们的经营业绩低于分析师和投资者 的预期。

我们已经遇到并将继续遇到年轻公司在快速发展和变化的行业中经常遇到的风险和困难， 包括但不限于财务业绩不一致、预测准确性方面的挑战、确定我们有限资源的适当投资 、我们的产品和服务以及未来产品和服务的市场接受度、来自新老公司（包括拥有更多财务和技术资源的公司）的竞争、增强我们的产品和服务，以及开发新产品 和服务。

过去，我们的季度和年度 经营业绩有所波动，我们预计我们未来的经营业绩将因各种因素而波动， 其中许多因素是我们无法控制的。经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期 ，并对我们的A类普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在迅速变化和发展 ，我们的历史经营业绩不一定代表我们未来的经营业绩。可能 导致我们的经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：

此外，我们依靠对支出和收入的估计 以及预测来提供指导和为我们的业务战略提供信息，而我们过去的一些估计和 预测并不准确。我们不断变化的业务性质使预测运营结果变得困难。如果我们不能 准确预测我们的支出和收入，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到影响， 我们的业务价值可能会下降。如果我们的估计和预测被证明不正确，我们可能无法足够快地调整业务 以应对低于预期的销售，例如，这可能导致库存水平高于预期，或高于预期的 支出，这可能是产能过剩造成的。

基于上述 因素以及我们无法控制的其他因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限。如果我们未能达到或超过 分析师和投资者的预期，或者如果分析师和投资者对我们未来表现的估计和预测不切实际或未达到，则我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。此外，如果一位或多位报道我们的分析师 对我们股票的建议作出不利的修改，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们运营的任何中断， 以及对我们经营业绩的相关影响，也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响， 可能导致证券诉讼。此类诉讼可能导致巨额成本，将资源和管理层 的注意力从我们的核心业务上转移出去，并对我们的业务产生不利影响。

您 应根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务，如上文及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险 因素” 部分所述。如果我们未能解决我们面临的风险和困难 ，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书 补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条以及经修订的1995年《私人证券诉讼 改革法》所指的前瞻性陈述 ，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中未描述历史事实的陈述 是前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，受风险 和不确定性的影响，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。

这些前瞻性陈述 与对未来财务业绩的预期、业务战略或对Purple的预期有关。具体而言，前瞻性 陈述可能包括与 Purple 竞争的市场变化、扩张计划和机会、我们 对增设 Purple 自有零售陈列室的预期、资本、广告和运营费用增加以及其他 声明，前面加上或包含 “估计”、“计划”、“项目”、“预测” “打算”、“预期” 等字样的陈述预测”、“相信”、“寻找”、“目标” 或类似的表情。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅截至本招股说明书发布之日作出，仅为预测。我们的内部预测和预期 全年经常发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下一个季度或年底 之前发生变化。前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际 业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和 不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素以及 本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中其他地方描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或 如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测有所不同。这些风险以及 “风险因素” 标题下描述的其他风险可能并不详尽。

除非适用的证券法要求，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交 的报告中描述的因素和风险。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就其性质而言，前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于 未来可能发生或可能不会发生的情况。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息 为这些陈述提供了合理的依据，但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述解读为 表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的 A类普通股和认股权证的所有股份将由卖出证券持有人 为各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

假设以每股1.50美元的初始行使价全额行使所有 认股权证以现金换取现金，我们可能会从包括转售认股权证在内的认股权证的行使中获得总额约为3000万美元的 总额约为3000万美元。我们预计将行使认股权证 的净收益用于一般公司用途。

我们将支付与出售 认股权证、行使认股权证或转售认股权证时可发行的A类普通股以及某些其他可注册证券相关的任何承销 折扣或卖出佣金、配售代理或经纪人费用或类似的折扣、佣金或费用。 我们还将支付出售证券持有人因会计、税务或法律服务而产生的任何费用，或出售证券持有人在处置A类普通股和认股权证时产生的任何其他费用 。我们将承担本招股说明书所涵盖的A类普通股和认股权证的注册所产生的所有其他成本、费用和开支 ，包括所有 限制的注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册 公共会计师的费用和开支。

发行价格的确定

认股权证或转售认股权证没有公开 交易市场，我们预计交易市场不会发展。此外，我们目前不打算 在任何证券交易所或认可的交易系统上市， 将来可能需要 根据注册权协议申请上市。正如标题为 “分销计划 ” 的部分所述，认股权证的出售价格将部分取决于此类销售的方式和时间，但是， 无论如何，我们预计该价格可能来自我们在纳斯达克交易的A类普通股的市场价格。

认股权证和转售认股权证的行使价是根据公司 同意发行认股权证时公司A类普通股的交易价格确定的。

资本 股票的描述

以下描述 概述了我们资本存量中最重要的条款，但并不完整，完全受我们的公司注册证书和第二修正和重述章程（“章程”）的 条款的限制，这些文件 是作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，以及特拉华州总署的适用条款 公司法（“DGCL”）。

授权和流通股票

我们的法定股本 包括：（a）3亿股普通股，包括（i）2.1亿股A类普通股， 每股面值0.0001美元，以及（ii）9000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；以及（b） 500万股未指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月12日，已发行和流通的A类普通股共有107,007,324股 股，由大约116名登记在册的股东持有；已发行和流通的204,981股B类 普通股，由大约10名登记在册的股东持有；没有已发行或流通的优先股 股以及未发行的2000万份认股权证。此类股东人数不包括存托人 信托公司的参与者或通过被提名人名义持有股份的受益所有人。

以下 是我们的普通股和优先股权利的摘要，以及我们的公司注册证书 和章程、未偿认股权证、注册权协议和DGCL的一些条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含 所有可能对你很重要的信息。有关完整说明，您应参阅我们的公司注册证书、章程、 认股权证协议和注册权协议以及 DGCL 的相关条款。

普通股

A 类普通股

投票权

A类普通股的持有人 有权就所有事项持有的每股获得一票表决。除非我们的公司注册证书或章程中另有规定 ，或者根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款的要求， 需要通过亲自到场或由代理人代表并有权就此进行投票的股东投的多数票的赞成票 才能批准我们的股东表决的任何此类事宜。董事由亲自出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人 的多数票选出。如果现任 董事未获得法定多数，则董事应在 选举结果获得认证后立即提出辞职。在选举结果认证之日起 90 天内，董事会将根据提名与治理委员会的建议，决定 是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取 其他行动，董事会将公开披露其决定和理由。对于董事的选举，没有累积投票 ，因此，投票支持 董事选举的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

分红

当董事会宣布A类普通股的合法资金不足 时， 的持有人 有权获得应计分红利。

清算

如果公司进行清算、解散或清盘，我们的A类普通股的股东有权按比例分配 股份，在偿还负债后以及为 每类股票（如果有）都优先于A类普通股的剩余资产分配给他们。

优先权 或其他权利

2018年2月1日，公司与CCP 和布莱克韦尔签订了认购协议（“体育馆认购协议”），根据该协议，CCP同意以每股10.00美元的收购价从公司购买公司2,900,000股A类普通股 ，布莱克韦尔同意以每股10.00美元的收购价从公司购买公司1,100,000股A类普通股 每股收购价格为10.00美元（“体育馆私募配售”）。

在 与体育馆私募股权有关的 中，我们向CCP、Blackwell和Coliseum联合投资债务基金有限责任公司（以及CCP 和 “体育馆投资者” Blackwell）授予了未来出售公司证券的优先购买权。只要体育馆 投资者持有体育馆私募中收购的A类普通股的至少50％，体育馆投资者 就有权按比例购买公司发行的所有股票证券的份额，但某些例外情况除外。

此外，体育馆订阅协议为体育馆投资者（以及由Coliseum Capital Management, LLC管理有限责任公司管理的任何其他基金或账户）提供了优先拒绝向公司 或其任何子公司提供以下所有但不少于全部融资的权利：(i) 优先考虑或高于公司 任何条款的优先股权融资} A 类普通股和 (ii) 任何未偿本金的债务融资（以及贷款人或贷款人集团提供的所有其他债务 ）大于或等于1,000万美元，但不包括（x）替换或再融资现有 债务，或（y）由 公司或其任何子公司根据惯例条件发放的资产型贷款，年利率不超过5％。

除本节上述内容外 ，我们的股东没有优先权或其他认购权。也没有适用于我们的A类普通股的赎回 权或偿债基金条款。

注册 权限

在 与认股权证发行有关的 方面，公司于2024年1月23日与 持有人签订了注册权协议，规定根据《证券法》注册可注册证券，但须遵守惯例条款和条件。 《注册权协议》授权持有人要求注册可注册证券，也有权搭载公司和其他公司证券持有人注册公司证券 的情况。公司将负责支付与持有人发行或出售任何可注册证券有关的 持有人费用，包括承保折****r} 或销售佣金、配售代理或经纪人费用或与出售某些可注册 证券相关的类似折扣、佣金或费用。

注册权协议规定，在2024年2月22日当天或之前，公司必须根据《证券法》第415条准备并向美国证券交易委员会 提交注册声明，以登记可注册证券的转售。公司 收到持有人的延期，允许其在2024年3月22日当天或之前提交注册声明。

公司正在根据《注册权协议》提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分。

B 类 普通股

B类普通股只能向InnoHold, LLC（“InnoHold”）及其允许的受让人（统称为 “许可持有人”）发行和持有。

投票 权利

B类普通股的持有人 有权就所有事项持有的每股获得一票表决。除非我们的公司注册证书或章程中另有规定 ，或者根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款的要求， 需要通过亲自到场或由代理人代表并有权就此进行投票的股东投的多数票的赞成票 才能批准我们的股东表决的任何此类事宜。董事由亲自出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人 的多数票选出。如果现任 董事未获得法定多数，则董事应在 选举结果获得认证后立即提出辞职。在选举结果认证之日起 90 天内，董事会将根据提名与治理委员会的建议，决定 是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取 其他行动，董事会将公开披露其决定和理由。对于董事的选举，没有累积投票 ，因此，投票支持 董事选举的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

分红 和清算

如果董事会申报， B类普通股无权获得股息，也无权在公司清算、解散、资产分配或清盘时获得与其股份相关的任何此类资产 的任何部分。

其他 限制和权利

没有适用于我们的B类普通股的偿债基金条款。

每当Purple LLC向许可持有人发行B类普通单位（“B类单位”）时，公司都会向该许可持有人发行 一股B类普通股。根据2018年2月2日与Purple LLC、InnoHold和成为该协议当事方的B类单位持有人（“交易所 协议”）将B类单位交换为A类普通股（“交易所”）的B类普通股（“交易所”）后，B类普通股 的相应股份将自动取消，不收任何对价。只有当受让人是许可持有人并且相同数量的B类单位同时转让给该受让人 时，B类普通股的股份才能转让给公司或Purple LLC以外的人。

交换 权利

B类普通股和B类单位（连同等数量的B类普通股，即 “配对证券”）的交易必须根据交易协议的条款进行。交易协议规定，初始 的交换比率为（i）一股B类普通股加上（ii）一股B类普通股换一股A类 普通股，每种情况都需要进行某些调整。

根据 《交易所协议》，配对证券的持有人可以通过向公司发出通知，说明要交易的配对证券的数量，选择将其配对证券的全部或任何部分交换为 A类普通股。标的A类 普通股发行后，B类普通股的每股 股和以这种方式交换的每股B类单位将被取消。

在 某些情况下，如果对B类单位或A类普通股和B类普通股进行分割、重新分类、资本重组、细分或类似的 交易，或者将A类普通股交换或交换为其他证券或财产的交易 ，则将调整交换率。在某些情况下，当公司通过交易所以外的方式收购B类单位成A类普通股 股票时，交换比率也将调整 。

如果公司合理地真诚地确定配对证券持有人的 限制是适用法律（包括证券法）所要求的，则该持有人与公司或其子公司的其他协议 不允许进行此类交易，包括Purple LLC的运营协议，或者此类交易会导致 Purple LLC被视为 “公开交易合伙企业” 适用的税法。

公司和配对证券的每位持有人应自付交易所的费用，但公司应负责 缴纳转让税、印花税和类似关税。

上述 交易协议摘要并不完整，受交易所协议 全文的约束和完全限定，该协议的副本作为附录10.7包含在截至2023年12月31日的 年度报告中，该报告以引用方式纳入。

优先股

根据我们的公司注册证书 ，我们的优先股可能会不时分一个或多个系列发行。除纳斯达克规则要求外，未经股东批准，董事获明确授权 按一个或多个系列发行 优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量， 固定投票权、指定和其他特殊权利或限制。发行此类优先股可能 削弱我们普通股股东的利益或损害其投票权。此类优先股的发行也可以用作 作为阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。

认股权证或转售认股权证

在本次发行中注册的认股权证 （就本节而言，认股权证指认股权证和转售认股权证，视情况而定）

与经修订和重述的信贷协议有关的 ，公司于2024年1月23日根据下述 条款向贷款人发行了认股权证。

普通的。 每份认股权证使注册持有人有权以每股1.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整 ，如下所述。认股权证将在发行十周年、纽约时间下午 5:00 或赎回后更早到期。

运动。 认股权证可以通过提供已执行的行使通知表并全额支付行使价来行使，也可以在 的基础上以无现金方式行使（如果适用）。持有人在行使认股权证之前没有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权 。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人 将有权就所有记录在案的A类普通股获得一票投票，一般由股东投票表决。 认股权证持有人将无权行使其认股权证，在认股权证生效后， 持有人（及其关联公司）将在行使权证生效后立即实益拥有A类普通股 49.9％以上的股份（“受益所有权上限”）。

兑换 对。虽然认股权证可以行使，但公司可以在任何时候召集认股权证进行全部而不是部分赎回 ，在行使认股权证时可发行的每股A类普通股的价格为0.01美元，向每位持有人发出不少于45天的书面赎回通知（“45天赎回期”），前提是该赎回权证仅在上次出售时可用 在 结束三个交易日的 30 个交易日内，每个 20 个交易日 A 类普通股的价格等于或超过每股 24.00 美元在公司向持有人发送赎回通知的前几天。如果公司召集 认股权证进行赎回，则可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金 基础上” 行使认股权证，通过交出等于（x）认股权证所依据A类普通股数量乘积的认股权证来支付行使价，乘以 认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额除以 (y) 公平市场价值。“公允市场价值” 是指截至认股权证行使通知发给公司 之日前第三个交易日的10个交易日内 报告的A类普通股的交易量加权平均价格。

有益的 所有权限制。认股权证持有人无权行使认股权证，前提是该认股权证行使生效后，持有人（及其关联公司）将在行使权证生效后立即实益拥有A类 普通股中超过49.9％的已发行股份。

防稀释 保护。如果通过以 A类普通股支付的股票分红或A类普通股的分割或其他类似事件来增加A类普通股的已发行股数，则在该类股息 分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量将按这种增长成比例增加 在A类普通股的已发行股票中。向A类普通股 持有人发行（使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股股票）的股息 将被视为A类普通股的股票分红 等于 (i) 此类供股中实际出售的A类普通股数量 的乘积（或在此类供股中出售的任何其他可转换股票证券下发行）变为或可行使 （适用于 A 类普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）每股价格（x）的商在此类 供股中支付的A类普通股份额除以（y）公允市场价值。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为 或可行使的A类普通股的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑 获得的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）“公平 市场价值” 是指五个交易日报告的A类普通股的成交量加权平均价格截止于 的周期，包括所用记录日期之前的第二个交易日以确定哪些A类普通股 的持有人将获得此类权利。

此外，如果公司在认股权证未偿还和未到期期间随时向A类普通股（或公司可转换成认股权证的股本的其他股份）的A类普通股持有人支付股息或分配现金、 证券或其他资产，则认股权证除外， 认股权证行使价将按现金金额和 公允市场价值降低，自该事件生效之日起立即生效就此类事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产。

如果 由于A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件而减少了A类普通股的已发行股数，则在该类合并、组合、反向股票 分割、重新分类或类似事件的生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按比例减少 A类普通股的已发行股份。

每当 调整行使认股权证时可购买的A类普通股的数量（如上文 段所述），权证行使价将通过将调整前的认股权证行使价乘以 分数（x）来调整认股权证行使价，其分子将是紧接在此之前行使认股权证 时可购买的A类普通股数量调整，以及 (y) 其分母将是可购买的 A 类普通股的数量 此后立即。

行使 价格调整；调整股票数量。如果某些被视为授予、发行或出售A类普通股、权利、认股权证、期权或可转换证券的授予、发行或出售股票，每股对价低于授予、发行或出售前立即生效的认股权证 行使价，则认股权证的每股行使价 将立即降至（1）该对价，(2) 一股 A 类普通股的最低每股价格（假设所有可能的 市场条件）任何时候，在行使任何此类期权时，或在 转换、行使或交换任何此类期权或根据期权的 条款以其他方式发行的任何可转换证券时，或 (3) 在转换、行使或交换任何此类可转换证券时可随时发行的A类普通股 股票的最低每股价格（假设所有可能的市场条件），或根据其他规定可发行的A类普通股 股票其 条款，最低底价为0.8502美元，但须遵守某些条件根据纳斯达克适用规则的要求进行调整。 此外，在对认股权证行使价进行任何此类调整的同时，行使认股权证时可发行的A类普通股数量 应增加到等于 (i) 调整前行使价的乘积， 乘以行使认股权证时可发行的调整前股票数量，(ii) 除以此类调整产生的行使价 (不影响最低底价).

基本面 交易。如果进行 “基本交易”，持有人将有权购买在基本交易生效时行使认股权证时可能购买的每股A类普通股 ，并获得公司股东在此类基本交易前夕就该基本交易的每股A类普通股购买和获得相同种类和金额的应收对价 。公司将促使 一项基本交易中幸存的公司承担公司在认股权证下的义务。此外，基本的 交易完成后，在某些其他情况下，持有人可以 (i) 在该认股权证价格调整完成之前（如认股权证所规定）将认股权证的行使价降低认股权证的Black-Scholes价值 ， 受纳斯达克要求的最低底价限制，或 (ii) 促使公司或其继任者重组在此类回购交易之前（按设定值）以Black-Scholes的价值购买全部或部分 认股权证在认股权证中排名第四）。就认股权证 而言，“基本交易” 包括公司的任何重新分类或重组 、公司与另一家公司的任何合并或合并、与另一家公司的合并或合并、在合并或合并前不久公司股东拥有尚存实体已发行股票的少于大多数 的与另一家公司的合并或合并、任何出售或转让公司的全部或基本上全部资产或其他财产 ，以及完成招标、交换或赎回 要约的任何集团（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的定义），在此之后，该集团的任何成员将实益拥有公司A类普通股50％以上的已发行股份。

修正案。 认股权证规定，认股权证的条款只能以公司和持有人签署的书面形式进行修改。

认股权证的发行不影响公司现有证券持有人的权利，除非贷款人行使认股权证，则A类普通股的已发行股票数量增加可能导致 稀释。

股权奖励

截至2023年12月31日，根据我们的2017年股权激励 计划，仍有280万股A类普通股可供发行，在截至2023年12月31日的年度中，与根据该计划发行的股权奖励相关的股票薪酬总额为490万美元。

专属管辖权

除非 我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是以下方面的唯一和专有的 论坛：

其他公司注册证书中类似法院选择条款的 可执行性在 法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们 经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

特拉华州法律的某些反收购 影响

我们 受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。该法规禁止某些特拉华州 公司在某些情况下与以下公司进行 “合并”：

“合并” 包括合并或出售我们 10% 以上的资产。但是，在以下情况下，第 203 节的上述规定不适用 ：

股东提案和董事提名的提前通知要求 。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出 业务或提名候选人参加年度股东大会 的董事候选人的股东提供了提前通知程序，并对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的 股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会 上提名董事。

额外授权的 股本。根据我们的公司注册证书 可供发行的额外授权普通股和优先股可以在阻碍 控制权变更的时间、环境和条款和条件下发行。

发行未指定 优先股。我们的董事会有权在股东不时采取进一步行动的情况下发行未指定的 优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。 已获授权但未发行的优先股的存在，将使我们的董事会能够更加困难或阻止 试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

对股东 通过书面同意或召集特别会议采取行动的能力的限制。公司注册证书取消了股东 未经会议通过书面同意采取行动的权利。此外，章程和公司注册证书规定，股东特别会议 只能由董事会主席、首席执行官或根据 根据董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开。

过户代理人和注册商

我们的过户代理人和注册商 是费城证券转让有限公司，位于宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号230号19003室。他们的电话号码是 (484) 416-3124。

证券上市

我们的A类普通股 在纳斯达克上市，股票代码为 “PRPL”。

认股权证或转售认股权证没有成熟的公开 交易市场。我们目前不打算在任何证券交易所或认可的交易系统申请认股权证或转售认股权证 上市，但将来可能需要根据《注册权协议》的 申请上市。

出售证券持有人

出售证券持有人 可以不时出售和出售本招股说明书所涵盖的A类普通股和认股权证的任何或全部股份。本 招股说明书涉及 (i) 卖出股东可能出售 (a) 在行使认股权证时可发行的多达20,000,000股A类普通股以及卖出股东目前持有的最多51,855,291股A类普通股；(b) 卖出担保权持有人出售最多20,000,000份认股权证；以及 (ii) 我们在第三方行使转售认股权证 后发行20,000,000股A类普通股。

2024 年 1 月 23 日，在签订第二修正案以及经修订和重述的信贷协议时，我们向销售担保持有人发放了认股权证。 我们于 2024 年 1 月 23 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告详细描述了经修订和重述的信贷协议的条款，该报告以引用方式纳入此处。

关于认股权证的发行 ，我们于2024年1月23日签订了注册权协议，标题为 “股本—普通股—A类普通股—注册权的描述” 的 部分对此进行了更详细的描述。根据注册权协议，我们正在提交 注册声明，本招股说明书是其中的一部分。

下表列出了截至本招股说明书发布之日的 分别列出了我们注册的 A类普通股和认股权证的卖出股东和卖出担保持有人的姓名，以及出售 股东和卖出担保持有人根据本招股说明书可能提供的A类普通股和认股权证的总股数。根据美国证券交易委员会的规定，在计算特定持有人实益拥有的A类普通股 股的百分比时，我们将行使该特定持有人的认股权证（如果有）时可发行的 A类普通股数量视为已发行股票，并且不假设行使任何其他 持有人的认股权证。

我们无法告知您 卖出股东或卖出担保持有人实际上是否会出售任何或全部此类A类普通股和认股权证。此外， 此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出股东和卖出担保权持有人可以随时随时在 时间出售、转让或以其他方式处置A类普通股和交易中的认股权证，免受《证券法》注册要求的约束。但是，就下表而言，我们假设本次发行终止后，本招股说明书中提供的任何证券 将不归卖出证券持有人实益所有，并且我们还假设 卖出证券持有人在发行期间不会获得任何其他证券的实益所有权。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出股东股份或出售担保持有人 认股权证之前，将在招股说明书补充文件 中列出每增加一名卖出股东或卖出担保持有人（如果有）的股东和出售 担保持有人信息。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本 招股说明书中包含的信息，包括每位卖出股东或卖出担保持有人的身份以及代表其注册 的股票或认股权证的数量。卖出股东或卖出担保持有人可以在本次发行 中分别出售全部、部分或不出售此类股票或认股权证。请参阅 “分配计划”。

A 类普通股

认股证

分配计划

普通股和认股权证的转售

我们正在登记（i）最多71,855,291股A类普通股的 股，以供卖方股东出售；（ii）最多20,000,000份认股权证，供卖方担保持有人可能转售 。我们还登记在第三方行使转售认股权证后，最多可发行20,000,000股A类普通股 。

本招股说明书所涵盖的A类普通股 股票和认股权证可分别由卖出股东和卖出担保权证持有人 不时发行和出售。“出售股东” 和 “出售担保持有人” 这两个术语分别包括受赠人、质押人、受让人 或在本招股说明书发布之日后从卖方股东 或作为礼物、质押、合伙分发或其他非销售相关转让的出售股票或认股权证的利益继承人。卖出股东和 销售担保持有人将独立于我们行事，就每笔销售的时间、方式和规模做出决定。这类 销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行，其价格和条款是当时通行的 ，或者与当时的市场价格相关的价格或协议交易。

但是，认股权证或转售认股权证没有成熟的 公开交易市场，我们目前不打算在任何证券交易所或认可的交易系统申请认股权证或转售认股权证 上市，但将来可能需要根据 《注册权协议》申请上市。认股权证的出售价格将部分取决于此类 销售的方式和时间，但是，无论如何，我们预计该价格可能来自我们在纳斯达克交易的A类普通股的市场价格。

为了促进A类普通股和认股权证的发行 ，参与发行的某些人员可能会进行稳定、 维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空A类普通股 股或认股权证，这涉及参与发行的A类普通股或认股权证 的人员出售比我们出售给他们的数量更多的A类普通股或认股权证 股份。在这种情况下，这些人将通过在 公开市场上买入或行使超额配股权来弥补超额配股或空头头寸。这些交易的效果可能是将证券的市场 价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止 。

卖出股东 和卖出担保持有人可以分别通过以下一种或多种方法或组合出售其股票或认股权证：

此外，根据第144条有资格出售的任何股票、认股权证 或转售认股权证均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内，本 招股说明书可以不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

如果在出售中使用承销商 ，他们将为自己的账户收购已发行的A类普通股或认股权证。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售 所提供的证券。卖出股东或卖出担保持有人 可以通过一个或 多管理承销商代表的承销集团或通过一个或多个承销商向公众发行 A 类普通股或认股权证。将视情况在 适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中注明任何特定发行的承销商。

除非在任何特定的A类普通股或认股权证的发行中另有规定 ，否则承销商购买 已发行的A类普通股或认股权证的义务将受承销协议中包含的某些条件的约束， 我们和卖出股东或卖出担保持有人在向他们出售时将与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。除非在任何特定发行中另有规定，否则如果购买了任何A类普通股或认股权证 ， 承销商将有义务购买所发行的所有A类普通股或认股权证。任何初始发行价格以及允许、重新允许或支付给承销商的任何折扣或 优惠可能会不时更改。

卖出股东 或卖出担保持有人可以指定代理人出售A类普通股或认股权证的已发行股份。除非与任何特定产品相关的 另有规定，否则代理商将同意在其 预约期间尽最大努力征集购买。卖出股东或卖出担保持有人还可以将A类普通股或认股权证 的已发行股份出售给一家或多家再营销公司，他们可以充当自己账户的委托人或作为卖出股东或卖出担保持有人的代理人。 这些公司将在根据赎回 购买已发行的A类普通股或认股权证的股票或根据A类普通股或认股权证的条款进行还款后对已发行的A类普通股或认股权证进行再营销。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与卖方股东 或销售担保持有人达成的协议（如果有）的条款及其薪酬。

如果适用的 招股说明书补充文件中有规定，承销商或其他充当代理人的人员可能有权根据延迟交付合同，向机构或其他合适的 购买者征求按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买A类普通股或认股权证的报价， 。这些 购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育 和慈善机构等。延迟交割合同将受以下条件约束：根据买方受美国任何司法管辖区 的法律，在交割时均不禁止购买延迟交付合同所涵盖的A类普通股 股票或认股权证。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

对于A类普通股、认股权证或其他股票的分配 ，卖出股东或卖出担保持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值 交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融 机构可能会卖空A类普通股或认股权证，以对冲他们与 卖出股东或卖出担保持有人所持的头寸。卖出股东或卖出担保持有人也可以卖空A类普通股 或认股权证，并重新交付A类普通股或认股权证的股份以平仓此类空头头寸。卖出股东 或卖出担保持有人也可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易， 要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本 招股说明书提供的A类普通股或认股权证，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据 本规定转售哪些A类普通股或认股权证招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）。卖出股东或卖出担保权持有人还可以 向经纪交易商或其他金融机构借出或质押A类普通股或认股权证，此类经纪交易商或 其他金融机构可以出售A类普通股或认股权证的借贷股份，或者在违约时可能根据本招股说明书出售A类普通股或认股权证的 股质押股份 (经补充或修订以反映此类交易).

卖出股东或 卖出担保持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是，第三方可以使用任何卖出股东或卖出担保持有人质押的证券或向任何卖出股东、 卖出担保持有人或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓借款，并可以使用从任何卖出股东或卖出担保持有人那里收到的 证券来结算 股票的任何相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件 （或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出股东或卖出担保持有人均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券 ，而后者又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构 或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与并行发行 其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商 或销售股东或销售担保持有人聘用的代理商可以安排其他经纪交易商参与。承销商、 经纪交易商或代理商可以从出售股东或销售担保持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额为 ，将在出售前立即协商。如果参与发行 的金融业监管局（“FINRA”）成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员收到根据本 招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上，则发行将根据FINRA第5121条（或任何继任者 规则）进行。

在发行本招股说明书所涵盖的 A类普通股或认股权证时，卖出股东和卖出担保持有人以及为卖出股东或卖出担保持有人执行销售的任何经纪交易商 可能被视为《证券法》中与此类销售有关的 所指的 “承销商”。卖出股东或卖出担保持有人实现的任何利润以及任何经纪交易商的 薪酬都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的 证券法（如果适用），股票和认股权证只能通过注册的 或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，A类普通股或认股权证可能无法出售 ，除非它们已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格 要求并得到遵守。

我们已告知出售 股东和卖出担保权持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场上股票和认股权证的销售，也适用于卖出股东、卖出担保权持有人及其关联公司的活动。 此外，我们将向卖出股东和卖出担保持有人提供本招股说明书的副本，以 满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东和卖出担保权持有人可以向参与涉及出售股票或认股权证的交易的任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿特定 负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在特定 要约A类普通股或认股权证时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出 所发行的A类普通股或认股权证的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称 、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金等构成 补偿的商品、允许或重新允许或支付给任何经销商的任何折扣、佣金或优惠，以及拟议的销售向 公众定价。

我们已同意赔偿 卖出股东和卖出担保持有人的某些负债，包括《证券法》、 《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些负债。

我们已与出售 股东和卖出担保持有人达成协议，尽最大努力使本招股说明书构成 的注册声明的一部分有效，直到 (i) 本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据 注册声明处置，(ii) 此类证券应以其他方式转让，不带有 的新证书} 限制进一步转让的图例应由本公司交付并随后公开发行他们不得要求根据《证券法》注册 ；(iii) 此类证券应已停止流通，或 (d) 此类证券可根据规则144自由出售 ，不受交易量限制或销售方式限制，该书面意见信的发件地址为 ，公司根据 法律顾问的建议合理确定，公司的过户代理人和受影响投资者均可接受归本公司所有，由投资者持有，该投资者在转换后或行使时持有未完成的适用类别的 5% 以上 。

行使认股权证或转售认股权证 (就本节而言，认股权证指认股权证和转售认股权证（如适用）

可以通过提供已执行的行使通知表并全额支付行使价来行使认股权证，也可以在适用的情况下以无现金方式行使认股权证。 如果公司要求赎回认股权证，则可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证，通过交出等于 A类普通股数量等于 A类普通股数量乘积的认股权证来支付行使价乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额， 除以 (y) 公平市场价值。“公允市场价值” 是指截至向公司发送 认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内报告的A类普通股 股票的交易量加权平均价格。请参阅 “股本说明——认股权证和转售认股权证”。

行使认股权证时不会发行任何零碎股票 。如果在行使认股权证时，持有人有权获得每股的部分 股息，我们将在行使时将向该持有人发行的A类普通股 的数量四舍五入至最接近的整数。

法律事务

犹他州盐湖城的Dorsey & Whitney LLP已将本招股说明书所涵盖的证券 的有效性传递给我们。

专家们

Purple Innovation, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年 的合并财务 报表以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估 在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中美国，P.C.，一家独立的注册会计师事务所，根据该公司的授权，作为 的专家审计和会计。截至2023年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了负面 意见。

在这里你可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开 ，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表的 最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供 的其他信息，也可以通过互联网免费获取。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些 文件将在合理可行的情况下尽快公布。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中规定的所有信息。您可以按规定的 费率通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入的文件 ” 中提及的文件也可在我们的互联网网站www.purple.com上查阅。我们未通过引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将 我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件（不包括任何表格8-K中根据表格8-K一般说明未被视为 “已提交” 的任何 部分）：

我们 还以引用方式纳入了在首次提交之日后根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向 向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提交的与此类物品有关的 证物除外），除非该表格 8-K 有明确的相反规定本招股说明书所属的注册 声明以及注册声明生效之前，以及 (ii) 注册生效之后 声明，但在终止本招股说明书所涵盖的证券发行之前，不包括 中视为已提供且未归档的信息。

本招股说明书中包含的任何 声明或此处纳入或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的声明或随后提交的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们 将根据书面或口头要求，向收到本招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本，申请人无需支付任何费用。

您 可以免费从我们的网站获取这些文件的副本 (www.purple.com），或者写信或致电 以下地址：

紫色创新有限公司

北教堂岭路 4100 号，200 号套房

犹他州利希 84043

(801) 756-2600

紫色创新公司

71,855,291 股 A 类普通股

20,000,000 份购买 A 类普通股的认股权证

行使转售认股权证后可发行的20,000,000股A类普通股

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与发行注册证券相关的应付成本和费用，所有费用将由 Purple Innovation, Inc. 支付。除美国证券交易委员会（“SEC”）注册 费用外，所有金额均为估计值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

实际上，《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定，任何人因其是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何诉讼的当事方，在某些情况下，对于非衍生诉讼、判决、罚款、和解金额以及合理开支，我们均可以（在某些情况下）向我们赔偿 （包括律师费 费），如果是衍生诉讼，则抵消费用（包括律师费 费），前提是其中一项他本着诚意行事的行为类型，其行为方式他有理由认为符合或不违背我们 的最大利益。（i）在衍生诉讼中，该赔偿不适用于裁定董事、 高级职员、雇员或代理人对我们负有责任的事项，除非法院下令确定，尽管作出了这样的责任裁决，但是 鉴于案件的所有情况，他公平合理地有权获得费用赔偿，而且，(ii) 非衍生诉讼， 指该人没有合理理由认为其行为非法的任何刑事诉讼。

我们的第二份 经修订和重述的公司注册证书第八条以及经修订和重述的章程第八条均规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，向高管、董事和代表我们行事的第三方提供 赔偿。

除了章程中规定的赔偿外，我们 还与我们的某些董事签订了赔偿协议。

我们维持标准保单 保险，根据该保险，(1) 我们的董事和高级管理人员以公司董事和高级管理人员身份行事时因 违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失；(2) 就公司根据我们 中包含的任何赔偿条款可能向这些高管和董事支付的款项向公司 支付的款项向公司 提供保障第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程或其他事项法律的。

另见 针对本文第 17 项作出的承诺。

项目 16。展品。

特此以引用方式纳入展品索引。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在出价 或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或 事件，这些事实或 事件，无论是单个 还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 注册的价值）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书 中，前提是总体上发生了变化 br} 在数量和价格中表示 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％有效注册声明中的 申报费表” 或 “注册费计算” 表（视情况而定）； 和

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息 的任何重大更改；

但是，前提是，那个：

如果注册人根据经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告 包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中包含 ，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何 责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中发行的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意提供 。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定 在《证券法》下对任何购买者的责任：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条 提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含 之日起被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条 要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的 发行，以提供第 10 (a) 条所要求的信息）《证券法》的 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日 或所述发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。根据规则430B的规定 ，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为 与该招股说明书 相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 已提供, 然而，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的 中做出的任何陈述，都不能取代或修改注册声明或招股说明书中提及的作为注册声明或招股说明书一部分的 中的任何陈述注册声明的一部分或在此生效之前立即 在任何此类文件中作出日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任 ，下列签署的注册人 承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法 ，前提是证券是通过手段向该购买者提供或出售的 在以下任何通信中，下列签名的注册人将是买方的卖方并将被视为向此类买方提供 或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书 必须根据第 424 条提交；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述注册人编写或提及的与 本次发行相关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书 中与本次发行相关的部分，其中包含由下列签署人或其代表 提供的有关下列签署的注册人或其证券的实质性信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约 的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》下的任何责任 ，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告） ，凡以引用方式纳入注册声明的，均应被视为新的注册与其中提供的证券 有关的声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(b) 就根据上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任 进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 与所注册证券有关的 负债提出赔偿申请（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决 ，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展品索引

以下证物以引用方式包含或纳入 表格的本注册声明中（某些文件此前已由紫色创新公司根据《交易所 法案）向美国证券交易委员会提交（委员会文件编号001-37523）：

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年3月21日在犹他州利希市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人， 签名如下所示的每个人均构成并任命罗伯特·德马蒂尼和特里西娅·麦克德莫特以及他们每人， 他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，并以他的 或她的姓名、地点和代名以任何身份签署任何和所有身份修订注册声明，并向美国证券交易所提交相同的 及其所有证物以及与之相关的其他文件委员会，授予上述每位 名事实上的律师和代理人进行和执行 在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和 确认上述事实律师和代理人或其替代人可能合法做的所有行为或因为 是因为 。

根据1933年《证券法》的要求 ，本注册声明由以下人员以所示身份签署，日期为 。

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