Lululemon体育股份有限公司
2023年股权激励计划
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2023年股权激励计划
1.本公司的设立、宗旨及期限。
1.1建立。 Lululemon Athletica公司。2023年股权激励计划（“该计划”）已于2023年3月22日获董事会批准，并须待本公司股东于2023年年会上批准，届时该计划将生效（“生效日期”）。
1.2目的. 本计划的目的是通过提供奖励以吸引、留住和奖励为参与公司集团服务的人员，并通过激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利作出贡献，促进参与公司集团及其股东的利益。 本计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖金、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、现金奖励、其他股票奖励和递延补偿奖励等形式的奖励来实现这一目的。
1.3计划的期限。 本计划应继续有效，直至委员会终止；但是，任何激励性股票期权应在下列情况中较早者起的十（10）年内授予：（i）董事会或委员会最近批准根据激励性股票期权的行使而根据计划发行的适用股份数量的日期，或（ii）本公司股东最近批准根据激励性股票期权的行使而根据该计划可发行的最高适用股份数量的日期。
2.定义和构造。
2.1定义. 本协议使用时，下列术语的含义如下：
(a)“收购公司”是指在控制权变更中存续的、存续的、继承的或收购的公司或其他商业实体或其母公司，视情况而定。
(b)“关联公司”是指（i）母公司以外的母公司，其直接或通过一个或多个中间实体间接控制本公司，或（ii）子公司以外的子公司，其直接或通过一个或多个中间实体间接控制本公司。 为此，术语“母公司”、“子公司”、“控制”和“控制”应具有根据《证券法》在表格S—8上登记证券时赋予这些术语的含义。
(c)“增值奖励”指（i）购股权、（ii）股票增值权或（iii）受限制股票购买权，据此，本公司将收取相等于受该奖励所限股份的公平市值（于授出生效日期厘定）的货币代价。
(d)“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励、其他股票奖励或递延补偿奖励。
(e)“奖励协议”是指本公司与参与者之间订立的书面或电子协议，规定了奖励适用的条款、条件和限制。
(F)“董事会”是指公司的董事会。
(g)“现金奖励”是指以现金计值并根据第11条授予的奖励。
(h)“无现金行使”是指第6.3（b）（i）节中定义的无现金行使。
(i)“原因”是指（i）重罪或任何其他罪行的定罪，或认罪或不抗辩，这些罪行导致任何参与公司的公众耻辱或名誉，或不利影响任何参与公司的运营或财务业绩或公司与任何其他参与公司的关系，（ii）重大过失或故意不当行为，包括，但不限于欺诈、盗用、盗窃或被证明不诚实，
他的受雇过程；（iii）拒绝、不履行或不能履行任何重大义务或履行任何责任（下文第（v）条所述类型的任何责任或义务除外）（iv）严重违反与任何参与公司的任何协议或对任何参与公司负有的责任；（v）违反任何参与公司有关保密、禁止竞争、禁止招揽或所有权权利的任何义务或责任（不论是由法规、普通法、合同或其他方式引起）；或（vi）构成普通法“原因”的任何其他行为。 尽管有上述规定，如果参与者和公司（或任何其他参与公司）已经签订了明确定义"原因"的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，那么就该参与者而言，"原因"应具有雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。
(j)“控制权变更”是指在一项交易或一系列相关交易中发生下列任何一项：（i）任何人（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中所使用的术语）成为“受益所有人”。（如《交易法》第13d—3条所定义），直接或间接地，代表公司当时已发行股本投票权的50%以上的公司证券；（ii）合并、股份交换、公司重组或合并导致公司股东在紧接该事件之前不拥有所产生实体的至少多数投票权，（iii）出售或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产（在日常业务过程中为证券化目的而进行的金融资产转让除外）；或（iv）本公司清盘或解散。
为免生疑问，如果一项交易或一系列相关交易导致公司、公司的任何继承人或公司业务的任何继承人直接或间接由紧接该交易前直接或间接控制公司的同一人或多名人士直接或间接控制，则该等交易或一系列相关交易不构成控制权变更。
(k)“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》，以及根据该法典颁布的任何适用条例或行政准则。
(l)“委员会”指管理局的赔偿委员会，以及管理局的其他委员会或小组委员会（如有的话），该等委员会或小组委员会妥为委任以管理计划，并在每种情况下具有管理局指明的权力。 如果在任何时候，董事会没有当时授权或适当组成的委员会来管理该计划，董事会应行使本协议授予的委员会的所有权力，并且在任何情况下，董事会可酌情行使任何或所有该等权力。
(m)"公司"是指lululemon athletica公司，特拉华公司或其任何继承公司。
(n)“顾问”是指受雇提供咨询或咨询服务的人（除雇员或董事会成员外）向参与公司，但该人的身份，该等服务或该等服务所提供的实体的性质，并不妨碍本公司根据本计划向该等人士提供或出售证券，证券法。
(o)“递延补偿奖”指根据第12条授予参与者的奖。
(P)“董事”指董事局成员。
(q)“残疾”是指参与者的永久性和完全残疾，在《守则》第22（e）（3）条的含义内。
(r)“股息等价权”指参与者根据委员会的酌情决定授予或本计划另有规定，为该参与者收取一笔金额相当于该参与者持有的奖励（不包括答谢奖励）所代表的每股股票就一股股票支付的现金股息的权利。 不得就任何答谢奖励计入或支付股息等值权利。
(s)“雇员”是指被视为雇员的任何人（包括高级管理人员或董事会成员，也被视为雇员）在参与公司的记录中，以及就授予该人员的任何激励性股票期权而言，为守则第422条的目的是雇员；但作为董事会成员的服务或支付董事费均不足以构成就本计划而言的雇用。 公司应本着诚信并行使其酌情权，决定个人是否成为或不再是雇员，以及该个人雇用或终止雇用的生效日期（视情况而定）。 就个人权利（如有）的目的而言，在公司确定个人是否为雇员时，公司的所有此类决定应是最终的、有约束力的和决定性的，即使公司或任何法院或政府机构随后对该个人作出相反的决定，作为一名员工的身份。
(t)“ERISA”是指1974年的《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的任何适用法规或行政指导方针。
(u)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(v)“公平市价”是指在任何日期，由委员会酌情决定或由公司酌情决定的股份或其他财产的价值，如果该等决定明确分配给公司，但须遵守以下规定：
(i)除委员会另有决定外，如果该股票于该日在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，则该股票的公平市值应为该股票在构成该股票一级市场的国家或地区证券交易所或报价系统所报的收盘价，公司认为可靠的消息来源 倘有关日期并非股票在该证券交易所或报价系统交易的日期，则公平市值的确定日期应为有关日期前股票最后交易或报价的日期，或由委员会酌情决定的其他适当日期。
(ii)尽管有上述规定，委员会可酌情决定股票的公平市场价值，根据该日期或前一个交易日股票的开盘价、收盘价或平均高、低销售价、参与者收到的股票的实际销售价，使用国家或地区证券交易所或报价系统报告的股票实际交易的任何其他合理基础，或根据符合第409A条要求的任何其他基础。 委员会可根据本计划的不同目的，在符合第409A条要求的范围内，变更本节规定的公平市价的确定方法。
(iii)如果在该日期，股票未在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，股票的公平市值应由委员会本着诚信确定，而不考虑任何限制，但根据其条款，永远不会失效，并以符合第409A条要求的方式。
(w)“全额奖励”是指以股票结算的任何奖励，而不包括欣赏奖（即，(i)购股权、（ii）股票增值权或（iii）受限制股票购买权，据此，本公司将收取相等于受该奖励股份的公平市价（于授出生效日期厘定）的货币代价）。
(x)“激励性股票期权”是指旨在（如奖励协议中所述）并符合《守则》第422（b）条含义的激励性股票期权的期权。
(y)“现任董事”指（i）于生效日期为董事会成员，或（ii）在选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或提名为董事会成员的董事（但不包括
（a）就与本公司董事选举有关的实际或威胁的代理人竞争而当选或提名的董事）。
(z)“内幕人士”是指《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中定义的内幕人士，仅限于作为子公司的董事或高级管理人员。
(aa)“重大损害”是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。 如果委员会自行斟酌决定，确定该修订作为一个整体不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者在奖励下的权利不应被视为受到任何此类修订的实质性损害。 例如，以下类型的奖励条款的修改不会实质性损害参与者在奖励下的权利：（i）对可行使的期权所限制的最低股份数量施加合理的限制，（ii）根据守则第422条保持奖励作为奖励股票期权的资格地位；（iii）以取消、损害或以其他方式影响奖励作为《守则》第422条规定的激励股票期权的资格的方式改变激励股票期权的条款；（iv）澄清豁免的方式，或使裁决符合第409A条或使裁决符合第409A条的豁免资格；或（v）遵守其他适用法律。
(bb)"净行使"指第6.3（b）（iii）条中定义的净行使。
(cc)“非雇员董事”是指非雇员的董事。
(dd)“非雇员董事奖”是指授予非雇员董事的任何奖。
(ee)“非合格股票期权”指并非（如奖励协议所述）或不符合本守则第422（b）条所指激励股票期权的期权。
(ff)“高级管理人员”指董事会指定为公司高级管理人员的任何人员。
(gg)“期权”是指根据本计划授予的激励性股票期权或非合格股票期权。
(hh)“其他基于股票的奖励”是指以股票为单位并根据第11节授予的奖励。
(ii)“母公司”是指本公司现有或未来的“母公司”，定义见《守则》第424（e）条。
(jj)“参与者”是指获得一个或多个奖项的任何合格人士。
(kk)“参与公司”指本公司或任何母公司、子公司或关联公司。
(ll)“参与公司集团”是指在任何时间点，本公司和所有其他实体统称为参与公司。
(mm)“绩效奖励”是指绩效股份或绩效单位的奖励。
(nn)“绩效奖励公式”指委员会根据第10.3节建立的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用绩效期末的适用绩效目标的一个或多个水平上的绩效奖励价值提供了基础。
(oo)“绩效目标”是指委员会根据第10.3节规定制定的绩效目标。
(pp)“绩效期”是指委员会根据第10.3节规定的期间，在该期间结束时将衡量一个或多个绩效目标。
(qq)“业绩份额”是指根据第10条授予参与者的权利，该权利根据委员会根据适用的业绩目标的实现而确定，该金额等于业绩份额价值。
(rr)“绩效单位”是指根据第10条授予参与者的权利，该权利根据委员会根据实现适用的绩效目标而确定，获得相当于绩效单位价值的报酬。
(ss)“前身计划”是指本公司2014年度股权激励计划。
(tt)“限制性股票奖励”是指限制性股票红利或限制性股票购买权的奖励。
(uu)“限制性股票红利”是指根据第8条授予参与者的股票。
(vv)“限制性股票购买权”指根据第8条授予参与者的购买股票的权利。
(vw)“限制性股票单位”是指根据第9条授予参与者的权利，该权利可在未来的日期或事件中获得一股股票或现金代替股票，由委员会确定。
(xx)“规则16b—3”指《交易法》下的规则16b—3，不时修订，或任何后续规则或条例。
(yy)SAR "或"股票增值权"是指根据第7条授予参与者的权利，该权利可就受该奖励的每股股票收取款项，金额等于奖励行使日股票的公平市价超过其行使价的差额（如有）。
(zz)“第16条内幕人士”是指股票交易受《交易法》第16条约束的管理人员、董事或任何其他人员。
(aaa)“第409A条”是指《守则》第409A条及其规定和其他指南。
(bbb)“第409A条递延补偿”是指根据裁决提供的构成第409A条含义内的不合格递延补偿的补偿。
(ccc)“证券法”是指经修订的1933年证券法。
(ddd)“服务”是指参与者在参与公司集团的雇佣或服务，无论是作为雇员、董事或顾问。 除非委员会另有规定，否则参与者的服务不应仅仅因为参与者提供服务的身份发生变化或参与者提供服务的参与公司发生变化而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。 根据公司的休假政策和/或适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款，在法律允许的范围内，委员会或其指定人员可自行决定是否在以下情况下将服务视为中断：（i）任何公司批准的休假，包括病假，（ii）本公司、关联公司或其继任者之间的调动。 此外，仅在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律另有要求的范围内，休假将被视为授予奖励的持续服务。 参与者的服务应被视为终止，无论是服务实际终止，还是参与者为其提供服务的商业实体不再是参与公司。 在符合上述规定的情况下，本公司应酌情决定参与者的服务是否终止以及终止的生效日期。
(eee)“股票”是指公司的普通股，根据第4.3节不时调整。
(fff)“股票投标演习”指第6.3（b）（ii）节中定义的股票投标演习。
(ggg)“子公司”是指本公司现有或未来的“子公司”，定义见《守则》第424（f）条。
(hhh)“百分之十的所有人”是指在向参与者授予期权时拥有的股份超过参与公司（非关联公司）所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上（定义见守则第422（b）（6）条）。
(iii)“交易合规政策”是指本公司关于董事、管理人员、员工或其他服务提供商购买、出售、转让或以其他方式处置本公司股本证券的书面政策，这些服务提供商可能拥有有关本公司或其证券的重要、非公开信息。
(jjj)“归属条件”是指根据本计划制定的那些条件，在这些条件满足之前，奖励或受奖励约束的股份仍可被没收，或在参与者终止服务时，以参与者的货币购买价格（如有）行使以公司为受益人的回购选择权。
2.2建设 本协议所载的标题和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。 除非上下文另有说明，单数应包括复数，复数应包括单数。 术语"或"的使用不旨在是排他的，除非上下文另有明确要求。
3.行政管理。
3.1委员会的行政管理。该计划应由委员会管理。对本计划、任何授标协议或公司在管理本计划或任何授标时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由委员会决定，该等决定对所有与本计划或该授标有利害关系的人都是最终的、具有约束力和决定性的，除非是欺诈性的或恶意作出的。委员会根据计划或授标协议或其他协议行使其酌情决定权时所采取或作出的任何行动、决定和决定(根据前一句话确定的解释问题除外)应是最终的、具有约束力的和对所有与此有利害关系的人具有决定性的。管理本计划所产生的所有费用应由公司支付。
3.2行政管理。有资格获奖或已获颁奖的董事可就影响计划管理或颁奖事宜的任何事宜投票，惟该等成员不会在向其本人颁奖时采取行动，但任何该等成员在任何就向其本人颁奖采取行动的董事会会议上，均可计入法定人数。
3.3高级船员的权力。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权力。在适用法律允许的范围内，委员会可酌情将一项或多项奖励授予一个由一名或多名官员组成的委员会，而无需委员会进一步批准，授予任何雇员一项或多项奖励，但在授予奖励时不是内部人士，并行使委员会可能决定的本计划下的其他权力；然而，委员会须厘定该等高级职员可授予奖励的最高股份数目，而每项奖励须符合委员会不时订立及适用法律可能要求的其他限制及指引。
3.4关于第16条内部人士的行政管理。关于第16条内部人士对本计划的参与，本公司任何类别的股权证券根据交易法第12条登记时，本计划的管理应遵守规则16b-3的要求(如果有的话)。
3.5委员会的权力。除《计划》规定的任何其他权力外，在符合《计划》规定的情况下，委员会拥有全权和最终决定权：
(A)决定颁奖对象、颁奖时间，以及每项获奖的股票、单位或货币价值股份的数目；
(B)决定授予的裁决类型；
(C)确定股票或其他财产股份的公平市场价值；
(D)厘定适用于每项奖励(不一定相同)及根据奖励取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于(I)根据任何奖励行使或购买股份的价格，(Ii)根据任何奖励购买股份的付款方法，(Iii)履行与奖励有关的任何预扣税项责任的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使或归属的时间、条款及条件，(V)表现指标，适用于任何奖励的绩效期限、绩效奖励公式和绩效目标以及达到该等绩效目标的程度，(Vi)任何奖励到期的时间，(Vii)参与者终止服务对上述任何内容的影响，以及(Viii)适用于任何奖励或根据其获得的股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制不与本计划的条款相抵触；
(E)决定裁决是否以股票、现金、其他财产的股份或其任何组合形式解决；
(F)核准一种或多种形式的授标协议；
(G)修订、修改、扩大、取消或更新任何奖励，或放弃适用于任何奖励或根据奖励获得的任何股份的任何限制或条件；但除非(I)公司请求受影响参与者的同意，以及(Ii)参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修订而受到实质性损害；
(H)加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使性或归属，包括关于参与者终止服务后的一段时间，并在参与者的全职就业状态发生变化时调整任何奖励的归属时间表；但除非(I)公司请求受影响参与者的同意，以及(Ii)参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修订而受到实质性损害；
(I)制定、修订或废除与《计划》有关的规则、准则和政策，或通过《计划》的子计划或补充计划或其替代版本，包括但不限于委员会认为遵守或适应其公民可获奖励的外国司法管辖区的法律或法规或其税务政策、会计原则或习惯所必需或适宜的内容。
(J)基于行政方便的理由，禁止在任何未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分派给股东(正常现金股息除外)、或任何其他影响股票股份或股票股价的改变(包括任何控制权的改变)完成之前的30天内，行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励；及
(K)纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不违反计划或适用法律的范围内，就计划或任何奖励作出委员会认为适当的所有其他决定及采取其他行动。
3.6禁止重新定价。在出席或委派代表出席的公司股东会议上，未经亲自或委派代表投下的大多数股票的多数股份的赞成票，委员会不得批准一项计划，该计划规定：(A)取消每股行使价格高于股票当时公平市场价值的未完成的增值奖励(“水下奖励”)，并以奖励取代行使价格较低的新的增值奖励、全额奖励或现金支付，或(B)修订尚未完成的水下裁决，以降低其行使价格。本节不适用于根据第4.3节进行的调整。
3.7赔偿。除作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，董事会或委员会成员以及代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关的实际和必要的所有合理费用，包括律师费。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或未能采取任何行动，以及针对他们为了结该计划而支付的所有金额(只要该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项而成为一方，但在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负有责任的事项除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。
4.符合计划的股份。
4.1可发行股份的最大数量。 根据第4.3节的规定进行调整，自本计划生效日期起，根据奖励可根据本计划发行的股票最大数量应等于4，000，000股，减去（i）每一股受期权约束的股票可获得一股，在2023年4月10日或之后且在计划生效日期之前，根据先前计划授予的股票增值权或类似公平市值增值奖励；及（ii）于2023年4月10日或之后且在计划生效日期之前，根据先前计划授出的购股权、股票增值权或类似增值权以外的奖励，每1股股票可获1.7股股份。 受增值奖励限制的任何股票股份应计入此限额，每授出一股股份获一股股份，而受全额奖励限制的任何股票股份应计入此限额， [1.7]每一股股份， 根据奖励，根据本计划可能发行的股票应包括授权或重新收购的股票或其任何组合。 在本计划生效日期之后，根据先前计划不得授予任何奖励。
4.2分享计数。
(a)如果（i）尚未行使的奖励因任何原因到期或终止或取消，而未全部行使或结算，或如果根据可被没收或回购的奖励获得的股票被公司没收或回购，金额不高于参与者的购买价，或（ii）在2023年4月10日之后，根据先前计划的未行使奖励到期，被终止或取消，而尚未行使或全额结算，或如果根据先前计划项下可予没收或购回的奖励而收购的股份被公司没收或购回，金额不高于持有人的购买价，则在每种情况下，可分配给该奖励终止部分的股份或该没收或购回的股份，（或先前计划项下的奖励或股份）应再次根据计划发行。 就以现金结算的奖励（或先前计划项下的奖励）的任何部分而言，股份不得被视为已根据计划发行。 本公司为履行适用于任何奖励或根据先前计划授出的任何奖励的预扣税责任而预扣税或重新购买的股份，不得再次根据计划发行。 在根据行使SAR支付股票时，根据计划可供发行的股份数量应减去受该SAR约束的股份总数。 如果增值奖励的行使价是通过向公司投标或证明参与者拥有的股票的所有权，或通过净行使的方式支付的，则根据计划可供发行的股票数量应减去该奖励被行使的股票总数。为支付根据先前计划授出的购股权、股票增值权或公平市值增值奖励的行使价而被扣留或以其他方式未发行的股份，不得根据该计划发行。本公司在公开市场上或以其他方式使用行使购股权或先前计划项下购股权所得的现金重新获得的股份，不得加入本计划项下授权授予的股份。
(b)根据本第4.2条再次可供授出的任何股票应作为（i）每一股股份获授一股股份，其中每一股股份获授一股股份，该股股份须获根据本计划授出的增值奖励，或根据先前计划授出的购股权、股票增值权或类似公平市值增值奖励，及（ii）每一股股份可获1.7股股份，惟须获根据该计划授出的全额价值奖励或根据先前计划授出的购股权、股票增值权或类似公平市值增值奖励以外的奖励。
4.3资本结构变动的调整。 在符合本公司股东要求的任何行动以及守则第409A条和第424条的要求的情况下，如果本公司在没有收到对价的情况下发生任何股票变动，无论是通过合并、合并、重组、重新注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆，本公司的资产结构发生分裂、分拆、合并股份、交换股份或类似变动，或以股份以外的形式向本公司股东支付股息或分派，
（定期、定期的现金股利除外）对股票的公平市值有重大影响，应根据本计划和任何尚未支付的奖励、第5.3节规定的奖励限额，以及任何尚未行使的奖励下的每股行使或购买价格，以防止参与者在本计划下的权利被稀释或扩大。 就上文而言，本公司任何可换股证券之转换不得视为“在本公司未收取代价的情况下进行”。如果大部分与未行使奖励的股份属于同一类别的股份被交换、转换为或以其他方式成为（无论是否根据所有权变更事件）另一家公司的股份（“新股份”），委员会可单方面修改未行使奖励，规定该等奖励为新股份。 如有任何该等修订，未行使奖励所规限的股份数目及每股行使价或购买价将由委员会酌情厘定，以公平及公平的方式调整。 根据本条进行的调整所产生的任何零碎股份应向下舍入至最接近的整数，并且在任何情况下，任何奖励项下的行使价或购买价不得降低至低于受该奖励项下的股票面值（如有）的金额。 委员会还可酌情对任何奖励的条款作出调整，以反映或相关的公司资本结构或分配的变化，包括修改绩效目标、绩效奖励公式和绩效期间。 委员会根据本节决定的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。
4.4授予或替代奖项。 委员会可以在不影响根据本计划保留或可用的股票数量的情况下，根据其认为适当的条款和条件，授权发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的利益，但须遵守第409A条和《守则》的任何其他适用条款。 本公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权所得的现金收益重新获得的股份不得加入本计划授权授予的股份中。
5.资格、参与和奖励限制。
5.1有资格获得奖项的人。 激励性股票期权只能授予在授予生效日期为公司、母公司或子公司（各自为“ISO资格公司”）雇员的人。 任何人士如于授出购股权生效日期并非ISO合资格公司雇员，则只可获授非合资格购股权。 除激励性股票期权外的奖励仅可授予员工、顾问和董事。
5.2参与该计划。 授出的奖励仅由委员会酌情决定。 合资格人士可获颁发不止一项奖项。 但是，根据本条的资格并不使任何人有权获得奖励，或在获得奖励后，获得额外奖励。
5.3奖励限制。
(a)激励性股票期权限制。
(i)根据激励性股票期权可发行的最高股份数量。 根据第4.3节的规定进行调整，根据激励性股票期权的行使，根据本计划可能发行的股票的最大总数不得超过4，000，000股，但根据第4.3节的规定进行调整。
(ii)公平市场价值限制。 如果指定为激励性股票期权的期权（根据参与公司集团的所有股票期权计划，包括本计划）在任何日历年内首次被参与者行使，股票的公平市值超过10万美元（100，000美元），则该等期权中超过该等股票的部分，
该金额应视为非合格股票期权。 为本节之目的，指定为激励性股票期权的期权应按其授予的顺序考虑，股票的公平市场价值应自该股票的期权授予之时起确定。 倘守则作出修订以规定有别于本条所载者的限制，则该等不同限制应视为已纳入本守则修订所要求或准许的购股权，并于本守则修订当日起生效。 如果期权部分被视为激励股票期权，部分被视为非合格股票期权，则参与者可以指定参与者正在行使该期权的哪一部分。 在没有此类指定的情况下，参与者应被视为已首先行使了期权中的激励股票期权部分。 于行使时，根据每一有关部分发行的股份须单独识别。
(B)对非雇员董事的奖励限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，在每个日历年度内，任何非员工董事因担任董事会成员而获得的年度薪酬，包括须予奖励的股票和支付给该非员工董事的任何现金费用(但不包括适用于非员工董事的任何递延薪酬计划中的任何开支报销或分配)，总额不得超过800,000美元(为财务报告目的，根据授予日期该等奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值)。
5.4最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划颁发的奖励(现金奖励除外)应不早于授予奖励之日的一周年；但下列奖励不受上述最低归属要求的约束：任何(I)与根据本公司或其任何附属公司达成的合并、收购或类似交易而承担、转换或替代的奖励有关的任何替代奖励，(Ii)代替全部既有现金支付义务而交付的股份，(Iii)在授予日期的一周年和下一次股东年会之后至少50周之前授予非雇员董事的奖励，以及(Iv)委员会可能授予的任何额外奖励。根据第4.1节授权根据本计划发行的可用股票储备的最高5%(5%)(可根据第4.3节进行调整)；此外，上述限制不适用于委员会的酌情决定权，以规定加速行使或授予任何奖励，包括在奖励协议或其他条款中的退休、死亡、无故终止、残疾或控制权变更的情况下。
6.股票期权。
期权应以委员会不时确定的形式，通过具体说明其所涵盖的股票数量的奖励协议予以证明。 证明期权的奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守以下条款和条件：
6.1行使价格。 各购股权的行使价应由委员会酌情厘定；但前提是（a）每股行使价不得低于购股权授出生效日期一股股票的公平市值，及（b）授予百分之十所有人的任何奖励购股权的每股行使价不得低于百分之一百一十（110%）于授出购股权生效日期一股股份之公平市值。 尽管有上述规定，如果期权（无论是激励性股票期权还是非合格股票期权）是根据假设或替代另一期权以符合守则第409A条或第424（a）条规定的条件授予的，则该期权的行使价可以低于上述最低行使价。
6.2可选择性和期权的期限。 购股权可于有关时间或于有关事件后行使，并受委员会厘定及证明有关购股权的授标协议所载的条款、条件、表现标准及限制规限；
但条件是（a）在授出购股权生效日期后十（10）年届满后不得行使购股权，（b）授予百分之十所有者的奖励性股票期权不得在授予该期权生效日期后五（5）年届满后行使，以及（c）授予非雇员的期权：根据1938年《公平劳动标准法》（经修订），豁免雇员应首先行使该等期权，直至授予该等期权之日起至少六（6）个月（除非该雇员死亡、残疾或退休、因控制权变更或《工人经济机会法》另行允许）。 除上文所述者外，除非委员会于授出购股权时另有指明，否则每份购股权应于授出购股权生效日期后十（10）年终止，除非根据其条文提早终止。
6.3支付行使价。
(a)授权的审议方式。 除下文另有规定外，根据任何购股权购买的股份数目的行使价须以（i）现金、支票或现金等价物支付；（ii）如果委员会允许，并受第6.3（b）条所载限制的限制，通过（1）无现金行使，（2）股票投标行使或（3）净行使（对于非合格股票期权）；（iii）在适用法律允许的范围内，通过委员会不时批准的其他考虑，或（iv）通过上述两种方式的任何组合。 委员会可随时或不时授出购股权，而该购股权不允许使用上述所有形式的代价支付行使价，或以其他方式限制一种或多种形式的代价。
(b)对对价形式的限制。
(i)无现金运动 “无现金行使”是指向经纪人交付适当执行的行使通知连同不可撤销的指示，该指示规定在行使期权时将部分或全部股份的出售或贷款所得款项转让给本公司（包括但不限于，通过遵守联邦储备系统理事会不时颁布的条例T的规定的做法）。 本公司保留在任何时候，根据本公司的唯一和绝对酌情权，设立、拒绝批准或终止任何以无现金行使方式行使购股权的计划或程序，包括就本公司指定的一名或多名参与者而言，尽管该计划或程序可能提供给其他参与者。
(ii)股票投标演习。 “股票投标行使”是指在参与者向本公司提交投标书或证明其所有权时，以本公司可接受的形式提交一份适当执行的行使通知，该通知由参与者拥有的全部股票，其公平市值不超过与行使期权有关的股份的总行使价。 如果股票投标活动构成违反任何限制赎回公司股票的法律、法规或协议的规定，则不得允许股票投标活动。 如本公司要求，购股权不得通过向本公司投标或证明股份所有权的方式行使，除非该等股份已由参与者在本公司要求的一段时间内拥有（且在该段时间内未通过证明用于另一次购股权行使），或并非直接或间接从本公司收购。
(iii)净练习。 “净行使”指交付适当执行的行使通知，随后执行一项程序，根据该程序（1）本公司将减少在行使不合格股票期权时本来可发行给参与者的股份数量，减少公平市值不超过非合格股票期权所涉及的股份的总行使价的最大总数，合资格购股权获行使，及（2）参与者须以现金向本公司支付该总行使价的余额，以减少将予发行的全部股份数目而未能满足的余额。
6.4服务终止的后果。
(a)选项可互换性。 在本计划另有规定提前终止选择权的前提下，除非委员会另有规定，在参与者终止服务时，期权应立即终止，但其未被授予的范围内，并应在参与者，在本节确定的适用期限内，终止服务的范围内归属，此后，终止。 除授标协议或规管购股权的其他协议另有规定外，购股权应遵守以下有关终止服务的条款如下：
(i)残疾。 如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，参与者的服务在未行使和可行使的范围内，由参与者在服务终止之日。（或参与者的监护人或法定代理人）在参与者服务终止之日起一（1）年届满前的任何时间，但无论如何不得迟于证明该期权的授标协议中规定的期权期限届满之日（“期权终止日期”）。
(ii)死亡 如果参与者的服务因参与者死亡而终止，则期权应在参与者服务终止之日完全百分之百（100%）归属并可行使，参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使期权权利的其他人在一（1）年期届满前的任何时间，参与者服务终止之日起一年，但在任何情况下不得迟于期权终止日期。
(iii)因原因终止。 尽管本计划有任何其他相反的规定，如果参与者的服务因原因终止，或者如果在参与者终止服务后以及在任何期间内，参与者从事了将构成原因的行为：（A）购股权应于服务终止或作为终止后立即全部终止及停止行使，及（B）本公司尚未交付股票的任何股份将即时自动没收，而本公司将向参与者退还就该等股份（如有）支付的购股权行使价。
(iv)服务终止 如果参与者的服务因任何原因终止，但残疾、死亡或原因除外，参与者可以在参与者服务终止之日起九十（90）天到期前的任何时间行使期权，但在任何情况下不得迟于购股权取消日期。
(b)如果行使法律禁止，则延长。 尽管有上述规定，并在遵守适用法律的前提下，包括但不限于第409A条（因原因终止服务除外），如果在第6.4（a）条规定的适用时间内行使期权被下文第15条的规定阻止，购股权应保持可行使，直至（i）该等条文不再阻止首次行使之日起三十（30）天，或（ii）第6.4（a）条下的适用期限结束。
6.5期权的可转让性。 在参与者的生命周期内，期权只能由 参与者或参与者的监护人或法定代表人。 期权不应以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、质押或扣押，但根据遗嘱或根据继承和分配法律进行的转让除外。 尽管有上述规定，在委员会酌情允许的范围内，并在证明该等期权的授标协议中规定，非合格股票期权可以转让或转让，但须遵守证券法下的S—8表格一般指示中所述的适用限制（如有），并进一步规定，任何转让中不得收取对价。 奖励股票期权不得以任何方式转让或转让。 尽管有上述规定，购股权不得转让予第三方以换取价值。
7.股票欣赏权。
股票增值权应以授予协议予以证明，授予协议中规定受授予的股票数量，其形式由委员会不时制定。 证明SAR的授标协议可以通过引用的方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：
7.1批准的SAR类型。 SAR可与相关期权的全部或任何部分一并授出（“串联SAR”），或可独立于任何期权（“独立SAR”）。 Tandem SAR只能与授予相关期权同时授予。
7.2行使价格。 委员会应酌情确定各特别优先权的行使价；然而，（a）受串联特别优先权限制的每股行使价应为相关购股权项下的每股行使价及（b）受独立特别优先权限制的每股行使价不得低于授出特别优先权的生效日期一股股票的公平市值。 尽管有上述规定，如果一个SAR是根据另一个股票增值权的假设或替代以符合第409A条规定的资格的方式授予的，则该SAR可以以低于上述最低行使价的行使价授予。
7.3 SARS的可获得性和期限。
(a)串联SAR。 串联SAR仅可在相关购股权可予行使的时间及范围内行使，惟须受委员会可能指明的有关条文规限，即授出的串联SAR少于相关购股权所限股份总数。 委员会可酌情在任何证明串联优先认股权的授标协议中规定，未经本公司事先批准，不得行使有关优先认股权，倘未获批准，则购股权仍可根据其条款行使。 Tandem SAR应于不迟于相关购股权到期或终止或取消之日终止及停止行使。 在就受该SAR约束的部分或全部股份行使串联SAR后，相关购股权应自动取消被行使串联SAR所涉及的股份数量。 在行使与串联优先权相关的部分或全部股份的购股权后，相关串联优先权应自动取消行使相关购股权所涉及的股份数量。
(b)独立的SAR。 独立SAR应在某个时间或某个事件或某个事件后行使，并受委员会确定的条款、条件、绩效标准和限制的约束，并在证明该SAR的授标协议中规定；但前提是（i）任何独立特别行政区不得在授予该特别行政区生效之日起十（10）年届满后行使，及（ii）根据1938年《公平劳动标准法》（经修订），授予非豁免雇员的雇员的独立劳动权，不得在授予该独立劳动权之日起至少六（6）个月前首次行使，（除非该雇员死亡、残疾或退休，在控制权变更后，或《劳动者经济机会法》所允许的）。 除上述规定外，除非委员会在授予独立特区时另有规定，否则每个独立特区应在授予特区生效日期后十（10）年终止，除非按照其规定提前终止。
7.4 SARs的演习。 获行使后（或根据第7.5节视为行使）SAR，参与者（或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使SAR权利的其他人）应有权就行使SAR的每股股份收取相当于超出部分（如有）的款项，于行使特别行政区当日，一股股票的公平市值超过行使价。 （a）如属串联特区，则在特区行使之日一次性支付该笔款项；（b）如属独立特区，则在特区行使之日一次性支付该笔款项，以现金、股票或委员会决定的任何组合支付该笔款项。 在以股票支付时，将发行的股票数量应根据股票在股票行使日期的公平市场价值确定。
就第7条而言，SAR应在公司收到参与者发出的行使通知之日或第7.5条另有规定时被视为行使。
7.5被认为是SAR的行使。 如果在特别提款权本应终止或到期之日，特别提款权根据其条款在紧接该终止或到期前仍可行使，且如如此行使，将导致向该特别提款权持有人支付款项，则该SAR中先前未曾行使的任何部分应自动视为已根据净行使，第17.2节所述的程序和扣留股份。
7.6服务终止的效力。 除非本协议另有规定提前终止SAR，且除非委员会另有规定，否则SAR应在参与者终止服务后仅在根据第6.4节（将SAR视为期权）确定的适用时间内行使，此后应终止。
7.7 SARS的可转让性。在参加者在世期间，特区只可由参加者或其监护人、法定代表人行使。香港特别行政区不得以任何方式对参与者或参与者的受益人进行预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或根据继承法和分配法进行的转让除外。尽管如上所述，在委员会允许的范围内，委员会酌情决定，并在证明授予的授予协议中规定，与无限制购股权或独立特别行政区有关的串联特别行政区可在证券法下形成S-8的一般指示所述的适用限制(如有)的规限下转让或转让，并且进一步规定不得在任何转让中收取任何代价。尽管如此，SARS不得无价转让给第三方。
8.限制性股票奖励。
限制性股票奖励应以奖励协议为依据，以委员会不时制定的形式指明奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权，以及受奖励限制的股票数量。作为限制性股票奖励证据的授予协议可以引用的方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件。
8.1授权的限制性股票奖励类型。限制性股票奖励可以以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可在委员会决定的条件下授予，包括但不限于达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果授予或满足适用于限制性股票奖励的归属条件取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循基本上等同于第10.3至10.5(A)节规定的程序。
8.2采购价格。根据每项限制性股票购买权可发行的股票的购买价格应由委员会酌情确定。根据限制性股票红利收取股票的条件不需要支付金钱(适用的预扣税金除外)，其代价应为实际向参与公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价，或为其利益提供价值不低于受限股票奖励股票面值的对价。
8.3购置期。受限股票购买权应在委员会设定的期限内行使，在任何情况下，该期限不得超过自授予受限股票购买权生效之日起三十(30)天。
8.4支付购进价款。除下文另有规定外，根据任何受限股票购买权购买的股票数量的购买价应(A)以现金、支票或现金等价物支付，(B)以其他可能的代价支付
在适用法律允许的范围内，由委员会不时批准，或(C)通过两者的任意组合。
8.5归属和对转让的限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可能(但不需要)受到归属条件的约束，这些条件基于委员会应确立并在证明该奖励的奖励协议中阐明的服务要求、条件、限制或业绩标准的满足情况，包括但不限于第10.4节所述的业绩目标。在根据限制性股票奖励获得的股票仍受归属条件约束的任何期间内，除非根据所有权变更事件或第8.8节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股票。委员会可酌情在任何证明有限制股票奖励的授出协议中规定，如有关受该等限制股票奖励的任何股份的归属条件在出售该等股份会违反交易合规政策的规定当日符合，则归属条件的满足将于该等股份的出售不会违反交易合规政策的下一个交易日自动厘定。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传奇放置在该等证书上。
8.6投票权；股息和分配。 除本节、第8.5节和任何奖励协议另有规定外，在根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件约束的任何期间内，参与者应享有持有股票的公司股东的所有权利，包括对该等股份进行投票的权利，以及接受与该等股份有关的所有股息和其他分配的权利；然而，该等股息及分派须受限制股票奖励所规限的股份相同归属条件所规限，且仅当受限制股票奖励所规限的相关股份获归属时，（包括但不限于满足任何与表现相关的归属结论）。 如以股份或其他财产支付股息或分派，或因第4.3条所述的本公司资本结构变动而作出的任何其他调整，任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（除了常规，定期现金股息），参与者因其受限制股票奖励应即时受与受限制股票奖励所规限的股份相同的归属条件所规限，而该等股息或分派或作出调整。
8.7服务终止的效力。 除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿的还是非自愿的，（包括参与者的死亡或残疾），则（a）公司应有权以参与者支付的购买价格回购参与者根据限制性股票购买权获得的任何股份，该限制性股票购买权仍然受以下限制：（b）参与者应将参与者根据限制性股票红利获得的任何股份没收给本公司，该等股份自参与者终止服务之日起仍受归属条件约束。 本公司有权随时将其可能拥有的任何购回权转让予本公司可能选择的一名或多名人士（不论该等权利当时是否可行使）。
8.8限制性股票奖励权不可转让。 根据限制性股票奖励购买股票的权利不得以任何方式由参与者或参与者受益人的债权人预期、转让、出售、交换、转让、质押、免除或扣押，但根据遗嘱或继承和分配法进行的转让除外。 本协议项下授予参与者的与限制性股票奖励有关的所有权利在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
9.受限制股票单位奖励。
限制性股票单位奖励应以奖励协议予以证明，奖励协议规定受奖励的限制性股票单位的数量，其形式由委员会不时制定。 证明受限制股票单位的授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：
9.1限制性股票单位奖励的授予。 限制性股票单位奖励可根据委员会确定的条件授予，包括但不限于在达到第10.4节所述的一个或多个绩效目标之后。 如果限制性股票单位奖励的授予或该奖励的归属条件取决于一个或多个绩效目标的实现，委员会应遵循与第10.3至10.5（a）节中规定的程序实质等同的程序。
9.2购买价格。 不需要支付任何货币（适用的预扣税除外，如有）作为接受限制性股票单位奖励的条件，奖励的代价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。 尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供服务的形式提供对价，或为其利益提供对价，其价值不低于在限制性股票单位奖励结算时发行的股票的面值。
9.3授权。 限制性股票单位奖励可以（但不必）在满足该等服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于第10.4节中所述的绩效目标）的前提下进行，由委员会制定并在证明该奖励的奖励协议中规定。 委员会可酌情在任何证明限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，如果任何受奖励约束的股份的归属条件将在出售该等股份违反交易合规政策的规定的日期达成，则归属条件的满足应自动确定（a）出售该等股份不会违反交易合规政策的下一个交易日或（b）（i）原归属日期发生的历年的最后一天或（ii）原归属日期发生的本公司应课税年度的最后一天，两者以较迟者为准。
9.4投票权、股息等值权及分派。 参与者在发行受限制股票单位所代表的股票之日之前，对该等股票没有投票权（如本公司或本公司正式授权的转让代理人的适当记录所证明）。 然而，委员会可酌情在证明任何限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者应有权在授予该奖励之日起至截至该奖励之日止的期间内就股票支付现金股息，在裁决结束之日或终止之日（以较早者为准）。 该等股息等同权利（如有）应于支付该等现金股息当日，以计入参与者的额外全部受限制股票单位的方式支付。 将如此入账的额外受限制股票单位数目（四舍五入至最接近的整数）应按以下方式厘定：（a）于该日期就先前入账予参与者的受限制股票单位所代表的股票数目所支付的现金股息金额除以（b）于该日期的每股股票公平市值。 该等额外受限制股票单位须受相同条款及条件所规限，并须以与原受限制股票单位奖励所规限的受限制股票单位相同方式及同时结算。 如第4.3节所述，如果以股份或其他财产的股份支付股息或分配，或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的限制性股票单位奖励进行适当调整，以使其代表在结算时收取任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产的权利（除定期、定期现金股息外），所有新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受适用于奖励的相同归属条件所规限。
9.5服务终止的效力。 除非委员会另有规定，并在证明限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿的，（包括参与者的死亡或残疾），则参与者应没收本公司根据该奖励的任何限制性股票单位，该单位自参与者之日起仍受归属条件的约束，服务终止。
9.6限制性股票单位奖的结算。本公司应在受制于参与者的限制性股票单位奖励的日期或委员会酌情决定的其他日期，并在奖励协议中规定的其他日期，向参与者发行一(1)股股票(和/或根据第9.4节所述的调整而产生的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产)，用于在该日期归属或以其他方式结算的每个受限制股票单位，但须预扣适用税项(如有)。如果委员会允许，参与者可根据第409a节的要求选择推迟收到根据本节可向参与者发行的股票或其他财产的全部或任何部分，参与者选择的推迟发行日期(S)和金额(S)应在奖励协议中规定。尽管有上述规定，委员会仍可酌情规定以现金方式向参与者支付相当于根据本节可向参与者发行的股票或其他财产的支付日公平市场价值的金额，以解决任何受限股票单位奖励。
9.7限制性股票单位奖励的不可转让性。根据限制性股票单位奖励获得股份的权利不应以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参与者的所有受限股票奖励权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
10.表现奖。
绩效奖应由奖励协议证明，奖励协议的形式由委员会不时制定。证明绩效奖的授奖协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
10.1授权的绩效奖类型。业绩奖励可以以业绩股份或业绩单位的形式授予。每一份证明绩效奖的奖励协议应载明绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖项的绩效目标(S)和绩效期限以及该奖项的其他条款、条件和限制。
10.2业绩份额和业绩单位的初始值。除非委员会在授予业绩奖励时另有规定，在授予业绩股票的生效日期，每个业绩股票的初始货币价值应等于一(1)股股票的公平市场价值，但可按第4.3节的规定进行调整，并且每个业绩单位应具有委员会在授予时确定的初始货币价值。为结清根据适用的业绩奖励公式确定的业绩奖而支付给参加者的最后价值，将取决于在委员会确定的适用业绩期限内实现委员会确定的业绩目标的程度。
10.3建立绩效周期、绩效目标和绩效奖励公式。在颁发每个绩效奖时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期限、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，当在绩效期限结束时衡量这些目标时，应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖的最终价值。公司应将绩效奖的条款通知每一位获奖的参与者，包括绩效期限、绩效目标(S)和绩效奖励公式。
10.4绩效目标的衡量。业绩目标应由委员会根据委员会酌情决定并在《授标协议》中规定的一项或多项客观或主观业务、财务、个人业绩或其他业绩标准(每项指标均为“业绩衡量标准”)所要达到的目标(“业绩目标”)确定。绩效目标可以但不一定包括最低、最高、目标水平和中等水平的绩效，根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励的最终价值取决于在适用的绩效期间内达到的水平。绩效目标可表述为绝对值、增减值，或相对于委员会选定并在奖励协议中规定的指数、预算或任何其他标准而确定的值
10.5绩效奖励的结算。
(A)最终价值的确定。在适用于绩效奖的绩效期限结束后，委员会应尽快确定达到适用绩效目标的程度以及参与者获得的最终奖金价值，并根据适用的绩效奖励公式在结算时予以支付。
(b)自由调整奖励公式。 委员会可酌情决定，在授予绩效奖励时或之后的任何时间，对授予任何参与者的绩效奖励公式进行正面或负面调整，以反映该参与者在公司职位上的个人表现或委员会可能确定的其他因素。
(c)支付绩效奖励。 在委员会根据第10.5（a）和（b）条作出决定后，应在切实可行的情况下尽快向每位合格的参与者（或该参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得该等款项的其他人）支付参与者绩效奖励的最终价值。 该金额的支付应以现金、股份或委员会确定的两者组合支付。 除非《授标协议》中另有规定，证明履约奖励，否则应一次性支付。 如果委员会允许，参与者可以根据第409A条的要求选择推迟接收根据本节向参与者支付的全部或部分款项，参与者选择的延迟付款日期应在奖励协议中规定。 倘任何款项须延期支付，委员会可（但无义务）在延期期内支付股息等值权利或利息。
(d)适用于股份支付的规定。 如以股份支付，则该等股份的数目应按业绩奖励的最终价值除以按奖励协议规定的方法确定的股份的公平市值来确定。 为支付任何绩效奖励而发行的股票可以完全归属并自由转让，也可以是受第8.5条规定的归属条件约束的股票。 受归属条件规限的任何股份均须以适当的奖励协议证明，并须受上文第8.5至8.8节的规定规限。
10.6投票权；股息等值权及分派。 参与者对于表现股份奖励所代表的股票股份，在发行之日之前（如有）没有投票权（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记录所证明）。 然而，委员会可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者应有权在奖励之日起至奖励之日止的期间内，就受奖励的每股股份而言，在业绩股结算之日或其被没收之日（以较早者为准）。 该等股息等值权利（如有）应在支付该等现金股息当日以额外的全部业绩股份的形式贷记参与者。 应将（a）股息支付日支付的现金股息金额除以先前表现股份所代表的股票数量，
（b）该日每股股票的公平市值计入参与者。 股息等价权应累积和支付，但业绩股不可没收，由委员会决定。 股息等价权的结算可以由委员会确定的现金、股票或其组合进行，并且可以按照第10.5条规定的与相关业绩股份的结算相同的基础支付。 如第4.3节所述，如果以股份或其他财产的股份支付股息或分配，或因公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，则应对参与者的业绩股份奖励进行适当调整，以使其代表在结算时收取任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产的权利参与者因绩效股份奖励结算时可发行的股票而有权获得的股份（定期、定期现金股息除外），以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖励的相同绩效目标。
10.7服务终止的效力。 除非委员会另有规定，并在证明绩效奖励的奖励协议中或在参与者的雇佣协议中（如有）提及此类奖励，参与者终止服务对绩效奖励的影响如下：
(a)残疾。 如果在适用于绩效奖励的绩效期结束之前，由于参与者的残疾而终止服务，参与者绩效奖励的最终价值应根据在整个绩效期间实现适用绩效目标的程度确定，并应根据参与者的月数按比例分配，在执行期间的服务。 应在履约期结束后以第10.5条允许的任何方式进行付款。
(b)死亡 如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期结束前因死亡而终止，则奖励应根据绩效目标水平全额归属，并应在参与者死亡后尽快支付。
(c)服务终止 如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期结束前因死亡或残疾以外的任何原因终止，则该奖励应被全部没收。
10.8绩效奖励的不可转让性。 在根据本计划的规定进行结算之前，任何绩效奖励不得以任何方式由参与者或参与者受益人的债权人预期、转让、出售、交换、转让、质押、免除或扣押，但根据遗嘱或根据继承和分配法律进行的转让除外。 在参与者的有生之年，只有参与者或其监护人或法定代表人才能行使本协议项下授予的与绩效奖励有关的所有权利。
11.现金奖励和其他股票奖励。
现金奖励和其他股票奖励应以委员会不时制定的形式通过奖励协议予以证明。 证明现金奖励和其他股票奖励的奖励协议可通过引用纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：
11.1现金奖励。 在不违反本计划规定的情况下，委员会可随时根据委员会可能确定的数额和条件，包括达到业绩标准的条件，向参与者颁发现金奖励。
11.2其他股票奖励。 委员会可授予本计划条款未另行说明的其他类型的股权或股权相关奖励（包括授予或要约出售非限制性证券、股票等价单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债权证或委员会确定的其他形式），
数额，并受委员会决定的条款和条件所规限。其他基于股票的奖励可以作为其他奖励结算时的一种支付形式提供，或者作为参与者以其他方式有权获得的补偿的一种支付形式。其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让股票的实际股份，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。
11.3现金奖励和其他股票奖励的价值。每项现金奖励应具体说明委员会确定的货币支付金额或支付范围。每项以其他股票为基础的奖励应以股票份额或由委员会确定的基于该等股票的单位来表示。委员会可要求满足服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，这些目标应由委员会确定，并在证明此类奖励的授标协议中阐明。如果委员会行使其制定业绩标准的酌处权，将支付给参与者的现金奖励或其他基于股票的奖励的最终价值将取决于达到业绩标准的程度。
11.4现金奖励和其他股票奖励的支付或结算。关于现金奖励或其他股票奖励的支付或结算(如有)应按照奖励条款以现金、股票或其他证券或委员会决定的任何组合进行。在适用范围内，每项现金奖励和其他股票奖励的支付或结算应符合第409a条的要求。
11.5表决权；股利等价权和分派。参与者对其他股票奖励所代表的股票没有投票权，直至该等股票发行之日(如有，由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，以结算该等奖励。然而，委员会可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励被授予之日起至奖励结束日或终止之日止的期间内，就股票支付现金股息享有股息等价权。此类股利等价权(如有)应按照第9.4节的规定支付。现金奖励不应授予股息等价权。如第4.3节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，参与者的其他股票奖励应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时获得参与者因该奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，而所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受相同的归属条件和业绩标准的约束。如果有的话，以适用于本奖项的方式。除满足该等归属条件外，不得向受任何其他受归属条件规限的其他股票奖励的股份支付股息或分派。
11.6服务终止的影响。每一份证明现金奖励或其他股票奖励的奖励协议应规定参与者在服务终止后有权保留该奖励的范围。该等条款应由委员会酌情决定，不必在所有现金奖励或其他股票奖励中统一，并可根据终止原因反映差异，但须符合第409a条的要求(如适用)。
11.7现金奖励及其他股票奖励的不可转让性。在支付或结算现金奖励或其他股票奖励之前，奖励不得以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，除非通过遗嘱或继承法和分配法进行转让。委员会可对为结算现金奖励和其他以股票为基础的奖励而发行的任何股票施加此类额外限制
其认为适当的奖励，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法、股票上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求、或适用于该股票的任何州证券法或外国法律。
12.递延补偿补偿。
12.1设立递延补偿奖励计划。 本第12条不生效，除非委员会决定根据本节建立一个计划。 如果委员会确定任何此类计划可能构成ERISA第3（2）条所指的“雇员养老金福利计划”，委员会应通过本计划的单独子计划来采纳和实施此类计划。 参与该子计划的资格应限于董事和一组选定的管理层或高薪员工，委员会应采取所有必要的额外行动，使该子计划成为"顶级"无资金递延补偿计划，包括在通过该次级计划后120天内向美国劳工部提交一份通知，2520.104 - 23.
12.2延期赔偿金的条款和条件。 递延补偿金应以委员会不时制定的形式通过裁决协议予以证明。 证明递延补偿奖励的奖励协议可通过引用的方式纳入本计划的全部或任何条款，并且除下文规定外，应遵守并遵守本计划适用章节中规定的适用于适当奖励形式的条款和条件。
(a)限制选举。 尽管任何参与者事先选择根据本第12条建立的计划减少现金补偿，但在本计划终止或参与者服务终止后，不得向参与者授予递延补偿奖励，任何此类现金补偿应在正常时间并根据适用现金补偿安排的条款支付。
(b)选举无可避免。 参与者根据根据本第12条建立的计划减少现金补偿的选择，应在提供服务的年度前一个日历年度的最后一天，或在第409A条另有规定的时间不可撤销。
(c)授权。 递延补偿金可能受委员会决定的归属条件所规限。 不得就受归属条件规限的任何递延补偿奖励所规限的股份派付股息或分派，惟该归属条件获达成者除外。
13.奖励协议的标准格式。
13.1奖励协议。 每项奖励均须遵守并受委员会批准并不时修订的奖励协议的适当形式所载的条款及条件。 任何奖励或声称的奖励不应是公司的有效和有约束力的义务，除非有完全签署的奖励协议证明，该协议的签署可以通过电子方式证明。
13.2权力不同的条款。 委员会有权不时更改任何标准格式的奖励协议的条款，无论是与授予或修订个别奖励或授权新的标准格式有关；但任何该等新的、修订或修订的标准格式的奖励协议的条款和条件不得与计划的条款相抵触。
14.控制权的改变。
14.1控制权变更对奖励的影响。 倘控制权发生变动，尚未支付的奖励将受本公司就控制权变动订立的最终协议所规限。 根据第409A条的要求和限制，如适用，在控制权变更的情况下，以下条款将适用于奖励，但取决于控制权变更的完成，除非授予协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非委员会在授予合同时另有明确规定。奖励或本公司任何非雇员董事薪酬政策。 委员会无需就所有奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动，并在每种情况下可自行决定，而无需任何参与者同意（除非奖励协议或本公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非委员会当时另有明确规定，一个奖项的授予）。
14.2加速归属。
(a)当前参赛者所获奖项。 如果控制权变更，收购公司不承担或延续尚未行使的奖励或以类似股票奖励取代该等尚未行使的奖励，则对于尚未承担、延续或取代的奖励，且由在控制权变更生效时间之前服务未终止的参与者持有的奖励，（简称“当前参与者”），该等奖励的归属（以及，就购股权及股票增值权而言，该等奖励可行使的时间）应全面加速，（就绩效奖励而言，归属应在以下任一地点发生：（i）100%的表现目标水平，或（ii）根据截至控制权变动日期或指定日期十（10）内之表现目标达成水平，本公司于控制权变动前3天（在每种情况下须视控制权变动完成而定），倘在控制权变动生效时间或之前未行使（如适用），则该等奖励应终止，而本公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利应失效（视控制权变动完成而定）。
14.3由现任参赛者以外的人举办的奖项。倘若控制权发生变动，而尚存的法团或收购法团(或其母公司)并无承担或延续该等尚未行使的奖励，或以类似的股票奖励取代该等尚未行使的奖励，则就尚未承担、继续或取代的奖励而言，如该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于控制权改变生效前终止(如适用)；然而，本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利不会终止，即使控制权发生改变，该等奖励仍可继续行使。
14.4假设或替代。在控制权发生变化的情况下，收购公司可在未经参与者同意的情况下，承担公司在未偿还奖励项下的权利和义务，或取代未偿还奖励，实质上相当于收购公司股票的奖励。收购公司未就控制权变更承担或取代的任何裁决，或不迟于紧接控制权变更前行使或结算的任何裁决，应终止并自控制权变更起不再有效。尽管有上述规定，根据控制权变更前行使或交收奖励而取得的股份以及根据控制权变更而收到的有关该等股份的任何代价，应继续受奖励协议中证明该奖励的所有适用条款的规限，除非该奖励协议另有规定。
14.5杰出股票奖励套现。委员会可决定，一旦控制权变更完成，其中收购公司不承担或继续执行未完成奖励，或以类似的股票奖励取代此类未完成奖励，则对于尚未承担、继续或替代且由现有参与者持有的奖励，在紧接控制权变更之前以已发行股票或部分已发行股票计价且先前未行使或结算的每个或任何此类奖励应取消，以换取
(I)现金、(Ii)本公司或参与控制权变更的公司或其他商业实体的股票，或(Iii)其他财产，在任何有关情况下，该等其他财产的金额须相等于控制权变更所须支付的每股股份代价的公平市价，减去(但不低于零)根据该奖励须予行使或购买的每股股份价格(如有)。如委员会作出上述决定，每股行使或收购价等于或高于控制权变更所须支付的每股股份代价的公平市价的奖励可被取消，而无须通知或支付代价予持有人。应在控制权变更之日之后，在实际可行的情况下尽快向当前参与者支付根据本节规定的款项(减去适用的预扣税，如有)，并在适用范围内，按照适用于此类奖励的归属时间表向当前参与者支付其被取消的奖励的未归属部分，或者，如果委员会决定并遵守第409A条，则应在控制权变更完成之日后在切实可行的范围内尽快支付给当前参与者。
14.6股东代表的委任。作为根据本计划获得奖励的一项条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的控制权变更交易协议的条款，包括但不限于任命一名有权代表参与者行事的股东代表的条款。
14.7无自动归属加速。奖励可在控制权变更完成后或之后额外加速归属及行使权，如有关奖励的奖励协议、本公司或任何参与公司与参与者之间的任何其他书面协议或本公司的任何非雇员董事薪酬政策所规定的那样，但如未有此规定，则不会出现此类加速。
14.8控制权变更对非员工董事奖励的影响。在符合第409a节的要求和限制的情况下(如适用，包括第16.4(F)节的规定)，在控制权变更发生的情况下，所有尚未完成的非雇员董事奖励应立即可予行使和悉数归属，只要非雇员董事将不再是与控制权变更相关的幸存实体的董事会成员，且应在紧接控制权变更完成前有效解决(假设、继续或取代的范围除外)。
14.9股东代表的委任。作为根据本计划获得奖励的一项条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的控制权变更交易协议的条款，包括但不限于任命一名有权代表参与者行事的股东代表的条款。
14.10《守则》第499节规定的联邦消费税。
(a)额外的降落伞付款。 如果根据奖励加速归属以及参与者收到或将要收到的任何其他付款或利益将使参与者根据法典第4999条缴纳任何消费税，因为根据法典第280G条将该加速归属、付款或利益定性为"超额降落伞付款"，则参与者，在遵守适用法律的前提下，包括但不限于第409A条，可选择减少根据裁决要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。
(b)由独立会计师决定。 为帮助参与者做出第14.10（a）条要求的任何选择，不迟于任何合理预期会导致第14.10（a）条所述参与者“超额降落伞付款”的事件发生之日，公司应要求公司选择的独立会计师（以下简称“会计师”）以书面形式作出决定。 其后，会计师应尽快厘定并向本公司及参与者报告加速归属、付款及利益的金额，以为参与者带来最大的税后利益。 就该等厘定而言，会计师可依赖合理、诚信的诠释
第280G和4999条的适用。 公司及参与者应向会计师提供会计师合理要求的资料及文件，以作出所需的决定。 公司应承担会计师就本节所述服务收取的所有费用和开支。
15.遵守社区法。
授予奖励和根据任何奖励发行股票，应遵守联邦、州和外国法律有关该等证券的所有适用要求，以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。 此外，不得行使奖励或根据奖励发行股份，除非（a）证券法下的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效，或（b）本公司法律顾问认为，根据奖励可发行的股份可以根据证券法登记要求的适用豁免的条款发行。 如果公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对根据本计划合法发行和销售任何股份是必要的授权（如有），则公司应免除公司因未能发行或销售该等股份而产生的任何责任，而该等股份本应未获得该等必要授权。 作为发行任何股票的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，证明其遵守任何适用法律或法规，并根据本公司的要求作出任何声明或保证。
16.第409A条的规定
16.1第409A章的规定 公司打算根据本计划授予的奖励应豁免或遵守第409A条，本计划应如此解释。 本第16条的规定应适用于构成或规定支付第409A条递延补偿金的任何裁决或其部分。 此类奖励可包括但不限于：
(a)不合格股票期权或SAR，包括任何延迟补偿的特征，但不包括延迟确认收入，直至（i）奖励的行使或处置或（ii）根据奖励的行使而获得的股票首次实质上归属的时间（以较迟者为准）。
(b)任何限制性股票单位奖，表现奖，现金奖励或其他以股票为基础的奖励，（i）其条款规定在短期递延期结束后或将或可能发生的事件时，结算全部或任何部分奖励（定义见下文）或（ii）允许授予奖励的参与者选择一个或多个日期或事件，在短期延期期结束后结算奖励。
根据第409A条的规定，"短期延期期"一词是指在下列时间中较晚者结束的21/2个月期间：（i）参与者应纳税年度结束后第三个月的第15天，在此期间，根据奖励适用部分获得付款的权利不再受到重大没收的风险，或（ii）公司应纳税年度结束后的第三个月的第15天，在此期间，根据裁决的适用部分获得付款的权利不再受到重大没收的风险。 为此目的，“重大没收风险”一词应具有第409A条规定的含义。
16.2推迟和/或分配选举。 除第409A条另有允许或要求外，以下规则应适用于委员会根据第409A条规定延期补偿的裁决可能允许或要求的任何延迟补偿和/或支付选择（每一项，称为“选择”）：
(A)选举必须以书面形式进行，并在本计划允许的范围内具体说明为解决被推迟的裁决而支付的金额，以及支付的时间和形式。
(b)选择应在参与者应纳税年度结束之前进行，该年度应在该年度开始服务的年度之前进行，并可授予该参与者奖励。
(c)选举应持续有效，直至本公司收到选举的书面撤销或变更，惟本公司必须在根据上文第（b）段或第16.3条所允许的进行选举的最后一日之前收到选举的书面撤销或变更。
16.3随后的选举。 除第409A条另有允许或要求外，任何提供第409A条递延补偿的裁决，如允许随后的选择延迟支付或改变支付方式以解决该裁决，则应符合以下要求：
(A)在下一次选举作出之日起至少十二(12)个月之前，后一次选举不得生效。
(b)与第16.4（a）（ii）、第16.4（a）（iii）或第16.4（a）（vi）条未述及的裁决结算有关的每一次后续选择，必须导致支付延迟不少于五（5）年，自该支付之日起。
(c)与根据第16.4（a）（iv）条支付有关的后续选择不得在支付日期之前的十二（12）个月内进行。
(d)后续选举应继续有效，直至公司收到后续选举的书面撤销或变更，但后续选举的书面撤销或变更必须在根据本第16.3条前述段落确定的进行后续选举的最后一天之前由公司收到。
16.4第409A章延期赔偿
(a)允许的付款。 除第409A条另有允许或要求外，提供第409A条递延补偿的裁决必须规定仅在以下一项或多项情况下支付以结清裁决：
(I)参加者的“离职”(定义见第409a条)；
(Ii)参与者成为“残障人士”(根据第409a条的定义)；
(Iii)参与者的死亡；
(iv)（i）委员会在授予奖项时指定并在证明该奖项的奖项协议中规定的时间或固定时间表，或（ii）在符合第16.2条或第16.3条要求的选举参与者指定的时间或固定时间表（视适用情况而定）；
(V)按照第409A条确定的公司所有权或实际控制权或公司大部分资产的所有权发生变化；或
(Vi)发生“不可预见的紧急情况”(根据第409a条的定义)。
(b)分期付款。 本计划的目的是，参与者收取分期付款的任何权利（在第409A条的定义范围内），就第409A条的所有目的而言，应被视为一系列单独付款的权利。
(c)因离职而需延迟支付给特定雇员。 尽管本计划或授标协议有任何相反的规定，除非第409A条另有允许，不得根据第16.4（a）（i）节向作为"指定雇员"的参与者支付支付第409A节中规定的奖励，（如第409A条所定义）自参与者离职之日起，（"延迟付款日期"），即该参与者离职之日后六（6）个月，或（如较早者）参与者死亡之日。 如果没有本款规定，本应在延迟付款日期之前支付的所有此类金额应在延迟付款日期累计并支付。
(d)残疾人支付。 第409A条因参与者致残而应支付的递延补偿金的所有分配应一次性或定期分期支付，
参加者的选举。 如果参与者没有选择第409A节递延补偿的分配，则所有该等分配应在确定参与者已经成为残疾时一次性支付。
(e)死亡后的付款。 如果参与者在根据第409A条规定的奖励结算时支付的款项完全分配之前死亡，则该等未分配的款项应在委员会收到令人满意的通知和确认参与者死亡后，根据参与者的选择制定的死亡分配方法分配给其受益人。 如果参与者未就第409A节递延补偿金的分配作出选择，则所有此类分配应在委员会收到令人满意的通知和参与者死亡的确认后一次性支付。
(f)控制权变更后付款。 尽管本计划或授标协议有任何相反的规定，但在构成第409A条递延补偿金的任何金额因控制权变更而根据本计划应支付的范围内，只有当构成控制权变更的事件也会构成本公司所有权或实际控制权的变更，或实质性公司所有权的变更时，才应支付该金额。第409A条所指的公司资产部分。 构成第409A条递延补偿的任何奖励，且因收购人未能根据第14.1（b）条承担、延续或替代该奖励而导致控制权变更时将归属或以其他方式成为应付的奖励，应在该奖励规定的范围内归属，但应在该控制权变更生效时自动转换为收取，根据当时的结算时间表（或第16.4（c）条的要求），以现金支付该奖励，金额总额等于控制权变更时奖励的内在价值。
(g)在不可预见的紧急情况下付款。 委员会应有权在证明任何裁决的裁决协议中规定第409A条递延补偿，以支付所有或部分该等裁决，如果参与者证实发生了令委员会满意的不可预见的紧急情况，则委员会应有权在裁决协议中规定第409A条递延补偿。 在这种情况下，就这种不可预见的紧急情况分配的数额不能超过为满足紧急需要而合理必要的数额，加上由于这种分配而合理预期的纳税所需的数额，在考虑到通过保险或其他方式的报销或补偿而缓解的程度后，通过清算参与者的资产（在清算这些资产本身不会造成严重的财务困难的范围内）或停止根据裁决延期。 所有与不可预见紧急情况有关的分配应在委员会确定已发生不可预见紧急情况时一次总付。 委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况，以及关于支付裁决的方式（如果有的话）的变更或修改的决定，应是最终的、决定性的，不得批准或上诉。
(h)禁止加速支付。 尽管本计划或授标协议有任何相反的规定，本计划不允许根据第409A条规定的延期补偿而提前支付任何款项的时间或时间表，但第409A条允许的除外。
(I)没有关于第409a条合规性的陈述。尽管本计划有任何其他规定，本公司并不表示Awards将豁免或遵守第409a条的规定。参赛公司不对第409a条规定的参赛者缴纳的任何税款、罚款或利息负责。
17.预扣税款。
17.1一般扣缴税款。本公司有权从根据本计划支付的任何和所有付款中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金或其他方式，为法律要求任何参与公司就奖励或根据奖励获得的股份扣缴的联邦、州、地方和外国税(包括社会保险)预留足够的准备金。公司无交付股份的义务
在参与者履行参与公司集团的预扣税款之前，从根据奖励协议设立的托管机构中释放股票，或在计划项下以现金支付任何现金。
17.2扣留或指示出售股份。本公司有权但无义务在行使或结算奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或接受参与者投标的若干整股股票，其公平市值由本公司确定，相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税款。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值应由公司根据公司的预扣程序并考虑任何会计后果或成本来确定，且不得超过适用的最高法定预扣费率。本公司可要求参与者在授予、行使或交收奖励后，指示经纪出售本公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税项义务的受奖励股份的一部分，并以现金向该参与公司汇出相当于该等预扣税项的金额。
18.图则的修订、暂停执行或终止
委员会可随时修订、暂停或终止本计划。然而，未经本公司股东批准，(A)根据本计划可发行的最大股票总数不得增加(通过第4.3节规定的实施除外)，(B)有资格获得奖励股票期权的人士类别不变，(C)第3.6节的任何修订，及(D)根据任何适用法律、法规或规则，包括任何证券交易所或报价系统的规则，要求本公司股东批准本计划的任何其他修订。除非委员会明确规定，本计划的任何修改、暂停或终止都不应影响任何当时未完成的奖励。除下一句所规定外，未经参赛者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对任何当时未完成的奖励产生不利影响。尽管本计划有任何其他相反的规定，委员会仍可在其认为必要或适宜的情况下，在未经任何参与方同意的情况下，以其认为必要或适宜的方式，修改本计划或任何授标协议，以追溯或以其他方式生效，以使本计划或授标协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于第409a条。
19.杂项条文。
19.1回购权。根据本计划发行的股票可能受到一个或多个回购选项的限制，或由委员会在授予奖项时酌情决定的其他条件和限制。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传奇放置在该等证书上。
19.2没收事件。
(A)委员会可在授奖协议中规定，参赛者与授奖有关的权利、付款和福利，在发生特定事件时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，还应予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可包括但不限于因服务原因终止服务或参与者在服务终止之前或之后的任何行为，这些行为将构成服务终止的原因。
(B)根据本计划授予的所有奖励将根据公司根据任何国家上市标准要求采取的任何追回政策予以退还
本公司证券上市的证券交易所或协会，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律、本公司收回基于激励的薪酬的政策以及本公司在适用法律允许的范围内以其他方式采取的任何其他追回政策另有要求。
(C)根据上述规定追讨补偿，不会构成参与者有权根据与本公司的任何计划或协议，在“有充分理由辞职”或“建设性终止”或任何类似条款下自愿终止雇佣关系。
19.3信息的提供。每个参与者都应有权获得有关公司的信息，这些信息相当于公司普通股股东通常可以获得的信息。
19.4作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5条有资格，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。在参与公司以外的公司的员工根据本计划获得奖励的范围内，该奖励在任何情况下都不得被理解或解释为公司是该员工的雇主或该员工与该公司有雇佣关系。
19.5作为股东的权利。参与者对奖励所涵盖的任何股份并无股东权利，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。除第4.3节或本计划另有规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利进行调整。
19.6股份所有权的交付。在任何管治规则或规例的规限下，本公司应发行或安排发行根据奖励取得的股份，并应透过以下一项或多项方式向参与者交付该等股份或为参与者的利益交付该等股份：(A)向参与者交付记入账簿的股份的证据，(B)为参与者的利益而将该等股票存入与参与者有账户关系的任何经纪，或(C)以证书形式向参与者交付该等股票。
19.7股零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。
19.8退休和福利计划。 在计算任何参与公司退休计划（包括合资格和非合资格）或福利福利计划项下应支付给任何参与者的福利时，根据本计划作出的奖励或根据该奖励支付的股票或现金均不得作为"补偿"，除非该其他计划明确规定在计算参与者福利时应考虑该补偿。 此外，除非书面雇佣协议或其他服务协议提及奖励，否则该协议中对“福利”的一般提及不应被视为指本协议授予的奖励。
19.9受益人指定。 在遵守当地法律和程序的情况下，每位参与者可向公司提交一份受益人的书面指定，该受益人将在该参与者去世后在其收到任何或全部该等受益人之前有权获得的任何受益人。 每项指定均将撤销同一参与者先前的所有指定，且须采用公司规定的格式，且仅在参与者有生之年以书面形式向公司提交时方有效。 如果已婚参与者指定受益人而不是参与者的配偶，这种指定的有效性可能要得到参与者的配偶的同意。 如果参与者死亡时没有有效指定受益人，该受益人在参与者死亡时仍然活着，公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余未支付的福利。
19.10可分割性 如果本计划的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应予以修改，以使其有效、合法和可执行，且本计划的其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。
19.11对公司行为没有限制。 本计划中的任何内容不得解释为：（a）限制、损害或以其他方式影响公司或其他参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并、解散、清算、出售或转让全部或部分业务或资产的权利或权力；或（b）限制本公司或另一参与公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
19.12无准备金义务。 参与者应具有公司一般无担保债权人的地位。 根据本计划支付给参与者的任何款项应被视为无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。 任何参与公司均不需要将任何款项与其一般基金分开，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。 本公司应始终保留本公司为履行本协议项下的付款义务而可能作出的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。 任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护不得在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受信关系，或以其他方式在任何参与者或参与者债权人在任何参与公司的任何资产中建立任何既得或受益权益。 参与者不得就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变动向任何参与公司提出索赔。
19.13电子交付和参与。 本协议或奖励协议中对“书面”协议或文件的任何引用将包括以电子方式交付、在www.example.com（或其任何后续网站）公开存档或张贴在公司内部网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒介）上的任何协议或文件。 接受任何奖励，即表示参与者同意以电子方式接收文件，并通过计划管理人或计划管理人选择的第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。 任何股票的交付形式（例如，股票证书或证明该等股份的电子记录）应由本公司决定。
19.14时间承诺的变化。如果参与者在获颁任何奖项之日后，其为本公司及其任何附属公司提供服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是本公司的员工，且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少股份数量、现金金额、或受该奖励任何部分约束的其他财产，如计划在该时间承诺变更日期后归属或支付，以及(Ii)代替该减少或与该减少相结合，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
19.15法律的选择。除适用的联邦法律所规定的范围外，计划和每份授标协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖，而不受其法律冲突规则的制约。