美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

根据第14(A)节进行的委托书 1934年《证券交易法》

(修正案编号：)

注册人提交的文件

登记人以外的另一方提交的

选中相应的框：
	初步委托书
	保密，仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)
	最终委托书
	权威的附加材料
	根据第240.14a-12条征求材料

CNX资源公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
	不需要任何费用。
	以前与初步材料一起支付的费用。
	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

CNX资源公司 CNX中心
Horizon Vue Drive 1000号，400套房
宾夕法尼亚州卡农斯堡15317—6506
电话（724）485—4000

股东周年大会—2024年5月2日

2024年3月21日

致：CNX Resources Corporation股东

2023年全年，CNX继续执行 其运营和资本配置策略，专注于推动长期每股价值创造，尽管 天然气行业的大宗商品定价背景具有挑战性。这直接关系到我们长期战略的持久性和资产基础的质量。我们将继续专注于有效地发展我们强大的核心面积 地位；通过我们的新技术部门开发新的商业机会；严格的资产负债表管理；以及以我们认为大幅折扣的价格回购 我们的股票。

2023年，公司产生了约8.15亿美元的经营活动提供的净现金，这导致自由现金流（“FCF”）约为3.05亿美元。⁽¹⁾截至2023年第四季度，该公司已连续16个季度实现正的FCF，使该公司能够收回股份并减少债务，创造有意义的股东价值。截至2024年1月11日， 我们共有1.538亿股流通股，自2020年第三季度完成 CNX Midstream Partners（“CNXM”）收购交易后达到峰值以来，减少了33%。我们在这短时间内减少的股份数量 不仅是行业领先的，而且是整个资本市场中排名前几的公司。

公司独特的资产基础和差异化的 战略地位使我们能够执行我们的可持续业务模式。一个具体的例子是我们的新技术团队， 在2023年开始为FCF做出有意义的贡献。这些努力植根于公司广泛的传统资产基础和 的创新传统，并在甲烷捕获和减排、运输燃料、市场 开发和技术部署领域创造了独特的机会。随着全球 关注低排放和低风险能源解决方案，这些机会将在未来几年实现有意义的增长。

除了新技术集团， CNX在全球最多产天然气盆地之一的"堆叠付费"面积位置，与其低成本结构相关， 其整合的上游和中游业务线 和"堆叠付费"面积位置。我们相信， 这些优势推动了我们的可持续业务模式和一致的FCF生成。结合我们的临床资本 分配理念，我们相信我们能够在 未来几年内为我们的所有者创造大量的每股内在价值。

资本配置

2020—2023年，该公司产生了38亿美元的净现金，产生了19亿美元的FCF。在同一时期， 该公司使用FCF向股东返还了12亿美元的资本，并另外返还了6.5亿美元以进一步加强资产负债表。

2023年，该公司以每股18.10美元的平均价格回购了1770万股 股，价格为3.2亿美元。自2020年第三季度以来，该公司已报废了33%的已发行股票。此外，自2017年至2024年1月11日，CNX以每股14.95美元的平均价格回购了约1.19亿股股票。我们认为，这些股份是以相对于内在价值的大幅折扣 价格回购的，从而为我们的所有者创造了有意义的长期每股价值。

在资产负债表上，该公司2023年第四季度结束时净债务约为22亿美元。截至2023年第四季度，我们的加权平均优先无担保债务到期日 再过五年半才到期，距离最近的债券到期日有一个重要的跑道， 为我们提供了相当大的灵活性，以利用任何市场脱节或可能出现的其他机会。自 2020年第三季度以来，我们已将未偿还调整后净债务减少约3.31亿美元，我们将继续评估 进一步削减债务的时机，作为我们临床资本配置方法的一部分。

我们的决策、资源和流程仍然 专注于优化公司的长期内在每股价值。尽管长期计划在过去几年中取得了进展，但我们仍然认为，我们的股票交易价格相对于内在价值有了很大的折扣，我们将继续利用这种脱节的机会进一步减少流通股。

新技术集团

2023年， 新技术集团产生了3400万美元的FCF，主要通过将与我们在弗吉尼亚州和宾夕法尼亚州的废甲烷减排业务相关的环境属性货币化。我们预计将继续通过宾夕法尼亚州替代能源组合标准（"AEPS"）计划、其他合规计划 以及向寻求脱碳价值链的各种自愿市场交易对手销售，将这些环境属性货币化。我们预计将产生大约7500万美元⁽¹⁾2024年环境属性计划的FCF。

除了当今的现有市场， CNX还处于领先地位，通过提供我们的超低碳强度煤矿甲烷作为整个地区氢项目的原料，来引领下一次能源革命。捕集煤矿甲烷等挥发性甲烷源，并 利用该废气作为制氢原料，是双赢的，因为它同时解决了排放问题 ，同时为阿巴拉契亚地区 受能源转型影响最严重的地区创造了大量投资和创造就业机会。我们正与地区劳工领袖联盟、联邦国会 代表团和其他地区利益相关者密切合作，以解决这些问题，并确认在《降低通货膨胀法案》（IRA）的最终规则中，煤矿甲烷得到了公平和一致的 客观科学对待，为阿巴拉契亚 地区创造了领导氢经济的世代机会。

极度透明

2023年底，CNX与宾夕法尼亚州州长Josh Shapiro和宾夕法尼亚州环境保护部（“PA DEP”）在环境监测、数据收集和实时披露方面首次开展合作。我们称之为激进 透明。

彻底透明意味着CNX将监测 宾夕法尼亚州各地运营的空气和水质，并通过 公共网站实时开源这些数据。此外，CNX还将在使用前公开所有拟用于钻井和水力压裂的化学品 。这些披露将建立一种相互信任，这将成为未来合作和真正 环境和经济进步的基础。PA DEP将共同保管空气质量数据，以进一步提高透明度， 公众对其可靠性的信心。 这将使PA DEP能够遵循事实和数据，以告知行业政策和 法规。我们相信，激进透明将明确向利益相关者确认，负责任的天然气开发不会对人类健康造成 有害影响，我们希望游说并鼓励 行业同行加入我们并帮助我们改进。

这种前所未有的透明度 对居民和工人的健康、经济发展、能源安全、环境和社区投资都有好处。 通过我们的激进透明计划，我们的目标是引领行业进入负责任的国内能源开发新时代。

CNX的使命声明

我们制定的绩效指标 最终旨在帮助我们实现使命： 

使 我们的团队能够接受和推动创新变革，为投资者创造长期每股价值，增强社区， 并为当前和未来提供能源解决方案。

指导原则（年复一年）

公司董事会和管理团队继续根据以下三个基本原则专注于指导CNX：

我们将资本专门投资于高回报项目，为股东带来最大化资本分配灵活性和长期每股价值。

我们坚信，坚定、不懈地 致力于实现同类最佳安全性、环境合规性和多样性，还能提高效率和利润率，这两个因素都是每股长期内在价值的重要驱动因素。

我们专注于系统地将资本 美元用于具有最高风险调整回报的投资机会。期

我们通常坚持所有资本投资的最低内部回报率 为20%，我们的内部预测基于商品价格假设，这些假设等于 或低于纽约商品交易所条。

我们长期资本配置策略的关键组成部分 包括以下内容：

在接下来的几年里，我们计划继续 优先考虑以下核心计划，以优化可预测的FCF生成：

结论

在过去四年中，我们长期计划的执行凸显了我们的可持续商业模式正在发挥作用。我们在利用我们认为存在的市场脱节方面取得了很大进展。自计划开始以来，我们的FCF生成和临床资本分配 大幅降低了我们的绝对债务水平，同时还在相对较短的时间内注销了大量股票 。然而，这是一项长期战略，虽然到目前为止的结果令人鼓舞，但它们只代表了更广泛的公司潜力的早期。通过持续执行我们的天然气业务，我们对引人注目的开发地点进行了深入的盘点，我们的新技术团队在FCF生成方面取得了快速进展，我们预计我们的可持续 业务模式将在未来几年为我们的合作伙伴/所有者提供持续的机会，通过资本分配为我们的合作伙伴/所有者创造长期的每股内在价值。

我们在2024年及以后将一如既往地将重点放在安全合规地发展我们广泛的资产基础上，并注重有纪律的资本分配，以增加我们的长期每股FCF。

鉴于我们对长期主义的疯狂奉献， 我们发现，在这封信的结尾，引用一位伟人、已故的查理·芒格先生的话是合适的：

“大笔资金不在于买入和卖出，而在于等待。”

感谢您对CNX的投资，感谢您对CNX的信任和合作。

	威尔·桑代克	尼克·德留利斯
	董事会主席	总裁与首席执行官
	CNX资源公司	CNX资源公司

本信函包含符合联邦证券法规定的前瞻性陈述、估计和预测。非历史性表述为前瞻性表述 ，可能包括我们的运营和战略计划；对天然气储量和资源的估计；未来投资的预计时间和回报率 ；以及对未来产量、收入、收入和资本支出的预测和估计。这些前瞻性的 陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与那些陈述、估计和预测大不相同。投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对未来实际结果的预测。 本信函中的前瞻性陈述仅代表截止日期；我们不承担任何更新该陈述的义务。 我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。可能导致未来实际结果与 大不相同的特定因素在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及提交给美国证券交易委员会的任何后续报告中的“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”标题下进行了详细描述。这些风险因素涉及，除其他事项外，天然气和NGL的价格波动或价格下降；当地、地区和国家的经济状况及其可能对我们客户的影响；我们无法控制的事件，包括全球或国内健康危机或全球不稳定，我们的运营以及国家和全球经济状况；石油和天然气行业的状况，包括石油或天然气的供需水平持续下降或石油或天然气价格持续下降；我们客户的财务状况；客户不履行其合同义务的任何情况；客户、员工或供应商关系因拟议交易而发生的变化；是否有资格获得环境属性信用和环境属性市场的波动；以及安全、健康、环境和其他法规的变化。

CNX管理层使用某些非GAAP财务指标来规划、预测和评估业务和财务业绩，并相信这些指标对投资者分析公司非常有用。虽然这些不是根据公认会计原则(GAAP)计算的业绩指标，但管理层认为这些财务指标对投资者评估CNX很有用，因为(I)分析师在评估公司业绩时使用这些指标，并要求提供截至 最近可行日期的信息，(Ii)这些指标被广泛用于评估公司的经营业绩，以及(Iii)我们希望 向投资者提供最新信息。投资者不应将这些指标视为根据GAAP计算的业绩指标的替代品。此外，由于所有公司计算这些指标的方式并不相同，因此这些指标 可能无法与其他公司的同名指标进行比较。

目录

前瞻性陈述

This Proxy Statement contains forward-looking statements, estimates and projections within the meaning of the federal securities laws. Statements that are not historical are forward-looking statements that involve risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from projected results. Accordingly, investors should not place undue reliance on forward-looking statements as a prediction of actual results. The forward-looking statements may include projections and estimates concerning the timing and success of specific projects and our future production, revenues, income and capital spending. When we use the words “believe,” “intend,” “expect,” “may,” “should,” “anticipate,” “could,” “estimate,” “plan,” “predict,” “project,” “will,” “goal,” “target” or their negatives, or other similar expressions, the statements which include those words are usually forward-looking statements. When we describe a strategy that involves risks or uncertainties, we are making forward-looking statements. The forward-looking statements in this Proxy Statement speak only as of the date of this Proxy Statement; we disclaim any obligation to update these statements unless required by securities law, and we caution you not to rely on them unduly. We have based these forward-looking statements on our current expectations and assumptions about future events. While our management considers these expectations and assumptions to be reasonable, they are inherently subject to significant business, economic, competitive, regulatory and other risks, contingencies and uncertainties, most of which are difficult to predict and many of which are beyond our control. These risks, contingencies and uncertainties relate to, among other matters, the following:

2024 代理声明

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虽然前瞻性陈述反映了我们作出时的诚信信念，但它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中传达的结果存在重大差异的因素 的更多信息 ，其中包括， 我们的业务计划可能会根据情况需要而改变，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的10—K表格年度报告中的“风险因素”和“前瞻性 声明”部分。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件、情况变化 或其他原因，除非法律要求。

2024 代理声明

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委托书

我们向 您提供随附的代理材料，内容涉及CNX资源公司（以下简称“CNX” 或“公司”）董事会（以下简称“董事会”）征集将于2024年5月2日举行的股东年度大会（以下简称“年度 会议”）上投票的代理。我们于2024年3月21日首次向股东发布该等委托书材料。本委托书中包含的与公司网站 的链接仅为方便而提供，除非另有明确说明，否则此处包含的信息不以引用的方式并入本委托书 。

代理材料的网上可获得性

本委托声明提供了有关 年度会议上将要表决的事项的信息，以及可能对您有用的其他信息。根据美国证券交易委员会（“SEC”）采用的 规则，我们不将委托书材料的打印副本邮寄给每个记录在案的股东 ，而是在互联网上向股东提供委托书材料。

如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知 （以下简称"通知"），您将不会收到代理材料的打印副本。相反，本通知将 指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指导 您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到通知，并希望收到 代理材料的打印副本，您应遵循通知中所包含的索取此类材料的说明。

摘要

本摘要突出显示了本委托书中 其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个 委托声明。

何时、何地和何人？

时间和日期		安放		记录日期		投票
上午10点，东部时间2024年5月2日星期四		在线 Www.VirtualSharholderMeeting. com/CNX2024		2024年3月5日		截至记录日期的CNX股东有权投票。CNX普通股的每股股份有权为每名董事提名人投票一票，并为将在年度会议上表决的每一项其他提案投票一票。

提案和董事会建议

您的投票对我们和我们的业务非常重要。 请立即就所有提案投票，以确保您的股份得到代表。

2024 代理声明

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董事提名者

下表及随附图表提供 截至2024年3月5日有关董事的概要资料。CNX的每一位董事每年由多数票选出。

董事

当前 委员会 会员制

名字

年龄

自.以来

职业

独立的

交流电

抄送

ESCR

NCG

Robert O.阿格贝德

68

2022

Chester Group Inc.董事长兼首席执行官董事长兼首席执行官 Chester LNG，LLC

•

•

•

•

J·帕尔默·克拉克森

67

2017

The Lake Doctors，Inc.和普利司通前总裁兼首席执行官 HosePower，LLC

•

•

尼古拉斯·德尤里斯

55

2014

CNX总裁兼首席执行官

•

莫琳E.拉里格林

74

2013

杜肯大学克莱恩法学院前院长，名誉法学教授（兼职）； 宾夕法尼亚州高等法院前法官

•

•

伯纳德·拉尼根

76

2016

东南资产顾问公司董事长兼首席执行官。主席Lanigan & 律师事务所

•

•

伊恩·麦奎尔

45

2019

Tempus Partners创始人，投资合伙人

•

•

William N.小桑代克，主席

60

2014

克伦威尔港合伙企业（The Cromwell Harbor Partnership）

•

•

•

	委员会主席	ESCR环境、安全和企业责任委员会（“ESCR”）
交流电	审计委员会	提名及企业管治委员会（“NCG”）
抄送	薪酬委员会

2024 代理声明

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我们是谁和我们的立场

如下所述，CNX的使命是让 我们的团队能够接受并推动创新变革，为我们的投资者创造长期价值，改善我们的社区，并提供 当前和未来的能源解决方案。本使命宣言为我们的业务战略提供了信息，并推动了我们的决策过程 。

我们的价值观（概述如下）是我们业务模式的指南针 ，并在我们努力实现公司使命的过程中指导我们业务的各个方面：

正如我们的使命声明所反映的，我们所做的 是重要的，非常重要。我们相信，CNX能源有助于推动技术进步，从而推动经济增长，并有助于改善我们社区内外的生活质量。

为了实现其使命，CNX的战略是培养可持续的商业模式，应用低成本、低资本密度和运营灵活性等不可复制的优势，以产生定期和可观的自由现金流（“FCF”）。然后，我们 通过以下方式优先将FCF注入我们的业务：（1）人力资本投资，（2）优化我们的资产基础 ，（3）在我们的地区投资，（4）减少债务，以及（5）向股东返还资本。然后，我们通过产生和增长每股FCF来衡量 的成功，为 我们的股东创造一个有吸引力的长期投资机会。

A little more than a year ago, we cast the vision that Appalachia can be the launchpad to a more efficient and sustainable future catalyzed by lower carbon intensity natural gas. We believe our lower emissions natural gas and its derivative products, generated through innovation and new technologies, are the catalyst to a more sustainable and secure future that lasts for generations – particularly as it relates to maximizing these benefits locally. This vision also amplifies the values CNX has lived since our beginning 160 years ago: putting the people of Appalachia first by prioritizing investments and utilizing home-grown resources that truly make a Tangible, Impactful, Local difference in our regional communities first, and then far beyond. Since the vision was cast, others around the local region and beyond have embraced the Appalachia First vision and are working to harness the talent, resources, and opportunities of Appalachia to transform our region, nation, and the world – all while lowering emissions and providing more low-cost energy. There is much more work to do in the months and years ahead; however, from our historic, first-of-its-kind operational data transparency collaboration with Pennsylvania Governor Josh Shapiro, to our involvement with the Appalachian Regional Clean Hydrogen Hub (“ARCH2”), to hyperlocal investments in our communities and local workforce through the CNX Foundation and Mentorship Academy, we have made great strides bringing this strategic vision for the Appalachian region to fruition.

2024 代理声明

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业务/战略亮点

2023年，尽管大宗商品市场面临挑战，CNX 继续成功执行其长期战略，严格进行资本配置，并勤勉执行其可持续 业务模式，为股东创造长期价值。2023年的亮点包括：

2024 代理声明

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环境、社会和治理（"ESG"） 亮点

结合CNX对其承诺的 阿巴拉契亚地区优先愿景，我们专注于有形的、有影响力的和地方性的ESG计划。我们在 2023年的ESG方法示例如下：

环境管理

CNX寻求减少其环境足迹以及其他公司的环境足迹。2023年，我们通过以下方式实现了这一目标：

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社会责任

CNX专注于使阿巴拉契亚地区服务不足的社区实现繁荣。以下是CNX在2023年采取的措施，具有影响力，当地的方式：

2024 代理声明

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公司治理

我们认为，强有力的公司治理和促进合规文化是我们履行企业责任的基础。

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薪酬亮点

CNX的薪酬理念是提供吸引和留住员工的全面薪酬方案。这从具有竞争力的基本工资和传统福利(如401(K)、医疗保险、假期等)开始。所有全职员工也包括在我们的短期激励 薪酬(“STIC”)计划中，该计划根据公司财务业绩(即， 调整后每股FCF)和个人缴款。某些关键员工和经理还参与我们的长期激励 薪酬(“LTIC”)计划，该计划将限制性股票单位(“RSU”)奖励给通常在 三年内授予的员工。高级管理人员和其他关键人员还可能获得业绩分享单位(“PSU”)，包括专门与实现甲烷强度降低目标挂钩的ESG PSU，旨在促进留任并进一步使整体薪酬与CNX创造股东价值的长期目标保持一致。

薪酬结构

我们2023年薪酬计划的亮点包括：

2024 代理声明

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董事会信息

董事会及其委员会

我们如何看待董事会的组成：凝聚力 和正确的尺寸

我们承诺严格的资本分配 和创造长期内在每股价值，这需要我们密切配合和仔细考虑我们的业务目标。 这就是为什么CNX相信有一个紧密团结的董事会，每个成员都贡献自己独特的观点，以帮助CNX实现其使命。

我们非常重视董事会成员的正确组合 。我们认为董事会的规模是一个竞争优势，因为它促进了健康的讨论 ，在较大的群体中，这种讨论可能变得官僚主义和分散。我们还认为，视角的多样性导致思维的多样性，这一概念在我们的董事会架构中显而易见。最后，我们希望每位董事都投入大量的时间 来参与有关我们业务的有影响力的讨论。

我们的董事会定期讨论继任计划 ，并积极考虑哪些技能和观点（包括多元化组合）将最受益。董事会打算 随着时间的推移，以既保留董事会的性质又支持CNX的业务需要的方式 继续进行此类讨论。

定期理事会演变

董事会力求维持一个有效、全面、多样化和 财务知识的董事会。

董事会确认和审查加入董事会的董事候选人的程序

董事会领导结构

根据公司的《企业治理指南》，根据NCG委员会的建议，董事会每年将从 董事中选举一名主席。主席主要负责与董事会成员沟通，并主持 董事会的所有会议。主席还拥有董事会可能不时分配给他或她的权力和其他职责 ，包括：

公司目前的董事会领导结构规定每年任命一名非雇员董事会主席。独立董事Thorndike先生自2016年起担任董事会主席。董事会相信，独立主席 可建立问责制，并加强向股东及其他人士传达清晰一致的信息。

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如果担任董事会主席的董事不是独立的，董事会将根据NCG委员会的建议，指定一名担任公司董事至少一年的独立 成员担任董事会首席独立董事， 具体职责如下：

CNX所有董事会成员（CEO除外）都是独立的。 此外，我们的审核委员会、薪酬委员会和非现金管理委员会全部由独立董事组成。我们相信， 这一组成加强了我们对独立风险监督的承诺。

董事会多元化理念

根据其章程，NCG委员会在 审查董事会成员的个人时，将在其考虑的个人背景多样性的属性中纳入其中， 包括性别、种族和族裔。该政策符合CNX的长期目标，即拥有一个拥有不同 个人和专业背景、经验和观点的董事会，当结合在一起时，将提供丰富的经验 和知识组合，以很好地满足CNX的治理和战略需求。NCG委员会通过 年度董事会和委员会评估程序，并通过监测董事会组成和多样性组合随时间的变化 ，评估 本政策在促进多元化董事会方面的有效性，作为其定期审查CNX治理实践的一部分。

董事会多样性矩阵

以下是一个矩阵，显示了董事会的当前组成 ，其中29%由自我认定为性别或种族/族裔多元化的董事组成。CNX维持着 一个规模小、组织紧密的董事会，以促进灵活的决策，我们努力保持这种动态，同时评估 促进董事会多样性和包容性的方法。

董事会成员多元化矩阵（截至2024年3月5日）

2024 代理声明

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董事会技能矩阵

我们的董事会努力让拥有不同背景和技能的董事加入。下表概述了董事所具备的某些关键技能，并简要说明了每项技能的重要性：

注：在特定类别中缺少分数 并不表示被提名的董事缺乏该特定技能。我们依赖所有 董事在这些类别（以及其他类别）中的独特知识和经验。上表仅用于说明某些董事， 凭借其经验，特别有资格向CNX提供指导的领域。

高级管理人员/领导经验： CNX重视具有高级领导经验的董事，这些经验可以就公司和整个天然气行业面临的共同问题提供宝贵见解和实际解决方案。

财务/会计专业知识：具有金融服务和会计背景的董事 在就战略资本分配决策提供咨询意见和分析上市公司报告要求时，为董事会带来巨大价值。

行业/技术专长：我们相信， 技术专长，包括那些具有工程背景，特别是在天然气行业经验的董事，对我们的董事会尤其有利，因为董事会考虑运营绩效和我们 业务的其他问题。

业务战略专长：我们的许多 董事拥有数十年的经验，成功地指导企业通过战略决策过程。CNX利用 丰富的经验，协助制定战略，帮助其实现创造股东价值的长期目标 ，同时增强我们的社区并为当前和未来提供能源解决方案。

法律专长：我们重视具有 法律技能和促进遵守适用于我们业务的内部政策和外部法规和法律的所有方面的历史的董事。

风险管理专业知识：识别、 评估和缓解风险是任何成功企业的核心原则。这就是为什么CNX寻找对我们业务面临的现有风险有深刻理解的董事，并能够快速识别和解决可能出现的新风险 。

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与董事会的沟通

股东和其他利益相关人士，如果 希望与整个董事会、董事会的任何委员会、个别董事、我们的独立董事作为一个整体 或董事会主席沟通，可以写信给董事会，地址是CNX Resources Corporation，CNX Center，1000 Horizon Vue Drive，Suite 400，Canonsburg，PA 15317，或发送电子邮件， directors@cnx.com.公司秘书 将在下次定期安排的董事会会议上（或根据需要提前）将所有此类通信传达给全体董事会、个别董事或董事会主席 （视情况而定），但垃圾邮件、垃圾邮件、大量邮件、 招聘、简历、工作查询或与公司无关的其他事项除外。 专门针对董事会主席或特定董事发送的通信应发送至上述街道地址或电子邮件地址， 董事会主席或特定董事的注意。有关如何与董事会沟通 的信息也可参见CNX网站， www.cnx.com.

董事离职政策

我们的经修订和重述的章程（以下简称“章程”） 规定，如果现任董事未在董事选举会议上选出，且在该会议上没有选出继任者 ，则董事应立即向董事会递交辞呈。NCG委员会将向董事会提出 建议是否接受或拒绝提出的辞职，或是否应采取其他行动。 董事会将考虑到NCG委员会的建议，就提交的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内，通过新闻稿、向SEC提交的文件或其他广泛传播的通信方式 公开披露其 决定和基本理由。

企业管治网页及可用文件

我们在 网站上维护了一个公司治理页面，网址是 www.cnx.com.以下文件目前包含在我们的网站上（在"关于我们"页面的"公司治理"选项卡下）：

我们还将根据要求免费向以书面方式联系CNX Resources Corporation，CNX Center，1000 Horizon Vue Drive，Suite 400，Canonsburg，Pennsylvania 15317的投资者关系部门的股东提供这些 文件的打印件。这些文件涉及重要的原则 和公司治理流程。

2024 代理声明

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风险管理

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董事会各委员会

我们的董事会有四个常设委员会：审计、 薪酬、NCG和ESCR。委员会所采取的行动会向全体董事会报告。我们的每个常设委员会都有 书面章程，可在我们的网站上查阅 （www.example.com） 在 "关于我们"页面的"公司治理"选项卡下。2024年1月，董事会确定，根据纽约证券交易所（“纽交所”）现行上市标准和 其他适用监管要求，每个审计委员会、薪酬委员会和 NCG委员会的所有成员均为独立人士。看到 “董事独立性的确定” 有关董事会成员独立性决定的更多信息 。

审计委员会

我们的董事会已确定 审计委员会的所有成员都具备财务知识。我们的董事会还确定，Lanigan先生、McGuire先生和Thorndike先生 都有资格作为适用的SEC规则下的"审计委员会财务专家"，并且根据纽约证券交易所现行 上市标准、SEC规则和其他适用的监管要求是独立的。 2023财年审计委员会报告副本包含在本委托书中。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的章程一般 允许其将其权力、职责和职责或职能委托给薪酬委员会的一名或多名成员 ，或在适当时委托给公司的高级管理人员，并符合适用的法律、法规和上市标准。 我们的高管年度奖励计划和CNX Resources Corporation修订和重列股权和奖励薪酬 计划（以下简称"股权和奖励薪酬计划"）的条款也允许我们的薪酬委员会将其在此类计划下的 某些权力和权限授予我们的管理人员。根据适用法律，薪酬委员会授权 我们的首席执行官在2023年向我们的非执行员工授予总计最多1，000，000股普通股（以股权激励奖励的形式） 和年度现金激励奖励，以遵守此类授权的条款和条件、 计划和适用法律法规。

我们的薪酬委员会定期审查 支付给我们的非雇员董事的薪酬以及确定其薪酬的原则。薪酬 委员会还定期向董事会报告我们的非雇员董事薪酬做法与 其他情况类似的上市公司的薪酬做法的比较情况，并在薪酬委员会认为适当的情况下，向董事会建议修改我们的 董事薪酬做法，以供批准。

有关薪酬委员会审查和确定执行官薪酬的流程和程序的其他信息，请参见 "薪酬 讨论和分析".

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提名及企业管治委员

NCG委员会将考虑股东推荐的董事候选人 。希望提名候选人参选董事的股东应向CNX资源公司秘书提交 候选人的姓名，地址为CNX中心，地址为1000 Horizon Vue Drive，Suite 400，Canonsburg，PA 15317。看到 "其他事项" 欲了解更多有关提名董事的资料。董事提名人是 根据他们对CNX的贡献进行挑选的。被提名的董事必须具有高度责任和领导经验的职位的经验 。此外，在评估董事会成员需求时，NCG委员会通常 寻求维持一个由表现出判断力和能力评估公司战略、业务 计划、管理评估和其他关键问题的董事会，并在以下领域具有胜任能力：一般行业知识；会计 和财务；做出合理业务决策的能力；管理；领导力；了解国际市场；商业策略；危机管理；公司治理；风险管理。

NCG委员会识别 和评估董事提名人的流程如下：

2024 代理声明

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经济、社会和文化权利委员会

ESCR委员会负责就与环境、安全、企业责任和安全(包括网络安全)有关的所有问题向CNX提供建议。这是包括CNX所有董事在内的唯一董事会委员会。有关CNX公司ESG努力的更多详细信息，请参阅本委托书的“ESG要点”部分和CNX公司的网站，网址为：可持续性.cnx.com。

董事会及其委员会的成员和会议

于2023年，除 桑代克先生外，下列各董事均100%出席：(I)本公司董事会召开的会议总数( 他/她为董事成员期间)；及(Ii)其任职的所有董事会委员会举行的会议总数( 他/她任职期间)。由于与健康相关的问题，Thorndike先生出席了2023年董事会和他所服务的委员会会议总数的不到75%。Thorndike先生自2014年起担任董事会成员，直至2023年，他每年出席的董事会及委员会会议不少于85%。此外，2023年，Thorndike先生与董事会和首席执行官保持定期联系，参与关键事项。

截至2024年3月5日的委员会成员和 2023年期间举行的会议次数如下表所示：

于2023年，非管理层董事举行了 四次董事会执行会议。我们的董事会主席和独立董事Thorndike先生在他出席的执行会议上担任主持 董事。对于所有其他执行会议，主持董事职位由董事会委员会主席（Clarkson先生、Lanigan先生和McGuire先生以及Lally—Green女士）轮流担任，他们都是独立董事。

2024 代理声明

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董事会及年会出席情况

CNX的业务和事务由 董事会指导管理。我们没有关于董事出席股东年会的政策； 但是，我们鼓励所有董事出席，而且通常都这样做。董事会的所有成员都出席了2023年年会， 除了Thorndike先生，他因健康相关问题未能出席。

董事薪酬表—2023

下表载列了 2023财年董事的薪酬：

了解我们的董事薪酬表

我们通常采用现金和股票薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人进入我们的董事会。我们的每名非雇员董事有权 就其服务收取年度现金费用，其中任何部分可在董事选择时延期支付。董事可选择接受 附带股息等值权利的DSU或不合格股票期权，以取代 应付予非雇员董事的全部或任何部分年度现金保留金。此外，我们还向董事支付出席董事会或委员会会议的常规差旅费和相关费用。我们还与我们的董事 和高级管理人员签订了协议，要求CNX在 特拉华州普通公司法允许的最大范围内，在协议规定的情况下向他们提供赔偿。下文 更详细地介绍了支付给我们的非雇员董事的费用和奖励。

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CNX非雇员董事年度费用和奖励

我们的非雇员董事薪酬计划见 下表：

薪酬委员会定期审查 我们的非雇员董事薪酬计划。2021年，在管理层聘请的顾问 薪酬治理的协助下，薪酬委员会分析了我们的非雇员董事薪酬计划 与公司同行群体的竞争地位（下文描述），并确定公司的非雇员董事 薪酬结构总体上与同行团体的做法一致，事实上，将董事会的薪酬定位在 同行群体中位数以下。二零二三年至二零二四年董事会年度之薪酬金额并无变动。

为了进行2021年的基准分析， 以下公司被纳入同行组：Answagen Resources Corporation、Cabot Oil and Gas Corporation（现称为 Coterra Energy Inc.）。在与Cimarex Energy Co.合并后，EQT公司、Range Resources公司和西南能源公司。

CNX非员工 董事RSU

2023年，非雇员董事以受限制单位的形式获得年度股权奖励。每个受限制股份单位代表在该单位的归属日期后获得一股普通股的权利。非雇员董事RSU奖励通常在以下日期（以较早者为准）中归属：（i）授出日期满一年 或（ii）下一次股东年度会议的日期（且董事有能力推迟 收到股份）。董事无权享有股东权利，包括与受限制股份单位奖励相关的股份有关的投票权和/或股息权，直至该等股份归属并发行给董事。如果在受限制股份单位奖励的股份归属并发行之前，对公司普通股宣布定期现金股息 ，则受限制股份单位持有人将有权获得等同于对股份宣布的现金股息的股息等同权利。股息 等价权利根据预先设定的公式转换为受限制股份单位的相关股份。通过此计算产生的额外股份 将遵守与奖励项下相关的未发行普通股股份相同的条款和条件。CNX目前不向其普通股支付股息。

非雇员董事RSU奖励协议 规定，如果发生死亡或残疾或控制权变更完成，受该奖励的所有股份 将在发生该事件时归属且不可没收，并将在合理可行的情况下尽快交付 （但在任何情况下不得迟于归属日期发生的董事应课税年度的终结，或如较迟，则不迟于该日期后的第三个月的第15天），但须作出任何递延选择。如果董事的服务因原因而终止 ，或他或她因死亡、残疾或 控制权变更以外的任何原因而停止向公司提供服务，则该董事的奖励将被没收。然后，董事将 不再拥有根据该等已注销受限制股份单位收取任何普通股股份的任何权利或权利。

作为董事有权 接收受RSU奖励约束的股份的一个条件，董事必须同意遵守奖励协议中包含的所有权信息 契约的条款和条件，并且必须在董事会终止服务时返还属于CNX的任何材料。

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CNX非雇员董事股票期权

根据非雇员董事薪酬 计划，董事可以选择接受不合格股票 期权，以代替收取全部或部分年度现金保留金。在不合格购股权协议及股权及激励补偿计划的规定下，授予非雇员董事的购股权 一般于（i）授出日期 满一周年或（ii）下一届股东周年大会之日（以较早者为准）归属，并于该授出日期满十周年。

非雇员董事不合格 股票期权协议规定，在死亡或残疾或控制权变更完成时，奖励的任何 未归属部分将立即归属并变为可行使，并保持可行使，直至股票期权正常 到期。如果董事因任何其他原因（原因除外）离职，则任何 奖励的未归属部分将于该日期被没收并取消，任何归属部分 在期权正常到期前仍可行使。如果董事的服务因原因终止，所有尚未行使的 期权奖励将立即被没收并自该日期取消。

作为董事有权 接收受股票期权奖励约束的股份的一个条件，董事必须同意遵守奖励协议中包含的所有权 信息契约的条款和条件，并且必须在董事会终止服务时返还属于CNX的任何材料 。

CNX非员工 董事递延股票单位

根据我们的股权和激励薪酬计划的条款，非雇员董事可以选择获得DSU，以代替他们的全部或任何部分现金预约费。 DSU通常在以下较早发生的日期授予：(I)授予日一周年或(Ii)下一次年度股东大会的日期。已归属的分销单位应在合理的可行范围内尽快支付，以下列较早者为准：(I)董事脱离服务或(Ii)董事在其先前向CNX提交的支付日期选择表中选择的日期(但在任何情况下，均不得迟于适用日期发生的董事纳税年度的最后一天，或如果晚于该日期后第三个月的15日)，受任何推迟选择的制约。董事不享有股东权利，包括投票权和实际股息，直至董事在实际发行后成为股票的记录持有人为止。如果在董事持有分销单位时，CNX的 普通股宣布定期现金股利，他或她将有权获得与在股票上宣布的现金 股息相等的股息等价权。股息等价权根据预先确定的公式转换为额外的DSU。 通过此计算产生的额外的DSU将遵守与受奖励的DSU相同的条款和条件。CNX目前不为其普通股支付股息。

DSU奖励协议规定，在 死亡、残疾、正常退休或控制权变更完成后，受此类奖励约束的所有DSU将在此类事件发生时授予并不可没收。如果董事的服务因其他原因终止，或 他或她因死亡、残疾、正常退休以外的任何原因停止向公司提供服务，或与控制权变更有关的 ，则该董事的未归属DSU将被没收。董事将不再有任何权利或权利 接受任何普通股股份根据这些取消的分销单位。

CNX非员工 董事递延费用计划

董事递延费用计划 (于2022年12月7日修订并重述的“递延费用计划”)于2004年7月20日获通过，以容许 非雇员董事延迟支付其年度现金聘用费及董事会议费用的全部或任何部分。 参与递延费用计划须由特定董事选出。CNX收到董事的延期协议后，CNX将代表该董事建立一个账户，并将所有延期费用记入参与董事选择的所有延期费用中。参与者的账户将被调整的金额等于参与者指定的投资选项赚取(或亏损)的金额，该金额根据递延费用计划不时可用，或者，如果参与者未能指定投资，参与者的账户将赚取递延费用计划中规定的利息 。收入按季度记入参与者的账户。应支付给董事参与者的 金额将在行政上可行的情况下尽快以现金支付： (I)董事终止作为董事的服务或(Ii)该董事选择的日期(但在任何情况下不得迟于发生指定付款的董事的纳税年度结束，或如果晚于指定付款日期后第三个日历月的第15天 )。递延费用计划是CNX 的无担保负债，福利将从我们的一般资产中支付。因此，参与者是CNX的一般无担保债权人，就其根据递延费用计划将获得的任何利益而言。

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CNX董事持股指引

我们的董事会已经通过了针对我们董事的股权指导方针，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并确认他们在CNX中保持适当的 财务股权。股权指引规定，除其他事项外，我们的董事在成为董事会成员五周年或之前持有CNX普通股(不包括行使期权可发行的股票)，其价值相当于董事会年度现金保留额的五倍。截至2023年12月31日，每位董事会成员都达到了这一持股准则 。

董事独立性的确定

根据纽约证券交易所上市准则，本公司董事会必须每年肯定确定各董事的独立性，并在CNX每次年度股东大会的委托书中披露这一决定。根据我们的公司治理准则中规定的独立性标准(如下所述)和纽约证券交易所上市标准，我们的董事会已经确定，我们每一位现任董事(阿格贝德、克拉克森、拉尼根、麦奎尔、桑代克和拉利-格林女士)，除了迪尤利斯先生(我们的总裁兼首席执行官)外，与CNX没有任何实质性关系(无论是直接还是间接，包括作为合作伙伴，股东或与CNX有关系的组织的高管)，并且根据我们的公司治理 指导方针和纽约证券交易所上市标准(纽约证券交易所上市公司手册第303a节规定)是“独立的”。董事会还认定审计委员会每位成员均符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则对审计委员会成员所要求的更高的独立性标准。由于涉及薪酬委员会成员，董事会考虑了纽约证券交易所规则下与该等成员相关的其他因素，然后确定他们各自是独立的。

根据纽约证券交易所上市标准，董事会的多数成员必须由独立董事组成。除非董事会 肯定地确定董事与本公司没有实质性关系(直接或间接，包括作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)，否则任何董事都不符合独立资格。在做出此类决定时，董事会 广泛考虑所有相关事实和情况，包括董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系，以及董事会不时确定的其他标准。 董事会还会考虑每个董事或董事的直系亲属与我们高级管理层之间的交易、关系和安排。董事会制定了以下确定董事独立性的标准，这些标准 符合纽约证券交易所上市标准中包括的独立性要求，并反映在我们的公司治理准则中。 我们确定董事独立性的标准还包括对审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性要求。

符合以下条件的董事将不被视为独立：

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在确定董事或被提名人的独立性时，应考虑根据SEC条例S—K第404项要求披露的任何关联人交易。

我们的董事会已经肯定地确定 我们的每一位现任董事和董事提名人（Agbede先生、Clarkson先生、Lanigan先生、McGuire先生和Thorndike先生以及Lally—Green女士） ，除DeIuliis先生（我们的总裁兼首席执行官）外， 与CNX没有重大关系，并且根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准， 我们的每一位现任董事和董事提名人（Agbede先生、Clarkson先生、Lanigan先生和Thorndike先生以及Lally—Green女士）与CNX没有重大关系，并且根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准， 是"独立的"。董事会还确定，审计委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会规则要求的审计委员会成员的更高的独立性标准。由于与薪酬委员会成员有关，董事会在确定每个成员是否独立之前，考虑了纽约证券交易所规则下与这些成员有关的其他因素。

相关人士政策及程序

我们的审计委员会已采纳书面 关联人交易政策和程序，以合理地事先审查、批准和监督与董事、董事提名人、执行官、已知为CNX 以上投票权证券的受益所有人的股东、上述人员的某些家庭成员以及任何公司的关联人交易， 上述任何人员受雇于其中，或为合伙人或委托人或处于类似地位，或该人员拥有超过10% 实际所有权权益的公司或其他实体（各自为"相关人员"）。该政策的副本可在我们的网站上查阅， www.cnx.com.

Under the policy, prior to entering into a potential related person transaction (which is generally a transaction, arrangement or relationship, or any series of similar transactions, arrangements or relationships, in which CNX (including any of its subsidiaries) was, is or will be a participant and the amount involved is reasonably likely to exceed $120,000 (including on an annual basis in the aggregate during any fiscal year), and in which any related person had, has or will have a direct or indirect material interest), the related person must notify our chief financial officer and general counsel of the facts and circumstances regarding the transaction. If our chief financial officer and general counsel determine that the proposed transaction is in fact a related person transaction, the details of the transaction are presented to our Audit Committee at its next meeting (or if it is not reasonable or practicable to wait until the next Audit Committee meeting, to the chair of the Audit Committee, who possess delegated authority to act between Audit Committee meetings) for approval. The Audit Committee or chair, as applicable, will consider all relevant facts and circumstances including, but not limited to, (i) the benefits to CNX; (ii) the impact on a director’s independence in the event the related person is a director or an immediate family member of a director; (iii) the terms of the transaction; and (iv) the terms available to unrelated third parties or to employees generally. In the event CNX becomes aware of a related person transaction that has not been the subject of a reasonable prior review and approval under the policy, the related person transaction will be presented to the Audit Committee or chair for review as promptly as practicable. If a related person transaction will be ongoing, the Audit Committee is responsible for overseeing such related person transaction and may establish guidelines for management to follow in its ongoing dealings with the related person. Thereafter, the Audit Committee, on at least an annual basis, will review and assess ongoing relationships with the related person to confirm compliance with the Audit Committee’s guidelines and that the related person transaction remains appropriate. We also require that officers and directors complete annual director and officer questionnaires and adhere to written codes of business conduct and ethics regarding various topics, including conflicts of interest, the receipt of gifts, service in outside organizations, political activity and corporate opportunities. Officers and directors must certify compliance with these codes in writing each year.

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证券的实益所有权

下表列出了有关公司普通股的受益所有权的信息：

除非另有说明，否则被指名者对与其姓名相对的CNX普通股股份拥有唯一投票权和处置权。

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在上表所列股份中， 以下与董事收到的代替现金保留金的金额有关：Agbede先生：0，Clarkson先生：72，978；Lally—Green女士：23，118； Lanigan先生：44，981；McGuire先生：47，396；Thorndike先生：103，042。上表中Akinkugbe 先生和Reyes先生的股份截至2023年6月30日和2023年12月22日，他们各自离开CNX的日期。

经纪账户协议可以授予经纪人持有的证券的担保权益，以保证经纪账户持有人在正常过程中的付款和履约义务。表所示董事及行政人员之股份可能受此类担保权益所规限。

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拖欠款项第16(A)条报告

《交易法》第16（a）条要求 我们的某些高级管理人员、董事和实益拥有我们注册类别股票10%以上的人员 向SEC提交初始所有权和所有权变更报告。SEC已经为这些报告确定了具体的截止日期 ，我们需要在本委托书中披露任何已知的迟交或未交文件的情况。仅根据 我们对以电子方式向SEC提交的第16条报告以及某些报告人的书面陈述的审查， 我们认为，在2023年期间，适用于这些高级职员、董事和10%股东的所有第16（a）条提交要求 均得到满足，但Lanigan先生于2023年6月30日报告了一笔交易的一份表格4提交文件除外，其中一家独立的 第三方向Lanigan先生控制的管理成员Teton Pines Capital，LLC提供CNX普通股股份， 由于行政错误，于2023年9月19日晚些时候提交。

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建议1： 7名董事提名人的选举

根据NCG委员会的建议，董事会已提名下列七名董事，供在年度会议上选举。每名当选的董事 将任职至下一届年度会议，直至董事继任者当选并获得资格为止。所有被提名人 均为董事会现任成员，由股东在2023年股东周年大会上选出。每位被提名人 均同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。如果任何代名人因任何原因 无法任职，则有效代理人所代表的所有股份将投票选举董事会可能指定 的其他人士。董事会可减少董事人数以消除空缺。

根据CNX在我们的企业管治准则下的退休年龄政策 ，年满75岁的董事不得被提名连任或重新任命为董事会成员，除非（i）NCG委员会成员因特殊情况一致放弃该要求， 及（ii）NCG委员会的行动得到董事会中大多数无利害关系董事的批准和批准。 根据此政策，NCG委员会一致决定，且董事会中大多数无利害关系的董事 批准和批准，存在特殊情况，可以免除对Bernard Lanigan，Jr.先生的这一要求，包括 但不限于，Lanigan先生深厚的机构知识和对CNX财务战略的全面理解 以及他对审计委员会的领导，所有这些都有助于塑造公司的长期战略 ，因为我们继续执行我们的七年计划。

提名人简介

以下简历包括有关董事提名人的信息 ，包括他们最近的就业情况、在CNX的职位、其他董事职务、董事会委员会成员身份和截至2024年3月5日的年龄。

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董事会一致建议您投票”为“七名董事提名人的选举。

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会计师和审计委员会

审计委员会报告

审计委员会已与CNX和安永管理层（独立注册会计师事务所作为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立审计师）审阅并讨论了本公司截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表（“经审计财务报表”）。此外，我们还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所需讨论的事项。

审计委员会还收到了 书面披露和安永根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行的 沟通的信函，并与该事务所讨论了独立性 及其子公司的独立性。委员会还与公司和安永的管理层讨论了其他事项，并得到了委员会认为适当的 保证。

管理层负责 公司的内部控制和财务报告流程。安永负责根据公认的审计准则对CNX的财务报表及其财务报告内部控制进行独立审计，并就此出具报告。审核委员会的职责是监控和监督这些过程 。

基于上述审查和与管理层的讨论， 以及对安永关于经审计财务报表和上述其他事项的报告的审查，并以此为依据，审计委员会建议董事会将经审计财务报表 纳入公司截至12月31日的年度报告，2023年向SEC备案。

审计委员会成员：

伯纳德·拉尼根，罗伯特·O.阿格贝德
伊恩·麦奎尔
小威廉·N·桑代克

上述审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或1934年的证券交易法(经修订的“交易法”)提交或纳入CNX的任何其他备案文件，除非本公司通过引用明确地将审计委员会的报告纳入其中。

独立注册会计师事务所

安永是被本公司审计委员会选定为截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

下表列出了安永就截至2023年12月31日和2022年12月31日的CNX年度财务报表进行审计而提供的专业审计服务的收费，以及安永在这两个时期提供的其他服务的费用。

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审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务

审计委员会预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计 服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了一项政策，对独立注册会计师事务所提供的服务进行预先批准。根据该政策，建议的服务可能需要审计委员会的具体 预先批准，或者通常预先批准，而不考虑具体的个案服务 。无论是哪种情况，审计委员会都必须考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则 。该政策允许某些列举的服务在12个月内进行预批准，包括 财务报表和内部控制的综合审计，与定期报告或美国证券交易委员会注册报表相关的服务，以及与财务、会计或监管事项合规有关的服务。不属于通常预先批准的类别的服务需要由审计委员会根据具体情况进行具体批准。审计委员会主席有权代表审计委员会预先批准服务，但任何此类预先批准的决定必须在下一次预定会议上提交给全体审计委员会。

安永在2022财年和2023财年提供的所有与审计费用有关的服务和 所有其他费用都是根据审计委员会通过的预先审批政策和程序预先审批的。

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建议2： 批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为CNX截至2024年12月31日的财政年度独立审计师的预期任命

审计委员会预计委任 安永为独立注册会计师事务所，担任CNX截至 2024年12月31日止财政年度的独立审计师。审核委员会建议CNX股东批准此项预期委任。

如果CNX的股东没有批准 预期任命安永为独立注册会计师事务所，担任截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，审计委员会将重新考虑这一任命，包括是否应 任命另一名独立审计师。即使任命获得批准，审计委员会也可以在年内的任何时候任命另一个独立的 注册会计师事务所，如果审计委员会认为这样的改变将符合公司和我们的股东的最佳利益。

安永的代表应出席年度会议，如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并应 回答适当的问题。

董事会一致建议您投票 “For”批准安永作为CNX 独立审计师的预期任命，截止2024年12月31日的财政年度。

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高管薪酬信息

薪酬问题的探讨与分析

引言

我们的薪酬委员会致力于设计 与我们的业务目标和文化保持一致，并服务于 我们股东的长期利益。我们认为，通过主要基于业绩的薪酬计划吸引和留住优秀人才 对于实现长期股东回报非常重要。

委托书中的本薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分旨在向股东提供 解释CNX的高管薪酬理念和目标、我们的2023年高管薪酬计划以及CNX向以下指定高管（“指定高管”）支付的薪酬 ⁽¹⁾:

尼古拉斯·德尤里斯	艾伦·K·谢泼德	纳夫尼特·贝尔	海莉F.斯科特	拉维·斯利瓦斯塔瓦
总裁和首席执行官	首席财务官	首席运营官	首席风险官	总裁--新增 技术

本CD&A包含对未按照公认会计原则(“公认会计原则”)计算的一个或多个财务指标的引用 。本委托书 附录A提供了每个已披露的非GAAP财务指标与最直接可比GAAP财务指标的对账。

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摘要

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住关键高管，他们将促进CNX的短期和长期增长，并创造持续的 股东价值。为此，我们将高管薪酬的很大一部分与股价、运营业绩和ESG业绩挂钩。以下是我们在高管薪酬计划中实施的一些重要的最佳实践。

高管薪酬最佳实践

我们所做的			我们不做的事
	按绩效付费 我们被点名的高管薪酬的很大一部分是有风险的，并取决于我们股价的表现。			CNX证券不得套期保值或质押 董事、高级管理人员和员工一般不得从事与我们证券有关的套期保值或质押交易。
	有意义的股票保留要求 我们坚持严格的库存保留要求，以协调我们的执行官的利益 我们的股东。			无弥补规定或结转 我们取消了LTIC计划中的追赶条款和STIC计划中的结转权。
	性能组合 我们依赖于财务和非财务目标的组合，包括ESG指标，用于短期目标 以及长期绩效奖励，以防止过度强调任何单一指标。			水下股票期权不可重新定价或替代 股权和激励补偿计划禁止重新定价或替换水下库存 未经股东批准的期权。
	独立薪酬委员会 薪酬委员会的每个成员均符合SEC规则下的独立性要求 纽约证券交易所上市标准			不要过度冒险 我们定期评估风险，以确认我们的薪酬政策不会鼓励过度 或者不必要的冒险
	退还政策 根据纽约证券交易所上市准则的要求，我们维持一项追回政策 ，授权公司在会计重述的情况下收回错误授予现任或前任执行官的某些激励补偿 。			指定高管的税收增长 我们的政策禁止对指定的高管进行税务汇总（DeIuliis先生的变动除外 在2009年之前签订的控制协议中）。
	价值股东反馈 我们在制定改进措施以提高高管薪酬时，会对股东的关切做出回应 布局			没有与指定高管签订雇佣协议 我们没有与任何指定的高管签订雇佣协议。

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按绩效付费

我们一直将我们提名的高管薪酬的很大一部分 置于风险之中，其中很大一部分取决于我们股价的表现。如下面针对CEO和其他被点名高管的图表所示，2023年的绝大部分薪酬是以短期和长期激励为基础的薪酬。

2023年CEO目标薪酬组合		2023年平均其他新目标薪酬组合

上图显示了被点名高管的薪酬与我们股东的长期利益之间的紧密联系。简而言之，我们被点名的高管的薪酬与股价和财务业绩高度相关-如果不向我们的股东交付价值， 以股价和财务业绩衡量，那么被点名的高管的薪酬将受到不利影响。

薪酬设置 流程

薪酬理念和目标

CNX的薪酬理念是 提供完整的薪酬方案--即基本工资、短期(年度)激励性薪酬、长期(股权)薪酬(一般以RSU和/或PSU的形式)、退休薪酬(401(K)缴费)和福利(如 健康保险、假期等)。这将吸引和留住拥有必要的教育、经验、价值观(责任、所有权和卓越)、主动性和干劲的员工，以执行CNX的业务计划并实现CNX的长期战略目标，包括但不限于继续专注于优化每股内在价值。

每个被点名的高管的总薪酬 在考虑了2023年的以下事项后，通常以同业集团公司类似情况的高管的合理范围为目标(基于对公开信息的审查)：(I)高管责任的性质和范围 ；(Ii)高管的业绩(包括对CNX财务 结果、运营业绩和环境目标的贡献)；以及(Iii)公司的整体财务业绩。

2023年股东对指定的高管薪酬进行投票的结果

CNX重视股东的意见，并定期与我们的主要股东就各种话题进行讨论，包括我们被点名的高管的薪酬。这些讨论多年来提供的见解 有助于薪酬委员会考虑并采纳与我们提名的高管相关的薪酬 政策。

在我们的2023年年度股东大会上，投票的绝大多数(约96%)股份批准了我们的2022年高管薪酬计划。我们对这一结果感到满意 ，这向薪酬委员会表明，股东总体上对我们的高管薪酬计划感到满意，并支持我们随着时间的推移为推进该计划所做的改变。未来，我们将继续 调整我们的高管薪酬计划，以与我们的目标保持一致，同时考虑股东反馈。

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薪酬评估流程

一般来说，对于即将到来的每一年，薪酬委员会都会召开会议，确定CNX的激励薪酬计划的基本工资、激励机会和相关绩效目标，包括STIC和LTIC。为了确定特定指定高管(不是我们的首席执行官)的薪酬，CNX的人力资源人员会进行初步评估，并提交给我们的首席执行官进行审查。此评估 考虑了相关的行业薪酬实践、与特定指定高管职位相关的复杂性和责任级别、该职位相对于其他高管职位对CNX的整体重要性，以及 指定高管的总薪酬的竞争力。我们的首席执行官可能会根据他对该指定高管过去业绩的确定 对此定性评估进行适当的更改。

薪酬委员会然后审查： (I)我们的CEO对每个被任命的高管(他自己除外)的薪酬建议，以及(Ii)我们的CEO对每个被任命的高管的业绩和内部价值的评估 。在考虑了上述因素并与首席执行官协商后，薪酬委员会批准了被提名的高管2023年的薪酬方案。

为确定首席执行官的薪酬，薪酬委员会审查：(I)首席执行官对其年度业绩的自我评估，以及(Ii)董事会对其年度业绩的评估。在考虑这些因素后，薪酬委员会审查、批准并建议董事会批准我们CEO的薪酬。我们的首席执行官不参与也不出席与他的薪酬相关的任何审批。

2023年的薪酬决定

高管薪酬计划的要素

2023年，我们继续通过 以下方式对指定高管进行补偿：

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2023年基本工资

我们提名的高管在2022年年底和2023年年底的基本工资如下：

小行星2023

STIC计划旨在在CNX和我们的指定高管成功达到或超过既定绩效目标时，提供年度 现金奖励；在CNX和/或我们的高管未能达到这些目标时，支付 更少的薪酬或根本不支付薪酬。STIC计划提供的激励性薪酬 （按目标衡量）与CNX竞争高管人才的公司提供的薪酬相当。 薪酬委员会制定的2023年STIC计划的描述适用于2023年1月1日至2023年12月31日业绩期内的所有指定高管。

薪酬委员会决定 将适用于2023年1月1日至2023年12月31日业绩期间的2023年STIC基于（i）调整后 每股FCF和（ii）我们的行政人员预先设定的个人业绩目标的实现。有关指定管理人员赚取2023年STIC付款的机会的描述，请参见"基于计划的 奖励—2023"表。

调整后每股FCF的评分 范围为0—200%，评分为100%表示目标绩效，较高评分（最高200%）表示 高于目标绩效，如下所示：

如果没有达到阈值或最低分数70% ，则会分配零分数，而不支付。如果调整后每股FCF表现水平 等于或超过阈值，则调整后每股FCF得分将分配给总支出，可能会被单个 表现因素修改。

"调整后每股FCF得分"应用于 以下公式：

调整后FCF 为1.98美元/股⁽¹⁾则未达到阈值性能 水平，导致得分为零。因此，根据二零二三年STIC计划，并无向执行人员支付任何支出。

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斜线

我们的LTIC计划旨在为我们的指定管理人员创造 强有力的激励，以实现CNX战略计划中的长期绩效目标，并 使管理层的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会确定，每名指定高管 将以PSU、ESG PSU和RSU形式获得其整个2023年常规周期长期激励机会， 每名指定高管目标长期激励机会的40%以PSU形式获得，10%以ESG PSU形式获得， 50%以基于时间的RSU形式获得。薪酬委员会认为，我们的PSU奖励使我们指定高管的利益 与我们股东的利益保持一致，因为此类奖励的授予与我们股价和ESG举措相关的预先批准的长期绩效目标 的实现有关。

a. 2023 PSU补助金

委员会批准了2023年PSU奖励， 根据三年期间的表现归属，如果赚取，最高限额为奖励的100%：

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2023 PSU计划的目标奖项如下：

B. 2023 ESG PSU补助金

委员会批准了2023年ESG PSU奖励 ，这些奖励将根据以下环境目标的表现在三年内按比例授予，ESG PSU必须 每年达到这两项目标才能授予：

2023年ESG PSU计划的目标奖项 ⁽²⁾具体如下：

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C. 2023 RSU赠款

为提供具有竞争力的薪酬、留住 关键的管理人才并使管理层的利益与股东保持一致，我们向所有指定的管理人员授予了以时间为基础的、为期三年的可分摊的RSU奖励 ，其金额如下：

D. 2023年PSU档 和2021年PSU：业绩和业绩

2019年1月，薪酬委员会 授予PSU，如果赚取，在五年期间内按比例归属。2019 PSU计划的执行期为 日历年度2019年至2023年。2021年1月，薪酬委员会授予PSU在三年业绩期结束时（2021 PSU计划于2023年12月31日结束） 悬崖归属（如果赚取）。

上一年度PSU奖励的归属 是根据以下预先确立的、同等加权的目标计算的， 2019年奖励的总支出上限为200%，2021年奖励的总支出上限为100%。

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对于2019年PSU计划，如果一批股票在任何年度分期期结束时未能就绝对股价衡量指标(“未达预期年度”)支付， 如果公司 在未来一批股票的绩效期结束后确定的目标业绩(或更高业绩)达到目标水平，则可归因于未达到预期年度的未归属PSU仍可完全归属，上限为目标水平。任何前一批都可以有机会 收回任何错过的预期支出，但只能达到该前一期间的目标业绩水平。这 实际上是该计划的一个长期特征，旨在激励员工采取行动，在未来几年导致股票 价格上涨，而不是在一年内没有实现某一部分的情况下抑制参与者的积极性。

上述错过预期年条款仅适用于根据2019 PSU计划授予的PSU的50%(即，仅适用于绝对股价目标)，不适用于2020年及以后的PSU 。

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2023年的性能结果如下图所示。

由于实现了上述绩效因素， 在2023年底担任PSU的被提名高管根据2019年PSU计划的2023年部分 计划获得了以下支出金额，2019年PSU计划2020、2021年、2022年和2023年部分此类奖励的错过预期年拨备，以及2021年PSU计划整个绩效期间的悬崖-背心 金额：

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特殊PSU

2023年8月1日，薪酬委员会 批准向Alan Shepard、Navneet Behl和Ravi Srivastava各自授予383，334个特别PSU，并于该 日期生效（潜在支付金额为0—100%）。薪酬委员会认为，授予此一次性奖励 机会可激励这些管理人员为股东实现重大的长期每股价值创造。 此特别PSU奖励旨在通过仅关注 长期股价表现的激励结构推动实现该价值。根据授予日公司的股价， 这些特别PSU奖励的全部实现代表不低于约23%的七年年回报率。

特别PSU的业绩 期为七年，自2023年8月1日至2030年7月31日，并须达到90个营业日成交量加权 每股平均普通股价格如下：

If the applicable target stock price is not obtained in a particular tranche, there is no catch-up opportunity if such stock price is later obtained. If during a particular tranche, a target stock price for a later tranche is obtained early, both the Special PSUs for the current tranche and such later tranche will be deemed earned by the Compensation Committee and provided, further, that if the third tranche target stock price of $86.75 is achieved at any point during the performance period, the payment date with respect to 100% of the Special PSUs (to the extent not previously settled) will be settled and paid immediately following the Compensation Committee’s certification. Notwithstanding the foregoing, no Special PSUs will be settled or paid earlier than the first anniversary of the grant date of the Special PSUs. In the event of a “change in control” (as defined in CNX’s Equity and Incentive Compensation Plan), the stock price will be calculated based on the value of a share of the Corporation’s common stock on the date of such change in control as determined by the applicable transaction documentation. Each grantee is also required to hold, and not sell, transfer or otherwise dispose of shares relating to the Special PSUs (except in connection with applicable taxes associated with the vesting of the Special PSUs) until at least July 31, 2030. The Special PSUs are generally conditioned on the grantee’s continued employment with the Corporation through the applicable payment date.

现金奖金

薪酬委员会批准 向本公司的某些执行人员支付酌情现金奖金，以表彰他们 个人对本公司在2023财年实现重大战略举措作出的贡献， 包括但不限于：（a）通过持续提高核心Marcellus和Utica开发的 运营效率来提高公司的每股内在价值；（b）从新技术的努力中实现实质性的增量FCF；（c）通过激进的透明度、公司 与宾夕法尼亚州环境保护部的合作以及显著持续降低甲烷 浓度，在ESG方面领导行业；以及（d）通过我们的股份回购计划向股东返还大量资本。奖金数额如下：DeIuliis先生（960，000美元）、Shepard先生（135，000美元）、Behl先生（300，000美元）、Scott女士（153，000美元）和斯里瓦斯塔瓦（148，500美元）。

其他薪酬政策 和信息

退休福利计划

2023年，CNX维持了退休福利 计划，旨在吸引和留住关键人才。CNX继续朝着单一的合格界定供款计划 向员工提供退休福利，因为在2018年，CNX冻结了员工参与的非合格补充界定供款计划 。这一行动只留下了一个补充（未冻结）计划，即CNX补充退休计划（“SERP”），DeIuliis先生是唯一剩余的有效参与者。

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管制协议的变更

我们与目前受雇于我们的每一位指定 高管都签订了CIC协议。CIC协议规定了一项“双重触发”要求，即只有在控制权变更（定义见相应CIC协议）之后或与控制权变更相关的情况下， 每位指定执行人员的雇佣被终止或建设性终止，且该指定执行人员 签署了令我们合理满意的一般索赔免除的情况下， 每位指定执行人员将获得现金遣散费福利。在这些情况下，目前聘用的指定 高管将有权获得一笔一次性现金遣散费，金额等于基本工资的倍数，加上 激励性薪酬的倍数（见每个指定高管各自的CIC协议中的定义），具体如下：

此外，福利将持续 18至30个月(如适用的CIC协议所述)，股权授予将加速并仅在控制权发生变化的情况下授予 。DeIuliis先生的CIC协议是在2009年前签订的，其中包括按照当时市场惯例在控制权发生变化时计税的条款(最近签订的Shepard、Behl和Sriastava先生以及Scott女士的CIC协议不包含控制税的变化)。如果确定任何付款或分配将构成“超额降落伞 付款”，我们将向DeIuliis先生支付一笔毛利付款，但受某些限制的限制，因此他在扣除根据第4999条征收的任何消费税后保留的净额，以及对毛利付款征收的任何税款，将等于该等付款或分配的消费税。看见“了解我们在控制方面的更改 以及雇佣终止表和信息。”

与前被点名高管达成的协议。

自2023年6月30日起，CNX前首席卓越官Olayemi Akinkugbe被公司无故解雇。关于Akinkugbe先生的离职，Akinkugbe先生和公司签订了一项遣散费协议。根据本协议，Akinkugbe先生同意在2023年12月31日之前就其过去工作的相关事宜与公司进行磋商和合作，并合理地向CNX提供信息和文件请求和/或会见公司代表。 作为对公司执行(和不撤销)索赔的代价，Akinkugbe先生收到了(Br)(I)一次性付款340,000美元和累计假期支出30,077美元；(Ii)归属他的118,474个未偿还的RSU；(Iii) 继续归属以前授予的未归属PSU和ESG PSU(总计233,807个单位，总价值为4,676,140美元)，条件是在适用的业绩期间结束 后，薪酬委员会确定的适用业绩目标是否达到；及(Iv)CNX支付其眼镜蛇健康保险(如果他选择此类保险)，直至 2024年6月30日或他有资格从新雇主获得医疗福利的日期，总额为17,853.10美元。Akinkugbe先生无权获得2023年STIC的任何赔款。此外，Akinkugbe先生同意遵守有利于公司的保密、竞业禁止和保密公约。

自2023年12月22日起，CNX前执行副总裁、总法律顾问兼秘书长亚历山大·J·雷耶斯被公司无故解雇。 关于雷耶斯先生的离职，雷耶斯先生与公司签订了遣散费协议。根据本协议，Reyes先生同意在2023年12月31日之前就与其过去受雇相关的事宜与公司进行磋商和合作，并合理地向CNX提供信息和文件的请求 和/或与公司代表会面。由于执行(和未撤销)对公司的索赔，Reyes先生收到(1)440,000美元的一次性付款和30,731美元的累计假期支出；(2)将其51,989个未完成的业务单位(3)继续归属以前授予的未归属的业务单位和ESG业务单位(总计91,568个单位，总价值1,831,360美元)，但须在适用的业绩期间结束后实现薪酬委员会确定的适用业绩目标。以及(Iv)CNX支付其眼镜蛇健康保险(如果他选择此类保险)，直至2024年12月31日或他有资格从新雇主那里获得医疗福利之日，总额为21,423.72美元。雷耶斯没有资格获得2023年的任何STIC奖金。此外，雷耶斯先生同意遵守有利于公司的保密、竞业禁止和保密公约。

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追回和其他追回政策

根据纽约证券交易所上市标准的要求，我们维持高管追回政策(“追回政策”)，授权公司 在会计重述的情况下，追回规则16a-1(F)规定的公司现任或前任“第16条高管”(“备考高管”)错误获得的某些激励性薪酬。 如果公司因重大不遵守证券法律规定的财务报告要求而需要编制会计重述，公司将合理迅速地向每位承保人员追回该承保人员收到的承保薪酬 。

CNX某些员工股权奖励的条款 规定，在因任何原因(包括可能导致重大损失、损害或伤害公司的不当行为)而被解雇的情况下，其股票将被没收，并将根据该奖励发行的任何股票返还给公司。如果员工在该 员工因此被解雇之日起的六个月内出售了根据奖励发行的任何股票，该员工将被要求在收到公司书面要求后10天内向公司偿还款项。该人从这种销售中获得的现金收益。

高管持股指南

股票所有权指导方针规定 ，为保单目的指定为管理人员的所有员工应拥有CNX股票，其价值为 基本工资的倍数。该准则为每位官员提供了自任命为 官员起的五年时间，以实现适用的所有权水平。行使股票期权或结算个人持有的PSU 时可发行的股份不计算在内，以确定个人是否满足所有权准则 的要求，目前聘用的指定管理人员如下。

薪酬委员会执行了 我们的股票所有权准则，以进一步使指定高管的利益与股东的利益保持一致，并遵守 我们认为是最佳做法。CNX每年都会审查被任命的高管遵守股权指导方针的情况。

无对冲/质押政策⁽¹⁾

我们的内幕交易政策禁止 董事、高级职员（包括目前受雇于CNX的指定高管）和员工不得从事 与CNX证券有关的下列活动（除非获得总法律顾问的书面批准）：（i）以保证金购买CNX股票；（ii）卖空；（iii）购买或出售期权（CNX向董事、高级管理人员和雇员授予和行使补偿性股票期权除外），包括买卖看跌期权或看涨期权或与CNX证券进行的其他对冲交易（包括但不限于，购买金融工具 （如预付可变远期合同、股权互换、项圈和外汇基金），或以其他方式从事对冲或抵销的交易， ，或旨在对冲或抵销，登记人股本证券市值的任何减少）； 或（iv）质押CNX股票（但经纪账户协议可授予经纪人持有的证券的担保权益 ，以保证经纪账户持有人在正常过程中的付款和履约义务）。

库存保留要求

薪酬委员会已实施适用于我们目前受雇于CNX的指定行政人员和我们的若干其他雇员 的股票保留要求，其中50%的已归属股份（税后）必须持有至 （以较早者为准）：（i）董事会确定的授出日期起10年或（ii）参与者年满62岁。

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额外津贴

我们为 目前受雇于CNX的指定高管和其他高级管理人员提供我们认为合理、有竞争力且 符合CNX的薪酬计划的额外待遇。我们的主要优惠计划目前包括个人最低限度使用公司购买的活动门票和车辆津贴等福利。 SCT脚注中对这些计划进行了更全面的描述。我们不提供CNX为我们指定的 高管提供的优惠计划的税务汇总。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与CNX管理层审阅并 讨论了上述薪酬讨论和分析，并根据该等审阅和 讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本 委托书。

赔偿委员会成员：

伊恩·麦奎尔，主席罗伯特·O。阿格贝德
J·帕尔默·克拉克森
Maureen E.拉里格林
小威廉·N·桑代克

上述赔偿委员会报告 并不构成征集材料，不应视为已提交或以引用方式纳入CNX 根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非CNX在其中以引用方式具体纳入了赔偿委员会报告 。

与CNX风险管理相关的薪酬政策和做法

我们的薪酬计划旨在激励 和奖励我们的员工和执行官在财政年度和长期的表现，以及 承担适当的业务风险。

于2024年1月，薪酬委员会 审阅了对CNX与我们的薪酬政策及惯例相关的风险（如有）的评估。薪酬 委员会与管理层审查了我们所有 不同薪酬组成部分的设计特点、特性、绩效指标和批准机制，以确定我们的任何薪酬政策或计划是否会产生 合理可能对CNX产生重大不利影响的风险。我们的内部审计师 和人力资源部也对评估进行了审查。基于此审查，管理层、薪酬委员会和全体董事会确定了 以下风险缓解组成部分，他们认为这些组成部分可能会减少过度冒险的激励 ，并减少以牺牲长期价值为代价最大化短期结果的激励：

根据对CNX内部控制和管理团队风险评估中确定的CNX薪酬计划风险缓解部分的审查，薪酬委员会认定CNX的薪酬政策和做法不鼓励我们的高管或其他非执行员工承担过度的风险，这可能会对CNX产生重大的不利影响。

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薪酬汇总表-2023、2022和2021

下表披露了CNX首席执行官DeIuliis先生、CNX首席财务官Shepard先生以及在2023财年结束时任职的CNX薪酬最高的三位高管(DeIuliis和Shepard除外)的薪酬：首席运营官Behl先生、首席风险官Scott女士和新技术公司的Sriastava先生。以及前首席卓越官Akinkugbe先生和前执行副总裁、总法律顾问和公司秘书Reyes先生，这些额外的个人如果不是因为在2023财年结束时都没有担任CNX的被点名高管的话就会被要求披露。