EX-10.1

附件10.1

执行版本

发布的交易CUSIP编号：17277HAC6

发布的Revolver CUSIP编号：17277HAD4

第三次修订和重述信贷协议

日期：2024年2月2日

其中

思科股份有限公司

作为借款人，

出借人在本合同中时不时地出借，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

和

其他L/信用证发行人不定期签约于此

花旗银行，北卡罗来纳州

德意志银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.和

富国银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理

美国银行证券公司，

德意志银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

摩根大通证券有限责任公司和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席牵头行和联席账簿管理人


				页面

第一条定义和会计术语			1

	1.01	定义的术语		1
	1.02	其他解释条款		28
	1.03	会计术语		29
	1.04	舍入		29
	1.05	汇率；货币等价物		29
	1.06	其他替代货币		30
	1.07	货币兑换		31
	1.08	一天中的时间		31
	1.09	信用证金额		31
	1.10	利率		32

第二条承诺和信贷延期			32

	2.01	承诺的贷款		32
	2.02	已承诺贷款的借款、转换和续期		32
	2.03	信用证		35
	2.04	摆动额度贷款		44
	2.05	提前还款		47
	2.06	终止或减少承付款		48
	2.07	偿还贷款		49
	2.08	利息		49
	2.09	费用		50
	2.10	利息及费用的计算		50
	2.11	债项的证据		51
	2.12	一般付款；行政代理的退款		51
	2.13	贷款人分担付款		53
	2.14	延长到期日		54
	2.15	增加承担额		56
	2.16	现金抵押品		57
	2.17	违约贷款人		59

第三条税收、产量保护和非法性			60

	3.01	税费		60
	3.02	非法性		65
	3.03	无法确定费率		65
	3.04	成本增加		70
	3.05	赔偿损失		71
	3.06	缓解义务；替换贷款人		72
	3.07	生死存亡		72

第四条信贷延期的先决条件			72

	4.01	有效性的条件		72
	4.02	适用于所有信用延期的条件		74

(续)

第页


第五条陈述和保证			75

	5.01	存在·资格·权力		75
	5.02	授权；没有违反规定		75
	5.03	政府授权；其他异议		75
	5.04	捆绑效应		75
	5.05	财务报表；没有实质性的不利影响		76
	5.06	诉讼		76
	5.07	无默认设置		76
	5.08	税费		76
	5.09	ERISA合规性		77
	5.10	保证金法规；投资公司法		77
	5.11	遵守法律		77
	5.12	纳税人识别码；其他识别信息		78
	5.13	制裁		78
	5.14	反腐败法		78
	5.15	受影响的金融机构		78
	5.16	覆盖实体		78

第六条平权公约			79

	6.01	财务报表		79
	6.02	证书；其他信息		79
	6.03	通告		81
	6.04	缴税		81
	6.05	保留存在等		81
	6.06	物业的保养		81
	6.07	保险的维持		81
	6.08	遵守法律		82
	6.09	书籍和记录		82
	6.10	视察权		82
	6.11	收益的使用		82
	6.12	反腐败法；制裁		82

第七条消极公约			83

	7.01	留置权		83
	7.02	根本性变化		84
	7.03	性情		84
	7.04	制裁		85
	7.05	反腐败法		85
	7.06	财务契约		85

第八条违约事件和补救办法			85

	8.01	违约事件		85
	8.02	在失责情况下的补救		87
	8.03	资金的运用		87

(续)

第页



第九条行政代理			88

	9.01	委任及主管当局		88
	9.02	作为贷款人的权利		88
	9.03	免责条款		89
	9.04	行政代理的依赖		90
	9.05	职责转授		90
	9.06	行政代理的辞职		90
	9.07	不依赖管理代理和其他贷款人		92
	9.08	无其他职责等		92
	9.09	行政代理人可将申索的证明送交存档		93
	9.10	追讨错误的付款		93

第十条杂项			94

	10.01	修订等		94
	10.02	通知；效力；电子通信		95
	10.03	无豁免；累积补救		97
	10.04	费用；赔偿；损害豁免		98
	10.05	预留付款		100
	10.06	继承人和受让人		100
	10.07	某些资料的处理；保密		104
	10.08	抵销权		105
	10.09	利率限制		106
	10.10	整合性；有效性		106
	10.11	申述及保证的存续		106
	10.12	可分割性		107
	10.13	更换贷款人		107
	10.14	适用法律；司法管辖权等。		108
	10.15	放弃陪审团审讯		109
	10.16	不承担咨询或受托责任		109
	10.17	《美国爱国者法案公告》		110
	10.18	判断货币		110
	10.19	电子执行；电子记录；对应物		110
	10.20	关于任何受支持的QFC的确认		111
	10.21	承认并同意接受受影响金融机构的自救		112
	10.22	ERISA的某些事项		113
	10.23	修订和重述		113

三、

附表



		2.01		承付款和适用的百分比
		10.02		行政代理S办公室；通知的某些地址

展品

表格


		2.02		已承诺贷款通知
		2.03		信用证报告
		2.04		周转额度贷款通知
		2.11		注意事项
		3.01		美国税务合规性证书
		6.02		合规证书
		10.06		分配和假设

四.

第三次修订和重述信贷协议

本第三次修订和重述的信贷协议(本协议)于2024年2月2日在思科系统公司、特拉华州的一家公司(借款人)、本协议的不时贷款人、作为行政代理的美国银行、摆动额度贷款人和L/C发行人以及本协议的其他L/C发行人之间签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人是截至2021年5月13日的该特定第二次修订和重新签署的信贷协议(经修订，在截止日期前重述、补充和/或以其他方式修改，即现有信贷协议)的一方，借款人中不时有贷款人、作为行政代理的美国银行、Swing行贷款人和L/c发行人以及L/c发行人的其他一方，据此，贷款人不时提供优先无担保循环信贷安排(包括信用证次级安排和周转额度次级安排)；

鉴于借款人已要求贷款人修改和重述现有的信贷协议；以及

鉴于，贷款人已同意根据本文所述条款和条件修订和重述现有信贷协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互契约和协定，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

？任何人的收购，是指该人在一次交易中或在一系列相关交易中，收购(A)另一人的全部或任何相当部分的财产，或另一人的业务或部门，或(B)另一人的至少多数有表决权股本或其他有表决权的股权，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。

Br}行政代理人是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

？行政代理费用函是指借款人、美国银行和美国银行证券公司之间的费用函协议，日期为2024年1月4日。

？对于任何货币，行政代理S办公室是指行政代理S关于该货币的地址和(视情况而定)附表10.02中关于该货币的账户，或者关于该货币的行政代理可能会不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

？管理调查问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

受影响的金融机构指 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

关联企业是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人，与任何人有关。

·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。

？《协议》是指本信贷协议。

替代货币？指欧元、英镑、日元和根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

符合替代货币标准对于替代货币的任何相关汇率或任何拟议的替代货币继承率的使用、管理或任何相关约定，如适用，对替代货币每日汇率、替代货币术语利率、欧元银行同业拆借利率、利率期限、索尼娅利率和银行同业拆借利率、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他技术、行政或业务事项的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率的定义(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间)的任何符合规定的变更，兑换或延续(br}通知和回顾期限的长度)，以反映适用汇率(S)的采用和实施，并允许行政代理人以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

？替代货币每日汇率指的是任何一天的任何信用延期：

(A)以英镑为单位，相当于根据其定义厘定的索尼娅的年利率；

(B)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理机构和有关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率低于零%(0%)，则就本协议而言，该汇率应视为零 %(0%)。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

？替代货币每日利率贷款是指承诺的、按替代货币每日利率定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

？替代货币等值是指，在任何时间，对于以美元计价的任何金额，由行政代理或适用的L/C发行商(视情况而定)参考路透社(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的适用替代货币的等值金额，为在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，替代货币等值应由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)。

？替代货币贷款指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

？替代货币计划不可用日期具有第3.03(B)(Ii)节中指定的含义。

替代货币suimimit指的是等于承诺总额和1,000,000,000美元中较小者的数额。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。

？替代货币继承率？具有第3.03(B)节规定的含义。

替代货币期限利率是指，在任何利息期限内，关于任何信贷延期：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，在该利息期的第一天之前两个目标日，期限相当于该利息期；

(B)以日元为单位的年利率，在利率确定日，相当于东京银行同业拆借利率(Tibor)的年利率，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；和

(C)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即在行政代理机构和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理机构和相关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限利率应小于零 %(0%)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0%)。

替代货币定期利率贷款是指承诺的贷款，按替代货币定期利率的定义计息。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

就任何替代货币而言，适用机构是指适用于该替代货币的相关汇率的管理人，或对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。

？适用百分比？是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人S在该时间所代表的总承诺额的百分比(执行到小数点后第九位)，可根据第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人的贷款承诺和L/信用证发行人进行L/C信用延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近一次有效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在转让和假设中与该贷款人的名称相对列于附表2.01或中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的当事一方。

？适用的利率是指根据以下所述的债务评级，每年的下列百分比：


定价水平	债务评级借款人的	承诺收费	适用的保证金定期SOFR贷款，定期贷款 SOFR每日浮动贷款利率和替代货币贷款	信件地址：贷记费	适用范围保证金为基本费率贷款
I	>aa-/aa3	0.04%	0.625%	0.625%	0.00%
第二部分：	A+/A1	0.05%	0.750%	0.750%	0.00%
(三)	A/A2	0.07%	0.875%	0.875%	0.00%
IV	A-/A3 或未被S评级穆迪和S	0.10%	1.000%	1.000%	0.00%

因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至紧接下一次此类变化生效日期之前的一段时间内有效。

？适用时间？对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指由行政代理或适用的L/信用证出票人(视情况而定)确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地正常的银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构经管或管理的任何基金。

Arrangers？是指美国银行证券公司、德意志银行证券公司、花旗银行、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，他们作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

？转让和假设是指贷款人和合格的受让人(征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件10.06的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

？可归属负债是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融资租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则于该日期编制的资产负债表中；以及(B)就任何合成租赁债务而言，根据相关租赁在该日期将出现在该个人资产负债表上的相关租赁的资本化金额(如果该租赁作为融资租赁入账)。

？经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2023年7月29日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益或运营、股东权益和现金流量报表，包括附注。

？可用期指从截止日期起至(Br)(A)到期日，(B)根据第2.06节终止承诺总额的日期，以及(C)终止每个贷款人根据第8.02节作出的贷款承诺和L/C发行人根据第8.02节作出L/C信用延期的义务的日期中最早的一段时间。

自救行动指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)对于英国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。

？基本利率是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.5%(0.5%)，(B)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1%(1%)和 (D)1%(1%)中的最高者。最优惠利率是一种利率

由美国银行基于包括美国银行S成本和预期收益、一般经济状况等各种因素设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应于该变化公告中指定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上文(A)、(B)和(D)中较大的一个，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第一章所界定)中的任何一项，(B)守则第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第一章或守则第4975节而言)。

BHC 当事人的行为附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

借款人？具有本合同导言段中规定的含义。

？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。

？借款？根据上下文可能需要，指承诺借款或摆动额度借款。

？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理S办事处所在州的法律被授权关闭或实际上在其所在州关闭；前提是：

(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款以欧元支付、结算及付款、或根据本协定就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日与以(I)英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指日本银行一般业务休业以外的日子；及。

(C)如果该日涉及以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何资金、支出、结算和以欧元以外的货币支付，或根据本协定将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。

？C.F.R.？意为联邦法规。

？现金抵押是指为一个或多个L/C发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人L/C义务或义务的抵押品，为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的L/C发行人(S)应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，应根据行政代理和适用的L/C发行人(S)满意的形式和实质文件达成协议。？现金抵押品应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

？法律变更是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)银行针对国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

？控制权变更是指任何个人或集团(在交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为受益所有者的事件或一系列事件，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的借款人35%(35%)或更多的股权证券。

？关闭日期表示2024年2月2日。

·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

？《税法》系指经修订的1986年《国内税法》及其颁布的条例。

对每个贷款人来说，承诺是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人S姓名相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设，该金额可根据本协议不时调整。截止日期的承付款总额为50亿美元。

？承诺借款是指由同时承诺的相同类型、相同货币的贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，则每个贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

？承诺贷款？具有第2.01节中指定的含义。

？根据第2.02(A)节，承诺贷款通知是指(A)承诺的借款，(B)承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续发放定期贷款和替代货币定期利率贷款的通知，如果是书面的，通知应主要采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

？沟通是指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

？合规性证书是指基本上采用附件6.02形式的证书。

？关联所得税是指对净收入(无论面值如何)征收或以净收益衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

？综合EBITDA指的是，在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的金额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)借款人及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备金，根据公认会计原则确定，(Iii)根据公认会计原则确定的折旧和摊销费用，(4)与债务再融资或赎回有关的非现金费用或费用；(5)与该期间财产、厂房和设备、投资、商誉或其他无形资产减值有关的非现金费用或费用，以及进行中的研究和开发费用； (6)与收购、处置和非持续经营有关的非经常性非现金费用，以及现金和非现金重组费用；(7)与股票期权奖励或其他股权补偿有关的非现金费用或费用。(Viii)会计变动的累积影响，及(Ix)借款人及其附属公司的其他非经常性开支减去该期间或未来任何期间内不代表现金项目的综合净收入，并减去(B)在计算该综合净收入时所包括的上述第(Iv)至(Vii)项所述类型的所有非现金项目，以增加该期间的综合净收入。

？综合利息费用是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，借款人及其子公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务贴现、手续费、手续费和相关费用的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息。

？综合利息覆盖率是指，截至确定日期，(A)截至该日期的前四个财政季度的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息费用的比率。

合并净收入是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的净收入(不包括非常收益和非常损失以及不包括该期间的可归因于非持续经营的收入(亏损)，每种情况均根据公认会计准则确定。

合并有形资产是指，根据公认会计原则，截至任何确定日期，借款人及其子公司的所有资产的账面总价值减去借款人及其子公司的所有无形资产的账面总价值。

对任何人来说，合同义务是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？承保方？具有第10.20(A)节中规定的含义。

？覆盖实体？系指下列任何一项：(A)该术语在中定义并根据12 C.F.R.§252.82(B)解释的覆盖实体；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(C)该术语在中定义并根据12 C.F.R.§382.2(B)解释的覆盖金融服务机构。

？信用延期？指以下各项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

就任何适用的确定日期而言，每日简单SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行S网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

债务评级是指在任何确定日期，由S或穆迪S(统称为债务评级)确定的借款人S的评级非信用增强型，优先无担保长期债务；但条件是：(A)如果上述评级机构发布的各自债务评级相差一个级别，则适用较高债务评级的定价级别(定价级别I的债务评级最高，定价级别IV的债务评级最低)；(B)如果上述评级机构发布的债务评级相差不止一个级别，则应适用低于较高债务评级的定价级别的定价级别；(C)如果借款人只有一个债务评级，则应适用该债务评级；和(D)如果借款人没有任何债务评级，则应适用第四级定价。

？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。

违约率是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)2%(2%)的年利率；但条件是，对于定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%(2%)的年利率，以及 (B)用于信用证费用时的利率，等于适用利率加2%(2%)的年利率。

？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

违约贷款人是指，除第2.17(B)节另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，称该违约是由于该贷款人S确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人应在到期之日起两个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括就其参与信用证或回旋额度贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理、L/C发行人或回旋额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司， (I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、遗产管理人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为救助行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中确定该决定之日起生效，该书面通知应由行政代理在确定后立即送达借款人、L/C发行人、摆动贷款机构和其他贷款人。

？指定司法管辖区？是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何全面国家或领土制裁的对象。

？处置？或处置？是指任何人的财产的出售、转让、独家许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

美元和美元指的是美国的合法货币。

？美元等值是指，在确定金额时，对于任何金额，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供(通过发布或以其他方式提供给行政代理或适用的L/发行人)的替代货币购买美元的汇率而确定的该美元金额的等值金额，适用的路透社消息来源(或其他用于显示汇率的公开来源)在确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或适用的L/C发行方(视情况而定)使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，由行政代理或适用的L信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的自行决定的任何确定方法确定的以美元计的等值金额。行政代理或适用的L信用证签发人根据上述第(Br)(B)或(C)条作出的任何决定，在无明显错误的情况下均为决定性决定。

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

？电子副本应具有第10.19节中规定的含义。

电子记录具有《美国法典》第15编第7006节赋予该术语的含义。

电子签名具有《美国法典》第15编第7006节赋予该术语的含义。

？合格受让人？指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

合格货币是指除美元以外的任何合法货币，这种货币在国际银行间市场上随时可用，可自由转让和兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)将任何货币指定为替代货币后(或者如果在截止日期构成替代货币的任何货币在截止日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于该货币的发行国，并且该变化导致：行政代理或贷款人(在任何承诺的贷款将以替代货币计价的情况下)或适用的L信用证出票人(就任何以替代货币计价的信用证的情况下)合理地认为，(A)该货币不再容易获得，可自由转让和兑换成美元，(B)不再容易计算的美元等值货币，(C)对贷款人或适用的L/C 出票人来说，提供这种货币是不可行的，或者(D)该货币不再是所需贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则行政代理应迅速通知贷款人、L汇票发行人和借款人，并且该国家的S货币不再是替代货币，直到取消资格事件(S)不再存在(S)。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格的事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值的贷款，但须遵守本合同中包含的其他条款。

欧洲货币联盟是指根据经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正的1957年《罗马条约》建立的经济和货币联盟。

欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

？环境法是指与污染和环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证或政府限制，或向环境中排放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。

环境责任是指借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

？股权，就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权。以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。

？ERISA？系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

？ERISA 附属公司是指在守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节就与守则第412节有关的规定而言)所指的与借款人共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出； (D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的诉讼程序； (E)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？EURIBOR？具有替代货币术语Rate？的定义中指定的含义。

欧元、欧元和欧元是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

？违约事件具有第8.01节中规定的含义。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。

“不包括的税收是指对任何收入征收的或与之相关的任何以下税收，或要求从对收入的支付中预扣或扣除的税收，（a）对净收入征收的或按净收入衡量的”税收（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该等分支机构是根据法律组建的，或具有其主要办事处，或对于任何贷款人，其贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或（ii）属于其他关联税，（b）对于贷款人，美国联邦预扣税，针对应向该贷款人支付的金额或为该贷款人账户征收的金额，涉及贷款人的适用权益，

根据在（i）该借款人获得该贷款或承诺的权益之日有效的法律，（根据第10.13节借款人的转让请求除外）或（ii）该借款人变更其贷款办事处，但根据第3.01（a）（ii）或（c）节，应’在该卖方成为本协议一方之前立即支付给该卖方的转让人或在该卖方变更其贷款办事处之前立即支付给该卖方的与该等税款有关的金额，（c）可归因于该卖方’未能遵守第3.01（e）节的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议的含义在本协议的叙述部分中有所规定。”

“FATCA是指截止日期的法典第1471至1474”条（或实质上具有可比性且遵守起来不会更加繁重的任何修订版或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释以及根据《法典》第1471（b）（1）条和任何财政或监管立法签订的任何协议，根据政府当局之间为执行上述规定而签订的任何政府间协定、条约或公约而采取的规则或做法。

“联邦基金利率”是指纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易计算的任何一天的年利率’（按照纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定），并由纽约联邦储备银行在下一个营业日作为联邦基金有效利率公布;但如果如此确定的联邦基金利率低于百分之零（0%），则就本协议而言，该利率应视为百分之零（0%）。

“融资租赁”是指，就任何人而言，在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上作为融资租赁（为避免疑问，不作为经营租赁）进行记录、分类和核算的任何租赁。

·外国贷款人是指不是美国人的贷款人。

？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。

“应付风险”是指在任何时候出现违约风险时，（a）对于信用证开证人，违约方的未清偿信用证债务的适用百分比，但不包括违约方的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷方或现金抵押的信用证债务，以及（b）对于周转贷款，违约方的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷方的周转贷款的适用百分比。’’

？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的人(自然人除外)。

“GAAP是指会计准则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认的会计准则，或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则”，适用于确定之日的情况的，一贯适用。

“政府机构是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他”实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“对于”任何人而言，担保是指（a）该人以任何方式（无论是直接还是间接）担保或具有担保另一人（主要债务人）应付或可履行的任何债务的经济效果的任何义务（或有或无“”），包括该人直接或间接的任何义务，（i）购买或支付（ii）购买或租赁物业，为保证债权人就该债务或其他债务的支付或履行而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或（iv）为了以任何其他方式保证该债务的债权人支付或履行该债务而订立的，或保护该债权人免受损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务，无论该债务是否由该人承担（或该债务的任何持有人获得任何该留置权的任何权利，或有或无）。任何担保的金额应被视为等于相关主要义务的规定或可确定的金额，或此类担保所涉及的部分，或如果未规定或可确定，则应被视为担保人善意确定的最大合理预期责任。作为动词的术语“担保”具有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

债务是指，对于任何人在特定时间，没有重复，所有以下，是否包括债务或负债根据公认会计原则：

(a)该人对借款的所有义务以及该人通过债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务;

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务；

(c)根据公认会计原则确定的任何掉期合同项下该人员的净义务;

(d)该人员支付财产或服务的延期购买价格的所有义务（正常业务过程中的应付贸易账款除外，在每种情况下，在该应付贸易账款产生之日或善意争议之日后，逾期不超过60天）;

(e)由此类人士拥有或购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括有条件销售或其他所有权保留协议下产生的债务），无论此类债务是否应由此类人士承担或追索权有限;

(f)融资租赁与合成租赁债务;

(g)该人士购买、赎回、退休、废除或以其他方式支付该人士或任何其他人士的任何股权的所有义务，如果是可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中的较大者进行估值;以及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人士的债务应包括任何合伙企业或合资企业（本身为公司或有限责任公司的合资企业除外）的债务，该人士是该合伙企业或合资企业的普通合伙人或合资者，但该人士因其对该合伙企业或合资企业的所有权而负有责任，除非该债务明确规定该人士不可追索。’任何日期的任何融资租赁或合成租赁债务的金额应视为该日期与之相关的归属债务金额。

“增量增加修正案” 具有第2.15条规定的含义。

？保证税是指 (A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

·受赔者具有第10.04(B)节规定的含义。

？信息？具有第10.07节中规定的含义。

？付息日期是指：(A)对于任何期限SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何期限SOFR每日浮动利率贷款或基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日和到期日；(C)对于任何替代货币每日利率贷款，每月的最后一个营业日和到期日；及(D)对于任何替代货币定期利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期应为付息日期。

？对于每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，是指自该定期SOFR贷款或该替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为适用的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)结束的期间，或借款人要求并经所有贷款人同意的6个月或更短时间的其他期间；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接营业日之前的结束；

(B)开始于一个历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期间，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一笔或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。

？美国国税局是指美国国税局。

？isp？指国际商会出版物第590号《国际备用做法》(或在适用时间生效的较新版本)。

开证人单据是指与L信用证发行人和借款人(或任何附属公司)或以L信用证发行人为受益人的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和文书。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

L/C垫款是指，对于每个贷款人，该贷款人S按照其适用的百分比为其参与L/C的任何借款提供资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

？L借款是指因任何信用证项下的提款而产生的信贷延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未偿还。所有L信用证借款应以美元计价。

“L信用证承诺”指的是，对于每一位L信用证出票人，其根据第2.03节为借款人签发信用证的义务在任何时候未偿还的本金总额不得超过信用证金额的百分之二十(20%)(截止成交日期，这将是每个L信用证出票人50,000,000美元)，该金额可根据本协议不时调整。

L信用证延期是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

·L/C签发人就任何特定信用证而言，是指(A)美国银行(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构)作为本信用证的发行人，(B)德意志银行纽约分行以本信用证的发行人的身份，(C)花旗银行，作为本信用证的发行人，(D)摩根大通银行，北卡罗来纳州的摩根大通银行，(E)富国银行，(F)如果上述(A)至(E)款中的L/C发行人因第(Br)款第2.03(A)(Iii)(B)或(E)款所述原因而不能开具信用证，则由借款人选择并经其同意的其他贷款人(在通知行政代理后)不时开具该信用证。

？L/信用证债务是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。

出借人？是指在本协议签字页上被确定为出借人的每个人、根据本协议成为出借人的每个其他人以及他们的继承人和受让人，除非上下文另有规定，否则包括摇摆线出借人。

？贷款人当事人统称为贷款人、摇摆线贷款人和L/C发行人。

？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人S行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，其中办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

信用证是指在本合同项下开立的任何备用信用证。信用证可以用美元或其他货币开具。

信用证申请是指开立或修改信用证的申请和协议，开立或修改信用证的格式由适用的L信用证签发人不时使用。

？信用证到期日是指到期日之前七天生效的日期 (如果该日不是营业日，则指紧随其后的营业日)。

？信用证费用具有第2.03(H)节规定的含义。

？信用证升华指的是相当于250,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权 (法定或其他)、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

？贷款？是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

？贷款文件是指本协议、每张票据、每份发行人文件、每项延期修正案、每项增量增加修正案、根据本协议第2.16节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、行政代理费信函以及对本协议或任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

？重大不利影响是指(A)借款人及其子公司的运营、业务、资产、财产或财务状况整体上发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响，或(B)借款人履行任何贷款文件规定的义务的能力受到重大损害。

？到期日是指2029年2月2日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧随其后的营业日。

？最低抵押品金额是指，在任何时间，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人就当时签发和未偿还的信用证预先暴露的金额的100%(100%)，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，是指在违约贷款人存在期间为减少或消除预先风险而提供的；(B)对于根据第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有L/信用证债务余额的100%，(C)否则，由行政代理和L/信用证发行人自行决定的金额。

穆迪S是指穆迪S投资者服务公司及其任何继任者。

？多雇主计划是指借款人或任何ERISA附属公司或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的、或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

？不同意的贷款人是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

非违约贷款人是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

？非展期贷款人具有第2.14(B)节中指定的含义。

？非延期通知日期具有第2.03(B)节中指定的含义。

？票据是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向借款人发放的贷款，主要采用附件2.11的形式。

？债务是指借款人根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何附属公司应计的利息和费用，将该人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。

外国资产管理处是指美国财政部控制的外国资产办公室。

？经营租赁是指根据GAAP记录、分类并作为经营租赁入账的任何租赁。

组织文件是指公司的证书或章程以及章程(或同等或类似的组织文件)。

？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式支付的任何付款所产生的所有税项，但对转让(根据第3.06节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

？未偿还金额是指(A)就任何日期的已承诺贷款而言，是指在实施该日期发生的任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的周转额度贷款而言，是指在该日期发生的任何借款及该等周转额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；和(C)就任何日期的任何L/信用证债务而言，指在该日发生的任何L信用证延期生效后该L/信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，以及截至该日期L/信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还所致的变化。

隔夜利率是指，在任何一天内，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，和(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的L/C发行人(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。

·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。

参与成员国是指根据欧洲联盟关于经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

？PBGC？指养老金福利担保公司。

？退休金计划是指任何雇员退休金福利计划(定义见ERISA第3(2)节)，但受ERISA第四章规限并由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持的、借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何雇员退休金福利计划除外，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费。

？允许的收购？指由借款人或其子公司收购的投资。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划？指借款人建立的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。

？平台？具有第6.02节中规定的含义。

Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。

？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编(C)(8)(D)进行解释。

`QFC信用支持具有第10.20节中指定的含义。

Br}利率确定日期是指利率期限开始前两(2)个工作日(或由行政代理人确定的、通常被视为此类银行间市场惯例的利率确定日的其他日期；如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则利率确定日期是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日期)。

收款人是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他收款人，借款人在本合同项下的任何义务或因此而支付的任何款项。

？《登记册》具有第10.06(C)节规定的含义。

对于任何人来说，关联方是指S关联公司以及该人和S关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、代表、顾问、服务提供商和顾问。

？相关利率是指以(A)英镑、索尼亚、(B)欧元、EURIBOR、(C)日元、Tibor和(D)任何其他替代货币、适用的替代货币每日汇率或替代货币期限汇率(在每种情况下，或与之相关的任何替代货币继承者汇率)计价的任何信贷延期。

？可报告事件？指ERISA第4043(C)节中规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

？信用延期申请指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或延续，(B)关于L/C信用延期的已承诺贷款通知，信用证申请，以及(C)关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。

？所需贷款人是指在任何时候，总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但违约贷款人参与任何回旋额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或L/C出借人(视情况而定)的贷款人在作出上述决定时持有。

？可撤销的金额具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

辞职生效日期的含义如第9.06(A)节所定义。

Br}决议机构指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

责任主管人员是指借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监，以及根据第二条发出通知的借款人的任何其他高级管理人员，或借款人与行政代理之间的协议中或根据协议指定的借款人的任何其他高级管理人员或借款人的其他高级管理人员。根据本协议交付的任何文件如经借款人的负责人签署，应最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为已代表借款人行事。

？重估日期？指(A)就任何贷款而言，以下各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，(Iii)就任何替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期和(Iv)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；以及(B)对于任何信用证，下列各项均适用：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(Ii)适用的L/信用证发票人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iii)由行政代理或适用的L/C发票人决定或要求贷款人要求的其他日期。

？对于任何贷款人来说，循环信用风险敞口是指任何贷款人在该时间的未偿还承诺贷款的本金总额，该贷款人S在该时间参与L/C债务和周转额度贷款。

·S是指标准普尔S金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司及其任何继任者。

？同日资金是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付的，行政代理或适用的L汇票出票人(视情况而定)可能决定的同日或其他资金，在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地按惯例使用。

？制裁(S)指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、S陛下、香港金融管理局或其他类似的相关制裁机构实施或执行的任何制裁、贸易禁运或类似的限制。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

SOFR是指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

SOFR调整是指(A)就SOFR期限而言，(I)对于任何一个月、三个月或六个月的利息期限，0.10%(10个基点)或(Ii)对于所有贷款人商定的任何其他利息期限，对于该利率期限，(B)对于SOFR每日浮动利率，0.10%(10个基点)，以及(C)对于Daily Simple SOFR，0.10%(10个基点)。

？对于任何适用的确定日期，SONIA是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA是指在第一个(1)适用的汇率^ST)紧接其之前的工作日。

？特别通知货币在任何时候指的是位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币以外的替代货币。

？英镑和？GB是指联合王国的合法货币。

？个人的附属公司是指根据公认会计准则与该人合并的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

？支持的QFC？具有第10.20节中指定的含义。

？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何类似主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，主协议)的条款及条件所规限或受其管限，包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

掉期终止价值是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同结束之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，即终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，确定为的金额(S)按市值计价此类掉期合约的价值，根据此类掉期合约中任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

？根据第2.04节借入回旋额度贷款是指借入回旋额度贷款。

-摆动额度贷款机构是指美国银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下的任何继任者。

？回旋额度贷款？具有第2.04(A)节中指定的含义。

？转动线贷款通知是指根据第2.04(B)节借款的转动线的通知，如果是书面的，应基本上采用附件2.04的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

摇摆线升华指的是等于(A)250,000,000美元和(B)承诺总额中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

？合成租赁债务是指一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务 (不考虑会计处理)。

T2？指由欧洲系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

目标日？是指T2开放进行欧元付款结算的任何一天。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

术语SOFR指的是：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相等于SOFR期限贷款的年利率；如果该利率没有在上午11：00之前公布，则在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的筛选利率。(纽约市时间)在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。(纽约市时间)在这样的确定日期，则术语SOFR 指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上SOFR调整；

但如果根据本定义的(A)或(B)条中的任何一项确定的SOFR条款将小于0%(0%)，则就本协议而言，SOFR条款应视为0%(0%)。

？术语SOFR符合更改是指，对于SOFR、术语SOFR或任何建议的术语SOFR后续利率的使用、管理或任何相关约定，对基本利率、SOFR、术语SOFR、术语SOFR每日浮动利率和利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的定义的任何符合规定的更改(包括，为免生疑问，营业日和美国政府证券营业日的定义，借款请求或预付款的时间和频率，转换或延续通知及回顾期限(视乎情况而定)，以反映该等适用利率(S)的采纳及实施情况，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理需要的其他管理方式)。

？术语SOFR每日浮动利率是指，对于任何日期的期限SOFR每日浮动利率贷款的任何利息计算，浮动利率，可在每个工作日变化，等于该日之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，期限相当于从该日期开始的一个月；前提是该利率未在上午11：00之前公布。(纽约市时间)在该确定日期，术语SOFR每日浮动利率是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR每日浮动利率，在每种情况下，加上SOFR调整；此外，如果SOFR每日浮动利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

SOFR每日浮动利率贷款是指以SOFR每日浮动利率计息的贷款。SOFR每日浮动利率贷款以美元计价。

术语SOFR贷款是指按SOFR术语定义第(A)款的利率计息的贷款。SOFR定期贷款应以美元计价。

术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(C)(Ii)节中规定的含义。

？术语SOFR筛选汇率是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR 定期汇率。

术语SOFR后继率具有第3.03(B)节中规定的含义。

？门槛金额？意味着5亿美元。

？Tibor？具有替代货币术语Rate？的定义中规定的含义。

？对于任何贷款人来说，总信贷风险敞口是指该贷款人在该时间的未使用承诺和循环信贷风险敞口。

？未偿债务总额是指截至确定日期的所有贷款和所有L/C债务的未偿债务总额。

？就承诺贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

？UCC？指纽约州现行的《统一商法典》。

UCP？就任何备用信用证而言，是指国际商会(ICC)出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(或签发时有效的较新版本)。

？英国金融机构指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他对英国金融机构的清算负有责任的公共行政机构。

？未建立资金的养老金负债是指根据《雇员退休保障条例》第4001(A)(16)节规定的养老金计划S福利负债超过该养老金计划S资产现值的超额额，根据适用计划年度根据守则第412节或第430节为养老金计划提供资金所使用的假设确定。

《美国》和《美国》指美利坚合众国。

？未报销金额具有第2.03(C)(I)节中指定的含义。

《美国法典》指的是美国法典。

？美国政府证券营业日是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

？美国人？是指守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。

？美国特别决议制度具有第10.20节中指定的含义。

？美国税务合规性证书具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节中指定的含义。

Br}减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清算局，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的清算局根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式

机构或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书应具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。

日元和人民币是指日本的合法货币。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为后跟短语，且不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文中对任何人的任何提及应解释为包括S的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的词语、下文和下文中的词语，以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指贷款文件中出现该等引用的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定和监管规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形资产和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，来自？的一词意为？自并包括；？至？和？至？的意思分别是？至但不包括；而？通过？一词的意思是？至并包括。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是向单独的人或与单独的人合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。有限责任公司的任何分部应组成一个单独的个人 (任何有限责任公司的每个分部，如为子公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。所有在本协议中未明确或完全定义的会计术语应解释为符合，根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的GAAP编制，并以与编制经审计财务报表时使用的一致的方式应用，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不应考虑财务会计准则委员会(FASB) 会计准则编纂(ASC)825对金融负债的影响。

(b)GAAP的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需贷款人应提出要求，行政代理人，贷款人和借款人应本着诚信原则协商修改该比率或要求，以根据公认会计原则的变化保持其原始意图（须经所需贷款人批准）;但在修订前，（i）该比率或要求应继续根据GAAP计算，且在该比率或要求发生变化之前，（ii）借款人应向行政代理机构和贷款人提供财务报表和其他文件根据本协议的要求或根据本协议的合理要求，在GAAP变更生效之前和之后，对该比率或要求的计算进行对账。

(c)可变利益实体的合并。本协议中对借款人及其子公司的合并财务报表的所有引用，或对借款人及其子公司在合并基础上确定的任何金额的引用，或任何类似的引用，在每种情况下，应被视为包括借款人需要根据财务会计准则委员会（FASB）第46号解释合并可变利益实体–利益主体：对ARB第51号（2003年1月）的解释，就好像该可变利益实体是本文定义的子公司。

1.04四舍五入

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率应通过适当的部分除以其他部分来计算，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到与此处表示该比率的位数相同的最接近的数（如果没有最接近的数字，则进行舍入）。

1.05汇率 ;货币等值。

(a)行政代理人或适用的信用证开证人（如适用）应确定以替代货币计价的信用证延期和未偿金额的美元等值金额。该等等值美元应自重估日期起生效，且在下一次重估前应为该等金额的等值美元

发生日期。除非借款人根据本协议提交财务报表或计算本协议项下的财务契约，或除非本协议另有规定，否则贷款文件中任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理或适用信用证开证人（如适用）确定的美元等值金额。

(b)在本协议中，与替代货币贷款的借款、转换、延续或提前偿还，或信用证的签发、修改或延期有关的任何情况下，金额（如要求的最低或倍数金额）均以美元表示，但此类借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计价，该金额应是该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上四舍五入0.5个单位），由行政代理或适用的信用证开证人（视情况而定）确定。

1.06额外的替代货币。

(a)借款人可随时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证;前提是所要求的货币为合格货币。“对于任何此类关于提供替代货币贷款的请求，此类请求应得到行政代理和贷款人的批准;对于任何此类关于开具信用证的请求，此类请求应得到行政代理和适用的信用证开具人的批准。

(b)任何此类请求应在上午11：00之前向行政代理人提出，在所需信用证展期日期前20个工作日（或行政代理人同意的其他时间或日期，如果此类请求与信用证有关，则适用的信用证开证人自行决定）。如果此类请求与替代货币贷款有关，行政代理机构应立即通知各银行;如果此类请求与信用证有关，行政代理机构应立即通知适用的信用证开证人。每个信用证签发人（在涉及替代货币贷款的任何此类请求的情况下）或适用的信用证签发人（在涉及信用证的请求的情况下）应不迟于上午10：00通知行政代理人，在收到此类请求后的十个营业日，无论其是否同意自行决定以此类请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

(C)如贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知借款人，并且(I)借款人、行政代理和该贷款人可根据需要修改替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在适用的范围内修改替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，已被修改以反映该货币的适当汇率，则该货币在任何情况下都应被视为

用于任何替代货币贷款借款的替代货币。如果行政代理和适用的L出票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人，(X)借款人、行政代理和适用的L/C出票人可以修改替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义(视情况而定)，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Y)替代货币每日汇率或替代货币术语汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率，在所有情况下，该货币应被视为任何信用证开具的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。

1.07货币变动。

(A)借款人在截止日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的计息基准与银行间市场上关于欧元计息基础的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如在紧接该日期之前未偿还以该会员国货币计值的任何借款，则就该借款而言，该项更换应在当时的本息期末生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释更改，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

一天1.08次。

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.09信用证金额。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元等值；然而，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加所述金额的，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高所述金额的美元等值，无论该最高所述金额在当时是否有效。

利率为1.10。

行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何该汇率(包括但不限于任何术语SOFR后续汇率和任何替代货币后续汇率)(或前述任何部分的任何组成部分)或上述任何汇率的影响的任何汇率(为免生疑问，包括该汇率和任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或符合SOFR的任何术语的变化或符合替代货币的变化。行政代理及其附属公司和其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何条款SOFR后续利率或替代货币后续利率)(或上述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后继率或替代率(包括但不限于任何术语SOFR后继率或替代货币后继率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为，合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响选择、确定或计算任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的任何错误或其他行动或遗漏。

第二条

承诺和信用延期

2.01承诺贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款，即承诺的贷款)，总额不得超过该贷款人在任何时间未偿还的S承诺金额；但条件是，在实施任何已承诺借款后，(A)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，(B)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过上述S承诺，以及(C)以替代货币计价的所有已承诺贷款的未偿还总额不得超过替代货币再限定。在每个贷款人和S承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。承诺贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的。

2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的通知，该通知可以(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过递送至行政代理的方式确认

已承诺贷款通知。每个已承诺的贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)如属定期SOFR贷款，则在任何承诺借款、转为或延续定期SOFR贷款或任何将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的申请日期前三个营业日；(Ii)如属替代货币贷款，则为任何承诺借款或任何延续替代货币定期利率贷款申请日期前三个营业日(或如属特别通知货币，则为五个营业日)；以及(Iii)基本利率贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的任何承诺借款的请求日期；但是，如果借款人希望申请的替代货币定期利率贷款的期限不是一个月、三个月或六个月，如利息期的定义所规定的，行政代理必须在上午11：00之前收到承诺的贷款通知。在此类承诺借款或延续替代货币定期利率贷款的请求日期之前五个工作日(如果是特别通知货币，则为六个工作日)，行政代理应立即通知贷款人该请求，并确定他们是否都可以接受所请求的利息期。不迟于上午11：00，即承诺借款或延续替代货币定期利率贷款的请求日期前四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期。每笔承诺借款、转换为或延续的定期SOFR贷款和替代货币贷款，视情况而定，本金应为美元等值美元5,000,000美元或美元等值美元的整数倍，超出美元1,000,000美元。除第2.03(C)和2.04(C)节另有规定外，每笔承诺借款或转换为基本利率贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整倍数。每份承诺贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续定期SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，(Ii)所承诺借款、转换或延续的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的承诺贷款的本金金额，(Iv)将借入的承诺贷款的类型或现有承诺贷款将转换或延续的类型，视情况而定，(V)如果适用，则为与之相关的利息期的持续时间，以及(Vi)承诺借款的货币(应理解，基本利率贷款、定期SOFR贷款和定期SOFR每日浮动利率贷款只能以美元计价)。如果借款人未能在请求承诺借款的承诺贷款通知中指定货币，则如此请求的承诺贷款应以美元计价。如果借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者借款人未及时发出通知要求转换或续贷，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未及时请求以替代货币计价的承诺贷款续贷，此类贷款应作为以原币计价的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。任何自动转换为基本利率的贷款应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求承诺借用、转换为或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。除非根据第2.12(A)节和第3.03节的规定，任何已承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的已承诺贷款，但必须以该已承诺贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的金额(和币种)百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为基本利率贷款或延续替代货币定期利率贷款的细节，每种情况均如前款所述。对于承诺借款，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其承诺贷款的金额以适用货币的当日资金提供给行政代理机构S办公室，如果是以美元计价的承诺贷款，则不晚于适用时间如果是以替代货币计价的承诺贷款，在每种情况下都应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日提供给行政代理机构。在满足第4.02节中规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节中的初始信用扩展)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金形式提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人提供给行政代理(以及合理地接受)的指示；但条件是，在借款人发出以美元计价的借款承诺通知之日，如有未偿还的L/C借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该定期SOFR贷款或该替代货币定期利率贷款(视何者适用而定)的利息期的最后一天继续或兑换。在违约期间，在未经所需贷款人同意的情况下，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款(视情况而定)，并且所需贷款人可要求(I)任何或所有当时未偿还的SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款立即转换为基本利率贷款，或(Ii)立即将任何或所有当时未偿还的替代货币贷款预付或重新计价为等值于美元的美元，如果是替代货币每日利率贷款，(B)如果是替代货币定期利率贷款，则为当时的当前利息期的最后一天。

(D)行政代理应立即(在确定之日)通知借款人和贷款人适用于SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款的任何利息期的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行S在确定基本利率时使用的最优惠利率的任何变化后，立即通知借款人和贷款人。

(E)在同一类型的所有已承诺借款和所有已承诺贷款的延续生效后，已承诺贷款的有效利息期不得超过。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部贷款。

(G)对于任何替代货币每日汇率或替代货币期限汇率，行政代理将有权不时进行符合替代货币标准的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合替代货币标准更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得任何其他当事人的同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施符合该替代货币标准更改的各项修订通知借款人和贷款人。

(H)对于SOFR、期限SOFR或期限SOFR每日浮动利率，行政代理将有权不时作出符合SOFR条款的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施符合SOFR条款更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的每次此类修订张贴给借款人和贷款人。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(1)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证出票人根据本第2.03节规定的贷款人的协议，(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日内，不时同意以借款人或其任何子公司在申请信用证时指定的以美元或其任何子公司的一种或多种替代货币计价的信用证，并修改或延长其先前签发的信用证，根据以下第(B)款，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为借款人或其子公司的账户开具的信用证以及在信用证项下的任何提款；但条件是(1)借款人及其子公司不得在任何给定时间拥有超过三(3)L/C发行人以一种或多种替代货币发行的信用证，且 (2)在对任何信用证实施任何L/C信用展期后，(W)未偿还余额总额不得超过承诺总额，(X)任何贷款人的循环信用风险敞口不得超过该贷款人S的承诺。(Y)L信用证债务的余额不得超过升华的信用证金额，(Z)任何L信用证发行人的所有L信用证债务的余额不得超过该L/信用证发行人S L/信用证的承诺。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内，并受本协议条款和条件的约束，借款人S获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在上述期间可获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日起12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，该出票人应禁止或要求该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L开证人施加任何限制，(Br)准备金或资本要求(根据本协议，该L/C出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或者应对该L/C出票人施加在截止日期不适用且该L/C出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立将违反此类L/信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L/信用证开证人另有约定，该信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，该信用证应以美元以外的货币或其他货币为面值；

(E)L/信用证的出票人在开具该信用证之日未开具以所要求的币种开具的信用证；

(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(G)任何贷款人在当时均为违约贷款人，除非L信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除L信用证出票人S(在第2.17(A)(Iv)款生效后)对违约贷款人的实际或潜在的正面风险(在执行第2.17(A)(Iv)节之后)，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L/信用证的实际或潜在正面风险的所有其他L/C义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(4)如果L/信用证的出票人根据本合同条款不允许该开证人在此时开具经修改的信用证，该开证人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/信用证的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)L/信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表出借人行事，且该L/信用证出票人应享有第(Br)条第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)该L/信用证出票人就其出具或拟签发的信用证以及与该信用证有关的出票人单据所采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为而遭受的一切利益和豁免，与L/信用证出票人就上述作为或不作为所遭受的一切利益和豁免一样。和(B)本合同就该L/信用证出票人另行规定的。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式送交适用的L/信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由借款人的负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或适用的L/信用证发卡人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前送达适用的L/信用证发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或由行政代理和L/C发行人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开立首次开立信用证，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，由该受益人出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该L信用证签发人可能要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)L/C发行人合理要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证发行人和行政代理人提供L信用证发行人或行政代理人合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的L/信用证出票人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则届时将不能满足第四条所包含的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在请求的日期开立一份记入借款人(或适用子公司)账户的信用证或签订适用的修改，视情况而定。在每一种情况下，都要按照L/发行人S的惯例和惯例办理。每份信用证一经签发，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意向该开证人L/C购买对该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人S的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L/信用证发票人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(非延期通知日期)。除非适用的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无需向该L/信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，应视为贷款人已授权(但可以不要求)适用的L/信用证签发人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)该L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开立经修订的信用证(经延长)，则该开证人不得允许任何此类延期，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到通知(可以是电话或书面)，(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/C发行人不允许延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，适用的L信用证发票人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付该L/信用证出票人，除非 (A)该L/信用证出票人(由其选择)在该通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有以美元偿付的要求的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该L/信用证出票人，借款人将以美元偿还该L/信用证出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的，适用的L信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不晚于上午11点。在适用的L/信用证出票人根据以美元支付的信用证支付任何款项之日，或在该L/C出票人根据另一种货币的信用证支付任何款项的适用时间(每个这样的日期，一个光荣日期)，借款人应通过行政代理以适用的货币偿还该L/C出票人的金额。如果借款人未能在该时间前偿付适用的L/信用证出票人，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以美元表示)(未偿还金额)，以及该贷款人的金额和S的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请了基本利率贷款的承诺借款，其金额应等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受总承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。如果立即以书面形式确认，适用的L/信用证签发人或行政代理根据本第2.03(C)(I)节发出的任何通知均可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(2)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节规定的任何通知，在不迟于第2.03(C)(I)节规定的营业日中午12：00前，将资金 (行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)存入适用的L/信用证出票人的账户，用于以美元计价的付款，其金额相当于行政代理人在该通知中指定的营业日中午12点前未报销金额的适用百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，如此提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给该L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过承诺的基本利率借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在……里面

在这种情况下，每个贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定，向行政代理支付S根据第2.03(C)(Ii)节向适用的L/信用证发行人账户支付的款项，应被视为就其参与该L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)款为其承诺的贷款或L信用证预付款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，向该贷款人S支付的利息应仅由该L/信用证出票人承担。

(V)每一贷款人S承诺的贷款或L/信用证垫款，以偿还适用的L/信用证下的出票人，如本第2.03(C)节所述，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对该L/信用证出票人、借款人、任何附属公司或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件或条件的发生或继续，无论是否类似于上述任何事件或条件；但条件是，每个贷款人S根据第2.03(C)节承担的承诺贷款义务受制于第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向适用的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项存入适用的L/信用证出票人的账户，则该L/C出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理行事)追回，自需要付款之日起至该L/信用证出票人立即可获付款之日止的这笔款项及其利息，按相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率，外加该L/C出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同利息及费用)，该款项即构成该贷款人已承诺的S承诺贷款，或L就有关L/信用证借款而预支的款项(视乎情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的适用L/信用证的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在适用的L/信用证出票人已根据任何信用证付款并已根据第2.03(C)节的规定从任何贷款人收到该出借人对该笔付款的预付款之后的任何时间，如果行政代理为该L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或其利息的付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将以美元和与行政代理收到的资金相同的资金，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为适用的L汇票出票人的账户支付的任何款项在第10.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L汇票出票人根据其合理的酌情决定权达成的任何和解协议)，则各贷款人应应行政代理人的要求将其适用的百分比支付给该L汇票出票人的账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张提款向适用的L/信用证出票人进行偿付并偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在所有情况下支付，包括以下情况：

(I)此类信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何上述受益人或任何上述受让人可能代其行事的任何人)、上述L信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本协议或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何与此无关的交易)提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)该L/信用证出票人根据该信用证付款时，凭不符合该信用证条款的汇票或证书付款；或该L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人付款，债务人占有，这种信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；

(V)借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或有关替代货币可获得性方面的任何不利变化；

(Vi)L/信用证出票人放弃对L/信用证出票人S的保护而不是对借款人的保护的任何要求，或该L/信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(Vii)承兑以电子方式提交的付款要求单，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

(Viii)该L/信用证出票人就在规定的到期日之后提交的其他符合条款的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款(如果在该日期之后提示是经UCC、互联网服务提供商或UCP授权的，视具体情况而定)；或

(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速审查收到的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人S指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该L/信用证出票人及其往来人的任何索赔。

(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的任何发行人、行政代理、各自的任何相关方或L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或签发单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但是，此假设并不意图也不应排除借款人S在法律上或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)项所述事项，L/信用证发行人、管理代理及其各自的任何关联方，以及L/信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，如果该条款中有任何相反的规定，借款人可以向L/信用证发行人索赔，而L/信用证发行人可能对借款人承担任何直接的、相对于由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决中所证明的、借款人遭受的损害是由L/信用证发行人故意的不当行为或重大疏忽造成的损害。为进一步说明但不限于前述规定，各L信用证发票人可自行决定接受表面看来与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或信息，或者如果单据不严格遵守信用证条款，则拒绝接受单据并付款。对于可能因任何原因而被证明无效或无效的信用证或信用证下的权利、利益或收益的全部或部分转让，L信用证的发行人对转让或转让或看来是转让或转让的票据的有效性或充分性不负责任。L信用证的发行人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)国际信用证和信用证的适用性；责任限制。除非开立信用证时适用的L信用证发行人和借款人另有明确约定，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括发证人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令、国际服务提供商或信用证所述的惯例，或国际商会的决定、意见、惯例声明或正式评注中规定的行为，L/信用证出票人不对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不因此受到损害。金融和贸易银行家协会与国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践学会(视情况而定)保持联系。

(H)信用证费用。借款人应按照其适用的美元百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每一份信用证的信用证费用(信用证费用)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日到期并支付，从该信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生变化，应计算每个信用证项下可提取的每日金额，并分别乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(I) 应付L/信用证出票人的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证发票人支付每一份信用证的预付款，按年利率等于0.125%(或借款人与L/信用证发票人商定的其他金额)计算，该金额相当于该信用证项下每天可提取的金额的美元等值，按季度付款。此类预付费用应于每年1月、4月、7月和10月结束后的第十个营业日，即最近结束的季度期间(如果是第一笔付款，则为其部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应按照第1.09节确定该信用证的金额。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付开证、提示、修改和其他手续费，以及不时与有效信用证有关的适用的L/信用证出票人的惯例费用和其他标准费用。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后立即支付，且不予退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件条款之间有任何冲突，应以本协议条款为准。

(K)为子公司签发的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的开证人L/信用证付款。借款人特此确认，子公司账户信用证的签发使借款人受益，借款人S 从子公司的业务中获得实质性利益。

(L)L/发行人辞职。尽管本协议有任何相反规定，L信用证出票人在向借款人和贷款人发出30天通知后，可以辞去L信用证出票人职务。如果L出票人辞职，经出借人和所要求的出借人同意，借款人有权从出借人中指定L出票人继任人；但借款人没有指定任何该等继任人并不影响该L出票人的辞职。辞任 L/信用证出票人应保留本协议项下L/信用证出票人在其辞去L/开证人之职生效之日就所有未偿还信用证所享有的一切权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务 (包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L/信用证的继任人委任后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和责任，及(Ii)继任的L/信用证出票人应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证或作出令该退任的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效承担该退任的L/C出票人就该等信用证所承担的义务。

(M)报告信用证信息。在(I)每个日历月最后一天之后的第五个工作日，以及(Ii)就任何信用证进行L/信用证展期的每个日期，每名L/信用证发票人应以本合同附件2.03的形式向行政代理人提交一份报告，并在报告中适当填写该L/信用证发票人开具的每一份未完成信用证的信息。

2.04周转线贷款。

(a)摇摆线。根据本协议规定的条款和条件，周转额度贷款人同意，根据本第2.04条规定的其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日随时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“周转额度贷款”），总金额不超过周转额度子限额的任何未偿还金额;但是，前提条件是（w）在任何周转额度贷款生效后，（i）未偿还贷款总额不得超过总承诺，（ii）任何周转额度的循环信贷风险敞口不得超过该周转额度的’承诺，（x）借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还周转额度贷款进行再融资，（y）如果Swing Line借款人确定，则其没有义务提供任何Swing Line借款;（该决定应具有决定性和约束力，无明显错误），它已经，或通过该信用证延期可能具有，提前风险敞口和（z）摇摆额度贷款人提供任何摇摆额度贷款的义务应自行决定，如果在此类摇摆额度贷款生效后，所有摇摆额度贷款的未偿还金额，当与作为周转行贷款人的承诺贷款和信用证义务的未偿还金额的适用百分比合计时，将超过该贷款人’的承诺金额。在上述限制范围内，并根据本协议的其他条款和条件，借款人可根据第2.04条借款，根据第2.05条提前还款，并根据第2.04条再借款。每笔浮动额度贷款应为基本利率贷款。在提供摇摆额度贷款后，各借款人应立即被视为并在此无条件地同意向摇摆额度借款人购买该摇摆额度贷款的风险参与，其金额等于该借款人的适用百分比乘以该摇摆额度贷款的金额。’

(b)借用程序。每次周转贷款应在借款人通过（A）电话或（B）周转贷款通知向周转贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行;前提是任何电话通知必须通过向周转贷款人和行政代理发送周转贷款通知进行确认。’每一份此类周转额度贷款通知必须在申请借款日期的中午12：00之前由周转额度贷款人和行政代理人收到，并应说明（i）借款金额，最低为5，000，000美元，以及（ii）申请借款日期，应为工作日。在Swing Line贷款人收到任何电话Swing Line贷款通知后，Swing Line贷款人将（通过电话或书面形式）与行政代理确认行政代理也收到了此类Swing Line贷款通知，如果没有收到，Swing Line贷款人将通知行政代理（通过电话或书面形式）其内容。除非Swing Line公司收到通知（通过电话或书面形式）从行政代理处（包括应任何贷款人的要求）在拟进行的周转贷款之日下午1：00之前，（A）由于第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制，指示周转贷款人不得进行此类周转贷款，或（B）第IV条中规定的一个或多个适用条件未得到满足，则根据本协议的条款和条件，周转贷款人将在不迟于2：00：00 p.m.在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，通过将借款人的账户贷记到同日资金中的摆动额度贷款账簿上，使其摆动额度贷款的金额可在其办事处提供给借款人（或电汇至借款人以书面形式向行政代理人和周转线代理人指定的账户）。

(c)Swing Line贷款的再融资。

(I)每笔摆动额度贷款应在发放该等摆动额度贷款后的第十个营业日到期并支付；但摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人请求每一贷款人发放一笔基准利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比(此授权不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。各贷款人应在不迟于该已承诺贷款通知中指定的日期的中午12：00前，将相当于该已承诺贷款通知中指定金额的适用百分比的金额以同日资金形式提供给行政代理(行政代理可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)到行政代理S办事处的摆动额度贷款人的账户中进行美元付款，因此，根据第2.04(C)(Ii)条的规定，每个如此提供资金的贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何回旋额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节作出的承诺借款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，而每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应视为就该项参与向行政代理支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给行政代理，则该放贷机构有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，这笔款项连同利息，由要求支付之日起至可供摆动额度贷款人立即获得该等款项之日为止，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，另加摆动额度贷款人就前述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人S承诺的贷款，包括在相关承诺借款或以资金参与相关的周转额度贷款(视乎情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明应是决定性的。

(IV)根据第2.04(C)节的规定，每一贷款人S承诺的贷款或购买和为风险参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该回旋贷款机构、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，根据第2.04(C)节承担承诺贷款的每一贷款人均须遵守第4.02节规定的条件。此类风险分担资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果回旋额度贷款人收到该回旋额度贷款的任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的百分比分配给该贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动额度贷款人收到的与任何摆动额度贷款的本金或利息有关的任何付款需要由摆动额度贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理的要求，将其适用的百分比支付给摆动额度贷款人，外加从该要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每一贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该贷款人进行再融资之前，S应按任何摆动额度贷款的适用百分比进行再融资，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将与摆动额度贷款有关的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05提前还款。

(A)借款人在向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付承诺的全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须采用行政代理可接受的格式，并在上午11：00之前送达行政代理。(A)提前偿付任何期限SOFR贷款的三个工作日，(B)提前偿还任何替代货币贷款的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为提前五个工作日)，以及 (C)提前偿还基本利率贷款或SOFR每日浮动利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍； (Iii)任何另类货币贷款的预付本金最低应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；及(4)任何基本利率贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的预付本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期、金额、币种和承诺预付贷款的类型(S)，如果是预付定期贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人对S适用的预付款百分比的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，且通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但借款人发出的提前还款通知可说明该通知的条件是其他信贷安排的有效性或任何收购或处置的完成，在这种情况下，借款人可撤销该通知(通过在该提前还款日期前一(1)个营业日或之前向行政代理提交的书面通知)，如果该条件未得到满足。任何贷款的任何预付款都应附带预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR贷款和任何替代货币定期利率贷款，则应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

(B)借款人可在收到通知后，随时或不时自愿预付全部或部分周转贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)该通知必须在预付款日期中午12：00之前送达；及(Ii)任何此类预付款最低本金应为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(C)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时的未偿还债务总额超过当时有效承诺总额的105%(105%)，则在收到通知后两个工作日内，借款人应预付贷款和/或借款人应将L/C债务抵押的总额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过当时有效承诺总额的100%(100%)；但条件是，根据第2.16节的规定，借款人不得根据第2.05(C)节的规定兑现L/信用证债务，除非在提前全额偿还贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的总承诺额。行政代理可在首次交存此类现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果。

(D)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有贷款和L/信用证债务的未偿还金额超过当时有效替代货币增值的15%(105%)，则借款人应在收到该通知后两个工作日内预付贷款和/或现金抵押信用证，其总额足以将截至付款之日的未偿还金额降至不超过当时生效的替代货币增值的100%(100%)。

(E)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华的百分之一百五十(105%)，则借款人应在收到通知后两个工作日内将L/C债务抵押，总额足以将截至付款日的L/C债务的未偿还金额减少到不超过当时有效信用证升华的百分之百(100%)。

2.06终止或减少承付款。

借款人在通知行政代理机构后，可以终止总承付款，或不时永久减少总承付款；但(I)任何此类通知应在终止或减记日期前五个工作日的中午12：00之前由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减记的总金额应为$10,000,000，或超出其$1,000,000的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少总承付款，如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还的总余额将超过总承付款，以及(Iv)如果在实施任何总承付款的减少后，替代货币被抬高，信用证升华或周转额度升华超过了总承诺额，该升华应自动减去超出的金额；但借款人提交的终止总承诺额通知可注明：该通知以其他信贷安排的有效性或任何收购或处置的结束为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在终止日期前一(1)个营业日前一(1)个营业日之前向行政代理提交书面通知)撤销该通知。行政代理将立即将终止或减少承诺总额的任何此类通知通知贷款人。任何此类承诺总额减少的数额不应适用于替代货币升华或

除非借款人另有说明，信用证是升华的。总承诺额的任何减少应按每个贷款人适用的百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(A)借款人应在适用的到期日向各贷款人偿还该贷款人在该日未偿还的已承诺贷款本金总额，而该贷款人对S的承诺将于该日终止。

(B)借款人应在(I)贷款发放后十个工作日和(Ii)到期日中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。

2.08的利息。

(A)在符合以下(B)款的规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金金额产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR贷款加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔期限SOFR每日浮动利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额计息，年利率等于SOFR每日浮动利率加适用利率；(Iv)每笔替代货币每日浮动利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额计息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；(V)每笔替代货币定期利率贷款应为每个利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期适用的替代货币期限利率加适用利率；及(Vi)每笔周转额度贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)如果根据第8.01(A)款发生任何违约事件，则在所需贷款人的请求下，只要违约事件持续，所有债务应在适用法律允许的最大程度上按等于违约利率的年利率浮动计息。

(C)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应到期，并应在要求时支付。

(d)每笔贷款的利息应在适用的利息支付日和本协议规定的其他时间到期支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后以及根据任何债务人救济法开始任何程序之前和之后根据本协议的条款到期应付。

2.09费

除第2.03条第（h）和（i）款所述的某些费用外：

(a)承诺费。借款人应按照其适用百分比，向行政代理人支付一笔以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用利率乘以承诺总额超过（i）承诺贷款的未偿金额和（ii）信用证义务的未偿金额之和的每日实际金额，并根据第2.17节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的任何时间累计，包括第四条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日（从截止日期后第一个此类日期开始）以及可用期的最后一天到期并按季度支付。承诺费应每季度计算一次，如果适用费率在任何季度发生任何变化，则应计算实际日金额，并分别乘以适用费率生效的该季度内每个时段的适用费率。

(b)其他费用。

(i)借款人应按照行政代理人收费函中规定的金额和时间，以美元为单位，以自己的账户向行政代理人支付费用。这些费用应在支付时全额获得，并且不得以任何理由退还。

(ii)借款人应按规定的金额和时间，以美元向借款人和贷款人支付以书面形式另行商定的费用。这些费用应在支付时全额获得，并且不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。

基本利率贷款的所有利息计算（包括参考定期SOFR确定的基本利率贷款）和替代货币贷款（参考EURIBOR或TIBOR确定的替代货币贷款除外）应按365天或366天（视情况而定）的一年和实际天数计算，或者，对于与替代货币贷款有关的利息，如果市场惯例与前述不同，则按照此类市场惯例。所有其他费用和利息的计算（包括与定期SOFR贷款和替代货币贷款有关的费用和利息，这些贷款和贷款是通过参考EURIBOR或TIBOR确定的）应基于360天的年和实际天数（这导致支付的费用或利息（如适用）比基于365天的年计算的费用或利息更多）。每笔贷款应在发放贷款之日计息，而贷款或其任何部分不得在支付贷款或该部分之日计息;但根据第2.12（a）节的规定，任何贷款在发放之日偿还，应计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每次确定均应具有决定性和约束力，且无明显错误。

2.11债务的证据。

(a)每个贷款人所做的信用扩展应通过其在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理人应按照第10.06（c）条的规定保存登记簿。各借款人保存的账目或记录应具有决定性，贷款人向借款人提供的信用贷款金额及其利息和付款无明显错误。但是，任何未记录或记录错误均不应限制或影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何会计师所保存的账目和记录与登记册有任何冲突，在没有明显错误的情况下，以登记册为准。根据任何借款人通过行政代理人向借款人提出的要求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该借款人交付一份票据，该票据应证明该借款人向借款人提供的贷款以及该等账目或记录。各借款人可在票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

(b)除第（a）款所述的账目和记录外，各代理人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，以证明该代理人或参与人在信用证和浮动额度贷款中的购买和销售。如果行政代理人保存的账目和记录与任何代理人的账目和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账目和记录为准。

2.12一般付款；行政代理S追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项不得因任何反索赔、抗辩、补偿或抵销而无条件支付或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1点之前在适用的行政代理S办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本协议规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币和不迟于行政代理在本协议指定日期规定的适用时间向行政代理支付，支付给相应的贷款人账户。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求在美国支付根据本协议到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下所需的任何款项，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以类似资金电汇至贷款人S贷款办公室的方式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午1：00之后收到的所有付款，如果是美元付款，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并且这种延期应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人对SOFR定期贷款或替代货币贷款的任何承诺借款的通知(如果是基本利率贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的任何承诺借款，则在下午1：00之前收到通知。在该承诺借款日期)，该贷款人将不会向该贷款人S提供该承诺借款的份额，则该行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节规定在该日期提供该份额(或者，如果是承诺借款的基本利率贷款或SOFR每日浮动利率贷款，则该贷款人已根据第2.02节并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，适用隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据适用的市场惯例适用的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人S承诺的贷款，并包括在该承诺借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付给行政代理人或本协议项下适用的L/信用证出票人任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该判定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该款项称为可退还金额)：(1)借款人事实上并未支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/C发行人的可撤销金额以同日资金形式偿还给行政代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向行政代理偿还。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)款承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期作出任何承诺贷款、未能为任何此类参与提供资金或未能根据本协议规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或付款承担责任。

(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得贷款资金的陈述。

(F)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，根据由有权享有该权利的各方按照当时应支付的利息和手续费的金额按比例分配；(Ii)根据本合同项下的本金和L/C借款的金额，在有权享有本合同的各方之间按比例支付当时应支付的本金和L/C借款。

2.13贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其承诺的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到该承诺贷款总额的一部分付款或参与及其应计利息，其比例高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的承诺贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其承诺的任何贷款或L/C债务或回转额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本章节的规定)。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用的法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14延长到期日。

(A)延期请求。借款人可通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，请求每个贷款人将S的到期日从当时有效的到期日(每个这样的日期，即现有到期日)再延长一年；但借款人在本协议期限内不得要求超过两次此类延期。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应在借款人请求延长到期日后15天(通知日期)之前向行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人发出通知，通知行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人是否同意延期(而决定不延长到期日的每一贷款人(非延期贷款人)应通知行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人)，L/信用证发行人和摆动额度贷款人在确定后(但无论如何不迟于通知日期)立即通知该事实，任何贷款人未在通知日或之前通知行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人应被视为非展期贷款方)。任何贷款人选择同意此类延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于通知日期后15天(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)通知借款人每个贷款人S根据本节作出的决定。

(D)额外的承诺贷款人。借款人有权在每个非展期贷款人成为非展期贷款人后的任何时间，用一个或多个合格受让人的承诺取代该贷款人的承诺，其中可能包括一个或多个展期贷款人(每个，一个额外的承诺贷款人)，如果适用，将任何此类合格受让人添加为本协议项下的贷款人(须经行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人批准，批准不得被无理扣留或拖延)；但每一该等额外承诺贷款人应订立一项转让及假设，据此，该额外承诺贷款人应于不迟于现有到期日作出的承诺金额等于该非展期贷款人S承诺的全部或部分金额(如任何该等额外承诺贷款人已是贷款人，则其承诺应是该贷款人在该日作出的S承诺以外的承诺)。任何现有贷款人在根据第2.14款延长到期日方面的任何承诺的增加，应事先得到L/信用证发行人和摆动额度贷款人的事先书面批准。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)(I)同意延长到期日的贷款人(各延长贷款人)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺应超过紧接延长生效日期(定义如下)之前有效的承诺总额的50%，并且(Ii)L/C发行人和摆线贷款人同意延长到期日，那么，自借款人指定并经管理代理同意的日期起，L/C发行人，周转额度贷款人和额外承诺贷款人(延期生效日期)、每个延期贷款人的到期日和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至最近一个现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的到期日应是紧接其前的营业日)，每个额外的承诺贷款人(如果适用)应随即成为本协议所有目的的贷款人；但如果延期贷款人的承诺总额超过延期生效日期前生效的承诺总额的50%(50%)，但低于100%(100%)，借款人可自行决定不延长到期日。

(F)延期生效的条件。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为延期生效日期，由借款人的负责官员签署：(I)证明并附上借款人批准或同意延期的决议；(Ii)对于借款人，证明在延期生效之前和之后，(A)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在延期生效日和截止延期生效之时真实无误。除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们截至该较早日期是真实和正确的，并且除第2.14节的目的而言，第5.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应被视为分别参考根据第6.01节的(A)和(B)条提供的最新声明，并且(B)不存在违约。此外，在适用于任何非延期贷款人的现有到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的已承诺贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用百分比进行评级。

(G)修订；分担付款。对于到期日的任何延期，借款人、行政代理和每个延期贷款人可对本协议进行行政代理确定为证明延期是合理必要的修改(每个延期修正案？)。本第2.14节将取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.15增加承诺额。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(行政代理机构应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求将总承诺额增加不超过2,000,000,000美元；但任何此类增加请求的最低金额应为1,000,000,000美元。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(该期限在任何情况下不得少于自该通知送达贷款人之日起的十个工作日)。

(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺额，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或低于其申请增加的适用百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，应视为拒绝增加其承诺额。

(C) 由管理代理发出的通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和贷款人的每个贷款人对本协议项下提出的每个请求作出回应。为实现所要求的全部增资金额，并经行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人批准(不得无理扣留批准)，借款人还可以根据行政代理满意的形式和实质内容的联合协议邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。尽管有上述规定，任何现有贷款人因根据第2.15节增加承诺而增加的任何承诺，均须事先获得L/信用证发行人和摆动额度贷款人的书面批准。

(D)生效日期和拨款。如果根据第2.15款增加了总承付款，借款人应(与行政代理协商)确定生效日期(增加生效日期)和增加的最终分配。行政代理人应及时通知借款人和贷款人有关此次上调的最终分配和上调生效日期。

(e)提高效率的条件。作为此类增加的先决条件，除本第2.15节规定的其他要求外，还应满足以下先决条件：

(i)在增加生效日期，不得发生违约行为且违约行为仍在继续;

(ii)第五条规定的陈述和保证在所有重大方面都应是真实和正确的（以及在所有方面，如果任何该等陈述或保证已经通过实质性或提及重大不利影响而被限定），但（A）该等陈述和保证特别提及更早日期的除外，在该等情况下，该等资料在所有要项上须属真实及正确（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经通过实质性或提及实质性不利影响进行了限定），并且（B）就本第2.15（e）节而言，第5.05条第（a）款和第（b）款中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01条第（a）款和第（b）款提供的最新声明;

(iii)行政代理人应已收到（A）来自现有贷款人和/或一个或多个其他合格受让人机构的与所请求的增加额相应的额外承诺（双方理解并同意，不要求现有的投标人提供额外的承诺）和（B）文件各机构提供的附加承诺，以行政代理机构可接受的形式和内容证明其附加承诺及其在本协议项下的义务;

(iv)行政代理人应已收到其合理要求的所有文件（包括借款人董事会的决议），这些文件涉及公司或其他必要的授权，以进行此类增加，增加总承诺的有效性，以及与此相关的任何其他事项，所有文件的形式和内容均应令行政代理人满意;以及

(v)如果在总承诺增加时有任何贷款未偿还，借款人应提前偿还一笔或多笔现有承诺贷款（如适用（此类预付款应符合第3.05节的规定）必要的金额，以便在增加总承诺后，各借款人将按比例持有其未偿还贷款份额（基于其增加的总承诺的适用百分比）。

根据本第2.15条增加的总承诺金额，应由借款人、行政代理人对本协议和任何其他适用贷款文件进行必要的修订（增量增加修订），以实现总承诺金额的增加，以及由本第2.15条允许并受限于本第2.15条规定的限制的修改，并由提供总承诺金额增加部分的每一个修订（无需获得任何其他人的同意）。

(f)免责条款。本第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中的任何相反规定。

2.16现金抵押品。

(a)某些信贷支持事件。如果（i）信用证开证人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，且此类提款已导致信用证借款到期未偿还，（ii）截至信用证开立日期，任何信用证义务因任何原因仍未偿还，（iii）借款人应被要求根据第8.02（c）节提供现金抵押，或（iv）存在违约责任，借款人应立即（在上述第（iii）款的情况下）或在一个工作日内（在所有其他情况下）在行政代理人或适用的信用证开证人提出任何要求后，提供不低于适用最低担保金额的现金担保（在第2.17（a）（iv）条生效后，根据上述第（iv）条提供的现金抵押品和违约方提供的任何现金抵押品的情况下确定）。

(b)授予担保权益。借款人，以及在任何违约方提供的范围内，此类违约方，特此授予行政代理人（并受其控制），为了行政代理人、信用证开证人和贷方的利益，并同意在所有此类现金、存款账户及其所有余额中维持第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益中的所有财产，均作为根据第2.16（c）节可适用该现金抵押品的义务的担保。如果在任何时候，行政代理机构确定现金抵押品受制于除本协议规定的行政代理机构或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押金额，借款人将在行政代理机构要求时立即，向行政代理支付或提供额外的现金抵押品，金额为

足以消除这种缺陷。所有现金抵押品（不构成存款资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的冻结无息存款账户中。借款人应随时按要求支付与现金抵押品的维护和支付有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第2.16节或第2.03、2.05、2.17或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前，持有并用于履行具体的L/C义务、为参与义务提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他提供了现金抵押品的义务。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；然而，只要提供现金抵押品的人和L/C发行人同意不释放现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.17违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.01节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项。第二按比例支付违约方欠信用证开证方或周转行方的任何款项; 第三根据第2.16节的规定，为信用证开证人提供现金抵押，为此类违约风险承担风险; 第四根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约方未能按照本协议的要求为其部分提供资金，由行政代理机构合理确定; 第五，如果行政代理和借款人确定，则存入存款账户并按比例释放，以便（x）满足违约方在本协议项下贷款方面的潜在未来融资义务，以及（y）用现金抵押信用证签发人的未来前沿风险敞口。’

根据第2.16节，就根据本协议签发的未来信用证的违约责任; 第六支付因任何违约方违反本协议规定的义务而导致任何信用证签发人、信用证签发人或摇摆线客户针对该违约方获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款方、信用证签发人或摇摆线客户的任何款项;’ 第七只要不存在违约或违约事件，对于借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八或有管辖权的法院另行指示;但如果（x）该付款是任何贷款或信用证借款的本金的付款，而该违约方尚未为其相应份额提供全部资金，及（y）该等贷款是在第4.02节所述条件满足或放弃时发放或相关信用证是在该时间发放的，在用于支付所有非违约贷款人的任何贷款或信用证债务之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证债务，在所有贷款以及资金到位和资金不到位参与L/C债务和摇摆线贷款由贷方根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.17（a）（iv）节。根据本第2.17（a）（ii）节，任何已支付或应支付给违约方的款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约方所欠款项或张贴现金抵押品，应视为已支付给该违约方并由其重新定向，且各方均同意。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约借款人在其违约期间均无权收取第2.09（a）节规定的任何应付费用（借款人无需支付本应支付给违约借款人的任何此类费用）。

(B)每个违约方应有权在其作为违约方的任何时期内收取信用证费用，但仅限于其根据第2.16条提供现金抵押品的信用证规定金额的适用百分比。

(C)对于根据上述（B）无需向任何违约方支付的任何信用证费用，借款人应（x）向每个非违约方支付’根据以下第（iv）款重新分配给该非违约方的、因该违约方参与信用证义务而应向该违约方支付的任何此类费用的部分，（y）向信用证开证人支付本应支付给该违约方的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证开证人’对该违约方的前置风险为限，并且（z）不被要求支付任何该等费用的剩余金额。

(iv)重新分配适用的设备以减少前置暴露。此类违约方’参与信用证义务和周转额度贷款的全部或任何部分应根据其各自的适用费用（计算时不考虑此类违约方的承诺）在非违约贷款方之间重新分配’，但仅限于（x）在重新分配时满足第4.02节中规定的条件（且除非借款人在该时间另行通知行政代理机构，否则借款人应被视为已声明并保证该时间满足该条件），及（y）该等重新分配不会导致任何非违约保证人的循环信贷风险总额超过该等非违约保证人’的承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方放弃或免除因违约方已成为违约方而对违约方提出的任何索赔，包括因此类非违约方在重新分配后风险敞口增加而对非违约方提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付等同于S提前承担风险的回旋额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.16节规定的程序，将L/C发行人提前承担风险的现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)节)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因贷款人S违约而产生的索赔。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据以下第(Br)(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件确定扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何此类要求的扣缴或所有此类必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的此类扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按该等法律的要求扣缴或扣除其根据下述(E)款收到的信息和文件确定的扣缴或扣除，(B)借款人或行政代理人应在该等法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部款项按照该等法律及时支付给有关政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在任何此类必要的扣缴或所有此类必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的此类扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律，或在行政代理机构的选择下，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条款3.01向其征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用进行支付，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出赔偿要求后10天内向行政代理人支付贷款人或L/信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项。

(Ii)每一贷款人和每一名L/信用证出票人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此作出付款：(X)行政代理应就该出借人或该L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款向行政代理作出赔偿(但仅限于借款人尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿的范围内)，(Y)行政代理及借款人(视情况而定)，赔偿因借款人S未能遵守第10.06(D)节有关保存参与者名册的规定和(Z)行政代理和借款人(视情况而定)应由行政代理或借款人就任何贷款文件支付或支付的任何免税在每种情况下应由行政代理或借款人就任何贷款文件支付或支付的任何税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一名L/信用证出票人在此授权行政代理机构在任何时候抵销和使用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项本条款第(Ii)款规定应付给行政代理的任何金额。

(D)付款的证据。应借款人或行政代理机构(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理机构按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)提交由该政府机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理机构合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写并已签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人S认为填写、签立或提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

(I)在不限制前述规定的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，此后应不时在借款人或行政代理提出合理要求时交付给借款人和行政代理(以适用的为准)：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益 (X)，则签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)签署了美国国税局W-8ECI表格的副本，

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附表3.01(A)形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或《税法》(美国税务合规证书)第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，以及(Y)签署了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用于；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，在适用的情况下，基本上采用附件3.01(B)或附件3.01(C)、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上符合附件3.01(D)形式的美国税收遵从性证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及不时地)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)

此后，在借款人或行政代理人的合理要求下)签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并正式填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行S在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除适用法律另有规定外，行政代理在任何时候均无义务为贷款人或L/汇票出票人申请或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人或L/汇票出票人支付为该贷款人或该L/汇票出票人(视情况而定)账户所支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款人确定其已收到借款人已赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据第3.01节支付了额外的税款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01节就导致退还的税款支付的赔偿金或额外金额)。自掏腰包上述收款方所发生的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就此类退款支付的利息除外)，但条件是，应收款方的要求，借款方同意向收款方偿还已付给借款方的金额(加上相关政府主管部门征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果收款方被要求向该政府主管部门偿还此类退款，则借款方同意向收款方偿还该款。尽管本款有任何相反的规定，但在任何情况下，适用的收款人都不会根据本款要求向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额低于从未支付赔偿付款或导致此类退款的额外金额时的收款人的税后净额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为属于机密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。本第3.01条规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证发行人进行的任何权利转让、承诺终止和偿还、履行或履行所有其他义务后继续有效。

3.02违法性。

如果任何贷款人认定任何法律规定该贷款人或其贷款办公室对任何信贷延期进行、维持或资助或收取利息，或根据SOFR、SOFR期限SOFR、SOFR每日浮动利率或相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或吸收任何替代货币的存款是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人在发放或继续发放或延续受影响货币的定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或SOFR每日浮动利率贷款(视何者适用而定)的任何义务，应被暂停，及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，则如有必要避免此类违法性，该贷款人的基本利率贷款的利率应为：在每种情况下，由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应贷款人的要求(复印件给行政代理)，以受影响的一个或多个货币预付所有定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款，或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分)，(1)如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则在其利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，或立即(如果该贷款人可能不合法地继续维持此类SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，视情况而定)，或(2)如果是定期SOFR每日浮动利率贷款或替代货币每日利率贷款，立即和(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其术语 SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如与任何定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款的请求有关，或在适用的情况下转换为或继续，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)；(A)(1)在任何替代货币贷款的情况下，未根据第3.03(B)节和第3.03(B)节第(I)款规定的情况或第3.03(B)节第(I)款规定的情况或计划的替代货币不可用日期确定适用替代货币的相关汇率的替代货币继承率在任何期限SOFR贷款或期限SOFR的情况下，未发生(2)该相关利率(视情况而定)或(2)

每日浮动利率贷款，未根据第3.03(C)节和第3.03(C)节第(I)款规定的情况或已发生SOFR预定不可用日期(视情况而定)或(B)不存在足够和合理的方法来确定SOFR期限或替代货币期限利率，对于提议的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何请求的利息期，或与现有或拟议的基本利率贷款有关的，或就提议的期限SOFR每日浮动利率贷款或替代货币每日利率贷款确定期限SOFR每日浮动利率或替代货币每日利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定：对于任何关于拟议定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款或期限SOFR每日浮动利率或替代货币每日利率(视适用情况而定)的请求利息期，对于提议的定期SOFR每日浮动利率贷款或替代货币每日利率贷款，行政代理将迅速通知借款人和每一家贷款人。此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的义务应暂停(以受影响的贷款、利息期或确定日期为限，视情况而定)和(Y)在前一句中就基本利率的SOFR条款进行确定的情况下，应暂停使用SOFR条款来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR条款，直至行政代理(或，在第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款、定期SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款(以受影响的贷款、利息期或确定日期为限)(视适用情况而定)的请求，否则将被视为已将该请求转换为承诺借入以美元计价的基本利率贷款的请求，该美元等同于其中规定的金额。和(Ii)(A)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为基准利率贷款，(B)任何未偿还的受影响期限每日浮动利率贷款应立即转换为基本利率贷款，以及(C)在借款人S选择时，任何未偿还的受影响替代货币贷款应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，如果是替代货币每日利率贷款或在适用利息期结束时，应立即转换为以美元计价的承诺借款。如果是替代货币定期利率贷款，或者(2)如果是替代货币每日利率贷款，则立即全额预付，或者如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时全额预付；如果借款人没有选择(X)替代货币每日利率贷款，则借款人在收到通知后三(3)个营业日之前或(Y)在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，即借款人收到通知后三(3)个工作日之前，借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，通知借款人一份副本)，借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在确定一种替代货币的相关汇率的足够和合理的手段，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不存在或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将或将不再具有代表性，或将不再可供使用，或获准用于确定以该替代货币计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式终止；但在每种情况下，在作出上述声明时，没有继任管理人令行政代理满意地认为，将继续提供这种替代货币相关汇率的代表性期限(S)(这种替代货币的相关汇率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即替代货币预定不可用日期)；

或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况是与当时有效的替代货币继承利率有关的，则行政代理和借款人可以仅出于根据第3.03(B)节将替代货币的相关汇率替换为替代基准利率的目的而修改本协议，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并且在每种情况下，包括对该替代基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似信贷安排的惯例，在美国代理并以该替代货币计价的该替代基准(以及任何该等建议的利率，为免生疑问，包括对替代货币继承率的任何调整)，任何此类修订应于下午5：00生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明所需贷款人反对该修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何替代货币后续利率的实施情况。

任何替代货币后续汇率的适用方式应与市场惯例一致；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该替代货币后续汇率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。

尽管本协议有任何其他相反规定，但如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，所确定的任何替代货币继承率将小于零，则替代货币继承率将被视为零。

关于实施替代货币继承率，行政代理机构将有权不时进行符合替代货币标准的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合替代货币标准更改的任何修订将

无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效；但对于如此生效的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，向借款人和贷款人合理地迅速公布实施此类替代货币变更的各项此类修改。

就本第3.03(B)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出以适用替代货币计价的贷款的贷款人应被排除在所需贷款人就该替代货币确定替代货币继承率的任何决定之外。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理(如果是被要求的贷款人，则需向借款人提供一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法确定SOFR期限1个月、3个月和6个月的利率，或确定SOFR每日浮动利率期限，包括因为SOFR屏幕利率期限不是现有的或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对管理代理或上述管理人发布SOFR及/或SOFR Daily Floating Rate有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后一个月、三个月和六个月的SOFR或SOFR每日浮动利率或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate将具有代表性或不再具有代表性，或将不再具有代表性或可供使用，或允许用于确定美元银团贷款的利率，或将会或将会停止；条件是在该声明发表时，没有令管理代理人满意的继任管理人将在该特定日期或SOFR每日浮动利率(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限、或SOFR每日浮动利率、或SOFR期限筛选利率不再具有代表性或永久或无限期地提供的最后日期，即期限SOFR预定不可用日期ä)之后继续提供期限SOFR的代表性利息期；

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何这样的日期，期限SOFR替换日期)，对于计算的利息，该日期应为利息期末或相关利息支付日期(视情况而定)，并且仅就本条款3.03(C)第(Ii)款而言，不晚于期限计划不可用日期、期限SOFR和期限SOFR每日浮动利率将被替换为本协议项下和任何贷款文件项下的每日简单SOFR加上可由管理代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整。在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(根据第3.03(C)节确定的任何此类后续利率，期限SOFR后续利率)进行任何修改、进一步行动或同意。

如果SOFR后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将在每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日期或之前不可用，或(B)如果本条款3.03(C)第(I)或(Ii)款中所述类型的事件或情况已就当时有效的SOFR期限继任率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于替换SOFR期限的目的而修改本协议，术语SOFR每日浮动利率或任何当时的当前术语SOFR继承者在任何利息期、相关付息日期或付息期(视情况而定)结束时，根据本条款3.03(C)计算的SOFR每日浮动利率或任何当时的当前SOFR继任者利率，并在适用的情况下，考虑到针对此类替代基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该替代基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或当时存在的类似美元计价信贷安排的公约，该等替代基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何此类建议费率和调整均应构成长期SOFR后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人关于实施任何期限SOFR后续利率的情况。

任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

尽管本协议中有任何其他相反规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR后续利率将否则小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，期限SOFR后续利率将被视为零。

在实施SOFR条款继任率时，行政代理将有权不时进行符合SOFR条款的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施符合SOFR条款变更的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或征得同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在修订生效后立即合理地向借款人和贷款人公布实施符合SOFR条款变更的各项此类修订。

就本第3.03(C)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款(或根据SOFR后续利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在对所需贷款人的任何确定之外。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于任何贷款人或适用的L信用证发行人的资产、存款或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的信贷；

(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Br)(B)至(D)条所述的税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议、定期SOFR每日浮动利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，在每种情况下均由该贷款人或任何信用证或参与其中；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或L开证人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证发行人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人或L/信用证出票人的要求，借款人将向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L/C发行人确定，影响到该贷款人或该L/C发行人或该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该L/C发行人S控股公司(如果有)关于资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人S或该L/C发行人S的资本或该贷款人S或该L/C发行人的资本，则由于本协议的结果，该贷款人或该L/C发行人或S控股公司的承诺或其所持信贷或周转贷款的贷款或参与该贷款人或该L/信用证发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或该L/信用证出票人S或该L/信用证出票人S控股公司若无上述法律变更(考虑到该出借人S或该L/C出票人S的保单及该出借人S或该L/C出票人与S控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该出借人或如L/C出票人(视情况而定)支付：将赔偿借款人或L/信用证发行人或S或L/信用证发行人S控股公司遭受的任何此类减持的额外金额。

(C)报销证明。出借人或L出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的该出借人或该L出票人或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额并交付给借款人的证明，如无明显错误，即为确凿无误。借款人应在收到上述凭证后15个工作日内，向上述贷款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)支付上述凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何L汇票出票人未能或迟延按照本节前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人S或L汇票出票人S要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更以及贷款人S或L/信用证出票人S对此提出索赔的意向通知借款人之日前六个月以上，借款人不应根据本节前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起该增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：

(A)除基本利率贷款外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付，在适用的利息期、相关付息日期或付款期(如适用)的最后一天以外的日期(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；

(C)借款人根据第10.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让替代货币定期利率贷款。

(D)借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付该等贷款或提款；或

(E)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金的保证金的应付费用或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付贷款人因上述规定而收取的任何惯例行政费用。

为了计算借款人根据第3.05节应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过等额存款或在离岸银行间欧洲美元市场以可比金额和可比期限从离岸银行间欧洲美元市场借入此类货币，为其按该贷款的替代货币定期利率贷款提供资金，无论该替代货币定期利率贷款是否确实如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或要求借款人根据第3.01节为任何贷款人、L/C出票人或任何政府当局的账户向任何出借人、L/C出票人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该出借人或L/C出票人应视情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果，根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，且不会在其他方面对该出借人或L/C出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付所有合理的、有据可查的自掏腰包任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，或者，如果任何贷款人根据第3.02节交付通知，其效力将是暂停该贷款人S以任何货币发放或继续发放或延续SOFR每日浮动利率贷款或定期SOFR贷款(或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款)的义务，借款人可以根据第10.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。

借款人在本条款三项下的所有S债务应在总承诺终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续有效。

第四条

授信延期的先决条件

4.01有效的条件。

本协定应在满足下列先决条件后生效：

(A)贷款文件。行政代理收到本协议的签约副本和其他贷款的文件，每份文件均由借款人的一名负责人妥善签署，在本协议的情况下，由每个贷款人、每个L/C出借人、摆动额度贷款人和行政代理妥善签署。

(B)大律师的意见。行政代理收到借款人法律顾问的有利意见，代表每个贷款人向行政代理提出，日期为截止日期，形式和实质均令行政代理合理满意。

(C)没有实质性的不利影响。自2023年7月29日以来，不应发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

(D)组织文件、决议等。行政代理收到下列内容，其形式和内容令行政代理合理满意：

(I)借款人的组织文件的副本在截止日期之前的最近日期，经适用的国家或其成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局核证为真实和完整，并经借款人的秘书或助理秘书核证为截至截止日期真实和正确；

(Ii)行政代理可能要求的决议证书或其他行动证书、任职证书和/或借款人负责官员的其他证书，以证明其授权作为与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及借款人作为当事一方的其他贷款文件；和

(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明借款人在其组织或组成状态、其主要营业地点的状态以及在其所有权、租赁或物业的经营或其业务的开展方面需要这种资格的每个其他司法管辖区内，借款人是正式组织或组成的，并且是有效存在、良好信誉和有资格从事业务的，但如果不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

(E)S警官结业证书。行政代理收到借款人的负责官员签署的证书，证明已满足第4.01(C)节、第4.02(A)节(但不影响其中第一个括号)和第4.02(B)节规定的条件。

(F)费用。行政代理、安排人和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。

(G)律师费。借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向行政代理支付)，并在结案日期之前或当天开具发票，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出 (但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。

(H)偿还现有信贷协议项下的债务。在第10.23节的规限下，借款人应偿还现有信贷协议项下所有未偿还利息、手续费及开支，或已促使其附属公司偿还所有未偿还利息、手续费及开支。

(I)了解您的客户；受益所有权认证。任何贷款人在截止日期前至少五(5)天提出合理要求时，(I)借款人应已向该贷款人提供文件和其他适用的相关信息，且该贷款人应合理地对此感到满意。在每一种情况下，借款人应至少在截止日期前两(2)天向每一贷款人交付文件和与适用的反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户的资格，则借款人应已向每一贷款人交付这样的请求，与借款人有关的受益所有权证明。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在规定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。

每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款)，但前提条件如下：

(A)第V条(第5.05(C)节和第5.06节除外)以及每份其他贷款文件或在任何时间根据本文件或与本文件相关或与之相关的任何文件中包含的借款人的陈述和担保，在信贷展期之日和截止之日，在所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，除非(I)该等陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，截至较早日期，它们在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，且(Ii)就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(D)对于以替代货币计价的信用延期，该货币仍为合格货币。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和 (B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力。

借款人(A)是正式组织或组成的，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在并且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，和(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下处于良好的地位，租赁或经营物业或开展业务需要此类资质或许可证；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则在总体上不能合理地预期不会产生实质性不利影响。

5.02授权；无违规行为。

借款人签署、交付和履行每一份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反借款人的任何S组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)借款人为当事一方或影响借款人或其任何附属公司财产的任何重大合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何重大命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何法律。

5.03政府授权；其他异议。

除借款人可能需要向美国证券交易委员会提交的任何8-K表格(或替代的允许披露文件)外，对于本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案。

5.04绑定效果。

根据本协议交付的每一份其他贷款文件，将由借款人正式签署和交付。本协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，每一份其他贷款文件将构成借款人的法律义务。

5.05财务报表;无重大不利影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩，在各重大方面均公平地列报，并符合在所述期间内一致适用的公认会计原则，但其中另有明确注明者除外；及(Iii)在公认会计原则所要求的范围内，显示或反映借款人及其附属公司截至其日期的所有重大负债及其他重大负债，包括税务、重大承担及负债的负债。

(B)借款人及其附属公司日期为2023年10月28日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合收益表或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，其中另有明确注明的除外；及(Ii)借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营结果在各重大方面均属公平，但第(I)及(Ii)款的情况须受此规限。没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或合计的事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。

除借款人S在截至2023年10月28日的财政季度的10-Q表格中描述的事项外，(借款人或其任何子公司已收到通知)或(据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产声称对本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何交易有重大影响或有关的诉讼、诉讼或法律程序)均无悬而未决的诉讼、诉讼或法律程序。或(B)个别或合计合理地可能产生重大不利影响。

5.07无默认设置。

没有违约发生，而且还在继续。

5.08税。

借款人及其子公司已(A)提交要求提交的所有联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，并且 (B)支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有重大联邦、重大州和其他重大税项、评估、费用和其他政府费用，但符合以下条件的除外： (I)通过适当程序真诚地提出异议，并且已按GAAP要求的程度为其提供了充足的准备金，或者(Ii)不会产生重大不利影响。不存在针对借款人或任何子公司的拟议纳税评估，而这些评估将合理地预期会产生重大不利影响。借款人及其任何附属公司均不与借款人或其一个或多个附属公司以外的任何人订立任何分税协议。

5.09 ERISA合规性。

但不合理地预期会产生重大不利影响的除外：

(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到有利的决定函或意见书，或可能依赖于美国国税局的意见函或此类信函的申请目前美国国税局正在处理这方面的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人和各ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个计划提供所需的所有捐款，且未根据《守则》第412节就任何计划申请变更最低筹资标准。

(B)对于任何计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动。没有关于任何计划的被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(1)没有发生或合理地预计会发生ERISA事件；(2)没有任何养老金计划有任何资金不足的负债；(3)借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划产生任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA联属公司均未曾或合理地预期会招致任何根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而承担的责任(且并未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

5.10保证金规定；《投资公司法》。

(A)借款人并无或不打算主要或作为其主要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在运用每个信用证项下的每次借款或提取的收益后，受第7.01节或第7.03节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中所载任何限制的资产价值(仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上)的不超过25%(25%)的资产将是保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均未登记为投资公司，也不需要登记为投资公司。

5.11遵守法律。

借款人及其每一附属公司在所有重要方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由尽心尽力进行的适当法律程序真诚地提出异议或(B)未能个别或整体遵守该等要求并不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.12纳税人识别码；其他识别信息。

(A)借款人真实和正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。

(B)截至截止日期，受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.13制裁。

据借款人及其子公司所知，借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，董事的任何高管、雇员或受控关联公司都不是以下个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标，(B)列入外国资产管制处S特别指定国民名单或S特别指定国民名单，或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了借款人真诚地认为旨在促进和实现遵守此类制裁措施的政策和程序。

5.14反腐败法。

借款人或其任何子公司均未违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，其影响对借款人及其子公司具有重大影响。借款人及其子公司已制定并维护其认为善意旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

5.15受影响的金融机构。

借款人不是受影响的金融机构。

5.16涵盖实体。

借款人不是承保实体。

第六条

平权契约

因此，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使各子公司：

6.01财务报表。

交付给管理代理(分发给每个贷款人)：

(A)在借款人每个财政年度结束后90天内，尽快提供借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均按公认会计准则编制，经审计，并附有普华永道会计师事务所或另一独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见为所需贷款人合理接受。报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何持续经营或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；和

(b)一旦可获得，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，借款人及其子公司在该财政季度结束时的合并资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度结束时的部分的相关合并收入或经营报表、股东’权益和现金流量’，在每种情况下，以比较形式列出上一个财政年度的相应财政季度和上一个财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，经借款人的负责人证明，在所有重要方面公允地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金’流量根据公认会计原则，仅需进行正常的年终审计调整，不含脚注。

对于根据第6.02（c）节提供的材料中包含的任何信息，不得单独要求借款人根据上述第（a）或（b）款提供此类信息，但上述规定不得减损借款人在上述第（a）和（b）款规定的时间提供上述第（a）和（b）款所述信息和材料的义务。

6.02证书;其他信息。

以行政代理人合理满意的形式和详细内容向行政代理人和各代理人提交：

(a)在交付第6.01（a）和（b）节所述财务报表的同时，由借款人负责人签署的正式填写的合规证书;

(b)在获得上述文件后，立即向借款人的股东发送每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据《交易法》第13或 15（d）节可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，并且不需要根据本协议向行政代理人提交;

(c)在收到任何请求后，立即提供行政代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》;以及

(d)如行政代理人或任何贷款人不时合理要求，及时提供关于借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或贷款文件条款的遵守情况。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（b）节要求交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可通过电子方式交付，如果如此交付，应视为已在以下日期交付：（i）借款人张贴此类文件或在’附表10.02所列的借款人互联网网站上提供链接的日期;或（ii）代表借款人张贴此类文件的’日期每个代理人和行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（如果有）（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的网站）;前提是：（i）借款人应向行政代理人或任何要求借款人交付该等文件的代理人交付该等文件的纸质副本，直至书面要求停止递送纸质副本由行政代理人或该代理人提供，且（ii）借款人应通知行政代理人（通过传真或电子邮件）任何此类文件的邮寄，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，软拷贝或软拷贝的互联网链接）。行政代理机构没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，在任何情况下，都没有责任监督借款人是否遵守借款人的交付要求，每个借款人都应单独负责要求交付或保留这些文件的副本。

借款人在此确认：（a）行政代理人和/或担保人可以，但无义务，“”通过在IntraLinks、债务域、Syndtrak或其他类似电子系统（平台）上发布借款人材料，向贷款人和信用证签发人提供借款人或其代表提供的材料和/或信息（统称为借款人材料）“”，以及（b）某些贷款人（每一个都是“公共担保人”）可能有不希望接收关于借款人或其关联公司的重要非公开信息的人员，或前述任何人的各自证券，以及可能从事与此类人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人’。借款人在此同意：（A）所有提供给公共贷款人的借款人材料均应清楚且显著地标记“为“公开””，这至少意味着“公开”一词“”应显著地出现在其首页上;（B）通过将借款人材料标记为““公开”，”借款人应被视为已授权行政代理人、出版人、信用证签发人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何关于借款人的重要非公开信息，或根据美国联邦和州证券法，其证券（但是，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第10.07节的规定进行处理）;（C）允许通过平台指定的公共投资者的部分提供所有标记为“公开”的借款人材料“”“”（且行政代理人和发行人同意，只有标记为“公开”的借款人材料才“”可通过平台指定的公共投资者的部分提供“”）;以及（D）行政代理人和发行人应有权将任何未标记为“公开”的借款人材料“”视为仅适合张贴在平台非指定的公共投资者的部分上“。”尽管有上述规定，借款人没有任何义务将任何借款人材料标记为“公开”。”

6.03通知。

在借款人的负责官员获悉后，立即（在任何情况下，在三个工作日内）通知行政代理人（行政代理人应立即通知贷款人）：

(a)

发生任何违约;及

(b)

穆迪或标准普尔关于债务评级变更的任何公告。’

根据本第6.03节（第6.03（e）节除外）发出的每份通知应随附借款人负责官员的声明，其中应列出其中所述事件的详细情况，并说明借款人已采取的措施以及拟采取的措施。根据第6.03（a）条发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何及所有条款。

6.04支付税款。

在到期应付时支付和清偿其或其财产或资产上的所有重大税务负债、评估和政府收费或征税，除非借款人或该子公司按照GAAP（在要求的范围内）保持适当的储备，并通过认真进行的适当程序善意地对这些负债、评估和政府收费或征税提出异议。

6.05保存的存在，等等。

根据其组织所在司法管辖区的法律，保持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.02节允许的交易除外;（b）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或可取的一切权利、特权、许可、执照和特许经营权，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响;以及（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务商标，借款人预期不保留这些专利、商标、商号和服务商标会产生重大不利影响。

6.06财产的维护。

维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，正常损耗除外；及(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换，但上文(A)和(B)款中的每一项除外，如未能做到这一点，则合理地预期不会产生重大不利影响。

6.07保险的维系。

向非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类、类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害；但条件是借款人及其子公司可以自行承保的金额不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.08遵守法律。

在所有方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求将不会合理地预期产生重大不利影响。

6.09图书和记录。

保存适当的记录和账簿，其中一致适用符合GAAP的完整、真实和正确的分录，应包括涉及借款人及其子公司的资产和业务的所有金融交易和事项；以及(B)保存此类记录和账簿，实质上符合对借款人或任何子公司拥有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求。

6.10检查权利。

允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并复制其副本或摘要，并在合理的提前通知借款人后，在正常营业时间内的合理时间内，根据合理的需要，与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；但是，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则行政代理和贷款人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次(合计)，此外，当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或独立承包商中的任何一人)可以在正常营业时间内的任何时间行使上述任何权利，且无需事先通知，费用由借款人承担。

6.11收益的使用。

将信贷延期的收益用于(A)允许的收购、(B)回购借款人的股权(不违反财务报告委员会U规则)或(C)营运资本、资本支出和其他一般企业用途，在每种情况下，不得违反任何法律或任何贷款文件。

6.12反腐败法；制裁。

在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他适用反腐败立法和所有适用的制裁，并维持其真诚地认为旨在促进和实现对此类法律和制裁的遵守的政策和程序。

第七条

消极契约

因此，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。

对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，前提是在适用人的账簿上按公认会计准则的要求保持足够的准备金；

(C)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过30天，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序进行，前提是在适用人员的账簿上按公认会计准则的要求保持足够的备付金；

(D)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，但雇员补偿办法规定的任何保证债务超过最低限额的留置权除外；

(E)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(F)地役权，通行权，影响不动产的限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(G)对不构成第8.01(G)节所述违约事件的款项支付判决进行担保的留置权，或就此类判决担保上诉或其他担保担保或类似文书的留置权；

(H)担保固定资产或资本资产的融资租赁、合成租赁债务和购买货币债务的留置权(以及对其进行的任何再融资、延期或续期)；但条件是：(1)此类留置权在任何时候都不妨碍除由这种债务提供资金的财产以外的任何财产(及其附加物、替代和收益)和 (2)由此担保的债务不超过购置之日所取得财产的成本或公平市场价值以及相关费用；

(I)保证与允许的收购相关的债务的留置权；但这种留置权(I)在该收购时存在，(Ii)不是在考虑该收购时发生的，(Iii)在任何时候都不会对与该收购相关而取得的财产以外的任何财产构成负担；

(J)借款人或其任何附属公司与资本及盈余超过$500,000,000的银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议的留置权，而该银行或信托公司的直接债务是由美国发行或由美国全额担保的，而该银行或信托公司须拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权规限)，并在购买之日具有至少为回购债务数额的100%(100%)的公平市场价值；

(K)因任何租赁应收款或应收账款而产生的留置权在公认会计原则下作为借款人或其任何附属公司向借款人或其任何附属公司以外的人出售的融资而入账的融资，但条件是：(1)这种融资对借款人及其子公司是无追索权的，除非这种交易的习惯范围，以及(Ii)这种留置权不会对正在融资的应收款、担保或以其他方式与该等应收款有关的财产及其收益以外的任何资产构成负担；

(L)在构成留置权的范围内，业主和出租人在经营性租约和关于经营性租约的预防性备案项下的利益；

(M)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可，该等租赁、许可、再出租或再许可不会(I)对借款人或任何附属公司的业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)担保任何债务；

(N)担保在正常业务过程中订立且非用于投机目的的互换合同义务的留置权，以及在正常业务过程中根据回购协议、逆回购协议、证券借出和借入安排及类似安排产生的留置权；

(O)根据《UCC》第4-210条产生的代收银行留置权；

(P)根据《UCC》第5-118条规定的出票人或指定人对信用证项下提交的单据的留置权；以及

(Q)确保借款人及其子公司的债务总额不超过合并有形资产的10%(10%)的其他留置权。

7.02根本的变化。

与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，但只要不存在违约或由此会导致：

(A)借款人可就准许的收购与另一人合并；但借款人须为继续或尚存的人；

(B)任何附属公司可与任何其他人合并或并入任何其他人；及

(C)如任何附属公司的清算或解散不会或合理地预期不会造成重大不利影响，则该附属公司可进行清算或解散。

7.03处置。

处置借款人及其子公司的全部或几乎所有资产(通过自愿清算或其他方式)。

7.04制裁。

直接或(据借款人所知，间接)使用任何信贷延期的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助在此类融资时是制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务，或在此类融资时属于指定司法管辖区的任何司法管辖区，或以任何其他方式，在每一种情况下，将导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、L/C发行人、制裁的摇摆线路贷款人或其他)。

7.05反腐败法。

据借款人所知，直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或其他司法管辖区的其他反腐败法律的任何目的。

7.06财务契约。

允许借款人在任何财政季度结束时的综合利息覆盖率小于3.0至1.0。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项应构成违约事件(每一违约事件)：

(A)不付款。借款人未能(I)在本合同规定的时间内，以本合同规定的货币支付任何贷款本金或任何L汇票义务的本金，或(Ii)在到期后三天内支付任何贷款本金或L汇票义务的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内支付本合同或任何其他贷款单据项下的任何其他应付款项；或

(B)具体契诺。

(I)借款人未能履行或遵守第6.03条、第6.05(A)条、第6.10条或第6.11条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(Ii)借款人未能履行或遵守第6.01、6.02、6.05节(第6.05(A)条除外)所载任何条款、契诺或协议，并持续五个工作日；或

(C)其他违约行为。借款人未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在上文第(Br)或(B)款中规定)，并且在以下两者中较早的一项中较早的情况下，该不履行行为持续30天：(I)借款人的负责人实际知道该违约或(Ii)借款人收到来自管理代理的违约通知；或

(D) 陈述和保证。借款人或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关文件相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时均属不正确或误导性；或

(E)交叉违约。 (I)借款人或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和掉期合同下的债务除外)，在到期时(无论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行(在任何适用的宽限期之后)，赔偿或通知期)任何其他与该等债务或担保有关的协议或条件，或载于任何证明、担保或与该等债务或担保有关的文书或协议内的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，而失责或其他事件会导致或容许该等债务的持有人或该担保的受益人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)(或在需要时发出通知)导致(自动或以其他方式)要求或到期或回购、预付、撤销或赎回该等债务，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、使其无效或赎回的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下作为违约方(在该掉期合约中界定)的任何违约事件，或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下因借款人或任何附属公司是受影响一方(定义为)的任何终止事件(如此界定)而未能支付借款人或任何附属公司所欠的任何掉期终止价值。掉期终止值大于门槛金额的；或

(F)破产法律程序等借款人或其任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意进行任何诉讼程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似的高级人员，或为其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复职权人或类似的高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任继续未获解除或未获暂停60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)判决。有针对借款人或任何附属公司的一项或多项最终判决或命令，要求支付总金额(就所有此类判决或命令而言)超过门槛金额(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险不承保的范围内)；或

(H) ERISA。(I)就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA第四章对该养老金计划承担责任，多雇主计划或PBGC的总金额超过限额，而该限额未在该ERISA事件发生后15天内终止或获得资助，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，总额超过限额；或

(I)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。

如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)声明各贷款人提供贷款的承诺以及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项；

(C)要求借款人将L/信用证债务作为现金抵押品(金额等于与之相对应的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使其、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件可获得的所有权利和补救措施；

但是，一旦债务人救济法规定的对借款人的救济令发生实际或被视为已经发生的情况，每个贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人延长L/信用证信用期限的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和应付，借款人将L/信用证债务抵押的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括为行政代理人提供法律顾问的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务。

第二，支付构成应付给贷款人和适用的L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和该L信用证出票人的律师的费用、手续费和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例支付给贷款人和适用的L信用证出票人；

第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L/信用证借款和其他债务，按比例在贷款人和适用的L/信用证出借人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和L/信用证借款的未付本金的那部分债务，由贷款人和适用的L/信用证发行人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例支付；

第五，支付给适用的L/信用证出票人账户的行政代理，将L/信用证债务中由信用证未提取总金额构成的部分以现金抵押，但不得以借款人根据第2.03和2.16节的规定抵押；以及

最后，在向借款人或按法律另有要求全额偿付所有债务之后的余额(如有) 。

根据第2.03(C)款和第2.16款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未支取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条

行政代理

9.01委任及监督。

每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定(第9.06条关于指定继任管理代理人的规定除外)仅为行政代理、出借人和L/C发行人的利益，借款人无权作为此类规定的第三方受益人(第9.06条关于指定继任管理代理人的规定除外)。我们理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理这一术语，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)的义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何形式的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理和每名安排人不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或每个安排人及其关联方：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议明确规定的或其他贷款文件或与此相关而签立或交付的其他文件要求行政代理按所需贷款人(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的酌情决定权和权力除外；但不得要求行政代理采取其意见或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，不负有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任；

(D)对于(I)经规定的贷款人同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在具有司法管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定其本身并无严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理人概不负责；及

(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发L/信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件符合贷款人或L/信用证出票人满意的条件。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05职责下放。

行政代理可以履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件或由行政代理指定的任何一个或多个子代理签署或交付的其他文件，行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、L/C出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人事先同意，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，除非违约或违约事件已经发生且仍在继续。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命( 辞职生效日期)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人根据其定义第(D)款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期根据通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和L/C发行人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受S担任行政代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(除第3.01(G)节规定的权利外，也不包括自辞职生效日期或免职生效日期起向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利)。在适用的情况下)，退休或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与继任行政代理人另有约定。退休或被免职的行政代理人S根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04款的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益。其子代理及其各自的关联方对于他们中的任何一个所采取或未采取的任何行动(I)当退休或被撤职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本合同或其他贷款文件下的任何身份行事，包括就与将该机构转移给任何继任行政代理人而采取的任何行动有关。

(D)美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去L汇票出票人一职，它将保留L汇票出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还金额提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的、截至该辞职生效日为止尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或对未偿还的摆动额度贷款进行风险参与的权利。借款人在本协议项下指定L/信用证发行人或摆动额度贷款人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任的L/信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其在本协议或本合同项下的所有职责和义务

(Br)其他贷款单据，及(Iii)继任的L/信用证发行人应开立信用证，以替代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担退任的L/信用证发行人对该等信用证的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷款机构。

每一贷款人和每一位L/信用证发行人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联公司借款人的任何事务转让或审查，均不得被视为行政代理或安排人就任何事项向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保，包括行政代理或任何安排人是否披露了其所拥有的 (或其关联方)中的重大信息。每一贷款人和每一名L/信用证发行人向行政代理和安排人声明，它已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其关联方的任何的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，并对借款人及其子公司的信用，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定签订本协议，并在本协议项下向借款人提供信贷。各贷款人和各L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人、任何其他L/信用证发行人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关的协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以向自己通报业务、前景、运营、财产、借款人的财务和其他条件及信誉。各贷款人和各L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利(按适用情况而定)，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和每一位L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的其他融资方面的决策是成熟的，并且该贷款人或在决定发放、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他融资时行使酌情权的人在发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

9.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，任何簿记管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或共同代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。在不限制前述规定的情况下，账簿管理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人或联合代理人均不得或被视为与任何其他贷款人有任何受托关系。每家此类贷款机构均承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它从未、也不会依赖任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件或其他共同代理。

9.09管理代理可以提交索赔的证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以提出贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及应付给贷款人的所有其他款项的任何合理赔偿、费用、支出和垫款的索赔)。第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条规定的L/信用证发行人和行政代理)在该司法程序中被允许的；和

(B)收取就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及任何此类司法诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员经每名贷款人和每名L/信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第2.09和10.04节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何L远期汇票发行人，或代表其接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何L远期汇票发行人的索赔进行表决。

9.10收回错误付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方分别同意应要求立即向行政代理偿还贷款方收到的以如此收到的货币立即可用的资金的可撤销金额及其利息，自收到上述可撤销金额之日起至(但不包括向管理代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何对价值的免除(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知各贷款方。

第十条

其他

10.01修订等

除非所需的贷款人和借款人(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意均无效，且每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的而有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(B)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)；

(C)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本条款10.01最后但书第 (Iv)条另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但仅需征得所需贷款人的同意，方可修改违约率的定义，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(D)更改第2.13节或第8.03节，以改变第2.13节或第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而不征得各贷款人的书面同意；

(E)未经各贷款人书面同意，修改第1.06节或替代货币的定义；或

(F)更改本节的任何条款或所需贷款人的定义或本条款的任何其他条款，明确规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，除L信用证发行人以书面形式签署外，任何修改、放弃或同意不得影响L信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件项下的权利或义务；(Ii)除非除上述要求的贷款人外，任何书面修改、放弃或同意不得影响摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)行政代理费用函可仅由双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。

尽管本协议有任何相反规定，(A)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，应要求违约贷款人同意，(B)为了执行第2.14节规定的任何到期日延期，本协议和任何其他贷款文件可根据第2.14节的延期修正案进行修订，(C)为了履行根据第2.15节增加的总承诺额，本协议和任何其他贷款文件可根据第2.15节的增量增加修正案进行修订。(E) 本协议可进行修订，以实施第3.03(B)或3.03(C)节(视适用情况而定)中规定的任何替代货币继承率或任何条款SOFR继承率，(E)行政代理人应有权不时进行符合替代货币标准的变更和符合SOFR条款的变更，且实施该等符合替代货币标准的变更或符合SOFR条款的变更(如适用)的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。只要对任何此类修改生效，行政代理应在该修改生效后，合理地迅速地将该修改实施该替代货币一致性变更或该条款一致性变更(视情况而定)张贴给借款人和贷款人；(F)对于根据本条款10.01批准的任何修改、修改和重述或其他修改，无需征得任何贷款人的同意或批准，即在实施该修改、修改和重述或其他修改时，只要贷款人收到该贷款人所作每笔贷款的全部本金和利息，以及在该修订、修订和重述或其他修改生效时根据本协议和其他贷款文件为该贷款人账户应计的所有其他金额，则该贷款人将不会有任何承诺或未偿还贷款，以及(G)如果在截止日期之后，行政代理人和借款人应在贷款文件的任何规定中共同指出，在每种情况下，技术性或非实质性的不一致、明显错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后五(Br)(5)个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

10.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人、任何L信用证出票人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该等人士指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知和其他通信，在以下(B)款规定的范围内，应按照该(B)款规定有效。

(B)电子通讯。尽管本合同有任何相反规定，本合同项下向贷款人和L/信用证签发人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证签发人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证签发人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收此类条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、L/信用证发行人或借款人均可自行决定按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已被视为已收到，其电子邮件地址应为前述通知中第(I)条所述的预期收件人收到，并因此识别网站地址；但如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。提供平台的前提是可用。代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)对于借款人S或行政代理S通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人承担任何责任，但以下情况除外：责任或费用由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定，认为是由于代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、各L/信用证发行人和摆动额度贷款人可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其地址、传真或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共借款人信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、L/发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、每一位L/C出票人、每一贷款人及其每一方的关联方因其依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，但不得对任何被赔付人进行赔偿，条件是该等损失、费用、开支和责任由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于该被赔付人的严重疏忽或故意不当行为所致。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均在此同意进行录音。

10.03无豁免；累计补救。

任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和救济的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和诉讼应由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而专门提起和维持；但前提是，上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使符合其利益的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)。

其他贷款文件，(B)各L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表自己出庭并提出诉状；此外，如果在任何时间没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据第8.02节和(Ii)款赋予行政代理的权利，以及(Ii)除上述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)所有合理的自掏腰包行政代理、代理及其附属公司(包括为行政代理提供的律师的合理费用、收费和支付)与本协议和其他贷款文件的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付，或对本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免有关的费用(包括为行政代理提供的律师的合理费用、收费和费用)，(Ii)所有合理的自掏腰包L信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而发生的费用和(三)自掏腰包行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人(包括行政代理、任何出借人或任何L/C出票人的任何律师的费用、收费和支出)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、每一名贷款人、每一名L/信用证出票人、摆动额度贷款人和每一关联方(每个此等人被称为受偿人)，并使每一受偿人不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿人的律师的费用、收费和支出)的损害，以及任何第三方或借款人因任何第三方或借款人向受偿人提出的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款单据或本协议或由此预期的任何协议或文书(包括任何受赔人S依赖使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信)、本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务、完成本协议或本协议预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，(Br)本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途 (包括适用的L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或任何

其子公司或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，是否由第三方或借款人提起，也不论任何受赔方是否为当事人；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，(B)因借款人根据本协议或任何其他贷款文件向受赔人提出的实质性违反S义务的索赔所致，则不得对该受赔人作出赔偿。如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔作出胜诉的最终判决，或(C)因受赔方对任何其他受赔方提出的索赔，而该索赔不涉及借款人或其任何子公司的作为或不作为(但不包括与以代理人、安排行、开证行或类似角色的身份行事的受赔方有关的任何损失、索赔、债务或其他费用)，则受赔方有权根据本条款第10.04(B)条获得赔偿。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、适用的L远期汇票出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方(且在不限制其这样做的义务的情况下)支付根据本条款第(A)或(B)款要求其支付的任何款项是不可行的，则各贷款人分别同意向行政代理行(或任何该等分代理人)、L/C发行人、摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)支付。该贷款人S按比例按比例分摊该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)的该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)，该等未偿还金额将根据该等贷款人在该未偿还金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，按该贷款人当时S所占的总信贷风险份额确定；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理(或任何该等分代理)、摆线贷款人或上述L/信用证发行人以上述身分或前述任何关联方以行政代理(或任何该等分代理)、摆线贷款人或上述L/C发行人的身分招致或申索。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议相关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃，并承认任何其他人不得就本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易提出任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用。以上(B)款所述的任何赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但因具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的此类赔偿对象的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后十个工作日内支付。

(F)生存。在行政代理、任何L汇票出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节中的协议和第10.02(E)节中的赔偿条款仍然有效。

10.05付款预留。

借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用证出票人或出借人、或行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人、L/C出票人或该放款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就任何债务人根据《救济法》或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该债务未予偿付或该抵销未发生一样，及(B)每一贷款人及每一L/信用证发行人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人处收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，另加自索偿之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该追讨或付款的适用货币计算。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人的事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本条款10.06第(B)款的规定转让给受让人； (Ii)按照第10.06款(D)款的规定以参与方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本条款10.06第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何个人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而向L/信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款(B)而言，包括参与L/信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

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(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人S承诺的全部剩余金额和当时因其而欠的贷款或同时转让给相关核准基金的款项合计至少等于本节第10.06条(B)(I)(B)项规定的数额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本条款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果在转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，除非每个行政代理和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就同意(每次此类同意均不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款或承诺有关的所有出让贷款人S的权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于回旋放款人S关于回旋放款的权利和义务；

(Iii)所需的一致意见。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；

(B)如转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让均须征得各L/信用证出票人(同意不得无理扣留或延迟)和摆线贷款人(同意不得无理扣留或延迟)的同意。

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(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人S的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后会构成上述任何人的个人，(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营)，或(D)转让给任何人，不能将一种或更多替代货币借给借款人，或不能在不征收任何额外补偿税的情况下借出一种或更多替代货币。

(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，(X)偿付和清偿违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额和参与信用证和回旋额度贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人S而产生的本协议项下的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本条款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的第(Br)款出售该权利和义务的参与人。

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(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人(且该机构仅为税务目的)的行政代理人应在行政代理人S办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款每个贷款人对每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺、本金(和所述利息)( )。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人、行政代理人、摆动贷款机构或任何L/C发行人同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)(各自，参与方参与该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人S参与L/C债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下对S的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就S先生在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各贷款方应根据第10.04(C)款承担赔偿责任，而无需考虑是否存在任何参与。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意第10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.06条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但此类参与者(A)同意遵守第3.06和10.13节的规定，如同它是第10.06节(B)项下的受让人一样，且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人S的要求和费用下，出售参与权的每个贷款方同意尽合理努力与借款方合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)；但任何贷款人不得有任何

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有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息，包括S在任何承诺书、贷款、信用证或任何贷款文件项下的其他义务中的权益)，但为确定此类承诺书、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。

(e)某些承诺。任何借款人可在任何时候，未经借款人或行政代理人同意，抵押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（包括在其票据下，如有），以担保该担保人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让;但任何此类质押或转让均不得解除该担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人取代该担保人成为本协议的一方。

(f)转让后重新确认为L/C签发人或摆动行代理人。尽管本协议中有任何相反规定，但如果在任何时候，借款人根据上述第（b）款转让其所有承诺和贷款，则该借款人（如适用）可以（i）提前30天通知借款人和贷款人，辞去信用证签发人的职务和/或（ii）提前30天通知借款人，辞去摇摆行借款人的职务。’’如果信用证开证人或周转贷款人辞职，借款人应有权在贷款人同意的情况下，从贷款人中指定一个继任的信用证开证人或周转贷款人;但是，借款人未能指定任何继任者不应影响信用证开证人或周转贷款人的辞职，视情况而定。如果该银行辞去开证人的职务，它将保留所有的权利，权力，信用证开证人在本协议项下关于其辞去信用证开证人职务的生效日期的所有未付信用证的特权和义务以及与之相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）条要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与者提供资金的权利）。如果美国银行辞去Swing Line贷款人一职，则其应保留本协议规定的Swing Line贷款人的所有权利，这些权利与该Swing Line贷款人发放的Swing Line贷款有关，且在该等辞职生效之日尚未偿还，包括要求贷款人发放基本利率贷款或根据第2.04（c）条要求对未偿还Swing Line贷款进行基金风险参与的权利。在指定继任信用证签发人和/或周转行代理人后，（A）该继任人应继承并被授予退休信用证签发人或周转行代理人的所有权利、权力、特权和职责，视情况而定，以及（B）继任信用证签发人应签发信用证以取代信用证，如果有，或作出其他令该银行满意的安排，以有效地承担该银行对该等信用证的义务。

10.07某些信息的处理;保密。

行政代理人、贷款人和信用证开证人同意对信息保密（定义见下文），但信息可披露给（a）其关联公司、其审计师，及其关联方（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息，并指示对此类信息保密），（b）声称对其或其关联方拥有管辖权的任何监管机构（包括任何自我监管机构，如国家

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(br}保险监理员协会)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人， (E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利， (F)在符合包含与本条款10.07的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或根据第2.15(C)条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，(Ii)与该贷款人进行的与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在的对手方(或其关联方)，或(Iii)任何贷款人或其任何附属公司的任何保险人或保险经纪人，或向任何贷款人或其任何附属公司提供信用保护的直接或间接提供者，(G)经借款人同意，(H)在该等资料(A)因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，或(B)变得可供行政代理人、任何贷款人、任何L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(I)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)中信泰富服务局或任何类似机构与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP号或其他市场识别符的发布和监控。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和条款，并向行政代理和贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的信息。如果行政代理、贷款人或L/C发行人根据适用的法律或法规或通过传票或类似的法律程序被要求披露信息，则除非法律禁止，否则该方应立即向借款人发出书面通知。

就本节10.07而言，信息是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但如果是在截止日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。第10.07节规定需要对信息保密的任何人员，如果其对信息保密的谨慎程度与该人员根据其自身保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)， (B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。该L/信用证出票人或任何该等关联公司因借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该L/C出票人或其各自的关联公司支付的或为借款人的贷方或账户承担的任何和所有义务，不论该出借人、该L/信用证出票人或该关联公司是否

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已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该L/C发行人的分支机构、办事处或关联机构，而不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构、办事处或关联机构；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

利率限制10.09。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付的利息或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/C发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11申述和保证的存续。

根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或相关文件相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。

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10.12可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法在其他法域执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或回旋贷款机构(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。

如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人(且该贷款人应)转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照和遵守第10.06节所载的限制和同意)，费用由借款人承担。向应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受该受让人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务；但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款及L汇票的预付款、应计利息、应计手续费及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何款项)应支付给该贷款人的所有其他款项相等于的款项；

(C)在根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

107

本协议各方同意：(I)根据本第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(Ii)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署并交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；但任何此类单据均不受当事人追索或担保。

即使第10.13节有任何相反的规定，(A)作为L/信用证出票人的任何贷款人在本协议项下任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(br}已就该未清偿信用证作出令L/信用证发行人合理满意的付款或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户)，且(Ii)除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面的)，以及本协议和本协议所涉及的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院和曼哈顿纽约南区美国地区法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、L/c发行人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，本协议各方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

108

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序的任何权利。本协议的每一方 (A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并确认其关联公司有以下理解：(I)(A)行政代理、贷款人和安排人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联公司、行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、贷款人和安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、贷款人或安排人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理人、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理人、贷款人和安排人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和安排人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

109

10.17《美国爱国者法案公告》。

受《爱国者法案》(下文定义)约束的每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(爱国者法案)，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理(如果适用) 根据爱国者法案识别借款人的其他信息。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》所规定的持续义务。

10.18判断货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件中的一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理机构在做出最终判决的日之前的营业日按照正常银行程序用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人在本协议项下或其他贷款文件项下应向行政代理人或任何借款人支付的任何该等款项的义务，尽管“”根据本协议的适用规定（协议货币）以外“的货币（判决”货币）作出了判决，但仅在行政代理人或该借款人（视情况而定）收到判决以判决货币支付的任何款项后的营业日，行政代理人或该代理人（视情况而定）可按照正常的银行程序用判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初应付给行政代理人的金额或借款人以协议货币支付的任何款项，借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对行政代理人或此类代理人（视情况而定）的此类损失进行赔偿。如果所购买的协议货币的金额大于最初应付给行政代理人或任何借款人的该货币的金额，行政代理人或该借款人（视情况而定）同意将任何超出的金额退还给借款人（或根据适用法律有权获得该金额的任何其他人）。

10.19电子执行;电子记录;副本。

本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信（包括需要书面形式的通信）可以采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。借款人同意，任何通信上的或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对借款人具有约束力，且通过电子签名签署的任何通信将构成合法的，借款人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，其程度如同手动签名原件已交付。任何通信可根据需要或方便以多份副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本均为同一份通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于行政代理人和各缔约方使用或接受一份手写签名的文件

110

已转换为电子形式（如扫描为PDF格式）的通信，或转换为其他格式的电子签名通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理人和双方当事人可自行选择以电子记录（“电子副本”）的形式创建一份或多份任何通信的副本，该副本应视为在该人员的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。’电子记录形式的所有通信，包括电子副本，应被视为所有目的的原件，应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可复制性。尽管本协议中有任何相反的规定，但行政代理人、任何信用证开证人或摇摆行代理人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非此类人员根据其批准的程序明确同意;此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理、任何信用证开证人和/或摇摆行代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和各借款方应有权依赖据称由借款人和/或任何借款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且（b）在行政代理人或任何借款方的要求下，任何电子签名应立即由此类人工签署的副本跟进。

行政代理人、任何信用证开证人或摇摆线客户均不负责或有任何义务确定或调查任何贷款文件、任何其他通信或任何其他协议、文书或文件（包括，为避免疑问，与行政代理人、任何信用证开证人或摇摆线客户依赖通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关）的充分性、有效性、可验证性、有效性或可验证性。’’’行政代理人、各信用证签发人和摇摆行代理人应有权依赖任何通信，且根据任何通信采取行动时，不承担本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何责任（书面形式可以是传真、任何电子信息，互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名）或任何口头或通过电话向其作出的声明，且其相信该声明是真实的，并已签署或发送或以其他方式认证（无论该人是否实际上满足贷款文件中规定的作为贷款文件制作人的要求）。

借款人和出借方特此放弃(A)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并(B)放弃因行政代理S和/或任何出借方S依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.20关于任何受支持的QFC的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

111

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方均为受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或任何受影响金融机构的L/信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何这类法律责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

112

10.22 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和安排人的利益，而不是为借款人的利益，至少下列一项为且将会成立：

(I)该贷款人没有使用与该贷款人有关的一项或多项福利计划的资产计划(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。

(b)此外，除非（1）前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或（2）担保人已根据前一条款（a）中的子条款（iv）提供了另一项陈述、保证和承诺，否则该担保人进一步（x）陈述并保证，自该人成为本协议的担保方之日起，以及（y）从该人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为了行政代理人和借款人的利益，而不是为了借款人的利益，为了避免疑问，承诺行政代理人不是与该借款人进入本协议所涉及的该借款人的资产有关的受托人 ’，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括管理代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利）。

10.23修改和重述。

双方同意，在交割日，以下交易应视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动：（a）现有信贷协议应被视为根据本协议进行了完整的修订和重述，（b）所有义务（定义见现有信贷协议）应被视为本协议项下的未清偿债务，并且（c）其他贷款文件中对现有

113

信贷协议应视为指本协议，无需进一步修订。除上述规定外，以本协议形式对现有信贷协议进行的修订不应构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件项下任何欠款的补偿，且根据现有信贷协议和其他贷款文件，所有与本金、利息、费用和其他款项有关的欠款应：在截止日期尚未支付或以其他方式消除的部分，继续根据本协议或其他贷款文件拖欠，直至根据本协议和贷款文件支付。

[签名页面如下]

114

兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。


借款人：	思科系统公司，
	特拉华州的一家公司

	发信人：	/s/ Greg Bromberger
	姓名：	格雷格·布罗姆伯格
	标题：	财务副总裁兼助理司库

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管理代理：	北卡罗来纳州美国银行，
	作为管理代理

	发信人：	/s/ Liliana Claar
	姓名：	莉莉安娜·克拉尔
	标题：	美国副总统

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贷款人：	北卡罗来纳州美国银行，
	作为贷款人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人

	发信人：	撰稿S/张赫尔曼
	姓名：	张赫尔曼
	标题：	美国副总统

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花旗银行，北卡罗来纳州作为贷款人和 a L/信用证发行人

发信人：		撰稿S/Daniel博塞利
姓名：		Daniel·博塞利
标题：		美国副总统

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德意志银行纽约分行，作为出借人和L信用证发行人

发信人：		/发稿S/朱明凯
姓名：		朱明科
标题：		董事

发信人：		/s/马尔科·卢金
姓名：		马尔科·卢金
标题：		美国副总统

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摩根大通银行，N.A.，作为出借人和L/信用证出票人

发信人：		/S/阿比谢克·乔希
姓名：		Abhishek Joshi
标题：		美国副总统

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富国银行，国家协会，作为出借人和L信用证发行人

发信人：		/S/米歇尔·弗雷德里克
姓名：		米歇尔·弗雷德里克
标题：		美国副总统

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巴克莱银行，作为贷款人

发信人：		/S/肖恩·达根
姓名：		肖恩·达根
标题：		董事

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法国巴黎银行，作为贷款人

发信人：		/S/西奥多·奥尔森
姓名：		西奥多·奥尔森
标题：		经营董事

发信人：		/S/林美玲吉池
姓名：		我的林吉池
标题：		美国副总统

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北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，作为贷款人

发信人：		/S/萨姆·斯托克温
姓名：		萨姆·斯托克温
标题：		经营董事

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北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为贷款人

发信人：		/s/迈克尔·金
姓名：		迈克尔·金
标题：		授权签字人

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高盛美国银行，作为贷款人

发信人：		/发稿S/丹·斯塔尔
姓名：		丹·斯塔尔
标题：		授权签字人

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纽约梅隆银行，作为贷款人

发信人：		/S/小托马斯·J·塔拉索维奇
姓名：		小托马斯·J·塔拉索维奇
标题：		高级副总裁

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多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

发信人：		/发稿S/克里斯汀·波斯卢兹尼
姓名：		克里斯汀·波斯卢兹尼
标题：		授权签字人

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真实的银行，作为贷款人

发信人：		撰稿S/阿方索·布里格姆
姓名：		阿方索·布里格姆
标题：		董事

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美国银行全国协会，作为贷款人

发信人：		/S/马特·S·斯卡林
姓名：		马特·S·斯卡林
标题：		高级副总裁

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三菱UFG银行股份有限公司作为贷款人

发信人：		/s/Lillian Kim
姓名：		莉莉安·金
标题：		董事

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