apyx-202312310000719135假的FY202300007191352023-01-012023-12-3100007191352023-06-30iso421:USD00007191352024-03-19xbrli: 股票00007191352023-12-3100007191352022-12-31iso421:USDxbrli: 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合同终止事项会员2023-01-012023-12-310000719135SRT: 最低成员APYX：对 Goodwin 和 SIMB 成员提起诉讼2022-12-310000719135SRT: 最大成员APYX：对 Goodwin 和 SIMB 成员提起诉讼2022-12-310000719135APYX：对 Goodwin 和 SIMB 成员提起诉讼2022-01-012022-12-310000719135APYX：产品责任问题会员SRT: 最低成员2023-12-310000719135SRT: 最大成员APYX：产品责任问题会员2023-12-310000719135APYX：产品责任问题会员2022-01-012022-12-310000719135APYX: Renuvion产品责任问题会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员2024-03-210000719135APYX: Renuvion产品责任问题会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员2024-03-210000719135APYX: Renuvion产品责任问题会员2023-01-012023-12-310000719135US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员APYX: 两名客户会员2023-01-012023-12-310000719135US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员APYX: 一位客户会员2022-01-012022-12-310000719135APYX：二千二十二股激励计划成员2012-07-310000719135APYX：二千一十五名高管和员工 estockoption 计划成员2015-07-310000719135APYX：二千一十五名高管和员工 estockoption 计划成员2023-12-310000719135APYX：2017 年高管和员工期权计划成员2017-08-310000719135APYX：2017 年高管和员工期权计划成员2023-12-310000719135APYX: 2019 年股票激励计划会员2019-08-310000719135APYX: 2019 年股票激励计划会员2023-12-310000719135APYX: 2021 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
| | | | | | | | | | | |
☒ | | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
| | 在截至的财政年度 | 12 月 31 日, 2023 |
| | | |
| | 要么 |
| | | |
| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
| | 在从 _____ 到 _____ 的过渡时期 |
| | 委员会档案编号： | 001-31885 |
| | |
|
| APYX 医疗公司 |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 11-2644611 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
5115 Ulmerton Road, 克利尔沃特, FL33760
（主要行政办公室地址，邮政编码）
(727) 384-2323
（发行人的电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | | APYX | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据《交易法》第12（g）条注册的证券：无
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的： o 没有ý
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的： o 没有ý
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的: ý没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的: ý没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义（选一项）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | o | | 加速过滤器 | o |
| 非加速过滤器 | ý | | 规模较小的申报公司 | ý |
| | | 新兴成长型公司 | o |
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | o |
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制的有效性的评估报告和证明，该报告是由编制或发布审计报告的注册公共会计公司进行的。 | o |
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
| o |
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。
| o |
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的： o没有 ý
非关联公司持有的普通股和非关联公司持有的无表决权股票的总市值约为美元，该普通股上次出售价格或截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季）的平均买入价和要出价167.9百万。
截至2024年3月19日， 34,643,926share在注册人的面值为0.001美元的普通股中，有s股已流通。
以引用方式纳入的文档
没有。
2023 年 12 月 31 日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第一部分 | | | | 页面 |
| 第 1 项 | | 商业 | | 2 |
| 第 1A 项 | | 风险因素 | | 12 |
| 第 1B 项 | | 未解决的员工评论 | | 22 |
| 第 1C 项 | | 网络安全 | | 23 |
| 第 2 项 | | 属性 | | 24 |
| 第 3 项 | | 法律诉讼 | | 24 |
| 第 4 项 | | 矿山安全披露 | | 24 |
| | | | |
| 第二部分 | | | | |
| 第 5 项 | | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | | 25 |
| 第 6 项 | | 已保留 | | 27 |
| 项目 7 | | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 28 |
| 项目 7A | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 37 |
| 第 8 项 | | 财务报表和补充数据 | | 38 |
| 第 9 项 | | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | | 69 |
| 项目 9A | | 控制和程序 | | 69 |
| 项目 9B | | 其他信息 | | 69 |
| 项目 9C | | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
| | 69 |
| | | | |
| 第三部分 | | | | |
| 项目 10 | | 董事、执行官和公司治理 | | 70 |
| 项目 11 | | 高管薪酬讨论与分析 | | 78 |
| 项目 12 | | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | | 92 |
| 项目 13 | | 某些关系和关联交易及董事独立性 | | 95 |
| 项目 14 | | 主要会计费用和服务 | | 95 |
| | | | |
| 第四部分 | | | | |
| 项目 15 | | 附录和财务报表附表 | | 96 |
| 签名 | | | | |
有关注意事项 “前瞻性”声明
我们已在本报告中纳入或以引用方式纳入本报告，并可能不时在我们的公开文件、新闻稿或其他公开声明中发表可能构成前瞻性陈述的某些陈述。其中包括但不限于第一部分第1项 “业务”、第一部分第1A项中的 “风险因素”、第一部分第3项中的 “法律诉讼” 以及第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的内容。此外，我们的管理层可能会向分析师、投资者、媒体代表和其他人发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件就其性质而言，本质上是不确定的，是我们无法控制的。在某些情况下，我们可能会使用 “项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“估计”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语来识别这些前瞻性陈述。
关于1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，我们正在确定一些重要因素，这些因素无论是个人还是总体而言，都可能导致实际结果与我们所作任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均参照以下警示性陈述进行限定。
本报告中的前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的，包括：
•美国或全球总体经济、商业或人口状况或趋势的变化或政治环境的变化，包括国内生产总值、军事和贸易战、利率、经济衰退和通货膨胀的变化；
•我们维持足够的流动性、履行当前的债务契约和保留营运资金以维持运营的能力；
•我们有能力完成足够数量的有吸引力的增长项目，进行符合我们起诉这些项目的目标的投资，并实现任何增长项目的目标风险调整后回报，包括我们的氦等离子体技术的持续商业化；
•监管环境，包括我们获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他政府和监管机构必要批准的能力；
•我们估算合规成本、遵守合规成本的任何变更的能力、监管机构实施的费率以及我们在政府机构和当局下的关系和权利以及与之签订的合同；
•中断或其他特殊或不可抗力事件，以及为此类事件或干扰（包括全球流行病造成的干扰）造成的损失提供保险的能力；
•商品价格和供应的突然或极端波动，包括供应链中断；
•影响我们的业务和整个医疗器械行业的竞争动态变化，包括用于减肥的 GLP-1 药物对该行业的潜在影响；
•技术创新导致医疗器械行业竞争加剧；
•医疗保健政策的变化；
•我们有能力做出其他安排，以应对可能影响供应商设施或我们业务所依赖的运营（包括技术和机械系统）的任何中断或停工；
•美国环保局继续对环氧乙烷灭菌（ETO）商用工厂实行严格监管，导致更多工厂关闭，导致我们经过商业消毒的手机的供应减少；
•我们实施运营和内部增长战略的能力；
•环境风险，包括气候变化和天气条件的影响；
•天气事件的影响，包括可能的飓风、龙卷风和/或季节性极端情况；
•技术和机械系统的计划外中断和/或故障；
•与我们的氦等离子体技术以及我们在保险范围内解决诉讼的能力相关的现有或潜在的诉讼；
•影响关键系统或数据的网络安全漏洞；以及
•工作中断或其他停工。
我们的实际业绩、业绩、前景或机会可能与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩、前景或机会存在重大差异。本报告第一部分第1A项的 “风险因素” 标题下方描述了可能导致我们的实际业绩出现差异的风险。不可能预测或确定所有风险因素，也不应将该描述视为对可能导致实际结果不同的所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。本报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。这些前瞻性陈述是截至本报告发布之日作出的。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，您应该查阅我们在未来向美国证券交易委员会提交的文件中可能作出的进一步披露。过去的表现不是未来业绩的指标。
第一部分
第 1 项。业务
普通的
Apyx Medical Corporation（“公司”、“Apyx Medical”、“我们” 或 “我们的”）于1982年根据特拉华州法律注册成立，其主要执行办公室位于佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号33760。
我们是一家先进的能源技术公司，热衷于通过创新产品改善人们的生活，包括我们在整容手术市场以Renuvion® 的名义销售和销售的氦等离子体技术产品以及在医院外科市场以J-Plasma® 的名义销售和销售。我们的主要重点是整容外科市场，Renuvion为整形外科医生、面部整形外科医生和整形医生提供独特的能力，为组织提供可控的热量以达到预期的效果。我们还通过与其他医疗设备制造商签订的原始设备制造（“OEM”）协议，利用我们在独特波形方面的深厚专业知识和数十年的经验。
近期业务发展
2022年3月14日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）发布了一份安全通报，警告消费者和医疗保健提供者不要在经美国食品药品管理局批准的常规适应症之外使用我们的Advanced Energy产品，用于在开腹和腹腔镜外科手术中切割、凝固和消融软组织的一般用途。在安全沟通之后，我们发现对采用氦等离子体技术的需求减少了。
2022年5月26日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许使用Renuvion Dermal手机进行特定的皮肤表面修复手术。2022年7月18日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许将Renuvion APR手机用于某些皮肤收缩手术。
2022年6月2日和2022年7月21日，美国食品和药物管理局更新了《医疗器械安全通讯》，承认了Renuvion Dermal手机的新510（k）许可，以及Renuvion APR手机的扩大适应症。Renuvion Dermal手机的510（k）间隙允许外科医生进行皮肤表面修复手术，以治疗中度至重度的皱纹和皱纹，仅限于菲茨帕特里克皮肤类型为I、II或III的患者。Renuvion APR手机的510（k）间隙现在可以改善颈部和下肢区域皮肤松弛（松弛）的外观。
2023年2月27日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在需要凝固/收缩软组织的情况下使用Renuvion APR手机输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
2023年4月28日，我们宣布，我们获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在吸脂后使用Renuvion APR手机凝固皮下软组织，以进行美观的身体轮廓。
2023年5月10日，美国食品药品管理局更新了《安全通报》，向消费者和医疗保健提供者通报了用于吸脂后凝固皮下软组织的Renuvion APR手机的许可。
2023年6月14日，我们宣布Renuvion Micro手机获得了美国食品药品管理局的510（k）许可，这是Renuvion生产系列的新成员。Renuvion Micro 手机已获批准，其指示可在需要凝固/收缩软组织的地方输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
尽管我们预计获得这些许可将在未来时期显著减轻安全通信的财务影响，但我们对采用和利用我们技术的需求继续减少，我们认为这可能会在未来产生不利影响。
流动性
我们经常出现净亏损和运营现金流出，我们预计亏损将在短期内持续下去。在截至2023年12月31日的年度中，我们的运营亏损为1,730万美元，运营中使用了520万澳元的现金，其中包括我们收到的约810万澳元的退税。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为4,370万美元。我们计划继续通过现有现金、产品销售以及必要时额外的股权和/或债务融资来为我们的运营和资本融资需求提供资金。但是，我们无法确定是否会在需要时提供额外的融资，或者如果有的话，是否会以有利于我们或我们现有股东的条件获得融资。出售额外股权 w可能会导致我们的股东稀释。进行额外的债务融资将导致更多的偿债义务，而管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。如果我们无法筹集足够的资金或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的销售、营销和产品开发。任何这些行为都可能损害我们的业务、经营业绩和前景。
2022年11月22日，我们提交了货架注册声明，使我们能够注册和出售总额不超过1亿美元的证券。货架注册包括高达4000万美元的嵌入式市场（“ATM”）设施。迄今为止，我们还没有使用过这个设施。
2023年2月17日，我们不时与MidCap Funding IV Trust（作为代理人）、MidCap Financial Trust（作为定期贷款服务商）及其贷款方签订信贷、担保和担保协议（“中型股信贷协议”）。
中型股信贷协议规定了高达3500万美元的贷款，包括优先担保定期贷款和担保循环贷款。中型股信贷协议规定了高达2500万美元的优先有担保定期贷款，包括（i）1000万美元的初始贷款，（ii）第二笔500万美元的贷款，以及（iii）第三笔1,000万美元的贷款。担保循环融资机制提供的贷款本金总额不超过1000万美元，其借款基础等于公司符合条件的应收账款和库存的某些百分比，根据中型股信贷协议的条款确定。2023年11月8日，我们在Apyx Medical（作为借款人）、Apyx中国控股公司和Apyx保加利亚EOD、我们的全资子公司（作为子公司担保人）以及Perceptive Credit Holdings IV, LP（作为初始贷款人和管理代理人）之间签订了信贷和担保协议（“Perceptive Credit Holdings IV, LP”），中型股信贷协议失效（“Perceptive Credit Holdings IV, LP）Perceptive”），以及贷款人不时成为其中的一方。Perceptive信贷协议规定了高达4,500万美元的贷款，包括优先担保定期贷款。Perceptive信贷协议规定（i）3,750万美元的初始贷款，（ii）750万美元的延迟提款贷款。
有关中型股信贷协议和感知信贷协议条款的更深入描述，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注11。
2023 年 2 月 27 日，我们董事会批准了一项出售和回租我们位于佛罗里达州克利尔沃特的不动产的计划。2023年3月14日，我们与VK Acquisities VI, LLC（“买方”）签订了购买和销售协议（“购买协议”），以出售我们位于佛罗里达州克利尔沃特乌尔默顿路5115号的设施，如购买协议（统称 “房产”）中所述，收购价格为765万美元。2023年5月8日，公司完成了收购协议，同时签署了一项为期10年的协议，从买方手中回租标的房产。
有关购买协议条款的更深入描述，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注6和7。
2023年1月，我们获悉，美国国税局（“国税局”）对我们2018年、2019年和2020年纳税申报表的审查程序已经完成，批准的退税金额比截至2022年12月31日的合并资产负债表中记录的金额多出约20万美元。2023年8月10日，该公司从美国国税局获得了810万美元，其中包括770万美元所得税退税的约40万美元利息。
我们还继续重新评估我们的运营支出和成本结构，使其与我们的预期收入水平相称，并且我们有能力减少或推迟支出，以增加和保持流动性。
我们将继续集中精力，提高美国外科医生对我们先进能源技术的采用率和对我们手机的使用，并满足国际市场分销商的需求。管理层估计我们的
产品已销往60多个国家。截至2023年12月31日，我们的直销队伍由31名现场销售专业人员组成，并聘用了3家独立销售机构。我们还有 4 位销售经理。该销售组织以及我们的国际分销商网络在我们的全球医疗事务团队的支持下，专注于在整容外科市场使用Renuvion。这个由临床支持专家组成的全球团队专注于为我们的用户提供支持，以确保患者获得最佳疗效。此外，我们还投资了培训计划和营销相关活动，以支持外科医生加速采用Renuvion。
我们强烈鼓励投资者访问我们的网站： www.apyxmedical.com查看最新新闻并查看我们向美国证券交易委员会提交的文件。
重要子公司
Apyx 保加利亚，EOOD 是一家根据保加利亚法律注册成立的全资有限责任公司，位于保加利亚索非亚。它从事开发和制造我们的先进能源发电机的业务，以及一次性手机和配件的制造以及OEM发电机和相关配件的开发和制造业务。该设施还直接向某些国际市场的客户分销产品，并提供保修和维修服务。
合资企业
2019年，公司与其中国供应商签订了合资协议，根据该协议，公司拥有51％的所有权，以在中国市场建立业务，生产和销售我们的先进能源产品。截至本报告编写之日，该合资企业尚未开始其主要业务。
工业
整容手术市场是医学领域的一个特殊细分市场，涉及人体的修复、重建或改变，以改善人体的外观。整容手术市场包括外科、微创和非手术整容手术。预计该市场将逐年稳定增长，这种增长是由社交媒体的影响、对外观和美的社会影响以及可支配收入增加等社会和文化因素推动的。根据国际美容整形外科学会（“ISAPS”）最新的《2022年全球调查报告》，吸脂手术同比增长21.1％，并且仍然是全球排名第一的美容外科手术。目前，使用我们的Renuvion技术的大多数手术都与吸脂手术同时进行。
胰高血糖素样肽 -1 肽受体激动剂（GLP-1），例如 Mounjaro®，Wegov®还有 Ozempic®，用于治疗糖尿病，与运动相结合以改善血糖控制。 还发现 GLP-1 可以模仿我们体内的 GLP-1 饱腹激素。当人们进食时，GLP-1 会在小肠中释放，调节血糖并向控制食欲的大脑中枢发送信号。研究表明，服用 GLP-1 的患者体重减轻。目前，美国食品药品管理局批准了两种 GLP-1 的减肥许可，但我们预计还有一些其他候选药物以及这些可注射药物的口服版本将获得批准。
我们认为，GLP-1 使用量的增加最初可能会对吸脂手术的数量产生负面影响，但从长远来看，由于这些药物具有连锁反应，将促使人们接受整容手术，因此它们将为我们的Renuvion产品的销售提供顺风。这些药物的快速减肥可能会导致所谓的 “Ozempic Butt”，其特征是臀部皮肤松弛。快速减肥会导致皮肤松弛，尤其是在身体曲线较大的部位。为了解决这个问题，整容手术市场将重点放在塑身上。塑身是一种可定制的治疗方法，可针对特定的脂肪沉积，进行脂肪移植，并进行治疗以解决皮肤松弛。Renuvion是唯一一款经美国食品药品管理局批准的用于在吸脂后治疗该问题的设备。此外，Renuvion可以在不使用吸脂术的情况下用于治疗皮肤松弛，这有可能增加我们产品的总可用市场。
我们相信，我们在整容手术市场上具有可持续的竞争优势，原因有很多：我们在开发独特的能源设备以满足医生需求方面的悠久历史，我们独特的氦等离子体技术， 我们卓越的产品质量得到强大的工程和研发能力的支持，以及我们不断扩大的全球医疗事务团队为客户提供的临床支持。我们认为，我们的产品和战略是
以客户为中心的美容医疗设备制造商已经并将继续改善医生及其患者的生活。
知识产权
我们依靠我们多年来开发或获得的知识产权，包括专利、商业秘密、技术创新和各种许可协议，来促进我们的未来增长并建立我们的竞争地位。我们在美国获得了 39 项专利和 46 项外国专利。我们在美国有17份待处理的专利申请和48份待处理的外国申请。我们有 8 个美国注册商标、7 个国际注册商标和 32 个待处理的国际商标申请。在我们继续扩大知识产权组合的同时，我们认为继续投资于提交专利申请以保护我们的技术、发明和改进至关重要。但是，我们无法保证竞争对手不会侵犯我们的专利权，也不会以其他方式创造出可凭技术专利权获得技术专利的类似或非侵权竞争产品。
制造和供应商
我们致力于生产市场上同类产品中技术最先进、质量最高的产品。我们的大部分产品都在佛罗里达州克利尔沃特的工厂和位于保加利亚索非亚的工厂生产，这两个工厂均已通过ISO 13485:2016 国际质量标准认证，并受到 FDA 和其他监管机构的持续监管和例行检查，以确保遵守与我们的质量管理体系、医疗器械投诉报告相关的法规，并遵守美国食品和药物管理局和其他国家的促销和广告法规。此外，我们受《职业安全与健康法》、《环境保护法》和其他联邦、州和地方法规以及国际法律和法规的约束。
我们与供应商密切合作，确保满足我们的原材料库存需求，同时保持高质量和可靠性。迄今为止，我们在寻找和获取满足生产要求所需的材料方面遇到了一些延迟，但是这种延迟并未造成大量销售订单的积压。 但是，全球供应链的长期中断可能会导致未来的销售订单积压。 在可行的情况下，我们将继续努力寻找其他供应来源，并且 加快某些原材料的运输以充分维持我们的生产和安全库存水平，从而导致运费上涨。 由于通货膨胀、全球库存短缺和整个制造业需求的增加，我们的原材料购买价格也受到一些影响。
我们与三家外国供应商保持合作协议，其中包括我们位于中国宁波的合同组件制造商，根据该协议，我们要求开发根据采购订单购买的某些产品。我们的采购订单承诺期限不超过一年，并得到销售预测的支持。根据国防联邦采购条例补编225.7022-5（b），据我们所知，我们采购的产品均不是通过新疆省的生产实体采购的。
为了应对全球供应链的不稳定和通货膨胀成本的增加，我们将继续采取行动，与供应商密切合作，密切监控原材料组件（即半导体和塑料）的可用性、交货时间和承运人的可用性，从而尽可能减少任何潜在的不利影响。我们预计，全球供应链的不稳定将继续对我们的业务产生影响，但迄今为止，这对我们的财务表现并不重要。全球供应链不稳定、通货膨胀成本增加及其对全球经济的不利影响的后果继续演变。因此，未来对我们业务和财务报表的影响的重要性仍然存在很大的不确定性。
待办事项
未发货的工厂订单的价值不是实质性的。
可持续性
我们通过引入跨职能的ESG团队来创建环境、社会和治理（“ESG”）结构，该团队一直在与高级管理层、董事会和其他利益相关者合作，制定符合我们企业使命、愿景和价值观的ESG框架。我们的ESG计划由我们的首席执行官和首席财务官赞助，其中包括一个由执行管理团队所有成员以及某些领域的一些中层经理组成的指导委员会
例如研发、监管和质量。2022年7月，我们发布了第一份符合可持续发展会计准则委员会（“SASB”）医疗设备行业标准的ESG报告。
人力资本管理
截至2023年12月31日，我们在全球拥有252名全职员工，其中4名为执行官，40名为监管人员，31名为销售人员，181名为技术支持、行政和生产员工。我们目前的员工都不受集体谈判协议的保护，而且我们从未遇到过停工的情况。2023 年，我们的自愿员工流失率约为 10.2%。
机会均等
我们一直在努力营造一种促进员工参与度的文化，在这种文化中，多元化的人才可以提高工作效率并对工作充满热情。我们不断将精力集中在培养和加强我们拥护机会均等的工作文化上。目前，我们的全球员工队伍中有一半以上是女性。此外，在美国，我们约有33％的员工来自少数民族/种族群体。
招聘、培训和发展
我们的增长战略的实施在很大程度上取决于我们雇用、培训和留住员工的能力。我们的招聘实践包括跨职能部门面试，不仅为特定部门，而且为整个公司提供最合适的人选。我们还确保所有员工都经过全面培训，能够胜任他们所担任的职位。此外，我们还培训销售专业人员，以全面了解我们的氦等离子体技术和我们的竞争市场，包括我们的技术如何增加客户的收入以及他们能够为患者取得的成果。
薪酬和福利
我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与我们的绩效保持一致，并提供适当的激励措施以吸引、留住和激励他们取得卓越成果。我们的薪酬计划的结构平衡了短期和长期绩效的激励收益，特别是：
•我们提供的工资具有竞争力，且与员工职位、技能水平、经验、知识和地理位置保持一致；
•从我们的执行官到小时工，我们的薪酬做法在组织的各个层面都是公平和公平的；
•我们与当地和全国认可的外部薪酬和福利咨询公司合作，独立评估我们的高管和非执行薪酬和福利计划的有效性，并提供与业内同行相比的基准；
•我们可能会以股票期权的形式为非按小时计薪的美国员工提供长期激励措施，以帮助培养所有权文化，并赋予个人推动持续改进以提高股东价值的能力；
•年度增长和激励性薪酬以绩效为基础，在招聘时将其告知员工，并通过我们的人才管理流程记录在案，作为年度评估程序的一部分以及内部调动和/或晋升时；
•所有全职员工都有资格获得健康保险、带薪和无薪休假、退休计划以及人寿和伤残/意外保险。我们还提供各种自愿福利，允许员工选择满足其需求的选项。
文化
我们是一家专注于整容手术市场和更广泛的医疗技术领域的解决方案公司，并努力为我们的医生客户及其患者不断变化的需求提供独特而创新的解决方案。我们的使命和愿景是成为全球领先的独特能源解决方案创新者，通过创新的解决方案不断重塑美容和医疗程序的可能性。
我们共同的价值观是改变医生及其患者的生活、诚信行事和推动创新，构成了我们公司文化的核心。我们通过三个核心价值观阐明与这些行为相关的品质：
•开拓者:我们对所做的工作充满热情。我们积极追求目标，追求更高的目标，取得更大的进步。当我们遇到挫折时，我们会看到创新和改进的机会。当我们清除业务障碍时，我们会庆祝，然后提高门槛。
•挑战者: 我们大声疾呼，不怕质疑、重新构想、换个角度思考。我们通过创新来打破现状，为我们的客户和公司创造新的可能性。
•团队玩家: 我们尊重每个人的贡献，并坚定地致力于提升我们的团队成员、客户及其患者的地位。
我们文化的一部分是回馈和支持我们周围的社区和人。2023 年，我们在教育和环境领域提供员工志愿服务和财务支持。举例而言，此类举措包括以下内容：
•我们全年向当地一所有需要的小学提供物资，包括书籍、文具和课堂材料。此外，我们还为当地的麦当劳叔叔之家捐款，在困难时期为有生病子女的家庭提供支持。
•在节日期间，我们参加了当地的食物募捐活动，以援助当地社区的成员。此外，我们还参与了 “儿童玩具” 计划，为来自低收入家庭的孩子收集玩具和礼物。
•作为我们对健康和保健承诺的一部分，我们组织了一次献血活动，这是需要输血的人的重要生命线。此外，我们积极支持乳腺癌宣传活动和筹款活动，以支持研究、治疗和其他支持服务。
•我们向致力于研究肌萎缩性侧索硬化症（ALS）治疗方法的组织提供了财政捐款，以改善被诊断患有这种困难疾病的人的健康状况。
这些举措反映了我们在整个组织中参与社区、支持慈善事业和培养社会责任文化的承诺的一小部分。
在我们的社区之外，我们还支持乔瓦尼·贝蒂博士，他是一位出色的整形外科医生，也是墨西哥Renuvion的忠实客户，他已经建立了一个基金会来支持生物聚合物植入的受害者。生物聚合物是合成物质，被不道德的从业者用作填充物，用于增强身体轮廓手术中的解剖学位置。这些物质对人体是异物，会导致严重的组织反应、疾病，有时甚至死亡。由于受这些手术影响的大多数患者经济能力有限，他们通常负担不起去除生物聚合物所需的手术。我们为贝蒂博士和他的 Reconstruyendo Suenos 基金会提供支持，为这些手术提供免费的 Renuvion 手机。
员工健康与安全
员工的健康和安全是我们的重中之重，这符合我们的经营理念。我们根据《职业安全与健康法》（“OSHA”）的要求为员工提供安全健康的工作场所。我们的目标是防止任何员工、访客、客户或个人遭受任何健康或安全风险。我们提供年度培训，并期望我们的员工努力维护安全和健康的工作条件，遵守旨在防止伤害和疾病的正确操作规范和程序，并认真遵守所有安全法规。我们对员工安全和福祉的承诺体现在安全委员会的安全演练以及开放政策中，允许员工放心地向管理层或人力资源部提出任何安全问题。已确定的问题和潜在危害将立即得到解决，我们每季度的低安全事故率就证明了这一点。2023 年，我们没有发生失时事故。
我们的两个业务板块
据披露，我们的应报告细分市场主要作为两个运营板块进行组织和管理：先进能源和OEM。“公司及其他” 包括某些未分配的公司和管理成本，这些成本未明确归因于任何应报告的细分市场。OEM部门主要以开发和制造合同及产品为导向，所有相关费用均记为销售成本。因此，不会产生特定细分市场的运营费用。
对于这些运营板块，只有当它们表现出相似的经济特征时，我们的业绩才会汇总到可报告的细分市场中。除了类似的经济特征外，我们在确定应报告的细分市场时还考虑以下因素：业务活动的性质、直接向首席运营决策者负责的运营和管理活动的管理结构、离散财务信息的可用性以及向董事会和投资者提供的信息。首席运营决策者未按细分市场审查资产信息，也无法按细分市场提供资产信息，因此，我们没有按应申报细分市场提供资产衡量标准。
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们的 A先进能源板块贡献了我们合并总收入的82.9％， o我们的OEM部门贡献了我们合并总收入的17.1％。
先进能源板块
概述
我们的产品组合包括我们的氦等离子体技术，该技术在整容手术市场上以 Renuvion 的名义销售和销售，在医院外科市场以 J-Plasma 的名义销售和销售。我们的主要重点是整容外科市场，Renuvion为整形外科医生、面部整形外科医生和整形医生提供独特的能力，为组织提供可控的热量以达到预期的效果。该技术已获得 FDA 许可、CE 标志，可在其他多个国家销售，通常适用于软组织的切割、凝固和消融。该系统由电外科发电机组（“ESU”）、手机和氦气供应组成。专有的射频（“RF”）能量由 ESU 传送到手机，并用于为电极通电。当氦气穿过带电电极时，会生成氦等离子体，从而使射频能量以精确的氦等离子体束的形式从电极传导给患者。通过氦等离子体束输送给患者的能量是独一无二的，因为它允许以传统的单极或双极技术无法实现的方式向组织施加热量。这项技术已成为超过85篇经过同行评审的期刊文章、书籍章节、摘要和海报的主题。它还继续成为世界各地传统外科和整容外科会议上众多演讲的主题。
该技术最初于2012年获得美国食品药品管理局的批准，并于2014年12月获得CE标志，这使我们能够在欧盟销售该产品。2014 年，我们创建并培训了一支专门销售这项技术的直销队伍。2015 年，我们继续推行氦等离子体技术的商业化进程，推出了旨在加速该产品的采用的多方面战略。该战略主要涉及部署专门的销售队伍、开发产品线扩展以及扩大我们认为该技术可以成为某些手术的 “护理标准” 的专业领域。
2023年，我们继续在美容和整形外科市场为Renuvion开展全面的全球商业化工作。截至2023年12月31日，我们的直销队伍由31名现场销售专业人员组成，并聘用了3家独立销售机构。我们还有 4 位销售经理。该销售组织以及我们的国际分销商网络在我们的全球医疗事务团队的支持下，专注于在整容外科市场使用Renuvion。这个由临床支持专家组成的全球团队专注于为我们的用户提供支持，以确保患者获得最佳疗效。此外，我们还投资了培训计划和营销相关活动，以支持加快将Renuvion应用于医生的实践。
从 2015 年到 2023 年，我们推出了大量新的 Helium Plasma 产品线扩展，以瞄准新的外科手术、用户和市场。最值得注意的是，在整个2021年，我们继续在全球推出Renuvion Apyx等离子射频手机（“APR”）。这些手机的设计改进了人体工程学和可用性，可满足我们的Renuvion客户的需求。由于我们的销售、营销和产品开发举措，我们将氦等离子体技术的使用范围扩大到包括美国的整容手术市场、整容手术市场以及美国以外的外科肿瘤学市场，从而显著增加了使用我们的氦等离子技术的医生数量。2023年1月下旬，我们在美国推出了最近获得美国食品药品管理局批准的Apyx One Console。这是一款多功能发电机，采用先进的三合一能源系统，可实现塑料和化妆品外科医生要使用 Renuvion技术，再加上完整的
单极和双极能量。
Apyx One Console的主要功能包括自适应和直观的触摸屏、按身体部位划分的程序预设、云连接、数据共享和记录、远程升级功能和系统诊断，以及用于测量和监控气体量和使用情况的先进气体系统。2023年第四季度，我们推出了Renuvion Micro Handpiece，该手机于2023年6月获得美国食品药品管理局的批准。Renuvion Micro Handpiece的特点包括较小的仪器轴，这是对我们现有产品组合的补充，为我们的客户提供了一种新的选择，可以在那些可能受益于使用较小外形的手机的情况下促进软组织收缩。Renuvion Micro Handpiece 专为 Apyx One 主机配合使用而设计。
为了帮助我们在多个外科专业中利用我们的氦等离子体技术的精度和有效性，我们将继续使用我们的医学顾问委员会，该委员会目前由代表整形外科、面部整形外科和美容手术专业的5名成员组成。
我们的商业战略主要侧重于促进Renuvion在整容手术市场的使用。在我们的一些国际市场中，我们将继续为在医院外科市场采用我们的 J-Plasma 技术的客户提供支持。我们将继续制定临床和监管策略以及相应的营销活动，以支持我们的市场重点。我们还继续扩大全球医疗事务团队的覆盖范围，以便为所有市场的客户提供临床支持。
为了公司及其利益相关者的长期利益，我们将继续对Renuvion技术的开发和营销进行大量投资。这已经并将继续对我们的短期经营业绩和现金流产生不利影响，尤其是在未来12至18个月中。尽管我们认为这些投资有可能在未来产生额外的收入和利润，但无法保证我们的氦等离子体技术将继续取得成功，也无法保证未来的收入和盈利能力会得到实现。
顾客
在美国，我们主要通过直接销售队伍向医生、整容手术办公室和外科中心销售我们的Renuvion产品。 在美国以外，我们的产品主要通过我们的分销商网络销售。
产品
我们的先进能源产品包括我们的氦等离子体技术系列（Renuvion 和 J-Plasma）。这些产品线包括多功能发电机、手机和氦气供应。射频能量由发电机传送到手机，并用于为电极通电。当氦气穿过带电电极时，会生成氦等离子体，从而使射频能量以精确的氦等离子体束的形式从电极传导给患者。通过氦等离子体束输送给患者的能量是独一无二的，因为它允许以传统的单极或双极技术无法实现的方式向组织施加热量。
氦等离子体发生器
虽然我们在2022年第四季度在美国限量发布了Apyx One游戏机，但该发电机在美国和部分国际市场上的全面商业发布于2023年开始。我们继续向美国以外的市场销售我们的 Renuvion System 3 发电机。我们的高频电外科发生器可用于输送射频能量和/或氦等离子体，用于在开放和微创外科手术中切割、凝固和消融软组织。这款新发电机专为与我们的Renuvion APR手机配合使用而设计，具有增强的功能，例如能够显示输送给患者的能量的焦耳计数器，以及新的自动双极功能，可扩展系统的手术能力。这些新产品发布通过为外科医生提供访问其他解剖位置和执行特定手术所需的工具，继续扩大我们的氦等离子体技术的手术基础。
一次性手机产品组合
我们为开腹和腹腔镜手术提供各种不同的手部件。事实证明，与目前市场上可用的二氧化碳激光、氩等离子体和射频能量产品相比，这些设备产生的氦基等离子体具有更高的精度和控制力，对组织的热损伤也更少。该技术具有一般指示，可以
用于切割、凝固和消融软组织。整个医学和科学界仍在继续研究氦等离子体的优点。我们认为，整容手术的应用是这项技术的主要机会领域。2020年，我们在美国市场完成了新一代APR手机的上市。2021 年，我们开始在国际市场上推出这些新款手机，专为微创使用而设计，具有改进的人体工程学和安全功能。在这里讨论 Micro。
竞争
目前，我们是唯一一家提供氦基血浆产品和美国食品药品管理局四项具体适应症的公司。尽管美国食品药品管理局的安全沟通确实影响了我们的销售，而且我们在目标市场中面临着来自射频、氩等离子体和二氧化碳激光产品的竞争，但我们仍然认为我们的竞争地位在2023年没有改变。
FDA 和其他政府法规
在开展业务的国家，我们的业务受到不同程度的政府监管，总体趋势是监管和执法越来越严格。我们受昂贵而复杂的美国和外国法律和政府法规的约束，任何不利的监管行动都可能对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。在美国，药品、器械和化妆品行业长期以来一直受到各联邦和州机构的监管，主要涉及产品安全性、功效、制造、广告、标签和安全报告。美国食品和药物管理局行使广泛的监管权力，继续导致美国食品和药物管理局批准新药和设备所需的测试和文件数量增加，产品引进费用也相应增加。类似的趋势在美国以外的主要市场也很明显。新的医疗器械监管框架以及欧洲和其他国家的新隐私法规就是这种监管加强的例子。
例如，欧盟于2017年5月颁布了《欧盟医疗器械法规》，生效日期为2021年5月，该法规对医疗器械的营销和销售提出了更严格的要求，包括临床评估要求、质量体系、标签和上市后监督方面的要求。此外，由于英国退出欧盟（Brexit），英国发布了新的医疗器械法规，该法规于2021年1月1日生效。对照先前的《医疗器械指令》（“MDD”）进行了差距分析，实施了合规计划，该计划正在针对欧盟和英国法规执行，以确保合规性并最大限度地减少业务中断。
公司在其职权范围内开展业务的监管机构拥有管理权力，可以对其采取诸如产品撤回、召回、没收产品以及其他民事和刑事制裁等行动。在某些情况下，公司可能认为启动产品召回是明智之举。
美国食品和药物管理局和全球监管机构也在增加其执法活动。如果美国食品和药物管理局得出结论，认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何医疗器械无效或构成不合理的健康风险，则美国食品和药物管理局可以禁止此类产品，扣押或没收掺假或贴错标签的产品，下令召回、维修、更换或退还此类产品，拒绝批准待处理的上市许可申请或要求外国政府出具出口证书，和/或要求我们通知卫生专业人员和其他人产品存在不合理的风险对公共健康造成重大损害。美国食品和药物管理局还可能评估对我们、我们的官员或员工的民事或刑事处罚，并在全公司范围内实施运营限制，或者禁止和/或限制某些导致违反适用法律的行为。美国食品和药物管理局还可能建议美国司法部起诉。任何不利的监管行动，视其规模而定，都可能限制我们有效地营销和销售我们的产品，限制我们获得未来许可或批准的能力，并可能导致我们的业务惯例和运营发生重大变化。我们开展业务的不同国家存在同等的执法机制。
2022年3月14日，美国食品药品管理局发布了一份安全通报，警告消费者和医疗保健提供者不要在经美国食品药品管理局批准的适应症之外使用我们的Advanced Energy产品，用于在开腹和腹腔镜外科手术中切割、凝固和消融软组织的一般用途。在安全沟通之后，我们遇到了对采用氦等离子体技术的需求放缓。在整个2022年，一直持续到2023年，我们与美国食品药品管理局密切合作，以获得在各种外科应用中使用我们的产品的许可，这表明了我们在临床研究和现实世界数据的支持下对安全性和有效性的承诺。
2023年5月10日，美国食品药品管理局更新了《安全通讯》，向消费者和医疗保健提供者通报了用于吸脂后凝固皮下软组织的Renuvion APR手机的许可。
2023年6月14日，我们宣布Renuvion Micro手机获得了美国食品药品管理局的510（k）许可，这是Renuvion生产系列的新成员。Renuvion Micro 手机已获批准，其指示可在需要凝固/收缩软组织的地方输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
人类医疗保健的费用一直是并将继续是世界各地的政府机构和立法机构研究、调查和监管的主题。在美国，各州、监管机构和国会一直将注意力集中在设备价格和利润以及鼓励医生推荐、使用或购买特定医疗器械的计划上。已经颁布了法律法规，要求遵守严格的合规标准，防止医疗保健行业的欺诈和滥用行为。人们越来越关注医疗保健公司与医疗保健提供者之间的互动和财务关系。
各种透明度法律法规要求披露向医生和教学医院支付的款项和其他价值转移，从2022年的披露开始，披露向某些非执业医师支付的款项和其他价值转移。付款人已成为市场上更强大的力量，人们越来越关注医疗器械定价、适当的药品和医疗器械使用以及总体医疗保健的质量和成本。 但是，该公司的大多数产品都无法由付款人（包括美国）报销。政府），这减轻了部分报告负担。 尽管如此，我们 承诺遵守所有法律要求以及与医疗保健专业人员互动相关的公司政策和程序。我们将始终向医疗保健专业人员提供真实、不具有误导性、与我们的产品标签一致并有数据支持的信息。
医疗器械单一审核计划 (“MDSAP”)
国际医疗器械监管机构论坛（“IMDRF”）认识到，对医疗器械制造进行审计和监控的全球方法可以在国际范围内提高其安全性和监督水平。IMDRF成立了一个工作组，负责为推进MDSAP制定具体的文件。医疗器械单一审核计划允许MDSAP认可的审计机构对医疗器械制造商进行单一监管审计，以满足参与该计划的监管机构的相关要求。如今，监管机构的成员包括美国、澳大利亚、巴西、加拿大和日本，官方观察员欧盟和英国，以及附属机构阿根廷、以色列、韩国和新加坡。2022年2月，我们的注册商GMED SAS成功接受了我们的年度MDSAP审计。在这次MDSAP审计中，没有发现与我们产品的安全性或有效性相关的观察结果。美国食品和药物管理局接受MDSAP审计报告作为机构例行检查的替代品。
全球供应链影响
公司依赖全球供应链，生产和分销流程错综复杂，受到越来越多的监管要求的约束，并可能面临意想不到的变化，这些变化可能会影响公司产品所用材料的采购、供应和定价。这些流程还需要经过复杂而漫长的监管批准。
OEM 部门
概述
我们利用我们在电外科设备和医疗器械的设计、开发和制造方面的专业知识，通过原始设备制造（“OEM”）协议为大型知名医疗设备制造商生产发电机、医疗器械和相关配件，以及需要我们能源设计的初创公司生产发电机、医疗器械和相关配件。 关于2018年与Symmetry Surgical签订的资产购买协议，我们签订了为期十年的制造和供应协议，根据该协议，我们生产某些产品并以商定的价格向他们出售。 本协议产生的收入、成本和支出作为OEM报告部门运营收入或亏损的一部分，在我们的合并运营报表中列报。
第 1A 项。风险因素
除了正常业务过程中的风险和不确定性外，下文还讨论了可能影响我们的重要风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重影响或损害我们的业务运营。
与我们的业务相关的风险
我们的大部分产品都在佛罗里达州克利尔沃特和保加利亚索非亚的工厂生产。组件、劳动密集型组件和子组件以及消毒服务外包给第三方，并按照我们的规格生产。
我们还依赖没有法律义务向我们购买产品的 OEM 客户。如果这些客户在开发后未能向我们提供产品的采购订单，我们未来的业务可能会受到负面影响。此外，无法保证此类客户会对我们的产品给予足够的高度优先级。最后，我们与客户之间可能会出现分歧或争议，这可能会对我们产品的生产和销售产生不利影响。
宏观经济趋势，包括通货膨胀和更高的利率，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
美国的通货膨胀最近有所加速，目前预计将在短期内继续保持较高水平。更高的通货膨胀率和利率可能会对我们的运营费用和信贷额度产生不利影响。无法保证我们能够减轻通货膨胀的影响。美联储提高了利率以对抗通货膨胀和恢复价格稳定。提高我们任何债务的利率将导致更高的还本付息成本，这将对我们的现金流产生不利影响。更高的利率还会影响我们的客户购买资本的能力。我们无法向您保证，我们获得资本和其他资金来源的机会不会受到限制，这可能会对未来借款的可用性和条款产生不利影响。这种未来的限制可能会增加我们的借贷成本，这将使获得额外融资或为现有债务和承诺再融资变得更加困难或昂贵，这可能会减缓或阻碍未来的增长。
经济健康状况可能会影响消费者对美容服务等全权服务的购买，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能会受到资本和信贷市场乃至整个经济状况的重大影响。经济的不确定性可能会对客户购买全权服务（包括美容服务）产生不利影响。可能影响客户进行此类全权购买意愿的因素包括总体商业状况、就业水平、利率、税率、消费信贷的可得性、消费者对未来经济状况和风险的信心，或公众对与流行病或流行病相关的风险的看法。如果经济长期衰退或严重衰退，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，医生与资本货物相关的购买决定可能会受到影响，我们的净销售额可能低于预期。
由于信贷市场的变化和信贷提供者的决定，我们的收入可能会下降。
从历史上看，一些医生通过第三方信贷提供者为购买发电机提供资金，其中一些提供商与我们有业务关系。如果我们无法维持与融资合作伙伴的关系，则无法保证我们能够找到替代合作伙伴，他们将以类似的条件为我们的医生客户提供融资，我们的收入可能会受到不利影响。此外，消费者贷款的减少和消费信贷的可用性可能会限制有经济能力负担使用我们产品的手术的患者人数。更高的利率可能会增加我们的成本或通过其他消费者融资来源融资的消费品的每月还款额。将来，我们无法保证第三方融资提供商将继续为医生客户或患者提供信贷渠道，也无法保证可用的信用额度不会降低。对消费信贷可用性的这种限制或减少，或者我们与当前融资合作伙伴的关系中断，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的经营亏损历史影响了我们的整体现金流，并可能影响我们继续经营的能力。我们预计，我们可能需要调整运营支出以适应我们的预期收入水平和/或筹集额外资本为运营融资。
由于我们经常出现净亏损，以及美国食品药品管理局安全通报对采用和利用我们技术的需求的持续影响，我们可能需要筹集更多资金来为未来的运营提供资金。我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入、美国食品药品管理局产品清关活动的成功完成、我们继续将先进能源产品商业化的能力以及我们降低和控制成本的能力。如果我们无法以我们可接受的条件获得此类额外融资，这将对我们的业务产生重大不利影响，我们可能不得不以与增长战略不一致的方式限制运营。如果通过发行股票证券筹集更多资金，这将稀释我们的股东，并可能导致我们的股价下跌。如果我们无法获得为计划运营提供资金所需的必要数额的融资，将对我们的业务和持续经营能力产生重大不利影响。
我们的负债水平可能会影响我们的业务。
我们偿还债务和为债务再融资的能力将取决于我们从运营或其他融资中产生现金的能力。我们产生现金的能力受总体经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法筹集足够的资金来偿还债务、满足所需的债务契约或满足我们的业务需求，例如为营运资金或扩大我们的业务提供资金。如果我们做不到，我们可能被迫采取不利的行动，包括以可接受的条件额外发行股票，减少营销、产品开发支出，减少未来用于营运资金、资本支出和一般公司用途的融资，或者将不可持续的运营现金流用于支付债务的本金和利息。如果我们触发违约，持有我们债务的债权人也可以加速偿还债务。任何无法产生足够的现金流或无法以优惠条件为债务再融资都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
美容设备市场的特点是快速创新。为了有效竞争，我们必须开发和/或收购新产品，寻求监管许可，确保充足的产品供应，进行成功的营销，并为我们的技术寻找新市场。
我们的行业受持续的技术发展和产品创新的影响。如果我们不继续创新和开发新产品和应用，随着其他公司成功地设计和商业化新产品和应用或对我们当前产品的改进，我们的竞争地位可能会恶化。为了在未来实现增长，我们必须继续开发和/或收购新的和创新的美容产品和应用，开拓新市场，并成功推出新收购或开发的产品。
我们的研发活动是我们开发新产品和创新产品的努力的重要组成部分。新的和改进的产品在我们的销售增长中起着至关重要的作用。我们将继续重点开发专有产品，例如我们的Renuvion和J-Plasma技术，以及产品改进，以补充和扩展我们现有的产品线。我们与医院和大学的医生和医务人员保持密切的工作关系，他们协助产品研究和开发领域。
同时，我们预计将继续进行未来投资，使我们能够开发和销售新技术和产品，以进一步实现我们的战略目标并加强现有业务。我们无法保证我们先前或未来对这两个设施的任何投资都会成功，也无法保证我们的新产品将获得市场认可。这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
即使我们成功开发了新产品或增强了现有产品，也存在各种可能阻碍其成功商业化的情况。
我们成功实现产品商业化的能力将取决于许多因素，其中任何一个都可能延迟或阻止商业化，包括：
•我们无法获得扩大适应症、新产品或产品修改所需的监管许可或批准；
•如果需要，我们无法使用临床前研究和临床试验的数据来证明新产品的安全性和有效性；
•如果我们的产品在获得批准后被确定为无效或不安全，并被从市场上撤出，或者我们需要进行额外的研究和开发，以进一步证明产品的安全性和有效性，然后再进入市场；
•如果我们的新产品的监管批准/许可被延迟或拒绝，或者我们需要在获得监管部门批准之前对产品进行进一步的研究和开发；
•我们无法建立和维护销售和营销小组，无法成功推出和销售我们的新产品；
•如果我们遇到大宗商品价格和供应的突然或极端波动，包括供应链中断；
•我们是否需要为诉讼事务分配可用资金；
•如果我们的医生或其患者的需求未得到充分满足；
•如果我们无法根据质量制造标准制造出满足市场需求所需数量的产品；
•来自其他产品或技术的竞争阻碍或降低了市场对我们产品的接受度；
•如果我们没有也无法获得在不侵犯其他公司专利的情况下制造或销售我们的产品所需的知识产权；或
•如果我们未能成功抗辩专利侵权或其他知识产权索赔，则可能会对我们、我们的产品或技术提起诉讼。
未能成功实现产品商业化将对我们业务的未来增长、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
美容市场中的能源医疗器械行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
美容市场的能源医疗器械行业竞争激烈。与我们相比，这个行业的许多竞争对手都很成熟，业务量要大得多，财务资源和设施也更多。
我们已经投资并将继续投资大量资源，将我们的Renuvion技术开发到整容手术市场并从中获利。我们相信，我们必须继续为我们的产品创新和开发新的应用，并获得新的使用适应症，以便脱颖而出并保持竞争力。如果我们无法获得市场对我们的技术的认可，也无法获得新的使用指示，我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们的部分战略取决于与主要整形外科医生、整形医生和其他医疗保健专业人员建立牢固的工作关系。从商业化战略和产品开发的角度来看，我们从这些关系中获得的指导都很重要。如果不在全球范围内建立和维护这些关系，我们产品的开发和商业化可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们无法保护我们的专利或其他所有权，或者如果我们侵犯了他人的专利或其他所有权，我们的竞争力和业务前景可能会受到重大损害。
我们在美国获得了 39 项专利和 46 项外国专利。我们在美国有17份待处理的专利申请和48份待处理的外国申请。我们的Renuvion和J-Plasma产品的知识产权组合每年持续增长。我们打算继续为我们的专有技术寻求法律保护，主要是通过专利。寻求专利保护是一个漫长而昂贵的过程，无法保证任何待处理的申请都会颁发专利，也无法保证现有或待处理专利所允许的任何主张足够广泛或有力，足以保护我们的专有技术。我们也不能保证我们持有的任何专利不会受到质疑、无效或规避，也不能保证授予的专利权将为我们带来竞争优势。我们的竞争对手已经开发了与我们的技术相似或优越的技术的专利，并且可能会继续开发和获得专利。此外，我们开发、制造或销售产品的外国司法管辖区的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。
当前或未来有关专利和其他知识产权的法律纠纷的不利结果可能会导致我们的知识产权损失，使我们对第三方承担重大责任，要求我们以可能对我们不合理或不利的条款向第三方寻求许可，阻止我们制造、进口或销售我们的产品，或迫使我们重新设计产品以避免侵犯第三方的知识产权。因此，我们的产品供应可能会延迟，我们可能无法及时满足客户的要求。无论任何相关法律诉讼的优点如何，我们过去都曾为起诉、执行或捍卫我们的知识产权而承担巨额费用，并且将来可能需要承担巨额费用。即使我们的产品没有侵犯第三方的知识产权，也没有与商业秘密相关的诉讼，我们过去和将来都选择达成和解，以避免旷日持久的诉讼以及资源和管理层转移的成本和风险
注意。如果与某些竞争对手达成的和解条款得不到遵守或执行，我们可能会承受更多的成本和风险。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
除了专利、版权和商标保护外，我们还依赖商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，来保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分原因是与有权访问的各方签订保密和保密协议，例如我们的顾问、供应商以及我们的前任或现任员工。但是，尽管做出了这些努力，但其中任何一方都可能违反这些协议，披露我们的商业秘密和其他未获得专利或未注册的专有信息，一旦披露，我们很可能会失去商业秘密的保护。监控未经授权使用和披露我们的商业秘密非常困难，我们无法确定为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，我们的补救措施可能不足以弥补我们的损失。
我们已经而且将来可能会受到诉讼程序的约束，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
医疗器械行业的特点是索赔和诉讼频繁，在正常业务过程中，我们现在和可能面临各种索赔、诉讼和诉讼，包括现任或前任员工、分销商和竞争对手的索赔，以及与我们的产品和产品责任索赔、诉讼和诉讼有关的索赔。
我们参与了许多与使用我们的技术有关的法律诉讼。这些法律诉讼的结果不在我们的完全控制范围内，可能在很长一段时间内都不为人所知。管理层认为，我们有合理的辩护，此类索赔已由保险充分承保，或者预计不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。但是，如果损害赔偿超过我们保单的总承保限额，或者如果我们的保险公司拒绝承保，或者我们无法继续以商业上合理的条件获得保险，我们认为与这些索赔相关的费用可能会对我们的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响（见下文第3项：法律诉讼）。
我们依赖某些供应商、分包商和制造商提供原材料和其他产品，并且容易受到此类产品和服务的可用性和价格波动的影响。
我们在制造中使用的原材料（包括塑料和其他石油基材料，以及半导体和贵金属）和分包服务的价格、可用性和质量的波动可能会对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生负面影响。无法满足客户的需求可能会导致未来的销售损失。
此外，制造我们产品的成本在一定程度上取决于用于生产产品的原材料的市场价格。由于竞争和市场压力，我们可能无法将所有或部分较高的原材料成本转嫁给客户，这可能会降低我们的收入和盈利能力。
我们还与三家主要外国供应商签订了合作安排，根据这些安排，我们要求开发某些物品和部件，根据采购订单进行采购。我们的采购订单承诺期限不超过一年，并得到销售预测的支持。我们的大部分原材料都是从独家供应商那里购买的。尽管我们相信我们最终可以为这些组件采购其他来源，但如果我们的关键供应链出现任何重大中断，则无法保证我们能够及时这样做，这可能使我们无法满足客户的需求，从而对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
我们的制造工厂位于佛罗里达州的克利尔沃特和保加利亚的索非亚，可能会受到多种天气风险的影响，包括飓风和类似现象给我们的佛罗里达工厂带来的风险。
我们的制造工厂位于佛罗里达州的克利尔沃特和保加利亚的索非亚，可能会受到多种天气风险的影响，最值得注意的是佛罗里达州克利尔沃特的飓风。尽管我们有财产和意外伤害保险以及业务中断保险，但未来飓风或其他天气风险可能导致的运营中断或财产、厂房和设备损坏可能会导致生产受损，影响我们履行对客户承诺的能力，损害重要的业务关系，这种损失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。我们确实如此，
但是，我们在克利尔沃特工厂保留备用电源，正在努力在两个设施之间建立更深的冗余电源，并制定了灾难恢复计划以帮助降低这种风险。
如果消费者对使用我们的产品进行的手术的需求不足，外科医生对我们产品的需求可能会受到抑制，从而导致不利的手术结果和增长潜力的降低。
全球美容手术市场的持续扩张是我们业务战略的重要假设。使用我们的产品进行的手术是选择性手术，不能通过政府或私人健康保险报销，费用由患者承担。因此，使用我们产品的决定可能会受到多种因素的影响，包括：
•由于经济不稳定，消费者的可支配收入和获得消费信贷的机会可能是
受到严重影响；
•替代疗法的成本、安全性和有效性；
•我们直接面向消费者的销售和营销工作的成功；以及
•教育我们的客户及其患者了解我们产品与竞争对手的产品和技术相比的优势和用途。
如果由于这些因素，对使用我们的产品执行的程序的需求不足，则客户需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况、收入和经营业绩产生重大不利影响。
质量问题和产品责任索赔可能导致召回或安全警报、声誉损害、不利判决或代价高昂的和解，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们业务的成功取决于产品的质量，我们有全球流程、程序和计划，旨在帮助我们保持尽可能高的质量水平。我们的经营行业容易受到重大产品责任索赔的影响；这些索赔可能由个人代表自己寻求救济或声称代表某一群体提出。质量对我们和我们的客户极为重要，因为质量会对患者产生影响，而且产品故障会带来严重且可能代价高昂的后果。我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险是医疗器械的设计、制造和营销所固有的。如果发生，组件故障、制造不合格、设计缺陷、标签外使用或产品相关风险或产品相关信息披露不足，都可能导致不安全的状况、患者受伤甚至死亡。这些问题可能导致召回或发布与我们的产品相关的安全通知，并可能导致产品责任索赔和诉讼，包括集体诉讼。即使发现我们的产品没有过失，我们也可能会产生巨额的律师费，并可能蒙受超过与产品责任相关的保险承保范围的潜在损失。
与政府法规相关的风险
产品批准和监控
我们销售医疗器械的大多数国家/地区都要求我们的技术接受其自身的批准和其他有关性能、安全和质量的监管要求。全球监管环境越来越具有挑战性和严格性。近年来，没有医疗器械监管要求的国家已经制定了此类要求，其他国家也扩大了或计划扩大其现有法规。尽管在某种程度上协调全球监管方面做出了一些努力，但各国的要求仍然存在很大差异。我们预计，随着全球监管环境的持续发展，它可能会影响成本、批准所需的时间，并最终影响我们维持现有批准或获得产品未来批准的能力。美国食品药品管理局和美国境内外其他监管机构的法规对我们的业务规定了重要的合规和监督义务。
我们受昂贵而复杂的法律和政府法规的约束，任何不利的监管行动都可能对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。
作为获得新产品和现有产品新适应症上市许可或批准的监管程序的一部分，我们开展和参与了大量临床试验，涉及不同的研究设计、患者群体、
和试验终点。来自现有或未来临床试验的不利或不一致的临床数据，或者市场或美国食品药品管理局对这些临床数据的看法，可能会对我们获得产品批准的能力、我们在所参与市场中的地位和份额产生不利影响。我们无法保证我们能够为我们的新产品或对现有产品的改进或修改获得或维持上市许可，未能保持批准或获得批准或许可可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。即使我们能够获得批准或许可，它也可能：
•花费大量时间；
•需要花费大量资源；
•涉及严格的临床和临床前测试，以及加强上市后监测；
•涉及对我们产品的修改、维修、更正或更换；以及
•限制我们产品的拟议预期用途。
2022年3月14日，美国食品药品管理局发布了一份通报，警告消费者和医疗保健提供者不要在经美国食品药品管理局批准的适应症之外使用我们的Advanced Energy产品，用于在开腹和腹腔镜外科手术中切割、凝固和消融软组织的一般用途。我们与美国食品和药物管理局合作，确保我们的先进能源产品的特定额外适应症获得510（k）许可。
2022年5月26日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许使用Renuvion Dermal手机进行特定的皮肤表面修复手术。2022年7月18日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许将Renuvion APR手机用于皮下皮肤病学和美容手术。
2022年6月2日和2022年7月21日，美国食品和药物管理局更新了《医疗器械安全通讯》，承认了Renuvion Dermal手机的新510（k）许可，以及Renuvion APR手机的扩大适应症。Renuvion Dermal手机的510（k）间隙允许外科医生进行皮肤表面修复手术，以治疗中度至重度的皱纹和皱纹，仅限于菲茨帕特里克皮肤类型为I、II或III的患者。Renuvion APR手机的510（k）间隙现在可以改善颈部和下肢区域的松弛（松弛）皮肤外观。
2023年2月27日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在需要凝固/收缩软组织的情况下使用Renuvion APR手机输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
2023年4月28日，我们宣布，我们获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在吸脂后使用Renuvion APR手机凝固皮下软组织，以进行美观的身体轮廓。该提交得到了一项临床研究和现实世界证据的支持。
2023年5月10日，美国食品药品管理局更新了《安全通讯》，向消费者和医疗保健提供者通报了Renuvion APR手机的许可，该手机可在皮下用于某些旨在改善皮肤外观的手术，包括在抽脂后凝固皮下软组织，以进行美观的身体轮廓。
2023年6月14日，我们宣布Renuvion Micro手机获得了美国食品药品管理局的510（k）许可，这是Renuvion生产系列的新成员。Renuvion Micro 手机已获批准，其指示可在需要凝固/收缩软组织的地方输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
尽管我们预计获得这些许可将在未来时期显著减轻安全通信的财务影响，但我们对采用和利用我们技术的需求继续减少，我们认为这可能会在未来产生不利影响。
在产品商业发布之前和之后，根据美国食品药品管理局、加拿大卫生部、澳大利亚、巴西、欧盟和其他适用的政府机构法规，我们继续承担责任。例如，我们的流程和设施以及供应商的流程和设施都要接受定期审计，以确定是否符合适用法规。这些审计的结果可能包括主要的检查意见、警告信或其他形式的执法。
如果美国食品和药物管理局得出结论，认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何医疗产品无效或构成不合理的健康风险，他们可能会禁止此类医疗产品，确定我们的产品
掺假或贴错标签，下令召回、维修、更换、更正或退款此类产品，拒绝批准等待上市前许可或批准，拒绝为外国政府签发出口证书，或要求我们通知卫生专业人员和其他人这些设备对公共健康构成重大损害的不合理风险。
美国食品和药物管理局和其他国内外监管机构也可能评估对我们、我们的官员或员工的民事或刑事处罚，并在全公司范围内施加运营限制。美国食品和药物管理局还可能建议美国司法部起诉。任何不利的监管行动，视其规模而定，都可能限制我们有效地营销和销售我们的产品，限制我们未来获得上市前许可或批准的能力，并可能导致我们的业务行为和运营发生重大变化。这些潜在后果以及政府调查的任何不利结果都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，美国食品和药物管理局的立场是，除已批准的产品标签中规定的用途和适应症外，禁止设备制造商推广其产品。任何不遵守规定的行为都可能使我们面临重大的民事或刑事风险、行政义务和费用，以及联邦政府的其他潜在处罚和/或与联邦政府达成的协议。世界各地的政府法规已经并将继续变得越来越严格和习惯。
在欧盟，存在单一的监管批准程序，CE标志代表了对法律要求的遵守。要获得 CE 标志，定义的产品必须满足性能、安全和质量的最低标准（即基本要求），然后根据其分类，遵守一系列合规评估途径中的一种或多种。欧盟国家的主管当局分别监管医疗器械的临床研究和产品投放市场后的市场监督。关于医疗器械的新法规（欧盟）2017/745或 “欧盟MDR” 于2017年5月生效，该法规对上市前和上市后提出了重要的额外要求。
欧盟MDR是欧盟医疗器械监管环境的首次重大变化，显著提高了医疗器械行业的合规门槛，并将导致参与医疗器械分销链的制造商、进口商和分销商的监管义务发生重大变化。某些产品类别的分类发生了变化，对临床数据、风险管理、上市后监测和供应商管理提出了严格的新要求。对违规行为的处罚可能很严厉，包括罚款、吊销或暂停公司的营业执照以及刑事制裁。该法规最初规定三年实施期至2020年5月，但由于全球疫情及其对公告机构审计和技术文件审查的影响，该时间表被推迟到2021年5月。在此之后，在欧盟销售的医疗器械将需要根据这些新要求进行认证，但具有有效CE证书的设备除外，这些设备在2020年5月之前根据医疗器械指令签发，可以在2024年5月之前投放市场。
在欧盟以外，各国的法规差异很大，并且变得越来越严格和因国而异。世界各地的地区和国家继续制定自己独特的监管要求，这些个别政府正在通过法律来执行这些新法规，包括征收费用，以便在本国注册产品。获得上市产品批准所需的时间和精力可能比美国或欧盟所需的时间和精力更长或更短。欧盟以外的某些欧洲国家以及世界其他国家不承认 CE 标志认证或 FDA 许可/批准，并且有自己的监管要求才能在这些地区注册和销售产品。
环境法规
医疗器械行业继续受到严格审查和严格监管，对绿色、可持续产品的需求正在迅速增加。为了遵守许多全球健康和环境监管要求和限制，对有害物质处理、供应商披露和监管报告的高效、准确流程的要求与限制越来越多，包括但不限于：
•有害物质限制（“RoHS”）指令
•包装和包装废物指令
•REACH 法规
•65 号提案
•有害空气污染物：环氧乙烷
遵守现有和未来的环境法规可能会对我们医疗设备的制造和消毒产生影响。美国和欧盟的环境法规限制或禁止在制造我们的医疗器械时使用某些化学品、物质和材料，例如加利福尼亚的65号提案和欧盟的其他法规，例如REACH、RoHS和WEEE指令。鉴于当前全球对气候变化的担忧以及人类对环境的切实影响，毫无疑问，环境立法的数量有望进一步增加，欧盟处于这一运动的最前沿。
在美国，环氧乙烷（“EtO”）用于对大约50％的医疗器械进行消毒。尽管目前存在一些替代方法，但这些替代品存在潜在的设备不兼容问题。美国环境保护署（EPA）将乙醇与乳腺癌、淋巴瘤和白血病病例联系起来后，将其归类为致癌物。目前，预计不会因当前关闭而出现短缺，但任何其他商业消毒设施的关闭都可能导致某些设备的短缺。我们的设备目前没有受到这些封锁的影响，但是，尚不清楚Apyx Medical目前使用的EtO设施将来是否会受到影响。
美国食品和药物管理局正在密切监测关闭和可能关闭某些在医疗器械使用前对医疗器械进行消毒的设施对供应链的影响，并对无菌医疗器械的未来供应以及可能影响患者护理的医疗器械短缺的可能性感到担忧。但是，他们对ETO排放没有监督权，这属于EPA的职权范围。
我们的业务和某些第三方供应商的业务涉及使用受这些法律和法规约束的物质，主要是那些用于制造和消毒过程的物质。如果我们或我们的供应商违反这些环境法律法规，设施可能会被关闭，违规者可能会被处以罚款、刑事指控或其他制裁。此外，美国以外的环境法变得越来越严格，导致成本和合规负担增加。此外，某些环境法评估现任或前任不动产所有者或经营人对其财产或处置有害物质的财产中的危险物质或材料进行调查、清除或补救的费用所承担的责任。除了政府当局提起的清理行动外，私人团体还可能因存在或接触危险物质而提出人身伤害或其他索赔。鉴于所需清理的范围、适用法律法规的解释以及替代清理方法的不确定性，场地清理的最终成本和未来现金流出的时机很难预测。遵守当前或未来的环境保护和健康与安全法律法规的成本，或因过去或将来释放或暴露于有害物质而产生的责任，可能会超过我们的估计，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
反腐败条例
随着我们的国际影响力和全球业务的发展，我们将越来越多地受到美国和其他外国政府和组织实施的法规、反腐败贸易政策、经济制裁和其他限制措施的影响，包括《美国反海外腐败法》（FCPA）以及其他联邦法规和法规，包括外国资产控制办公室（OFAC）制定的法规和法规。此外，其他外国法规，例如2010年《英国反贿赂法》或《反贿赂法》，禁止国内和国际贿赂，以及私营和公共部门的贿赂行为。
我们实施的政策和程序旨在确保我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问和代理人遵守《反海外腐败法》、OFAC限制、《贿赂法》和其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐法律法规，并要求我们的员工、管理团队和全球分销商每年接受培训。但是，无法保证我们的政策和程序足以防止违规行为的发生。 违反《反海外腐败法》、OFAC限制、《贿赂法》或其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐法律或法规的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受到政府的出口管制和经济制裁，由于许可要求，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用法律，我们将承担潜在的责任。任何违规行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受出口管制法律和法规的约束，包括由美国商务部工业和安全局 (BIS) 管理的《出口管理条例》(EAR) 以及由美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 监督的各种经济和贸易制裁法规。我们生产和提供的某些产品受BIS的出口管制。我们的产品出口到美国以外的地区，必须遵守这些法律和法规。
我们采取了旨在确保我们遵守美国出口和经济制裁法律的具体措施，包括培训我们的员工和维持员工行为管理政策。我们可能会聘请第三方代理商、中介机构或分销商在某些国家代表我们行事，如果这些第三方代理人或中介违反适用法律，他们的行为可能会导致我们面临刑事或民事罚款或处罚或其他制裁措施。我们无法保证我们的内部控制和程序将保证我们的员工或与我们合作的第三方的合规性。此外，在我们不知情或未经我们同意的情况下，我们的某些产品可能已经或将要出售给分销商或其他方，这违反了适用法律，并且无法保证我们将来会遵守此类规章制度。任何此类违规行为都可能导致重大的刑事或民事罚款、处罚或其他后果，包括声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的股票相关的风险
我们股票的市场价格一直波动很大，而且可能会继续保持高度波动。
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “APYX”。我们股票的市场价格一直波动很大，并且可能会继续波动，我们或第三方的公告可能会对我们的股价产生重大影响。这些公告可能包括：
•我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市地位；
•我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期；
•我们与主要客户关系的发展或影响我们主要客户的事态发展；
•对我们的新产品采取负面监管行动或监管部门不予批准；
•与我们或我们的产品相关的政府法规、政府调查或审计；
•与我们的专利或其他专有权利或竞争对手的专利或其他所有权相关的发展，以及
•证券分析师对我们股票的立场的变化。
股票市场不时经历极端的价格和交易量波动，这尤其影响了医疗技术行业公司的市场价格，而且往往与其经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们的证券持有人未来的出售可能会降低我们普通股的价格，这可能会导致我们的股东蒙受损失。
我们目前无意为普通股支付股息，即使我们修改了该政策，我们也可能无法支付股息。
我们目前预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息，根据2023年11月签订的信贷协议，我们支付股息的能力受到限制。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为运营融资和投资我们的业务。未来向普通股持有人申报和支付股息将由我们董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于股息支付的法定和合同限制以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。
如果我们修改该政策并开始支付股息，我们将没有义务继续支付这些股息，我们的股东将得不到保障，也没有合同或其他权利获得股息。如果我们将来开始派发股息，董事会可以随时自行决定减少分红数量，否则
修改或废除股息政策或完全停止支付股息。根据特拉华州法律，除非从法定盈余中支付股息，否则董事会不得授权支付股息。
通过我们的上架注册声明发行股权，以及行使我们发行的期权和认股权证，将稀释现有股东的所有权权益。
截至2023年12月31日，我们向员工、高级职员、董事和顾问提供的未偿还股票期权为7,342,883股普通股，约占我们已发行普通股的21.2％。在执行中型股信贷协议和感知信贷协议方面，我们发行了认股权证，购买了150万股普通股，约占已发行普通股的4.3％。
通过我们的上架登记或通过行使部分或全部股票期权和认股权证发行额外股权将削弱现有股东的所有权权益。此类转换或行使后可发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
一般风险
将来，我们可能会发现财务报告内部控制的缺陷。
尽管我们得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露和报告控制措施已生效，如本10-K表格第二部分第9A项所述，但无法保证不会发现未来的控制缺陷或重大缺陷。如果我们发现未来财务报告的内部控制存在重大缺陷，那么我们分析、记录和报告没有重大误报的财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。
我们依赖我们的管理团队和其他关键人员，我们可能会失去关键人员，或者无法吸引、培训和留住其他优秀人才。
我们依赖关键人员的技能、工作关系和持续服务，包括我们经验丰富的管理团队。 此外，我们实现战略运营目标的能力取决于我们在整个组织中识别、雇用、培训和留住合格人员的能力。我们与行业内外的其他公司竞争人才招聘，我们可能会失去关键人才，或者无法吸引、培训、培养和留住其他优秀人才。 任何此类损失或失败都可能对我们的销售、经营业绩和财务状况产生不利影响.
我们有可能成为网络攻击或安全漏洞的受害者，这些攻击或安全漏洞可能会泄露客户、产品和公司的机密数据或危害我们的内部 IT 基础架构。这可能会导致因未能遵守美国和外国数据安全和隐私法规而产生的责任，并对我们的业务运营产生负面影响。
我们在计算机系统和网络中存储与客户、产品和公司相关的各种数据和信息元素，这些数据和信息可能会因网络攻击或安全漏洞而受到损害。如果个人或群体（包括公司员工）泄露了机密信息，或者由于我们的计算机系统的安全漏洞、系统故障或其他原因导致客户机密信息被不当披露，我们可能会因任何违反适用隐私法律或法规的行为而面临重大责任或处罚。我们还严重依赖我们的内部系统、网络和数据。迄今为止，我们的系统和网络没有任何漏洞，并且我们每年都获得网络安全保险。但是，随着业务的增长，我们无法适当地扩展IT安全级别，或者未来对我们的IT基础设施的任何攻击，都可能对我们的日常制造和客户服务职能产生重大影响，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，可能超过我们目前的承保限额。
我们的业务依赖于我们的IT网络和客户的安全。对其中任何一项的内部或外部攻击都可能干扰我们业务的正常运营，阻碍我们向客户提供关键服务的能力，从而使我们承担合同规定的责任。此外，我们的业务涉及使用、存储和传输有关我们的员工、客户和客户客户的信息。虽然我们采取措施保护我们系统的安全和未经授权的访问以及个人和专有信息的隐私，但我们对系统的安全控制以及我们遵循的其他安全措施或我们运营和依赖的客户系统可能无法阻止不当访问或披露个人身份信息
或专有信息。此类披露可能会损害我们的声誉，并使我们承担保护个人数据的合同和法律规定的责任，从而导致成本增加或收入损失。
数据隐私受经常变化的规章制约，这些规章制度有时会在我们运营的各个司法管辖区和国家之间发生冲突，并继续以我们无法预测的方式发展。我们受有关数据隐私和安全的美国联邦和州法律的约束，包括《联邦贸易委员会法》或《联邦贸易委员会法》第 5 条。我们还受外国数据隐私和安全法律的约束，包括《全球数据保护条例》（GDPR），这是管理数据收集、使用和共享以及相关的消费者隐私权的欧盟范围内的法律框架。GDPR 包括对违规行为的重大处罚。我们未能遵守或成功实施相关流程以应对该领域不断变化的监管要求，可能会导致法律责任或损害我们在市场上的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
不利的全球和区域经济状况可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或提高的关税和其他贸易壁垒、财政和货币政策的变化、更紧缩的信贷、更高的利率、高失业率和货币波动，可能会对消费者信心和支出产生不利影响，并对公司产品和服务的需求产生重大不利影响。此外，全球或地区经济状况的不确定性或下降可能会对公司的供应商、合同制造商、货运承运人和分销商产生重大影响，导致零部件供应延迟或有限、组件成本上升和运费成本上升。这些和其他经济因素可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。
公司的业务可能会受到政治事件、贸易和其他国际争端、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题、工业事故和其他业务中断的影响。
政治事件、贸易和其他国际争端、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题、工业事故和其他业务中断可能会损害或破坏国际商业和全球经济，并可能对公司及其客户、供应商、合同制造商、货运承运人和分销商产生重大不利影响。
美国贸易政策的变化可能会大大增加向美国进口商品的成本，这可能会严重降低我们的销售或盈利能力。
美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复行动，导致 “贸易战”，增加进口到美国的商品的成本，如果必须支付这些关税的各方提高价格，或者贸易伙伴限制与美国的贸易，这可能会减少客户对这些产品的需求。如果这些后果得以实现，美国的经济活动量可能会大大减少。这种减少可能会对我们的销量产生重大不利影响。此外，这些问题的实现可能会增加我们的商品成本，如果这些成本无法转嫁给我们的客户，我们的业务和利润可能会受到重大不利影响。
第 1B 项。未解决的员工评论
没有
第 1C 项。网络安全
公司的信息安全计划旨在保持我们处理的所有形式信息的准确性和完整性，并保护此类信息，包括我们的员工、客户和最终用户的个人身份信息以及与我们的运营相关的信息，使其免遭滥用、丢失或盗窃。我们的信息安全计划建立在美国政府发布的《改善关键基础设施网络安全的国家标准与技术框架》的原则和标准之上。
外包的首席信息安全官（“CISO”）与首席财务官密切合作 共同管理我们的全球信息安全、信息技术和数据隐私计划。公司的信息安全计划包括对公司及其第三方供应商的系统、应用程序和数据库的一套强有力的控制和保障措施。CISO 管理信息安全计划并设定年度目标和安全目标。该计划包括定期风险评估和定期的内部和外部审计，以评估该计划的成熟度和有效性。这些评估和审计的结果有助于为做出计划调整的决策提供信息，并确保该计划的安全目标有效且是最新的。我们的网络安全计划的其他功能包括安全控制，例如防火墙和入侵检测系统；数据丢失防护工具；网络、云和应用程序平台的渗透测试；第三方供应商的安全评估；对员工进行安全意识教育以及对信息安全专家的专业培训。
我们已经实施了安全监控功能，旨在提醒我们注意可疑活动，并制定了事件响应计划，其中包括定期的协调响应活动，旨在在发生漏洞时尽快有序地恢复业务运营。如果发生根据美国证券交易委员会的披露规则可能被视为 “重大” 的网络事件，Apyx Medical已成立一个单独的委员会，由首席信息安全官、首席财务官、外部法律顾问、首席执行官和部门负责人组成（如有必要）。该委员会负责确定网络事件或一系列事件是否 “重大”，要求根据表格8-K第1.05项进行披露，并从风险监督的角度向董事会通报该事件。
董事会监督与网络安全相关的风险。首席信息安全官和首席财务官每季度向董事会提交一次，并至少每年向董事会提交风险评估和审计结果。这些报告还包括有关公司在准备、预防、检测、应对网络事件和从网络事件中恢复的业绩的详细最新情况。Apyx 将我们的大部分 IT 服务和安全外包给业内一家备受尊敬的公司。
我们的信息安全计划未能预防或检测网络事件可能会导致公司和客户信息泄露、声誉损害和/或财务损失。在本报告所涉期间，我们没有遇到任何重大的网络事件，我们因网络事件而产生的费用也微不足道。尽管先前的事件没有对我们产生重大影响，但未来的事件可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们的网络安全风险的更多信息，请参阅本10-K表年度报告中的第1A项——风险因素。
第 2 项。属性
我们目前租赁约60,000平方英尺的设施，包括办公室、仓储、制造和研究空间，位于佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号。
Apyx Bulgaria EOOD 在保加利亚索非亚租赁了大约 27,000 平方英尺的办公、仓储和制造设施。
第 3 项。法律诉讼
参见本10-K表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注17。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场有限责任公司上市。截至2024年3月19日，我们有大约600名登记在册的股东。由于许多股东选择以经纪公司的名义持有股票，我们估计实际股东人数超过3500人。
股息政策
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们目前预计在可预见的将来不会支付现金分红。我们目前预计将保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。
五年业绩图
以下折线图将我们的普通股价值与罗素2000股票指数和罗素3000股票指数的价值进行了比较。折线图根据截至2023年12月31日的每个财政年度末的市场价格以及股息再投资，在每种情况下，假设在2019年12月31日的初始投资为100美元。
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| 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| Apyx 医疗公司 | 100.00 | | | 85.11 | | | 151.54 | | | 16.67 | | | 30.98 | |
| 罗素 2000 指数 | 100.00 | | | 118.36 | | | 134.57 | | | 105.56 | | | 121.49 | |
| 罗素 3000 指数 | 100.00 | | | 118.26 | | | 147.35 | | | 117.17 | | | 145.24 | |
第 6 项。 [已保留]
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APYX 医疗公司
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
第 7 项. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论和分析，以及本报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于本报告中讨论的各种因素以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表截至本报告发布之日的信念和假设。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新前瞻性陈述，但即使我们的估计发生了变化，我们也明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的义务。过去的表现并不能保证未来的业绩。
行政级别概述
我们是一家先进的能源技术公司，热衷于通过创新产品改善人们的生活，包括我们在整容手术市场以Renuvion的名义销售和销售的氦等离子体技术产品以及在医院外科市场上以J-Plasma的名义销售和销售。Renuvion 和 J-Plasma 为外科医生提供了向组织提供可控热量以达到预期效果的独特能力。我们还通过与其他医疗器械制造商签订的 OEM 协议，利用我们在独特波形方面的深厚专业知识和数十年的经验。
2022年3月14日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）发布了一份安全通报，警告消费者和医疗保健提供者不要在经美国食品药品管理局批准的常规适应症之外使用我们的Advanced Energy产品，用于在开腹和腹腔镜外科手术中切割、凝固和消融软组织的一般用途。在安全沟通之后，我们发现对采用氦等离子体技术的需求减少了。
2022年5月26日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许使用Renuvion Dermal手机进行特定的皮肤表面修复手术。2022年7月18日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许将Renuvion APR手机用于某些皮肤收缩手术。
2022年6月2日和2022年7月21日，美国食品和药物管理局更新了《医疗器械安全通讯》，承认了Renuvion Dermal手机的新510（k）许可，以及Renuvion APR手机的扩大适应症。Renuvion Dermal手机的510（k）间隙允许外科医生进行皮肤表面修复手术，以治疗中度至重度的皱纹和皱纹，仅限于菲茨帕特里克皮肤类型为I、II或III的患者。Renuvion APR手机的510（k）间隙现在可以改善颈部和下肢区域皮肤松弛（松弛）的外观。
2023年2月27日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在需要凝固/收缩软组织的情况下使用Renuvion APR手机输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
2023年4月28日，我们宣布，我们获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在吸脂后使用Renuvion APR手机凝固皮下软组织，以进行美观的身体轮廓。
2023年5月10日，美国食品药品管理局更新了《安全通讯》，向消费者和医疗保健提供者通报了Renuvion APR手机的许可，该手机可在皮下用于某些旨在改善皮肤外观的手术，包括在抽脂后凝固皮下软组织，以美观的身体轮廓。
尽管我们预计获得这些许可将在未来一段时间内减轻安全通信的财务影响，但我们对采用和利用我们技术的需求继续减少，我们认为这可能会对当前和未来的时期产生不利影响。
2023年6月14日，我们宣布Renuvion Micro手机获得了美国食品药品管理局的510（k）许可，这是Renuvion生产系列的新成员。Renuvion Micro 手机已获批准，其指示可在需要凝固/收缩软组织的地方输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
作为我们加快发展高级能源业务并全额资助以整容手术市场为重点的计划的一部分，我们在2018年出售了核心业务，总收益为9,700万美元。这些收益用于广泛发行
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APYX 医疗公司
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩-续
营销和销售举措使销售在2021年12月31日之前和2022年第一季度的快速增长。业务的这一计划增长伴随着业务的扩展，包括零部件采购、扩大制造能力以将这些材料转化为可销售的库存、额外的全权支出，包括增加全球对贸易展的参与、额外的员工培训、用户会议、增加差旅和娱乐费用、更广泛的研发项目以及增加支持这些活动的员工。此外，我们过去和现在仍然有一些与完成皮肤修复和皮肤松弛许可相关的多年营销计划相关的大量非经常性全权支出。
我们经常出现净亏损和运营现金流出，我们预计亏损将在短期内持续下去。在截至2023年12月31日的年度中，我们的运营亏损为1,730万美元，运营中使用了520万澳元的现金，其中包括我们收到的约810万澳元的退税。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为4,370万美元。我们计划继续通过现有现金、产品销售以及必要时额外的股权和/或债务融资，为我们的运营和资本融资需求提供资金。但是，我们无法确定是否会在需要时提供额外的融资，或者如果有的话，是否会以有利于我们或我们现有股东的条件获得融资。出售额外股权将导致我们的股东稀释。进行额外的债务融资将导致更多的偿债义务，而管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。如果我们无法筹集足够金额或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的销售、营销和产品开发。任何这些行为都可能损害我们的业务、经营业绩和前景。
2022年11月22日，我们提交了货架注册声明，使我们能够注册和出售总额不超过1亿美元的证券。货架注册包括价值高达4000万美元的嵌入式自动柜员机设施。迄今为止，我们还没有使用过这个设施。
2023年2月17日，我们不时与MidCap Funding IV Trust（作为代理人）、MidCap Financial Trust（作为定期贷款服务商）及其贷款方签订信贷、担保和担保协议（“中型股信贷协议”）。
中型股信贷协议规定了高达3500万美元的贷款，包括优先担保定期贷款和担保循环贷款。中型股信贷协议规定了高达2500万美元的优先有担保定期贷款，包括（i）1000万美元的初始贷款，（ii）第二笔500万美元的贷款，以及（iii）第三笔1,000万美元的贷款。担保循环融资机制提供的贷款本金总额不超过1000万美元，其借款基础等于公司符合条件的应收账款和库存的某些百分比，根据中型股信贷协议的条款确定。2023年11月8日，我们在Apyx Medical（作为借款人）、Apyx中国控股公司和Apyx保加利亚EOD、我们的全资子公司（作为子公司担保人）以及Perceptive Credit Holdings IV, LP（作为初始贷款人和管理代理人）之间签订了信贷和担保协议（“Perceptive Credit Holdings IV, LP”），中型股信贷协议失效（“Perceptive Credit Holdings IV, LP）Perceptive”），以及贷款人不时成为其中的一方。Perceptive信贷协议规定了高达4,500万美元的贷款，包括优先担保定期贷款。Perceptive信贷协议规定（i）3,750万美元的初始贷款，（ii）750万美元的延迟提款贷款。
有关中型股信贷协议和感知信贷协议条款的更深入描述，请参阅本10-K表年度报告第8项附注11。
2023 年 2 月 27 日，我们董事会批准了一项出售和回租我们位于佛罗里达州克利尔沃特的不动产的计划。2023年3月14日，我们与VK Acquisities VI, LLC（“买方”）签订了购买和销售协议（“购买协议”），以出售我们位于佛罗里达州克利尔沃特乌尔默顿路5115号的设施，如购买协议（统称 “房产”）中所述，收购价格为765万美元。2023年5月8日，我们完成了收购协议，同时签署了一项为期10年的协议，从买方手中回租标的房产。
有关购买协议条款的更深入描述，请参阅本10-K表年度报告第8项中的附注6和7。
2023年1月，我们被告知，美国国税局对我们2018年、2019年和2020年纳税申报表的审查程序已经完成，公司的退税金额比公司截至2022年12月31日的合并资产负债表中记录的金额多出约20万美元。2023年8月10日，我们从美国国税局收到了810万美元，其中包括770万美元所得税退税的约40万美元利息。
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财务状况和经营业绩-续
我们认为，已经采取的行动，包括用感知信贷协议取代中型股信贷协议，缓解了先前对我们自合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生严重怀疑的情况。
其他事项
2023年，我们通过增加手机在美国整容外科市场的采用和利用率以及满足国际市场分销商的需求，继续推动先进能源业务的销售。管理层估计，我们的产品已销往60多个国家。截至2023年12月31日，我们的直销队伍由31名现场销售专业人员组成，并聘用了3家独立销售机构。我们还有 4 位销售经理。在我们全球医疗事务团队的支持下，该销售组织以及我们的国际分销商网络专注于在美容和医院外科市场使用Renuvion和J-Plasma。这个由临床支持专家组成的全球团队专注于为我们的用户提供支持，以确保患者获得最佳疗效。此外，我们还投资了培训计划和营销相关活动，以支持外科医生加速采用Renuvion。
我们相信，我们在2023年及以后的持续投资和对以下战略举措的关注将使公司在整容手术市场实现长期增长：
•正式制定我们的监管战略，以追求特定的临床适应症，这将使我们能够销售用于靶向手术的Renuvion产品
•确保新的临床证据，证明我们的氦等离子体技术的安全性和有效性
•为我们的整容手术客户提供更好的医生和诊所支持
•提高我们的制造能力和效率
就我们的运营部门而言，只有当它们表现出相似的经济特征时，我们的业绩才会汇总到可报告的细分市场中。除了类似的经济特征外，我们在确定应报告的细分市场时还考虑以下因素：业务活动的性质、直接向首席运营决策者负责的运营和管理活动的管理结构、离散财务信息的可用性以及向董事会和投资者提供的信息。首席运营决策者未按细分市场审查资产信息，也无法按细分市场提供资产信息，因此，我们没有按应申报细分市场提供资产衡量标准。
据披露，我们的应报告细分市场主要作为两个运营板块进行组织和管理：先进能源和OEM。 “企业及其他”包括某些未分配的公司和管理成本，这些成本未明确归因于任何应报告的细分市场。OEM部门主要由开发和制造合同及产品驱动，所有相关费用均记为销售成本，因此不会产生特定细分市场的运营费用。
我们强烈鼓励投资者访问我们的网站： www.apyxmedical.com查看最新新闻并查看我们向美国证券交易委员会提交的文件。
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运营结果
销售
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| 年终了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 改变 | | | | | | |
| 按可报告细分市场划分的销售额 | | | | | | | | | | | |
| 先进能源 | $ | 43,382 | | | $ | 36,803 | | | 17.9 | % | | | | | | |
| OEM | 8,967 | | | 7,707 | | | 16.3 | % | | | | | | |
| 总计 | $ | 52,349 | | | $ | 44,510 | | | 17.6 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 按国内和国际分列的销售额 | | | | | | | | | | | |
| 国内 | $ | 38,345 | | | $ | 31,208 | | | 22.9 | % | | | | | | |
| 国际 | 14,004 | | | 13,302 | | | 5.3 | % | | | | | | |
| 总计 | $ | 52,349 | | | $ | 44,510 | | | 17.6 | % | | | | | | |
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与2022年相比，截至2023年12月31日的财年的总收入增长了17.6％，约合780万美元。与2022年相比，截至2023年12月31日的财年，先进能源板块的销售额增长了17.9％，约合660万美元。Advanced Energy的销售增长主要是由国内客户将他们的发电机升级到我们于2023年1月推出的全新Apyx One控制台，由于Apyx One游戏机的推出，新发电机的平均销售价格上涨，以及国内一次性手机销量的增加。
OEM 产品系列包括专为第三方设备制造商设计的专有产品。与2022年相比，该产品线的收入增长了16.3％，约合130万美元。 TO 的增加新兴市场销售是由于对现有客户的销量增加，以及与完成部分原始设备制造商开发协议相关的供应安排开始后新增销售额的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，国际销售额分别约占总收入的26.8％和29.9％。管理层估计，我们的产品已通过当地分销商在60多个国家销售，销售和营销人员通过我们在佛罗里达州克利尔沃特和保加利亚索非亚的工厂进行协调。
毛利
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| 年终了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 改变 | | | | | | |
| 销售成本 | $ | 18,590 | | | $ | 15,379 | | | 20.9 | % | | | | | | |
| 占销售额的百分比 | 35.5 | % | | 34.6 | % | | | | | | | | |
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| 毛利 | $ | 33,759 | | | $ | 29,131 | | | 15.9 | % | | | | | | |
| 占销售额的百分比 | 64.5 | % | | 65.4 | % | | | | | | | | |
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与2022年相比，截至2023年12月31日的年度中，我们的毛利率占销售额的百分比下降了约1.0％。 这个截至2023年12月31日的年度毛利率较上年下降主要归因于我们先进能源板块产品结构的变化、客户组合、制造库存的材料和入境运输成本上涨以及销售低于预期导致的库存储备增加。这些下降被我们先进能源板块的地域结构部分抵消，更高的国内销售利润率包括更高的总销售额百分比和新产品型号的组合 当我们获得注册后，就可以将这些产品引入我们所服务的市场。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩-续
其他成本和开支
研究和开发
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| 年终了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 改变 | | | | | | |
| 研究和开发 | $ | 4,844 | | | $ | 4,544 | | | 6.6 | % | | | | | | |
| 占销售额的百分比 | 9.3 | % | | 10.2 | % | | | | | | | | |
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与2022年相比，截至2023年12月31日的财年，我们的研发相关活动支出增长了6.6％，约合30万美元。这一增长主要是由于我们的产品开发计划和临床研究支出增加（20万美元），以及劳动力和福利成本比去年同期（10万美元）增加。
专业服务
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| 年终了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 改变 | | | | | | |
| 专业服务 | $ | 7,031 | | | $ | 9,044 | | | (22.3) | % | | | | | | |
| 占销售额的百分比 | 13.4 | % | | 20.3 | % | | | | | | | | |
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与2022年相比，截至2023年12月31日的年度专业服务支出下降了22.3％，约合200万美元。减少的主要原因是与上一年度某些法律诉讼的估计损失相关的法律费用减少（120万美元），以及本年度法律损失意外开支的逆转、医生咨询费（50万美元）、会计和审计费（20万美元）以及董事会期权支出（20万美元）。
工资和相关费用
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| 年终了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 改变 | | | | | | |
| 工资和相关费用 | $ | 19,637 | | | $ | 18,621 | | | 5.5 | % | | | | | | |
| 占销售额的百分比 | 37.5 | % | | 41.8 | % | | | | | | | | |
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与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的工资和相关费用增长了5.5％，约合100万美元。增幅为 p主要是由奖金支出（130万美元）、劳动力和福利成本（60万美元）和临时劳动力支出（30万美元）的增加所驱动。股票薪酬支出的减少（130万美元）部分抵消了这些增长。
销售、一般和管理费用
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| 年终了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 改变 | | | | | | |
| 销售、一般和管理 | $ | 22,198 | | | $ | 20,484 | | | 8.4 | % | | | | | | |
| 占销售额的百分比 | 42.4 | % | | 46.0 | % | | | | | | | | |
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与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用增长了8.4％，约合170万美元。这一变化主要是由佣金（110万美元）、保险支出（90万美元）、差旅费用（30万美元）、监管成本（20万美元）、建筑租赁费用（20万美元）和付款处理费（10万美元）的增加所致。这些增长被部分抵消
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通过减少广告支出，包括展会费用和相关成本（50万美元）、员工会议和培训成本（30万美元）、外币损益（20万美元）和折旧费用（10万美元）。
售后回租的收益
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| | | 年终了
十二月三十一日 | | |
| （以千计） | | | 2023 | | 2022 | | |
| 售后回租的收益 | | | $ | 2,692 | | | $ | — | | | |
| 占销售额的百分比 | | | 5.1 | % | | — | % | | |
| | | | | | | |
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杜林g 截至2023年12月31日的财年，由于我们在佛罗里达州克利尔沃特的设施在2023年5月的出售和回租收益，售后回租收益约为270万美元。
利息收入（支出）
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| 年终了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | | | | | | | |
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| 利息收入 | $ | 921 | | | $ | 157 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 占销售额的百分比 | 1.8 | % | | 0.4 | % | | | | | | | | |
| 利息支出 | $ | (2,478) | | | $ | (15) | | | | | | | | | |
| 占销售额的百分比 | (4.7) | % | | — | % | | | | | | | | |
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利息收入增加 大约 80 万美元截至2023年12月31日的财年，与2022年相比。 这一增长是由于我们对现金和现金等价物中包含的货币市场基金和美国国债的投资收益率提高，以及平均余额的增加。
与去年相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了约250万美元。这些增长是由于2023年2月17日签订的中型股信贷协议以及2023年11月8日签署的感知信贷协议的现金和非现金利息支出。
其他收入（亏损），净额
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| 年终了
十二月三十一日 | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | |
| 其他收入，净额 | $ | 622 | | | $ | 509 | | | |
| 占销售额的百分比 | 1.2 | % | | 1.1 | % | | |
| 债务消灭造成的损失 | $ | (3,088) | | | $ | — | | | |
| 占销售额的百分比 | (5.9) | % | | — | % | | |
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其他收入， 与2022年相比，截至2023年12月31日的年度净增长了约10万美元。这一增长主要归因于2023年的小额保险回收（20万美元）。由于部分负债（10万美元）的诉讼时效到期，我们的连带和连带工资负债的解除额有所减少，部分抵消了这一增长。
在截至2023年12月31日的年度中，由于Perceptive信贷协议执行后中型股信贷协议的终止，债务清偿损失约为310万美元。
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所得税
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| | | | | 十二个月已结束
十二月三十一日 | | |
| （以千计） | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 改变 |
| 所得税（福利）支出 | | | | | | | $ | (2,432) | | | $ | 367 | | | (762.7) | % |
| 有效税率 | | | | | | | 11.4 | % | | (1.6) | % | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所得税（福利）支出约为240万美元和40万美元，有效税率分别为11.4％和（1.6）％。在截至2023年12月31日的年度中，有效税率与法定税率有所不同，这主要是由于我们的联邦和州净营业亏损（NOL）的估值补贴，以及美国国税局在2023年1月完成对2018、2019年和2020年纳税申报表的审计后，我们的不确定税收状况发生了逆转。在截至2022年12月31日的年度中，有效税率与法定税率有所不同，这主要是由于我们的联邦和州净营业亏损（NOL）的估值补贴，以及对我们不确定的税收状况的利息和罚款。
流动性和资本资源
到 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 4,370 万美元以现金和现金等价物计，相比之下 1,020 万美元截至2022年12月31日的现金和现金等价物。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的营运资金约为 5,760 万美元与3,110 万美元2022年12月31日。截至2023年12月31日，营运资金的增加主要是由于执行感知信贷协议获得的收益，减去用于偿还中型股信贷协议的收益，2023年5月佛罗里达州克利尔沃特设施回租获得的收益，以及2023年1月美国国税局完成对2018、2019年和2020年所得税申报表的审查后，我们对不确定税收状况的责任逆转。这一增长被我们在2023年经历的净亏损部分抵消，不包括非现金活动，主要由股票薪酬组成。
今年2023 年 12 月 31 日结束，用于经营活动的净现金为 520 万美元，其中包括我们收到的约 810 万澳元的退税，这主要为我们1730万美元的运营亏损提供了资金，而2022年用于经营活动的净现金约为2,030万美元。
我们经常出现净亏损和运营现金流出，我们预计亏损将在短期内持续下去。我们计划继续通过现有现金、产品销售以及必要时额外的股权和/或债务融资来为我们的运营和资本融资需求提供资金。但是，我们无法确定是否会在需要时提供额外的融资，或者如果有的话，是否会以有利于我们或我们现有股东的条件获得融资。出售额外股权将导致股东稀释。进行额外的债务融资将导致更多的偿债义务，而管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。如果我们无法筹集足够的资金或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的销售、营销和产品开发。任何这些行为都可能损害我们的业务、经营业绩和前景。
2022年11月22日，我们提交了货架注册声明，使我们能够注册和出售总额不超过1亿美元的证券。货架注册包括价值高达4000万美元的嵌入式自动柜员机设施。迄今为止，我们还没有使用过这个设施。
2023年2月17日，我们不时与MidCap Funding IV Trust（作为代理人）、MidCap Financial Trust（作为定期贷款服务商）及其贷款方签订信贷、担保和担保协议（“中型股信贷协议”）。
中型股信贷协议规定了高达3500万美元的贷款，包括优先担保定期贷款和担保循环贷款。中型股信贷协议规定了高达2500万美元的优先有担保定期贷款，包括（i）1000万美元的初始贷款，（ii）第二笔500万美元的贷款，以及（iii）第三笔1,000万美元的贷款。担保循环融资机制提供的贷款本金总额不超过1000万美元，其借款基础等于公司符合条件的应收账款和库存的特定百分比，根据以下条款确定
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中型股信贷协议。2023年11月8日，我们在Apyx Medical（作为借款人）、Apyx中国控股公司和Apyx保加利亚EOD、我们的全资子公司（作为子公司担保人）以及Perceptive Credit Holdings IV, LP（作为初始贷款人和管理代理人）之间签订了信贷和担保协议（“Perceptive Credit Holdings IV, LP”），中型股信贷协议失效（“Perceptive Credit Holdings IV, LP）Perceptive”），以及贷款人不时成为其中的一方。Perceptive信贷协议规定了高达4,500万美元的贷款，包括优先担保定期贷款。Perceptive信贷协议规定（i）3,750万美元的初始贷款，（ii）750万美元的延迟提款贷款。
有关中型股信贷协议和感知信贷协议条款的更深入描述，请参阅本10-K表年度报告第8项附注11。
2023 年 2 月 27 日，我们董事会批准了一项出售和回租我们位于佛罗里达州克利尔沃特的不动产的计划。2023年3月14日，我们与VK Acquisities VI, LLC（“买方”）签订了购买和销售协议（“购买协议”），以出售我们位于佛罗里达州克利尔沃特乌尔默顿路5115号的设施，如购买协议（统称 “房产”）中所述，收购价格为765万美元。2023年5月8日，我们完成了收购协议，同时签署了一项为期10年的协议，向买方回租标的房产。
有关购买协议条款的更深入描述，请参阅本10-K表年度报告第8项中的附注6和7。
2023年1月，我们被告知，美国国税局对我们2018年、2019年和2020年纳税申报表的审查程序已经完成，公司的退税金额比公司截至2022年12月31日的合并资产负债表中记录的金额多出约20万美元。2023年8月10日，我们从美国国税局收到了810万美元，其中包括770万美元所得税退税的约40万美元利息。
我们认为，已经采取的行动，包括用感知信贷协议取代中型股信贷协议，缓解了人们对我们自合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生严重怀疑的情况。
截至2023年12月31日的财年，投资活动提供的净现金为670万美元 与出售我们在佛罗里达州克利尔沃特的设施（730万美元）有关，部分被房地产和设备投资（50万美元）所抵消。截至2022年12月31日的年度中用于投资活动的净现金为100 万美元与之相关对财产和设备的投资。
截至2023年12月31日止年度的融资活动提供的净现金为 3,220万美元，主要涉及执行Perceptive信贷协议时获得的收益（3,640万美元），减去Perceptive信贷协议和中型股信贷协议交易中产生的债券发行成本（310万美元），以及终止中型股信贷协议的费用、保费和成本（130万美元）。
截至 2023 年 12 月 31 日，我们的库存购买承诺总额约为 380 万美元，预计所有这些都将在2024年底之前购买。
关键会计估计
在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制合并财务报表时，我们采用了各种会计政策。本10-K表年度报告第8项的附注2中披露了我们最重要的会计政策。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估算和假设，包括与库存、法律诉讼、研发、保修义务、产品责任、销售回报和折扣、股票薪酬和所得税相关的估计和假设，会酌情更新，在大多数情况下，至少每季度更新一次。我们的估算基于历史经验或在当时情况下被认为合理的各种假设，其结果构成了对资产、负债、收入和支出的报告价值做出判断的基础。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
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财务状况和经营业绩-续
如果估计值符合以下两个标准，则被认为是至关重要的：(1) 估计需要对作出会计估算时不确定的重大事项进行假设；(2) 本可以合理地做出其他重大差异的估计，或者估算值很可能在不同时期发生重大变化。我们的关键会计估算包括以下内容：
股票薪酬
根据我们的股票期权计划，董事会可以向公司的员工、高级管理人员和董事授予购买公司普通股的期权。我们根据财务会计准则委员会ASC主题718-10对股票期权进行核算， 补偿股票补偿，补偿费用在归属期内予以确认。期权使用Black-Scholes模型进行估值，该模型包括许多影响我们支出金额的估算值。我们已经确定，这些估计值中最关键的是计算中使用的预期寿命和波动率的估计。
预期寿命
对于基于股票的员工薪酬奖励，我们使用美国证券交易委员会的简化方法估算奖励的预期寿命。我们使用这种方法，因为我们历来没有向员工发放足够数量的股票薪酬奖励，无法确定对奖励期限的合理估计。对于发放给非雇员的奖励，我们使用过去的运动行为、合同期限和预期剩余运动行为的组合来计算预期寿命。
波动率
我们利用奖励预期寿命期间股票的历史波动率来确定波动率。如果我们确定超过使用寿命的期限为股票的波动性提供了更合理的依据，则美国证券交易委员会允许我们将其包括在内。此外，ASC 718-10允许我们在波动性中排除期限，前提是我们认为这些事件或情况是我们特有的，并且没有合理地预计该事件或交易会在预期的奖励期限内再次发生。在计算波动率时，我们没有包括任何其他时段，也没有忽略任何时段。
应收账款备抵金
我们为无法收回的应收账款保留准备金。在评估可疑账户备抵的充足性时，我们会分析历史坏账经验、按客户类别分列的未清应收账款的构成以及未清余额的年限，并根据确定可疑账户备抵额度进行估算，包括运营环境变化和其他趋势的预期影响。估计数的变化反映在作出估计的时期内。如果客户的财务状况恶化，导致无法付款，则可能需要额外的津贴。
库存报废补贴
我们为可能无法以超过当前账面成本的价格销售产品而导致的过剩和过时库存保留储备。我们经营的市场竞争激烈，不断推出新产品和外科手术。这样的市场变化可能会导致我们的产品过时。我们根据历史经验和预期的未来趋势，对这些产品成本的未来可收回性进行估计，并记录过剩和过时库存的准备金。如果实际产品生命周期、产品需求或对新产品推出的接受程度低于管理层的预期，则可能需要进一步减记库存，这将对未来的经营业绩产生不利影响。
诉讼突发事件
根据权威指导，当已知或认为可能出现损失且金额可以合理估计时，我们会在合并财务报表中记录这些行为的负债。如果对已知或可能损失的合理估计值在一个区间内，并且该范围内的任何金额都不比其他任何金额更好，则应计该区间的最低金额。如果损失是合理可能的，但尚不清楚或不可能发生，并且可以合理估计，则在合并财务报表附注中披露估计的损失或损失范围。在大多数情况下，需要作出重大判断才能估计要记录的损失的金额和时间；实际结果可能不同于这些估计。
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所得税
所得税准备金包括目前应缴的联邦、外国、州和地方所得税，以及由于财务报表与资产和负债税基之间的暂时差异而延期缴纳的所得税。递延所得税资产或负债是根据财务报表与资产和负债所得税基础之间的差额计算的，使用颁布的边际税率。当税收优惠很可能无法实现时，记录估值补贴是为了减少递延所得税资产。递延所得税支出或抵免额基于资产或负债在不同时期的变化。
由于历史亏损以及我们预计在不久的将来将继续产生亏损，我们记录了递延所得税净资产的估值补贴。除了《CARES法案》的结转条款和2020年确认的相关所得税优惠外，我们预计不会记录与递延所得税资产相关的所得税优惠。我们将重新评估每个报告期递延所得税资产的变现，并将能够在经营业绩改善的范围内减少估值补贴，而且变现递延所得税资产的可能性很大。由于管理层尚未完全确定何时在美国产生应纳税所得额，因此截至目前，我们继续记录递延所得税净资产余额的估值补贴 2023 年 12 月 31 日.
我们评估了所得税申报表中已采取或预计将要采取的不确定税收状况对财务报表的影响，所得税申报表的最大金额经相关税务机构审计后很可能无法维持。不确定的所得税状况不会在财务报表中予以确认，除非根据该立场的技术优势有可能得以维持。
通胀
全球供应链不稳定和通货膨胀成本增加的后果及其对全球经济的不利影响继续演变。因此，未来对我们业务和财务报表的影响的重要性仍然存在很大的不确定性。我们将继续制定应对通货膨胀的举措，包括寻找符合我们质量标准的替代供应商，精简供应商网络以减少中间商的使用，以及重新设计一些组件以实现更好的批量购买价格。迄今为止，通货膨胀尚未对我们的运营或财务业绩产生重大影响。但是，随着原材料、运费和劳动力成本的这些趋势持续下去，我们未来的财务业绩可能会受到不利影响。
资产负债表外安排
我们目前没有资产负债表外安排。
最近的会计公告
参见本10-K表年度报告第二部分第8项中合并财务报表附注的附注3。
第 7A 项. 关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
第 8 项。财务报表和补充数据
财务信息索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB ID： 49) | 39 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | 41 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表 | 42 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并权益变动表 | 43 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | 44 |
合并财务报表附注 | 46 |
| |
独立注册会计师事务所的报告
致Apyx医疗公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Apyx Medical Corporation及其子公司（公司）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、权益和现金流变动以及合并财务报表（统称财务报表）的相关附注。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须独立于公司。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
信贷协议会计
如财务报表附注11所述，公司在截至2023年12月31日的年度中签订了中型股信贷协议和Perceptive信贷协议（统称为 “信贷协议”），并向每家贷款机构发行了认股权证。公司对信贷协议的会计处理进行了评估，以确定认股权证和任何嵌入式衍生品对记录金额的影响。如附注2所述，该公司的评估包括估算信贷协议、认股权证和任何嵌入式衍生品的公允价值，信贷协议、认股权证和任何嵌入式衍生品必须分开并记为单独的负债，以便将收益适当分配给每种金融工具。
我们将公司的信贷协议会计（包括管理层对信贷协议会计处理的评估以及管理层对每种金融工具和任何嵌入式衍生品的公允价值的估计）确定为关键的审计事项，因为评估管理层对信贷协议会计的适用会计规则的解释以及管理层为估算每种金融工具的公允价值所使用的判断和假设所涉及的复杂性。审计管理层的判断涉及审计师的高度判断，并增加了审计工作，包括聘用内部会计和估值专家，因为这些判断会对会计估计产生影响。
除其他外，我们与公司信贷协议会计相关的审计程序包括以下内容：
•为了测试管理层在信贷协议中确定的认股权证和嵌入式衍生品条款的准确性和完整性，我们获取并阅读了信贷协议和认股权证协议。
•在内部会计专家的协助下，我们获得了管理层的技术备忘录，并评估了管理层根据适用的会计指南就认股权证和嵌入式衍生品的会计处理得出的结论的合理性。
•我们聘请估值专家协助执行以下程序来测试信贷协议和嵌入式衍生品的公允价值：
◦评估管理层使用的估值方法的适当性，并测试其数学准确性。
◦通过将基础来源信息与公开市场数据进行比较并验证计算的准确性，评估管理层使用的某些估值假设的合理性。
•我们通过将某些基本假设与公开市场数据进行比较并测试估值模型的数学准确性，测试了管理层对认股权证公允价值的估计。
•我们根据对每种金融工具的公允价值的估计，重新计算了分配给信贷协议、认股权证和嵌入式衍生品的收益管理。
/s/ RSM 是哈哈
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州坦帕
2024年3月21日
（以千计，股票和每股数据除外）
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 43,652 | | | $ | 10,192 | |
贸易应收账款，扣除美元备抵后的净额608和 $668 | 14,023 | | | 10,602 | |
| 所得税应收账款 | — | | | 7,545 | |
| 其他应收账款 | 30 | | | 99 | |
存货，扣除过时准备金（美元）875和 $457 | 9,923 | | | 11,797 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,734 | | | 2,737 | |
| 流动资产总额 | 70,362 | | | 42,972 | |
| 财产和设备，净额 | 1,915 | | | 6,761 | |
| 经营租赁使用权资产 | 5,162 | | | 710 | |
| 融资租赁使用权资产 | 69 | | | 115 | |
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| 其他资产 | 1,732 | | | 1,217 | |
| 总资产 | $ | 79,240 | | | $ | 51,775 | |
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| 负债和权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 2,712 | | | $ | 2,669 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 9,661 | | | 8,928 | |
| 经营租赁负债的流动部分 | 347 | | | 216 | |
| 融资租赁负债的流动部分 | 20 | | | 37 | |
| 流动负债总额 | 12,740 | | | 11,850 | |
| 长期债务，扣除债务折扣和发行成本 | 33,185 | | | — | |
| 长期经营租赁负债 | 4,896 | | | 470 | |
| 长期融资租赁负债 | 53 | | | 73 | |
| 长期合同负债 | 1,246 | | | 1,408 | |
| 其他负债 | 198 | | | 181 | |
| 负债总额 | 52,318 | | | 13,982 | |
| 承诺和意外开支（附注17） | | | |
| 公平 | | | |
优先股，$0.001面值； 10,000,000授权股份； 0截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和未偿还的 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值； 75,000,000授权股份； 34,643,888截至 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还的，以及 34,597,822截至2022年12月31日已发行和未付清 | 35 | | | 35 | |
| 额外的实收资本 | 81,114 | | | 73,282 | |
| 累计赤字 | (54,448) | | | (35,735) | |
| 股东权益总额 | 26,701 | | 37,582 |
| 非控股权益 | 221 | | | 211 | |
| 权益总额 | 26,922 | | | 37,793 | |
| 负债和权益总额 | $ | 79,240 | | | $ | 51,775 | |
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所附附附注是合并财务报表的组成部分。
（以千计，每股数据除外）
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 销售 | $ | 52,349 | | | $ | 44,510 | | | |
| 销售成本 | 18,590 | | | 15,379 | | | |
| 毛利 | 33,759 | | | 29,131 | | | |
| 其他成本和开支： | | | | | |
| 研究和开发 | 4,844 | | | 4,544 | | | |
| 专业服务 | 7,031 | | | 9,044 | | | |
| 工资和相关费用 | 19,637 | | | 18,621 | | | |
| 销售、一般和管理 | 22,198 | | | 20,484 | | | |
| 其他费用和支出总额 | 53,710 | | | 52,693 | | | |
| 售后回租的收益 | 2,692 | | | — | | | |
| 运营损失 | (17,259) | | | (23,562) | | | |
| 利息收入 | 921 | | | 157 | | | |
| 利息支出 | (2,478) | | | (15) | | | |
| 其他收入，净额 | 622 | | | 509 | | | |
| 债务消灭造成的损失 | (3,088) | | | — | | | |
| 其他（亏损）收入总额，净额 | (4,023) | | | 651 | | | |
| 所得税前运营亏损 | (21,282) | | | (22,911) | | | |
| 所得税（福利）支出 | (2,432) | | | 367 | | | |
| 净亏损 | (18,850) | | | (23,278) | | | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | (137) | | | (94) | | | |
| 归属于股东的净亏损 | $ | (18,713) | | | $ | (23,184) | | | |
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| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.54) | | | $ | (0.67) | | | |
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| 已发行股票的加权平均数-基本和摊薄 | 34,622 | | 34,516 | | |
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所附附附注是合并财务报表的组成部分。
（以千计）
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| | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 非控股权益 | | |
| | | | | 股份 | | 面值 | | | | | 权益总额 |
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | | | | | 34,410 | | $ | 34 | | | $ | 66,221 | | | $ | (12,551) | | | $ | 305 | | | $ | 54,009 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 在股票期权行使中发行的股票以换取现金 | | | | | 106 | | | 1 | | | 364 | | | — | | | — | | | 365 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | — | | | — | | | 6,697 | | | — | | | — | | | 6,697 | |
| 股票期权净结算发行的股票 | | | | | 82 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | — | | | — | | | — | | | (23,184) | | | (94) | | | (23,278) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | | | 34,598 | | $ | 35 | | | $ | 73,282 | | | $ | (35,735) | | | $ | 211 | | | $ | 37,793 | |
| 来自非控股权益的出资 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 147 | | | 147 | |
| 在股票期权行使中发行的股票以换取现金 | | | | | 35 | | | — | | | 86 | | | — | | | — | | | 86 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | — | | — | | | 5,114 | | | — | | | — | | | 5,114 | |
| 股票期权净结算发行的股票 | | | | | 11 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配给认股权证的债务收益 | | | | | — | | | — | | | 2,632 | | | — | | | — | | | 2,632 | |
| 净亏损 | | | | | — | | | — | | | — | | | (18,713) | | | (137) | | | (18,850) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | | | | 34,644 | | $ | 35 | | | $ | 81,114 | | | $ | (54,448) | | | $ | 221 | | | $ | 26,922 | |
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
（以千计）
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 来自经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (18,850) | | | $ | (23,278) | | | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | | | |
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| 折旧和摊销 | 692 | | | 890 | | | |
| 为库存过时编列经费 | 523 | | | 240 | | | |
| 产品保修条款 | 261 | | | (2) | | | |
| 处置财产和设备的 (收益) 损失 | (2,531) | | | 75 | | | |
| 债务消灭造成的损失 | 3,088 | | | — | | | |
| 基于股票的薪酬 | 5,114 | | | 6,697 | | | |
| 信用损失备抵金 | 279 | | | 315 | | | |
| 非现金租赁费用 | 87 | | | — | | | |
| 非现金利息支出 | 545 | | | — | | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | |
| 贸易应收账款 | (3,574) | | | 1,918 | | | |
| 所得税应收账款 | 7,545 | | | 97 | | | |
| 预付费用和其他资产 | (188) | | | (523) | | | |
| 库存 | 1,459 | | | (5,568) | | | |
| 应付账款 | 25 | | | 67 | | | |
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| 应计费用和其他负债 | 276 | | | (1,208) | | | |
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| 用于经营活动的净现金 | (5,249) | | | (20,280) | | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | | |
| 购买财产和设备 | (533) | | | (1,010) | | | |
| | | | | |
| 出售财产和设备的收益 | 7,267 | | | — | | | |
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| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 6,734 | | | (1,010) | | | |
| 来自融资活动的现金流 | | | | | |
| 股票期权行使的收益 | 86 | | | 365 | | | |
| 长期债务的收益 | 43,474 | | | — | | | |
| 支付债务发行成本 | (3,106) | | | — | | | |
| 分配给认股权证的债务收益 | 2,632 | | | — | | | |
| 偿还融资租赁负债 | (37) | | | (148) | | | |
| 信贷协议的失效 | (11,030) | | | — | | | |
| 来自非控股权益的出资 | 147 | | | — | | | |
| 融资活动提供的净现金 | 32,166 | | | 217 | | | |
| 汇率对现金的影响 | (191) | | | 395 | | | |
| 现金和现金等价物的净变化 | 33,460 | | | (20,678) | | | |
| 现金和现金等价物，年初 | 10,192 | | | 30,870 | | | |
| 现金和现金等价物，年底 | $ | 43,652 | | | $ | 10,192 | | | |
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 已支付的现金用于： | | | | | |
| 利息支出 | $ | 1,935 | | | $ | 15 | | | |
| 所得税 | $ | 329 | | | $ | 128 | | | |
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| 非现金活动： | | | | | |
| 资本化的使用权资产和在执行租赁时确认的经营租赁负债 | $ | 4,917 | | | $ | — | | | |
| 在行使购买期权时将使用权资产转让给财产和设备 | $ | 15 | | | $ | — | | | |
| 资本化的使用权资产和租赁修改后确认的经营租赁负债 | $ | — | | | $ | 769 | | | |
| 在执行租赁时确认的资本化使用权资产和融资租赁负债 | $ | — | | | $ | 103 | | | |
| 在执行租赁修改时取消确认的使用权资产和融资租赁负债 | $ | — | | | $ | 28 | | | |
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所附附附注是合并财务报表的组成部分。
注意事项 1。业务描述
Apyx Medical Corporation（“公司”、“Apyx”、“it” 及类似条款）于1982年根据特拉华州法律注册成立，其主要执行办公室位于佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号33760。
该公司是一家先进的能源技术公司，热衷于通过创新产品改善人们的生活，包括在整容手术市场以Renuvion® 的名义销售和销售的氦等离子体技术产品以及在医院外科市场以J-Plasma® 的名义销售和销售。Renuvion 和 J-Plasma 为外科医生提供了向组织提供可控热量以达到预期效果的独特能力。该公司还通过与其他医疗器械制造商签订的OEM协议，利用其在独特波形方面的深厚专业知识和数十年的经验。
近期业务发展
2022年3月14日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）发布了一份安全通报，警告消费者和医疗保健提供者不要在经美国食品药品管理局批准的适应症之外使用公司的Advanced Energy产品，用于在开腹和腹腔镜外科手术中切割、凝固和消融软组织的一般用途。在安全沟通之后，该公司对采用氦等离子体技术的需求减少了。
2022年5月26日，该公司宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许使用Renuvion Dermal手机进行特定的皮肤表面修复手术。2022年7月18日，该公司宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许将Renuvion APR手机用于某些皮肤收缩手术。
2022年6月2日和2022年7月21日，美国食品和药物管理局更新了《医疗器械安全通讯》，承认了Renuvion Dermal手机的新510（k）许可以及Renuvion® APR手机的扩展适应症。Renuvion Dermal手机的510（k）间隙允许外科医生进行皮肤表面修复手术，以治疗中度至重度的皱纹和皱纹，仅限于菲茨帕特里克皮肤类型为I、II或III的患者。Renuvion APR手机的510（k）间隙现在可以改善颈部和下肢区域皮肤松弛（松弛）的外观。
2023年2月27日，该公司宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在需要凝固/收缩软组织的情况下使用Renuvion APR手机输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
2023年4月28日，该公司宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在吸脂后使用Renuvion APR手机凝固皮下软组织，以进行美观的身体轮廓。
2023年5月10日，美国食品药品管理局更新了《安全通报》，向消费者和医疗保健提供者通报了用于吸脂后凝固皮下软组织的Renuvion APR手机的许可。
2023年6月14日，该公司宣布，Renuvion Micro手机已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，这是Renuvion生产系列的新成员。Renuvion Micro 手机已获批准，其指示可在需要凝固/收缩软组织的地方输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
流动性
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。
根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题205-40的要求， 披露有关实体持续经营能力的不确定性，管理层必须评估总体上是否存在一些条件或事件，使人们对公司自合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。该评估没有考虑到截至简明合并财务报表发布之日尚未全面实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解作用。当对这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解
对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。
该公司经常出现净亏损和运营现金流出，预计亏损将在短期内持续下去。在截至2023年12月31日的年度中，公司的运营亏损为美元17.3百万美元并使用了美元5.2百万美元的运营现金，其中包括收到的约美元退税8.1百万。截至2023年12月31日，手头现金和现金等价物为美元43.7百万。公司计划继续通过现有现金、产品销售以及必要时额外的股权和/或债务融资来为其运营和资本融资需求提供资金。但是，无法确定是否会在需要时提供额外融资，也无法确定是否会以有利于公司或其现有股东的条件获得融资（如果有）。出售额外股权将导致公司股东稀释。进行额外的债务融资将导致更多的偿债义务，而管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制公司的运营。如果公司无法筹集足够的金额或以可接受的条件筹集额外资金，则可能需要延迟、限制、减少或终止其销售、营销和产品开发。这些行为中的任何一项都可能损害业务、经营业绩和前景。
2022年11月22日，公司提交了货架注册声明，使其能够注册和出售总额不超过美元的证券100百万。货架注册包括嵌入式自动柜员机设施，价格最高可达美元40百万。迄今为止，该公司尚未使用该设施。
2023年2月17日，公司不时与MidCap Funding IV Trust（作为代理人）和MidCap Financial Trust（作为定期贷款服务商）及其贷款方签订信贷、证券和担保协议（“中型股信贷协议”）。
中型股信贷协议规定最高可达美元35百万融资，包括优先有担保定期贷款和有担保循环贷款。MidCap信贷协议规定了不超过$的优先担保定期贷款25百万，包括 (i) 初始资金 $10百万，（ii）第二批美元5百万美元，以及（iii）第三笔美元10百万。担保循环融资机制提供的贷款本金总额不超过 $10百万美元，其借款基础等于公司符合条件的应收账款和库存的特定百分比，根据中型股信贷协议的条款确定。2023年11月8日，当我们在Apyx Medical（作为借款人）、Apyx中国控股公司和Apyx Bulgaria EOD、我们的全资子公司（作为子公司担保人）以及Perceptive Credit Holdings IV, LP（作为初始贷款人和管理代理人）之间签订信贷和担保协议（“感知信贷协议”）时，中型股信贷协议即告失效。“Perceptive”），以及贷款人不时成为其中的一方。Perceptive Credit 协议规定了高达 $ 的贷款45百万，包括优先担保定期贷款。感知信贷协议规定（i）初始贷款为美元37.5百万美元和 (ii) 美元的延迟提款贷款7.5百万。
有关中型股信贷协议和感知信贷协议条款的更深入描述，请参阅附注11。
2023年2月27日，公司董事会批准了一项出售和回租公司位于佛罗里达州克利尔沃特的不动产的计划。2023年3月14日，公司与VK Acquisities VI, LLC（“买方”）签订了购买和销售协议（“购买协议”），以出售公司位于佛罗里达州克利尔沃特乌尔默顿路5115号的设施，收购协议（统称 “房产”）中有更全面的描述，收购价格为美元7,650,000。2023 年 5 月 8 日，公司签署了购买协议，同时签署了 10-向买方回租标的财产的年度协议。
有关购买协议条款的更深入的描述，请参阅附注6和7。
2023年1月，公司获悉，美国国税局对我们2018年、2019年和2020年纳税申报表的审查程序已经完成，公司的退税金额约为美元0.2比公司截至2022年12月31日的合并资产负债表中记录的金额多出百万美元。2023 年 8 月 10 日，公司收到了 $8.1来自美国国税局的百万美元，其中包括大约 $0.4美元上百万的利息7.7百万所得税退税。
管理层认为，已经采取的行动，包括用Perceptive取代中型股信贷协议
信贷协议缓解了先前对公司自合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生重大怀疑的情况。
注意事项 2。重要的会计政策
合并财务报表
随附的合并财务报表包括Apyx、其全资子公司保加利亚Apyx、EOOD及其账目 51% 的控股子公司Apyx SY医疗器械（宁波）有限公司（统称 “Apyx” 或 “公司”）。所有重要的公司间往来交易和余额都已在合并中清除。
估算在编制财务报表中的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求公司做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露。报告期内报告的收入和支出金额可能会受到公司必须做出的估计和假设的影响。
现金和现金等价物
持有的自购买之日起三个月或更短期限的高流动性投资被视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的所有投资均为货币市场基金或原定到期日为三个月或更短的国库券，并包含在现金和现金等价物中。
信用风险的集中度
可能使公司面临高度集中的信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款。在现金方面，公司经常保持超过联邦保险限额的现金和现金等价物余额。但是，它在这类账户中没有遭受任何损失。
贸易应收账款和信贷损失备抵金
公司的标准账单抵免期限从净30天到净120天不等，具体取决于客户协议。但是，管理层可以根据授予客户的实际条款行使自由裁量权。如果未按照此类协议付款，则应收账款被确定为逾期未付款。
在评估信贷损失准备金的充足性时，我们会分析历史坏账经验、按客户类别分列的未清应收账款的构成以及未清余额的年限，并根据确定信贷损失备抵额度进行估算，包括运营环境变化和其他趋势的预期影响。估计数的变化反映在作出估计的时间内。如果客户的财务状况恶化，导致无法付款，则可能需要额外的津贴。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估算值在获得更多信息时可能会受到重大修改。管理层认为，信贷损失备抵金约为 $0.6百万和美元0.7截至2023年12月31日和2022年12月31日，百万美元分别足以弥补可能的信贷损失。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是根据先入先出的原则确定的。制成品和在制品库存包括材料、人工和管理费用。工厂管理费用根据工时分配给制成品库存。
公司监控库存使用情况，以确定是否应因物品需求不足而调整任何物品的账面价值，并根据对未来需求和市场状况的假设，调整库存以确定估计的过时或不可用库存，等于库存成本与估计的可变现净价值之间的差额。如果实际市场条件不如管理层的预测那么有利，则可能需要进一步减记库存。
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧和摊销是在资产的估计使用寿命内使用直线法进行的。租赁权益改善的摊销以租赁期限较短或改善期限为基础。延长资产寿命的改良和重大改良记作资本，而保养、维修和例行改进按发生时列为费用。估计的使用寿命为:建筑物和装修, 39年份；机械和设备， 3-10年份；家具和固定装置， 5-10年份；计算机设备和软件， 3-5年份；和模具， 7-15年份。
长期资产的估值
如果事件或情况变化表明长期资产可能已减值，则公司会审查这些资产是否可以收回。当资产的账面金额超过其使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总额时，就会出现这种情况。在这种情况下，在资产账面金额超过其公允价值的范围内确认减值损失。如果公允价值增加，将来不会恢复任何减值损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司认为其长期资产的剩余账面价值是可以收回的。
租赁
公司在其合并资产负债表中不将期限少于十二个月或仅限可变付款的租赁视为使用权资产和租赁负债。该公司采用了切实可行的权宜之计，允许公司不将合同的租赁和非租赁部分分开。因此，非租赁组成部分包含在公司的租赁负债和使用权资产的衡量中。如果公司知道租赁中的隐含税率，则公司使用隐含税率确定经营租赁负债。对于公司不知道租约中隐含利率的租赁，公司使用增量借款利率，这表示其抵押借款利率。使用的费率是 1.83% 至 9.09截至2023年12月31日我们未偿租约的百分比。
产品质保
该公司提供了 四年对最终用户销售其 Renuvion 和 J-Plasma 发电机的有限保修，a 两年安装装置的保修，以及 一年某些配件的保修。公司在确认收入时以销售成本估算并提供产品保修的未来成本。该公司的产品保修成本基于相关的材料成本、维修人工成本和运输成本。公司通过考虑历史材料、维修人工和运输成本，并将体验率应用于所售产品的未满保修期来估算产品保修的未来成本。实际结果可能与这些估计有所不同。
债务和债务发行成本
分配给债务工具的收益在扣除折扣（例如债务交易中发行的其他金融工具或债务协议中的分叉嵌入式衍生品功能产生的折扣）和债务发行成本后入账。债务发行成本根据产生的成本和债务协议中的基本承诺分配给已发行和未发行的金融工具。在债务工具成立之初，公司确定了债务和其他金融工具（包括认股权证和分叉嵌入式衍生品）的公允价值，并根据这些估计的公允价值将收益分配给每种金融工具。分配给未发行金融工具的债务发行成本作为资产递延到金融工具发行之前。债务折扣和发行成本使用实际利率法在已发行债务的预计期限内摊销，并作为相关债务的减少额列报。
收入确认
当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即予以确认，其金额反映了公司期望从这些商品或服务中获得的对价。为了确认收入，公司 (i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在履行履约义务时确认收入。对于公司的先进能源产品（Renuvion和J-Plasma）的销售，这是
在所有权转让给客户的时间点，通常是在客户发货或收到 FOB 目的地条款时。对于根据其OEM协议销售的产品，当制成品没有其他用途并且公司有权获得付款时，公司会确认一段时间内的收入。目前，该公司没有根据其OEM协议存放任何重要的完工货物，因此，这些协议下的收入确认近似于确认的时间点。以下政策适用于其主要收入交易类别：
•向客户的大多数销售都以公司采购订单为证。通常，所有权以及所有权的风险和回报在产品发货时转移给客户。客户应按固定付款条件付款。
•只有公司根据其 “退货政策” 自行决定接受产品退货。从历史上看，产品回报水平并不高。根据对历史客户退货和积分、返利、折扣和当前市场状况的分析，销售退货、返利和津贴的应计额是作为收入减少而计算的。
•向客户销售的条款通常不包括提供未来服务的任何义务。有限担保通常是为销售提供的，保修条款是在产品销售时根据对历史数据的分析提供的。
•在执行OEM供应协议方面，公司可以签订附带的产品开发协议。如果公司签订了产品开发协议，并且产品的开发并不构成独立的履约义务，则公司将推迟向客户收取的开发费用和相关费用。延期账单和成本的确认是在公司履行随附的供应安排时进行的。
广告费用
广告费用在发生时记作支出。广告费用，包括贸易展览会，直接投向消费者的广告和其他相关费用，约为美元1.8百万和美元2.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。
股票薪酬
根据FASB ASC Topic 718，公司对股票薪酬进行核算， 补偿股票补偿。FASB ASC 718要求根据此类奖励的授予日公允价值，确认向员工、董事和非雇员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出。它将在没收发生时对其进行解释。该标准涵盖员工股票期权、限制性股票和其他股权奖励。该公司使用Black-Scholes模型来估算股票期权奖励的授予日期公允价值。对于员工和董事奖励，薪酬支出在归属期内以直线方式确认。对于非雇员奖励，在授予之日记录不可没收的、完全归属的奖励的薪酬支出。对于发放给非雇员的其他奖励，补偿成本在提供服务时予以确认，这在归属期内大致按直线计算得出。
诉讼突发事件
根据权威指导，当已知或认为可能出现亏损且金额可以合理估计时，公司将在其合并财务报表中应计负债。如果对已知或可能损失的合理估计值在一个区间内，并且该范围内的任何金额都不比其他任何金额更好，则应计该区间的最低金额。如果损失是合理可能的，但尚不清楚或不可能发生，并且可以合理估计，则在合并财务报表附注中披露估计的损失或损失范围。在大多数情况下，需要作出重大判断才能估计要记录的损失的金额和时间；实际结果可能不同于这些估计。
每股收益（亏损）
公司通过将归属于普通股股东的净（亏损）收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数来计算归属于普通股股东的每股基本（亏损）收益。归属于普通股股东的摊薄（亏损）每股收益使该期间所有潜在的稀释股生效。稀释股票的数量是使用库存股法计算的，该方法将有效股票数量减少为公司可以用假定行使所得收益购买的股票数量。防稀释
单位不包括在摊薄后的股份的计算范围内。在亏损期间，所有潜在的摊薄单位均为反稀释单位，不包括在摊薄后的每股收益（亏损）的计算中。
研究和开发成本
研发费用在发生时记入运营部门。研发成本的金额约为 $4.8百万和美元4.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。
所得税
公司使用财务会计准则委员会ASC主题740中规定的所得税负债会计方法，所得税。根据负债法，递延税是根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差异确定的，使用的税率预计将在递延税逆转年份生效。公司将所得税的利息和罚款记作所得税支出。当税收优惠很可能无法实现时，就会记录估值补贴。在确定估值补贴的需求时，公司会考虑预计的未来应纳税所得额、撤销暂时差额的时机以及税收筹划策略的可用性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录了其递延所得税净资产的估值补贴。
公司在每个报告期内评估递延所得税资产的可变现性，并将能够在持续经营的财务业绩改善的范围内减少估值补贴，而且变现递延所得税资产的可能性很大。由于管理层尚未完全确定何时在美国产生应纳税所得额，因此截至2023年12月31日，公司将继续记录递延所得税净资产的全额估值补贴。
公司评估了所得税申报表所采取或预计将要采取的不确定税收状况对财务报表的影响，所得税申报表的最大金额经相关税务机构审计后很可能无法维持。不确定的所得税状况不会在财务报表中予以确认，除非这种状况更有可能得以维持。
外币交易
保加利亚Apyx的本位货币是美元。以美元以外货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为美元，而非货币项目则按历史汇率重新计量。在此期间，收入和支出以加权平均汇率重新计量。以本位币以外货币计价的交易的汇率波动产生的交易收益和亏损包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中并不重要。
改叙
公司对上一年度列报的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对本报告所述期间先前报告的净收入、留存收益或运营现金流没有影响。
注意事项 3。最近的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失（主题 326）。该更新改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型，包括贸易和其他应收账款、合同资产、持有至到期的债务证券和贷款，并要求各实体使用新的前瞻性预期亏损模型，从而提前确认损失备抵额。此更新最初发布于 2019 年 12 月 15 日之后的年度和过渡期内生效，允许提前采用。2019 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2019-10 金融工具—信用损失（主题 326），衍生品和套期保值 （主题 815）， 和租赁 （话题 842） 生效日期，它将小型申报公司的这些标准的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，其影响对公司的影响不大。
在本财年发布或生效的其他新会计公告没有或预计会对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。
备注 4.中国合资企业
2019年，该公司与其中国供应商（“中国合资企业”）签订了合资协议，根据该协议，公司拥有 51% 所有权权益。中国合资企业已合并到这些合并财务报表中。该协议要求公司出资约美元357,000合并为前几年成立的新实体。2023年6月，公司对合资协议进行了修订，以增加其注册资本金额。该修正案要求公司向中国合资企业额外出资 $255,000，其中 $153,000已于 2023 年 12 月 31 日制作。截至本合并财务报表发布之日，该合资企业尚未开始主要运营。
公司对中国合资企业的所有权投资变动如下：
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| 截至12月31日的财年 | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | |
| 开始对中国合资企业感兴趣 | $ | 219 | | | $ | 317 | | | |
| 捐款 | 153 | | | — | | | |
| 归因于 Apyx 的净亏损 | (143) | | | (98) | | | |
| 终止对中国合资企业的兴趣 | $ | 229 | | | $ | 219 | | | |
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备注 5.库存
库存包括以下内容：
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| （以千计） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 原材料 | $ | 4,112 | | | $ | 4,979 | |
| 工作正在进行中 | 2,257 | | | 2,160 | |
| 成品 | 4,429 | | | 5,115 | |
| 总库存 | 10,798 | | | 12,254 | |
| 减去：为过时编列的经费 | (875) | | | (457) | |
| 库存，净额 | $ | 9,923 | | | $ | 11,797 | |
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注意事项 6。财产和设备
财产和设备包括以下各项：
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| （以千计） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 土地 | $ | — | | | $ | 1,600 | |
| 建筑和改进 | — | | | 4,426 | |
| 机械和设备 | 2,651 | | | 2,613 | |
| 家具和固定装置 | 233 | | | 211 | |
| 计算机设备和软件 | 1,018 | | | 1,420 | |
| 租赁权改进 | 212 | | | 178 | |
| 模具 | 923 | | | 847 | |
| 不动产、厂房和设备共计 | 5,037 | | | 11,295 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (3,522) | | | (5,041) | |
| 在役财产和设备 | 1,515 | | | 6,254 | |
| 在建工程 | 400 | | | 507 | |
| 财产和设备，净额 | $ | 1,915 | | | $ | 6,761 | |
| | | |
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折旧费用总额为 $0.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年分别为百万美元。折旧费用包含在合并运营报表中的商品销售和销售成本、一般和管理费用中。
2023年2月27日，公司董事会批准了一项出售和回租公司位于佛罗里达州克利尔沃特的不动产的计划。2023年3月14日，公司与VK Acquisities VI, LLC（“买方”）签订了购买和销售协议（“购买协议”），以出售公司位于佛罗里达州克利尔沃特乌尔默顿路5115号的设施，收购协议（统称 “房产”）中有更全面的描述，收购价格为美元7,650,000.
2023 年 5 月 8 日，公司签署了购买协议，同时签署了 10-向买方回租标的财产的年度协议（见附注7）。公司收到的净现金收益约为 $6.6扣留约美元的押金后为百万美元0.6百万，等于一年的租金、税款、第一个月的租金、支出和费用。这美元2.7该交易的百万美元收益在随附的截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中以售后回租收益的形式列报。
备注 7.租赁
经营租赁
该公司根据不可取消的经营租赁协议租赁其位于佛罗里达州克利尔沃特和保加利亚索非亚的设施。根据购买协议的条款（见附注6），2023年5月，公司签订了单一租户工业建筑租约（“租约”），根据该租约，该物业被租回给公司。该租约的初始期限为十（10) 自截止之日起的年份（“初始期限”），续订期限为五年（5) 年，可由公司选择行使。年度固定租金为 $619,500在初始学期的第一年，并受以下条件的约束 4此后到初始学期每年的增长百分比。如果公司行使续订期权，租金将重置为当前的市场价格。租约规定了 3在整个初始学期和可选续订期限内，租金支付的管理费百分比。在截至2022年12月31日的年度中，公司在佛罗里达州克利尔沃特的车辆租约到期，公司以公允价值购买了这些车辆。在截至2022年12月31日的年度中，公司签订了 一年扩展名开启 一其计算机设备租约。这一延期导致租赁从融资改为运营。该租约在截至2023年12月31日的年度中到期，公司继续按月租用设备。在截至2022年12月31日的年度中，公司签订了 五年扩建其在保加利亚索非亚的工厂。这些经营租赁的期限将持续到2033年5月。
融资租赁
该公司已为佛罗里达州克利尔沃特的某些计算机设备和车辆签订了不可取消的融资租约。在截至2023年12月31日的年度中，公司在佛罗里达州克利尔沃特的车辆租约到期，公司以租赁协议中规定的购买价格购买了该车辆。租约终止后，车辆被转移到固定资产。在截至2022年12月31日的年度中，公司签订了 63 个月计算机设备租赁。计算机设备租约将于 2027 年 7 月到期。
有关公司租赁成本的信息如下：
| | | | | | | | |
| 年末
十二月三十一日 |
| （以千计） | 2023 | 2022 |
| 运营租赁成本 | $ | 732 | | $ | 213 | |
| 融资租赁成本： | | |
| 使用权资产的摊销 | 31 | | 138 | |
| 租赁负债的利息 | 2 | | 5 | |
| 可变租赁成本 | 44 | | 16 | |
| 租赁费用总额 | $ | 809 | | $ | 372 | |
与我们的租赁相关的现金信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末
2023年12月31日 | | 年末
2022年12月31日
|
| （以千计） | 正在运营 | 财务 | | 正在运营 | 财务 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 为租赁负债支付的现金 | $ | 643 | | $ | 40 | | | $ | 219 | | $ | 153 | |
有关公司加权平均剩余租赁条款和贴现率假设的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末
2023年12月31日 | | 年末
2022年12月31日
|
| 正在运营 | 财务 | | 正在运营 | 财务 |
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | 8.9 | 3.6 | | 4.4 | 3.9 |
| 加权平均折扣率 | 8.42% | 2.32% | | 2.54% | 2.60% |
截至2023年12月31日，租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | |
| （以千计） | 正在运营 | 财务 |
| 2024 | $ | 778 | | $ | 21 | |
| 2025 | 805 | | 21 | |
| 2026 | 832 | | 21 | |
| 2027 | 860 | | 12 | |
| 2028 | 764 | | — | |
| 此后 | 3,752 | | — | |
| 租赁付款总额 | 7,791 | | 75 | |
| 减去估算的利息 | (2,548) | | (2) | |
| 租赁负债的现值 | 5,243 | | 73 | |
| 减去租赁负债的流动部分 | (347) | | (20) | |
| 租赁负债的长期部分 | $ | 4,896 | | $ | 53 | |
备注 8.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 应计工资和相关费用 | $ | 829 | | | $ | 563 | |
| 应计奖金 | 1,545 | | | — | |
| 应计佣金 | 1,489 | | | 847 | |
| 应计产品保修 | 445 | | | 391 | |
| 应计产品责任索赔保险免赔额 | 3,521 | | | 1,825 | |
| 应计专业费用和与法律相关的或有负债 | 518 | | | 901 | |
| 连带工资负债 | — | | | 345 | |
| 短期合同负债 | 488 | | | 853 | |
| 不确定的税收状况 | — | | | 2,079 | |
| | | |
| 其他应计费用和流动负债 | 826 | | | 1,124 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 9,661 | | | $ | 8,928 | |
截至2023年12月31日，应计工资和相关费用中包含的费用约为美元0.3公司前首席财务官的应计遣散费为百万美元。
备注 9.产品保修
截至年度的产品保修活动包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 期初余额 | $ | 391 | | | $ | 593 | |
| 产品保修条款 | 261 | | | 196 | |
| 更改估算值以履行上一年的保修义务 | — | | | (198) | |
| 产生的产品保修费用 | (207) | | | (200) | |
| 应计产品保修 | $ | 445 | | | $ | 391 | |
| | | |
备注 10。连带工资负债
在2018年和2019年期间，公司错误地计算和报告了某些员工的收入金额，也没有按照美国国税局的要求征收和汇出与股票期权行使相关的员工所得税和工资税部分的正确金额。根据美国国税局的法定要求，公司对未预扣和汇给有关税务机关的全部款项负有连带责任。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司减免了美元0.3百万和美元0.7由于负债时效的过期，其连带工资负债分别为百万美元。这些调整包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的随附合并运营报表中的其他收入净额中。这笔负债金额约为 $0.3截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。
备注 11.债务
中型股信贷协议
2023年2月17日，公司与公司（作为借款人）、公司的全资子公司Apyx中国控股公司（作为担保人）、MidCap Funding IV Trust（作为代理人）、MidCap Funding IV Trust（作为代理人）和MidCap Financial Trust（作为定期贷款服务商）及其贷款方（统称 “MidCap Financial Trust”）签订了信贷、证券和担保协议（“中型股信贷协议”），双方不时签订了信贷、证券和担保协议（“中型股信贷协议”）中型股”）。
中型股信贷协议规定最高可达美元35百万融资，包括优先有担保定期贷款和有担保循环贷款。MidCap信贷协议规定了不超过$的优先担保定期贷款25百万，包括 (i) 初始资金 $10百万，（ii）第二批美元5百万美元，以及（iii）第三笔美元10百万。担保循环融资机制提供的贷款本金总额不超过 $10百万，其借款基础等于根据中型股信贷协议确定的合格应收账款和库存的百分比。中型股信贷协议将于2028年2月1日到期。中型股信贷协议下的未偿借款已使用执行Perceptive信贷协议的收益全额偿还。
发行中型股认股权证
关于公司在《中型股信贷协议》下的义务，公司向MidCap的法定信托基金发行了最多可购买的MidCap金融认股权证 250,000其普通股的股份，面值 $0.001，行使价为美元3.40每股。截至2023年12月31日，这些认股权证仍未兑现。
认股权证有 10期限为一年，可以通过交出内在价值等于所行使认股权证累计行使价的认股权证向公司发放按已行使或行使的认股权证数量的付款来行使。
公司确定这些认股权证符合股票分类标准，并将按相对公允价值分配给认股权证的收益作为债务折扣和额外的实收资本纳入随附的合并财务报表。
中型股债券发行成本
在签订中型股信贷协议时，公司承担的债务发行成本约为 $1.6百万，主要包括支付给财务顾问的佣金。这些费用分配给已发行和未发放的定期贷款和循环贷款。分配给已发放的定期贷款的费用将在贷款期限内使用实际利率法摊销。分配给未发放定期贷款的费用已延期，并从发放之日起在定期贷款的期限内摊销。公司在公司定期贷款的借款权到期时确认了递延成本。分配给循环贷款的成本是在中型股信贷协议的期限内以直线方式确认的。连同未摊销的债务折扣和清偿产生的预付款罚款，公司在随附的截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中确认了所有未摊销的债务发行成本作为清偿债务的亏损。
感知性信贷协议
2023年11月8日，公司与公司（作为借款人）、Apyx中国控股公司和Apyx Bulgaria EOOD、公司的全资子公司（作为子公司担保人）、Perceptive Credit Holdings IV, LP（作为初始贷款人和管理代理人）（“Perceptive 贷款人”）以及彼此之间签订了信贷和担保协议（“感知信贷协议”）（“Perceptive Credit Holdings IV”）时不时举行派对。
Perceptive Credit 协议规定了高达 $ 的贷款45百万，包括优先担保定期贷款。感知信贷协议规定（i）初始贷款为美元37.5百万美元和 (ii) 美元的延迟提款贷款7.5百万。信贷协议将于2028年11月8日到期。
贷款
$的初始贷款37.5百万美元已于 2023 年 11 月 8 日获得全额资助，约为 $11.0百万美元的收益用于偿还中型股信贷协议下的债务，包括大约 $1.0百万美元的相关预付款罚款和退出费，以及 $2.7百万美元，用于支付与Perceptive信贷协议相关的交易费和其他费用，其中包括 2收盘时应支付给Perceptive的总设施费用的百分比。延迟提款贷款的有效期至2024年12月31日，前提条件是实现最低收入目标等。在偿还了MidCap信贷协议并支付了与Perceptive Credit协议相关的交易费用和其他费用后，这些贷款的净收益将用于营运资金和一般公司用途。
初始贷款和延迟提款贷款按浮动利率计息，基于一个月的SOFR，下限为 5.0%，加上 7.0% (12.42023 年 12 月 31 日的百分比）。前四十八 (48）几个月的贷款构成纯息期，利息每月在每月的最后一天支付。在纯息期之后，贷款的未偿本金应按月还款方式偿还 3付款日未清余额的百分比。所有剩余的未偿本金以及所有应计和未付利息应在到期时到期。根据Perceptive Credit协议中规定的条款和条件，可以随时自愿全额或部分预付贷款。此外，根据Perceptive信贷协议的条款，贷款必须履行强制性的预付款义务。贷款的预付款需缴纳以下费用 10%, 9%, 6%, 4% 和 2分别在第一年、第二年、第三年、第四年及之后支付的预付款金额的百分比。
抵押品
公司在Perceptive信贷协议下的义务由其几乎所有资产的第一优先留置权担保。
盟约
Perceptive Credit 协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制公司及其子公司承担债务、授予留置权、进行分配、签订某些限制性协议、支付或修改次级债务、处置资产、进行投资和收购、与关联公司进行某些交易以及进行某些根本性变化的契约，在每种情况下，均受Perceptive Credit中规定的限制和例外情况的限制协议。Perceptive信贷协议还要求公司满足某些财务承诺，包括与其先进能源板块有关的最低过去十二个月净收入目标（按季度测试），年终目标为美元41.6百万，美元57.0百万，美元70.2百万，以及 $87.82024 年、2025 年、2026 年和 2027 年分别为百万美元。此外，公司必须保持美元的余额3在Perceptive信贷协议的期限内，有数百万美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，公司遵守了Perceptive Credit协议中包含的财务契约。
违约事件
Perceptive Credit 协议还包含惯常的违约事件（定义见感知信贷协议），其中包括某些付款违约、某些其他合同和债务的交叉违约、契约违约、陈述和担保不准确、破产和破产违约、判决违约、控制权变更违约、与未能继续在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克股票市场上市交易相关的违约行为以及任何重大不利变化。
在Perceptive Credit协议下的违约事件发生和持续期间，行政代理人可应相应贷款人的要求，除其他外，（i）终止承诺，（ii）宣布协议下的所有未清债务（包括本金、应计和未付利息）立即到期并支付，以及（iii）行使协议规定的其他权利和补救措施。Perceptive Credit协议规定，在某些情况下，违约事件发生时和发生期间，违约利率将适用于所有债务，年利率等于 3超过适用利率的百分比。
该公司将与违约事件（或有看跌期权）触发的潜在加速相关的衍生负债和Perceptive Credit Agredition Agredition中出现违约事件时的补充利息分为两部分。分叉衍生品的公允价值对公司的合并财务报表来说是微不足道的。
发行认股权证
关于公司根据Perceptive信贷协议提供的初始贷款，该公司发行了Perceptive认股权证，最多可购买 1,250,000其普通股的股份，面值 $0.001，行使价为美元2.43每股。在发放延迟提款贷款后（如果适用），公司将发行Perceptive认股权证，最多可购买 250,000其普通股的股份，面值 $0.001，行使价等于 10 天前一个工作日的交易量加权平均销售价格。
认股权证有 10期限为一年，可以通过交出内在价值等于所行使认股权证累计行使价的认股权证向公司发放按已行使或行使的认股权证数量的付款来行使。
公司确定这些认股权证符合股票分类标准，并将按相对公允价值分配给认股权证的收益作为债务折扣和额外的实收资本纳入随附的合并财务报表。
债务发行成本
在签订Perceptive信贷协议时, 公司承担的债务发行成本约为 $1.5百万，主要包括支付给财务顾问的佣金。这些费用分配给了初始定期贷款和目前未发放的延期提款定期贷款。分配给已发行定期贷款的成本将在贷款期限内使用实际利率法摊销。分配给未发放的延期提款定期贷款的费用已延期，并将从发放之日起在延迟提取定期贷款的有效期内摊销。如果不发放延期提款定期贷款，公司将在公司定期贷款的借款权到期时确认递延成本。
其他债务信息
截至2023年12月31日止年度的利息支出中包括美元140,000债务发行成本的摊销和美元324,000债务折扣的摊销，包括增加中型股定期贷款的退出费。截至2023年12月31日止年度的利息支出中包括美元74,000债务发行成本的摊销和美元7,000中型股循环贷款的债务折扣的摊销。
截至2023年12月31日，该公司的定期贷款净额包括以下各项：
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| （以千计） | | | | |
| 定期贷款 | | $ | 37,500 | | | |
| 未摊销的债务发行成本 | | (1,240) | | | |
| 未摊销的债务折扣 | | (3,075) | | | |
| 定期贷款，净额 | | $ | 33,185 | | | |
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截至2023年12月31日，定期贷款的本金还款额如下：
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| （以千计） | |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 2,216 | |
| 2028 | 35,284 | |
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| 还款总额 | $ | 37,500 | |
注意 12。合约资产和负债
公司与客户的合同可能导致公司拥有合同资产和负债。这些合同资产和负债主要来自原始设备制造商的开发和供应协议，在这些协议中，货物的开发并不构成单独的履约义务。公司推迟向客户收取的开发费用和相关费用，并在履行协议供应部分的履行义务时确认这些费用。当客户预付商品或服务费用时，或者如果公司未履行向客户开具发票的履约义务，则可以确认其他合同负债。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的收入分别约为美元1.7百万和美元2.3百万的合同负债和美元0.5百万和美元0.6数百万份合同资产与客户预付款以及这些协议下的收入和支出延期有关。2023 年 12 月 31 日，美元0.5百万的合同负债和美元0.1百万份合同资产在随附的合并资产负债表中分别列报为应计费用和其他流动负债以及预付费用和其他流动资产。截至2022年12月31日，美元0.9百万的合同负债和美元0.1百万份合同资产在随附的合并资产负债表中分别列报为应计费用和其他流动负债以及预付费用和其他流动资产。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司确认了约美元0.2百万的合同负债和美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的随附合并运营报表中分别以销售额和销售成本计算的百万份合同资产。
备注 13.每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）（“基本每股收益”）的计算方法是将净收益或亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（“摊薄后每股收益”）使所有已发行的摊薄潜在股票生效。由于公司在所有报告期内均处于净亏损状况，因此所有潜在的已发行股票均具有反稀释作用。 下表提供了每股基本收益（亏损）和摊薄后收益（亏损）的计算结果。
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| 截至12月31日的财年 |
| （以千计，每股数据除外） | 2023 | | 2022 | | |
| 分子： | | | | | |
| 归属于股东的净亏损 | $ | (18,713) | | | $ | (23,184) | | | |
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| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 | 34,622 | | | 34,516 | | | |
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| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.54) | | | $ | (0.67) | | | |
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| 不包括在普通股摊薄后每股亏损中的反稀释工具： | | | | | |
| 认股证 | 1,500 | | | — | | | |
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| 选项 | 7,343 | | | 6,520 | | | |
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备注 14.所得税
所得税（福利）支出的组成部分如下：
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| （以千计） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | | |
| 当前： | | | | | |
| 联邦 | $ | (2,646) | | | $ | 214 | | | |
| 州 | 29 | | | 29 | | | |
| 国外 | 185 | | | 124 | | | |
| (2,432) | | | 367 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| 已推迟： | | | | | |
| 联邦 | (3,386) | | | (4,096) | | | |
| 州 | (989) | | | (1,004) | | | |
| | | | | |
| (4,375) | | | (5,100) | | | |
| | | | | |
| 估值补贴 | 4,375 | | | 5,100 | | | |
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| 所得税（福利）支出总额 | $ | (2,432) | | | $ | 367 | | | |
以下是法定联邦所得税率与公司有效税率的对账情况：
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 联邦税收条款 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | |
| 州税（扣除联邦福利） | 4.6 | % | | 4.4 | % | | |
| 估值补贴 | (20.6) | % | | (22.3) | % | | |
| 激励性股票薪酬支出 | (1.8) | % | | (2.2) | % | | |
| 第 162 (m) 条的补偿 | (1.4) | % | | (1.1) | % | | |
| GILTI | (1.9) | % | | (0.9) | % | | |
| 不确定的税收状况 | 9.8 | % | | (0.9) | % | | |
| 其他 | 1.7 | % | | 0.4 | % | | |
| 总计 | 11.4 | % | | (1.6) | % | | |
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公司递延所得税资产（负债）的主要组成部分如下：
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| （以千计） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | | |
| 递延所得税资产： | | | | | |
| 亏损和信用结转 | $ | 8,771 | | | $ | 7,476 | | | |
| 基于股票的薪酬 | 2,890 | | | 2,381 | | | |
| 研发资本 | 2,178 | | | 982 | | | |
| 租赁负债 | 1,276 | | | — | | | |
| 应计保险免赔额 | 798 | | | 400 | | | |
| 利息支出限额 | 599 | | | — | | | |
| 应计奖金 | 408 | | | — | | | |
| 递延收入 | 325 | | | 339 | | | |
| 库存 263A 调整 | 231 | | | 394 | | | |
| 其他 | 556 | | | 553 | | | |
| 递延所得税资产总额 | 18,032 | | | 12,525 | | | |
| 估值补贴 | (16,443) | | | (12,068) | | | |
| 扣除估值补贴的递延所得税资产总额 | 1,589 | | | 457 | | | |
| 递延所得税负债： | | | | | |
| 租赁使用权资产 | (1,253) | | | — | | | |
| 财产和设备 | (165) | | | (205) | | | |
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| 其他 | (171) | | | (252) | | | |
| 递延所得税负债总额 | (1,589) | | | (457) | | | |
| 递延所得税净资产 | $ | — | | | $ | — | | | |
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公司会考虑有关递延所得税资产变现的所有正面和负面证据，包括过去的经营业绩和未来的应纳税所得额来源。
该公司认为，Apyx Bulgaria、EOOD的收益将无限期投资到美国境外，其依据是对未来国内现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计，以及我们对这些子公司收益进行再投资的具体计划。它没有记录与美国联邦和州所得税以及保加利亚Apyx未分配收益的外国预扣税相关的递延纳税负债，EOOD无限期投资于美国境外。如果决定汇回国外收益，则公司将需要在确定收益不再无限期地投资于美国境外的时期内调整其所得税准备金。
公司评估了所得税申报表所采取或预计将要采取的不确定税收状况对财务报表的影响，所得税申报表的最大金额经相关税务机构审计后很可能无法维持。不确定的所得税状况不会在财务报表中予以确认，除非这种状况更有可能得以维持。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 不不确定的税收状况。截至2022年12月31日，公司记录的负债约为美元1.3百万美元与不确定的税收状况有关，应计金额约为 $0.8百万加上这些职位的利息和罚款。
以下是截至12月31日止年度公司未确认的税收优惠总额（不包括利息和罚款）的累计：
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| （以千计） | | 未实现的税收优惠总额 |
| | 2023 | | 2022 |
| 年初余额 | | $ | 1,313 | | | $ | 1,313 | |
| 增加与本年度相关的税收状况 | | — | | | — | |
| 增加与上一年度相关的税收状况 | | — | | | — | |
| 与上一年度相关的税收状况的减少 | | (1,313) | | | — | |
| 年终余额 | | $ | — | | | $ | 1,313 | |
公司需要接受美国联邦和州所得税审查。公司2021年至2022年的美国联邦所得税申报表需接受美国国税局（“IRS”）的审查。公司的2019年至2022年纳税年度的州所得税申报表需要接受审查。
在2022年期间，美国国税局通知公司，该公司正在审查公司的2018年、2019年和2020年的联邦所得税申报表。2023年1月，公司接到通知，审查程序已经完成，公司的退税金额基本上相当于公司截至2022年12月31日的合并资产负债表中记录的金额。2023 年 8 月 10 日，公司收到了 $8.1来自美国国税局的百万美元，其中包括大约 $0.4美元上百万的利息7.7百万的所得税退税。在审查中，美国国税局接受了我们在所得税申报表中提交的公司不确定的纳税状况，该公司于2023年1月扭转了其不确定的税收状况。
备注 15.退休计划
公司根据《美国国税法》第401（k）条提供符合纳税条件的利润分享退休计划，使符合条件的员工受益，他们可以在延税基础上积累退休资金，并规定每年向个人信托基金全权缴款。
完成后，所有员工都有资格参加 三个月的服务。雇员可以自愿向该计划缴款，但不得超过《美国国税法》允许的最大百分比。员工配套缴款的归属是分级的，取决于服务年限。之后 三年从雇用之日起，员工就是 100% 已归属。公司提供相应的捐款 50员工缴款的百分比，总额不超过 3参与者工资的百分比。公司提供的配套捐款总额约为 $0.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，每年获得百万美元。
备注 16.关联方交易
保加利亚Apyx董事总经理尼古拉·希列夫的一些亲属被视为关联方。希列夫的配偶特奥多拉·希列娃是公司在会计部门工作的员工。希列夫的儿子斯韦托斯拉夫·希列夫是质量保证部门的质量经理。
该公司中国合资企业的合作伙伴也是供应商公司的 r。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司从该供应商处购买的商品约为美元0.6百万。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司向该供应商支付的应付账款和应收账款约为美元82,000和 $8,000，相应地ly。
备注 17.承付款和意外开支
诉讼
医疗器械行业的特点是索赔和诉讼频繁，在正常业务过程中，公司可能会受到各种索赔、诉讼和诉讼的约束。此类索赔可能包括现任或前任员工、分销商和竞争对手提出的索赔、与我们的产品营销和促销有关的索赔以及产品责任索赔。
该公司参与了许多与使用我们的氦等离子体技术有关的法律诉讼。这些法律诉讼的结果不在公司的控制范围内，可能在很长一段时间内都不为人所知。它认为此类索赔已由保险充分承保；但是，就该公司的一家航空公司而言，该公司在可用的总体承保水平上存在争议。尽管如此，管理层认为，公司有合理的辩护，预计此类索赔无论是个人还是总体而言，都不会对其财务状况、经营业绩和现金流造成重大的不利影响。但是，如果损害赔偿超过公司保单的总承保限额，或者其保险公司放弃保险，管理层认为，与这些索赔相关的成本可能会对合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2021年12月，公司向公司的国际分销商提供了合同终止通知。2022年3月，公司收到了前分销商的来信，理由是合同终止不当并指控赔偿。2022年，该公司录得的估计亏损为美元250,000在截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中提供专业服务。该公司尚未经历任何变动
自我们在2022年第四季度对分销商做出回应以来一直很重要。因此, 管理层将该事项的估计损失订正为美元0因为已经不可能再发生损失.估计损失减少了美元250,000包含在随附的截至2023年12月31日的年度合并运营报表中的专业服务中。
正如先前就公司于2022年6月7日提交的8-K表最新报告向美国证券交易委员会披露的那样，原告威廉·哈塔威于2022年6月6日以个人名义并代表所有与公司类似情况的其他人查尔斯·古德温向美国佛罗里达中区地方法院（“美国地方法院”）提起申诉（“哈塔威申诉”）（“古德温”），公司总裁兼首席执行官兼公司董事会成员，以及塔拉·森布（”Semb”），该公司首席财务官、财务主管兼秘书，指控公司、古德温和塞姆布违反了1934年《证券交易法》第10（b）条和20（a）条及其下的第10b-5条，主要涉及有关公司某些先进能源产品的标签外使用以及此类使用将对公司业务、运营产生的影响的某些公开声明和披露前景。哈塔威投诉要求赔偿金额不详的赔偿。
虽然此事尚处于初期阶段，但管理层已确定损失可能在估计的美元范围内475,000到 $2,500,000。该公司记录的估计亏损为 $475,000在随附的截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中提供专业服务。2023年6月15日，美国地方法院发布了一项命令，驳回了哈塔威的申诉，并允许原告在2023年7月3日之前提出第二份修正申诉，否则美国地方法院将结案。2023年6月27日，原告正式通知法院，不会提出第二次修正申诉，根据法院2023年6月15日的驳回令，该案于2023年7月17日被标记为已结案。公司记录的估计损失到此为止。
2022年，公司被告知某些手术据称是由同一位医生实施的，目前法院正在审理两起相关产品责任案件。2023年，保险公司通知该公司，尽管每起潜在事件具有共同性，但十名个人原告的指控中的全部或大部分都可能单独扣除免赔额。2024年3月，原告的两项索赔被法院驳回。公司已确定损失，包括为公司辩护免受诉讼的估计费用，是可能的，估计损失的范围约为美元1,450,000到 $1,950,000。该公司记录的估计亏损为 $1,450,000与2022年期间的事项有关。尽管管理层预计实际损失金额将在估计的损失范围内，但至少有可能在短期内发生实际损失金额的变化。
2023年3月1日，Shiva Stein作为原告向特拉华州财政法院提起了衍生诉讼，标题为Stein诉Makrides等人，C.A. 第 2023-0239-MTZ 号（“Stein Suit”），并将公司列为名义被告，主要涉及先前披露的联邦证券集体诉讼中的争议事实 2019 年并于 2020 年和解，标题是 Pritchard 诉 Apyx Medical Corporation 等人，案号 8:19-cv-00919（佛罗里达州医学博士）(“普里查德案”).Stein Suit根据和解的Pritchard案中描述的一系列涉嫌误导性陈述和重大遗漏，要求赔偿未指明的赔偿，这些损害据称是由于涉嫌违反信托义务、不当致富和相关索赔而造成的，该案涉及该公司为评估其J-Plasma皮肤表面修复技术的安全性和有效性而开展的2018-2019年临床研究。2023年4月3日，公司正式提出动议，以时效和其他法律依据驳回该案，这触发了原告提出修正申诉的权利。2023年7月12日，原告的律师告知公司的律师，原告斯坦因不打算提出修改后的申诉，原告的律师于2023年7月17日提交了自愿解雇通知。法院于2023年7月20日下达了以偏见为由驳回斯坦因诉讼的命令。
2024年3月，在一家原告侵权公司的指导下提起的多起产品责任诉讼中，该公司被指定为被告，这些诉讼涉及在标签外使用Renuvion产品以及该公司涉嫌不当销售该产品。这些诉讼主要在佛罗里达州进行，几乎所有诉讼都涉及2023年之前进行的程序，也就是在该公司获得美国食品药品管理局批准在有争议的手术类型中使用Renuvion的51万英镑之前。该公司否认赔偿责任，并打算大力为这些诉讼辩护，除了可能确定适用的其他实质性辩护外，根据相关的诉讼时效规定，其中许多诉讼似乎已经过时。公司已确定损失（包括为公司辩护免受诉讼的估计费用）是可能的，目前估计与这些事项相关的损失范围在美元之间1,300,000和 $1,500,000。该公司记录的估计亏损为 $1,300,000在随附的截至12月的年度合并运营报表中与这些事项有关
2023 年 31 日。该公司还确定，存在与这些事项相关的额外损失的合理可能性，但公司目前无法估计此类额外损失的范围。
购买承诺
截至2023年12月31日，该公司的库存购买承诺总额约为美元3.8百万个，预计将在2024年底之前全部购买。
浓度
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，销售额没有明显的集中。
来自先进能源板块内两个客户和一个客户的应收账款 22% 和 13截至2023年12月31日和2022年12月31日的贸易应收账款分别占贸易应收账款的百分比。
备注 18.股票期权
2012年7月，公司股东批准了2012年股票激励计划，总共涵盖了 750,000行使计划授予的期权后可发行的普通股。截至2023年12月31日，该计划不再能够授予期权。
2015年7月，公司股东批准了2015年高管和员工股票期权计划，总共涵盖了 2,000,000行使计划授予的期权后可发行的普通股。在 2023 年 12 月 31 日，大约 70,000可在本计划中发布。
2017年8月，公司股东批准了2017年高管和员工股票期权计划，总共涵盖了 3,000,000行使计划授予的期权后可发行的普通股。在 2023 年 12 月 31 日，大约 10,000可在本计划中发布。
2019年8月，公司股东批准了2019年股票激励计划，总共涵盖了 2,000,000行使计划授予的期权后可发行的普通股。在 2023 年 12 月 31 日，大约 360,000可在本计划中发布。
2021 年 8 月，公司股东批准了 2021 年股票激励计划，总共涵盖了 1,375,000行使计划授予的期权后可发行的普通股。在 2023 年 12 月 31 日，大约 250,000可在本计划中发布。
2023 年 8 月，公司股东批准了 2023 年股票激励计划，总共涵盖了 1,600,000行使计划授予的期权后可发行的普通股。在 2023 年 12 月 31 日，所有 1,600,000可在本计划中发布。
2024 年 1 月 10 日，公司向员工发放了大约近似地 1,400,000以行使价购买公司普通股的期权 $2.42。授予的所有期权均根据上述计划提供。选项 vst 在一段时间内 三年.
公司股票期权的状况概述如下：
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| 期权数量 | | 加权平均行使价 |
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| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | 5,397,691 | | | $ | 5.95 | |
| 已授予 | 1,692,417 | | | 10.64 | |
| 已锻炼 | (316,506) | | | 3.96 | |
| 已取消并被没收 | (253,158) | | | 9.59 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 6,520,444 | | | $ | 7.12 | |
| 已授予 | 1,527,865 | | | 2.63 | |
| 已锻炼 | (57,000) | | | 2.65 | |
| 已取消并被没收 | (648,426) | | | 6.18 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 7,342,883 | | | $ | 6.31 | |
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| 期权数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 | 2,227,608 | | | $ | 6.27 | |
| 已授予 | 1,527,865 | | | 1.95 | |
| 既得 | (1,195,115) | | | 5.78 | |
| 被没收 | (504,577) | | | 4.00 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 | 2,055,781 | | | $ | 3.90 | |
行使股票期权时需要发行的普通股将从授权和未发行的股票中发行。期权使用 Black-Scholes 模型进行估值。对于员工补助金，公司通过简化的方法计算预期寿命，因为它没有足够的历史记录来确定实际的预期寿命。对于非员工补助金，公司使用过去的运动行为、合同期限和预期剩余运动行为的组合来计算预期寿命。 估值模型中使用的输入如下：
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| 2023 年补助 | | 2022 年补助 | | |
| 行使价格 | $2.50 | - | $4.21 | | $5.10 | - | $10.96 | | | | |
| 无风险利率 | 3.6% | - | 4.3% | | 1.6% | - | 3.9% | | | | |
| 预期股息收益率 | —% | | —% | | |
| 预期波动率 | 85.8% | - | 88.4% | | 69.6% | - | 78.5% | | | | |
| 预期期限（以年为单位） | 6 | | 5 | - | 6 | | | | |
该公司确认了大约 $5,114,000和 $6,697,000分别是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出。
每股期权股的内在价值是我们普通股的公允价值与该期权股份的行使价之间的差额，前提是 “价内”。总内在价值代表如果价内期权持有人在当年最后一个交易日行使期权并在该日以收盘股价出售标的股票，本应获得的价值。2023 年 12 月 31 日的内在价值计算基于美元2.622023年12月29日，即2023年最后一个交易日，公司普通股的收盘价。
截至 2023 年 12 月 31 日，有 6,931,726已发行的股票期权预计将具有约美元的总内在价值140,000。这些期权的加权平均行使价为美元6.33加权平均剩余合同期约为 6年份。
截至 2023 年 12 月 31 日，有 5,287,102已发行和可行使的股票期权，总内在价值约为美元140,000。这些期权的加权平均行使价为美元6.43加权平均剩余合同期约为 6年份。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，行使的货币期权的总内在价值约为美元210,000和 $900,000，分别地。行使股份的内在价值是此类股份在行使之日的公允价值减去行使日期权的行使价。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，授予的期权的公允价值总额约为美元2,980,000和 $11,350,000，分别地。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，授予的期权的加权平均公允价值为美元1.95和 $6.71，分别地。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，归属期权的总公允价值约为美元6,900,000和 $5,260,000，分别地。
公司允许员工通过交出股票奖励来行使股票奖励，其内在价值等于行使的股票奖励的累计行使价，即净结算。这些退出包含在上述期权展期中行使的股票期权中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司收到了 10,967和 125,596期权作为行使时的付款 11,033和 81,737分别是选项。
截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 $4,280,000未确认的股票薪酬支出总额，与根据上述计划授予的未归属股票期权有关。预计这笔费用将在大约加权平均时间内确认 1年。
备注 19。地理和区段信息
只有当运营部门表现出相似的经济特征时，才会将其合并为可报告的细分市场。除了类似的经济特征外，公司在确定应报告的细分市场时还考虑以下因素：业务活动的性质、直接向其首席运营决策者负责的运营和管理活动管理结构、向董事会和投资者提供的离散财务信息以及信息的可用性。首席运营决策者未按细分市场审查资产信息，也无法按细分市场提供资产信息，因此，公司尚未提供按细分市场衡量资产的指标。
公司披露的应申报分部主要组织和管理为 二运营部门：先进能源和原始设备制造商。“公司及其他” 包括某些未分配的公司和管理成本，这些成本未明确归因于任何应报告的细分市场。OEM细分市场主要由开发和制造合同和产品驱动，所有相关费用均记录为销售成本，因此不产生特定细分市场的运营费用。
有关可报告分部的财务信息摘要如下：
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| （以千计） | 先进能源 | | OEM | | 企业（其他） | | 总计 |
| 销售 | $ | 43,382 | | | $ | 8,967 | | | $ | — | | | 52,349 | |
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| 运营收入（亏损） | (360) | | | 2,524 | | | (19,423) | | | (17,259) | |
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| 利息收入 | — | | | — | | | 921 | | | 921 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | (2,478) | | | (2,478) | |
| 其他收入，净额 | — | | | — | | | 622 | | | 622 | |
| 债务消灭造成的损失 | — | | | — | | | (3,088) | | | (3,088) | |
| 所得税优惠 | — | | | — | | | (2,432) | | | (2,432) | |
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| （以千计） | 先进能源 | | OEM | | 企业（其他） | | 总计 |
| 销售 | $ | 36,803 | | | $ | 7,707 | | | $ | — | | | $ | 44,510 | |
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| 运营收入（亏损） | (4,103) | | | 1,641 | | | (21,100) | | | (23,562) | |
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| 利息收入 | — | | | — | | | 157 | | | 157 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
| 其他收入，净额 | — | | | — | | | 509 | | | 509 | |
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| 所得税支出 | — | | | — | | | 367 | | | 367 | |
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2023 年和 2022 年的国际销售额为 26.8% 和 29.9分别占销售额的百分比。 根据发票上的 “收货” 地点，按地理区域划分的收入如下所示：
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| 截至12月31日的财年 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | |
| 按国内和国际分列的销售额 | | | | | |
| 国内 | $ | 38,345 | | | $ | 31,208 | | | |
| 国际 | 14,004 | | | 13,302 | | | |
| 总计 | $ | 52,349 | | | $ | 44,510 | | | |
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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层建立并维持了披露控制和程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。截至本报告所涉期末，管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（该术语在《交易法》下的《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，管理层根据特雷德韦委员会内部控制综合框架（2013年）赞助组织委员会制定的框架，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在 2023 年 2 月和 2023 年 11 月，我们与贷款人签订了信贷协议。我们围绕信贷协议的会计制定了新的控制活动，包括审查和遵守债务契约。在截至2023年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化与所需的评估（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
项目 9B。其他信息
没有。
第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
董事的背景和经验
在考虑董事和被提名人总体上是否具备经验、资格、素质或技能以使董事会（“董事会”）能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职责时，治理和提名委员会主要关注每个人的背景和经验，如下文所示每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。正如下文所述该人士的个人简历中更具体地描述的那样，我们的董事在医学、工程和商业领域（视情况而定）拥有相关和行业特定的经验和知识，我们认为这增强了董事会监督、评估和指导我们整体公司战略的能力。治理和提名委员会每年审查董事会的组成和规模，并向董事会提出建议，以便董事会成员具有董事会所需的适当专业知识、技能、特质以及个人和专业背景，符合适用的监管要求。
治理和提名委员会认为，所有董事，包括被提名人，都应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的长期利益。治理和提名委员会将考虑标准，包括被提名人目前或最近的高级执行官经验，被提名人是否独立，因为该术语的定义见纳斯达克股票市场有限责任公司的现有独立性要求、董事会目前所需的业务、科学或工程经验、地域、被提名人的行业经验以及被提名人加强董事会整体组成的总体能力。
治理和提名委员会没有正式的多元化政策；但是，在推荐董事时，董事会和委员会会考虑董事会成员的具体背景和经验以及其他个人特征，努力提供多元化的能力、贡献和观点，董事会认为这使它能够有效发挥像我们规模和业务性质一样的公司的董事会职能。此外，我们的公司治理准则要求公司维持一个拥有强大而多元化成员的董事会，如下所述。
董事任期一年，在年度股东大会上选出。以下是截至2024年3月21日Apyx医疗公司的执行官、董事和主要员工的信息。
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 | | 从那以后一直是董事 |
| 查尔斯·古德温 | | 58 | | 首席执行官兼董事 | | 2017 年 12 月 |
| 马修·希尔 | | 55 | | 首席财务官、财务主管兼秘书 | | 不适用 |
| 托德·霍恩斯比 | | 48 | | 执行副总裁 | | 不适用 |
| 摩西香茅威奇 | | 71 | | 高级副总裁 | | 不适用 |
| 安德鲁·马克里德斯 | | 82 | | 董事会主席 | | 1982 年 12 月 |
| 劳伦斯·J·沃尔德曼 | | 77 | | 首席独立董事 | | 2011 年 3 月 |
| 迈克尔·格拉格蒂 | | 77 | | 董事 | | 2011 年 3 月 |
| 约翰·安德烈斯 | | 66 | | 董事会副主席 | | 2014 年 7 月 |
| 克雷格·斯旺达尔 | | 63 | | 董事 | | 2018 年 3 月 |
| 米妮·贝勒-亨利 | | 76 | | 董事 | | 2019 年 8 月 |
| 温迪·莱文 | | 51 | | 董事 | | 2021 年 8 月 |
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董事会多元化矩阵
根据董事的自我认同，以下矩阵反映了我们董事会的性别和种族特征以及LGBTQ+地位。下面列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。
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| 董事会多元化矩阵（截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日） |
| 董事总人数 8 |
| | | Makrides | | 古德温 | | Waldman | | 安德烈斯 | | Geraghty | | 斯旺达尔 | | 贝勒-亨利 | | 莱文 | | |
| 性别认同 |
| 男性 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | | | | | |
| 女 | | | | | | | | | | | | | | X | | X | | |
| 非二进制 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 没有透露性别 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 人口统计背景 |
| 非裔美国人或黑人 | | | | | | | | | | | | | | X | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亚洲的 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | | | X | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 没有透露人口统计背景 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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知识、技能和经验矩阵
以下矩阵总结了我们的董事为实现有效监督而为董事会带来的某些关键经验、资格、技能和品质。该矩阵仅旨在概述我们董事的资格，并未完整列出每位董事的优势和对董事会的贡献。每位董事的更多信息载于他们各自的传记。
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| 知识、技能和经验矩阵 |
| | | Makrides | | 古德温 | | Waldman | | 安德烈斯 | | Geraghty | | 斯旺达尔 | | 贝勒-亨利 | | 莱文 | | |
| 上市公司董事会经验 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | | | |
| 金融 | | | | X | | X | | | | | | | | X | | | | |
| 风险管理 | | | | X | | X | | | | | | | | X | | | | |
| 会计 | | | | | | X | | | | | | | | | | | | |
| 公司治理/道德 | | X | | X | | X | | X | | | | | | X | | | | |
| 法律/监管 | | X | | X | | | | X | | | | | | X | | | | |
| 人力资源/薪酬 | | X | | X | | X | | | | X | | X | | | | | | |
| 行政经历 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | |
| 运营 | | X | | X | | | | | | | | X | | | | | | |
| 战略规划/监督 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | |
| 销售和营销 | | | | X | | | | | | X | | | | | | X | | |
| 科技 | | X | | | | X | | X | | | | X | | | | | | |
| 医疗器械行业 | | X | | X | | | | X | | X | | X | | X | | | | |
安德鲁·马克里德斯，Esq。，82 岁，自 1982 年 12 月起担任董事会主席，拥有霍夫斯特拉大学心理学文学学士学位和布鲁克林法学院法学博士学位。他是纽约州律师协会会员，从 1968 年开始执业，直到 1982 年加入 Apyx 医疗公司担任联合创始人、执行副总裁兼董事。马克里德斯先生于1985年出任公司总裁，于1998年12月出任首席执行官，一直任职至2011年3月18日，此时他辞去了总裁职务，但一直担任首席执行官直到2013年12月。马克里德先生的雇佣合同于2016年12月31日到期。Makrides先生在医疗器械行业拥有超过30年的管理经验。该公司认为，Makrides先生有资格担任董事长，因为他在医疗器械行业拥有30多年的经验，并且之前曾在公司任职。
查尔斯·古德温，现年58岁，自2017年12月起担任Apyx Medical首席执行官兼董事，是一名
经验丰富的高级管理人员，在医疗保健行业拥有超过30年的经验。在2017年12月加入Apyx Medical之前，古德温先生曾担任专门从事牙科植入物的私营公司MIS Implants Technologies, Inc. 的首席执行官。在此之前，古德温先生在奥林巴斯/Gyrus ACMI工作了11年以上，担任过各种商业和领导职务，职责越来越大。古德温先生于 2002 年开始担任 Gyrus 的区域销售总监，后来晋升为销售副总裁，负责监督公司强劲的商业发展，并协助 Gyrus 的执行领导团队在 2005 年以 5 亿美元的价格成功收购了美国细胞镜制造商或 “ACMI”。作为Gyrus ACMI外科部门的总裁，古德温先生发展了公司的全球分销网络，连续三年实现了35％的平均年销售增长，最终在2007年晋升为全球销售总裁。作为Gyrus ACMI的全球销售总裁，古德温先生负责一家拥有约700名员工的全球业务，并且是2008年以22亿美元成功将Gyrus ACMI出售给奥林巴斯的关键贡献者。古德温先生曾担任奥林巴斯公司全球外科能源集团副总裁，负责一家在全球拥有500多名员工的企业的商业战略、研发和运营。古德温先生曾担任该职位五年，然后于2014年加入MIS Implants Technologies, Inc.。2022年3月，古德温先生加入了ZSX Medical, LLC的董事会，该公司是一家临床阶段的医疗器械公司，致力于改善微创手术。古德温先生拥有东华盛顿大学金融和经济学学士学位。该公司认为，鉴于古德温先生在医疗器械行业拥有30多年的经验，他有资格担任董事。
马修·希尔，55岁，自2023年12月起担任首席财务官、财务主管兼秘书。在加入Apyx Medical之前，希尔先生曾担任临床阶段免疫疗法公司PDS生物技术公司（纳斯达克股票代码：PDSB）（“PDS Biotech”）的首席财务官，领导公司预算、预测、财务管理和报告的各个方面。在加入PDS Biotech之前，他在2018年至2021年期间担任Strata Skin Sciences（纳斯达克股票代码：SSKN）的首席财务官。Strata Skin Sciences是一家开发、商业化和营销皮肤病治疗产品的医疗技术公司。在加入Strata Skin Sciences之前，希尔先生曾在多家公司担任首席财务官，其中包括为伴侣动物健康行业开发宠物药物的Velcera, Inc. 和开发和销售心脏电生理学产品的EP MedSystems。他还曾在国际会计和咨询公司Grant Thornton LLP担任高级经理。Hill 先生拥有利哈伊大学会计学理学学士学位。
托德·霍恩斯比，现年48岁，自2019年1月起担任执行副总裁，负责全球商业运营。他是一位出色的高级管理人员，在医疗器械和生物技术行业拥有超过20年的成功经验。在他的整个职业生涯中，Todd 担任过各种领导职务，在销售、销售管理以及建立强大团队和推出新技术方面拥有丰富的经验。自2014年8月加入Apyx™ Medical以来，Todd主要专注于Apyx的Renuvion和J-Plasma先进能源系统的商业化。在加入Apyx之前，Todd在CryoLife, Inc.担任的职务资历和责任越来越高。在任职期间，Todd领导美国销售团队，其产品组合包括生物心脏瓣膜和血管移植物、手术粘合剂和止血剂、透析准入和CHF慢性心力衰竭产品。托德还指导将三项收购成功整合到美国销售渠道中。在医疗器械职业生涯的早期，Todd曾在Ethicon——远藤外科和Medex Medical任职。Todd 拥有希望学院的心理学学士学位。他还因销售成就和增长获得了许多奖项。
摩西香茅威奇，现年71岁，自2012年起担任高级副总裁，1978年来到美国，曾在各种制造业和高科技行业工作。1993 年 10 月，Citronowicz 先生加入公司，担任运营副总裁，并一直担任我们的首席运营官直至 2011 年 11 月。目前，他担任高级副总裁。Citronowicz 先生的雇佣合同延长至 2023 年 12 月 31 日。
劳伦斯·沃尔德曼，注册会计师，77 岁，自 2011 年 3 月起担任董事，首席独立董事兼审计委员会主席。沃尔德曼先生拥有超过50年的公共会计经验。沃尔德曼先生自2016年5月起担任投资和财富管理公司第一长岛投资有限责任公司的高级顾问。在此之前，沃尔德曼先生曾在EisnerAmper LLP会计师事务所担任顾问，自2011年9月起，他曾担任该会计师事务所长岛商业审计业务发展的负责合伙人。在加入Eisneramper LLP之前，沃尔德曼先生在2006年7月至2011年8月期间担任Holtz Rubenstein Reminick, LLP商业审计业务发展的负责合伙人。沃尔德曼先生在1994年至2006年期间担任毕马威会计师事务所长岛办事处的管理合伙人，他的职业生涯始于1972年。沃尔德曼先生于 2015 年 8 月当选为康泰电信公司董事会成员，自 2015 年 12 月起担任该公司的审计委员会主席，自 2021 年 12 月 17 日起担任该公司的首席独立董事。2016 年 10 月，沃尔德曼先生被任命为 CVD 设备公司董事会成员，随后于 2016 年 12 月当选为董事会成员，并担任审计委员会主席和首席独立董事。2021 年 1 月，沃尔德曼先生被任命为化学气相沉积设备公司董事会的非执行主席。沃尔德曼先生还一直担任该委员会的成员，任期至2018年10月
非上市房地产投资信托基金Northstar/RXR Metro Income Fund的董事会，他还从2014年起担任该基金的审计委员会成员。沃尔德曼先生还曾担任纽约州立大学董事会成员及其审计委员会主席。他曾担任长岛电力局董事会主席及其董事会财务和审计委员会主席和成员。沃尔德曼先生符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司对金融专家的定义。该公司认为，沃尔德曼先生有资格担任董事、审计委员会主席和首席独立董事，因为他在公共会计领域拥有40多年的经验，并在多个董事会任职。
迈克尔·格拉格蒂，77 岁，自 2010 年 3 月起担任董事兼薪酬委员会主席。Geraghty先生曾在Optos, Inc. 担任全球销售总裁，该公司是用于筛查、检测和诊断眼部相关疾病的视网膜成像设备的开发和制造商。从2005年到2008年，他在Gyrus Acmi担任国际销售总裁，他于2000年首次开始担任Gyrus Medical的销售高级副总裁。在此之前，Geraghty先生曾担任珠穆朗玛峰医疗公司的销售和营销副总裁，在此之前曾在Arthrocare公司担任高级产品营销总监。Geraghty先生专门在医疗器械行业建立独立的直销团队，拥有丰富的国内和国际销售和营销经验。他获得了圣玛丽大学的学士学位和明尼苏达大学的高级销售管理研究生学位。该公司认为，Geraghty先生有资格担任董事兼薪酬委员会主席，因为他拥有丰富的国内和国际销售、营销和管理经验。
克雷格·斯旺达尔，63 岁，自 2018 年 3 月起担任董事。斯旺达尔先生在公共和私营医疗技术和电子制造公司拥有超过30年的经验。他的职业生涯始于 1981 年，在 Unisys Corporation（一家主框架计算机系统制造商），在那里他担任过各种制造职位，职责越来越大。1995 年，他加入工业消防和安全系统制造商 Silent Knight 担任制造经理，并晋升为运营副总裁。
2001 年，斯旺达尔先生加入手术器械制造商 Gyrus，担任运营总监和后来的运营副总裁，负责公司的制造业务。继Gyrus于2005年收购ACMI之后，斯旺达尔先生被提升为高级副总裁，负责合并后的公司的全球运营。他制定并执行了Gyrus ACMI的战略，以整合其制造、分销、客户服务以及服务和维修业务，并且是领导团队的一员，该领导团队在2008年成功以22亿美元的价格将公司出售给了奥林巴斯公司。
收购Gyrus ACMI后，斯旺达尔先生曾在多家公司的执行领导团队任职，包括ATS Medical、ACELL和Tendyne，他专注于运营发展，目前任职。他目前是Lead 2 Change Consulting的负责人，负责协助公司确定和实施新的制造计划。斯旺达尔先生是非交易医疗器械初创公司Tiumed LLC的董事会成员。Swandal 先生拥有康考迪亚大学组织管理和传播学士学位以及圣托马斯大学医疗技术微型工商管理硕士学位。该公司认为，斯旺达尔先生有资格担任董事，因为他在制造运营方面拥有丰富的经验。
约翰·安德烈斯，66 岁，自 2014 年 7 月起担任董事会副主席兼治理和提名委员会主席，在医疗器械行业拥有 30 多年的经验。自2004年4月以来，安德烈斯先生一直担任私人顾问，通过约翰·安德烈斯有限责任公司开展业务，专门从事专利/业务战略的制定和执行。他还是Hawk Healthcare, LLC的合伙人，该公司为私人和公司提供战略交易管理。
2020 年，安德烈斯先生加入了 Adaptilens, LLC 的董事会，该公司正在开发一种可调节的人工晶状体。2017 年，安德烈斯先生加入了 Longeviti Neuro Solutions, LLC 的董事会，该公司开发和销售用于颅骨重建的颅骨植入产品。2004 年，安德烈斯先生帮助创立了 K2M, Inc. (KTWO)，并从 2004 年到 2010 年担任 K2M, Inc. 的董事会成员。2004 年之前，安德烈斯先生在泰科医疗集团外科部（现为美敦力（纽约证券交易所代码：MDT）及其前身美国外科公司担任过各种法律和战略业务发展职位。在加入美国外科之前，安德烈斯先生曾在摩根和芬尼根的纽约律师事务所工作。他获得了罗切斯特理工学院的应用科学副学士学位、利哈伊大学的文学学士学位和佩斯大学法学院的法学博士学位。该公司认为，安德烈斯先生有资格担任董事，因为他在医疗器械行业的专利和业务战略制定和执行方面拥有丰富的经验。
米妮·贝勒-亨利，76岁，自2019年8月起担任董事兼监管合规委员会主席。贝勒-亨利女士拥有超过25年的监管事务经验。她是B-Henry & Associates, LLC的总裁，该公司是她创立的一家咨询公司，旨在为生命科学公司提供监管战略支持。在创办咨询公司之前，她曾在强生（J&J）担任过15年的各种高管职位。在2015年从强生退休之前，她曾担任医疗器械监管事务全球副总裁。在强生任职期间，她还曾担任非处方集团医疗与监管事务副总裁以及制药监管事务高级董事。贝勒-亨利女士还曾在德勤会计师事务所（2008-2010年）担任生命科学监管事务全国董事。在加入私营部门之前，她曾在美国食品药品监督管理局（1991-1999 年）担任过许多职务，包括担任药品、营销、广告和传播司司长以及 FDA 的国家健康欺诈协调员。
2018 年，Baylor-Henry 女士加入了 SCPharmicals 的董事会，该公司是一家上市公司，专注于开发能够实现皮下疗法的技术。2021 年，她辞去了上市再生医学公司 PolarityTE 的董事会职务。她加入了帕拉泰克制药的董事会，该公司是一家专注于传染病患者解决方案的上市公司，于2023年被私募股权收购。2022年3月，她加入了创新诊断和靶向治疗公司Lantheus Holdings, LLC的董事会。Baylor-Henry 女士拥有霍华德大学药学院的药学学位和天主教大学哥伦布法学院的法律学位。该公司认为，Baylor-Henry女士有资格担任董事兼监管与合规委员会主席，因为她在全球和监管管理和合规方面拥有丰富的经验。
温迪·莱文，51岁，董事，在制药、生物技术、医疗器械和疫苗领域拥有超过25年的医疗营销和广告经验。她目前是21GRAMS的集团总裁兼广告业务负责人。21GRAMS是Real Chemistry旗下的全球健康创新公司，由她于2018年与合作伙伴共同创立。从 2003 年到 2007 年，Levine 女士在强生公司工作，担任特种药品业务部门的集团产品总监，然后担任医疗器械业务部门的利益相关者营销总监。从 2007 年到 2009 年，莱文女士在诺华疫苗担任流感产品组合的高级营销总监。从 2009 年到 2014 年，对广告的热爱将她带到了代理行业，在那里她在 The Bloc 的客户管理领域晋升了。从 2014 年到 2015 年，莱文女士在麦肯健康担任执行副总裁兼董事总经理。从 2015 年到 2017 年，她在 GSW 担任客户服务总监。莱文女士拥有匹兹堡大学跨学科研究（经济学和西欧文化）学士学位和比弗学院（阿卡迪亚大学）教育学硕士学位。该公司认为，莱文女士有资格担任董事，因为她在营销和广告方面拥有丰富的经验。
参与某些法律诉讼
没有
独立董事会成员
董事会目前有七名独立成员，安德鲁·马克里德斯、约翰·安德烈斯、迈克尔·格拉格蒂、劳伦斯·沃尔德曼、克雷格·斯旺达尔、米妮·贝勒-亨利和温迪·莱文，他们均符合纳斯达克股票市场有限责任公司和证券交易委员会现有的独立性要求。
董事会领导
独立董事任命劳伦斯·沃尔德曼为首席独立董事。首席独立董事由董事会任命，负责协调独立董事的活动，与公司首席执行官协调，制定董事会会议议程并主持独立董事的执行会议。首席独立董事还负责不时与公司薪酬委员会会面，讨论首席执行官的业绩。
公司的公司治理政策还包含多项内容，公司认为这些内容将确保董事会对管理层保持有效和独立的监督，包括：
•没有管理层和非独立董事出席的执行会议是董事会的常设议程项目。独立董事的执行会议可根据独立董事的要求随时举行，无论如何，与所有定期举行的董事会会议一起举行。
•董事会定期与首席执行官举行执行会议，其他管理层成员不在场。
•所有董事会委员会成员均为独立董事。委员会主席有权在管理层和非独立董事不在场的情况下举行执行会议。
董事会没有关于董事长和首席执行官职位分离的正式政策，也没有关于主席应是管理层成员还是独立董事的正式政策，并认为这些问题应由董事会不时讨论和决定。公司首席执行官查尔斯·古德温负责实施我们的企业战略。我们认为，古德温先生最适合在董事会层面领导有关我们公司战略的业绩的讨论，而这种讨论占我们董事会会议的很大一部分时间。
董事会评估
董事会通过了一项政策，每年评估其业绩和效力以及四个常设委员会的业绩和效力。评估的目的是跟踪每年在某些有待改进的领域取得的进展，并确定提高董事会效率的方法。作为评估的一部分，每位董事可以填写一份由治理和提名委员会制定的书面问卷，就董事会、委员会的效率以及每位董事自己的贡献提供反馈。董事的集体评级和评论经过汇编，然后提交给治理和提名委员会以及全体董事会，供讨论和采取必要的行动。
风险管理
董事会认为，风险管理是公司企业战略的重要组成部分。我们在委员会层面评估特定风险的同时，整个董事会监督我们的风险管理流程，并与管理层讨论和审查有关风险评估和风险管理的主要政策。通过与管理层和委员会报告的互动，董事会定期了解我们在业务过程中面临的风险。我们的审计委员会还在风险评估和风险管理方面发挥积极作用。
审计委员会
审计委员会协助董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督，并直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和工作的监督。审计委员会审查并与管理层和我们的独立会计师讨论年度经审计的财务报表和季度财务报表（包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露以及PCAOB适用要求必须讨论的事项），审查内部和外部财务报告流程的完整性，审查我们独立会计师的资格、业绩和独立性，并编写审计委员会报告根据美国证券交易委员会的规章制度包含在其年度报告中。审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。审计委员会还充当合格的法律合规委员会。
委员会的会议旨在促进和鼓励委员会、公司和公司独立审计师之间的沟通。委员会与公司的独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会与独立审计师会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果；他们对公司内部控制的评估；以及公司财务报告的整体质量。
2023 年，我们的审计委员会由四名独立董事会成员劳伦斯·沃尔德曼组成，
约翰·安德烈斯、迈克尔·格拉格蒂和克雷格·斯旺达尔。作为一家规模较小的申报公司，根据1934年《证券交易法》第10A-3条和纳斯达克股票市场有限责任公司的规定，我们的审计委员会必须至少有两名独立成员。2023年，沃尔德曼先生担任审计委员会主席和财务专家。审计委员会视其认为必要的开会频率而定，但不少于每个财政季度一次。
治理和提名委员会
治理和提名委员会负责与我们公司的公司治理以及董事会及其委员会成员的提名有关的事项。治理和提名委员会还监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）举措。2023 年，我们的治理和提名委员会由四名独立董事会成员组成：担任主席的约翰·安德烈斯、劳伦斯·沃尔德曼、迈克尔·格拉格蒂和米妮·贝勒-亨利。治理和提名委员会视需要定期举行会议，但每年不少于一次。
薪酬委员会
薪酬委员会负责监督我们的薪酬和员工福利计划（包括涉及股票证券发行的计划）和做法，包括制定、评估和批准执行官的薪酬，审查并向全体董事会建议首席执行官的薪酬。2023 年，我们的薪酬委员会由董事会的四名独立成员组成，即担任主席的迈克尔·格拉格蒂、约翰·安德烈斯、劳伦斯·沃尔德曼和温迪·莱文。薪酬委员会视需要定期举行会议，但每年不少于一次。
监管合规委员会
监管合规委员会成立于2019年第三季度，负责与公司整体非金融监管和合规战略及系统有关的事项。具体而言，该委员会根据董事会的指示，监督管理层为遵守在严格监管的环境中运营的医疗器械公司在医疗合规、产品质量和安全以及其他领域的要求所做的努力。2023 年，我们的监管合规委员会由四名独立董事会成员组成，即担任主席的米妮·贝勒-亨利、约翰·安德烈斯、克雷格·斯旺达尔和温迪·莱文。监管合规委员会视需要定期举行会议，但每年不少于一次。
下表列出了每个委员会的当前成员以及董事会和每个委员会在 2023 年举行会议和/或经书面同意采取行动的次数：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 板 | | 审计 | | 治理
和
提名 | | 补偿 | | 监管合规 |
| 安德鲁·马克里德斯 | | 椅子 | | | | | | | | |
| 查尔斯·古德温 | | 会员 | | | | | | | | |
| 约翰·安德烈斯 | | 副主席 | | 会员 | | 椅子 | | 会员 | | 会员 |
| 迈克尔·格拉格蒂 | | 会员 | | 会员 | | 会员 | | 椅子 | | |
| 劳伦斯·J·沃尔德曼 | | 会员 | | 椅子** | | 会员 | | 会员 | | |
| 克雷格·斯旺达尔 | | 会员 | | 会员 | | | | | | 会员 |
| 米妮·贝勒-亨利 | | 会员 | | | | 会员 | | | | 椅子 |
| 温迪·莱文 | | 会员 | | | | | | 会员 | | 会员 |
| 会议次数* | | 13 | | 4 | | 2 | | 2 | | 4 |
* 包括正式会议和书面同意行为
** 沃尔德曼先生还被指定为审计委员会的财务专家和董事会的首席独立董事。
道德守则
公司于2021年更新了道德守则，并每年对其进行评估。我们还开通了举报热线，为匿名举报违反《守则》的行为提供了一个机制。
作为入职流程的一部分，所有新员工都必须审查和确认该守则，并每年对所有现有员工进行审查和确认。
道德守则的副本明确包括首席执行官和首席财务官的信托责任，可在我们的网站上查阅 https://apyxmedical.com/code-of-ethics-and-conduct/.
环境、社会与治理
我们的治理和提名委员会监督公司的ESG举措。迄今为止，该委员会主席一直积极参与我们的ESG工作，并继续牵头就如何进一步加强我们在该领域的举措提出建议，包括继续从性别、种族/种族背景以及相关的专业和教育经验的角度关注董事会多元化。
我们的ESG计划由我们的首席执行官和首席财务官赞助，由一个指导委员会组成，该委员会包括执行管理团队的所有成员以及研发、监管和质量等特定领域的一些中层经理。2022年7月，我们发布了第一份符合可持续发展会计准则委员会 (SASB) 医疗设备行业标准的ESG报告。
我们通过引入跨职能的ESG团队，建立了强大的环境、社会和治理（“ESG”）结构，该团队一直在与高级管理层、董事会和其他利益相关者合作，制定符合我们企业使命、愿景和价值观的ESG框架。我们的ESG计划由我们的首席执行官和首席财务官赞助，其中包括一个由执行管理团队的所有成员以及研发、监管和质量等特定领域的一些中层经理组成的指导委员会。我们发布了第一份符合可持续发展会计准则委员会（“SASB”）医疗设备行业标准的ESG报告。
我们文化的一部分是回馈和支持我们周围的社区和人。2023 年，我们在教育和环境领域提供员工志愿服务和财务支持。举例而言，此类举措包括以下内容：
•我们全年向当地一所有需要的小学提供物资，包括书籍、文具和课堂材料。此外，我们还为当地的麦当劳叔叔之家捐款，在困难时期为有生病子女的家庭提供支持。
•在节日期间，我们参加了当地的食物募捐活动，以援助当地社区的成员。此外，我们还参与了 “儿童玩具” 计划，为来自低收入家庭的孩子收集玩具和礼物。
•作为我们对健康和保健承诺的一部分，我们组织了一次献血活动，这是需要输血的人的重要生命线。此外，我们积极支持乳腺癌宣传活动和筹款活动，以支持研究、治疗和其他支持服务。
•我们向致力于研究肌萎缩性侧索硬化症（ALS）治疗方法的组织提供了财政捐款，以改善被诊断患有这种困难疾病的人的健康状况。
这些举措反映了我们在整个组织中参与社区、支持慈善事业和培养社会责任文化的承诺的一小部分。
在我们的社区之外，我们还支持乔瓦尼·贝蒂博士，他是一位出色的整形外科医生，也是墨西哥Renuvion的忠实客户，他已经建立了一个基金会来支持生物聚合物植入的受害者。生物聚合物是合成物质，被不道德的从业者用作填充物，用于增强身体轮廓手术中的解剖学位置。这些物质对人体是异物，会导致严重的组织反应、疾病，有时甚至死亡。由于受这些手术影响的大多数患者经济能力有限，他们通常负担不起去除生物聚合物所需的手术。我们为贝蒂博士和他的 Reconstruyendo Suenos 基金会提供支持，为这些手术提供免费的 Renuvion 手机。
第 11 项。高管薪酬讨论与分析
导言
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们针对下面列出的指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划。本CD&A还描述了薪酬委员会做出薪酬决策的流程，以及其做出与截至2023年12月31日的财政年度相关的具体决定的理由。
尽管根据美国证券交易委员会的定义，Apyx Medical符合 “小型申报公司” 的资格，这使我们能够利用缩减的披露要求，但为了提高透明度，我们对我们的高管薪酬计划进行了更广泛的陈述。我们还致力于与股东保持公开对话，以帮助确保我们定期了解投资者的观点，随着我们的持续增长，我们打算在2024年及未来进一步加强我们的宣传工作。
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| 姓名 | 位置 |
| 查尔斯·古德温 | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 摩西香茅威奇 | 高级副总裁 |
| 托德·霍恩斯比 | 执行副总裁 |
| 马修·希尔 | 首席财务官(1) |
| 塔拉·塞姆 | 首席财务官(2) |
(1) 于 2023 年 12 月 4 日出任首席财务官。
(2) 2023 年 12 月 4 日离任首席财务官。
2023 年业务概览
我们是一家先进的能源技术公司，热衷于通过创新产品改善人们的生活，包括我们在整容手术市场以Renuvion的名义销售和销售的氦等离子体技术产品以及在医院外科市场上以J-Plasma的名义销售和销售。Renuvion 和 J-Plasma 为外科医生提供了向组织提供可控热量以达到预期效果的独特能力。我们还通过与其他医疗器械制造商签订的 OEM 协议，利用我们在独特波形方面的深厚专业知识和数十年的经验。以下是主要的财务和运营亮点：
•总收入为5,230万美元，同比增长17.6％
•先进能源收入为4,340万美元，同比增长约17.9％
•运营亏损为1,730万美元，而2022年为2360万美元
2023年2月27日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在需要凝固/收缩软组织的情况下使用Renuvion APR手机输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
2023年4月28日，我们宣布，我们获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在吸脂后使用Renuvion APR手机凝固皮下软组织，以进行美观的身体轮廓。
2023年5月10日，美国食品药品管理局更新了《安全通报》，向消费者和医疗保健提供者通报了用于吸脂后凝固皮下软组织的Renuvion APR手机的许可。
2023年6月14日，我们宣布Renuvion Micro手机获得了美国食品药品管理局的510（k）许可，这是Renuvion生产系列的新成员。Renuvion Micro 手机已获批准，其指示可在需要凝固/收缩软组织的地方输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。
是什么指导了我们的计划
一般薪酬理念
我们的员工薪酬计划，包括我们的执行官薪酬计划，的主要目标是吸引、留住和激励合格的人才，并以对所有股东公平的方式奖励他们。我们努力为每位员工提供激励措施，并奖励他们对公司的贡献。
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以业绩为导向，与股东保持一致 | NEO 总薪酬的一部分应是可变的（“风险”），与特定的短期和长期业绩目标的实现挂钩，旨在推动股东价值创造。 |
具有竞争力的定位 | 目标薪酬应具有竞争力，向在我们竞争人才的其他公司担任类似职位的个人提供的薪酬，以确保我们雇用最优秀的人才来领导我们的成功。 |
负责任地治理 | 关于薪酬的决定应遵循最佳实践治理标准和鼓励谨慎决策的严格程序。 |
薪酬要素
考虑到这些目标，我们的董事会制定了高管和非执行薪酬计划，其中包括三个主要要素——基本工资、绩效奖金和股票期权的授予。
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| 支付元素 | 如何付款 | 目的 |
| 基本工资 | 现金（固定） | 提供与市场上类似职位相比具有竞争力的基本工资标准，使公司能够吸引和留住关键的高管人才。 |
| 绩效奖金（年度激励） | 现金（可变） | 奖励执行官实现有助于创造股东价值的年度财务和/或战略目标。 |
| 长期激励措施 | 权益（可变） | 为执行官提供激励措施，以执行长期财务目标，推动股东价值的创造，支持公司的留存策略，并与股东的利益保持一致。 |
决策过程
薪酬委员会的作用。 薪酬委员会监督我们的NEO的高管薪酬计划。薪酬委员会由独立的非雇员董事会成员组成。薪酬委员会与其独立顾问和管理层密切合作，审查公司全年高管薪酬计划的有效性。薪酬委员会的权力和责任详见其章程，可在apyxmedical.com上查阅。薪酬委员会对我们的NEO做出所有最终薪酬和股权奖励决定，但首席执行官除外，首席执行官的薪酬由全体董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议确定。
管理的作用。 我们的管理团队成员定期参加会议，讨论和评估高管薪酬、公司和个人绩效以及有竞争力的薪酬水平和做法。只有薪酬委员会成员才能对有关近地天体薪酬的决定进行投票。首席执行官审查了他关于其他高管（非NEO）薪酬的建议，薪酬委员会将提供透明度和监督。非NEO薪酬的决定由首席执行官做出。首席执行官不参与薪酬委员会关于其自身薪酬的审议。董事会独立成员对首席执行官薪酬做出所有最终决定。
独立顾问的角色。 薪酬委员会聘请独立的薪酬顾问，提供有关竞争性薪酬做法、计划设计以及对任何计划的任何固有风险的客观评估方面的专业知识。根据其章程授予的权力，薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立顾问。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，不向管理层提供任何额外服务。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会的规定对Pearl Meyer进行了独立性评估。
同行集团公司的作用。 薪酬委员会努力为每位NEO设定具有竞争力的总薪酬水平，与同类公司担任类似职位的执行官相比，我们将其定义为我们的薪酬同行群体。薪酬委员会希望其独立薪酬顾问提供和
分析每个NEO的竞争市场数据，比较其薪酬和总薪酬的各个组成部分与市场的关系。除同行群体外，Pearl Meyer还可能酌情参考特定行业的、经过规模调整的市场调查数据。我们将继续就我们的薪酬策略与Pearl Meyer进行持续磋商。
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| Avedro, Inc. | GenMark 诊断公司 | 骨科公司 |
| BioLife Solutions, Inc. | iCad, Inc. | Sensus 医疗保健公司 |
| 科林杜斯血管机器人有限公司 | iradimed 公司 | TransEnterix, Inc. |
| Cutera, Inc. | Misonix, Inc. | TransMedics Group, Inc |
| Ekso Bionics 控股有限公司 | Neuronetics, Inc. | 犹他州医疗产品公司 |
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调查结果证实，根据我们的理想理念，我们的薪酬安排在市场上具有竞争力，但因人而异。
2023 年高管薪酬计划
基本工资
我们向执行官支付基本工资，以提供持续的个人绩效所必需的最低薪酬。我们还认为，有竞争力的年基本工资对于随着时间的推移吸引和留住每个职位的适当人才非常重要。
我们执行官的年基本工资由薪酬委员会确定并由董事会批准。所有薪酬决策均基于薪酬委员会确定的每位执行官的责任级别、经验以及最近和过去的表现。薪酬委员会使用一家大型独立咨询公司对基本工资进行基准测试，并根据他们的建议和其他信息，评估和确定我们高管的基本薪酬。
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| 姓名 | 2023 | 2022 | % 变化 |
| 查尔斯·古德温 | $ | 482,500 | | $ | 482,500 | | —% |
| 摩西香茅威奇 | $ | 311,500 | | $ | 311,500 | | —% |
| 托德·霍恩斯比 | $ | 368,000 | | $ | 368,000 | | —% |
| 马修·希尔 | $ | 425,000 | | 不适用 | 不适用 |
| 塔拉·塞姆 | $ | 342,500 | | $ | 342,500 | | —% |
绩效奖金
基于绩效的现金激励奖金旨在为我们的高级管理人员（包括我们的NEO）提供一个机会，使他们能够根据某些财务目标和/或战略优先事项的实现情况，获得以现金支付的年度激励。高管的激励目标是其基本工资的百分比。薪酬委员会根据某些财务指标评估了我们在2023年期间的业绩，支出按目标的零至125％来衡量。下表披露了2023年每个NEO的年度激励目标：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 年基本工资
($) | 奖励目标
（基本工资的百分比） | Target 奖励
($) |
| 查尔斯·古德温 | | $ | 482,500 | | 85 | % | $ | 410,125 | |
| 摩西香茅威奇 | | $ | 311,500 | | 30 | % | $ | 93,450 | |
| 托德·霍恩斯比 | | $ | 368,000 | | 55 | % | $ | 202,400 | |
马修·希尔(1) | | $ | 32,692 | | 50 | % | $ | 16,346 | |
塔拉·塞姆(1) | | $ | 320,917 | | 50 | % | $ | 160,459 | |
(1) 根据公司雇用的时间按比例分配。
2023年，我们使用总收入、营业收入（亏损）和现金及现金等价物作为确定年度绩效奖金的财务业绩指标，因为我们认为重要的是要专注于推动收入增长，同时专注于持续提高我们的总产品利润率，有效投资我们的业务，以实现长期的利润率。这最终使我们能够维持可接受的现金消耗水平，为通过整体业务业绩产生正现金流开辟了道路。
2023 年年度激励计划支出。根据实际财务业绩结果，绩效奖金的资金定为每个NEO适用目标的74.7％。委员会保留根据其对个人业绩的评估进一步向上或向下调整奖励的酌处权。下表列出了NEO在2023年获得的实际奖励：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 奖励目标
（基本工资的百分比） | 奖励目标
($) | 实际奖励支付
($) |
| 查尔斯·古德温 | | 85 | % | $ | 410,125 | | $ | 306,363 | |
| 摩西香茅威奇 | | 30 | % | $ | 93,450 | | $ | 69,807 | |
| 托德·霍恩斯比 | | 55 | % | $ | 202,400 | | $ | 151,193 | |
| 马修·希尔 | | 50 | % | $ | 16,346 | | $ | 12,211 | |
| 塔拉·塞姆 | | 50 | % | $ | 160,459 | | $ | 119,863 | |
股权补偿
我们认为，我们公司的股权所有权对于为我们的执行官和关键员工提供长期激励措施非常重要，可以更好地使高管的利益与股东的利益保持一致，为股东创造价值。此外，股权薪酬旨在吸引和留住执行管理团队和整个组织的其他关键员工。
2023 年 1 月，董事会批准了对近地天体的股权奖励。这些股权奖励是在美国国税局允许的范围内使用激励性股票期权发放的。股票期权旨在使获奖者的利益与股东的利益保持一致，因为期权只有在授予后Apyx的股价升值时才会产生价值。这种特征确保了执行官和关键员工的薪酬中有很大一部分与未来的股价上涨挂钩，并通过由此产生的股价上涨来奖励管理层的长期战略规划。2023 年每个 NEO 的奖项如下：
| | | | | |
| 姓名 | 股票期权
（选项数量） |
| 查尔斯·古德温 | 243,000 |
| 摩西香茅威奇 | 72,000 |
| 托德·霍恩斯比 | 100,000 |
马修·希尔(1) | — |
| 塔拉·塞姆 | 96,000 |
(1) 高管的雇佣协议规定，将在2024年1月授予15万份股票期权，其中50％在2024年12月4日授予，50％在2025年12月4日归属。
股票期权在赠款周年纪念日每年归属三分之一，为期三年，于10日到期第四授予日的周年纪念日，行使价为每股2.50美元。股票期权取决于获奖者在每个归属日期之前的持续工作。
对执行官和主要员工的股票期权奖励完全是自由裁量的。首席执行官向薪酬委员会建议对他本人以外的个人给予奖励。薪酬委员会将该建议与这些人先前的贡献以及他们对我们增长的预期未来贡献一起考虑。委员会制定股票期权奖励的建议分配并将其提交董事会批准。然后，薪酬委员会将再次对首席执行官的股票期权奖励做出独立决定
制定股票期权奖励分配建议并将其提交董事会批准。董事会批准、拒绝或在必要时修改委员会的建议。
额外津贴和其他福利
我们的执行官有资格享受与各自地点的其他员工相同的健康和福利计划和福利。
我们的执行官有权参与Apyx的401（k）储蓄计划并获得雇主的缴款。有关雇主向401（k）储蓄计划缴款的更多信息，请参阅薪酬汇总表及其脚注。
税务和会计注意事项
我们会定期考虑薪酬计划的各种税收和会计影响。该法典第162（m）条通常禁止任何上市公司在任何应纳税年度向首席执行官和该规则中定义的其他 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬享受联邦所得税减免。根据2018年之前生效的税法，根据该法第162（m）条符合 “绩效薪酬” 的薪酬可以扣除，不考虑这一限制。2017年的《减税和就业法》在2017年12月31日之后的纳税年度内生效，普遍取消了基于绩效的豁免，但有一项特殊规定，即对2017年11月2日生效的某些奖励和协议进行祖先。尽管将税收减免仅视为确定薪酬的几个考虑因素之一，但委员会认为，税收减免限制不应损害其制定薪酬计划的能力，这些计划为公司提供的收益超过税收减免的潜在收益，因此可以批准出于税收目的不可扣除的薪酬。
会计考虑因素在我们的高管薪酬计划的设计中也起着重要作用。会计规则，例如 FASB ASC 主题 718-10-10， 基于股份的付款，要求我们支付股票期权补助的成本，这会减少我们报告的利润金额。由于期权支出和稀释对股东的影响，我们密切关注我们授予的标的股票期权的数量和价值。
执行官的薪酬
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各种身份为公司提供服务而向每位执行官支付的薪酬：
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 | | 奖金
($) | | 股票奖励
($) | | 期权奖励
($) (1) | | 非股权激励计划薪酬收益
($) | | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化
($) | | 所有其他补偿
($) (2) | | 总计
($) |
| 查尔斯·古德温 | | 2023 | | $ | 482,500 | | | $ | 306,363 | | | $ | — | | | $ | 448,335 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,272 | | | $ | 1,261,470 | |
| 首席执行官兼董事 | | 2022 | | $ | 482,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,664,793 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,943 | | | $ | 2,170,236 | |
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| 摩西香茅威奇 | | 2023 | | $ | 311,500 | | | $ | 69,807 | | | $ | — | | | $ | 132,840 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,162 | | | $ | 538,309 | |
| 高级副总裁 | | 2022 | | $ | 311,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 493,272 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,444 | | | $ | 826,216 | |
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| 托德·霍恩斯比 | | 2023 | | $ | 368,000 | | | $ | 151,193 | | | $ | — | | | $ | 184,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,576 | | | $ | 746,269 | |
| 执行副总裁 | | 2022 | | $ | 368,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 685,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26,778 | | | $ | 1,079,878 | |
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| 马修·希尔 | | 2023 | | $ | 32,646 | | | $ | 12,211 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44,857 | |
| 首席财务官、财务主管兼秘书 | | 2022 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
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| 塔拉·塞姆 | | 2023 | | $ | 320,917 | | | $ | 119,863 | | | $ | — | | | $ | 177,120 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 361,701 | | | $ | 979,601 | |
| 首席财务官、财务主管兼秘书 | | 2022 | | $ | 342,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 657,696 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,553 | | | $ | 1,017,749 | |
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(1)这些列表示根据FASB ASC 718（股票补偿）计算的奖励的授予日期公允价值。
(2)2023年的金额包括以下计划和计划下的薪酬：
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| | C.D。
古德温 | | | | | | M.
Citronowicz | | T.
霍恩斯比 | | M.
小山 | | T.
Semb |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 人寿保险费 | | 198 | | | | | | | 99 | | | 198 | | | — | | | 183 | |
| 短期伤残保费 | | 186 | | | | | | | 186 | | | 186 | | | — | | | 172 | |
| 健康保险费 | | 9,970 | | | | | | | 14,867 | | | 21,689 | | | — | | | 8,966 | |
| 雇主 401 (k) 缴款 | | 13,918 | | | | | | | 9,010 | | | 8,503 | | | — | | | 9,880 | |
| 汽车补贴 | | — | | | | | | | — | | | 9,600 | | | — | | | — | |
| 手机津贴 | | — | | | | | | | — | | | 2,400 | | | — | | | — | |
| 遣散费 | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 342,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 24,272 | | | | | | | $ | 24,162 | | | $ | 42,576 | | | $ | — | | | $ | 361,701 | |
上表中的金额视情况按比例分配。
薪酬与绩效
纳入本节是为了遵守S-K法规第402（v）项的规定。要对我们的薪酬理念进行更全面的分析，请参阅本文件的 “一般薪酬理念” 部分。在下表和脚注中，“PEO” 指的是我们的首席执行官查尔斯·古德温。
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| 薪酬与绩效表 |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (h) | | |
| 年 | | PEO 的薪酬总额汇总表 | | 实际支付给 PEO 的薪酬 (2) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总额 (1) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (1) (2) | | 基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值 | | 净收益（亏损）
（以千计） | | |
| 2023 | | $ | 1,261,470 | | | $ | 1,413,487 | | | $ | 769,679 | | | $ | 734,407 | | | $ | 36 | | | $ | (18,713) | | | |
| 2022 | | $ | 2,170,236 | | | $ | (653,639) | | | $ | 974,614 | | | $ | (55,170) | | | $ | 33 | | | $ | (23,184) | | | |
| 2021 | | $ | 1,594,394 | | | $ | 3,153,022 | | | $ | 776,134 | | | $ | 1,383,313 | | | $ | 178 | | | $ | (15,172) | | | |
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(1)反映了我们非专业雇主组织指定执行官在相应年份的平均薪酬金额。Moshe Citronowicz、Todd Hornsby、Matthew Hill和Tara Semb是2023年度非PEO任命的执行官。Moshe Citronowicz、Todd Hornsby和Tara Semb是2022年度非PEO任命的执行官。
(2)下表汇总了从汇总表总薪酬到实际支付的薪酬的调整：
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| | PEO | | 非 PEO 近地天体 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 薪酬汇总表总薪酬 | | $ | 1,261,470 | | | $ | 2,170,236 | | | $ | 1,594,394 | | | $ | 769,679 | | | $ | 974,614 | | | $ | 776,134 | |
| 授予日期当年内授予的奖励的公允价值 | | (448,335) | | | (1,664,793) | | | (701,420) | | | (164,820) | | | (612,023) | | | (257,861) | |
| 年内授予的截至年底尚未兑现和未归属的奖励的公允价值 | | 493,290 | | | 255,114 | | | 1,001,366 | | | 116,387 | | | 93,787 | | | 368,129 | |
| 以往年度发放的截至年底未付和未归属的奖励从上年年底到当年年底的公允价值变动 | | 65,731 | | | (1,156,271) | | | 1,034,657 | | | 15,509 | | | (425,076) | | | 356,305 | |
| 往年授予的年内归属的奖励从前年底到归属之日的公允价值变动 | | 41,331 | | | (257,925) | | | 224,025 | | | 660 | | | (86,472) | | | 140,606 | |
| 该年度授予的奖励的公允价值 | | — | | | — | | | — | | | 8,192 | | | — | | | — | |
| 在前几年授予但在该年度没收的奖励的年终前公允价值 | | — | | | — | | | — | | | (11,200) | | | — | | | — | |
| 实际支付的补偿 | | $ | 1,413,487 | | | $ | (653,639) | | | $ | 3,153,022 | | | $ | 734,407 | | | $ | (55,170) | | | $ | 1,383,313 | |
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股票期权授予日公允价值是根据授予日的Black-Scholes期权定价模型计算得出的.调整是使用截至每个计量日的股票期权公允价值进行的，使用截至衡量日的股票价格和截至衡量日期的最新假设（即期限、波动率、无风险利率）。股价的变化是上表中调整的主要驱动力。
下表比较了我们支付给NEO的实际薪酬与我们的股东总回报率和净亏损：
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| （除每股数据外，以千计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 年 vs 2022 变革 | | 2021 | | 2022年与2021年的变化 |
| 股东总回报（股价变动） | | $ | 2.62 | | | $ | 2.34 | | | 12.0 | % | | $ | 12.82 | | | -81.7 | % |
| 归属于股东的净亏损 | | $ | (18,713) | | | $ | (23,184) | | | 19.3 | % | | $ | (15,172) | | | -52.8 | % |
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| 支付给近地天体的实际补偿 | | $ | 3,617 | | | $ | (819) | | | 541.6 | % | | $ | 7,303 | | | -111.2 | % |
雇佣协议和解雇或控制权变更时的潜在付款
2023年12月31日，根据四份雇佣协议，我们有义务这样做。
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| 姓名 | | 合同到期日期 |
| 查尔斯·古德温 | | 不适用(1) |
| 马修·希尔 | | 不适用(1) |
| 托德·霍恩斯比 | | 不适用(1) |
| 摩西香茅威奇 | | 12/31/2024 |
(1)雇佣合同规定，高管应继续受雇于公司，直到他们根据雇佣协议的条款终止雇佣关系为止。
查尔斯·古德温就业协议
2020年9月17日，公司与公司总裁兼首席执行官查尔斯·古德温二世签订了经修订和重述的雇佣协议（“古德温协议”），该协议自2020年9月17日起生效。古德温协议全面修订并重申了古德温先生截至2017年12月15日的原始雇佣协议。古德温先生在《古德温协议》下的任期自其生效之日起生效，并将持续到根据古德温协议的条款终止为止。根据古德温协议，古德温先生将获得45万美元的初始年基本工资，该工资将不时进行审查，董事会薪酬委员会（“委员会”）可自行决定增加但不能减少。古德温先生有权参与 (i) 向公司高管提供的任何奖金或激励计划，条件由委员会自行决定；(ii) 公司股权激励计划，根据该计划，他可以根据该计划获得奖励，该计划由公司董事会不时自行决定，并受此类计划和任何适用的奖励协议的条款和条件的约束。
如果古德温先生因死亡或残疾而终止工作，古德温先生或其遗产应有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和累积的任何未付基本工资，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇年度的按比例发放奖金，以及 (iv) 如果古德温先生有资格获得并选择根据COBRA获得延续福利，公司将向雇主支付 COBRA 保险保费中的雇主部分，期限为自该日期之后的12个月内（x）解雇期间，或（y）Goodwin先生有资格通过另一位雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，古德温先生的未偿期权授予应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是古德温先生的期权 (i) 自古德温协议生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本应在终止之日后的下一个生效周年日开始行使的部分自终止之日起的12个月内可行使。
如果公司因故或古德温先生无正当理由解雇古德温先生，则古德温先生有权获得在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，并报销在解雇之日之前产生的费用。此外，如果古德温先生无正当理由解雇古德温先生，则古德温先生的股票期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款处理，前提是古德温先生截至解雇之日可行使的部分期权应在解雇之日起的3个月内继续行使。
如果古德温先生出于正当理由、公司无故解雇或因控制权变更（定义见古德温协议）而解雇古德温先生，则古德温先生有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和累积的任何未付基本工资和其他福利，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 按比例支付的奖金解雇年份，(iv) 在解雇之日后的十二 (12) 个月内继续支付其基本工资，以及（v）如果古德温先生有资格获得并选择根据COBRA获得继续福利，则公司将向雇主支付COBRA保险保费中的雇主部分，期限为（x）自解雇之日起的12个月期限，或（y）古德温先生有资格通过其他雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，古德温先生的未偿期权授予应继续按照适用计划和奖励协议的条款进行处理，前提是古德温先生的期权中 (i) 自终止之日起可行使以及 (ii) 在终止之日后的下一个生效周年日可行使的部分，应在终止之日后的12个月内开始行使。
古德温协议包含有利于公司的惯常禁止竞争、禁止招揽和保密条款。
马修·希尔就业协议
2023年11月21日，公司与马修·希尔签订了自2023年12月4日起生效的雇佣协议，任命希尔先生为公司首席财务官、秘书兼财务主管（“希尔协议”）。希尔先生在《希尔协议》下的任期自该协议生效之日起生效，并将持续到根据希尔协议的条款终止为止。根据希尔协议，希尔先生将获得42.5万美元的初始年基本工资，委员会将不时对其进行审查，委员会可自行决定增加但不能减少。希尔先生还有权在生效之日后的30天内获得50,000美元的签约奖金，但如果希尔先生因故被解雇（如其中所定义）或希尔先生在生效日期一周年之前无正当理由（定义见其中所定义）终止雇佣协议，则可以补回任何未赚取的部分。根据希尔先生与公司之间的期权授予协议，该协议将于2024年1月左右交付给希尔先生，希尔先生还有权获得不合格股票期权，以等于授予当日公司普通股在主要交易所的收盘价的行使价购买公司15万股普通股，但须遵守适用的归属要求。希尔先生有权参与 (i) 向公司高管提供的任何奖金或激励计划，条件由委员会自行决定；(ii) 公司股权激励计划，根据该计划，他可以根据该计划获得奖励，该计划由公司董事会不时自行决定，并受此类计划和任何适用的奖励协议的条款和条件的约束。
如果希尔先生因死亡或残疾而终止工作，希尔先生或其遗产有权获得 (i) 解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇年度的按比例发放奖金，以及 (iv) 如果希尔先生有资格获得并选择根据COBRA获得延续福利，将向雇主支付 COBRA 保险保费中的雇主部分，期限为自投保之日起（x）个月内较短的部分解雇，或（y）希尔先生有资格通过另一位雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，希尔先生的未偿期权授予应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是希尔先生的期权（i）自希尔协议生效之日起可行使的部分以及（ii）本应在终止之日后的下一个生效周年日开始行使的部分，并在终止之日后的12个月内继续行使。
如果公司因故解雇希尔先生或希尔先生无正当理由解雇希尔先生，则希尔先生有权获得在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，并报销在解雇之日之前产生的费用。此外，如果希尔先生无正当理由解雇希尔先生，则希尔先生的股票期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款处理，前提是希尔先生截至解雇之日可行使的部分期权应在解雇之日起的3个月内继续行使。
如果希尔先生出于正当理由、公司无故解雇或因控制权变更（定义见希尔协议）而解雇希尔先生，则希尔先生有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和累积的任何未付基本工资和其他福利，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇当年的按比例发放的奖金，(iv) 在解雇之日后的十二 (12) 个月内继续支付其基本工资，以及 (v) 如果希尔先生有资格并选择根据COBRA获得延续福利，公司将向雇主支付COBRA保险保费中的雇主部分，期限为（x）解雇之日后的12个月期限，或（y）希尔先生有资格通过其他雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，希尔先生的未偿期权授予应继续按照适用计划和奖励协议的条款进行处理，前提是希尔先生的期权中 (i) 自终止之日起可行使以及 (ii) 在终止之日后的下一个生效周年日可行使的部分，应在终止之日后的12个月内开始行使。
希尔协议包含有利于公司的惯常禁止竞争、禁止招揽和保密条款。
托德·霍恩斯比就业协议
2020年9月17日，公司与公司执行副总裁托德·霍恩斯比签订了经修订和重述的雇佣协议（“霍恩斯比协议”），该协议自2020年9月17日起生效。霍恩斯比
协议全面修订并重申了霍恩斯比先生截至2018年1月1日的原始雇佣协议。霍恩斯比先生在《霍恩斯比协议》下的任期自该协议生效之日起生效，并将持续到根据《霍恩斯比协议》的条款终止为止。根据霍恩斯比协议，霍恩斯比先生将获得347,000美元的初始年基本工资，该工资将不时进行审查，委员会可自行决定增加但不能减少。霍恩斯比先生有权参与 (i) 向公司高管提供的任何奖金或激励计划，条件由委员会自行决定；(ii) 公司股权激励计划，根据该计划，他可以根据该计划获得奖励，该计划由公司董事会不时自行决定，并受此类计划和任何适用的奖励协议的条款和条件的约束。
如果霍恩斯比先生因死亡或残疾被解雇，霍恩斯比先生或其遗产有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇年度的按比例发放奖金，以及 (iv) 如果霍恩斯比先生有资格获得并选择继续抚恤金根据COBRA，公司将在该日期之后的12个月内（x）的较短时间内向雇主支付COBRA保险费的部分解雇，或（y）霍恩斯比先生有资格通过另一位雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，霍恩斯比先生的未偿期权授予应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是霍恩斯比先生的期权 (i) 在《霍恩斯比协议》生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本应在终止之日后的下一个生效周年日开始行使的部分应在随后的12个月内开始行使终止日期。
如果公司因故解雇霍恩斯比先生或霍恩斯比先生无正当理由解雇霍恩斯比先生，则霍恩斯比先生有权获得在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，并报销在解雇之日之前产生的费用。此外，如果霍恩斯比先生无正当理由解雇霍恩斯比先生，则霍恩斯比先生的股票期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款处理，前提是霍恩斯比先生截至解雇之日可行使的部分期权应在解雇之日后的3个月内继续行使。
如果霍恩斯比先生出于正当理由、公司无故解雇或因控制权变更（定义见霍恩斯比协议）而解雇霍恩斯比先生，则霍恩斯比先生有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资和其他福利，(ii) 报销在解雇之日之前产生的费用，(iii) 按比例报销解雇年度的数据奖金，(iv) 在解雇之日后的十二 (12) 个月内继续支付其基本工资，以及（v）如果霍恩斯比先生有资格获得并选择继续获得COBRA下的补助金，则公司将在（x）解雇之日后的12个月期限内，或（y）霍恩斯比先生有资格通过其他雇主获得医疗和牙科福利的时间中较短的时间内，向雇主支付COBRA保险费中的雇主部分。此外，霍恩斯比先生的未偿期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是霍恩斯比先生的期权中 (i) 截至终止之日可行使以及 (ii) 在终止之日后的下一个生效周年日可行使的部分，应在终止之日后的12个月内开始行使。
霍恩斯比协议包含有利于公司的惯常禁止竞争、禁止招揽和保密条款。
Moshe Citronowicz 雇佣协议
Citronowicz先生的雇佣协议包含在初始任期后自动延长一年的期限，除非我们根据合同向Citronowicz先生提供了适当的60天书面通知。除其他外，Citronowicz先生的雇佣协议规定，Citronowicz先生的解雇方式如下：
a.Citronowicz先生去世后，在这种情况下，应向Citronowicz先生的遗产支付应付给Citronowicz先生的基本年度补偿金，按比例计算至死亡之日。
b.Citronowicz先生应随时辞职，至少提前三十（30）天向Apyx发出书面通知，在这种情况下，Apyx有义务向Citronowicz先生支付应按比例计算的自解雇生效之日起应得的基本年度薪酬。
c.Apyx认为，如果在雇佣协议期限内，Citronowicz先生违反了其雇佣协议中的禁止竞争条款，或者被法院裁定犯有任何道德败坏罪，在这种情况下，合同将被终止，未来补偿条款将被没收，“有正当理由”。
d.Apyx在至少提前三十（30）天向Citronowicz先生发出书面通知后，在董事会多数同意下，随时可以无理由地向Citronowicz先生发出书面通知。在这种情况下，Apyx有义务向Citronowicz先生支付当时有效的薪酬，包括应计或按比例分配的所有奖金以及截至解雇之日的费用。此后，Apyx应一次性向Citronowicz先生支付解雇时有效工资的三倍。
e.如果Apyx未能及时履行对Citronowicz先生的义务，或者Apyx的控制权发生了变化，则高管可以选择终止Citronowicz先生的雇佣协议。在任何此类终止或违反雇佣协议规定的任何义务后，Apyx应一次性向Citronowicz先生支付一笔遣散费，金额相当于该解雇或违约前一个月有效的年薪和奖金的三倍，以及根据雇佣协议条款在解雇之日可能应付的任何其他款项。
2023 年，根据与前首席财务官签订的雇佣协议，我们还负有以下义务：
塔拉·塞姆布就业协议
2020年9月16日，公司与公司首席财务官、秘书兼财务主管塔拉·哈里斯·塞姆布签订了经修订和重述的雇佣协议（“Semb协议”），该协议自2020年9月16日起生效。《塞姆布协议》全面修订并重申了塞姆布女士截至2019年1月2日的原始雇佣协议。根据《塞姆布协议》，Semb女士的就业期限自该协议生效之日起生效，并将持续到根据Semb协议的条款终止为止。根据Semb协议，Semb女士将获得328,000美元的初始年基本工资，该工资将不时进行审查，委员会可自行决定增加但不能减少。塞姆布女士有权根据委员会自行决定的条款参与向公司高管提供的任何奖金或激励计划。
如果塞姆布女士因死亡或残疾被解雇，则塞姆布女士或其遗产有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇年度的按比例发放奖金，以及 (iv) 如果塞姆布女士有资格获得并选择根据COBRA领取延续补助金，公司将向雇主支付 COBRA 保险费中的雇主部分，期限为自签发之日起（x）个月内较短的部分解雇，或（y）Semb女士有资格通过另一位雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，Semb女士的未偿期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是Semb女士的期权 (i) 自Semb协议生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本应在终止之日后的下一个生效日周年日开始行使的部分，应在终止之日后的12个月内成为可行使的部分。
如果公司因故解雇Semb女士或Semb女士无正当理由解雇Semb女士，则Semb女士有权获得在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，并报销在解雇之日之前产生的费用。此外，如果塞姆布女士无正当理由解雇塞姆布女士，则塞姆布女士的股票期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款处理，前提是截至解雇之日可行使的塞姆布女士期权部分在解雇之日起的3个月内仍可行使。
如果Semb女士出于正当理由、公司无故解雇或与控制权变更（定义见Semb协议）有关而解雇Semb女士，则Semb女士有权获得（i）在解雇之日之前赚取和累积的任何未付基本工资和其他福利，（ii）报销解雇之日之前产生的费用，（iii）按比例支付的奖金解雇年份，(iv) 在解雇之日后的十二 (12) 个月内继续支付其基本工资，以及 (v) 如果Semb女士有资格并选择根据COBRA获得延续福利，公司将向雇主支付COBRA保险保费中的雇主部分，期限为（x）自解雇之日起的12个月期限，或（y）Semb女士有资格通过其他雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，塞姆布女士的未偿期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是塞姆布女士的期权中 (i) 自终止之日起可行使以及 (ii) 在终止之日后的下一个生效周年日可行使的部分，应在终止之日后的12个月内开始行使。
Semb 协议包含有利于公司的惯常禁止竞争、禁止招揽和保密条款。
Semb 协议于 2023 年 12 月 8 日终止。
没有其他雇佣合同的不可取消期限超过一年。
杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日我们执行官持有的每份未行使股票期权的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 证券数量
标的
未锻炼
选项
(# 可锻炼) | | 标的未行使期权的证券数量
(# 不可行使) | | 加权平均期权
行使价格
($/sh) | | 期权到期
授予日期之后的范围 |
| 查尔斯·古德温 | | 1,641,000 | | | 445,500 | | | $ | 5.39 | | | 12/15/2027 | – | 1/11/2033 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 摩西香茅威奇 | | 299,000 | | | 132,000 | | | $ | 6.39 | | | 3/16/2026 | – | 1/11/2033 |
| 托德·霍恩斯比 | | 407,668 | | | 183,332 | | | $ | 6.33 | | | 8/27/2024 | – | 1/11/2033 |
| 马修·希尔 | | — | | | — | | | 不适用 | | 不适用 |
| 塔拉·塞姆 | | 305,000 | | | — | | | $ | 8.28 | | | 12/4/2024 |
2012年7月，公司股东批准了2012年股票激励计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的总共75万股普通股。截至2023年12月31日，该计划不再能够授予期权。
2015年7月，公司股东批准了2015年高管和员工股票期权计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的共计2,000,000股普通股。截至2023年12月31日，该计划中约有7万份可供发行。
2017年8月，公司股东批准了2017年高管和员工股票期权计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的共计3,000,000股普通股。截至2023年12月31日，该计划中大约有1万张可供发行。
2019年8月，公司股东批准了2019年股票激励计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的共计2,000,000股普通股。截至2023年12月31日，该计划中约有36万份可供发行。
2021年8月，公司股东批准了2021年股票激励计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的总计137.5万股普通股。截至2023年12月31日，该计划中大约有25万张可供发行。
2023年8月，公司股东批准了2023年股票激励计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的共计1600,000股普通股。截至2023年12月31日，该计划中所有160万张均可发放。
先前或目前授予的任何期权的价格均未发生变化。
非雇员董事的薪酬
下表显示了截至2023年12月31日止年度的董事薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 (a) | 以现金赚取或支付的费用 ($) (b) | 股票奖励 ($) (c) | 期权奖励 * ($) (d) | 非股权激励计划薪酬 ($) (e) | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化（美元） | 所有其他补偿 ($) (g) | 总计 ($) (h) |
| 安德鲁·马克里德斯 | $ | 70,000 | | $ | — | | $ | 54,060 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 124,060 | |
| 劳伦斯·J·沃尔德曼 | 108,500 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 162,560 | |
| 迈克尔·格拉格蒂 | 60,000 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 114,060 | |
| 约翰·安德烈斯 | 90,000 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 144,060 | |
| 克雷格·斯旺达尔 | 52,500 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 106,560 | |
| 米妮·贝勒-亨利 | 62,500 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 116,560 | |
| 温迪·莱文 | 50,000 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 104,060 | |
* 这些列表示根据FASB ASC 718（股票补偿）计算的奖励的授予日期公允价值。
2022年3月15日，董事会批准了公司非雇员董事的以下薪酬安排：
基本年度董事费
•每年向董事会每位非雇员成员支付的基本现金补偿为40,000美元。
非执行主席兼副主席
•除上述内容外，应支付给董事会非执行主席的额外现金薪酬为30,000美元。
•除上述内容外，应支付给董事会副主席的额外现金薪酬为27,500美元。
首席独立董事
•除上述内容外，支付给董事会首席独立董事的额外现金薪酬为15,000美元。
审计委员会
•除上述内容外，每年支付给董事会审计委员会主席的现金薪酬为46,000美元。
•除上述内容外，每年向董事会审计委员会每位成员（审计委员会主席除外）支付的现金薪酬为7,500美元。
薪酬委员会
•除上述内容外，每年支付给董事会薪酬委员会主席的现金薪酬为10,000美元。
•除上述内容外，每年向董事会薪酬委员会每位成员（薪酬委员会主席除外）的现金薪酬应为5,000美元。
治理和提名委员会
•除上述内容外，每年支付给董事会治理和提名委员会主席的现金薪酬为5,000美元。
•除上述内容外，每年支付给董事会治理和提名委员会每位成员（治理和提名委员会主席除外）的现金薪酬为2,500美元。
监管合规委员会
•除上述内容外，每年向董事会监管合规委员会主席支付的现金薪酬为20,000美元。
•除上述内容外，每年向董事会监管合规委员会每位成员（监管合规委员会主席除外）的现金薪酬应为5,000美元。
年度股票期权补助金
•在公司年度股东大会召开之日，董事会的每位非雇员成员均应有权选择以等于公司普通股在其主要交易所的收盘价购买公司17,000股普通股，普通股在一（1）年的期限内按比例归属，并根据董事会可能决定的其他条款。
先前或目前授予的任何期权的价格均未发生变化。
薪酬委员会联锁和内部参与
董事会薪酬委员会负责确定公司执行官的薪酬，以及根据公司股权激励计划发放的薪酬。
2023 年，我们的薪酬委员会由四位独立董事会成员组成：迈克尔·格拉格蒂（主席）、约翰·安德烈斯、劳伦斯·沃尔德曼和温迪·莱文。
薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是公司或其任何子公司的高级职员或员工。此外，薪酬委员会的成员与公司或根据美国证券交易委员会颁布的代理规则和条例要求披露的任何其他实体有任何关系。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本10-K表年度报告中包含的薪酬讨论与分析。根据薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查以及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们的委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。2023 年，我们的薪酬委员会由四位独立董事会成员组成，他们是担任主席的迈克尔·格拉格蒂、约翰·安德烈斯、劳伦斯·沃尔德曼和温迪·莱文。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
根据股权补偿计划获准发行的证券
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(a) | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价
(b) | | 股票补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
(c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 7,282,883 | | | $ | 6.33 | | | 2,286,932 | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 (1) | 60,000 | | | $ | 4.18 | | | — | |
| 总计 | 7,342,883 | | | $ | 6.31 | | | 2,286,932 | |
(1) 代表对新员工的激励补助金
某些受益所有人的安全所有权
下表列出了截至2024年3月18日的某些信息，涉及公司执行官、董事、公司已知为其5％以上已发行股份的受益所有人以及全体高级管理人员和董事对公司普通股的实益所有权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 | | | | | | |
| 姓名和地址 | | 标题 | | 拥有 (i) | | | 所有权的性质 | | 所有权百分比 (i) | |
| Archon 资本管理有限责任公司 | | 常见 | | 3,452,030 | | | | 有益的 | | 9.9 | % | |
| 第 19 大道 1100 号 E | | | | | | | | | | |
| 华盛顿州西雅图 98122 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 威廉·威克斯·范德费尔特 | | 常见 | | 3,158,414 | | | | 有益的 | | 9.1 | % | |
| Coralis 44、Azzuri Village 44 | | | | | | | | | | |
| Roches Noires，31201 毛里求斯 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 罗伊斯和合伙人，LP | | 常见 | | 2,158,900 | | | | 有益的 | | 6.2 | % | |
| 第五大道 745 号 | | | | | | | | | | |
| 纽约，纽约州 10151 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| AIGH 资本管理有限责任公司 | | 常见 | | 2,040,540 | | | | 有益的 | | 5.9 | % | |
| 伯克利大道 6006 号 | | | | | | | | | | |
| 马里兰州巴尔的摩 21209 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 查尔斯·古德温二世 | | 常见 | | 1,933,500 | | (ii) | | 有益的 | | 5.3 | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 摩西香茅威奇 | | 常见 | | 815,504 | | (iii) | | 有益的 | | 2.3 | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 安德鲁·马克里德斯 | | 常见 | | 729,441 | | (iv) | | 有益的 | | 2.1 | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 托德·霍恩斯比 | | 常见 | | 491,001 | | (v) | | 有益的 | | 1.4 | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 劳伦斯·沃尔德曼 | | 常见 | | 196,453 | | (六) | | 有益的 | | 0.6 | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 迈克尔·E·格拉格蒂 | | 常见 | | 179,052 | | (七) | | 有益的 | | 0.5 | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 约翰·安德烈斯 | | 常见 | | 151,552 | | (八) | | 有益的 | | 0.4 | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 米妮·贝勒-亨利 | | 常见 | | 101,052 | | (ix) | | 有益的 | | 0.3 | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 克雷格·斯旺达尔 | | 常见 | | 100,052 | | (x) | | 有益的 | | 0.3 | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 温迪·莱文 | | 常见 | | 47,052 | | (十一) | | 有益的 | | 0.1 | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 马修·希尔 | | 常见 | | 2,500 | | (十二) | | 有益的 | | — | % | |
| 乌尔默顿路 5115 号 | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州克利尔沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 管理人员和董事作为一个小组（10 人） | | | | 4,764,159 | | | | | | 13.7 | % | |
(i) 基于截至2024年3月18日的34,643,926股已发行普通股，其中高管和董事截至2024年3月18日共拥有1,320,967股股票。上表中的所有权百分比是根据美国证券交易委员会截至2024年3月18日提交的13G和13D SEC申报的文件，加上每个个人或团体根据期权、认股权证、转换特权或其他权利拥有当前或未来权利收购的任何证券（并在此后的60天内行使），计算了上表中的所有权百分比。
(ii) 包括90,000股股票和1,843,500股既得期权（可在此后的60天内行使）。
(iii) 包括456,504股股票和359,000股既得期权（可在此后的60天内行使）。
(iv) 包括624,389股股票和105,052股既得期权（此后可在60天内行使）。
(v) 包括0股和491,001股既得期权（可在此后的60天内行使）。
(vi) 包括42,901股股票和153,552股既得期权（此后可在60天内行使）。5,338股股票和所有既得期权存放在配偶终身准入信托中。
(vii) 包括27,500股股票和151,552股既得期权（可在此后的60天内行使）。
(viii) 包括0股和151,552股既得期权（可在此后的60天内行使）。
(ix) 包括0股和101,052股既得期权（可在此后的60天内行使）。
(x) 包括60,173股股票和39,879股既得期权（可在此后的60天内行使）。
(xi) 包括0股和47,052股既得期权（可在此后的60天内行使）。
(xii) 包括2,500股股票和0股既得期权（可在此后的60天内行使）。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向证券交易公司提交所有权和所有权变更报告使命。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和百分之十以上的股东（“申报人”）必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
据公司所知，仅根据其对收到的此类报告副本的审查或某些报告的书面陈述对于不需要其他报告的人，公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有适用于申报人的申报要求均已及时得到满足。
第 13 项。某些关系和关联交易及董事独立性
某些关系和相关交易
保加利亚Apyx董事总经理尼古拉·希列夫的一些亲属被视为关联方。希列夫的配偶特奥多拉·希列娃是公司在会计部门工作的员工。希列夫的儿子斯韦托斯拉夫·希列夫是质量保证部门的质量经理。
独立董事会成员
董事会目前有七名独立成员，安德鲁·马克里德斯、约翰·安德烈斯、迈克尔·格拉格蒂、劳伦斯·沃尔德曼、克雷格·斯旺达尔、米妮·贝勒-亨利和温迪·莱文，他们符合纳斯达克股票市场有限责任公司和证券交易委员会现有的独立性要求。
第 14 项。首席会计师费用和服务
下表列出了向我们收取的总费用，以及我们的首席会计师RSM US LLP在2023年和2022年预计将向我们收取的费用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 |
审计费 (1) | $ | 496 | | | $ | 544 | |
与审计相关的费用 (2) | 10 | | | 43 | |
税费 (3) | 54 | | | 107 | |
所有其他费用 (4) | — | | | — | |
| 已计费的总费用 | $ | 560 | | | $ | 694 | |
|
(1)审计费用包括为审计Apyx年度财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及与法定和监管申报或业务相关的其他服务而提供的专业服务的已计费和未开票费用。
(2)审计相关费用包括与Apyx合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的保险和相关服务的已计费和未开单费用，未在 “审计费用” 项下报告。
(3)税费包括为税务合规和税务咨询（国内和国际）提供的专业服务的已计费和未开票费用。这些服务包括有关联邦和国际税收合规以及与转让定价和研发活动相关的规划方面的援助。
(4)所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。
第四部分
第 15 项。展品和财务报表附表
| | | | | | | | | | | | | | |
| (a)(1) | 财务报表清单 | 页面 |
| | | | |
| 本报告第8项中包含公司的以下合并财务报表： | |
| | | | |
| | 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | 41 |
| | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表 | 42 |
| | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并权益变动表 | 43 |
| | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | 44 |
| | 合并财务报表附注 | 46 |
| | | |
| | | |
| (a)(2) | 财务报表附表 | |
| | 所有财务报表附表均被省略，原因是所需信息不适用或所列金额不足以要求提交附表，或者因为所需信息包含在本报告所列合并财务报表及其附注中。 | |
(a) (3) 展品
| | | | | | | | |
| 3.1 | | 注册人公司章程（参照注册于 附录 3.1 至 注册人在 2011 年 3 月 31 日提交的 10-K/A 表格上的报告） |
| 3.2 | | 根据注册人的法律（参照注册人成立 附录 3.2 至 注册人在 2011 年 3 月 31 日提交的 10-K/A 表格上的报告） |
| 3.3 | | 注册人公司注册证书修订证书（参照注册人于2017年11月3日提交的10-Q表季度报告的附录3.5纳入） |
| 3.4 | | A系列6％可转换优先股和B系列可转换优先股的取消证书（参照注册人于2018年5月3日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） |
| 3.5 | | 注册人公司注册证书修订证书（参照注册人于2018年12月28日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） |
| 4.1 | | 注册人证券的描述（参照注册人于2020年3月31日提交的10-K表年度报告附录4.2并入） |
10.1** | | 查尔斯·古德温二世经修订和重述的雇佣协议，日期为2020年9月17日 （参照注册人于2020年9月18日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） |
10.2** | | 托德·霍恩斯比经修订和重述的雇佣协议，日期为2020年9月17日（参照注册人于2020年9月18日提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入） |
10.3** | | 2023 年 11 月 28 日的 Matthew Hill 就业协议（参照注册人于 2023 年 11 月 28 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） |
| 10.4 | | 信贷、担保和担保协议，日期为 2023 年 2 月 17 日（参照注册人于 2023 年 2 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） |
| 10.5 | | 费用信函，日期为 2023 年 2 月 17 日（参照注册人于 2023 年 2 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2 纳入） |
| 10.6 | | 购买股票的认股权证，日期为 2023 年 2 月 17 日（参照注册人于 2023 年 2 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 纳入） |
| 10.7 | | 购买和销售协议，日期为 2023 年 3 月 14 日（参照注册人于 2023 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） |
| 10.8 | | 信贷和担保协议，日期为 2023 年 11 月 8 日（参照注册人于 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） |
| 10.9 | | 购买股票的认股权证，日期为 2023 年 11 月 8 日（参照注册人于 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 纳入） |
| 14.1 | | 道德守则（参考注册人于2020年3月31日提交的10-K表年度报告并入） |
| | |
| 21.1* | | 子公司名单 |
| 23.1* | | RSM US LLP 的同意 |
| | |
| 31.1* | | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 |
| 31.2* | | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 |
| 32.1* | | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证 |
| 32.2* | | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证 |
| 97.1* | | Apyx 医疗公司回扣政策，2023 年 10 月 2 日生效 |
| 101.INS*** | | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH*** | | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL*** | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF*** | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB*** | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE*** | | XBRL 分类扩展标签演示文档 |
* 随函提交。
** 管理合同或补偿安排。
*** 就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，经修订的 1933 年《证券法》第 11 条或 12 条而言，XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供但未归档，也不是注册声明或招股说明书的一部分，否则不受这些条款规定的责任。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年3月21日在佛罗里达州克利尔沃特代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| Apyx 医疗公司 | |
| | | |
| 来自： | /s/ 查尔斯·古德温二世 | |
| | 查尔斯·古德温二世 | |
| | 总裁、首席执行官兼董事 | |
| | （首席执行官） | |
| | | |
| 来自： | /s/ 马修·希尔 | |
| | 马修·希尔 | |
| | 首席财务官， | |
| | 财务主管兼秘书 | |
| | （首席财务官） | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| 导演： | | | | |
| | | | |
| /s/ 安德鲁·马克里德斯 | | 董事会主席 | | 2024年3月21日 |
| 安德鲁·马克里德斯 | | | | |
| | | | |
| /s/ 查尔斯·古德温二世 | | 首席执行官兼董事 | | 2024年3月21日 |
| 查尔斯·古德温二世 | | | | |
| | | | |
| /s/ 马修·希尔 | | 首席财务官、财务主管兼秘书 | | 2024年3月21日 |
| 马修·希尔 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/ 约翰·安德烈斯 | | 董事会副主席 | | 2024年3月21日 |
| 约翰·安德烈斯 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/ 劳伦斯·沃尔德曼 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 劳伦斯·J·沃尔德曼 | | | | |
| | | | |
| /s/ 迈克尔·格拉格蒂 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 迈克尔·格拉格蒂 | | | | |
| | | | |
| /s/ 克雷格·斯旺达尔 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 克雷格·斯旺达尔 | | | | |
| | | | |
| /s/ 米妮·贝勒-亨利 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 米妮·贝勒-亨利 | | | | |
| | | | |
| /s/ 温迪·莱文 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 温迪·莱文 | | | | |
