根据第 424 (b) (4) 条提交

注册号 333-276750

590,000 股普通股

预先注资的认股权证，用于购买最多586,470股普通股

购买最多1,176,470股普通股的普通认股权证

普通认股权证所依据的普通股不超过1,176,470股

预筹认股权证所依据的多达586,470股普通股

ShiftPixy, Inc.正在尽最大努力发行590,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及用于购买最多586,470股普通股的预筹认股权证（“预筹认股权证”），以及购买最多1,176,470股普通股的普通认股权证（“普通认股权证”）。我们的每股普通股都与普通认股权证一起出售。普通股和普通认股权证的股份可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。每股公开发行价格和随附的普通认股权证为4.25美元，每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格为4.2499美元。普通认股权证可立即行使，初始行使价为每股4.25美元，并将自发行之日起五年内到期。

每份预先注资的认股权证可行使我们的一股普通股，行使价为每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证都与普通认股权证一起发行。预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。

根据本招股说明书，我们还将发行在行使此处发行的预先注资认股权证和普通认股权证后可发行的普通股。根据我们与买方于2024年3月19日签订的证券购买协议，这些证券将在本次发行中出售给买方。

我们已经就本招股说明书中提供的证券聘请了A.G.P./Alliance Global Partners（我们在此处将其称为 “A.G.P.” 或 “配售代理”）。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽最大努力出售本招股说明书中提供的证券。我们已同意根据本次发行中筹集的总收益向配售代理支付费用，如下表所示。

我们发行的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证的股票将在一次收盘时出售。行使预先注资认股权证或普通认股权证时可发行的股份将在行使后发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PIXY”。2024年3月18日，我们上次公布的普通股销售价格为每股6.80美元。我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上列出根据本招股说明书发行的预先注资认股权证或普通认股权证。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报中某些较低的公开披露要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第7页开头的 “风险因素”，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的交割预计将于2024年3月21日左右完成。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 3 月 19 日

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何此类免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容不同或补充的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们无法保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何司法管辖区，我们和配售代理均未向不允许向其出售或出售这些证券的任何人提出出售要约或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期为准确，我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份报价

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假设以每股4.25美元及随附普通认股权证的公开发行价格出售特此发行的590,000股股票和586,470份预先注资的认股权证，以及每份预先注资认股权证和随附的普通认股权证4.2499美元，并假设行使586,470份预筹认股权证，不行使任何普通认股权证。如上所示，我们在本次发行前后即将流通的普通股数量是基于截至2024年3月18日的5,397,698股已发行股票。除非另有说明，否则本招股说明书中使用的截至2024年3月18日的已发行股票数量不包括截至该日：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括下文和我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，在每种情况下，这些风险因素均由随后的10-K表年度报告或10-K表季度报告修正或补充 Q。此类风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和本公司证券所有权相关的风险

我们过去曾蒙受过损失，我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，将来我们可能无法实现或维持盈利。

我们是一家新兴企业，正在开发我们的产品和服务。我们从 2015 年 7 月开始营业。我们预计在可预见的将来将继续蒙受营业亏损，并且可能永远无法实现盈利。此外，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续维持或提高盈利能力。如果我们无法实现盈利，我们将更难为业务融资和实现战略目标。

我们经常出现的运营亏损和负现金流使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年8月31日和2022年8月31日的财政年度的财务报表报告中加入了一段解释性段落，描述了人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

如果我们无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被退市。

我们的普通股目前在纳斯达克交易，受各种上市要求的约束。2023年9月15日，我们收到了纳斯达克上市资格部门工作人员（“员工”）的来信，信中通知该公司，其普通股未能按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求在过去的连续30个工作日内维持1.00美元的最低出价。2023年10月30日，公司收到工作人员的来信，通知公司，在过去连续10个工作日中，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或以上，因此，公司已恢复遵守上市规则5550 (a) (2)。2024年2月26日，纳斯达克通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），因为我们的上市证券的市值（“MVLS”）低于3500万美元。纳斯达克信函对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市没有任何直接影响，自信函发布之日起，公司有180个日历日（“合规期”）来恢复合规。如果在合规期内的任何时候，公司的MVLS在至少连续10个工作日内收于3500万美元或以上，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。如果公司未在合规期内实现合规，它将收到纳斯达克的书面通知，告知其证券将退市，这是公司可以向纳斯达克听证小组提出上诉的决定。如果我们将来无法恢复和维持对此类上市标准或其他纳斯达克上市要求的遵守，我们可能会受到停牌和除名程序的约束。普通股的退市以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响，其原因是：（i）降低普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购普通股的投资者人数，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用某些注册声明发行和出售自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力；以及 (iv) 损害我们的提供能力对员工的股权激励。

本次发行的买方将立即受到稀释。

如果您在本次发行中购买证券，根据我们的有形账面净值，您的股票价值将立即低于您支付的发行价格。股权价值的这种减少被称为稀释。按每股4.25美元的公开发行价格，本次发行的普通股购买者将立即稀释约每股11.89美元。请参阅 “稀释”。

普通认股权证本质上是投机性的。

普通认股权证自首次发行之日起五年内可行使，行使价为每股4.25美元。无法保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股权证的行使价。如果在普通认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过普通认股权证的行使价，则普通认股权证的持有人可能无法在普通认股权证到期之前从行使普通认股权证中获利。

预先注资的认股权证或普通认股权证不会在任何交易所上市或报价。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他全国认可的交易系统（包括纳斯达克）上市预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

除非普通认股权证和预先注资的认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的普通认股权证和预先融资认股权证的持有人在行使普通认股权证或预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。

除非普通认股权证和预先注资的认股权证中另有规定，否则在普通认股权证或预先融资认股权证的持有人在行使普通认股权证或预先注资的认股权证时收购我们的普通股之前，普通认股权证和预先注资认股权证的持有人对此类普通认股权证和预先注资认股权证的普通股没有任何权利。行使普通认股权证和预先注资的认股权证后，持有人将有权行使普通股持有人的权利，只能就记录日期在行使之日之后的事项行使权利。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们目前打算将本次发行下出售证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。我们没有为上述任何目的预留或分配具体金额，也无法确定将如何使用净收益（见 “收益的使用”）。因此，我们的管理层在净收益的使用方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们可能会将净收益用于不会增加我们的经营业绩或市场价值的公司用途。

未来出售普通股可能会降低我们的股价并稀释现有股东。

将来，我们可能会在随后的公开募股或私募中出售更多普通股。我们无法预测普通股未来发行的规模或条款，也无法预测普通股未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。出售大量普通股或认为可能发生此类销售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些销售可能会对现有股东产生稀释作用。

我们过去没有支付过现金分红，预计将来也不会派发股息。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值，而普通股的价值可能会下降。

我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会这样做。普通股股息的支付将取决于收益、财务状况以及董事会认为相关的其他业务和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款的定义，本招股说明书和以引用方式纳入的文件中所有非历史事实的陈述均应被视为 “前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。一些前瞻性陈述可以通过诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估计”、“应该”、“寻找”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“继续” 或 “预期” 或类似的表述或词语，或这些表述或词语的否定词来识别。这些陈述可以直接在本招股说明书中提出，也可以通过引用方式从向美国证券交易委员会提交的其他文件中纳入本招股说明书，包括但不限于有关未来财务和经营业绩和业绩的陈述，有关我们对未来运营、产品和服务的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，本质上受重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件难以预测，而且通常是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受对未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和预计发行费用后，本次发行给我们的证券净收益约为420万美元。

我们打算将本次发行获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。我们的管理层在净收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

大写

下表列出了截至2023年11月30日的现金和资本如下：

您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们截至2023年11月30日的财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在截至2023年11月30日的10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书。

如上所示，本次发行生效后立即发行的股票数量是基于截至2023年11月30日的已发行5,397,698股股票，不包括截至该日的：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即摊薄，范围为我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

根据截至2023年11月30日已发行的5,397,698股普通股，截至2023年11月30日，我们的历史有形净额（负）账面价值为54,482,000美元，合每股普通股10.09美元（10.09美元）。每股历史有形账面净值的计算方法是从有形资产总额中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，然后将该金额除以截至该日已发行的普通股数量。

在我们假设以每股4.25美元的公开发行价格出售的590,000股普通股和586,470份预先筹资的认股权证生效后（不计算普通认股权证的任何价值，并假设行使了所有预融资认股权证），扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，截至2023年11月30日调整后的有形净负账面价值将为普通股每股约为50,252,057美元（7.64美元）。这意味着我们现有股东的净有形账面负值立即增加到每股2.45美元，而新投资者的净有形账面价值将立即大幅摊薄至每股11.89美元。下表说明了这种假设的每股摊薄：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月18日的某些信息，涉及（i）任何超过五（5％）百分比的持有人；（ii）我们的每位执行官和董事；以及（iii）我们的董事和执行官作为一个整体对已发行普通股的受益所有权。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。该表根据截至2024年3月18日已发行的5,397,698股普通股列出了适用的所有权百分比。此外，根据美国证券交易委员会的规定，普通股的受益所有权包括根据证券转换或行使而发行的普通股，这些普通股可立即行使或转换为普通股，或者在2024年3月18日起的60天内可行使或可转换为普通股。为了计算持有这些证券的人的所有权百分比，这些股票被视为已发行和实益持有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的人员对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为 ShiftPixy Inc.，佛罗里达州迈阿密西北 25 街 4101 号 33142

股本的描述

我们有权发行最多7.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

以下是我们股本的重要条款以及公司注册证书和章程的某些条款的摘要。由于我们的公司注册证书和章程以及怀俄明州法律的条款比下面提供的一般信息更为详细，因此您只能依赖这些文件和怀俄明州法律的实际条款。如果您想阅读这些文件，它们已存档给美国证券交易委员会，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。以下摘要也受适用法律条款的限制。

普通股

投票权。对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对记录在案的每股股票进行一票。怀俄明州法律规定对董事选举进行累积投票。因此，任何股东都可以通过将选票全部投给任何一位董事候选人或将选票分配给两名或更多被提名人来累积选票。这可能使少数股东更容易选举董事。

分红。根据对当时已发行的任何优先股可能给予的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息以及对股东的任何分配。支付普通股股息将是我们董事会根据经营业绩、财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素不时做出的商业决策。我们的普通股股息的支付可能会受到贷款协议、契约和我们不时达成的其他交易的限制。

清算权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享我们在偿还负债和当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

缺乏其他权利或评估。我们的普通股持有人没有优先权、优先权、转换权或交换权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。根据我们的公司章程和章程发行时，我们的普通股已全额支付，无需接受我们的进一步征集或评估。

本次发行中将发行的预先注资的认股权证

以下对预先注资的认股权证的某些条款和条件的摘要并不完整，完全受预先注资的认股权证条款的约束和限制，预先注资的认股权证的形式是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以全面描述预先注资的认股权证的条款和条件。

普通的

“预先注资” 一词是指本次发行中预先注资的认股权证的购买价格几乎包括根据预先注资的认股权证支付的全部行使价，但名义剩余行使价为0.0001美元除外。预先注资的认股权证的目的是使可能受到限制的投资者在本次发行完成后实益拥有超过4.99％（或根据持有人选择的9.99％）的已发行普通股的能力受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下向公司投资资金，从而获得预先注资的认股权证来代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99％（或者选举持有人，9.99%），并获得行使能力他们选择日后以名义价格购买预先注资的认股权证所依据的股票。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的预先注资认股权证的表格，以了解适用于预先注资的认股权证的条款和条件的完整描述。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在最初发行后的任何时候行使。预先注资的认股权证可以由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式签署的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股数量的即时可用资金（下文所述的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资的认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％（或根据持有人选择的9.99％）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使持有人预先注资的认股权证数量后可以增加已发行股票的所有权金额的9.99％ 因此，我们在行使生效后立即流通的普通股股份所有权百分比根据预先注资的认股权证的条款确定。

期限和行使价格

行使预先注资的认股权证后可购买的整股普通股的行使价为每股普通股0.0001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以在预先注资的认股权证全额行使之前随时行使。

无现金运动

如果在预先注资的认股权证发行后的任何时候，持有人行使了预先注资的认股权证，而根据《证券法》登记预先注资的认股权证所依据的普通股发行的注册声明当时没有生效或不可用（或者没有招股说明书可用于转售预先注资的认股权证所依据的普通股），则不用向我们支付原本打算在付款时向我们支付的现金在总行使价中，持有人应改为在行使（全部或部分）时，仅获得根据预先注资的认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。尽管有相反的情况，但如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下都不会要求我们向持有人支付任何现金或结算预先注资的认股权证。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及适当的转让工具后，持有人可以选择出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证。

基本面交易

如果，在预先注资的认股权证尚未到期期间，（1）我们与另一家公司合并或合并或合并为另一家公司，无论该公司是否是幸存的公司；（2）我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或我们的任何重要子公司，（3）任何收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是其他个人或实体）均已完成允许我们的普通股持有人向其出售、投标或将其股票交换为其他股票证券、现金或财产，并已被50％或以上普通股的持有人接受，（4）我们与其他个人或实体签订了证券购买协议或其他业务合并，据此该其他个人或实体收购了我们50％以上的已发行普通股，或者（5）我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制性交易，将我们的普通股转换为或兑换成其他证券，或财产，或每种都是 “基本交易”，然后任何随后行使预先注资认股权证，其持有人将有权获得与其在该基础交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，前提是他们在行使这些预先注资认股权证时持有当时可发行的普通股数量，以及作为基本交易一部分应付的任何额外对价。

作为股东的权利

除非该持有人对我们的普通股的所有权或预先注资的认股权证中另有规定，否则在持有人行使预先注资的认股权证之前，预先注资的认股权证的持有人没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

将在本次发行中发行的普通认股权证

以下对特此发行的普通认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，完全受普通认股权证形式的条款的约束和限制，普通认股权证是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。潜在投资者应仔细审查以普通认股权证形式规定的条款和条款。

期限和行使价格。特此发行的每份普通认股权证的初始行使价等于4.25美元。普通认股权证可立即行使，并将在原发行日期五周年之际到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。本次发行中每购买一股普通股和预先注资认股权证，将发行购买一股普通股的普通认股权证。普通认股权证将以认证形式发行。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式签署的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％（或买方选择的9.99％）的已发行普通股，除非持有人向我们发出通知，持有人可以在行使生效后立即提高或降低受益所有权限制，最高为我们已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据以下条款确定的普通认股权证，前提是此类实益所有权限制的任何增加要等到持有人向我们发出通知后61天才生效。不会发行与行使普通认股权证有关的部分普通股。代替部分股份，我们将四舍五入到下一个整股。

无现金运动。如果在持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股的注册声明当时没有生效或不可用，那么持有人可以选择在行使时向我们支付原本打算支付的现金，以支付总行使价，而是选择在行使时（全部或部分）获得根据所确定的普通股净数量改为普通认股权证中规定的公式。

可转移性。在不违反适用法律的前提下，普通认股权证在向公司交出普通认股权证以及适当的转让工具后，可以根据持有人选择进行转让。

交易所上市。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通认股权证。

基本面交易。如果是基本交易，如普通认股权证的形式所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们未偿还普通股所代表的50％投票权的受益所有人股票，普通认股权证的持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在基本交易前夕行使普通认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定或由于该持有人对我们普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证时收购我们的普通股股份之前，他们没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

优先股

公司章程授权我们的董事会设立优先股类别或系列，并确定每个此类类别或系列股份的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，无需股东采取任何进一步的投票或行动。就股息或清算权而言，以这种方式发行的任何优先股将优先于我们的普通股。未来任何优先股的发行都可能在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

未履行的认股

截至2024年3月18日，我们有232,679份未偿还认股权证，加权平均行使价为每股131.47美元，加权平均剩余寿命为5.0年。自本次发行结束之日起，某些未偿还认股权证的行使价将降至4.25美元（见 “分配计划”）。

未完成的期权

截至2024年3月18日，我们有295份未偿还期权，加权平均行使价为每股11,581.79美元，加权平均剩余合同期限为6.4年。根据2017年股票期权/股票发行计划，还有30,955股股票可用。

某些反收购效应

怀俄明州法律的某些条款可能具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或其他收购交易。下文列出的怀俄明州法律条款摘要并不完整，而是参照怀俄明州法律对其进行了全面限定。

发行优先股、发行购买此类股票的权利以及对考虑收购的任何一方施加某些其他不利影响都可能被用来阻止未经请求的收购提议。例如，如果行使收购此类股票的选择权，优先股的发行将阻碍企业合并，从而使持有人能够阻止此类交易。此外，在某些情况下，其他优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

根据怀俄明州的法律，董事在确定其合理认为哪些符合或不反对公司最大利益时，无需在任何事项上仅考虑公司股东的利益，还可以自行决定考虑以下任何一项：

由于我们董事会无需仅根据其对股东最大利益的判断就影响潜在收购的事项做出任何决定，因此我们董事会的行为方式可以阻止某些或多数股东可能认为符合其最大利益的收购尝试或其他交易，或者此类股东可能获得的股票溢价高于此类股票当时的市场价格。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，否则我们的董事会目前不打算在发行当前授权的股票之前寻求股东的批准。

分配计划

A.G.P. 已同意在本次发行中担任我们的独家配售代理，但须遵守2024年1月8日签订的经2024年3月18日修订的信函协议的条款和条件。配售代理人不购买或出售本招股说明书中提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的所有证券。我们已直接与投资者签订了证券购买协议，以出售本次发行中提供的所有证券。

在收到投资者购买根据本招股说明书发行的证券的资金后，我们将向投资者交付已发行的证券。我们预计将在2024年3月21日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

我们已同意向配售代理人和特定其他人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳配售代理人可能需要为此支付的款项。

费用和开支

我们已聘请A.G.P. 作为与本次发行有关的独家配售代理。本次发行是在 “尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意根据下表所列的总收益向配售代理支付费用：

我们已同意向配售代理支付与发行相关的应付法律费用，金额不超过100,000美元，并向配售代理支付与发行相关的不记账费用50,000美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行应支付的总费用约为270,000美元。

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和《交易法》第M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

逮捕令修正案

根据普通股购买权证修正案，自本次发行结束之日起，公司于2022年7月和2023年7月向投资者发行的总共97,850份未偿还认股权证的行使价将降至4.25美元，这些认股权证的期限将延长，使其将于2029年3月21日到期。此外，公司于2023年10月向投资者发行的94,375份未偿还认股权证（“2023年10月认股权证”）的行使价将降至4.25美元，自（i）收到股东批准或（ii）2023年10月认股权证首次发行之日起六个月之日起生效。如果在2023年10月认股权证首次发行之日起六个月内未获得此类股东批准，则2023年10月认股权证的行使价将在2024年4月10日自动降至普通股的最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “PIXY”。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上上市预先注资的认股权证或普通认股权证。

封锁协议

根据 “封锁” 协议，我们和我们的执行官和董事已同意，除有限的例外情况外，不直接或间接提议出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份（或参与任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候转让或处置）我们的普通股、进行任何掉期或其他衍生品交易转让的交易或设备全部或部分地将任何经济利益或风险转化为他人我们普通股的所有权，就任何普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利或理由，要求或行使提交注册声明（包括其任何修订）的权利或理由，或在本注册声明生效之日起90天内公开披露进行上述任何事情的意向，但惯例例外情况除外致我们的高级管理人员和董事，以及 60 天自本次发行截止之日起，对我们而言。

全权账户

配售代理人无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

过户代理人和注册商

vStock Transfer LLC是我们普通股的过户代理人和注册商。

其他活动和关系

配售代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

上述内容无意完整陈述配售代理协议或证券购买协议的条款和条件，配售代理协议或证券购买协议的副本附在本招股说明书所属的注册声明中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

法律事务

我们由位于纽约州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP就有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事宜进行代理。位于纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP将为我们传递预先注资认股权证和普通认股权证的可执行性。怀俄明州夏安的Bailey、Stock、Harmon、Cottam、Lopez LLP将向我们传递此处发行的证券的有效性。此次发行由纽约州纽约州Crone Law Group P.C. 代表配售代理人。

专家们

ShiftPixy, Inc.截至2023年8月31日和2022年8月31日的合并财务报表以及截至2023年8月31日止年度10-K表年度报告中每年的合并财务报表均已由独立注册会计师Marcum LLP审计，如其中所载报告所述，其中包括关于公司继续经营能力的解释性段落以及与公司风险和不确定性相关的重点事项段落未清的工资税负债，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息。以引用方式纳入允许我们通过向您推荐其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们在《证券法》规定的S-1表格上就根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参考注册声明，包括注册声明所附的附录和附表以及以引用方式纳入的信息。本招股说明书中关于在注册声明中提交或以引用方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面都受到该提及的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可在下文 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室支付规定的费率后获得。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件是：

在根据本招股说明书终止或完成发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前8-K表报告除外，包括此类信息中包含的任何证物，除非其中另有说明）也均以引用方式纳入此处，并将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：ShiftPixy, Inc.，收件人：佛罗里达州迈阿密西北25街4101号公司秘书 33142，(888) 798-9100。

在根据本招股说明书终止或完成发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前8-K表报告除外，包括此类信息中包含的任何证物，除非其中另有说明）也均以引用方式纳入此处，并将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的证券的S-1表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和我们在此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类声明在所有方面都经过限定，参照了作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。

我们受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明. 我们还维护一个网站 http://www.shiftpixy.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。您也可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：佛罗里达州迈阿密西北25街4101号 33142，（888）798-9100。

招股说明书

590,000 股普通股

预先注资的认股权证，用于购买最多586,470股普通股

购买最多1,176,470股普通股的普通认股权证

普通认股权证所依据的普通股不超过1,176,470股

预筹认股权证所依据的多达586,470股普通股

独家配售代理

A.G.P。

2024年3月19日