附件4.5

证券说明

一般信息

以下摘要介绍百安诺基因股份有限公司S(或“我们”、“我们”或“我们”)根据1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的证券、经修订及重述的公司注册证书的某些条文(“经修订的证书”)、经修订及重述的公司注册证书及经修订的附例(“附例”)，以及特拉华州法律的某些条文。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。有关本证券说明所载事项的完整描述，请参阅我们的重述证书、附例、认股权证证书格式及认股权证代理协议格式，每一项均作为我们10-K表格年度报告的证物，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文。重新发行的证书授权我们发行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。除纳斯达克上市标准另有规定外，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下增发本公司股本。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定我们的优先股的权利、优先、特权、资格和限制。

普通股

投票权

对于提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，我们的普通股每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累积投票权。重新颁发的证书建立了一个分类的董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

经济权利

除有关证书另有明文规定或适用法律另有规定外，所有普通股股份均享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括下文所述事项。

红利。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算权。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

反收购条款

DGCL、重新颁发的证书和章程的规定，其中某些规定总结如下，可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对我公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州公司法第203条

我们受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内从事任何业务合并，但下列情况除外

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票，以及(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是书面同意，通过至少66 2/3%的非利益股东拥有的已发行表决权股票的赞成票。

一般而言，第203条对“企业组合”的定义包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与该实体或个人的关联公司和联营公司一起，实益拥有或是该公司的关联公司或联营公司的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上。

特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更企图。

公司注册证书及附例

在其他方面，重新颁发的证书和附例：

·不向股东提供累积投票权，使持有我们普通股的多数投票权的股东能够选举我们的所有董事；

·规定股东应在正式召开的股东会议上采取行动，而不是经书面同意；

·规定股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集；

·为向我们的股东年度会议提交的股东提案建立预先通知程序，包括提议提名参加我们董事会的选举人；

·将我们的董事会分成三个级别，三年任期交错；

·规定只有经组成董事会的核准人数过半数的董事通过决议，才能改变核定董事人数；

·规定董事会或任何个人董事只有在有理由并获得持有我们当时已发行的所有普通股至少662/3%投票权的持有人的赞成票的情况下才能罢免；以及

·规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求或受优先股持有人不时指定的权利限制外，均可由在任董事的多数赞成票填补，即使不足法定人数。

上述规定使得另一方难以通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

论坛的选择

重新认证证书规定，特拉华州衡平法院是：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法、重新认证证书或章程对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内部事务原则对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。《重复证书》进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。重新签署证书的这些法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼。