爱奇艺有限公司

Yoolee Plaza 爱奇艺青少年中心 4 楼

工人体育场北路21号

北京市朝阳区 100027

中华人民共和国

2023年10月10日

通过埃德加

Rucha Pandit 女士

卡拉·沃思女士

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

爱奇艺有限公司（以下简称 “该公司”）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

于 2023 年 3 月 22 日提交

文件编号 001-38431           

亲爱的 Pandit 女士和 Wirth 女士，

这封信列出了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员 （工作人员）2023年9月27日的信函中关于公司于2023年3月22日 向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）以及公司于2023年8月25日提交的回复信中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有 大写术语的含义均应具有 2022 表 20-F 中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的 财年的20-F表格

第 3 项。关键信息，第 3 页

1.	我们注意到您在回应评论3时提出的披露建议，并部分重新发布。请进一步修改您的 拟议结构图和合同安排摘要，以纳入可变利益实体爱奇艺影业和智能娱乐。在这方面，我们注意到你在回应评论4时提议的修订披露，即你 通过可变利益实体... 在中国大陆开展业务，即北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海众元、爱奇艺影业和智能娱乐（着重部分由作者标明）。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

2023年10月10日

第 2 页

针对员工的评论，公司承诺在未来的20-F表格申报中纳入以下 经修订的组织结构图，如下文第3项所示，但将来会更新组织结构：

----		有关合同安排的详细信息，请参阅与可变利益实体及其各自股东的合同安排。
®		股本利息。

注意事项

(1)	上海爱奇艺的股东是宫宇博士和我们的高级副总裁耿晓华先生， 各持有 50% 的股权。

(2)	北京爱奇艺的股东是耿小华先生，持有100％的股权。

(3)	上海中源的股东是宫宇博士，持有 100% 的股权。

(4)	智能娱乐的股东是宫宇博士和我们的高级副总裁杨向华先生，他们各持有50％的股权。

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贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

2023年10月10日

第 3 页

(5)	爱奇艺影业的股东是宫宇博士和爱奇艺影业总裁宁亚先生， 各持有50％的股权。

针对员工的评论，公司恭敬地提议 在未来的20-F表申报中（删除部分以删除线和 下划线的形式显示，根据员工的后续评论进行渐进修改，双下划线显示为针对员工后续评论的渐进修改），视情况进行更新和调整）， 进一步修改先前提交的参考披露如下（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）与主题的任何实质性发展有关的是 披露：

第 3 页

第 3 项。关键信息

我们的控股公司结构和与可变利息实体的合同安排

……

我们的子公司、可变利益实体及其各自的股东之间签订了一系列合同协议，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、业务运营 协议、业务合作协议、承诺书、股东投票权信托协议、独家技术咨询和服务协议、商标许可协议、软件使用许可协议、委托书和 配偶同意书。我们 主要地通过北京 爱奇艺、上海爱奇艺在中国大陆开展业务 和上海众源、爱奇艺影业和智能娱乐、中国大陆的可变利益实体 及其子公司，其依据是：（i）北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海众元及其各自的 股东分别与北京奇艺世纪和爱奇艺有限公司；以及（ii）爱奇艺影业和智能娱乐及其各自股东之间的一系列合同安排，包括北京 爱奇艺新媒体科技有限公司或爱奇艺新媒体和爱奇艺公司以下是北京奇艺世纪、北京爱奇艺、北京爱奇艺股东 和爱奇艺公司之间目前有效的合同安排摘要：

(i) 一项贷款协议，根据该协议，我们在中国大陆的全资子公司北京奇艺世纪向北京爱奇艺的股东提供 贷款，用于北京爱奇艺的收购和资本化，条件是该股东只能在中国法律允许的范围内通过将该股东拥有的北京爱奇艺的所有股权出售给 爱奇艺公司来偿还贷款将出售此类股权的所有收益支付给爱奇艺公司

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2023年10月10日

第 4 页

(ii) 股份质押协议，根据该协议，北京爱奇艺的股东将该股东拥有的北京爱奇艺的所有股权质押给北京奇艺世纪，以担保股东和北京爱奇艺履行独家技术咨询和服务协议和 贷款协议规定的义务，股东同意不处置质押股权，也不对质押的股权产生或允许任何抵押权益在股份质押协议的期限内。

(iii) 独家购买期权协议，根据该协议，北京爱奇艺的股东不可撤销地授予爱奇艺公司或其 指定人独家选择权，允许其在中国法律允许的范围内酌情购买北京爱奇艺的全部或部分股东权益。

(iv) 商业运营协议，根据该协议，北京爱奇艺世纪同意就北京爱奇艺与其业务相关的任何合同、协议和交易向北京爱奇艺提供履约担保 ，北京爱奇艺同意将其所有应收账款和资产作为抵押品提供。

(v) 商业合作协议，根据该协议，北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪提供服务，包括 互联网信息服务、在线广告和北京奇艺世纪业务范围内合理必要的其他服务，北京奇艺世纪同意向北京爱奇艺支付特定服务费，作为 此类服务的对价。北京爱奇艺有权免除服务费。

(vi) 一份承诺书，根据该承诺书，在 条件下，北京爱奇艺继续作为其中的一个实体，其财务报表由爱奇艺公司和北京奇艺世纪根据美国公认会计原则进行合并，相关合同安排仍然有效，爱奇艺公司和北京奇艺 世纪承诺为北京爱奇艺在前后发生的任何可能影响其业务运营的财务损失提供财务支持在相关法律允许的情况下执行承诺书。

(vii) 股东表决权信托协议，根据该协议，北京爱奇艺的股东同意不可撤销地委托北京奇艺世纪指定的 人代表股东行使该股东有权获得的所有表决权和其他股东权利。

(viii) 独家技术咨询和服务协议，根据该协议，北京奇艺世纪拥有向北京爱奇艺提供特定技术咨询和服务的唯一和专有权利 ，北京爱奇艺同意接受此类服务并向北京奇艺世纪支付特定服务费。北京爱奇艺还同意，未经北京奇艺世纪事先书面同意，在协议期限内不接受任何第三方提供的相同或相似的技术 咨询和服务。

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2023年10月10日

第 5 页

(ix) 商标许可协议，根据该协议，北京奇艺世纪 独家授予北京爱奇艺商标许可，允许其在特定区域使用北京奇艺世纪持有的商标，但需支付特定的使用费。

(x) 软件使用许可协议，根据该协议，北京奇艺世纪授予北京爱奇艺在中国大陆使用指定 软件的非专有权利，北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪支付特定使用费，不对此类软件使用权进行再许可。

(xi) 委托书，根据该委托书，北京奇艺世纪根据相关股东 表决权信托协议授予爱奇艺公司不可撤销的授权书，因此，爱奇艺可以在股东投票权信托协议期限内行使所有股东权利，也可以在不向北京 奇艺世纪发出书面通知的情况下将此类权利转让给指定的第三方。

(xii) 配偶同意书，其中签字的配偶承诺不以与相关股东的婚姻关系存在或终止为由对上述协议的 有效性提出任何不利主张，也不会对相关股东履行任何 合同安排或北京爱奇艺主张权利施加任何阻碍或不利影响.

(i) 分别是上海爱奇艺和 上海中元及其各自股东与北京奇艺世纪和爱奇艺股份有限公司之间的合同安排条款；以及 (ii) 爱奇艺影业和智能娱乐及其各自股东分别与爱奇艺新媒体和 爱奇艺公司之间的合同安排条款与上述合同安排基本相同。

有关这些合同 安排的更多详情，请参阅第 4 项。有关公司的信息C. 组织结构与可变利益实体及其各自股东的合同安排。与可变利益实体及其各自股东签订的每套合同 安排中包含的条款基本相似。尽管缺乏 法定多数股权所有权，我们的 开曼群岛控股公司爱奇艺公司被视为可变权益实体的主要受益人，并按照会计准则编纂 （ASC）主题810的要求合并了可变权益实体及其子公司， 合并。因此，我们将可变利息实体视为美国公认会计原则下的合并实体，并根据美国公认会计原则，在合并 财务报表中合并可变利益实体的财务业绩。 有关这些合同安排的更多详情，见第4项。有关公司的信息C. 组织结构与可变利益 实体及其各自股东的合同安排。爱奇艺公司及其投资者均不拥有可变权益实体的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制可变权益实体的股权， 合同安排不等同于可变权益实体业务的股权所有权。

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2023年10月10日

第 6 页

此外，公司恭敬地提议将未来的20-F表申报文件中的参考披露修改如下 （页面引用2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（页面引用了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（新增内容以双下划线显示）：

第 93 页

与可变利益实体及其各自股东的合同 安排

……

爱奇艺有限公司、北京奇艺世纪、上海爱奇艺和上海爱奇艺股东之间订立的合同 安排，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、业务运营协议、承诺 信、股东投票权信托协议、配偶同意书和独家技术咨询和服务协议，与上文讨论的相应合同安排基本相同。相关的贷款 协议、独家购买期权协议、业务运营协议和独家技术咨询和服务协议已由北京奇艺世纪和爱奇艺公司在各自到期日之前延长至 2033年10月25日，北京奇艺世纪和爱奇艺公司可以自行决定进一步续订。

爱奇艺有限公司、北京奇艺世纪、上海中元和上海中元股东之间以及彼此之间的合同安排 ，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、业务运营协议、承诺书、 股东投票权信托协议、配偶同意书和独家技术咨询和服务协议，与上文讨论的相应合同安排基本相同。北京奇艺世纪和爱奇艺公司已将相关的贷款协议、 独家购买期权协议、业务运营协议和独家技术咨询与服务协议在各自的到期日之前延长至2034年1月14日， 可由北京奇艺世纪和爱奇艺公司自行决定进一步续订。

爱奇艺公司、爱奇艺新媒体、Intelligent Entertainment和Intelligent Entertainment的股东之间及彼此之间的合同安排，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、独家管理咨询和业务合作协议、承诺书、委托书 和配偶同意书，与上文讨论的相应合同安排基本相同。

爱奇艺公司、爱奇艺新媒体、爱奇艺影业、 和爱奇艺影业股东之间及彼此之间的合同安排，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买期权协议、独家管理咨询和业务合作协议、承诺书、委托书和配偶 同意书，与上文讨论的相应合同安排基本相同。

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如果您对2022年的20-F表格有任何其他问题或意见，请 致电+86 10-6267-7171或致电+86 21-6193-8210或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

抄送：	李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

徐一林，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

安永华明律师事务所合伙人李经理