附录 10.1

订阅协议

本订阅协议 （本 “订阅协议”）于2024年3月18日由特拉华州 公司（“发行人”）Spectaire Holdings Inc.（“发行人”）与下列签署人（“投资者”）签订。

鉴于，发行人和投资者 希望签订本认购协议，根据该协议，发行人 将向投资者发行和出售，投资者将购买 (i) 发行人1,538,461股普通股，面值 0.0001 美元（“普通股” 和此类股票，即 “股份”），价格为每股 股的购买价格为1.30美元，总收购价为2,000,000美元（“订阅金额”）；以及

鉴于在 认购的同时，发行人将向投资者发行认股权证，其形式基本上是本文附录A（ “认股权证”），以每股1.30美元的行使价购买多达1,538,461股普通股（“认股权证”，以及 与股票和认股权证一起，“证券”），每股行使价为1.30美元（每种情况均为主题） 根据条款进行调整（如其中所述），并受其中规定的条件约束。

因此，现在，考虑到 前述内容和相互陈述、担保和承诺，并根据此处规定的条件，并有意 在此受法律约束，每位投资者和发行人承认并同意如下：

1。订阅。 投资者特此不可撤销地向发行人订阅并同意按条款购买股票和认股权证， 须遵守此处规定的条件。

2。发行。 在本认购协议执行的同时，(i) 投资者应通过电汇将美元即时可用资金向发行人交付认购 金额，并且 (ii) 发行人 应向投资者发行证券，并促使股票以投资者的名义在 发行人的股票登记册（账面记账记录）上以账面登记表进行登记应包含有关 股份转让限制的适当注释，根据美国各州和其他适用司法管辖区的适用证券法），并随后将 向投资者提供发行人的过户代理人发行此类证券的证据。

3.更多 保证。本协议各方应执行和交付其他文件，并采取双方 合理认为切实可行和必要的额外行动，以完成本认购协议和认股权证所设想的证券（如适用）的认购和发行。

4。发行人 陈述和保证。发行人向投资者陈述并保证：

(a) 发行人 是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。发行人拥有 （公司或其他方面）的所有权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按目前方式开展业务， 根据本认购协议和认股权证签订、交付和履行其义务。

(b) 自本文发布之日起 ，证券已获得正式授权，当根据本认购协议和认股权证（如适用）的条款发行并交付给投资者时，证券将得到有效发行， 已全额支付且不可估税，并且发行时不会违反或受发行人根据发行人的 设定的任何优先权或类似权利的约束公司注册证书（在签发时有效）。

(c) 本 认购协议和认股权证已由发行人正式授权、执行和交付，假设本订阅 协议和认股权证构成投资者的有效和具有约束力的协议，则本认购协议和认股权证 均可根据其条款对发行人强制执行，除非可能受到 (i) 破产、破产、 欺诈性转让、重组、暂停或受其他影响与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律, 或 (ii)公平原则 ，无论是从法律还是衡平角度考虑。

(d) 发行人根据本认购协议和认股权证（如适用）发行和出售证券， 发行人对本认购协议和认股权证的所有条款的遵守情况 不会与或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不会构成违约，或导致产生或施加任何留置权、押金或抵押权 根据 (i) 任何契约、抵押贷款的条款，向发行人或其任何子公司的任何财产或资产支付任何财产或资产， 信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，发行人或其任何子公司受其约束，或发行人的任何财产或资产受其约束，有理由预计 会对发行人及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，从 整体来看 (a “重大不利影响”），或对证券的有效性或发行人的法律权力 的遵守产生重大影响在所有重大方面均履行其在本订阅协议或认股权证下的义务；(ii) 导致任何 违反发行人组织文件的规定；或 (iii) 导致违反对发行人或其任何 财产具有管辖权的任何法规或任何判决、 命令、规则或规章，无论是国内还是国外，对发行人或其任何 财产具有管辖权的法规或任何判决、 条例或规章，这些法规或任何判决、 条例或规章，无论是国内还是国外，对发行人或其任何 财产具有管辖权的法规或任何判决、 条例或规章或对证券 的有效性或发行人的法律授权产生重大影响在所有重大方面遵守其在本订阅协议和认股权证下的义务。

(e) 自2023年10月19日起，发行人要求向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的所有报告在所有重大方面均符合经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和 的适用要求美国证券交易委员会据此颁布的规章制度。

(f) 发行人 无需获得与 发行人根据本认购协议或 认股权证履行义务（包括证券发行）有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人发出任何通知，也无需向 进行任何备案或登记，但不包括 (i) 向美国证券交易委员会申报，(ii) 适用的州证券法要求的申报，(iii) 中要求的申报根据第 6 节，(iv) 纳斯达克资本市场有限责任公司的要求，包括获得 发行人股东批准的要求，以及 (v) 不合理地预期未能获得这些要求会对个人或总体而言 产生重大不利影响。

(g) 假设 第5节中规定的投资者陈述和保证的准确性，发行人向投资者发行和出售证券不需要根据《证券 法》进行登记。

(h) 发行人或任何代表发行人均未违反《证券法》通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售证券 。

(i) 自本文发布之日起 ，发行人普通股的已发行和流通股根据《交易所 法》第12（b）条进行注册。

(j) 发行人 没有任何义务支付与证券出售相关的任何经纪人费用或佣金。

5。投资者 陈述和保证。投资者向发行人陈述并保证：

(a) 投资者 (i) 是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或 “经认可的 投资者”（根据证券法第501（a）（1）、（2）、（3）、（5）、（6）、（7）、（8）或（9）条的定义），在每种情况下， 本协议附表 A 中规定的适用要求，(ii) 不是承销商（定义见《证券 法》第 2 (a) (11) 条），并且知道此次出售是依据《证券法》规定的私募注册豁免进行的，并且正在收购证券仅用于自己的账户，不适用于他人账户，或者如果投资者作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人认购 证券，则投资者对每个 个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并且有代表每个此类账户的所有者 在此作出确认、陈述和协议的全部权力和权限，而且 (iii) 不是收购证券的目的是进行任何违反 的分配，或与之相关的要约或出售《证券法》。投资者不是为收购证券的特定目的而成立的实体。 投资者已完成、正式签署并向发行人交付了附表A的副本，其中 包含的信息是准确和完整的。

(b) 投资者是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险 ，包括涉及证券或证券的所有交易和投资策略，包括 其参与交易，并在评估其参与证券购买时行使独立判断力。 投资者根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议，确定投资者 购买证券和参与交易：(i) 完全符合其财务需求、目标和条件； (ii) 遵守并完全符合适用于其的所有投资政策、指导方针和其他限制；(iii) 已获得 所有必要行动的正式授权和批准；(iv) 不要也不会违反或构成投资者 章程下的违约行为，章程或其他组成文件，或根据对其具有约束力的任何法律、法规、规章、协议或其他义务； 和 (v) 对投资者而言是合适、适当和合适的投资，尽管投资或 持有证券会带来重大风险。投资者能够承担与购买证券相关的重大风险，包括 但不限于其全部投资的损失。投资者特别承认存在全部亏损的可能性。

(c) 投资者承认并同意，证券的发行交易不涉及 《证券法》所指的任何公开发行和出售，证券的发行和出售未根据《证券法》进行登记， 发行人无需注册证券，除非第 6 条另有规定。投资者承认并同意，如果没有证券法规定的有效注册 声明，投资者不得发行、转售、转售、转让、质押或以其他方式处置 证券，但以下情况除外：(i) 向发行人或其子公司发行；(ii) 根据《证券法》S条例所指在美国境外发生的要约和销售 ，或 (iii) 根据其他适用的 条向非美国人发行、转售、转让、质押或以其他方式处置 免除《证券法》的注册要求，在每种情况下，都应符合美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用的证券法 ，以及任何代表 证券的证书或账面记录均应包含相应的限制性说明。投资者承认并同意，证券将受 这些证券法转让限制的约束，并承认并同意，至少在2024年10月27日之前，根据证券法颁布的第144条，证券将没有资格进行要约、转售、 转让、质押或处置。除非符合《证券法》，否则投资者 不得进行与证券有关的套期保值交易。投资者承认 并同意，已建议其在对任何证券进行任何要约、转售、转让、 质押或处置之前咨询法律顾问以及税务和会计顾问。

(d) 投资者承认并同意投资者正在从发行人那里购买证券。投资者进一步承认，除了发行人在 {第 {节中明确规定的陈述、保证、契约和协议外，发行人、其任何关联公司 或上述任何人或实体的任何控制人员、高级职员、董事、员工、代理人或代表， 没有以任何明示或暗示的方式向投资者作出 的陈述、担保、承诺和协议 br} 4。

(e) 投资者承认并同意，投资者已收到、审查并理解了向其提供的与交易有关的 发行材料，并且已经收到并有足够的机会审查 投资者认为必要的财务和其他信息 ，以做出有关证券的投资决策，包括发行人的 交易以及发行人及其业务的决定子公司。投资者承认，收到的某些信息 基于预测，此类预测是根据本质上不确定的假设和估计编制的，并受各种各样的重要业务、经济和竞争风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类预测中包含的结果存在重大差异 。在不限制上述内容概括性的前提下，投资者承认已审查 发行人向美国证券交易委员会提交的文件。投资者承认并同意，每位投资者和投资者的专业 顾问（如果有）（a）已对发行人和证券进行了自己的调查，（b）已获得并有足够的机会 审查其认为必要的财务和其他信息，以做出购买证券的决定，(c) 已有 向发行人和发行人提问的机会收到了相关答复，包括关于财务信息的答复，因为它认为购买决定是必要的 证券；以及（d）已经做出了自己的评估，并对与证券投资有关的 相关税收和其他经济考虑因素感到满意。投资者进一步承认，向其提供的 信息是初步的，可能会发生变化，对此类信息的任何更改，包括但不限于 基于更新信息或交易条款变更的任何更改，均不影响投资者 根据本协议购买证券的义务。

(f) 投资者仅通过投资者与发行人或发行人代表 之间的直接联系才得知本次证券的发行，而证券仅通过投资者与发行人或发行人代表 之间的直接联系向投资者发行。投资者没有意识到本次证券的发行，也没有通过任何 其他方式向投资者提供证券。投资者承认，证券（i）不是通过任何形式的一般招标或一般广告发行的 和（ii）不是以涉及《证券法》、 或任何州证券法规定的公开发行方式发行的，也不是以违反《证券法》、 或任何州证券法的发行方式发行的。投资者承认，除了第4节中包含的发行人投资的陈述和担保 外，它不依赖也不依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于发行人、其任何关联公司或任何控制人员、 高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或上述任何人的代表）所作的任何声明、陈述 或保证或决定投资发行人。投资者完全依赖自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议）， 涉及 的交易、证券和业务、状况（财务和其他状况）、管理、运营、财产和 前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事宜。根据 投资者认为适当的信息，投资者已独立做出自己的分析和购买 证券的决定。

(g) 投资者承认，它知道证券的购买和所有权存在重大风险，包括 发行人向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。投资者在财务和商业事务 方面拥有丰富的知识和经验，能够评估证券投资的利弊和风险，并且投资者已寻求投资者认为必要的会计、法律 和税务建议，以做出明智的投资决定。投资者能够在本文设想的交易中自力更生 ，在评估其证券投资时行使了独立判断力，是一位经验丰富的 投资者，在私募股权交易投资方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是一般的 还是涉及证券或证券的所有交易和投资策略，投资者也曾像投资者一样寻求会计、 法律和税务建议认为有必要通报情况投资决策。投资者承认， 投资者应对因本认购协议或认股权证所考虑的交易而产生的任何投资者纳税义务负责，并且该发行人未就认购协议或认股权证所考虑交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保 。

(h) 在 做出购买证券的决定时，投资者完全依赖于投资者的独立调查以及 发行人在第 4 节中的陈述和保证。

(i) 投资者承认并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可本次证券发行的优点 ，也没有就该投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(j) 投资者已正式成立或注册成立，有效存在，根据其成立 或公司所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有签订、交付和履行本认购协议和 认股权证规定的义务的权力和权力。

(k) 投资者执行、交付和履行本认购协议和认股权证的 属于投资者的权力， 已获得正式授权，不会构成或导致任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的任何命令、裁决或条例 或投资者 作为当事方或其签署的任何协议或其他承诺的违约、违约或冲突投资者受约束，不会违反投资者组织文件的任何规定，包括， 但不限于其公司注册或组建文件、章程、信托或合伙契约或运营协议（可能适用于 ）。投资者在本认购协议和认股权证上的签名是真实的，签署人具有执行该协议和权证的法律权限 和能力，或者签署人已获得正式授权执行该协议，而且，假设本认购协议 和认股权证构成发行人的有效和具有约束力的义务，则本认购协议和认股权证均构成 投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可对投资者执行符合其条款，除非 有限或在其他方面受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利有关或普遍影响债权人权利的其他法律，以及 (ii) 衡平原则，无论是法律还是衡平原则。

(l) 无论是 投资者或其任何高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似 身份行事或履行类似职能的任何其他人，都不是 (i) 特别指定国民和封锁人员名单、 外国制裁逃避者名单、部门制裁识别名单或美国财政部管理的任何其他类似受制裁人员名单上所列的人。该部的外国资产控制办公室，或由 管理的任何类似受制裁人员名单欧盟或任何个别欧盟成员国、加拿大或英国财政部（统称为 “制裁 名单”）；(ii) 由制裁名单上的一个或多人直接或间接拥有或控制或代表其行事； (iii) 组织、成立、设立、位于或公民、国民或政府，包括任何政治分支机构、 机构或其部门，其中，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、所谓的****、 所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区，或受美国、欧盟或任何个别欧盟成员国、加拿大或英国 财政部禁运或受到严重 贸易限制的任何其他国家或领土；(iv)《古巴资产控制条例》31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民；或 (v) 非美国空壳银行 或间接向非美国提供银行服务的非美国空壳银行 空壳银行（统称为 “禁止投资者”）。投资者 表示，如果它是受2001年美国 爱国者法案修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）约束的金融机构，则投资者将维持合理设计的 政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案下的适用义务。投资者还表示， 其维持合理设计的政策和程序，以确保在适用的范围内遵守美国、 欧盟或任何个别欧盟成员国、加拿大或英国财政部实施的制裁。 投资者进一步表示，投资者持有的用于购买证券的资金是合法获得的， 不是直接或间接从被禁止的投资者那里获得的。

(m) 如果 投资者是或正在代表 (i) 受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划，(ii) 受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，(iii) an 其标的资产 被视为包括第 (i) 和 (ii) 条中描述的任何此类计划、账户或安排（均为 一项 “ERISA 计划”）或 (iv) 员工福利的 “计划资产” 的实体政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、 教会计划（定义见ERISA第3（33）节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受前述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款约束但可能受任何其他条款约束的计划联邦、州、地方、非美国 或与ERISA或本守则的此类条款（统称为 “类似法律”， 以及ERISA计划，“计划”）类似的其他法律或法规，投资者声明并保证（A）发行人及其任何 关联公司均未就其收购 和持有证券的决定提供投资建议或以其他方式充当计划的信托人，对于与投资者投资有关的任何决定 ，本交易的任何一方在任何时候都不是或不应成为本计划的信托人在证券中；以及（B）根据ERISA第406条或该法第4975条或任何适用的类似法律，其对证券的购买不会 导致非豁免的违禁交易。

(n) 在 与证券的购买、出售和发行有关的 中，没有任何配售代理人担任投资者的财务顾问 或信托人。

(o) 投资者有足够的资金支付认购金额并根据本认购 协议完成证券的购买和出售。

6。注册 权限。

(a) 发行人 同意，在本协议发布之日起三十 (30) 个工作日内（该截止日期，即 “申报截止日期”），发行人 将在S-1表格（“注册声明”） 上向美国证券交易委员会提交或提交货架注册注册声明（“注册声明”） ，涵盖投资者根据本认购协议收购的股票和有资格注册 的认股权证（自提交或申报前两个工作日起确定）（“可注册股份”） ，发行人应将其商业用途作出合理努力，在注册声明提交后尽快宣布其生效 ，但不迟于 (i) 美国证券交易委员会通知 发行人将 “审查” 注册声明（包括有限审查），则不迟于本声明发布之日后的第90个日历日（以较早者为准），（ii）通知发行人之日后的第10个工作日（口头或书面，以较早者为准）美国证券交易委员会表示，注册声明不会 “审查” 或将不接受进一步审查（例如较早的日期，”生效截止日期”）；但是， 规定，发行人将可注册股份纳入注册声明的义务取决于投资者以书面形式向发行人提供 有关投资者或其允许的受让人、投资者持有的发行人证券以及发行人应合理要求的 处置可注册股份（仅限于非承销的公开发行）的 预期方法（仅限于非承销的公开发行）的信息至少在五（5）个工作日内注册可注册股份提前注册声明的预计提交日期 ，投资者应按发行人合理要求 签发与注册相关的文件，这些文件应符合在类似情况下出售股东的惯例，包括规定发行人有权在任何惯常封锁期或类似期限或 期间推迟 ，并暂停注册声明的生效或使用（如果适用）；前提是投资者不得与此有关联除上述内容外，必须执行任何封锁或 类似协议或以其他方式受转让可注册股份能力的任何合同限制。尽管如此 有上述规定，如果美国证券交易委员会禁止发行人纳入根据注册声明 拟议注册的全部或全部股份 ，因为 适用股东根据本第 6 节转售股票受到限制，则该注册声明应登记转售该数量等于 最大股份数的股份允许美国证券交易委员会注册。在这种情况下，该注册声明中指定的每位出售 股东的注册股份数量应在所有此类出售股东中按比例减少。如果发行人根据上述规定修改 注册声明，发行人将尽其商业上合理的努力，在美国证券交易委员会允许的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，以登记未在 经修订的初始注册声明中注册的那些可注册股份的转售。只要投资者持有股票，发行人将尽商业上 合理的努力提交所有报告，前提是必须满足第144（c）（1）（或第144（i）（2）条，如果适用）中的条件，并提供所有必要的惯常和合理的合作，使下述签署人能够根据《证券法》第144条 转售股份（在每种情况下，当《证券法》第144条向投资者开放时）。 发行人未能在申报截止日期之前提交注册声明或未能在生效截止日期 之前生效此类注册声明，均不得以其他方式解除发行人按照本第 6 节的规定提交或生效注册声明的义务。

(b) 由 承担费用，发行人应：

(i) 除 外，在本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，利用其 商业上合理的努力保持此类注册，以及发行人根据州证券法 决定获得的任何资格、豁免或合规性，对投资者持续有效，并保留适用的注册声明 或任何后续的货架注册声明不存在任何重大错误陈述或任何重大错误陈述或合规情况遗漏，直至以下内容中较早者：(A) 投资者 停止持有任何可注册股份，(B) 投资者持有的所有可注册股份可根据 第 144 条不受限制地出售的日期，包括但不限于根据第 144 条可能适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，也不要求发行人遵守第 144 (c) (1) 条（或规则 144 (i) (2) 所要求的当前公开信息，如果适用），以及 (C) 自注册声明生效之日起两 (2) 年（发行人所在的时期 本文要求保持注册声明的有效性在本文中称为 “注册 期限”）；

(ii) 在 注册期内，尽快告知投资者：

(1) 当 向美国证券交易委员会提交注册声明或其任何修正案时；

(2) 在 之后，它将收到美国证券交易委员会发布任何暂停任何 注册声明生效的停止令或为此目的启动任何程序的通知或了解有关情况；

(3) 发行人收到任何关于暂停其中 所含可登记股份在任何司法管辖区出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的通知；以及

(4) 当 发生任何需要对任何注册 声明或招股说明书进行任何变更的事件时， 遵守本订阅协议的规定，这样，截至该日，其中的陈述不具有误导性，也不会遗漏陈述其中要求的 陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，鉴于当时的情况） 它们是这样做的）没有误导性。

尽管本文有任何相反规定 ，发行人在向投资者通报此类事件时，不得向投资者提供有关发行人的任何重要非公开信息 ，除非向投资者提供有关上述 (1) 至 (4) 中所列事件的发生通知构成有关发行人的重要非公开信息；

(iii) 在 注册期内，尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停 任何注册声明生效的命令；

(iv) 在 注册期内，在发生上述第 6 (b) (ii) (4) 节所述任何事件时，发行人 根据本协议允许暂停并暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间除外，发行人应尽其商业上合理的努力，尽快为该注册声明制定生效后的修正案 或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他必需的文件，以便随后将其交付给该招股说明书的购买者此类招股说明书中包含的可注册股份 股票，鉴于作出这些陈述的情况，不得包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；

(v) 在 注册期内，尽其商业上合理的努力，促使所有可注册股票在发行人发行的普通股上市的每个证券交易所 或市场（如果有）上市；

(vi) 在 注册期内，尽其商业上合理的努力，允许投资者审查 注册声明中有关投资者的披露；以及

(vii) 在 注册期内，否则应本着诚意与投资者 合理合作，并根据本认购协议的条款，就可注册股份的注册采取合理的惯例行动。

(c) 尽管 在本订阅协议中有任何相反的规定，但如果发行人确定，为了使注册声明不包含重大错误陈述 或遗漏，(i) 需要对其进行修订以纳入当前 季度中当时不需要的信息，则有权推迟注册声明的提交或生效或暂停 的使用，或《交易法》下的年度报告，（ii）发行人或其交易的谈判或完成子公司 待处理或已发生事件，发行人董事会合理地认为 需要发行人在《注册声明》中进一步披露发行人具有真诚商业目的的重大信息 用于保密以及注册声明中不披露这些信息，发行人董事会合理认定 会导致注册声明不遵守这些信息有适用的披露要求，或 (iii)）根据发行人董事会多数成员的真诚判断，此类注册声明的提交或生效或 的使用将对发行人造成严重损害，因此，发行人董事会的多数成员得出结论，必须推迟此类申报（每种情况均为 “暂停事件”）； 但是，前提是发行人不得推迟或暂停三次以上或连续九十 (90) 个日历日以上 的注册声明，或超过在任何 十二个月期间，每种情况下总共有一百二十 (120) 个日历日。在收到发行人关于在 注册声明生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含 任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或作出 陈述所必需的任何重大事实（如果是招股说明书）没有误导性，投资者同意 (i) 它将立即出现在投资者收到修正上述错误陈述或遗漏的补充或修订的招股说明书（ 发行人同意立即编写）的副本，或除非发行人另行通知，否则停止根据注册声明出售可登记股份（为避免疑问，不包括根据第144条进行的销售），或除非发行人另行通知它可能会恢复此类优惠和销售，并且 (ii) 它将 对任何内容保密除非法律或 传票另有要求，否则发行人发出的此类书面通知中包含的信息。如果发行人有此指示，投资者将向发行人交付或由投资者自行决定销毁涵盖投资者拥有的可注册股份的 招股说明书的所有副本；但是，交付 或销毁涵盖可注册股份的招股说明书所有副本的义务不适用 (A)，因为投资者必须按顺序保留此类招股说明书 (1) 的副本遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求 或 (2) 遵循先前存在的善意要求文档保留政策或 (B) 指由于自动数据备份而以电子方式存储在存档 服务器上的副本。

(d) 赔偿。

(i) 发行人 同意在法律允许的范围内，对投资者（以注册声明中的卖方为限）、其董事、 高级管理人员和每个控制投资者（在《证券法》或《交易法》的含义范围内）在 法律允许的范围内，赔偿所有损失、索赔、损害、责任以及合理和有据可查的自付费用（包括合理和 记录了由一家律师事务所（和一家当地律师事务所）的任何不真实或涉嫌不真实的陈述 引起的外部律师费任何注册声明、任何注册声明（“招股说明书”） 或初步招股说明书中包含的招股说明书或其任何修正案或其补充中的任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实，或任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实（就招股说明书而言，根据其制定 的情况）不具有误导性，除非只要这种情况是由发行人以书面形式向发行人提供的 的任何信息或宣誓书中造成或包含在这些信息或宣誓书中明确代表该投资者在其中使用。

(ii) 对于投资者参与的任何注册声明 ，该投资者应以书面形式向发行人提供（或安排提供） 发行人合理要求使用的与任何此类注册声明 或招股说明书有关的信息和宣誓书，并在法律允许的范围内，赔偿发行人、其董事和高级管理人员以及控制 的所有个人或实体发行人（在《证券法》或《交易法》的定义范围内）免受任何损失、索赔、损害、责任和由于任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充 中包含或以引用方式纳入的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述（包括 但不限于合理的外部律师费），或任何遗漏或涉嫌遗漏 中必须陈述的或必要的重大事实（如果是招股书）说明书，从制作情况来看）没有误导性，只会误导人 此类不真实陈述或遗漏包含在 代表该投资者以书面形式明确供其使用的任何信息或宣誓书中（如果是遗漏，则不包含在）的范围内；但是，该投资者 的责任应是分项的，不得与任何其他投资者共同承担，并且应与该 投资者获得的净收益成比例并限于该投资者的净收益从出售引起此类赔偿义务的可注册股份中获得。

(iii) 任何有权获得此处赔偿的 个人或实体应 (A) 就其寻求赔偿的 提出的任何索赔立即书面通知赔偿方 (提供的未及时发出通知不得损害任何个人或实体在本协议下获得赔偿的 权利，前提是这种不给赔偿方带来不利影响）；(B) 除非根据该受赔偿方合理的判断，此类赔偿方和赔偿方之间在这类 索赔中可能存在利益冲突，否则允许此类赔偿赔偿方应由受赔方相当满意的律师为此类索赔进行辩护. 如果假设此类辩护，则赔偿方不对受赔方 未经其同意而达成的任何和解承担任何责任（但不得无理地拒绝这种同意）。无权或选择不是 为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就此类索赔获得赔偿 的所有当事方支付多名律师的费用和开支，除非任何受补偿方合理判断该受赔方之间可能存在利益冲突 与此类索赔有关的任何其他此类赔偿方。未经受赔偿方的同意， 任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解， 在所有方面都无法通过支付款项来解决（此类款项由赔偿方根据此类和解的条款支付） 或和解包括声明或承认此类赔偿的过错和责任或不是 将申诉人或原告向该受赔方提供的免责声明列为无条件条款的免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任 。

(iv) 无论受赔方或该受补偿方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行任何调查 ，本订阅协议中规定的 赔偿均应完全有效， 应在证券转让后继续有效。

(v) 如果 赔偿方根据本第 6 (d) 节提供的赔偿不可用或不足以使受补偿方在本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用中免受损害，则赔偿方 应缴纳已支付或应付的款项，以代替受赔方进行赔偿由受赔方因 遭受的损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而按适当比例执行，以反映赔偿方 方的相对过失和受补偿方，以及任何其他相关的公平考虑；但是，投资者的责任 应仅限于该投资者出售产生该类 赔偿义务的可注册股票所获得的净收益。除其他事项外，应参照 其他事项来确定赔偿方和受补偿方的相对过失，包括任何有关重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述，或所谓的 遗漏以陈述重要事实，是由（如果是遗漏，则不是由此作出），还是与（或 不是）提供的信息有关由该赔偿方或受补偿方提供（如果是遗漏），以及赔偿方和受赔偿方 方的相对意图、知情，获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。根据上文第 6 (d) (i)、(ii) 和 (iii) 节规定的限制 ，一方因上述损失或其他责任而支付的金额或 应视为包括该方 在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权根据本第 6 (d) (v) 条向非 犯有此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体缴款。

7。参与权 。在2025年9月18日之前，发行人不得通过单笔交易或一系列关联交易 （每笔此类交易或一系列交易，“发行”）额外发行普通股或权益证券 可转换为普通股（“适用股权证券”）， (i) 在交易所、行使或转换期权、认股权证或认股权证时发行的适用股权证券其他可兑换 或可行使或可转换为适用股权证券的证券根据其条款，(ii) 与适用股权证券的任何单位分割、分红或资本重组相关的适用股权证券 ，(iii) 根据收购或投资另一家公司、有限责任公司、合伙企业 或其他企业或实体，或收购其任何资产（无论是通过购买证券、合并、合并， ， ，作为对价发行的适用股权证券 购买资产或其他方式），包括但不限于联合企业和战略联盟，(iv) 向信贷融资来源发行的与发行人债务融资或其任何修改、修改或重组相关的适用股权证券 ， (v) 向发行人 或其任何子公司的员工、高级职员、董事或顾问或其他服务提供商发行的适用股权证券，或 (vi) 发行人净收益的发行中发行的适用股权证券 发行量不超过1000万美元，除非在每种情况下，发行人都是如此以书面形式通知投资者此类发行（发行人可以在适用发行之前或之后发出通知 ）（“发行通知”），并授予 投资者以 相同价格和相同条款和条件（包括如果此类适用股权证券作为单位发行或曾经发行的情况）认购和购买其他适用股票证券的权利（“权利”） 连同其他适用股权证券，购买其他适用股权证券（如提议以 发行金额不超过2,000,000美元（“参与权证券”）。投资者可以在发行人交付与此类发行有关的发行通知 后的五 (5) 个工作日内向发行人交付与该发行相关的发行通知 行使全部或部分权利：(i) 关于投资者选择行使该权利的书面通知，包括确认行使该权利的部分 ，与此类发行相关的部分（“行使通知”）以及 (ii) 由投资者正式签署的附表A的准确而完整的 副本，证明投资者是 “合格的”机构买方” （定义见《证券法》第 144A 条）、“合格投资者”（根据 证券法第 501 (a) 条的定义）或截至适用行使通知（连同行使通知，“行使文件”）发布之日所有股权持有人均为《证券法》第 501 (a) 条所指的合格投资者的实体）。 发行人应在投资者交付行使行使文件后的二十（20）个工作日内自行决定根据行使该权利完成购买和销售；前提是，除非投资者立即通过电汇美元向发行人交付了与 相关的购买价格，否则不得要求发行人 向投资者发行参与权证券可用资金存入发行人指定的账户。

8。终止。 本订阅协议应终止并无效且不再具有进一步的效力，并且本订阅协议双方的所有权利和义务应终止， 在本协议各方达成共同书面协议 终止本订阅协议后，任何一方均不承担任何进一步的责任； 提供的本协议中的任何内容都不能免除任何一方在终止之前因故意违反本协议而承担的 责任，并且各方都有权获得法律或 权益上的任何补救措施，以弥补因任何此类故意违规行为而造成的损失、责任或损害。

9。投资者 契约。投资者特此同意，自本认购协议签订之日起，投资者、其控股关联公司、 或代表投资者或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体，或根据与投资者 或其任何受控关联公司的任何谅解，均不得在本协议发布之日起一周年 周年纪念日（或本认购协议终止，如果更早）之前对发行人的证券进行任何卖空。就本第 9 节而言，“卖空 销售” 应包括但不限于《交易法》第 SHO 条例颁布的第 200 条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押（作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押 除外）、远期销售合约、期权、看涨期权、互换和类似安排（包括 总额回报基础），以及通过非美国经纪交易商或外国监管经纪人进行的销售和其他交易。尽管有前述 ，（i）此处的任何内容均不禁止与投资者共同管理的其他实体不了解本订阅 协议或认股权证或投资者参与交易的情况（包括投资者控制的关联公司和/或 关联公司）进行任何卖空；（ii）对于作为多管理投资工具的投资者， 独立的投资组合经理管理此类投资者资产的单独部分而且投资组合经理对 一无所知管理此类投资者资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策，上述 契约仅适用于做出购买 本认购协议和认股权证所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

10。杂项。

(a) 无论是 本认购协议还是投资者根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的证券除外，如果 有）均不可转让或转让； 提供的投资者可以将其在本认购协议 下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司（包括由代表投资者或其关联公司行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户）；此外，任何此类转让均不得减轻投资者在本协议下承担的义务 。

(b) 发行人 可以要求投资者提供发行人认为必要的额外信息，以评估投资者 收购证券的资格以及与将证券纳入注册声明相关的信息，投资者应提供 可能合理要求的信息。投资者承认，发行人可以向美国证券交易委员会提交本认购协议 和认股权证的副本，作为发行人当前或定期报告或注册声明的附件。

(c) 投资者承认，发行人将依赖于本认购协议和认股权证中包含的 投资者的确认、谅解、协议、陈述和保证。

(d) 发行人 和投资者均有权依赖本订阅协议，并且在任何行政或法律程序或官方调查中，均不可撤销地向任何有关各方出示本订阅 协议或其副本，以提供本订阅 协议或其副本。

(e) 本订阅协议中包含的所有 陈述和担保应在本协议中设想的交易完成后继续有效。各方在本订阅协议中订立的所有契约和协议应在 本协议所设想的交易完成后继续有效，直至适用的诉讼时效为止，或者如果期限较短，则根据各自的条款。

(f) 本 订阅协议不可修改、免除或终止，除非本协议各方签署了书面文书。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃，也不得妨碍对该权利或权力的任何其他或进一步行使或任何其他权利或权力的行使，或任何其他权利或权力的行使，或任何其他权利或权力的行使。 方和第三方受益人在本协议下享有的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们本应在本协议下享有的任何权利或补救措施。

(g) 本 订阅协议（包括本协议附表）和认股权证构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的 达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。本订阅协议不得向本协议各方及其各自的 继任者和受让人以外的任何人赋予任何权利或补救措施。

(h) 除此处另有规定的 外，本订阅协议对本订阅协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并使之受益，以及此处包含的协议、陈述、担保、 承诺和确认应被视为由此类继承人、执行人作出并具有约束力管理员、管理员、 继任者、法定代表人和允许的受让人。

(i) 如果 本订阅协议的任何条款被具有合法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行， 本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或 损害，并将继续保持完全的效力和效力。

(j) 本 订阅协议可以在一个或多个对应方（包括通过电子邮件或.pdf）中签署，也可以由不同的双方 在不同的对应方中签署，其效力如同本协议所有各方签署了同一份文件一样。以这种方式签订的所有对应方和交付的 应共同解释，并构成相同的协议。

(k) 本 双方承认并同意，如果本订阅 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意 双方有权发布禁令或禁令，以防止违反本订阅协议，无需发布保证金或承诺 ，也无需提供损害证明，专门执行本订阅协议的条款和规定，这是对该方在法律、股权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充。本协议双方承认 并同意，发行人有权根据本协议规定的条款和 明确执行投资者为认购金额提供资金的义务以及 中发行人是其明确第三方受益人的认购协议的规定。

(l) 本协议中 各方不可撤销地仅就本订阅协议和 提及的文件条款的解释和执行接受纽约州法院的专属管辖权（或者，如果该法院没有属事管辖权，则受纽约州高等法院或纽约州 区美国地方法院）的专属管辖在本订阅协议中以及就此设想的交易放弃和同意不 断言，在任何不属于 的解释或执行的诉讼、诉讼或程序中作为辩护，或者此类诉讼、诉讼或程序不可在上述法院提起或无法维持，或其所在地可能不合适 ，或者本订阅协议或任何此类文件不得在该等法院或由此类法院强制执行，并且本协议各方 不可撤销地同意与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由纽约州 或联邦政府审理和裁决法庭。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人以及此类争议的主题 事项的司法管辖权，并同意，按照本订阅协议第 11 (m) 节 规定的方式或法律可能允许的其他方式，邮寄与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的程序或其他文件均为有效 并提供充足的服务。本订阅协议受纽约州 州法律管辖并根据其进行解释，不考虑法律冲突原则，否则需要适用任何其他 州的法律。

(m) 每方 方承认并同意，在本订阅协议或本协议中设想的交易 下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，每方 在此不可撤销和无条件地放弃 该方就本 订阅协议或其所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利本订阅协议。各方证明并承认 (I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方不会在 诉讼中寻求强制执行上述豁免；(II) 该方理解并考虑了前述 豁免的影响；(III) 该方自愿作出上述豁免；(IV) 该方已被诱惑通过本第 11 (n) 节中的相互豁免和认证等方式签订本订阅 协议。

11。不依赖。 投资者承认，除第 4 节 中明确包含的发行人陈述、陈述和担保外，在进行投资或决定投资发行人时，它不依赖也没有依赖任何 个人、公司或公司做出的任何声明、陈述或保证。

12。按 新闻稿。与发行人与投资者之间特此设想的交易（ 及其发布方式）有关的所有新闻稿或其他公共通信均须事先获得 (i) 发行人的批准，以及 (ii) 在此类 新闻稿或公共传播中提及投资者或其关联公司或投资顾问的名字，则不得无理地拒绝或限制其批准；前提是根据 ，发行人或投资者都必须获得同意本第 12 节，前提是任何拟议的发布或声明基本上等同于先前 在没有违反本第 12 节规定的义务的情况下公开的信息。在适用的证券法、任何政府机构或证券交易所规则要求的公告范围内，本第 12 节中的限制不适用 ；前提是 在这种情况下，适用方应尽其商业上合理的努力，以 的形式、内容和时间提前与另一方进行磋商。

13。通知。 各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时发送（i）当面送达 时，（ii）在美国邮寄后投递时，要求寄出挂号邮件或挂号邮件回执时， 预付邮费，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务交付时，或（iv）通过电子邮件送达时， 地址为如下：

如果是给投资者，请发送到本文投资者签名页上提供的地址。

如果是给发行人：

Spectaire Holdings Inc.

阿灵顿街 155 号

马萨诸塞州沃特敦 02472

注意：莱昂纳多 费尔南德斯

电子邮件：lfernandes@spectaire.com

附上副本（ 不构成通知）发送至：

Latham & Watkins LLP

主街 811 号 # 3700

德克萨斯州休斯顿 77002

注意：Stephen Ranere

电子邮件：Stephen.Ranere@lw.com

和

如果是给投资者，给：

True Remainders 有限公司

北弗兰特街 67 号

安大略省索罗尔德

加拿大 L2V 1X3

注意：John Hultink

电子邮件：wilf@bookdepot.com

或发送到当事方 可能不时以书面形式指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的副本不构成通知。

[签名页面如下]

投资者已在下文 规定的日期签署或促成其正式授权的代表执行本认购协议，以昭信守。

发行人 已于下述日期接受本订阅协议，以昭信守。

日期：2024 年 3 月 18 日

[订阅协议的签名页面]

附表 A 投资者的资格陈述

☐ 我们是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条）。

第501（a）条的相关部分规定， “合格投资者” 是指在向该人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或者发行人 合理地认为属于以下任何类别的人。投资者已表明， 通过在下面的相应方框中标记和首字母缩写，以下条款适用于投资者，因此 有资格成为 “合格投资者”。

该时间表应由 投资者完成
并构成订阅协议的一部分。

附录 A

认股权证形式

[见附件。]

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