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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交 | | | |
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由登记人以外的另一方提交 | | | ☐ |
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选中相应的框: | | | |
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☐初步代理声明 | | | |
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☐机密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | | | |
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最终委托书 | | | |
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☐权威附加材料 | | | |
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☐根据§240.14a-12征集材料 | | | |
HCM收购公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框): | | | |
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不需要任何费用。 | | | |
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之前与初步材料一起支付的 ☐费用。 | | | |
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☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。 | | | |
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依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-273849号
村野环球投资有限公司
FC.de CuerNavaca 20,12楼,Loma-Virreyes,
洛马斯·德·查普尔特佩克三世,米格尔·伊达尔戈,
11000墨西哥墨西哥城 | | | HCM收购公司
第一斯坦福德广场100号
康涅狄格州斯坦福德06902号 |
股东特别大会委托书
HCM收购公司的首席执行官
(一家开曼群岛豁免公司)
招股说明书,最多14,141,906股普通股,
1687.5万张逮捕令,
和16,875,000股普通股相关认股权证
的
村野环球投资有限公司
尊敬的HCM收购公司股东:
诚邀阁下出席HCM Acquisition Corp(“本公司”、“HCM”、“SPAC”、“我们”或“我们的”)(开曼群岛豁免公司)将于东部时间2024年3月5日上午10时举行的股东特别大会(“特别大会”)。特别会议将在100 First Stamford Place,Suite 330,Stamford,CT 06902举行。为方便起见,我们还将通过因特网www.virtualshareholdermeeting.com/HCMA2024SM2对特别会议进行现场网播。
在特别大会上,我们的股东将被要求考虑并投票表决有关HCM与Murano PV,S.A.的拟议业务合并的几项建议。DE C.V.,一家墨西哥公司(“穆拉诺”),以及穆拉诺全球投资有限公司,一家根据泽西岛辖区法律组建的公司(注册号149873),在生效时间拟成为一家上市公司(“PubCo”)。该等建议包括批准HCM、Murano、PubCo、Elias Sacal Cababie(“ESC”)、一名个人、ES Agrupación,S.A.(“ES Agrupación,S.A.”)及一名独立非执行董事(“独立非执行董事”)于二零二三年八月二日订立并于二零二三年十二月三十一日修订之经修订及重列业务合并协议(“经修订及重列业务合并协议”)。de C.V.,一家墨西哥公司(“ESAGRUP”),Murano Global B. V.,一家根据荷兰法律成立的荷兰私人有限责任公司(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid),其官方地址位于荷兰阿姆斯特丹,并在荷兰贸易注册处注册,注册号为89192877(“Dutch Murano”),MPV Investment B. V.,一家荷兰私人有限责任公司,其正式总部位于荷兰阿姆斯特丹,并在荷兰贸易注册处注册,注册号为89196651(“Dutch HoldCo”),以及Murano Global Cayman,一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,为PubCo的直接全资附属公司(“New CayCo”)。根据经修订及重列业务合并协议,其中包括,于NewCayCo与HCM合并后,Murano将成为PubCo的附属公司,而HCM将成为PubCo的附属公司(HCM成为幸存公司),HCM普通股将予注销,而新出版公司普通股将予出版予有权收取该等股份之人士,而HCM认股权证将转换为新出版公司认股权证(“PubCo认股权证”)。我们将经修订和重述的业务合并协议中拟进行的交易称为“业务合并”,将批准该协议中拟进行的交易的提案1、提案2和提案3称为“提案”。预计,如果业务合并完成,PubCo的股票和认股权证将全部在纳斯达克上市,PubCo将成为一家上市公司。随附的委托书/招股说明书详细描述了经修订和重述的业务合并协议、业务合并和相关交易以及穆拉诺集团的物业和发展计划,您应仔细阅读。请特别注意从第54页开始的题为“风险因素”的一节。
我们的董事会一致批准并通过了经修订和重述的业务合并协议,并一致建议我们的股东投票赞成将在特别会议上提交的所有提案。我们的赞助商、董事和高级管理人员已同意投票表决他们的所有股份,不寻求赎回这些股份,这些股份约占已发行股份的86%,支持所有这些提案。当您考虑董事会的建议和这些人同意投赞成票时,您应该记住,我们的董事和我们的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见题为“企业合并--某些人在企业合并中的利益”一节。
根据HCM的修订和重述的组织章程大纲和细则,我们为公众股东提供了在完成业务合并后赎回全部或部分HCM普通股的机会。每股赎回价格将等于当时存放在信托账户中的总金额,该账户持有我们的IPO和相关私募的收益,包括利息(扣除应缴税款),除以当时发行在外的公众股数量,其中不包括HCM的初始股东拥有的股份,他们放弃了赎回权。出于说明的目的,根据2024年2月1日信托账户中约18,289,233美元的资金和1,619,362股已发行的公众股,估计每股赎回价格约为11.22美元。在HCM首次公开募股中发行的HCM普通股(“公众股”或“信托股”)的持有人可以选择赎回其公众股,即使他们投票赞成批准经修订和重述的业务合并协议以及在特别会议上提出的其他提案。我们尚未行使的认股权证并无赎回权。
你的投票非常重要。无论您是否计划出席特别会议,请通过电话或在线投票,或填写,签名,日期并将随附的代理卡放在提供的邮资已付信封中返回。如果您是HCM普通股的记录持有人,您也可以在特别会议上投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份,您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示,以确保您的股份在特别大会上得到代表和投票。
如果您通过代理投票,您的股票将按照您的指示进行投票。如果你签署并退还委托书,但没有说明你希望如何投票,你的委托书将被投票赞成在特别会议上提交的每一项提案。如阁下未能委派代表投票或指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票,并且没有亲自在特别大会上投票,则阁下的股份将计算在内,以决定是否有法定人数出席特别大会,但不会计入在特别大会上所投的一票。
我谨代表我们的董事会感谢您的支持,并期待着业务合并的成功完成。
| | | 真诚地 |
| | | /s/肖恩·马修斯 |
2024年2月23日 | | | 肖恩·马修斯
首席执行官 |
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易,未就业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前,请阅读本委托书/招股说明书其他地方或类似标题下“风险因素”一节下的资料,或本委托书/招股说明书的任何修订或补充资料。
本委托书/招股说明书的日期为2024年2月23日,预计将于2024年2月23日左右首次邮寄或以其他方式递送给HCM持有人。
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附加信息
本委托书/招股说明书包含有关村野和HCM的重要业务和财务信息,这些信息不包括在本委托书/招股说明书中,也不随本委托书/招股说明书一起提供。如果您提出书面或口头请求,您可以免费获得此信息。如果您想收到任何其他信息,请联系:
HCM收购公司
斯坦福第一广场100号,330号套房
康涅狄格州斯坦福德06902号
詹姆斯·邦德
电话:(203)930-2200
电子邮件:jbond@hondiuscapital.com
为了获得及时交付的文件,您必须在不迟于特别会议日期前五个工作日或不迟于2024年2月27日提出请求。
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HCM收购公司
100 First Stamford Place,Suite 330,
康涅狄格州斯坦福德06902号
电话:(203)930-2200
关于股东特别大会的通知
将于2024年3月5日举行
致HCM Acquisition Corp的股东:
HCM Acquisition Corp(“本公司”、“HCM”、“我们”或“我们的”)(开曼群岛豁免公司)将于2024年3月5日东部时间上午10点举行股东特别大会(“特别大会”)。特别会议将在100 First Stamford Place,Suite 330,Stamford,CT 06902举行。为方便起见,我们还将通过因特网www.virtualshareholdermeeting.com/HCMA2024SM2对特别会议进行现场网播。临时股东大会将审议并表决下列议案:
• | 议案1(业务合并提案)-通过普通决议批准和采纳HCM、Murano、Dutch Murano、Dutch HoldCo、PubCo和New CayCo于2023年12月31日修订的经修订和重述的业务合并协议的提案,其中规定,HCM和Murano将成为PubCo的子公司,HCM和Murano的所有股东将成为PubCo的股东,PubCo有望成为在纳斯达克上市的上市公司。(“业务合并”),其副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书。 |
• | 提案2(合并提案)-通过特别决议案提出的提案,批准: |
(i)
| 在生效时间(定义见《经修订和重述的业务合并协议》),HCM将与New CayCo合并(下称“合并”),从而New CayCo的独立公司存在将终止,HCM将作为PubCo的全资子公司(下称“存续公司”)在合并后存续;以及 |
(Ii)
| 以附件C的形式提交合并计划(“合并计划”),并授权HCM签署合并计划。 |
• | 提案3(《宪章》提案)--通过特别决议核准的提案,在生效时: |
(i)
| 修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,将其全部删除,并将本文件所附经修订及重订的组织章程大纲及细则的形式作为附件B采纳为尚存公司合并后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“合并后章程”); |
(Ii)
| 将HCM的名称改为“Murano Global Hotitality Corp”;及 |
(Iii)
| 将HCM的法定股本更改为合并后尚存公司的法定股本。 |
• | 提案4(会议休会提案)--如有必要,以普通决议核准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案,以便在以下情况下允许进一步征求和表决委托书:根据特别会议时的表决票,没有足够的票数批准在会议上提出的一项或多项提案。 |
只有在2024年2月23日收盘时持有我们的HCM普通股的股东才有权获得特别会议的通知,并有权在特别会议和特别会议的任何延期或延期上投票。有权在特别大会上投票的本公司登记在册股东的完整名单将在特别大会召开前十天内(I)在合理可访问的电子网络上或(Ii)在我们的主要执行办公室供股东在正常营业时间内出于与特别大会相关的任何目的而查阅。
根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则,于本公司完成业务合并后,本公司公开发售的公开股份持有人有若干权利赎回其股份以换取现金(“本公司股份赎回”)。关于这些赎回权的描述,包括某些限制,以及选择赎回的程序,见标题为“特别会议”的章节。
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《HCM--赎回权》。购买公开股份的认股权证持有人对与企业合并有关的该等认股权证并无赎回权。
在特别大会上,只有在已发行的HCM普通股的大多数持有人投票赞成建议1(企业合并建议),以及持有至少三分之二的已发行的HCM普通股的多数股东投票赞成建议2(合并建议)和建议3(约章建议)的情况下,业务合并才会完成。我们经修订及重订的组织章程大纲及细则并无规定最高赎回限额。然而,在任何情况下,HCM都不会赎回HCM普通股,赎回金额将导致HCM的有形资产净值低于5,000,001美元。
HCM董事会一致通过(1)由HCM、穆拉诺、荷兰穆拉诺、荷兰HoldCo、Pubco和New Cayco之间于2023年3月13日签署的《初始业务合并协议》,(2)日期为2023年8月2日的修订和重新确定的业务合并协议,以及由Pubco、HCM、Murano、荷兰Murano、荷兰HoldCo、pubco和New Cayco之间于2023年12月31日修订的协议,其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书中,并在此作为参考并入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书中使用的大写术语具有“常用术语”一节中的含义。
根据经修订和重新签署的企业合并协议及相关协议,在生效时,取决于收到HCM股东批准和Murano股东批准:
• | 新Cayco将与HCM合并并并入HCM,HCM为尚存的公司,为Pubco的全资子公司; |
• | 合并完成后,在新开曼群岛股东(即开曼群岛)、新开曼群岛或任何其他方未采取任何行动的情况下,新开曼群岛的独立法人地位将终止,而新开曼群岛作为合并后的幸存公司,将根据开曼公司法继续作为公共开曼群岛的全资子公司存在;因此,(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的新Cayco独家股份将自动注销及终止,以换取作为合并中尚存公司的HCM发行单一股份予Pubco及(Ii)作为合并中尚存公司的HCM应按需要向pubco增发HCM新股,合计价值相等于Pubco向先前持有HCM普通股的人士发行合并股份代价的合计价值; |
• | 在交易结束前,普布科应当指定交易所代理机构,为原持有合营公司普通股的人分配合并股。在生效时间或生效时间之前,Pubco应向交易所代理发行所需数量的合并股票,这些股票随后将被转让给有权获得合并股票的HCM普通股持有人; |
• | 在生效时间之后,PubCo应合理及时地向生效时间之前有权接收合并股份的HCM普通股的每个记录持有人发送或应促使交易代理人发送一封传送函和指示(该通知须指明交付须予完成,遗失风险及所有权须予转移,仅在向交易所代理人适当发行每一合并股份后,且该传送函将采用惯例格式),以供在该等交易所中使用(各称为“传送函”); |
• | 于生效时间,由于合并及HCM普通股任何持有人并无采取任何行动,紧接生效时间前已发行及流通的每股HCM普通股,但不包括根据HCM股份赎回赎回或作为库存股份持有的任何HCM普通股,该库藏股应作为合并的一部分被取消,不得构成“HCM普通股”,应自动取消和消灭,并作为交换,HCM普通股的每名持有人将有权收取代价,代价包括交易代理账户中持有的相应数量的合并股份,仅为HCM普通股持有人的利益(为免生疑问,在法律上可能的情况下,每一股HCM普通股将被交换为一股新的公共公司普通股); |
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• | 在生效时间及之后,合并将具有以下效力(但不限于):作为尚存公司的HCM应拥有新Cayco和HCM(下称“组成公司”)的所有公共和私人性质的权利、特权、权力和专营权,并应受每个组成公司的所有限制、残疾和责任的约束;每个组成公司的所有权利、特权、权力和特许经营权,以及所有财产、不动产、个人和混合财产,以及因任何原因欠每个该等组成公司的所有债务,应归属于尚存的公司;而所有财产、权利、特权、权力及专营权,以及所有及每项其他权益,此后即成为尚存公司的财产,一如其为组成公司的财产一样;而藉契据或其他方式归属任何一间该等组成公司的任何土地财产的所有权,或藉任何文书或其他方式归属任何该等组成公司的任何其他房地产权益的所有权,不得因合并而恢复或在任何方面受损;但任何组成公司的任何财产的所有留置权,其后须由尚存的公司承担,并可在犹如上述债项、法律责任及责任是由该公司招致或订立的范围内一样,对该公司强制执行; |
• | 合并中不会发行零碎的pubco普通股。交易所代理应向下舍入至最近的整股公共普通股,以代替在合并中HCM普通股持有者原本有权获得的零碎公共普通股,公共公共公司将对通过四舍五入消除的零碎股票进行现金结算; |
• | 作为合并的结果,在没有任何一方或任何其他人士采取任何行动的情况下,每份购买HCM普通股(保荐人持有的股份除外)的认股权证应(A)自动停止代表收购HCM普通股的权利,并应自动转换为收购相当于紧接生效时间前受该等HCM认股权证规限的Pubco A类普通股数量的权利;(B)购买一股Pubco普通股所需的每份完整认股权证的行使价为11.50美元;及(C)于截止日期的五年周年日届满。PUBCO应于前述事项生效日期前订立认股权证认购协议; |
• | 经修订及重新签署的企业合并协议的各方将在生效时间之日,在符合或放弃(在适用法律允许的范围内)经修订及重新签署的企业合并协议中规定的条件(根据其性质将在完成时满足但须在该时间满足或放弃该等条件的条件除外)后,举行截止日期; |
• | 完成业务合并后,Murano和HCM(作为尚存的公司)将各自成为pubco的直接子公司;以及 |
• | 目前,HCM普通股、HCM单位和HCM认股权证分别在纳斯达克上市和交易,代码分别为“HMCA”、“HCMAU”和“HCMAW”。PUBCO拟申请将PUBCO普通股及PUBCO认股权证分别以“MRNO”及“MRNOW”的编号在纳斯达克挂牌上市,并于交易结束时生效。本委托书/招股说明书向本公司股东提供有关拟议业务合并的详细资料,以及将于本公司股东特别大会上审议的其他事项。我们鼓励你仔细和完整地阅读本文件全文,包括附件和本文提到的其他文件。你还应仔细考虑本委托书/招股说明书第54页开始标题为“风险因素”一节中所描述的风险因素。 |
请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括财务报表及其附件),以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及我们的每项建议。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票,请致电我们的代理律师Morrow Sodali Global LLC,电话:(203)658-9388。银行和经纪商可以通过相同的方式联系Morrow Sodali Global LLC,也可以通过电子邮件W.dooley@morrowsodali.com联系。
| | | 根据董事会的命令, |
| | | /s/肖恩·马修斯 |
2024年2月23日 | | | 肖恩·马修斯
首席执行官 |
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关于本委托书/招股说明书 | | | 1 |
市场和行业数据 | | | 2 |
常用术语 | | | 3 |
委托书/招股说明书摘要 | | | 27 |
胡志明市历史财务数据精选 | | | 45 |
穆拉诺集团的部分历史财务和其他数据 | | | 46 |
关于前瞻性陈述的警示说明 | | | 51 |
商标、商号和服务标记 | | | 53 |
风险因素 | | | 54 |
未经审计的备考合并财务信息 | | | 102 |
未经审计的备考合并财务信息附注 | | | 109 |
每股比较数据 | | | 114 |
HCM持有人特别会议 | | | 115 |
《企业合并协议》 | | | 120 |
与企业合并有关的若干协议 | | | 131 |
泽西岛某些重大税务考虑 | | | 132 |
开曼群岛某些重大税务考虑 | | | 133 |
某些重要的英国税务考虑因素 | | | 134 |
美国联邦所得税的重要考虑因素 | | | 135 |
建议1 -业务合并建议 | | | 146 |
建议2 -合并建议 | | | 165 |
建议3 -宪章建议 | | | 166 |
建议4 -会议休会建议 | | | 167 |
穆拉诺的业务和有关穆拉诺的某些信息 | | | 168 |
管理Murano | | | 192 |
村野管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | | | 194 |
某些村野关系和关联人交易 | | | 211 |
人本管理的业务和人本管理的某些信息 | | | 215 |
人本管理对财务状况和经营成果的探讨与分析 | | | 230 |
特定的HCM关系和关联人交易 | | | 234 |
企业合并后的事业单位管理 | | | 236 |
PUBCO证券介绍 | | | 243 |
股东权利比较 | | | 248 |
有资格未来出售的股票 | | | 259 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | | | 261 |
证券和股息的价格区间 | | | 263 |
附加信息 | | | 264 |
法律事务 | | | 265 |
专家 | | | 266 |
判决的强制执行 | | | 267 |
在那里您可以找到更多信息 | | | 268 |
财务报表索引 | | | F-1 |
附件A:修订和重新签署的企业合并协议 | | | A-1 |
附件B:合并后约章的格式 | | | B-1 |
附件C:合并计划书表格 | | | C-1 |
附件D:临时会议代理卡 | | | D-1 |
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关于本委托书/招股说明书
本文件是Pubco向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明的一部分,构成了Pubco根据证券法第(5)节的招股说明书,该招股说明书涉及如果完成本文所述的业务合并,将向HCM普通股持有人发行的Pubco普通股。关于HCM和HCM普通股持有人,本委托书/招股说明书作为并构成:
• | 根据《交易法》第14(A)节,关于将于2024年3月5日举行的HCM持有人特别会议的会议通知和委托书,其中HCM持有人将就拟议的企业合并和关联交易以及以下各项提案进行投票;以及 |
• | 根据证券法第(5)节规定的Pubco招股说明书,涉及将向HCM普通股持有人发行的Pubco普通股和Pubco认股权证,以及如果完成本文所述的业务合并,将向HCM认股权证持有人发行的Pubco普通股和Pubco认股权证。 |
本委托书/招股说明书不作为穆拉诺股东将在业务合并中获得的pubco普通股的招股说明书,因为该等股票将以非公开发行的形式提供给该等持有人。本文件不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约,也不向向其提出此类要约将是非法的任何人发出要约。具体而言,PUBCO未获开曼群岛金融管理局批准在开曼群岛进行投资业务,而本招股说明书/委托书并不构成向公众出售或认购开曼群岛PUBCO普通股的要约。PUBCO普通股尚未发售或出售,亦不会发售,亦不会直接或间接向开曼群岛公众发出认购PUBCO普通股的邀请。
本委托书/招股说明书包括商标、商号和服务标记,其中某些属于我们或穆拉诺以及其他属于其他组织的财产。仅为方便起见,本委托书/招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记不带®、TM和SM符号,但没有这些符号并不意味着HCM或穆拉诺不会以任何方式主张他们的权利,或者适用的所有人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商标名和服务标记的权利。HCM和穆拉诺都不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记,以暗示、而这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对这些其他方的背书或赞助。
本文件的副本已根据《2002年公司(一般条文)(泽西)令》第5条送交泽西州公司注册处(“泽西州注册处”),而泽西州注册处处长已就其传阅给予及并无撤回同意。泽西州金融服务委员会(“JFSC”)已根据1958年《控制借款(泽西岛)令》第二条同意发行pubco普通股,但并未撤回。JFSC已根据1958年《借款管制(泽西)令》第4条同意发行Pubco认股权证,但并未撤回。JFSC受到1947年《借款控制(泽西岛)法》的保护,免于因履行该法律规定的职能而承担的责任。必须清楚地了解,在给予这些同意时,泽西州注册处或JFSC都不对pubco的财务稳健性或与之有关的任何陈述或表达的意见的正确性承担任何责任。如果您对本文件的内容有任何疑问,请咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他财务顾问。PUBCO现任董事已采取一切合理的谨慎措施,确保本文件所述事实在所有重要方面均属实和准确,并且不存在遗漏任何其他事实会使文件中的任何陈述产生误导性的情况,无论是事实还是意见。所有这些董事都承担相应的责任。应该记住的是,证券的价格和收益既可以上涨,也可以下跌。
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市场和行业数据
本委托书/招股说明书包含有关村野的行业和业务的估计、预测和其他信息,以及由村野管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响,实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素,穆拉诺经营的行业面临着高度的不确定性和风险,其中包括题为“风险因素”一节中描述的那些因素。除非另有明确说明,否则穆拉诺从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下,穆拉诺没有明确提到这些数据的来源。在这方面,当穆拉诺在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时,您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自穆拉诺付费、赞助或进行的来源,除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然穆拉诺从这些来源汇编、提取和复制了行业数据,但穆拉诺并未独立核实这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书/招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。有关前瞻性陈述,请参阅标题为“警示说明”的部分。
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常用术语
“会计原则”指美国公认会计原则(SPAC)和国际财务报告准则(IFRS)(穆拉诺和穆拉诺子公司的财务报表),在每一种情况下,都是指不时有效的。
“诉讼”系指由任何政府当局、仲裁员或调解人提出或向其提出的任何索赔、诉讼、诉讼(无论是民事、刑事、行政、司法或调查)、审计、审查、评估、仲裁、调解、查询、诉讼或调查。“附属协议”指注册权协议及锁定协议、保荐人支持协议及由太古、Pubco、New Cayco或本公司签署及交付的所有其他协议、证书及文书,与交易有关,并由业务合并协议特别预期。
“调整后利润”是指在任何相关期间,不少于零的数额,等于(X)该期间的营业利润总额(如果有)除以(Y)该期间赚取的基本费和许可费之和(但不包括奖励费用)(但仅限于在计算营业利润总额时不扣除此类数额)。
“修订及重订业务合并协议”或“业务合并协议”是指由Pubco、HCM、穆拉诺、荷兰穆拉诺、荷兰HoldCo、ESC、ESAGRUP和New Cayco签署的、日期为2023年8月2日的修订及重订业务合并协议。
“AMResorts”指的是AMResorts L.P.,苹果休闲集团的子公司,苹果休闲集团是一家豪华度假村管理服务、旅游和酒店集团。
“反垄断审批”是指中粮集团就本协议及附属协议中拟进行的交易发出的合并许可和批准,或代之以墨西哥联邦经济竞争法(Ley Federal Economic Competencia Económica)下适用的诉讼时效期满,以便此类交易在提交相关合并控制通知后获得适当批准。
“反垄断机构”是指墨西哥联邦经济委员会(“COFESS”)。
“反垄断信息或文件请求”是指反垄断机构提出、交付或披露与本协议拟进行的交易有关的文件或其他证据的任何请求或要求,包括为获得反垄断审批而在向反垄断机构提交和由反垄断机构要求的过程中可能要求提供的任何附加信息。
“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。
“企业合并建议”是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议或利益指示(无论是书面的还是口头的、具有约束力的还是非约束性的,也不包括与本协议拟进行的交易有关的要约、询价、提议或利益指示)。
“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约、墨西哥城、墨西哥、开曼群岛或泽西岛贝里维克的商业银行或相关反垄断机构关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
“开曼公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。
“关闭”意味着企业合并的完善。
“结案日期”是指结案日期。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“合并公司”是指实施合并后的上市公司及其合并后的子公司。
“综合财务报表”指村野集团截至2021年12月31日、2022年12月31日及2021年1月1日的年度经审计综合财务报表,以及根据国际财务报告准则截至2021年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的附注,以及截至2023年6月30日及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月期间的中期未经审计简明中期财务报表,以及根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的附注。
“公司福利计划”是指任何计划、政策、方案或协议(包括任何雇用、奖金、奖励或递延薪酬、股权或基于股权的薪酬、遣散费、留任、补充
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退休、控制权变更或类似的计划、政策、方案或协议,或1974年《雇员退休收入保障法》(经修订,如适用)第3(3)节定义的任何“雇员福利计划”,向任何现任或前任董事、官员、个人顾问、工人或雇员提供补偿或其他福利,该等福利由任何集团公司维持、赞助或贡献,或任何集团公司为一方,或具有或可能承担与墨西哥联邦劳动法(特拉巴霍联邦法)和墨西哥社会保障法(社会保障法)或任何法定计划所强制规定的福利计划不同的任何责任,适用法律要求的计划或安排,在每一种情况下,无论是否以书面形式或资金形式。
“大陆”是指大陆股票转让信托公司、HCM的转让代理和认股权证代理。
“新冠肺炎”是指被称为SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠状病毒,以及其任何演变、突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局与新冠肺炎一起或为回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“庇护到位”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、延误、关闭(包括关闭航空货运航线)、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指导方针或建议。
“荷兰控股公司”是指MPV投资公司,根据荷兰法律,是一家私人有限责任公司,其正式所在地在荷兰阿姆斯特丹,并在荷兰贸易登记处注册,编号为89196651。
“荷兰穆拉诺”指的是根据荷兰法律成立的私人有限责任公司,总部设在荷兰阿姆斯特丹,在荷兰贸易登记处注册,注册号为89192877。
“生效时间”指开曼群岛公司注册处处长登记合并计划的时间,或开曼群岛公司法允许的、经HCM和Murano书面同意并在合并计划中规定的较晚时间。
“股权”是指任何人的所有股本、普通股、优先股、单位、所有者权益和任何其他股权所有权或参与,包括所有期权、认股权证、优先购买权、看涨期权、可转换证券、获取未来股权的简单协议、转换权或其他权利、协议、与任何人的已发行或未发行股本有关的任何性质的安排或承诺。
“Elias Sacal Cababie”和“ESC”指Elías Sacal Cababie,Murano的创始人、董事长兼首席执行官,其在完成业务合并后将拥有PubCo的大部分股份。
“ESAGRUP”指ES Agrupación,S.A. de C.V.,一家墨西哥公司
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交易所代理人”是指PubCo根据经修订和重述的业务合并协议的条款指定的交易所代理人。
“延期修订”指对HCM章程的修订,将SPAC必须完成交易的日期从2024年1月25日延长至2024年2月25日,并可选择在2024年2月25日之后每月延长最多两次完成业务合并的日期,每次延长一个月,无需另一次股东投票,在适用截止日期前两天提前通知,至2024年4月25日,除非业务合并已经结束。
“延期修订费用”指SPAC仅因延期修订而产生的所有费用和支出。
“财务报表”指穆拉诺和HCM的财务报表,视情况而定。
“政府机构”指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、监管或行政机构(包括任何自律组织)、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭或政府拥有或控制的公司,即使该公司只是部分由政府拥有或控制,并作为商业实体运营,包括反托拉斯局。
“政府命令”是指由任何政府机构或与任何政府机构共同签署的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、决定或裁决。
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“集团公司”或“集团公司”指PubCo、New CayCo、Murano及其各子公司的统称。
“HCM披露函”指HCM于修订及重述业务合并协议日期向慕拉诺交付的披露函。
“HCM持有人”指HCM普通股的持有人。
“HCM初始股东”指发起人(就其9,987,500股创始人股份而言)及HCM董事(就其75,000股HCM普通股而言)。
“HCM普通股”指HCM的A类普通股,每股面值0.0001美元,以及HCM的B类普通股,每股面值0.0001美元。
“HCM股东批准”指(a)根据开曼群岛法律就合并、合并计划及合并后章程作出的特别决议;及(b)根据开曼群岛法律就业务合并作出的普通决议。
“HCM交易费用”指HCM或其关联公司或代表HCM或其关联公司产生、支付或以其他方式应付的实付费用、成本、开支、佣金或其他金额,不得重复(无论是否已开具账单或应计费用)由于协商、编制文件、编制、执行或履行初始业务合并协议或与之相关,经修订及重述的业务合并协议或附属协议或与本协议或本协议所述交易有关的其他协议,包括:(i)递延包销佣金(无论是否在任何HCM SEC文件中披露或以其他方式与HCM的任何财务顾问达成协议),(ii)费用,成本,费用,经纪费,佣金,财务顾问、投资银行、法律、会计和税务顾问、受托人和转让或交易代理人(如适用)的中介费和支出,(iii)与准备、提交和分发延期文件和其他SEC文件有关的成本和费用,或(iv)截至1月20日,根据营运资金贷款或某些行政服务协议未偿还的金额,2022年,HCM和申办者之间;但是,前提是,仅用于衡量HCM费用上限。HCM交易费用不应包括(v)转让税,(w)与重组或重组文件的谈判、文件编制、编制、执行、履行或实施有关的任何费用和开支,(x)Loyens & Loeff N.V或Ogier(Jersey)LP与重组或重组文件的谈判、文件编制、编制、执行、履行或实施有关的费用和开支,签署或履行经修订及重列业务合并协议或附属协议,或与该等协议拟进行的交易有关的其他事宜,(y)与谈判、文件编制、准备、签署、批准有关的任何费用或开支,履行或实施业务合并协议的修订及重述,或(z)向信托账户支付任何按金、费用、信贷或与任何延期有关的其他款项,总额(考虑到第(v)至(z)项)不超过500 000美元。
“HCM单位”指由一股A类普通股、面值0.0001美元和一半可赎回认股权证组成的单位。
“HCM认股权证”指HCM普通认股权证和HCM私募认股权证。
“国际财务报告准则”是指由国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)发布的国际财务报告准则。
“初始业务合并协议”是指由HCM、穆拉诺、荷兰穆拉诺、荷兰控股公司、ESC、ESAGRUP和New Cayco签署的、日期为2023年3月13日的业务合并协议。
“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的任何和所有知识产权或其他相关的专有权利(无论是普通法权利还是法定权利),包括:(I)专利、专利申请、发明披露、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的发明权利,以及所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸;(Ii)注册和未注册的商标、徽标、服务标志、商业外观和商号、口号和其他原产地标识或标记,以及与互联网地址、站点和服务相关的互联网域名、统一资源定位符、社交媒体句柄和其他名称、识别符和定位符,以及任何集团公司或其各自企业的商誉,这些商誉由上述任何内容象征或关联;(Iii)版权和可版权作品以及作者作品的任何其他同等权利(无论是否可注册,包括软件和其他作者作品和道德作品的权利
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(I)(I)-(Iii);(V)商业秘密、工业秘密权、专有技术、工艺、方法及其他机密资料或专有权利(统称为“商业秘密”);及(Vi)任何其他类似的知识产权或相关专有权利。
IPO是指HCM首次公开发行单位,于2022年1月21日完成。
“泽西州公司法”是指1991年的“泽西州公司法”。
“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、命令、规则、规章、指令或政府命令。
“上市申请”指纳斯达克就业务合并协议拟进行的交易而提出的上市申请,包括根据证券法登记并入合并股份的上市普通股。
“禁售协议”是指与结业有关而签订的某些禁售协议,主要采用作为附件B的企业合并协议所附的形式。
“马科斯·萨卡尔·科恩”或“马科斯·萨卡尔·科恩”指的是马科斯·萨卡尔·科恩,他是一名个人,是穆拉诺的首席运营官和ESC的儿子,在业务合并完成后,他将成为董事公司的一名员工和PUBCO的首席运营官。
“会议休会提案”是指在必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案,以便根据特别会议时的表决票,没有足够的票数批准在会议上提出的一项或多项提案,以便进一步征集和表决委托书。
“合并”指根据经修订及重订的业务合并协议、合并计划及开曼公司法,将新开曼群岛与开曼群岛合并,而开曼群岛于合并后仍继续经营,并成为Pubco的直接全资附属公司。
“合并股份”指根据修订及重订业务合并协议及合并计划,须向每名有权收取代价的HCM普通股持有人发行的新的公共公共公司普通股数目。
“Murano”是指墨西哥公司Murano PV,S.A.de C.V.。
“穆拉诺披露函”是指穆拉诺在修订和重新签署的业务合并协议之日向HCM提交的披露函。
“村野集团”是指为以共同控制方式列报合并财务报表而合并的下列公司:村野;村野管理,S.A.de C.V.;村野世界,S.A.de C.V.;Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A.de C.V.;Fideicomiso Murano 1000 CIB/3000;Operadora Hotelera GI,S.A.de C.V.;Fideicomiso Murano 2000 CIB/3001;Operadora Hotelera Grand Island II,S.A.de C.V.;Fideicomiso Murano 4000 CIB/3288;Fideicomiso Murano 6000 CIB/3109;Operadora Hotelera I421,S.A.de C.V.;Operadora Hotelera I421 Premium,S.A.de C.V.;Servicios Corporation BVG,S.A.de C.V.;Edificiones BVG,S.A.de C.V.
“穆拉诺重大不利影响”指(I)对集团公司的业务、资产、经营业绩或财务状况产生或合理预期对集团公司的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称“事件”),或(Ii)个别或合计阻止穆拉诺完成合并的能力或对其造成重大损害的任何事件;但是,在任何情况下,在确定是否已经或将会产生“穆拉诺实质性不利影响”时,不得单独或同时考虑下列任何因素:(A)在最初的企业合并协议签订之日之后,适用法律或国际财务报告准则或其任何解释的任何变化;(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化;(C)企业合并协议所要求的任何行动;(D)任何流行病;(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件;(F)任何穆拉诺未能达到任何预测或预测(但本条(F)并不妨碍确定任何未被排除在穆拉诺重大不利影响定义之外的事件已导致穆拉诺实质性不利影响);(G)任何一般适用于各行业或行业的事件;或
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(H)宣布企业合并协议和完成拟进行的交易,包括其对任何集团公司与员工、客户、投资者、房东、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与之相关的其他第三方的合同关系或其他关系的影响,(应理解,就企业合并协议中规定的陈述和担保以及与此相关的成交条件而言,(H)本条款不予考虑),(I)穆拉诺披露函中规定的任何事项,或(J)人权委员会采取的任何行动或应其书面要求采取的任何行动;此外,如上文(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(G)项所述的任何事件在厘定穆拉诺重大不利影响是否已发生的程度上对集团公司整体造成不成比例的不利影响,则可将上文(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(G)项所述的任何事件考虑在内。
“穆拉诺普通股”指穆拉诺股份,面值为Ps.$。1.00每股代表穆拉诺全部已发行股本。
“穆拉诺组织文件”指穆拉诺公司的组织章程大纲和章程细则,经不时修订、修改或补充。
“穆拉诺各方”指新CayCo、穆拉诺、荷兰穆拉诺、PubCo、荷兰控股公司和卖方。
“穆拉诺股东批准”是指根据穆拉诺组织文件和适用法律的条款和条件,批准经修订和重述的业务合并协议以及PubCo、新CayCo和穆拉诺股东据此拟进行的交易,包括合并和重组。
“穆拉诺股东”指在交易生效时间之前持有所有PubCo普通股和所有其他股权的股东。
“慕拉诺子公司”指就慕拉诺而言,其股本证券、参与权益或股权的50%以上投票权由该等人士直接或间接拥有或控制的公司、信托、公司或其他实体,具体包括慕拉诺披露附表中规定的人士。
“新CayCo”指Murano Global Cayman,一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,是PubCo的直接全资子公司。
“纳斯达克”指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(视情况而定)。
“自有不动产”是指慕拉诺披露函第4.20节中所述的任何集团公司直接或间接拥有的所有不动产,以及位于其上的所有建筑物、装修和固定装置。
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会及其分支机构。
“比索”或“MXN”是指墨西哥的法定货币比索。
“合并计划”指根据开曼群岛公司法规定,在本协议日期之后和交易完成之前以双方同意的形式订立的与合并有关的合并计划。
“合并后章程”指合并后存续公司将采用的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则,自生效时间起生效。
“私募认股权证”是指以11.50美元的行使价向发起人或其指定人发行的购买一股HCM A类普通股的认股权证。
“PubCo”指穆拉诺全球投资有限公司,一家根据泽西岛辖区法律成立的公司(注册号149873)。
“PubCo董事会”是指PubCo的董事会。
“PubCo董事会决议”指一项或多项PubCo董事会决议,涉及批准交易和PubCo作为或将作为一方的交易文件,包括避免
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疑问,PubCo董事会批准在完成日期(并以完成为条件)由代表在合并后发行新的PubCo普通股作为合并股份,以及(b)向Murano股东发行新的PubCo普通股作为经修订和重述的业务合并协议预期的交换的一部分。
“PubCo普通股”指PubCo的普通股,无面值。
“公共组织文件”是指经不时修改、修改或补充的公共组织的章程大纲和章程。
“公开股份”是指作为首次公开募股中的股份发行单位发行的股份A类普通股。
“公众股东”是指作为IPO的一部分而发行的公众股票的持有者。
“HCM公共认股权证”是指在HCM首次公开募股时作为HCM单位的一部分,以11.50美元的行使价购买一股HCM A类普通股的权证。
“赎回权”系指《母公司章程》第(8)节规定的赎回权。
“注册权协议”是指与结案相关而订立的某些注册权协议,实质上是以附件A所示的修订和重新签署的企业合并协议的形式订立的。
“重组”是指对某些资产和穆拉诺子公司进行内部重组,以实现穆拉诺披露函中规定的结构。
“萨巴德尔抵押”指(I)作为抵押人的穆拉诺世界和作为抵押权人的萨巴德尔银行(抵押品代理人)订立的第一笔优先抵押,而不是作为私人单位2(第56A-2号提案,SM A2,2da号提案)。(Ii)Murano World作为抵押人和Banco Sabadell(抵押品代理人)将作为抵押人就“Playa Delfines”财产(Manzana 53,Lote 56-P,Sección“A”,Zona Turítica de Cancún,Benito Juárez,Quintana Roo,面积为4,298.16平方米)订立第二优先抵押贷款。Playa Delfines“物业目前是由Murano World(作为抵押人)和ALG Servicios Financieros México,S.A.de C.V.,S.O.F.O.M.,E.N.R.(作为抵押权人)于2023年3月31日订立的优先抵押,作为该特定贷款协议的抵押品,由Murano World(作为借款人)和ALG Servicios Financieros México,S.A.de C.V.,S.O.F.O.M.,E.N.R.(作为贷款人)于2023年3月29日签订。
“Sabadell质押”是指(1)由Elías Sacal Cababie先生(质押人)和Banco Sabadell(抵押品代理人)就Murano World以ESC为受益人发行的100%股份订立的股份质押协议;(2)Marcos Sacal Cohen和Edgar Armando Padilla Pérez(质押人)和Banco Sabadell(抵押品代理人)作为抵押人订立的股份质押协议;(3)Marcos Sacal Cohen和Edmando Padilla Pérez作为质押人订立的质押协议以及Banco Sabadell(抵押品代理)作为抵押权人,持有Operadora GII发行的100%股份。
“Sabadell再融资”是指对日期为2019年10月4日(经不时修订)的信贷协议进行再融资,CIBanco作为F/2000 Trust的受托人,作为借款人,Operadora Hotelera G I,Operadora GII和Murano Word作为共同和几个义务人,Banco Sabadell作为行政代理和抵押品代理,SabCapital、Caixabank、Bancomext和Nafin作为贷款人,作为贷款人,公司和ESC的出现。除其他事项外,再融资包括:(I)对摊销时间表的修正;(Ii)现有融资的延期,造成45,000,000.00美元的额外债务;以及(Iii)为保证此类再融资项下的债务而提供的抵押品的修正和延期。再融资的目的将是为大岛一期物业的建设和完工提供资金。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“卖方”是指个人Elías Sacal Cababie和墨西哥公司Es Agrupación,S.A.de C.V.。
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“SPAC”或“HCM”是指HCM Acquisition Corp,一家开曼群岛豁免注册的有限责任公司。
“人权委员会章程”是指经不时修订、修改或补充的经修订和重订的人权委员会组织备忘录和章程。
“HCM认股权证协议”是指HCM与大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月20日签订的特定认股权证协议。
“赞助商”指的是位于特拉华州的有限责任公司HCM Investor Holdings,LLC。
“赞助商支持协议”是指由Murano、PUBCO、SPAC、保荐人和SPAC持有者之间于2023年12月31日修订和重新签署的、经不时修订、修改或补充的赞助商支持协议。
“附属公司”是指个人、公司、信托、公司或其他实体,其股权证券、参与权益或股权的投票权超过50%的直接或间接由该人拥有或控制。至于穆拉诺各方,就穆拉诺披露函件第4.1(A)节所列人士而言,自经修订及重订业务合并协议之日起,该等人士均被视为附属公司。
“存续公司”是指在合并生效时作为存续公司的合营公司。
“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资、重新征收、净值、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、关税、股本、从价税、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产(预拨)、个人财产、评估、销售、购置、使用、转让、登记或其他税项、政府收费、关税、征税和其他类似收费,替代税或附加最低税或估计税,包括任何利息、罚金、货物、实际或附加税,包括根据任何社会保障法应缴的任何款项,包括根据墨西哥社会保障法应付的任何款项,包括与墨西哥社会保障研究所、国家工人住房基金研究所和退休储蓄制度有关的法律。
“交易文件”指经修订及重订的业务合并协议,包括所有附表及附件、穆拉诺披露时间表、附属协议,以及由SPAC、PUBCO、New Cayco或本公司签署及交付的与交易有关并由业务合并协议特别预期的所有其他协议、证书及文书。
“交易费用”是指任何集团公司或穆拉诺方支付或应付的下列自付费用和支出(不论是否已支付或累计),这些费用和支出是由于初始业务合并协议、经修订和重新签署的业务合并协议或附属协议的谈判、文件、准备、签立或履行,或与谈判、文件编制和完成交易有关,包括所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师、受托人和转让或交易所代理的支出,视情况而定。以及其他顾问和服务提供商;但是,交易费用不包括转让税。为免生疑问,交易费用不应包括任何人寿保险交易费用。
“交易建议”是指(A)根据适用法律和“纳斯达克”规则和法规,通过和批准经修订和重新签署的业务合并协议和文件(包括合并计划)和拟进行的交易(包括合并);(B)采纳和批准美国证券交易委员会在其对注册声明或与此相关的函件的评论中可能表明必要的任何其他建议;(C)修订和重述哈利姆管理文件,更改哈利法诺集团的法定股本,并将哈龙集团的名称改为穆拉诺环球酒店公司;(D)采纳及批准HCM及Murano合理同意就经修订及重订业务合并协议拟进行的交易而言属必需或适当的任何其他建议;(E)因没有足够票数批准及采纳上述任何事项,如有需要,可将HCM股东大会延期,以容许进一步征集代表委任代表。
“交易”是指交易文件所设想的交易,包括合并。
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“信托账户”是指持有首次公开募股和同时出售私募认股权证部分收益的大陆股票转让和信托公司的信托账户。
“信托账户现金”是指因SPAC首次公开募股而在信托账户中持有的现金总额(不包括就此类现金支付的任何利息或从其他交易向信托账户捐款的金额)。
“信托协议”是指SPAC和大陆航空之间于2021年1月12日签署的特定投资管理信托协议。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“增值税”是指根据墨西哥增值税税法(Ley Del Impuesto Al Valor Agregado)征收的增值税。
“权证假设协议”指认股权证假设协议,实质上采用作为附件D的经修订和重新签署的企业合并协议所附的形式。
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关于企业合并和临时会议的问答
以下问答简要回答了关于将在特别会议上提交的提案的一些常见问题,包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案可能不包括对HCM持有者重要的所有信息。本公司促请股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括本文件所附的综合财务报表及附件,以及本文件所指的其他文件。
A.
| HCM及Murano已与Pubco、ESC、ESAGRUP及New Cayco订立业务合并协议,该协议就业务合并作出规定,其中除本委托书/招股说明书所述的其他交易外,HCM将与New Cayco合并,而HCM将于合并后继续经营,而Murano及HCM将成为pubco的直接附属公司。经修订及重订的业务合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后。如阁下为本委托书/招股说明书持有人,阁下之所以收到本委托书/招股说明书,是因为阁下于本委托书持有人将被要求批准业务合并协议的特别大会的记录日期持有本公司普通股。 |
根据经修订和重新签署的企业合并协议和相关协议,在生效时,取决于收到HCM股东批准和Murano股东批准:
• | 新Cayco是Pubco的全资附属公司,成立的唯一目的是订立经修订及重新签署的业务合并协议,并完成与HCM的合并; |
• | 在生效时间之前,将进行认购(定义见修订和重新签署的业务合并协议),其中:(I)穆拉诺将向卖方偿还16,413,927股穆拉诺普通股,代价为每股16,413,927卢比;(Ii)ESC将认购pubco的额外股份,总现金认购价为1,500,000美元(“现金认购”),作为pubco发行69,100,000股pubco普通股的代价;及(Iii)pubco将认购Murano的若干股份,这样在实施认购后,pubco将持有Murano 99.99%的普通股,代价为现金认购,其余0.001%的Murano将由Murano Management S.A.de C.V.持有; |
• | 在满足或放弃先行条件后,在生效时间,新凯科应与凯科合并,并并入凯科,凯科是尚存的公司和公关的全资子公司; |
• | 合并完成后(在新开曼群岛股东(即开曼群岛)、新开曼群岛或任何其他方不采取任何行动的情况下),新开曼群岛独立公司的存在将终止,而新开曼群岛作为合并后的幸存公司,将根据开曼公司法继续作为公共开曼群岛的全资子公司存在;因此,(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的新Cayco独家股份将自动注销及终止,以换取作为合并中尚存公司的HCM发行单一股份予Pubco及(Ii)作为合并中尚存公司的HCM应按需要向pubco增发HCM新股,合计价值相等于Pubco向先前持有HCM普通股的人士发行合并股份代价的合计价值; |
• | 在生效时间及之后,合并应具有以下效果(但不限于):作为尚存公司的HCM应拥有组成公司的所有公共和私人性质的权利、特权、权力和专营权,并应受每个组成公司的所有限制、残疾和义务的约束;每个组成公司的所有权利、特权、权力和特许经营权,以及所有财产、不动产、个人和混合财产以及因任何原因欠每个该等组成公司的所有债务,应归属于尚存的公司;而所有财产、权利、特权、权力及专营权,以及所有及每项其他权益,此后即成为尚存公司的财产,一如其为组成公司的财产;及 |
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由契据或其他方式归属的任何不动产的所有权,或藉任何文书或其他方式归属任何该等组成公司的任何其他房地产权益,不得因合并而恢复或在任何方面受损;但组成公司的任何财产的所有留置权此后须由尚存的公司承担,并可针对该公司强制执行,犹如上述债项、法律责任及责任是由该公司招致或订立的一样;
• | 在交易结束前,普布科应当指定交易所代理机构,为原持有合营公司普通股的人分配合并股。在生效时间或生效时间之前,Pubco应向交易所代理发行所需数量的合并股票,这些股票随后将被转让给有权获得合并股票的HCM普通股持有人; |
• | 在生效时间过后,Pubco应将或应促使交易所代理向在紧接生效时间之前有权收到合并股票的每个HCM普通股的记录持有人发送一份传送函和指示(其中应明确规定,只有在向交易所代理适当地发行了每一股合并股票后,才应完成交付,损失和所有权的风险应转移,否则传递函将采用惯常形式); |
• | 于生效时,由于合并而无须任何HCM普通股持有人采取任何行动,在紧接生效时间前已发行及发行的每股HCM普通股,但不包括根据HCM股份赎回而赎回或作为库存股持有的任何HCM普通股,该等库存股将作为合并的一部分注销,且不构成“HCM普通股”,而作为交换,每位HCM普通股持有人将有权收取由交易所代理账户内持有的相应数目的合并股份组成的对价。完全为了HCM普通股持有人的利益(为免生疑问,在法律上可能的情况下,每股HCM普通股被换成一股新的PUBCO股); |
• | 合并中不会发行零碎的pubco普通股。交易所代理应向下舍入至最近的整股公共普通股,以代替在合并中HCM普通股持有者原本有权获得的零碎公共普通股,公共公共公司将对通过四舍五入消除的零碎股票进行现金结算; |
• | 作为合并的结果,在没有任何一方或任何其他人士采取任何行动的情况下,每份购买HCM普通股(保荐人持有的股份除外)的认股权证应(A)自动停止代表收购HCM普通股的权利,并应自动转换为收购相当于紧接生效时间前受该等HCM认股权证规限的Pubco A类普通股数量的权利;(B)购买一股Pubco普通股所需的每份完整认股权证的行使价为11.50美元;及(C)于截止日期的五年周年日届满。PUBCO应于前述事项生效日期前订立认股权证认购协议; |
• | 经修订及重新签署的企业合并协议的各方将在生效时间之日,在符合或放弃(在适用法律允许的范围内)经修订及重新签署的企业合并协议中规定的条件(根据其性质将在完成时满足但须在该时间满足或放弃该等条件的条件除外)后,举行截止日期; |
• | Murano和HCM(作为尚存的公司)将各自成为pubco的直接子公司;以及 |
• | 目前,HCM普通股、HCM单位和HCM认股权证分别在纳斯达克上市和交易,代码分别为“HMCA”、“HCMAU”和“HCMAW”。PUBCO拟申请将PUBCO普通股及PUBCO认股权证分别以“MRNO”及“MRNOW”的编号在纳斯达克挂牌上市,并于交易结束时生效。本委托书/招股说明书向本公司股东提供有关拟议业务合并的详细资料,以及将于本公司股东特别大会上审议的其他事项。我们鼓励你仔细和完整地阅读本文件全文,包括附件和本文提到的其他文件。你还应仔细考虑本委托书/招股说明书第54页开始标题为“风险因素”一节中所描述的风险因素。 |
目录
A.
| 特别会议将于上午10点举行。东部时间,2024年3月5日,康涅狄格州斯坦福德,330室,第一斯坦福广场100号,邮编:06902。为了您的方便,我们还将通过互联网直播这次特别会议,网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HCMA2024SM2.本公司股东可亲自出席、投票及审核有权于股东特别大会上投票的股东名单,或登入股东代表委任表格、投票指示表格或代表委任材料所载通告上的控制编号,登入www.VirtualShareholderMeeting.com/HCMA2024SM2。 |
任何希望参加特别大会的股东必须提前登记。要注册并出席特别会议,请遵循以下说明,以适用于您持有的HCM普通股的性质:
唱片拥有者。如果您是记录持有者,并且希望参加特别会议,请转到www.virtualshareholdermeeting.com/HCMA2024SM2,,输入您在委托卡或会议通知上收到的控制号码,然后单击页面顶部的“单击此处以预先注册在线会议”链接。在特别会议开始之前,您需要使用您的控制号码重新登录到会议现场。你必须在会议开始前登记。
实益所有人。希望参加特别会议的受益所有人必须从登记在册的股东那里获得一份法定委托书,并通过电子邮件将其法定委托书的副本发送到Proxy@Continental alstock.com。受益所有人应联系他们的银行、经纪人或其他被指定人,以获得有关获得合法委托书的指示。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益者将获得一个会议控制号码,允许他们注册参加和参与特别会议。您将在会议前收到一封电子邮件,其中包含进入特别会议的链接和说明。受益人应于下午5:00或之前联系大陆股票转让信托公司。东部时间2024年3月1日。
A.
| 在HCM特别会议上,HCM将要求其股东投票赞成以下提案: |
• | 建议1(企业合并建议)-以普通决议案方式批准及采纳经修订及重新订立的企业合并协议及企业合并的建议。 |
• | 提案2(合并提案)--通过特别决议批准合并和合并计划的提案。 |
• | 提案3(《宪章》提案)--通过特别决议核准的提案,在生效时: |
(Ii)
| 将HCM的名称改为“Murano Global Hotality Corp.”;及 |
(Iii)
| 将HCM的法定股本更改为合并后尚存公司的法定股本。 |
• | 提案4(会议休会提案)--如有必要,以普通决议核准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案,以便在以下情况下允许进一步征求和表决委托书:根据特别会议时的表决票,没有足够的票数批准在会议上提出的一项或多项提案。 |
Q.
| 如果提案1(企业合并提案)未获批准,会发生什么情况? |
A.
| HCM有权选择将企业合并的完成日期按月延长最多两次,在2024年2月25日之后再延长一个月,而无需进行另一次股东投票,在适用的截止日期前两天提前通知至2024年4月25日,除非企业合并已经结束(“延长期”)。如建议1(企业合并建议)未获批准,而HCM未能在延长期内完成业务合并,则HCM将被要求清算及解散,而公众股份持有人将有权按存入信托账户的金额按比例赎回其公众股份。 |
目录
A.
| 企业合并的结束以企业合并方案的批准为条件。合并建议和约章建议以企业合并建议的批准为交叉条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。请务必注意,如果业务合并提案未获得必要的投票批准,则HCM将不会完成业务合并。 |
A.
| 为实现与一个或多个企业的合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并,成立了HCM。尽管HCM主要侧重于技术或技术驱动的企业,但HCM并不局限于任何特定的行业或部门。见题为“企业合并--HCM董事会对企业合并的建议和批准的理由”一节。 |
A.
| Murano是一家墨西哥开发公司,在墨西哥工业,住宅,企业办公室和酒店项目的结构,开发和评估方面拥有丰富的经验,其愿景是为房地产资产的收购,整合,运营和开发创造具有竞争力和领先的投资工具。Murano还提供全面的服务,包括各种工业,商业,旅游和医疗房地产项目的执行,建设,管理和运营等。穆拉诺拥有全国性的足迹和针对机构房地产投资者的国际推广。 |
Murano的成立主要是为了开发和管理墨西哥城,坎昆和恩塞纳达的酒店和度假村物业组合。我们的酒店组合包括:
• | 位于墨西哥城市中心,拥有396间客房的标志性五星级高档酒店(“Andaz and Mondrian Hotel”),位于一个充满当地历史气息的精致波西米亚社区,于二零二二年最后一季落成,并于二零二三年第一季投入营运; |
• | 一个拥有3,016间客房的综合体,也被归类为五星级以上规模,我们称之为“GIC综合体”,将在坎昆沿着坎昆酒店区西侧的Nichupté Lagoon开发(“GIC综合体开发项目”); |
• | 一个标志性的371间客房的酒店,被归类为五星级酒店,我们称之为“梦想城堡”,将在下加利福尼亚州巴贾马尔的一个独特的位置开发,靠近罗萨里托海滩和瓜达尔卡巴纳山谷葡萄酒之路((cid:127)“梦之庄园发展项目”连同GIC综合体发展项目、“酒店项目”或“酒店发展项目”,以及与Andaz和Mondrian酒店一起,“酒店组合”)。 |
Q.
| HCM的董事会在决定是否进行业务合并时是否获得了第三方估值或公平意见? |
A.
| HCM董事会并无就其决定批准业务合并取得第三方估值或公平意见。HCM董事会认为,根据HCM管理层和顾问的尽职调查和分析以及Murano提供的信息(包括但不限于CCM的查询),其有资格得出结论,从财务角度来看,业务合并对其股东是公平的。HCM董事会还确定Murano的公平市场价值至少为HCM净资产的80%(不包括递延承销折扣和佣金)。 |
目录
Q.
| 根据赎回水平,应支付给承销商的有效费用是多少? |
完成初步业务合并后,PubCo将承诺向Cantor Fitzgerald支付总计300万美元的费用,该费用不受此类交易规模或相关赎回水平的影响。此外,HCM在IPO结束后单独产生并支付了约500万美元的承销费,总费用为800万美元。下表列示按下文所识别各赎回水平就HCM A类普通股按百分比基准应付Cantor Fitzgerald的实际费用。
PUBCO普通股 | | | 80,781,862 | | | 79,972,181 | | | 79,567,341 | | | 79,324,436 | | | 79,162,500 |
信托收益给PubCo | | | 18,250,210 | | | 9,125,105 | | | 4,562,552 | | | 1,825,021 | | | — |
须付予承保人的费用 | | | 8,000,000 | | | 8,000,000 | | | 8,000,000 | | | 8,000,000 | | | 8,000,000 |
实际收费(1) | | | 44% | | | 88% | | | 175% | | | 438% | | | 不适用 |
(1)
| 根据估计的每股赎回价格约为每股11.27美元,公众股份的收市价为紧接纪录日期前一交易日的收市价。 |
赎回水平也将影响与IPO相关的实际费用,以及在业务合并完成后按每股Pubco普通股向Cantor Fitzgerald支付的费用。假设HCM没有行使公共认股权证,在没有赎回的情况下,按预计基础向Cantor Fitzgerald支付的实际费用约为每股Pubco普通股0.0990美元(或假设交易价格为每股11.27美元的股票价值的1%)。在50%赎回的情况下,支付给坎托·菲茨杰拉德的实际费用将在预计基础上约为每股pubco普通股0.1000美元(或假设交易价格为每股11.27美元,为股票价值的1%)。在75%的赎回方案中,支付给坎托·菲茨杰拉德的实际费用将在预计基础上约为每股pubco普通股0.1005美元(或假设交易价格为每股11.27美元,为股票价值的1%)。在90%的赎回方案中,支付给坎托·菲茨杰拉德的实际费用将在预计基础上约为每股pubco普通股0.1009美元(或假设交易价格为每股11.27美元,为股票价值的1%)。
尽管坎托·菲茨杰拉德放弃了总计12,125,000美元的递延承销佣金,但我们注意到,坎托·菲茨杰拉德尚未发出、也不会发出任何关于停止参与业务合并的通知。
Q.
| 交易结束后,目前的HCM持有者和Murano股东将在pubco持有什么股权? |
A.
| 虽然很难预测有多少公众股东将行使其赎回权,但预期于业务合并完成后,撇除行使及转换若干证券的摊薄影响,(I)假设没有赎回,HCM初始股东最多将拥有约10.9%的已发行及已发行公共普通股,而假设最大限度赎回,则将拥有11.1%已发行及已发行公共普通股,及(Ii)假设不赎回,穆拉诺股东将拥有约85.5%已发行及已发行公共普通股,以及87.3%已发行及已发行公共普通股。假设最大限度地赎回,以及(Iii)假设没有赎回,公众股东将拥有约3.6%的已发行和已发行pubco普通股,假设最大限度赎回,公众股东将拥有约1.6%的已发行和已发行pubco普通股。在完全摊薄的基础上,假设最大限度地赎回,HCM初始股东将实益拥有总流通股的约9.2%。为便于列报,本节所列某些数字经过四舍五入,因此百分比总和可能不是100%。 |
由于很难预测有多少公众股东将行使他们的赎回权,我们选择将五种不同的公众股票赎回方案转换为现金,每一种方案产生不同的公共普通股所有权分配。下表列出了业务合并结束时Pubco普通股的各个持有人的股份所有权,并基于以下假设:(I)结束日期应为2024年3月8日,(Ii)在结束时或之前没有发行额外的HCM股权证券,以及(Iii)在以下赎回情况下:
目录
没有赎回。此方案假设HCM的现有公众股东均不会就其公开股份的业务合并获得批准而行使其赎回权。
50%的赎回。此方案假设HCM的现有公众股东将以每股10.00美元的价格,对与批准业务合并相关的809,681股公开股份(占当前已发行和已发行未赎回公开股份的50%)行使赎回权。
此情景假设HCM现有公众股东将以每股10.00美元的价格,对与批准业务合并相关的1,214,521.50股公开股票(占当前已发行和已发行未赎回公开股票的75%)行使赎回权。
90%的赎回。 这一情景假设,HCM的现有公众股东将以每股10.00美元的价格,就与批准业务合并相关的1,457,425.80股公开股票(占当前已发行和已发行未赎回公开股票的90%)行使赎回权。
最大赎回额度。这种情况假设,100%的HCM现有公众股东将以每股10.00美元的价格,就其公开发行的股份行使与业务合并批准相关的赎回权。
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比 | | | 69,100,000 | | | 85.5% | | | 69,100,000 | | | 86.4% | | | 69,100,000 | | | 86.8% | | | 69,100,000 | | | 87.1% | | | 69,100,000 | | | 87.3% |
HCM Investor Holdings,LLC及其他方正股份持有人(1) | | | 8,812,500 | | | 10.9% | | | 8,812,500 | | | 11.0% | | | 8,812,500 | | | 11.1% | | | 8,812,500 | | | 11.1% | | | 8,812,500 | | | 11.1% |
公众股东(2) | | | 2,869,362 | | | 3.6% | | | 2,059,681 | | | 2.6% | | | 1,654,341 | | | 2.1% | | | 1,411,936 | | | 1.8% | | | 1,250,000 | | | 1.6% |
总股份数 | | | 80,781,862 | | | 100% | | | 79,972,181 | | | 100% | | | 79,567,341 | | | 100% | | | 79,324,436 | | | 100% | | | 79,162,500 | | | 100% |
(1)
| 不包括保荐人已同意于紧接业务合并完成前交付予慕拉诺若干卖方的1,250,000股PubCo普通股,以换取根据保荐人支持协议清偿及注销应收慕拉诺款项的本金总额12,500,000.00美元(“卖方参与股份”)。 |
(2)
| 除信托股份外,还包括1,250,000股卖方参与股份。 |
(3)
| 上述数字不包括预期行使Cantor Fitzgerald持有的2,500,000份私人认股权证及14,375,000份公众认股权证的摊薄影响。在完全稀释的基础上,Cababie先生将拥有70.8%,71.3%,71.2%,71.8%和72.0%的流通股,HCM投资者控股有限责任公司和创始人股份的其他持有人将拥有9.0%,9.1%,9.1%,9.2%和9.2%的流通股,在每种情况下,假设没有赎回,50%赎回,75%赎回,90%赎回和最大赎回。Cantor Fitzgerald不是任何HCM初始股东的关联公司。 |
在业务合并完成后,我们预计PubCo的公众持股量将包括以信托股份和供应商参与股份为代价交付的股份,我们相信这将导致足够的公众持股量,以符合纳斯达克首次上市标准,无论HCM现有公众股东赎回的公众股份数量如何。有关更多信息,请参见“与企业合并有关的某些协议”部分。
Q.
| 选择不赎回其股份的公众股东将因业务合并而经历的稀释的可能来源和程度是什么? |
A.
| 在业务合并完成后,公众股东将拥有比他们目前拥有的HCM小得多的合并后公司的百分比。因此,公众股东作为一个群体,与他们在HCM的所有权和投票权相比,在合并后的公司中的所有权和投票权将减少。 |
为了说明不选择将其股份赎回以换取现金的公众股东的所有潜在稀释来源,我们在下表中列出了敏感性分析,显示了潜在的
目录
摊薄的来源,即发行HCM公开认股权证及HCM私募认股权证相关的普通股,因上述各种赎回情况下的业务合并而产生:
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比 | | | 69,100,000 | | | 70.8% | | | 69,100,000 | | | 71.3% | | | 69,100,000 | | | 71.2% | | | 69,100,000 | | | 71.8% | | | 69,100,000 | | | 72.0% |
HCM Investor Holdings,LLC及其他方正股份持有人(1) | | | 8,812,500 | | | 9.0% | | | 8,812,500 | | | 9.1% | | | 8,812,500 | | | 9.1% | | | 8,812,500 | | | 9.2% | | | 8,812,500 | | | 9.2% |
公众股东(2) | | | 2,869,362 | | | 2.9% | | | 2,059,681 | | | 2.1% | | | 1,654,841 | | | 1.7% | | | 1,411,936 | | | 1.5% | | | 1,250,000 | | | 1.3% |
HCM公开认股权证相关股份(4) | | | 14,375,000 | | | 14.7% | | | 14,375,000 | | | 14.8% | | | 14,375,000 | | | 14.9% | | | 14,375,000 | | | 14.9% | | | 14,375,000 | | | 15.0% |
HCM私募认股权证相关股份(3)(5) | | | 2,500,000 | | | 2.6% | | | 2,500,000 | | | 2.6% | | | 2,500,000 | | | 2.6% | | | 2,500,000 | | | 2.6% | | | 2,500,000 | | | 2.6% |
收盘时已发行的公共部门普通股总数 | | | 97,656,862 | | | 100% | | | 96,847,181 | | | 100% | | | 96,442,341 | | | 100% | | | 96,199,436 | | | 100% | | | 96,037,500 | | | 100% |
PUBCO收盘时已发行普通股的预计总权益价值(P。(6) | | | $18,907,833,336 | | | | | | $18,751,066,949 | | | | | | $18,672,683,853 | | | | | | $18,625,653,801 | | | | | | $18,594,300,563 | | | |
PUBCO收盘时已发行普通股的每股形式权益价值(P。(6) | | | $193.62 | | | | | | $193.62 | | | | | | $193.62 | | | | | | $193.62 | | | | | | $193.62 | | | |
收盘时已发行普通股的每股预计账面价值,以Ps为单位。(6)(7) | | | $91.89 | | | | | | $91.21 | | | | | | $90.86 | | | | | | $90.66 | | | | | | $90.52 | | | |
(2)
| 除信托股份外,还包括1,250,000股卖方参与股份。 |
(3)
| 不包括保荐人已同意根据保荐人支持协议终止业务合并而放弃的10,500,000股HCM私人配售认股权证。 |
(4)
| 根据2024年2月22日,也就是创纪录日期的前一交易日,HCM公开认股权证在纳斯达克上的收盘价0.05美元,此类HCM公开认股权证的总市值约为718,750美元。 |
(5)
| 根据HCM公开认股权证在2024年2月22日,也就是创纪录日期的前一交易日在纳斯达克上的收盘价0.05美元计算,此类HCM私募认股权证的总市值约为125,000美元。 |
(6)
| 在每个赎回方案中,股票的每股预计股本价值将为10美元,相当于每股193.62卢比。 |
(7)
| 每股股份的备考账面价值是基于收盘时股本的备考账面价值。 |
Q.
| 如果企业合并完成,谁将成为Pubco的高级管理人员和董事? |
A.
| 预计在结束时,Pubco的董事会将由七名成员组成,包括肖恩·马修斯、埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比、马科斯·萨卡尔·科恩、David·詹姆斯·加兰、基思·格雷姆·埃德尔曼、乔安妮·法耶·索宁和帕特里克·约瑟夫·古尔丁。有关更多信息,请参阅标题为“企业合并后对pubco的管理”一节。 |
A.
| 企业合并协议中有许多结束条件,包括但不限于,HCM持有者已批准并采纳企业合并协议。有关在完成业务合并前必须满足或免除的条件的摘要,请参阅标题为“业务合并协议”的部分。 |
Q.
| 如果我在特别会议之前出售我的HCM普通股会发生什么? |
A.
| 如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的HCM普通股,除非 |
目录
受让人从您那里获得投票该等股份的委托书,您将保留在特别大会上投票的权利。然而,您将无权赎回您的公开股票以换取现金或在交易结束后获得任何PUBCO普通股,因为只有HCM持有者在交易结束之日将有权赎回其公共股票以换取现金或获得与交易相关的PUBCO普通股。
A.
| 建议1(企业合并建议)的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案,即有权在特别会议上投票并实际在特别会议上投票的所有已发行HCM普通股的过半数持有人投赞成票。因此,HCM持有人没有委托代表或亲自在特别会议上投票或指示其经纪人如何投票,或在被视为出席以确定法定人数的目的时弃权,将不被算作在特别股东大会上所投的票。 |
建议2(合并建议)及建议3(宪章建议)的批准均须根据开曼群岛法律通过特别决议案,该决议案为有权在特别会议上投票并实际在特别会议上投票的至少三分之二的HCM普通股过半数持有人的赞成票。因此,股东大会持有人如未能委派代表或亲自在特别大会上投票或指示其经纪人如何投票,或放弃投票,虽然为确定法定人数而被视为出席,则不会被视为在特别大会上投下的一票。建议4(会议休会建议)的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案,即有权在特别会议上投票并实际在特别会议上投票的所有已发行HCM普通股的过半数持有人投赞成票。
因此,HCM持有人没有委托代表或亲自在特别会议上投票,或没有指示其经纪人如何投票,或弃权,尽管就确定法定人数而言将被视为出席会议,但不算作在特别会议上所投的票。
Q.
| HCM、发起人或HCM的董事、高级管理人员或顾问或他们的关联公司是否可以购买与企业合并相关的股份? |
A.
| 关于股东投票批准建议,HCM及其关联公司可以私下谈判在交易结束前从股东手中购买股票的交易,否则股东将选择在完成业务合并后按比例赎回其股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。任何此类私下协商的收购都将以不高于信托账户每股比例的收购价格进行。然而,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其各自的关联公司目前没有承诺、计划或打算从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。这样的购买将包括一项合同确认,即该股东尽管仍是此类股份的记录持有人,但不再是其实益所有者,因此同意不行使其赎回权。虽然他们目前没有这样做的计划,但保荐人、HCM的董事、高级管理人员或顾问或其关联公司保留在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的HCM持有人手中购买股票的权利,在这种情况下,出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易都将在交易时单独谈判。任何此类交易的对价将包括保荐人和/或HCM的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司拥有的现金和/或HCM普通股。这些购买的目的将是增加HCM可用于企业合并的现金量。任何HCM、保荐人或HCM的董事、高级管理人员或顾问,或他们各自的关联公司,当他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时,或在交易法规定的M规则下的限制期间,都不会进行任何此类购买。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票,该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。我们的赞助商、HCM的董事和管理人员、穆拉诺或他们各自的任何关联公司根据以下条款进行的任何购买 |
目录
只有在能够根据规则10b-18进行此类购买的情况下,才会根据交易法下的规则10b-18进行此类购买,规则10b-18是避免根据交易法第9(A)(2)节和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求,以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、HCM的董事和高级管理人员、穆拉诺或他们各自的任何关联公司不会购买HCM A类普通股,如果购买会违反交易所法案第9(A)(2)节或规则10b-5。于股东特别大会前,对于任何内部人士作出的任何安排或重大购买,本公司将提交最新的8-K表格报告,以披露(I)就该等交易而购买的本公司普通股数目;(Ii)就该等交易而言,;(Iii)该等交易对建议获批准的可能性的影响(如有),(Iv)在该等交易中出售其本公司普通股的公众股东的身分或性质,及(V)本公司已收到赎回要求的本公司普通股数量。有关更多信息,请参阅标题为“企业合并--可能购买公开股票”的小节。
A.
| 在特别会议上,每持有一股自记录日期起已登记在册的HCM普通股,HCM持有者有权投一票。截至记录日期收盘时,共有11,681,862股HCM已发行普通股,包括保荐人持有的9,987,500股HCM普通股,以及由HCM独立董事持有的总计75,000股HCM B类普通股。胡志明权证和胡志明单位并不赋予其持有人投票权。 |
A.
| 关于HCM的首次公开募股,HCM与其高级管理人员和董事以及保荐人订立了协议,据此,双方同意投票赞成建议1(企业合并建议)。该等高级管理人员及董事及保荐人目前合共拥有约86%的HCM已发行普通股,并已同意投票表决其持有的HCM普通股,以及他们可能于特别会议前购买的任何HCM普通股,赞成有关建议。因此,为了批准企业合并提案、合并提案、章程提案和会议休会提案,HCM将不需要任何额外的赞成票。 |
Q.
| HCM现任高级管理人员和董事在企业合并中有哪些利益? |
A.
| HCM的董事和高管在业务合并中拥有与贵公司不同、不同于贵公司或与贵公司存在冲突的利益。这些利益包括: |
• | 保荐人实益拥有9,987,500股方正股份,全部由本公司主席及行政总裁实益拥有,若HCM未能在适用时间内完成业务合并,该等股份将变得一文不值,因为该等HCM初始股东已放弃任何与该等股份有关的清盘收益权利。赞助商总共支付了25,000美元(或每股0.003美元)购买其创始人的股票。根据保荐人支持协议,保荐人同意转让1,250,000股卖方参与股份,作为完成业务合并的相关费用,转让后预计将实益拥有8,737,500股Pubco普通股,按2月22日(即记录日期前一交易日)HCM普通股在纳斯达克的收盘价11.27美元计算,该等股份的总市值约为9,850万美元。对于保荐人而言,如果HCM未能完成业务合并,总风险价值可能高达约9850万美元(基于2024年2月22日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期,以及1,250,000股卖方参与股份转让生效后,HCM A类普通股每股11.27美元的收盘价)。 |
• | HCM的独立董事Steven Bischoff先生、David Goldfarb先生及Jacob Loveless先生各自实益拥有25,000股方正股份,若HCM未能在适用时间内完成业务合并,该等股份将变得一文不值,因为该等HCM初始股东已放弃任何与该等股份有关的清盘收益权利。根据新浪董事普通股2月22日的收盘价11.27美元计算,每一股独立新浪纳斯达克的总市值约为281,750美元。 |
目录
记录日期。对于比肖夫、戈德法布和Loveless先生来说,如果HCM没有完成业务合并,在险价值合计可能高达约845,250美元(根据HCM A类普通股在2024年2月22日的收盘价11.27美元,也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期)。
• | 除非业务合并完成,否则HCM董事将不会收到他们代表HCM为确定、调查和完成业务合并而发生的自付费用(截至本协议之日为0.00美元)的补偿。 |
• | 保荐人及其附属公司可以获得正的投资回报率,即使公众股东在HCM和PUBCO的投资回报率为负,因为保荐人以总计25,000美元(或每股0.003美元)购买了9,987,000股方正股票,保荐人已同意将其中1,250,000股转让给穆拉诺的某些供应商,以完成业务合并。 |
• | 赞助商不时地向HCM提供贷款,以弥补某些营运资金不足、资本要求或与企业合并相关的交易成本。2023年4月21日,HCM向其保荐人发行了一张300万美元的本票(“营运资金票据”)。赞助商在2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月24日、2023年8月23日、2023年9月21日、2023年10月23日、2023年11月21日和2023年12月20日各向信托账户支付了142,779美元的月度延期费用。根据营运资金票据,每一笔此类付款都被视为赞助商提供的营运资金贷款。此外,截至2023年10月18日,发起人为营运资金用途借给HCM的总金额为550,000美元,但尚未存入信托账户。营运资金票据不计息,应在初始业务合并完成后全额支付。截至2024年1月22日,周转资金票据项下有1,865,012美元的未偿还借款。 |
• | 如果业务合并完成,肖恩·马修斯预计将继续担任Pubco的董事业务。 |
• | 由于HCM在其组织文件中有某些规定,即在持续的基础上放弃公司机会原则,因此,HCM的高级管理人员和董事没有义务也没有义务将所有公司机会带给HCM。据我们所知,与HCM组织文件中放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标,也不会阻止我们审查任何因这种放弃而产生的机会。 |
• | 如果业务合并没有完成,HCM将无法赔偿其现任董事和高级管理人员,或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。 |
保荐人已同意将1,250,000股HCM A类普通股转让给Murano的某些卖家,并在业务合并结束时丧失其全部10,500,000股私募认股权证。预计康托·菲茨杰拉德不会没收其250万份私募认股权证中的任何一份。对于Cantor Fitzgerald,如果HCM没有完成业务合并,在险价值合计可能高达约2,820万美元(基于2024年2月22日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期),HCM A类普通股的收盘价为每股11.27美元。
由于保荐人和HCM董事将从业务合并的完成中受益,他们可能会受到激励,推荐并完成目标公司或对HCM持有人不太有利的条款的业务合并,而不是清算HCM。
根据基于任何潜在额外投资的任何反稀释调整条款,保荐人或HCM的任何董事、高级管理人员或其关联公司均不会获得任何额外证券。
这些利益可能影响了HCM的董事批准业务合并并建议投票赞成批准业务合并提案。请阅读“企业合并--企业合并中某些人的利益”一节。
A.
| 如果您是公众股东,您可以在完成业务合并后赎回全部或部分公众股票以换取现金。每股赎回价格将等于 |
目录
当时存入信托账户的金额,持有我们IPO和同时私募的某些收益,包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量。所有HCM初始股东已同意放弃与完成HCM的初始业务合并有关的其HCM普通股的赎回权利,该等股份将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。出于说明目的,根据信托账户中2024年2月1日约18,289,233美元的资金和1,619,362股已发行的公开股票,估计每股赎回价格约为11.22美元。然而,在任何情况下,HCM都不会赎回HCM普通股,赎回金额将导致HCM的有形资产净值低于5,000,001美元。
A.
| 不是的。无论阁下投票赞成或反对建议1(企业合并建议)、建议2(合并建议)、建议3(约章建议)或本委托书/招股章程所述任何其他建议,阁下均可行使赎回权利,放弃投票或不投票。因此,这些提议可以获得那些将赎回所持HCM普通股并不再是股东的股东的批准,让那些选择不赎回所持HCM普通股的股东持有一家交易市场流动性较差、股东人数较少、现金较少且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。 |
A.
| 为了行使您的赎回权,您必须在下午5:00之前美国东部时间2024年3月1日(特别大会前两个工作日),(I)向HCM的转让代理机构Continental Stock Transfer&Trust Company提交书面请求,要求HCM赎回您的HCM普通股以换取现金,以及(Ii)通过托管信托公司(“DTC”)以实物或电子方式将您的股票投标或交付给HCM的转让代理。您的申请应提交给转移代理,地址如下: |
大陆股转信托公司
道富广场1号,30号这是地板
纽约,纽约10004
注意:马克·津金德
电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com
任何赎回要求一经提出,均可随时撤回,直至行使赎回请求的最后期限,之后,经HCM同意,直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给HCM的转让代理进行赎回,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权,您可以要求HCM的转让代理返还股票(以实物或电子方式)。此类请求可通过联系上述街道或电子邮件地址的HCM转接代理提出。
A.
| 从美国联邦所得税的角度来看,美国人在赎回HCM普通股时收到现金(见“重大美国联邦所得税考虑事项”一节中的定义),通常是一种应税交易。赎回也可能被视为美国联邦所得税的分配,这取决于美国持有人拥有或被视为拥有的公开股票的数量。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的详细讨论,请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-企业合并-赎回HCM普通股”和“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-企业合并-PFIC规则在企业合并中的应用-HCM普通股的赎回”的章节。 |
税务问题复杂,行使赎回权的税收后果将取决于您自己的情况。您应该咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下行使赎回权对您产生的具体税务后果。
目录
Q.
| 企业合并对我来说有什么实质性的美国联邦所得税后果? |
A.
| 有关企业合并方面可能与您相关的重要美国联邦所得税考虑事项将在题为“重要的美国联邦所得税考虑事项”的小节中详细讨论。本委托书/招股说明书中对美国联邦所得税后果的讨论并不是对适用于您的企业合并的所有可能的美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述,也不涉及根据美国州或当地或非美国税法产生的任何税收考虑因素。 |
税务问题很复杂,企业合并的税务后果将取决于您自己的情况。您应该咨询您自己的税务顾问,了解业务合并在您的特定情况下对您造成的具体税务后果。
Q:
| 如果我持有HCM认股权证,我的HCM认股权证转换为Pubco认股权证后,美国联邦所得税的后果是什么? |
A:
| 如果美国持有人(如“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节所述)只拥有HCM认股权证而不拥有HCM普通股,且其HCM认股权证一般转换为公共认股权证,则应被视为将此类HCM认股权证交换为“新”认股权证。如果得到这样的处理,美国持有者一般应被要求确认这种被视为交换的损益,其金额等于紧随合并后持有的Pubco认股权证的公平市场价值与紧接合并前持有的HCM认股权证的调整后税基之间的差额。在合并中收到的公共认股权证的美国持有者的纳税基础通常将等于紧随合并后的此类公共认股权证的公平市场价值。美国持股人对此类美国持股权证的持有期一般应从合并后的第二天开始。 |
如本委托书/招股说明书中其他部分所讨论的,如果HCM认股权证的被视为转让也符合守则第368节所指的“重组”的一部分,则HCM认股权证的美国持有人一般不应确认任何此类被视为转让的HCM认股权证的任何收益或损失,且该美国持有人在一般被视为已收到的公共公司认股权证中的经调整计税基础应等于美国持有人在其被视为转让的HCM认股权证中的经调整计税基础。目前尚不清楚,除了有资格作为《守则》第351(A)节所述的交换(关于哪个律师提出意见)外,合并是否也有资格成为《守则》第368节所规定的“重组”。必须满足许多要求,才能使合并符合《守则》第368节所述的“重组”,其中一些要求是基于事实确定的。不能保证合并将符合守则第368节下的重组资格,而且由于合并是否符合守则第368节下的重组资格存在很大程度的不确定性,律师无法就合并是否符合重组资格发表意见,投资者可能谨慎地假设合并不会。
我们敦促美国的HCM权证持有人就如何处理与合并有关的HCM权证与他们的税务顾问进行磋商。
关于与合并有关的美国联邦所得税对HCM认股权证的处理,包括对除HCM认股权证之外还拥有HCM普通股的美国持有人的待遇,请参阅题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人”的章节,该章节完整地限定了上面的摘要,包括题为“重大的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-企业合并-PFIC规则对企业合并的应用-PFIC规则对HCM认股权证的应用”一节,“其中描述了由于胡志明市预期的PFIC地位而预计将适用的后果。
Q:
| 如果我持有认股权证,我可以就我的认股权证行使赎回权吗? |
Q:
| 如果我持有HCM单元,我是否可以对我的HCM单元行使赎回权? |
A:
| 不是的。已发行的HCM单位的持有人在对HCM普通股行使赎回权之前,必须将相关的HCM普通股和HCM认股权证分开。 |
目录
A:
| 《开曼公司法》规定了股东评估权何时可用,并对这种权利设定了限制。在存在此类权利的情况下,股东有权获得其股份的公允价值。然而,无论该等权利是否可用,股东仍有权行使本文所载的赎回权利,而本公司董事会已决定,应支付予行使该等赎回权利的股东的赎回款项,代表该等股份的公允价值。 |
Q:
| 企业合并完成后,信托账户中的资金会发生什么情况? |
A:
| 如果完成业务合并,信托账户中持有的资金将被释放,用于支付适当行使赎回权的HCM持有人,任何剩余余额将被释放给Pubco,用于业务合并后的一般企业用途。 |
A:
| 在某些情况下,企业合并协议可以终止。有关双方具体解约权的信息,请参阅“企业合并协议”一节。此外,如果企业合并方案未获批准或未满足或放弃其他关闭条件,则企业合并将不会完善。 |
为了提供更多的时间来完善企业合并,2023年4月至2023年4月,HCM持有人批准了一项SPAC宪章修正案,将HCM每月完成企业合并的最后期限延长至2024年2月25日,除非企业合并已经结束,否则无需另一股东投票,提前两天通知适用的截止日期。如果由于企业合并协议的终止或其他原因,HCM无法在2024年4月25日之前完成企业合并,或修订HCM宪章以进一步延长HCM必须完成初始业务合并的日期,则HCM宪章规定,HCM将:(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股票,以每股价格为代价,以现金支付,但不得超过此后十个工作日;等同于(A)当时存入信托账户的总金额(包括应付税款净额)除以(B)当时已发行公众股份的总数,赎回将完全消灭公众股份持有人的权利(包括获得进一步清盘分派的权利,如有),及(Iii)在符合适用法律的情况下,在合理可能的情况下尽快清盘及解散,但须受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务所规限。见题为“风险因素--与HCM和企业合并有关的风险”一节。
HCM初始股东已放弃就其所持有的HCM普通股进行任何清算分配的权利。在清盘的情况下,将不会分配尚未完成的HCM认股权证。因此,HCM认股权证到期将一文不值。
A:
| 目前预期,只要完成业务合并的所有其他条件已获满足或获豁免,业务合并将于特别会议后迅速完成。 |
有关完成企业合并的条件的说明,请参阅“第1号提案--企业合并提案”一节。
A:
| 恳请阁下仔细阅读及考虑本委托书/招股说明书所载资料,包括所附财务报表及附件,并考虑业务合并对阁下作为股东的影响。然后,您应尽快按照随附的委托书/招股说明书中提供的指示进行投票,如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票,则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。 |
目录
A:
| 如阁下于2024年2月23日(股东特别大会记录日期)持有本公司普通股,阁下可透过电话、网上投票或填妥、签署、注明日期及寄回已付邮资信封内随附的委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有,您应该联系您的经纪人、银行或代名人,以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面,您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望出席特别会议并在网上投票,请从您的经纪人、银行或代名人那里获得委托书。 |
Q:
| 如果我在特别大会上投弃权票或不能投票,会发生什么情况? |
A:
| 在特别会议上,为了确定是否有法定人数,HCM将对一项特定提案适当签署、标有“弃权”的委托书算作出席。为了获得批准,弃权不算在特别会议上投的一票。 |
Q:
| 如果我没有表明我希望如何投票,就签署并返回我的代理卡,会发生什么? |
A:
| 如果你签署并退还委托书,但没有说明你希望如何投票,你的委托书将被投票赞成在特别会议上提交的每一项提案。 |
A.
| 不是的。阁下获邀出席股东特别大会,就本委托书/招股说明书所述建议进行表决。然而,您不需要出席特别会议来投票您的股票。相反,您可以通过电话、在线或通过签署、注明日期并退回预先写好地址的已付邮资信封中的代理卡来提交您的委托书。你们的投票很重要。HCM鼓励您在仔细阅读本委托书/招股说明书后尽快投票。 |
Q.
| 如果我不打算以电话或网上虚拟方式出席特别会议,我是否应该代为投票? |
A.
| 是。经仔细阅读及考虑本委托书/招股章程所载资料(并以参考方式并入本委托书/招股说明书)后,请以电话或网上投票,或递交阁下的委托书(视何者适用而定),填妥、签署、注明日期及寄回随附的已付邮资信封内的委托书。 |
Q.
| 如果我的股票是以“街头名义”持有的,我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗? |
A.
| 不是的。如果您的经纪人以您的名义持有您的股票,而您没有给经纪人投票指示,根据适用的证券交易所规则,您的经纪人不得就任何建议投票您的股票。如果阁下没有向阁下的经纪发出投票指示,而阁下的经纪亦没有就阁下的股份投票,则阁下的股份将被计算以确定出席特别大会的法定人数,但不会被计为特别大会所投的一票。然而,在任何情况下,您的经纪人未能投票您的股票都不会影响您行使赎回权,您的赎回权只能按照题为“HCM持有人特别会议-赎回权”一节中的描述行使。 |
A.
| 是。如果您通过电话或在线投票,将只计算您在会议前及时提交的最新电话或在线委托书。如果您通过签署并退还代理卡进行投票,您可以通过在以后的日期填写新的代理卡来更改您的投票。您还可以通过虚拟出席会议和在线投票来撤销您的委托书并更改您的投票。您也可以通过向Morrow Sodali Global LLC发送撤销通知来撤销您的委托书,地址为康涅狄格州斯坦福德南塔勒德洛街333号5楼,邮编06902,前提是在特别会议投票之前收到了撤销通知。如果您的股票是由经纪人或其他代理人以街头名义持有的,您必须联系经纪人或代理人以更改或撤销您的投票。 |
A.
| 如果您在一个以上的经纪账户持有股票,您将收到一张针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是记录持有人,并且您的股票已登记 |
目录
在多个名字中,您将收到多个代理卡。您可能还会收到本委托书/招股说明书的多份副本。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡,以便对您的所有股份进行投票。
A.
| 如大华人寿大部分普通股持有人亲身或委派代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授权代表出席,则出席特别大会的法定人数将达到法定人数。 |
只有当您提交有效委托书(或您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交委托书)或您亲自在特别大会上投票时,您的股票才会计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。
Q.
| 如果我投票反对提案1(企业合并提案)、提案2(合并提案)或提案3(宪章提案),和/或有效行使我的HCM普通股的赎回权,我持有的HCM认股权证将会发生什么情况? |
A.
| 无论您如何投票或是否投票,如果业务合并完成,您所有的HCM认股权证将按照本委托书/招股说明书中的描述转换为Pubco认股权证,即使您赎回您的HCM普通股以换取现金。如果业务合并未完成,您将继续持有您的HCM认股权证,并且如果HCM没有在延长期内完成初始业务合并或修订HCM宪章以进一步延长HCM必须完成初始业务合并的日期,您的认股权证将被要求清算和解散,您的认股权证将失效。 |
Q.
| 如果我投票反对企业合并建议和/或有效行使我的赎回权利,我持有的HCM单位会发生什么? |
A.
| 无论阁下如何投票,就业务合并的完成而言,在紧接生效时间之前,恒隆管理单位将自动分拆为其组成部分,而恒隆管理单位的持有人将获得每股普通股换得一股PUBCO普通股,以及每份SPAC认股权证换得一股PUBCO认股权证。如果您赎回您的HCM普通股以换取现金,并仍持有其他HCM单位,则HCM单位将被转换为Pubco普通股和Pubco认股权证,如本委托书/招股说明书所述。如果业务合并尚未完成,您将继续持有您的HCM单位,如果HCM没有在延长期内完成初始业务合并或修订HCM章程以进一步延长HCM必须完成初始业务合并的日期,则HCM将被要求清算和解散,您将从与您持有的HCM单位的HCM普通股成分对应的信托账户中获得相应的按比例金额。 |
A.
| HCM将支付为特别会议征集委托书的费用。HCM已聘请Morrow Sodali Global LLC协助为特别会议征集代理人。HCM已同意向Morrow Sodali Global LLC支付惯常费用。HCM将偿还Morrow Sodali Global LLC合理的自付费用,并将赔偿Morrow Sodali Global LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。HCM还将报销代表HCM普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向HCM普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。HCM的董事、官员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
A.
| 如果您对股东提案有疑问,或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或代理卡,您应该联系HCM的代理律师,地址为: |
明日索达利环球有限责任公司
康涅狄格州斯坦福德南塔5楼勒德洛街333号,邮编:06902
发信人:威廉·杜利
免费电话:(203)658-9388
主电话:(203)809-7676
电子邮件:w.dooley@morrowsodali.com
目录
您也可以通过以下方式与HCM联系:
HCM收购公司
斯坦福第一广场100号,330套房,
康涅狄格州斯坦福德06902号
电话:(203)930-2200
为了及时交付,HCM持有人和权证持有人必须在特别会议之前不迟于五个工作日要求提供材料。
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关HCM的更多信息。
目录
委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息,并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解业务合并和将在特别会议上审议的建议,您应仔细阅读整个委托书/招股说明书,包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。为便于列报,本节所列某些数字经过四舍五入,因此百分比总和可能不是100%。
企业合并的各方
HCM收购公司
HCM是一家于2021年2月至2021年2月在开曼群岛注册成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并,但不限于企业、行业或部门。目前,HCM普通股、HCM单位和HCM认股权证分别在纳斯达克上市和交易,代码分别为“HCMA”、“HCMAU”和“HCMAW”。上市普通股、认股权证和单位于2023年3月12日,也就是HCM公开宣布签订业务合并协议的日期,收盘价分别为10.44美元、10.45美元和0.02美元。2023年12月29日,上市普通股、认股权证和单位的收盘价分别为11.18美元、0.03美元和11.08美元。
在交易结束时,已发行的HCM普通股将转换为Pubco普通股,已发行的HCM认股权证将转换为pubco认股权证,任何已发行的HCM单位将分离并转换为pubco普通股和pubco认股权证。
公司主要执行办公室的邮寄地址是:康涅狄格州斯坦福德330套房第一斯坦福广场100号,邮编:06902,电话号码是(203)9302200。
穆拉诺
Murano是一家墨西哥开发公司,在墨西哥工业,住宅,企业办公室和酒店项目的结构,开发和评估方面拥有丰富的经验,其愿景是为房地产资产的收购,整合,运营和开发创造具有竞争力和领先的投资工具。Murano还提供全面的服务,包括各种工业,商业,旅游和医疗房地产项目的执行,建设,管理和运营等。穆拉诺拥有全国性的足迹和针对机构房地产投资者的国际推广。
Murano的成立主要是为了开发和管理墨西哥城,坎昆和恩塞纳达的酒店和度假村物业组合。我们的酒店组合包括:
• | 安达斯和蒙德里安酒店,于2022年最后一个季度完工,并于2023年第一季度开始运营; |
• | 将在坎昆沿着坎昆西侧的尼丘特泻湖开发的GIC综合体开发项目; |
欲了解更多关于穆拉诺的信息,请参阅“穆拉诺的业务和有关穆拉诺的某些信息”和“穆拉诺管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
Pubco
穆拉诺全球投资有限公司是一家根据泽西州贝里威克法律成立的公司(注册号为149873)。Pubco不拥有任何重大资产,也不经营任何业务,并为业务合并的目的而注册成立。在完成业务合并之前,Pubco的董事是Marcos、Sacal Cohen、Elías Sacal Cababie、David、James Galan、Keith Graeme Edelman、Joanne Faye Sning和Patrick Joseph Goulding。在完成业务合并之前,pubco的唯一股东是Elias Sacal Cababie,持有目前已发行的pubco普通股的100%。PUBCO预计将申请将其PUBCO普通股和PUBCO认股权证在纳斯达克上市,代码分别为“MRNO”和“MRNOW”。
目录
PUBCO注册办事处的地址是泽西州JE2 4QB,St.Helier,La Columberie 50号。完成业务合并后,其主要执行办事处将设在英国伦敦W1J 6HN伯克利广场25号。Pubco在该地址的电话号码是+44 20 7404 4140。
PUBCO符合《证券法》第2(A)节的定义,也就是2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)修订后的定义,这意味着它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
在本委托书/招股说明书构成的注册说明书生效后,pubco将根据《交易法》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在pubco不再有资格成为新兴成长型公司后,只要pubco继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,pubco将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
• | 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告,以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款;以及 |
• | 交易法规定的规则,要求在发生指定的重大事件时,向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,或Form 8-K的当前报告。 |
此外,PUBCO将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表,也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。
Pubco将能够根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则报告其财务报表。
作为外国私人发行人,Pubco将被允许遵循本国的公司治理做法,而不是纳斯达克要求美国国内发行人遵循的某些公司治理做法。
企业合并完成后,假设没有赎回,ESC将拥有Pubco已发行股本85.5%的投票权,假设最大赎回,将拥有Pubco已发行股本87.3%的投票权。因此,根据纳斯达克资本市场的治理标准,PUBCO将是一家由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司。作为一家“受控公司”,pubco将被允许依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
• | 豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及 |
• | 豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。 |
虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但Pubco未来可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们的公共部门董事会中的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素--与本次发行和普通股相关的风险”一节。
目录
新Cayco
Murano Global Cayman是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司,也是pubco的直接全资子公司。新Cayco仅为考虑业务合并而成立,并未开始任何业务,仅有名义资产,并无负债或大陆负债,亦无任何与业务合并相关的未偿还承诺。
新开曼群岛主要行政办公室的邮寄地址是开曼群岛乔治镇莱姆树湾大道23号总督广场10176信箱。
企业合并
根据修订及重新签署的企业合并协议,在截止日期前,但作为在修订及重新签署的企业合并协议中记录的计划(出于美国所得税目的)的一部分,(I)穆拉诺应向卖方偿还16,413,927股穆拉诺普通股,代价为每股16,413,927卢比,(Ii)卖方应认购69,100,000股额外的pubco普通股,现金认购价为1,500,000美元(“现金认购”),以及(Iii)pubco应认购穆拉诺的若干股票。因此,在认购生效后,Pubco将持有Murano普通股99.99%的流通股,作为现金认购金额的对价(第(I)至(Iii)条所述交易构成“认购”,所有交易均应在截止日期前完成),剩余的0.001%Murano将由Murano Management S.A.de C.V.根据墨西哥法律的要求持有。在截止日期之前,穆拉诺各方和集团公司应对其某些资产和子公司进行内部重组,以实现穆拉诺披露函中规定的结构。在满足或放弃先决条件之后,包括但不限于中粮集团正在颁发的反垄断批准,以及纳斯达克批准Pubco普通股上市后,(I)新Cayco将与HCM合并并并入HCM,新Cayco将停止单独的公司存在,并且HCM将是尚存的公司和Pubco的直接全资子公司,(Ii)HCM将更名为“Murano Global Hotality Corp.”。于生效时间起,由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何进一步行动,于紧接生效时间前已发行及已发行的HCM普通股将自动注销及终止,作为交换,每位HCM普通股持有人将有权获得合并后的股份。
修订后的《企业合并协议书》
2023年3月13日,HCM、穆拉诺、ESC、ESAGRUP、荷兰穆拉诺、NewCayCo和荷兰HoldCo签订了初步业务合并协议。2023年8月2日,HCM、穆拉诺、ESC、ESAGRUP、荷兰穆拉诺、Pubco、NewCayCo和荷兰控股公司签订了经修订和重新签署的业务合并协议,该协议包含与合并和预期的其他交易有关的惯常陈述和担保、契诺、结束条件和其他条款,概述如下,该协议取代并取代了前述句子中描述的最初业务合并协议。2023年12月31日,HCM和Murano进一步修订了本文所述的修订和重新签署的企业合并协议。本节中使用但未另作定义的大写术语具有修订后的《企业合并协议》中赋予它们的含义。在合并计划的交易生效后,双方将完成业务合并,HCM和Murano将成为pubco的子公司。根据经修订及重订的企业合并协议及相关协议,在生效时,须视乎收到HCM股东批准及穆拉诺股东批准:
• | 新Cayco是Pubco的全资附属公司,成立的唯一目的是订立经修订及重新签署的业务合并协议,并完成与HCM的合并; |
• | 在生效时间之前,将进行认购(根据修订和重新签署的企业合并协议中的定义),其中:(I)穆拉诺将向卖方偿还16,413,927股穆拉诺普通股,代价为每股16,413,927卢比;(Ii)ESC将完成现金认购,以换取pubco发行69,100,000股pubco普通股,及(Iii)pubco将认购穆拉诺若干股份,使认购事项生效后,pubco将持有99.99%的穆拉诺普通股,以现金认购,其余0.001%的穆拉诺股份将由Murano Management S.A.de C.V.持有; |
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• | 在满足或放弃先行条件后,在生效时间,新凯科应与凯科合并并并入凯科,凯科是尚存的公司和公关的全资子公司; |
• | 合并完成后(且新开曼群岛股东(即开曼群岛)、HCM或任何其他方不采取任何行动),新Cayco的独立法人地位将终止,而作为合并后的幸存公司,HCM将继续根据开曼公司法作为Pubco的全资子公司继续其法人地位;因此,(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的新Cayco独家股份将自动注销及终止,以换取作为合并中尚存公司的HCM发行单一股份予Pubco及(Ii)作为合并中尚存公司的HCM应按需要向pubco增发HCM新股,合计价值相等于Pubco向先前持有HCM普通股的人士发行合并股份代价的合计价值; |
• | 在生效时间及之后,合并应具有以下效果(但不限于):作为尚存公司的HCM应拥有组成公司的所有公共和私人性质的权利、特权、权力和专营权,并应受每个组成公司的所有限制、残疾和义务的约束;每个组成公司的所有权利、特权、权力和特许经营权,以及所有财产、不动产、个人和混合财产,以及因任何原因欠每个该等组成公司的所有债务,应归属于尚存的公司;而所有财产、权利、特权、权力及专营权,以及所有及每项其他权益,此后即成为尚存公司的财产,一如其为组成公司的财产一样;而藉契据或其他方式归属任何一间该等组成公司的任何土地财产的所有权,或藉任何文书或其他方式归属任何该等组成公司的任何其他房地产权益的所有权,不得因合并而恢复或在任何方面受损;但任何组成公司的任何财产的所有留置权,其后须由尚存的公司承担,并可在犹如上述债项、法律责任及责任是由该公司招致或订立的范围内一样,对该公司强制执行; |
• | 在交易结束前,普布科应当指定交易所代理机构,为原持有合营公司普通股的人分配合并股。在生效时间或生效时间之前,Pubco应向交易所代理发行所需数量的合并股票,这些股票随后将被转让给有权获得合并股票的HCM普通股持有人; |
• | 在生效时间过后,Pubco应将或应促使交易所代理向在紧接生效时间之前有权收到合并股票的每个HCM普通股的记录持有人发送一份传送函和指示(其中应明确规定,只有在向交易所代理适当地发行了每一股合并股票后,才应完成交付,损失和所有权的风险应转移,否则传递函将采用惯常形式); |
• | 于生效时,由于合并而无须任何HCM普通股持有人采取任何行动,在紧接生效时间前已发行及发行的每股HCM普通股,但不包括根据HCM股份赎回而赎回或作为库存股持有的任何HCM普通股,该等库存股将作为合并的一部分注销,且不构成“HCM普通股”,而作为交换,每位HCM普通股持有人将有权收取由交易所代理账户内持有的相应数目的合并股份组成的对价。完全为了HCM普通股持有人的利益(为免生疑问,在法律上可能的情况下,每一股HCM普通股将交换一股新的公共普通股); |
• | 合并中不会发行零碎的pubco普通股。交易所代理应向下舍入至最近的整股公共普通股,以代替在合并中HCM普通股持有者原本有权获得的零碎公共普通股,公共公共公司将对通过四舍五入消除的零碎股票进行现金结算; |
• | 作为合并的结果,在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下,每份购买HCM普通股(保荐人持有的普通股除外)的认股权证应:(A)自动停止代表获得HCM普通股的权利,并自动转换为收购相当于受该等HCM认股权证约束的HCM A类普通股数量的Pubco普通股的权利 |
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在紧接生效时间之前;(B)购买一股pubco普通股所需的每份认股权证的行使价为11.50美元;及(C)于截止日期的五年周年日届满。PUBCO应于前述事项生效日期前订立认股权证认购协议;
• | 经修订及重新签署的企业合并协议的各方将在生效时间之日,在符合或放弃(在适用法律允许的范围内)经修订及重新签署的企业合并协议中规定的条件(根据其性质将在完成时满足但须在该时间满足或放弃该等条件的条件除外)后,举行截止日期; |
• | 完成业务合并后,Murano和HCM(作为尚存的公司)将各自成为pubco的直接子公司;以及 |
• | 目前,HCM普通股、HCM单位和HCM认股权证分别在纳斯达克上市和交易,代码分别为“HMCA”、“HCMAU”和“HCMAW”。PUBCO拟申请将PUBCO普通股及PUBCO认股权证分别以“MRNO”及“MRNOW”的编号在纳斯达克挂牌上市,并于交易结束时生效。本委托书/招股说明书向本公司股东提供有关拟议业务合并的详细资料,以及将于本公司股东特别大会上审议的其他事项。我们鼓励你仔细和完整地阅读本文件全文,包括附件和本文提到的其他文件。你还应仔细考虑本委托书/招股说明书第54页开始的题为“风险因素”一节中所描述的风险因素。 |
有关更多信息,请参阅标题为“企业合并协议-在企业合并中收到的对价”一节。
结案前的条件
一般情况
根据修订和重新签署的企业合并协议,双方完成企业合并的义务以在交易完成时或之前满足或放弃(如果允许)以下条件为条件:
• | 不得有任何有效的政府命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成合并;前提是,发布该政府命令的政府当局对本协议拟进行的交易的各方拥有管辖权; |
• | HCM根据其管理文件和招股说明书(经任何延期延长)完善其初始业务合并的最后期限不应超过; |
• | PUBCO董事会的规模和组成应与《企业合并协议》所设想的一致(为了测试这一条件,假设每个这样的董事满足适用的纳斯达克要求并愿意服务),在生效时间之后立即生效; |
• | 上市申请应已获纳斯达克批准(以正式发行通知为准),自生效时间起,普布科应在所有重要方面符合纳斯达克适用的初始和继续上市要求,普布科不得收到纳斯达克发出的未治愈或将不会在生效时间当日或之后立即治愈的通知,注册声明证券应已获准在纳斯达克上市; |
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• | 《登记声明》应已根据《证券法》生效,不得发布暂停《登记声明》效力的停止令,美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回;以及 |
• | 如任何HCM持有人在HCM股东大会上取得HCM股东批准前,根据开曼公司法第238(2)及238(3)节提出书面反对,则自发出适用授权通知之日起(即根据开曼公司法第238(5)节所容许的选择异议的书面通知期间,一如开曼公司法第239(1)节所述),至少已过去二十(20)天。 |
关于人道主义事务管理义务的条件
HCM完成交易(包括合并)的义务取决于在完成交易时或之前满足或放弃(如允许)以下附加条件:
(a)
| 穆拉诺各方在经修订及重述的业务合并协议中所作的陈述和保证,在初始业务合并协议日期及截止日期的所有方面均应真实正确,但关于较早日期的陈述和保证除外,该等陈述和保证在该日期及截至该日期应真实正确; |
(b)
| 穆拉诺各方应在交割日或交割前履行的各项契约均已履行; |
(c)
| 穆拉诺披露函中规定的每一项同意均已获得并交付给HCM; |
(f)
| 关于自有房地产,穆拉诺房地产应已获得并向HCM提交留置权/无留置权证书; |
(g)
| 穆拉诺房地产应向HCM交付已签署的转让和转让文件以及终止文件的原件; |
(j)
| 自经修订和重述的业务合并协议之日起,穆拉诺的任何重大不利影响均未发生且将继续存在。 |
穆拉诺各方义务的条件
穆拉诺各方完成交易(包括合并)的义务取决于在完成交易时或之前满足或放弃(如允许)以下附加条件:
• | 经修订及重列业务合并协议所载HCM的声明及保证(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响或任何类似限制或例外有关的任何限制和例外)应在截止日期时在所有重要方面真实正确,但关于较早日期的陈述和保证除外,该等陈述及保证在该日期及截至该日期在所有重大方面均为真实及正确; |
• | 经修订和重述的业务合并协议中包含的HCM的每项其他声明和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响或任何类似限制或例外有关的任何限制和例外)应在截止日期时真实和正确,但关于较早日期的陈述和保证除外,这些陈述和保证在该日期时是真实和正确的,除了, |
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在本条款的情况下,不准确或遗漏不会单独或共同合理地预期对HCM完成经修订和重述的业务合并协议预期的交易的能力产生重大不利影响;以及
• | 在交割之时或之前履行的HCM的每一项契约应在所有重大方面得到履行。 |
与业务合并有关的监管要求
业务合并的条件包括:(i)COFECE发布反垄断批准,该批准已收到;(ii)SEC宣布注册声明生效,本委托书/招股说明书是注册声明的一部分;以及(iii)收到PubCo普通股在纳斯达克上市的批准。无需遵守与业务合并相关的其他重大联邦或州监管要求或获得与业务合并相关的重大批准。
企业合并协议的终止
业务合并协议可于生效时间前随时终止及放弃交易,详情如下:
• | 如果任何政府机构已颁布、发布、颁布、执行或签署任何最终且不可上诉的政府命令,且该命令具有使完成合并非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效力,则由Murano或HCM执行;然而,前提是,倘任何一方出现以下情况,该方无权终止业务合并协议:的违反企业合并协议是政府当局制定,发布,颁布,强制执行或签署政府命令,该命令具有使合并的完成非法或以其他方式阻止或禁止的效果完成合并; |
• | 如果因未能在正式召开的HCM股东大会上或在其任何延期或延期会议上获得所需投票而未能获得HCM股东批准,则由Murano或HCM执行; |
• | HCM向慕拉诺发出书面通知,如果(i)慕拉诺各方违反业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议,导致业务合并协议中规定的条件在交割时无法满足,但以下情况除外,如果穆拉诺各方通过合理的最大努力可以纠正穆拉诺违约行为,那么,最长期限为(A)穆拉诺收到HCM关于该违约的通知后30天,但仅限于穆拉诺各方继续尽其合理的最大努力纠正该穆拉诺违约行为,以及(B)协议终止日期,以较早者为准,该等终止应无效,且该等终止仅在下述情况下生效:穆拉诺终止违约行为未在穆拉诺补救期内得到补救;或(ii)协议终止日或之前未完成交割,除非HCM严重违反本协议; |
• | 如果在本协议日期后的两个工作日内未获得穆拉诺股东批准,则由HCM执行; |
• | 如果穆拉诺和卖方未在原协议日期后15天内向HCM交付流程代理授权书,则由HCM负责; |
• | Murano向HCM发出书面通知,如果(i)HCM方面违反业务合并协议中载列的任何陈述、保证、契约或协议,导致业务合并协议中规定的条件无法在交割时达成,除非HCM通过合理的最大努力可以纠正任何该等终止HCM违约行为,则,在HCM收到Murano的违约通知后的30天内(以较早者为准),但仅限于HCM继续尽合理的最大努力纠正该等违约行为。 |
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违反及(B)协议终止日期,则该终止应无效,且该终止应仅在终止HCM违反未在HCM补救期内得到补救或(ii)在协议终止日期当日或之前尚未完成的情况下生效,除非慕拉诺严重违反本协议;
• | 如果截止日期未在2024年6月30日之前发生,则由Murano或HCM执行;前提是,如果在原始结束日期,交割的条件尚未满足,但交割的所有其他条件均已满足(或在条件的情况下,其条款将在收盘时得到满足,应能够在原始结束日期得到满足)或由有权享受此类条件的所有各方放弃,则此类原始结束日期应自动延长至1月25日,而无需任何一方采取任何行动,2024年;但是,如果一方违反本协议,导致截止日期无法在该时间或之前完成,则该方无权终止业务合并协议;以及 |
• | HCM于业务合并协议日期后任何时间点,倘HCM按其合理酌情权认为,(ii)Grand Island I物业的建设进度或(ii)HCM认为的Grand Island II物业的建设进度或取得融资的努力足以为完成Grand Island II物业提供资金,尚未或将不会容许于初步业务合并协议日期前向HCM传达之时间轴内完成君怡岛I物业或君怡岛II物业。 |
倘经修订及重列业务合并协议终止,则就业务合并协议、附属协议及交易产生的所有交易费用应由产生该等交易费用的一方支付。
如果交易在截止日期与生效时间同时完成,PUBCO应支付或促使支付立即可用资金的电汇,(I)根据企业合并协议提交给村野的书面声明中列出的所有应计和未支付的HCM交易费用,以及(Ii)根据企业合并协议提交给HCM的书面声明中列出的所有应计和未支付的交易费用;但应支付给任何集团公司现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事的任何应计和未支付的交易费用应支付给穆拉诺,以便通过村野的工资单进一步支付给该员工、独立承包商、高级管理人员或董事。
与经修订及重新签署的企业合并协议有关的其他协议
赞助商支持协议
在签署及交付初始业务合并协议的同时,本公司及保荐人已订立保荐人支持协议,根据该协议,保荐人已同意(其中包括)在特别大会上表决(或以书面同意方式签立及退回诉讼),或安排在特别大会上表决(或有效签立及退回并导致授予该同意),以赞成(A)批准及采纳经修订及重新签署的业务合并协议及批准合并及业务合并协议拟进行的所有其他交易;(B)针对任何行动、协议或交易或建议,而该等行动、协议或交易或建议会导致HCM违反经修订及重订业务合并协议项下的任何契诺、陈述或担保或任何其他责任或协议,或合理地预期会导致完成合并失败;及(C)HCM为完成合并及经修订及重订业务合并协议拟进行的其他交易而需要或合理要求的各项建议及任何其他事宜。关于业务合并,保荐人已同意将1,250,000股HCM A类普通股按成本价转让给Murano的某些供应商,并在交易完成时丧失所有私募配售认股权证。
有关保荐人支持协议的更多信息,请参阅标题为“与企业合并相关的某些协议-保荐人支持协议”一节。
《HCM认股权证协议》的转让、假设和修订
与合并有关,Pubco将通过执行转让、假设和修订协议来承担HCM认股权证协议下的HCM义务。
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欲了解更多关于HCM授权修正案和转让的信息,请参阅标题为“与业务合并相关的某些协议--HCM授权协议的转让、假设和修正案”一节。
注册权协议和锁定协议
于签署业务合并协议时,pubco与若干密钥持有人订立锁定协议(定义见经修订及重新签署的业务合并协议),该协议其后于2023年12月31日修订及重述,根据该协议,各密钥持有人已同意不会转让该密钥持有人持有的任何pubco普通股(“pubco禁售股”),直至(A)交易结束后两年,(B)在收市后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,Pubco禁售股的最后售价等于或超过每股12.00美元的日期,或(C)Pubco完成清算、合并、换股或其他类似交易导致Pubco的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产的日期(“禁售期”)。就执行经修订及重新订立的业务合并协议而言,pubco、保荐人及Murano的若干股权持有人订立了一项登记权协议,其中载有保荐人及该等股权持有人作为协议一方的惯常登记权。
有关注册权协议和禁售权协议的更多信息,请参阅“与企业合并有关的某些协议-注册权协议和禁售权协议”一节。
企业合并中的某些人的利益
在考虑HCM董事会投票赞成企业合并的建议时,HCM的股东应该意识到,除了他们作为股东的利益外,保荐人和HCM的董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于其他股东和权证持有人的利益,或者不同于其他股东和权证持有人的利益。HCM的董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括:
• | 保荐人实益拥有9,987,500股方正股份,全部由本公司主席及行政总裁实益拥有,若HCM未能在适用时间内完成业务合并,该等股份将变得一文不值,因为该等HCM初始股东已放弃任何与该等股份有关的清盘收益权利。赞助商总共支付了25,000美元(或每股0.003美元)购买其创始人的股票。根据保荐人支持协议,保荐人同意在业务合并完成时按成本将1,250,000股方正股份转让给村野的若干卖家,转让后预计将实益拥有8,737,500股Pubco普通股,根据HCM普通股于2024年2月22日(紧接创纪录日期前一交易日)在纳斯达克的收市价11.27美元计算,这些股份的总市值约为9,850万美元。对于保荐人来说,如果HCM未能完成业务合并,总风险价值可能高达约9850万美元(基于2024年2月22日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期,以及1250,000股方正股票转让生效后,HCM A类普通股每股11.27美元的收盘价)。 |
• | HCM的独立董事Steven Bischoff先生、David Goldfarb先生及Jacob Loveless先生各自实益拥有25,000股方正股份,若HCM未能在适用时间内完成业务合并,该等股份将变得一文不值,因为该等HCM初始股东已放弃任何与该等股份有关的清盘收益权利。根据HCM普通股在2024年2月22日,也就是创纪录日期的前一个交易日在董事的收盘价11.27美元计算,每一股独立纳斯达克的总市值约为281,750美元。对于比肖夫、戈德法布和Loveless先生来说,如果HCM没有完成业务合并,在险价值合计可能高达约845,250美元(根据HCM A类普通股在2024年2月22日的收盘价11.27美元,也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期)。 |
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• | 除非业务合并完成,否则HCM董事将不会收到他们代表HCM为确定、调查和完成业务合并而发生的自付费用(截至本协议之日为0.00美元)的补偿。 |
• | 保荐人及其附属公司可以获得正的投资回报率,即使公众股东在HCM和PUBCO的投资回报率为负,因为保荐人以总计25,000美元(或每股0.003美元)购买了9,987,000股方正股票,保荐人已同意将其中1,250,000股转让给穆拉诺的某些供应商,以完成业务合并。 |
• | 自成立以来,赞助商不时向HCM提供贷款,以弥补某些营运资金不足、资本要求或与企业合并相关的交易成本。2023年4月21日,HCM向其赞助商发布了营运资金票据。赞助商在2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月24日、2023年8月23日、2023年9月21日、2023年10月23日、2023年11月21日和2023年12月20日各向信托账户支付了142,779美元的月度延期费用。根据营运资金票据,每一笔此类付款都被视为赞助商提供的营运资金贷款。此外,截至2023年10月18日,发起人为营运资金用途借给HCM的总金额为550,000美元,但尚未存入信托账户。营运资金票据不计息,应在初始业务合并完成后全额支付。截至2024年1月22日,周转资金票据项下有1,865,012美元的未偿还借款。 |
• | 如果业务合并完成,肖恩·马修斯预计将继续担任Pubco的董事业务。 |
• | 由于HCM在其组织文件中有某些规定,即在持续的基础上放弃公司机会原则,因此,HCM的高级管理人员和董事没有义务也没有义务将所有公司机会带给HCM。据我们所知,与HCM组织文件中放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标,也不会阻止我们审查任何因这种放弃而产生的机会。 |
• | 如果业务合并没有完成,HCM将无法赔偿其现任董事和高级管理人员,或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。 |
保荐人已同意将1,250,000股HCM A类普通股转让给Murano的某些卖家,并在业务合并结束时丧失其全部10,500,000股私募认股权证。预计康托·菲茨杰拉德不会没收其250万份私募认股权证中的任何一份。对于Cantor Fitzgerald,如果HCM没有完成业务合并,在险价值合计可能高达约2,820万美元(基于2024年2月22日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期),HCM A类普通股的收盘价为每股11.27美元。
由于保荐人和HCM董事将从业务合并的完成中受益,他们可能会受到激励,推荐并完成目标公司或对HCM持有人不太有利的条款的业务合并,而不是清算HCM。
根据基于任何潜在额外投资的任何反稀释调整条款,保荐人或HCM的任何董事、高级管理人员或其关联公司均不会获得任何额外证券。
这些利益可能会影响HCM的董事投票赞成批准企业合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。你还应该阅读题为“企业合并--企业合并中某些人的利益”的章节。
批准企业合并的原因
在仔细考虑后,HCM董事会建议HCM的股东投票支持提交给HCM持有人在特别会议上投票的每一项提案。关于HCM批准企业合并的理由和HCM董事会的建议,请参阅题为“企业合并-HCM董事会对企业合并的建议和批准的理由”一节。
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赎回权
根据HCM宪章,任何公众股份持有人可要求赎回该等股份,以换取存入信托账户的总金额的按比例份额,包括赚取的利息(该利息应扣除应付税款),计算日期为企业合并完成前两个工作日。如提出适当要求及完成业务合并,紧接业务合并前的该等股份将停止发行,并只代表有权按比例收取业务合并完成前两个营业日HCM首次公开招股所得款项的按比例存入信托账户的总金额减去企业合并完成时应付的所得税。为了说明起见,根据信托账户于2024年2月1日的资金约为18,289,233美元,以及已发行的11,606,862股HCM A类普通股,其中1,619,362股为公开股份,以及75,000股HCM B类已发行普通股,估计每股赎回价格约为11.22美元。
如阁下行使赎回权,阁下的HCM普通股将于紧接业务合并前停止发行,并只代表按比例收取存入信托户口的总金额的权利。你将不再拥有这些股份。只有当你适当地要求赎回时,你才有权获得这些股票的现金。见题为“HCM持有人特别会议--赎回权”一节。
企业合并对上市公司公众流通股的影响
预期业务合并完成后,(I)假设没有赎回,HCM初始股东将拥有最多约10.9%的已发行和已发行Pubco普通股,假设最大赎回,则最多拥有11.1%的已发行和已发行Pubco普通股,假设最大赎回,这些股份(8,812,500股Pubco普通股,假设不赎回为10.9%,或11.1%,假设最大赎回)将受制于根据注册权协议和锁定协议的某些锁定安排,(Ii)Murano股东将拥有约85.5%的已发行和已发行Pubco普通股,假设无赎回及87.3%的已发行及已发行公共普通股,假设最高赎回,则根据登记权协议及锁定协议,所有该等股份将受若干锁定安排所规限;及(Iii)假设不赎回,公众股东将拥有约3.6%的已发行及已发行公共普通股,假设最高赎回,公众股东将拥有1.6%已发行及已发行公共普通股。该等相对百分比假设(I)公众股份持有人并无行使其与批准业务合并有关的赎回权利,及(Ii)于交易结束时或之前并无发行额外的HCM股本证券。如果实际情况与这些假设不同,母公司持有者保留的所有权百分比也会不同。为便于列报,本节所列某些数字经过四舍五入,因此百分比总和可能不是100%。
下表列出了业务合并结束时PUBCO普通股的各个持有人的股份所有权,并基于以下假设:(I)结束日期应为2024年3月8日,(Ii)在结束时或之前不发行额外的HCM股权证券,以及(Iii)在以下赎回情况下:
没有赎回。 这种情况假设,HCM的现有公众股东将不会就其公开股份的业务合并获得批准而行使其赎回权利。
50%的赎回。 这一情景假设,HCM的现有公众股东将以每股10.00美元的价格,就与批准业务合并相关的809,681股公开股份(占当前已发行和已发行未赎回公开股份的50%)行使赎回权。
此情景假设HCM现有公众股东将以每股10.00美元的价格,对与批准业务合并相关的1,214,521.50股公开股票(占当前已发行和已发行未赎回公开股票的75%)行使赎回权。
90%的赎回。 这一情景假设,HCM的现有公众股东将以每股10.00美元的价格,就与批准业务合并相关的1,457,425.80股公开股票(占当前已发行和已发行未赎回公开股票的90%)行使赎回权。
目录
最大赎回。 这一情景假设,HCM现有的公众股东将以每股10.00美元的价格,就其公开发行的股票行使与业务合并批准相关的赎回权。
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比 | | | 69,100,000 | | | 85.5% | | | 69,100,000 | | | 86.4% | | | 69,100,000 | | | 86.8% | | | 69,100,000 | | | 87.1% | | | 69,100,000 | | | 87.3% |
HCM Investor Holdings,LLC及其他方正股份持有人(1) | | | 8,812,500 | | | 10.9% | | | 8,812,500 | | | 11.0% | | | 8,812,500 | | | 11.1% | | | 8,812,500 | | | 11.1% | | | 8,812,500 | | | 11.1% |
公众股东(2) | | | 2,869,362 | | | 3.6% | | | 2,059,681 | | | 2.6% | | | 1,654,841 | | | 2.1% | | | 1,411,936 | | | 1.8% | | | 1,250,000 | | | 1.6% |
总股份数(3) | | | 80,781,862 | | | 100% | | | 79,972,181 | | | 100% | | | 79,567,341 | | | 100% | | | 79,324,436 | | | 100% | | | 79,162,500 | | | 100% |
(2)
| 除信托股份外,还包括1,250,000股卖方参与股份。 |
(3)
| 上述数字不包括预期行使Cantor Fitzgerald持有的2,500,000份私人认股权证及14,375,000份公众认股权证的摊薄影响。在完全稀释的基础上,Cababie先生将拥有70.8%,71.3%,71.2%,71.8%和72.0%的流通股,HCM投资者控股有限责任公司和创始人股份的其他持有人将拥有9.0%,9.1%,9.1%,9.2%和9.2%的流通股,在每种情况下,假设没有赎回,50%赎回,75%赎回,90%赎回和最大赎回。Cantor Fitzgerald不是任何HCM初始股东的关联公司。 |
在业务合并完成后,我们预计PubCo的公众持股量将包括以信托股份和供应商参与股份为代价交付的股份,我们相信这将导致足够的公众持股量,以符合纳斯达克首次上市标准,无论HCM现有公众股东赎回的公众股份数量如何。欲了解更多信息,请参阅标题为“与业务合并有关的某些协议”的部分。
有关更多信息,请参阅“未经审计的备考合并财务信息”一节。
组织结构
企业合并前
下图显示HCM现时之拥有权架构(不包括HCM认股权证相关股份之影响)。
(1)
| 有关HCM初始股东(包括发起人)在业务合并之前的所有权权益的更多信息,请参阅题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的章节。 |
目录
下图显示了Murano和PubCo的当前结构:
(1)
| 有关业务合并前穆拉诺所有权权益的更多信息,请参阅“某些受益所有人和管理层的安全所有权”一节。 |
截至本招股说明书/委托书日期,组成穆拉诺集团的实体并未合并为一个实体,而是根据共同控制方法合并。作为业务合并协议的一部分,Murano将进行重组,Murano PV将成为合并Murano集团所有实体的控股公司,定义见“常用术语”一节。重组后,穆拉诺光伏将控制并整合穆拉诺集团实体。
目录
下图显示紧随业务合并完成后PubCo的备考所有权百分比(不包括PubCo认股权证相关股份的影响)和结构。相关百分比假设(i)HCM现有公众股东均未就其公众股份行使与批准业务合并有关的赎回权,(ii)在截止日期之前没有发行HCM的额外股本证券,以及(iii)截止日期为2024年3月8日。
企业合并后的PubCo董事会
在生效时间,公共公司董事会预计将由七名成员组成,包括肖恩马修斯,埃利亚斯萨卡尔卡巴比,马科斯萨卡尔科恩,大卫詹姆斯加兰,基思格雷姆埃德尔曼,乔安妮法耶索宁,和帕特里克约瑟夫古尔丁。
某些重大税务后果
有关某些美国联邦所得税影响、泽西岛、开曼群岛和英国税务影响以及业务合并的详细讨论,请分别参见标题为“美国联邦所得税重大考虑因素”、“泽西岛税务重大考虑因素”、“开曼群岛税务重大考虑因素”和“英国税务重大考虑因素”的章节,在这份委托书/招股说明书中。
会计处理
根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》,企业合并将作为资本重组入账。穆拉诺将采用IFRS 2基于股份的支付方式,在这种会计方法下,不存在收购会计,也不确认商誉或无形资产,因为HCM不符合IFRS 3企业合并中对“业务”的定义,因为它主要由信托账户中的现金组成。在这种会计方法下,为了财务报告的目的,HCM将被视为“被收购”的公司,而村野集团将是会计上的“收购者”。这一决定主要基于以下假设:(I)穆拉诺的股东将持有pubco的多数投票权,(Ii)穆拉诺的业务将主要构成合并后公司的持续运营,(Iii)穆拉诺指定的人预计将包括pubco管理机构的一部分,以及(Iv)村野的高级管理层将包括pubco的高级管理人员。
根据国际财务报告准则第2号,本公司发行的股份的公允价值与按历史成本计算的HCM可识别净资产的差额将计入以股份为基础的支付支出。
其他股东提案
除了企业合并提案外,HCM持有者还将被要求就休会提案进行投票。有关休会提案的更多信息,请参见题为“提案4--休会提案”的章节。
目录
评估或持不同政见者的权利
《开曼公司法》规定了股东评估权何时可用,并对这种权利设定了限制。在存在此类权利的情况下,股东有权获得其股份的公允价值。然而,无论该等权利是否可用,股东仍有权行使本文所载的赎回权利,而本公司董事会已决定,应支付予行使该等赎回权利的股东的赎回款项,代表该等股份的公允价值。
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将于上午10点举行。东部时间,2024年3月5日,康涅狄格州斯坦福德06902号330号套房,斯坦福第一广场100号。为了您的方便,我们还将通过互联网直播这次特别会议,网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HCMA2024SM2.本公司股东可亲自出席、投票及审核有权于股东特别大会上投票的股东名单,或登入股东代表委任表格、投票指示表格或代表委任材料所载通告上的控制编号,登入www.VirtualShareholderMeeting.com/HCMA2024SM2。
记录日期和投票
如果您在2024年2月23日,也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有HCM普通股,您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权为您在记录日期收盘时持有的每一股HCM普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系,以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期,有11,681,862股HCM普通股,其中1,619,362股为公开发行的普通股,以及14,375,000股已发行的HCM公开认股权证。
保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们所有的普通股和他们收购的任何公开股份,赞成企业合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议。HCM已发行和未发行的认股权证在特别会议上没有投票权。
代理征集
委托书可以通过邮寄的方式征求。HCM已聘请Morrow Sodali Global LLC协助征集代理人。如果股东授予委托书,如果股东在特别会议前撤销委托书,仍可以亲自投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权,如标题为“HCM持有人特别会议--委托书的可撤销性”一节所述。
特别会议提案的法定人数和所需票数
召开有效的股东大会需要有足够的法定人数。如大华人寿大部分普通股持有人亲身或委派代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授权代表出席,则出席特别大会的法定人数将达到法定人数。
建议1(企业合并建议)的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案,即有权在特别会议上投票并实际在特别会议上投票的所有已发行HCM普通股的过半数持有人投赞成票。因此,HCM持有人未能委派代表或亲自在特别会议上投票,或指示其经纪人如何投票,或弃权,将不会影响对企业合并提案的任何投票结果。
建议2(合并建议)及建议3(宪章建议)的批准均须根据开曼群岛法律通过特别决议案,该决议案为有权在特别会议上投票并实际在特别会议上投票的至少三分之二的HCM普通股过半数持有人的赞成票。因此,股东大会持有人如未能委派代表或亲自在特别大会上投票或指示其经纪如何投票,或放弃投票,将不会影响对合并建议或宪章建议的任何投票结果。
提案4(会议休会提案)的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议,即有权投票的所有已发行HCM普通股的多数持有人投赞成票。
目录
在特别会议上表决并在特别会议上实际投票的人。因此,高管会持有人如未能委派代表或亲自在特别会议上投票或指示其经纪人如何投票,或弃权,将不会影响会议休会建议的任何投票结果。
向HCM持有者推荐
HCM董事会认为,业务合并提案、合并提案、章程提案以及会议休会提案(如有需要)均符合HCM及其股东的最佳利益,并建议其股东投票支持将在特别会议上提交的每一项提案。
汇总风险因素
在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时,您应仔细阅读本委托书/招股说明书,包括附件,并特别考虑题为“风险因素”一节中讨论的因素。与胡志明和穆拉诺有关的一些风险摘要如下:
HCM
• | HCM没有经营或财务历史,其经营结果和Pubco的经营结果可能与本委托书中包含的未经审计的备考财务数据有很大不同。 |
• | HCM可能无法完成其初始业务合并或修改其章程,除非它选择将完成业务合并的日期按月延长最多两次,并在2024年2月25日之后再延长一个月,而无需另一次股东投票,在适用的最后期限之前两天提前通知,至2024年4月25日,在这种情况下,HCM将停止所有业务,但清盘的目的除外,并且HCM将赎回其公开发行的股票并进行清算。如果发生这种情况,公众股东可能只获得每股HCM普通股11.27美元,或在某些情况下低于该金额,并且HCM认股权证到期将一文不值。 |
• | 本公司股东欲赎回与企业合并有关之本公司普通股时,未按规定办理股份认购手续者,不得赎回该股份。 |
• | 发起人和HCM的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以选择从HCM持有人手中购买股份,这可能会影响对企业合并的投票,并减少HCM普通股的公开“流通股”。 |
• | HCM持有人不能确定在企业合并完成后将发行的PUBCO普通股的市值。 |
• | 由于企业合并,HCM的持有者将获得的Pubco普通股将拥有与HCM普通股不同的权利。 |
• | 赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持业务合并,无论其他HCM持有人如何投票。因此,HCM将不需要任何额外的票数来支持此类提案,即可批准业务合并。 |
• | 保荐人和HCM的高管和董事在建议股东投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案时,存在潜在的利益冲突。 |
• | 本公司董事及高级管理人员在同意更改或豁免业务合并协议中的结束条件时,在决定该等更改业务合并协议条款或豁免条件是否适当及是否符合本公司持有人的最佳利益时,可能会导致利益冲突。 |
• | 在业务合并完成后,Pubco可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对pubco的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。 |
• | 如果由于任何原因未能完成业务合并,则HCM正在进行的业务可能会受到不利影响,并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下,HCM将面临一系列风险。 |
目录
• | HCM持有者在Pubco的所有权和投票权将显著减少,他们在HCM的权益将大幅减少,并且HCM持有者对管理层的影响力将微乎其微。 |
穆拉诺
• | 穆拉诺的经营历史有限,因此依赖我们的附属公司来满足运营、财务、技术和其他业务需求。 |
• | 穆拉诺将依赖其物业的运营和业务来获得几乎所有的收入,如果我们的酒店运营商未能履行管理协议下的义务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
• | 穆拉诺并不控制酒店的运营,我们的现金流取决于酒店运营商的适当表现,任何未能有效运营酒店的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
• | 如果酒店运营商通过合并和/或收购交易进行整合,Murano可能会遇到与整合流程和系统相关的未定义和未知成本,这可能会对我们的酒店财产产生不利影响,并对我们的财务状况产生重大不利影响。 |
• | 延迟收到因收购和建设酒店而支付的增值税退款可能会对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。 |
• | 不利的立法或监管税收变化可能会影响经营,根据墨西哥现行税收条款,酒店经营者可能会受到税务机关的审计。 |
• | 如果在我们酒店提供服务的员工因未能遵守劳工标准而对我们的承租人和/或我们提起法律诉讼,或者如果加入工会的劳动力成本增加或导致中断,可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。 |
• | 新冠肺炎疫情已经并可能继续对酒店项目的及时开发产生负面影响,从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。 |
• | 与我们物业项目建设相关的延误或意外伤亡可能会导致成本大幅增加,并可能扰乱我们的业务并对我们的业绩产生不利影响。 |
• | 与重大建设项目有关的重大风险可能会妨碍酒店项目和巴哈公园开发项目在我们的估计预算范围内按时完成。 |
• | 由于我们的施工协议对责任和损害有限制,我们可能无法因承包商造成的缺陷、延误和其他不利后果获得完全赔偿。 |
• | 原材料成本的增加或可获得性的减少以及我们对特定原材料供应商的依赖可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。 |
• | 我们的开发成本仅为估计成本,实际成本可能高于预期,这可能会减少收入或削弱我们有效竞争的能力。 |
• | 我们与某些租赁协议存在潜在的利益冲突,与第三方的某些交易可能不被视为保持距离。 |
• | 我们的投资组合包含高度集中的凯悦和雅高系列品牌,凯悦或雅高品牌的任何质量或声誉的恶化都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 |
• | 如果我们与现在和未来的第三方酒店经理发生纠纷,我们可能会面临责任和诉讼费用。 |
• | 我们依赖于我们经理的表现,如果我们的经理没有妥善管理我们的酒店或以其他方式为我们的最佳利益行事,或者如果我们无法与我们的第三方酒店经理保持良好的关系,我们可能会受到实质性的不利影响。 |
• | 网络威胁、数据泄露或我们酒店经理或我们自己的信息技术系统的中断可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。 |
目录
• | 穆拉诺的房产地理上集中在墨西哥城、坎昆和下加利福尼亚州的巴贾马尔,这些市场的不利变化、自然灾害、气候变化和相关法规,或恐怖袭击,可能会对我们造成不成比例的伤害。 |
• | 穆拉诺的物业主要位于海滨,因此特别容易受到气候变化导致的极端天气事件的影响,这可能会导致旅游业减少、有形损害或我们物业的价值下降,并对我们的业务产生不利影响。 |
• | 我们的业务容易受到可自由支配的消费者和企业支出波动和减少的影响,这是由于全球经济状况、与商务相关的旅行需求以及行业的季节性,这可能会对我们造成实质性的不利影响。 |
• | 房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们出售酒店或以其他方式应对酒店投资组合业绩的不利变化,这可能会对我们产生实质性的不利影响。 |
• | 由于我们的所有资产和业务都位于墨西哥,因此我们面临着特定于墨西哥以及墨西哥房地产业和酒店业的政治、经济、法律和监管风险,并容易受到墨西哥或我们物业所在地区的经济低迷、市场状况的其他变化、暴力行为或自然灾害的影响。 |
目录
胡志明市历史财务数据精选
下表概述了本公司业务的某些财务数据,阅读时应结合本委托书/招股说明书中其他部分的“本公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、本公司未经审计的财务报表以及与此相关的附注。
HCM截至2023年9月30日的资产负债表数据以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的运营报表数据来自本委托书/招股说明书中其他部分包含的HCM未经审计的财务报表。
HCM截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据,以及截至2022年12月31日的年度运营报表数据,以及2021年2月5日(成立)至2022年12月31日期间的运营报表数据,均来自本委托书/招股说明书其他部分包含的HCM经审计财务报表。
下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应阅读以下精选财务资料,连同本委托书/招股说明书其他部分所载的本公司财务报表及相关附注,以及“本公司管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”部分。HCM的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
运营和组建成本 | | | $1,517,629 | | | $377,546 | | | $3,858,238 | | | $946,108 | | | $1,916,100 | | | $15,786 |
运营亏损 | | | (1,517,629) | | | (377,546) | | | (3,858,238) | | | (946,108) | | | (1,916,100) | | | (15,786) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入--银行 | | | 40 | | | — | | | 3,067 | | | — | | | | | | |
减收递延承销费 | | | — | | | — | | | 297,062 | | | — | | | — | | | — |
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | 572,450 | | | 599,266 | | | 4,736,501 | | | 1,146,917 | | | 4,308,298 | | | — |
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | | | — | | | 824,061 | | | — | | | 794,781 | | | 61,045 | | | — |
认股权证负债的公允价值变动 | | | — | | | 821,250 | | | — | | | 11,497,500 | | | 12,866,250 | | | — |
与首次公开募股相关的交易成本 | | | — | | | — | | | — | | | (536,190) | | | (536,190) | | | — |
其他收入,净额 | | | 572,490 | | | 2,244,577 | | | 5,036,630 | | | 12,903,008 | | | 16,699,403 | | | — |
净收益(亏损) | | | $(945,139) | | | $1,867,031 | | | $1,178,392 | | | $11,956,900 | | | $14,783,303 | | | $(15,786) |
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股 | | | 14,066,906 | | | 28,750,000 | | | 20,090,739 | | | 26,117,216 | | | 26,780,822 | | | — |
A类普通股每股基本和稀释后净收益 | | | $(0.07) | | | $0.05 | | | $0.05 | | | $0.33 | | | $0.40 | | | — |
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股 | | | 75,000 | | | 10,062,500 | | | 4,172,436 | | | 9,942,308 | | | 9,972,603 | | | 8,590,090 |
基本和稀释后每股净收益,B类普通股 | | | $(0.07) | | | $0.05 | | | $0.05 | | | $0.33 | | | $0.40 | | | $0.00 |
资产负债表数据:
| | | | | | | | | |
信托账户中持有的现金和有价证券 | | | $44,680,719 | | | 297,619,343 | | | — |
总资产 | | | $44,847,360 | | | 298,599,516 | | | $342,022 |
总负债 | | | $8,729,480 | | | 16,956,165 | | | $332,808 |
股东(亏损)权益总额 | | | $(8,562,839) | | | (15,975,992) | | | $9,214 |
目录
村野集团历史财务等数据精选
下表包含村野集团截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年1月1日、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的精选财务和其他历史数据,这些数据来自本委托书/招股说明书中其他地方包含的村野集团的合并财务报表。以下资料仅为摘要,应与本委托书/招股说明书其他部分所载的“穆拉诺管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及穆拉诺的合并财务报表一并阅读。我们的历史结果并不一定代表未来任何其他时期的预期结果。
村野集团截至2023年6月30日及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月期间的简明合并中期财务报表乃根据国际会计准则第34号编制,而村野集团截至2022年12月31日及2021年1月1日的合并财务报表则根据国际财务报告准则编制。
村野集团的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。
财务状况数据合并报表:
资产
| | | | | | | | | | | | |
流动资产:
| | | | | | | | | | | | |
现金及现金等价物和限制性现金 | | | $325,002,736 | | | $240,754,805 | | | $183,434,795 | | | $409,313,296 |
应收贸易账款 | | | 6,928,278 | | | — | | | — | | | — |
增值税应收账款 | | | 182,724,218 | | | 228,769,530 | | | 171,722,555 | | | 129,614,601 |
其他应收账款 | | | 30,387,475 | | | 25,406,466 | | | 12,844,903 | | | 11,663,987 |
关联方应缴款项 | | | 66,261,192 | | | — | | | 2,101,506 | | | — |
提前还款 | | | 11,870,889 | | | 22,900,399 | | | 24,965,639 | | | 9,076,203 |
盘存 | | | 638,433 | | | 1,912,518 | | | — | | | — |
流动资产总额 | | | 623,813,221 | | | 519,743,718 | | | 395,069,398 | | | 559,668,087 |
财产、在建工程和设备 | | | 17,660,920,329 | | | 16,882,483,829 | | | 9,436,635,352 | | | 8,320,635,736 |
投资性物业 | | | 1,187,089,926 | | | 1,187,089,926 | | | 889,000,000 | | | 828,092,875 |
提前还款 | | | — | | | 20,200,000 | | | 20,200,000 | | | — |
使用权资产 | | | 410,908 | | | 591,039 | | | 1,131,680 | | | 1,430,449 |
金融衍生工具 | | | 168,888,524 | | | 192,791,990 | | | — | | | — |
其他资产 | | | — | | | 1 | | | 73,363 | | | 1 |
保证存款 | | | 12,839,795 | | | — | | | — | | | — |
非流动资产总额 | | | 19,030,149,482 | | | 18,283,156,785 | | | 10,347,040,395 | | | 9,150,159,061 |
总资产 | | | $19,653,962,703 | | | $18,802,900,503 | | | $10,742,109,793 | | | $9,709,827,148 |
| | | | | | | | | | | | |
负债和净资产
| | | | | | | | | | | | |
流动负债:
| | | | | | | | | | | | |
长期债务的当期分期付款 | | | $3,606,018,842 | | | $3,795,787,027 | | | $187,515,736 | | | $1,085,728,863 |
应付贸易账款和累计费用 | | | 149,994,097 | | | 124,585,497 | | | 113,179,320 | | | 177,314,731 |
因关联方的原因 | | | 95,778,980 | | | 68,343,487 | | | 74,765,171 | | | 296,097,494 |
租赁负债 | | | 175,015 | | | 387,617 | | | 576,045 | | | 269,565 |
应付所得税 | | | 26,698,381 | | | 18,744,910 | | | 1,467,574 | | | 344,871 |
雇员法定利润分享 | | | 1,330,845 | | | 2,140,642 | | | 752,069 | | | 733,296 |
对未来净资产的贡献 | | | 3,500,000 | | | 59,439,020 | | | 35,317,440 | | | 29,511,161 |
流动负债总额 | | | 3,883,496,160 | | | 4,069,428,200 | | | 413,573,355 | | | 1,589,999,981 |
目录
非流动负债:
| | | | | | | | | | | | |
长期债务,不包括本期分期付款 | | | 2,447,566,381 | | | 1,767,387,977 | | | 3,607,794,170 | | | 1,564,999,363 |
应付关联方,不包括当期部分 | | | 150,843,473 | | | 206,145,860 | | | 135,565,938 | | | 94,909,776 |
租赁负债,不包括流动部分 | | | — | | | 236,572 | | | 584,838 | | | 1,160,884 |
员工福利 | | | 7,865,691 | | | 6,654,318 | | | 3,415,458 | | | 3,332,454 |
金融衍生工具 | | | — | | | — | | | 7,947,880 | | | 83,794,608 |
递延税项负债 | | | 4,317,084,818 | | | 4,295,874,995 | | | 2,326,848,915 | | | 2,171,778,310 |
其他负债 | | | 34,016,156 | | | — | | | — | | | — |
非流动负债总额 | | | 6,957,376,519 | | | 6,276,299,722 | | | 6,082,157,199 | | | 3,919,975,395 |
总负债 | | | 10,840,872,679 | | | 10,345,727,922 | | | 6,495,730,554 | | | 5,509,975,376 |
净资产
| | | | | | | | | | | | |
母公司净投资 | | | 902,611,512 | | | 902,611,512 | | | 1,200,956,836 | | | 1,239,627,326 |
累计赤字 | | | (825,082,716) | | | (1,181,000,159) | | | (1,485,599,420) | | | (1,402,845,011) |
其他综合收益 | | | 8,735,561,228 | | | 8,735,561,228 | | | 4,531,021,823 | | | 4,363,069,457 |
净资产总额 | | | 8,813,090,024 | | | 8,457,172,581 | | | 4,246,379,239 | | | 4,199,851,772 |
总负债和净资产 | | | $19,653,962,703 | | | $18,802,900,503 | | | $10,742,109,793 | | | $9,709,827,148 |
合并损益表和其他全面收益数据:
收入 | | | $107,345,787 | | | $1,015,503 | | | $6,431,022 | | | $1,529,063 |
直销、一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | |
员工福利 | | | 76,418,979 | | | 8,646,306 | | | 53,944,188 | | | 18,978,039 |
对当地的发展贡献 | | | — | | | 17,241,379 | | | 25,862,069 | | | — |
折旧 | | | 14,475,472 | | | 656,014 | | | — | | | — |
物业税 | | | 9,780,872 | | | 9,844,084 | | | 15,605,504 | | | 6,578,460 |
费用 | | | 37,236,737 | | | 20,005,030 | | | 67,534,391 | | | 42,344,526 |
管理费 | | | 2,694,553 | | | — | | | — | | | — |
维护和保护 | | | 4,526,294 | | | 5,511,846 | | | 10,218,739 | | | — |
能量学 | | | 6,461,275 | | | 824,772 | | | — | | | — |
广告 | | | 8,236,255 | | | 801,549 | | | 9,806,261 | | | 2,657,102 |
捐款 | | | 5,951,130 | | | 1,000,000 | | | | | | |
保险 | | | 4,121,519 | | | 1,235,415 | | | 3,891,189 | | | 2,599,879 |
软件 | | | 4,506,780 | | | — | | | — | | | — |
清洁和洗衣 | | | 4,127,309 | | | — | | | — | | | — |
服务成本 | | | 30,780,790 | | | — | | | 1,167,596 | | | — |
销售佣金 | | | 3,922,916 | | | — | | | — | | | — |
银行手续费 | | | 2,413,473 | | | 2,098,311 | | | — | | | — |
其他成本 | | | 39,572,783 | | | 15,587,221 | | | 62,602,777 | | | 20,353,208 |
直销、一般和行政费用合计 | | | 255,227,137 | | | 83,451,927 | | | 250,632,714 | | | 93,511,214 |
投资物业重估收益 | | | | | | | | | 298,089,926 | | | 60,907,125 |
利息收入 | | | 2,029,494 | | | 333,473 | | | 555,638 | | | 851,178 |
利息支出 | | | (137,796,876) | | | (24,993,030) | | | (86,485,683) | | | (50,527,066) |
汇率收入,净额 | | | 678,078,298 | | | 75,635,846 | | | 276,747,870 | | | 306,286 |
目录
金融衍生工具的估值 | | | (23,903,466) | | | 132,609,854 | | | 200,739,870 | | | 75,846,728 |
其他收入 | | | 9,350,566 | | | 27,677,302 | | | 33,514,903 | | | 33,656,776 |
其他费用 | | | (156,974) | | | (181,681) | | | (3,874,125) | | | (28,708,322) |
所得税前利润 | | | 379,719,692 | | | 128,645,338 | | | 475,086,707 | | | 350,554 |
所得税 | | | 23,802,249 | | | 46,312,322 | | | (170,487,446) | | | (83,104,963) |
当期净利润(亏损) | | | $355,917,443 | | | $82,333,016 | | | 304,599,261 | | | (82,754,409) |
其他全面收入:
| | | | | | | | | | | | |
不会在以后重新分类为损益的项目:
| | | | | | | | | | | | |
财产、在建工程和设备重估,递延所得税净额 | | | — | | | — | | | 4,206,327,541 | | | 167,293,063 |
重新计量确定收益负债净额,递延所得税净额 | | | — | | | — | | | (1,788,136) | | | 659,303 |
期内其他全面收入 | | | — | | | — | | | 4,204,539,405 | | | 167,952,366 |
综合收益总额 | | | $355,917,443 | | | $82,333,016 | | | $4,509,138,666 | | | $85,197,957 |
其他财务数据:
关键运营指标
我们定期审查以下关键指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。
你应该阅读下面的综合财务数据,同时阅读本委托书/招股说明书中其他地方包含的选定标题“村野管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“综合财务报表”。我们的历史结果并不一定代表未来任何其他时期的预期结果。
入住率
入住率表示售出的客房夜间总数除以一家或一组酒店可供入住的客房夜间总数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。管理层使用入住率来衡量特定酒店或酒店集团在给定时间段内的需求。随着酒店客房需求的增加或减少,入住率水平也有助于我们确定可实现的平均每日房价(“ADR”)水平。
日均房费
ADR代表酒店客房收入除以在给定时期内售出的总客房间夜数。ADR衡量的是一家酒店达到的平均房间价格,而ADR趋势提供了有关一家或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。ADR是行业中常用的绩效指标,我们使用ADR来评估我们能够按客户类型产生的定价水平,因为如上所述,费率的变化对整体收入和增量盈利能力的影响与入住率的变化不同。
每间可用客房的收入
我们计算RevPAR的方法是将酒店房间收入除以一定时期内可供客人入住的房间间夜数。我们认为RevPAR是我们业绩的一个有意义的指标,因为它提供了一个与我们酒店运营的两个主要和关键驱动因素相关的指标:入住率和ADR。在衡量可比酒店在可比时期的表现时,RevPAR也是一个有用的指标。
目录
下表列出了主要的收入指标:
安达兹酒店 | | | 949 | | | 3,675 | | | 25.8 |
蒙德里安酒店 | | | 732 | | | 4,096 | | | 17.9 |
蒙德里安酒店(1)
(1)
| 收入指标仅针对蒙德里安酒店,因为它是截至2022年12月31日唯一家运营中的酒店。 |
非国际财务报告准则财务计量--EBITDA和调整后的EBITDA
本委托书招股说明书包括国际财务报告准则中未定义的某些财务业绩指标:
以下关键经营指标源自穆拉诺集团的合并财务报表,包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
EBITDA | | | 531,992,040 | | | 154,294,382 | | | 563,381,273 | | | 52,983,784 |
调整后的EBITDA | | | 542,523,330 | | | 154,294,382 | | | 563,838,563 | | | 52,983,784 |
我们将(I)EBITDA定义为反映股东应占净收益的指标,不包括利息支出、所得税、折旧和摊销准备金,以及(Ii)调整后的EBITDA为进一步调整的EBITDA,以排除来自业务合并的与交易相关的费用。
EBITDA和调整后的EBITDA是非IFRS财务指标。然而,我们相信,这些措施中的每一项都为投资者提供了关于我们和我们的业绩的有用的补充信息。这些指标是我们的管理团队用来评估我们的财务和经营业绩并做出日常财务和经营决策的指标之一。此外,证券分析师、投资者和其他方面经常使用这些指标来评估酒店业的公司。我们还认为,这些措施对投资者是有帮助的,因为它们提供了额外的信息。
EBITDA和调整后的EBITDA都不应单独考虑,也不应作为根据《国际财务报告准则》报告的其他财务执行情况衡量标准的替代品。其他公司可能会以不同的方式计算一个或多个这样的指标,限制了它们作为比较指标的有用性。此外,EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具也有局限性,包括:
• | 没有反映我们的利息支出,或者我们偿还债务的利息或本金的现金需求; |
• | 没有反映以往的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求; |
• | 不反映我们认为不能反映我们未来业务的事项对收益的影响或所产生的变化; |
目录
• | 虽然折旧是一项非现金费用,但正在折旧的资产将来往往需要更换,EBITDA和调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金; |
• | 我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算EBITDA和调整后的EBITDA,限制了它们作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为我们可用于再投资于业务增长的可自由支配现金,也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。
下表提供我们的净收入与调整后EBITDA的对账:
当期净利润(亏损) | | | 355,917,443 | | | 82,333,016 | | | 273,584,427 | | | 332.3% |
加(减):
| | | | | | | | | | | | |
所得税费用 | | | 23,802,249 | | | 46,312,322 | | | (22,510,073) | | | (48.6)% |
利息支出 | | | 137,796,876 | | | 24,993,030 | | | 112,803,846 | | | 451.3% |
折旧 | | | 14,475,472 | | | 656,014 | | | 13,819,458 | | | 2,106.6% |
EBITDA | | | 531,992,040 | | | 154,294,382 | | | 377,697,658 | | | 244.8% |
交易相关费用 | | | 10,531,290 | | | — | | | 10,531,290 | | | 100.0% |
调整后的EBITDA | | | 542,523,330 | | | 154,294,382 | | | 388,228,948 | | | 251.6% |
当期净利润(亏损) | | | 304,599,261 | | | (82,754,409) | | | 387,353,670 | | | (468.1)% |
加(减):
| | | | | | | | | | | | |
所得税 | | | 170,487,446 | | | 83,104,963 | | | 87,382,483 | | | 105.1% |
利息支出 | | | 86,485,683 | | | 50,527,066 | | | 35,958,617 | | | 71.2% |
折旧 | | | 1,808,883 | | | 2,106,164 | | | (297,281) | | | (14.1)% |
EBITDA | | | 563,381,273 | | | 52,983,784 | | | 510,397,489 | | | 963.3% |
交易相关费用 | | | 457,290 | | | — | | | 457,290 | | | 100.0% |
调整后的EBITDA | | | 563,838,563 | | | 52,983,784 | | | 510,854,779 | | | 964.2% |
目录
有关前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言,本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于:
• | 能够在企业合并后获得或维持上市公司普通股或认股权证在纳斯达克上市的能力; |
• | 穆拉诺的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化; |
• | 穆拉诺成功开发正在开发的现有物业并维护其物业的能力; |
• | 村野以具有成本效益的方式发展业务并获得融资的能力; |
• | 穆拉诺的房地产开发时间表、预算和预期成本和支出; |
• | 穆拉诺在酒店部门的方法和目标以及客户不断变化的需求; |
• | 新冠肺炎疫情对村野的业务和物业,包括正在开发的物业的影响; |
• | 穆拉诺遵守适用的法律和法规,包括获得和维护施工许可证和环境许可证的能力,以及适用的法律或法规的变化;以及 |
这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定因素。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
在决定如何投票您的股票时,您不应过度依赖这些前瞻性陈述,也不应指示您应如何对本委托书/招股说明书中提出的建议投票。由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括:
• | 发生可能导致企业合并延迟或导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况; |
• | 在宣布拟议的企业合并和拟进行的交易后,可能对HCM、PUBCO或Murano提起的任何法律诉讼的结果; |
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• | 因未取得合营公司股东批准或未满足《合营协议》中的其他条件而不能完成合营; |
• | 取得或维持合并后上市公司普通股在纳斯达克上市的能力; |
• | 由于本文所述交易的宣布和完成,拟议的业务合并可能会扰乱村野目前的计划和运营; |
• | 我们认识到业务合并的预期收益的能力,这些收益可能受到竞争以及村野在业务合并后实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响; |
• | 新冠肺炎疫情对村野的业务和正在开发的物业的影响; |
• | 除全球宏观经济指标外,俄罗斯和乌克兰冲突造成的不确定性和不稳定可能对穆拉诺的业务、财务状况和业务产生不利影响的风险; |
• | 能够在拟议交易完成后执行业务计划、预测和其他预期,并发现和实现更多机会; |
• | 在村野经营的竞争激烈的行业中,经济衰退的风险和快速变化的可能性; |
• | 穆拉诺及其目前和未来的合作者无法成功开发和商业化穆拉诺的资产,或在这样做方面遇到重大延误的风险; |
• | 合并后的公司需要筹集额外资本以执行其业务计划的风险,该业务计划可能无法以可接受的条款提供,或者根本无法获得; |
• | 合并后的公司在管理其增长、寻找和开发新物业以及扩大业务方面遇到困难的风险; |
• | 包括管理公司在内的第三方供应商不能充分和及时履行其义务的风险; |
• | HCM或Murano可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;以及 |
• | 本委托书/招股说明书中描述的其他风险和不确定因素,包括“风险因素”部分中的风险和不确定因素。 |
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商标、商标名和服务标志
本委托书/招股说明书包含穆拉诺的商标、商号和服务标志,以及其他组织的商标、商号和服务标志(仅供参考)。仅为方便起见,本报告中提及的某些商标、商号和服务标记未使用®、™和SM但这些引用并不意味着我们或适用的所有人不会根据适用法律最大程度地主张我们或他们对该等商标、商号和服务标记的权利。
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风险因素
在决定如何投票或指示您投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前,您应仔细考虑以下所有风险因素以及本委托书/招股说明书中的所有其他信息,包括合并财务报表和本委托书/招股说明书中包含的其他财务信息。
投资pubco普通股的风险很高。在您投资上市公司普通股之前,您应仔细考虑以下风险,以及本委托书/招股说明书中的所有其他信息,包括合并财务报表及其附注。在完成业务合并后,您的投资价值将受到重大风险的影响,其中包括影响Murano业务、财务状况、运营结果和前景的风险。如果业务合并后实际发生以下任何风险,村野的经营业绩、财务状况和流动资金可能会受到重大不利影响。其结果是,pubco普通股的交易价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。以下某些风险因素适用于Murano的业务和运营,也将适用于业务合并完成后Pubco的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对完成或实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响,并可能对业务合并后Pubco的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的,而是基于Pubco和Murano所做的某些假设,这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。Pubco和Murano可能面临其他风险和不确定性,这些风险和不确定性目前不为此类实体所知,或目前被认为是无关紧要的,这也可能损害Murano的业务或财务状况。
与村野在酒店业的业务和经营有关的风险
由于过去和未来可能发生的某些契约违约,我们有大量债务可能会被贷款人要求收回,这让人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们编制合并财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业,然而,正如我们的合并财务报表附注2c和中期合并财务报表的附注2c所解释的那样,我们已经确定了某些条件和事件,这些情况和事件令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。村野集团是一家初创和新兴的成长型公司,面临着此类公司的相应风险。我们有大量的债务,主要是为了支付我们的运营费用和建设项目的资金,因此我们的债务大幅增加。截至2022年12月31日和2023年6月30日,村野集团的流动负债超过流动资产。这主要与一笔截至2022年12月31日和2023年6月30日的银团贷款的某些契约违约有关。尽管违约行为后来得到纠正,贷款人仍有能力要求偿还未偿还的金额。
合并财务报表不包括任何必要的调整,如果穆拉诺集团无法继续经营下去的话。如果持续经营基础不适合这些财务报表,将需要对资产和负债的账面价值、报告的费用和使用的合并财务状况分类报表进行调整。
有关Sabadell贷款协议的某些进展的更多信息,请参阅题为“-穆拉诺管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--债务”一节。
我们的运营历史有限,因此在运营、财务、技术和其他业务需求方面都依赖于我们的附属公司。
我们的运营历史有限。因此,我们将依靠村野集团、我们的酒店经理及其附属公司在运营、财务、技术和法律方面的经验和背景来实现我们的目标。潜在投资者应该考虑与这种间接体验相关的风险。穆拉诺集团或其附属公司管理或赞助的资产的历史表现可能不能代表我们未来的表现。历史表现不应被视为未来表现或预期回报的指标,也不能保证未来的市场状况将与过去相同。我们不能向您保证,我们计划的开发项目将吸引我们希望实现的收入和客户类型
目录
盈利目标。因此,如果我们有更长的运营历史,对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。我们还将受到新企业在竞争环境中经常遇到的重大商业、经济、监管和竞争不确定性的影响,其中许多是我们无法控制的。
由于我们的经营历史有限,与更成熟的业务相比,我们可能更难准备和应对这些风险和本文所述的其他风险。因此,您必须根据建立一家新企业所固有的风险来评估我们的业务前景。我们不能向您保证,我们将能够成功地开发或运营项目,或成功地管理这些风险,或者我们或该项目将会盈利。
我们现有项目的后续阶段和我们物业的潜在增强可能需要我们筹集额外的资本。
我们可能需要进入资本市场或以其他方式获得额外资金,以完成我们现有项目的后续阶段,并为我们可能在那里和其他地方的设施进行的潜在改进提供资金。我们不知道资本市场何时或是否会允许我们及时、以可接受的条件或根本不允许为这些阶段和增强项目筹集额外资金。无法进入资本市场,或仅以不太有利的条款获得资本,可能会迫使我们推迟、减少或取消后续阶段和增强项目。推迟、减少或取消我们项目的后续阶段可能会使我们受到经济处罚,而这种处罚的可能性可能要求我们以不利的条款获得额外的融资。
我们获得银行融资或进入资本市场进行未来债务或股票发行的能力也可能受到我们的财务状况、经营业绩或其他因素的限制,例如我们在任何此类融资或发行时的信用评级或前景以及我们现有债务协议中的契约,以及我们无法控制的一般经济状况和意外情况和不确定因素。在我们寻求更多融资的过程中,我们将面临利率上升和其他影响金融市场的因素的风险。因此,我们不能向您保证我们将能够获得额外资本和/或我们将能够以商业上合理的条款或根本不能获得银行融资或进入资本市场。
我们几乎所有的收入都将依赖于我们物业的运营和业务。如果我们的酒店经营者未能履行管理协议下的义务,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们将间接地从酒店管理协议中获得几乎所有收入。我们的业绩取决于酒店经营者的业绩,以及他们支付与我们物业相关的某些项目的能力,例如与家具修复和其他设备以及运营用品和设备相关的翻新和维护费用、保险、营销和促销费用和成本等。我们不能向您保证我们的物业将产生足够的收入、资产和流动性来履行这些义务或酒店管理协议下的付款义务。
我们将完全依赖于物业投资的收入和现金流。如果我们的酒店经营者根据酒店管理协议违约,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们不会控制物业的运营。我们的现金流取决于我们酒店运营商的适当表现,如果他们不能有效地运营我们的物业,我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不能直接执行有关酒店物业日常运营的战略商业决策,如设定房价、食品和饮料价格、营销活动、促销和其他类似事宜,我们将依赖我们的酒店运营商来进行酒店物业的运营。尽管我们已经并将致力于构建我们的酒店管理协议,以使我们在酒店物业的运营方面具有显著的可见性,并且此类协议对酒店运营商施加了某些业绩目标,但我们不能保证酒店运营商能够成功运营我们的酒店物业,如果他们未能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
目录
如果酒店运营商通过合并和/或收购交易进行整合,我们可能会遇到与整合流程和系统相关的未定义和未知成本,这可能会对我们的酒店物业产生不利影响。如果第三方在线旅行社通过合并和/或收购交易进行整合,这可能会导致在合同上的谈判力降低和/或获得客户的成本增加。
通过合并和/或收购与第三方整合的酒店运营商可能会对我们的酒店物业产生不利影响,原因是与物业级销售点和内部计算机系统以及其他技术相关流程的集成相关的未定义和未知成本,与劳动力合并相关的培训和其他劳动力成本,以及奖励积分计划整合的影响。此外,潜在的整合可能会影响我们在未来管理协议谈判中的杠杆力。整合第三方在线旅行社可能会导致酒店运营商在制定支付给在线旅行社的定价和佣金的合同条款时的谈判力减弱。这些分销渠道的整合可能会降低运营利润和/或获得客户的更高成本。
延迟收到因收购和建设酒店而支付的增值税退款可能会对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。
根据墨西哥增值税法(Ley Del Impuesto Al Valor Agregado),我们需要为收购和建设我们的酒店支付增值税,在某些情况下,这将导致顺差。在符合适用要求的情况下,主管税务机关应根据墨西哥联邦税法(Código Fiscal de la Federación)第22条的规定,在向主管机关提出退款请求后40个工作日内向我们退还该等顺差余额。如果我们因收购而支付大量增值税,并延迟收到相应的退款,我们的现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响,这可能会影响我们的运营。
在任何时候,美国联邦、州或地方、墨西哥联邦或地方或其他非美国的税收法律或法规,或这些法律或法规的司法或行政解释,或税务机关或当局的政策,都可以更改。我们无法预测任何新的美国联邦、州或地方、墨西哥联邦或地方或其他非美国税法、法规或司法解释将于何时或是否会被通过、颁布或可能生效,任何此类法律、法规或解释可能会追溯生效。特别是,墨西哥政府预计税收改革将提交墨西哥国会讨论,因此可能在不久的将来颁布。税法、法规或行政或司法解释的任何该等改变或任何新的税法、法规或行政或司法解释可能会对本公司及票据持有人造成不利影响。不能保证这种改革或任何其他改革不会在未来实施。此外,不能保证新的税收法律、法规以及对现有税收法律、法规和解释的解释或变化不会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。这些变化的影响还没有,也不能量化。
我们和我们的酒店经营者可能会受到税务机关的审计。
根据墨西哥税收条款,我们和我们的酒店经营者(与任何纳税人一样)可能会被税务机关行使权力,以核实其遵守适用税收条款的程度。我们不能保证这些权力不会被行使,或者如果适用的话,也不能保证它们会得到有利的解决。因此,如果税务机关认定我们或我们的酒店经营者没有履行纳税义务,税务机关可以征收、征收和执行纳税评估、罚款和/或担保,如果这些纳税评估、罚款和/或担保是实质性的,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在我们酒店提供服务的员工如果他们的雇主不遵守他们的劳动义务,可以对我们的承租人和我们提起法律诉讼。
第三方服务提供商将雇佣大量在我们酒店提供服务的员工。员工认为存在劳动关系,可以对承租人和我们提起法律诉讼,我们可能被要求对根据墨西哥联邦劳动法第12、13、14和15条员工的工资、福利或服务提供商必须向员工支付的任何其他权利承担责任。我们可能会在这种潜在的法律诉讼中产生大量费用。
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此外,墨西哥联邦劳动法和墨西哥社会保障法修正案(Ley Del Seguro Social)于2021年4月23日获得墨西哥国会批准,并由联邦行政部门公布(《分包改革》)。根据分包改革,法律上禁止人员分包,即个人或法人实体为另一个人的利益提供雇员。这还意味着禁止所谓的内包计划,即企业集团创建自己的服务公司,为集团的法人实体招聘和提供人员。分包改革规定,任何人将未能履行对其员工的义务的专门服务或专业工程的实施分包,都将对此类义务承担连带责任。这项改革可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响,因为它可以使员工更容易对承租人和我们提起法律诉讼。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们酒店项目的及时发展产生负面影响,从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。
新冠肺炎疫情,包括疫情回升和新的变种,已经给我们的业务、我们的项目发展、全球酒店业和全球经济带来了重大中断和额外的风险。新冠肺炎疫情已导致世界各国政府和其他当局实施或建议采取旨在控制其传播的措施,包括旅行禁令、关闭企业和学校、隔离、就地避难命令以及实施其他社会疏远措施。在其他影响中,这些措施对物流以及采购和采购材料和劳动力的能力产生了负面影响,从而对项目的及时发展产生了负面影响,包括我们的酒店。此外,新冠肺炎疫情及其后果大幅减少了旅行和对酒店客房的需求,预计这种情况将继续对酒店业以及我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果我们酒店的开发和/或运营暂停,我们不能保证它们将于何时完工和/或恢复全面或减少运营。
新冠肺炎大流行的影响程度、持续时间和程度高度不确定,将继续取决于未来的事态发展,所有这些都很难预测。由此产生的不确定性可能会使我们以及我们的特许经营商和酒店业的其他人难以有意义地预测和规划未来的商业活动。然而,总的来说,我们预计大流行对健康的影响越严重,如果病毒反复复发或周期性爆发,而不是目前经历的一次,对我们的业务、财务状况和运营结果的不利影响就越大。
新冠肺炎大流行,包括疫情的重新爆发和新的变异,也可能导致本文提出的许多其他因素的加重,这些因素包括但不限于酒店业常见的经营风险、有效竞争和管理品牌声誉的能力、与经营酒店和酒店开发及品牌支持活动相关的风险、互联网预订渠道的增长、我们信息技术系统的性能和与网络安全相关的风险、以及在墨西哥做生意的风险。
由于新冠肺炎疫情是史无前例的并且在不断演变,因此本文进一步描述的对我们风险因素的其他潜在影响是不确定的。
与我们物业项目建设相关的延误或意外伤亡可能会导致成本大幅增加,并可能扰乱我们的业务并对我们的业绩产生不利影响。
我们必须应对与建筑活动相关的风险,包括成本超支、木材、钢材、混凝土或其他材料的短缺、劳动力短缺、劳资纠纷、不可预见的环境或工程问题、停工、自然灾害以及无法获得保险或无法以显著提高的费率获得保险,任何这些都可能延误建设,并导致我们的成本大幅增加。与任何建设项目一样,我们也可能受到法律变化、政府官僚作风或可能导致成本增加的意外或不可抗力事件造成的延误的影响。施工的任何延误或成本的增加都可能扰乱我们的业务,并对我们的运营结果产生不利影响。如果发生不可预见的事件,如我们的总承包商破产,或者我们的总承包商遭受了未投保或保险不足的损失,我们可能要对总承包商的损失或其他义务负责。如果此类损失或此类其他义务的成本超过我们的保险限额,我们的经营结果可能会受到不利影响。此外,如果总承包商遭遇重大成本超支或延误,我们的运营结果可能会受到负面影响,我们实际上被迫承受此类成本或延误的影响。
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重大建筑项目存在重大风险,可能会妨碍酒店项目和巴哈公园开发项目在我们的估计预算范围内按时完成。
酒店项目和巴哈公园开发项目的建设和开发预算是根据迄今发生的建筑费用、建筑和设计文件编制的,随着施工进度和合同包进入市场,预算可能会有所变化。酒店项目和巴哈公园开发项目的规模和规模的主要建设和开发项目面临重大开发和建设风险,包括:
• | 项目计划和规范的更改或错误,其中一些可能需要州和地方监管机构的批准; |
• | 能源、材料、熟练和非熟练劳动力的短缺和价格上涨,以及主要供应市场的通货膨胀; |
• | 适用于房地产开发、建设项目的法律法规的变化或者法律法规的解释和执行; |
• | 劳动争议或其他工作延误或停工,包括需要重做工作; |
• | 与承包商、分包商、顾问和供应商之间的纠纷和违约; |
我们的建筑协议包含对责任和损害的限制,这可能会阻止我们因承包商造成的缺陷、延误和其他不利后果而获得完全赔偿。
根据我们的建筑协议,我们的承包商将在所有物质方面代表我们建造酒店。然而,每个承包商可以根据每个建筑协议中商定的条款和条件,向我们提供抵押品,如隐藏缺陷和劳工、税收、工会和社会保障索赔的保证金。如果承包商的行为或不作为对物业造成不利后果,如延误、缺陷、损坏或不符合设计或性能标准,我们可能会招致高额完工或维修成本。因此,我们的建筑协议下的损害可能不足以补偿我们的任何损失,这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
原材料成本的增加或可获得性的减少以及我们对特定原材料供应商的依赖可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们使用的主要原材料是木材、钢材和混凝土。因此,我们很容易受到这些和其他原材料价格波动的影响。供应和需求、运费和运输可获得性、库存水平、进口水平和总体经济状况等因素可能会影响我们所使用的原材料的价格。原材料成本的任何增加或供应的中断都可能对我们履行建设承诺和经营业绩的能力产生实质性的不利影响。
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酒店项目和巴哈公园开发项目的开发成本仅为估计,实际开发成本可能高于预期,我们可能无法获得额外资本来资助我们的房地产开发项目和/或以其他方式实现我们的业务战略。
我们开发酒店项目和巴哈公园开发项目的计划和规格并不完整,可能会发生变化。目前,它们还需要得到政府当局的批准。我们目前的预算是基于我们的初步计划,这些计划可能会发生变化。我们目前预计,我们酒店投资组合中的酒店开发项目和巴哈公园开发项目的剩余建设成本总额约为7.43亿美元。虽然我们认为我们对这些物业的建筑成本的总体预算是合理的,但这些建筑成本中的很大一部分只是估计成本,实际建筑成本可能远远高于预期。我们目前预计,我们从业务合并中获得的任何收益,加上我们现有融资项下的借款,将不足以为我们房地产开发项目目前可预见的建设预算提供资金,和/或不足以实现我们的业务战略。因此,我们未来可能需要额外的资本。我们获得银行融资或进入资本市场进行未来债务或股票发行的能力可能受到我们的财务状况、经营业绩或其他因素的限制,例如我们在任何此类融资或发行时的信用评级或前景以及我们现有债务协议中的契约,以及我们无法控制的一般经济状况和意外情况和不确定因素。因此,我们不能向您保证我们将能够获得额外资本和/或我们将能够以商业上合理的条款或根本不能获得银行融资或进入资本市场。
Insurgentes酒店综合体租赁协议存在潜在的利益冲突。
Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A.de C.V.(Inmobiliaria Insurgentes 421),保险租赁协议项下的出租人是我们的联属公司。因此,Insurgentes租赁协议是由相关方谈判达成的。他们的条款,包括据此支付的对价,对我们来说可能不如与非关联承租人和第三方承租人谈判的条款有利。此外,Inmobiliaria Insurgenes 421和我们之间可能会在与我们正在进行的关系相关的许多领域产生利益冲突。我们不能保证与Inmobiliaria Insurgentes 421的交易可能产生的任何潜在利益冲突将对我们有利地得到解决。
我们与第三方可能认为不存在距离的关联方进行交易。
在我们的正常业务过程中,我们与我们及其附属公司直接或间接拥有或控制的公司进行各种交易。我们已制定政策,要求我们遵守,以确保与关联公司达成交易的条款至少与当时与无关第三人进行的可比交易或一系列类似交易的条款一样有利。此外,我们确实根据墨西哥税务法规进行转让定价分析,以帮助确保在任何此类交易中支付的价格对我们和我们的关联交易对手公平。我们打算在未来继续按照适用的法律与我们的子公司和关联公司进行交易。进行这类交易可能会导致利益冲突的产生。我们不能保证与关联方的交易可能产生的任何潜在利益冲突都会对我们有利地得到解决。如果此类冲突的解决对我们不利,它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的投资组合集中在凯悦和雅高系列品牌上,我们受到相关风险的影响。凯悦或雅高品牌的质量或声誉的任何恶化都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的大多数物业目前使用或预计将使用凯悦和雅高拥有的品牌。因此,我们吸引和留住客人的能力在一定程度上取决于这些品牌及其相关声誉的公众认知度。由这些品牌管理、拥有或租赁的酒店或其他物业的所有权或管理做法的改变、事故或受伤、不可抗力事件、犯罪、个别客人恶名或类似事件的发生,可能会损害我们的声誉,造成负面宣传,使我们面临法律索赔,并导致消费者对我们的业务失去信心。如果凯悦或雅高品牌过时或消费者认为它们过时或缺乏一致性和质量,我们可能无法吸引客人入住我们的酒店,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外,凯悦或雅高的业务和事务、声誉或财务状况的任何不利发展都可能削弱其管理我们物业的能力,并可能对我们产生实质性的不利影响。
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与我们现在和未来的第三方酒店经理之间或涉及我们现在和未来的第三方酒店经理的合同和其他分歧可能会使我们对他们负责,或者导致诉讼费用或其他费用。
我们的管理协议要求我们和我们的经理遵守运营和绩效条件,这些条件受到解释,可能会导致分歧,我们预计与未来第三方酒店经理或运营商签订的任何管理协议都将如此。我们无法预测与此类协议相关的任何仲裁或诉讼的结果、任何对我们不利的负面判决的影响或我们可能与任何第三方达成的任何和解的金额。如果我们提前终止管理协议,而酒店经理认为这种终止是错误的,他们可能会要求赔偿。此外,根据我们的管理协议,我们可能需要赔偿我们的第三方酒店经理和附属公司与第三方发生纠纷。这些诉讼中任何一项的不利结果都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们经理的表现,如果我们的经理没有妥善管理我们的酒店或以其他方式为我们的最佳利益行事,或者如果我们无法与我们的第三方酒店经理保持良好的关系,我们可能会受到实质性的不利影响。
根据2043年12月31日到期的酒店管理协议,我们位于墨西哥城的Insurgenes酒店综合体由凯悦和雅高管理。一旦GIC综合体和梦幻城堡酒店的开发完成,预计将由凯悦酒店根据将于2038年12月31日到期的管理协议进行管理。如果任何第三方酒店经理未能提供高质量的服务和便利设施、未能保持高质量的品牌名称或以其他方式未能为我们的最佳利益管理我们的酒店,并可能根据我们的管理协议为我们的第三方酒店经理的行为和不作为承担财务责任,我们可能会受到实质性和不利的影响。此外,我们的第三方酒店经理对与我们的酒店竞争的酒店进行管理,在某些情况下可能拥有或租赁、投资或提供信用支持或经营担保,任何这些都可能导致利益冲突。因此,第三方经理可能会就与我们竞争的住宿设施做出不符合我们最佳利益的决定。
我们酒店的成功在很大程度上取决于我们与第三方酒店经理建立和维护良好关系的能力。如果我们无法与我们的第三方酒店经理保持良好的关系,我们可能无法续签现有的管理协议或扩大与他们的关系。此外,与其他第三方经理发展新关系的机会可能会受到不利影响。反过来,这可能会对我们的运营结果和我们执行增长战略的能力产生不利影响。如果我们终止任何管理协议,我们不能保证我们能找到替代的酒店经理,或任何替代的酒店经理将成功地经营我们的酒店。如果发生上述任何一种情况,可能会对我们造成实质性的不利影响。
网络威胁以及我们酒店经理或我们自己的信息技术系统的数据泄露或中断的风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的酒店经理依赖信息技术网络和系统,包括互联网,来访问、处理、传输和存储专有和客户信息,包括酒店客人的个人身份信息,包括信用卡号码。
这些信息网络和系统可能容易受到以下威胁的影响:系统、网络或互联网故障;计算机黑客攻击或业务中断,包括通过基于网络和电子邮件的攻击以及社会工程;网络恐怖主义;网络勒索;病毒、蠕虫或其他恶意软件程序;以及员工错误、疏忽或欺诈。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子。我们依赖我们的酒店经理来保护专有和客户信息免受这些威胁。我们自己的网络或酒店经理的网络的任何损害都可能导致我们的预订或销售系统或其他运营中断,增加成本(例如,与回应、调查和通知相关的成本)或潜在的诉讼和责任。此外,公开披露或丢失客户或专有信息可能会损害酒店经理的声誉,失去酒店客人的信心,损害我们酒店的声誉,可能会引发诉讼,并增加监管监督,包括政府调查、执法行动和监管罚款,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在开展业务时,我们依赖于与第三方的关系,包括云数据存储和其他信息技术服务提供商、供应商、分销商、承包商以及其他外部业务
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合作伙伴,用于某些功能或支持我们运营的关键部分的服务。这些第三方实体面临与我们类似的风险,涉及网络安全、侵犯隐私、业务中断以及系统和员工故障,针对此类第三方服务提供商或合作伙伴的攻击可能会对我们的业务产生重大不利影响。
除了酒店经理用于运营酒店的信息技术和系统外,我们还拥有自己的企业技术和系统,用于访问、存储、传输和管理或支持各种业务流程和员工个人身份信息。我们可能需要花费大量的注意力和财政资源来保护这些技术和系统免受物理或网络安全事件的影响,即使这样,监管机构或法院可能会随后认为我们的安全措施不够充分,因为数据安全和网络安全法律中缺乏规定的措施。我们不能保证我们为保护这些系统的内容而采取的安全措施将防止系统服务出现故障、不足或中断,也不能保证系统安全不会因系统或用户错误、物理或电子入侵、计算机病毒或黑客攻击而受到损害。任何此类妥协都可能对我们的业务、我们的财务报告和合规产生实质性的不利影响,并可能使我们受到或导致责任索赔、诉讼、金钱损失或监管监督、调查或处罚,这些可能是重大的。此外,应对网络安全事件和实施补救措施的成本和业务后果可能很大。
像许多公司一样,我们的信息网络和系统是攻击的目标。此外,数据托管或云服务的第三方提供商可能会遇到网络安全事件,这些事件可能涉及我们与他们共享的数据。尽管我们迄今为止所经历的事件并未对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响,但该等事件可能会对我们未来造成重大不利影响。
虽然我们正在申请网络安全保险,但无法保证该保险足以弥补任何已产生的损失。此外,随着网络攻击的频率和规模增加,我们可能无法获得我们认为足以满足我们业务的金额和条款的网络安全保险。
此外,对数据收集、使用和保留做法的监管增加,包括自我监管和行业标准、现有法律法规的变化、新法律法规的颁布、执法活动的增加以及法律解释的变化,可能会增加我们的合规和运营成本,限制我们发展业务的能力或以其他方式损害我们。
与品牌运营标准相关的成本或未能维持品牌运营标准可能会对我们的运营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
我们的管理协议条款通常要求我们满足特定的运营标准和其他条款和条件,而遵守这些标准可能会付出高昂的代价。如果我们或我们聘用的任何酒店管理公司未能遵守这些标准或其他条款和条件,可能会导致特许经营许可证被取消,或特许经营人要求我们进行昂贵的物业改善计划。倘协议因我们未能作出所需改善或未能以其他方式遵守其条款而终止,我们亦可能须向交易对手支付终止款项,而这可能对我们的经营业绩及盈利能力造成重大不利影响。
如果我们失去品牌许可,特定酒店的潜在价值可能会大幅下降(包括品牌知名度、营销支持、客户忠诚度计划、品牌经理或特许经营商中央预订系统或其他系统的损失),这可能需要我们确认酒店的减值。此外,失去特定酒店的特许经营许可证可能会损害我们与特许经营人或品牌经理的关系,并导致我们为特定酒店获得新的特许经营许可证或品牌管理协议而产生重大成本。因此,如果我们失去一个或多个特许经营许可证或品牌管理协议,可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响,并限制或减缓我们的未来增长。
我们在积极资产管理策略下开发、重新开发或翻新物业的努力可能会被推迟或变得更加昂贵,这可能会减少收入或削弱我们有效竞争的能力。
如不进行维护,我们若干物业的状况可能会对我们吸引客人的能力产生负面影响,或导致营运及资本成本上升。这些因素可能会减少这些物业的收入或利润。不能保证我们计划的更换和维修将会发生,或者即使完成,也会导致
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改进性能。此外,这些努力还面临着许多风险,包括:施工延误或成本超支;延迟获得或未能获得分区、占用和其他所需许可或授权;政府对开发规模或类型的限制;经济状况的变化可能导致我们所做的改善需求减弱或缺乏,或项目回报为负;在建筑、现代化或翻修项目期间,缺乏可供创收活动使用的房间或会议空间。如果我们的物业没有根据我们的管理和特许经营协议进行更新以满足客人的喜好或品牌标准,如果发展中或装修中的物业延迟如期开业,或者如果装修投资对业绩产生不利影响或未能改善业绩,我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响。
我们的物业在地理上集中在墨西哥城、坎昆和下加利福尼亚州的巴哈马尔,因此,我们可能会因这些市场的不利变化、自然灾害、气候变化和相关法规或恐怖袭击而受到不成比例的损害。
我们现有的客房数量集中在墨西哥城,我们预计的整个客房数量预计将集中在墨西哥城和坎昆。这种集中使我们面临更大的风险,当地的经济或商业条件,在这些市场的酒店供应的变化,以及其他条件比地理上更多元化的酒店公司。经济衰退、酒店供应增加、不可抗力事件、自然灾害、天气模式变化和气候变化的其他物理影响(包括供应链中断)、恐怖袭击或类似事件可能导致酒店市场下滑并对入住率产生不利影响,我们的酒店在这些市场的财务表现和我们的整体经营业绩,这可能是重大的,并可能大大增加我们的成本。
随着时间的推移,我们位于沿海市场和其他可能受气候变化影响的地区的酒店物业预计将经历风暴强度的增加和海平面上升对我们酒店物业的损害,而其他市场的酒店可能会经历长期的温度或降水变化,这可能会限制我们酒店物业运营所需的水的获取,增加我们酒店的运营成本,如水或能源成本,并要求我们在寻求修复和保护酒店免受此类风险时花费资金。气候变化的影响还可能影响我们的业务,因为它增加了财产保险的成本(或使其无法获得),其条款在我们认为最容易受到此类事件影响的地区是可以接受的。不能保证气候变化不会对我们的酒店、运营或业务产生实质性的不利影响。
如果我们投保的保险不足以覆盖涉及我们财产的损害或其他潜在损失或责任,包括恐怖主义和气候变化,我们的利润可能会减少。
由于某些类型的损失是不确定的,包括自然灾害、气候变化的影响或其他灾难性损失,它们可能无法投保或代价高得令人望而却步。还有其他风险可能不在我们保单的一般覆盖范围、条款和范围之内。我们无法控制的市场力量可能会限制我们可以获得的保险范围,或者可能会限制我们以合理的费率购买保险的能力。在发生重大损失的情况下,我们承保的保险可能不足以支付我们的财务义务、债务或任何损失的投资或财产的重置成本的全部价值。此外,我们的某些物业可能符合法律允许的不符合要求的用途和改进,包括我们的某些标志性和最有利可图的物业,如果这些物业被摧毁,我们可能不被允许重建现有的或根本不允许重建这些物业,无论保险收益如何。任何这种性质的损失,无论是否投保,都可能对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们面临与雇用酒店人员相关的风险,特别是雇用工会员工的酒店,这可能会增加我们的运营成本,降低我们酒店经理调整酒店员工规模的灵活性,并可能对我们的收入和盈利产生实质性的不利影响。
虽然我们的酒店经理现在和将来主要负责雇佣和维护酒店的劳动力,但我们也受到与酒店劳动力相关的成本和风险的影响,由于劳动力短缺和由此导致的工资增加、额外税收或要求产生额外的员工福利成本等因素导致的劳动力成本增加可能会对我们的运营成本产生不利影响。在我们那些加入工会的酒店,包括工资在内的劳动力成本可能特别具有挑战性,未来可能会有更多的酒店受到新的集体谈判协议的约束。
有时,罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传可能会扰乱我们任何酒店的运营,对我们的声誉或我们品牌的声誉造成负面影响,或损害
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与我们正在运营或正在开发的物业的劳动力关系。我们还可能因合同纠纷或其他事件而招致增加的法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷或新的或重新谈判的劳动合同的解决可能会导致劳动力成本增加,要么是通过增加工资或福利,要么是通过改变工作规则来提高酒店的运营成本。此外,劳资协议可能会限制我们的酒店经理在经济低迷期间削减酒店员工规模的能力,因为集体谈判协议是由酒店经理和工会谈判达成的。由于我们不直接雇用酒店的员工,我们没有能力控制这些谈判的结果。
恐怖行为、武装冲突、内乱、犯罪活动及其威胁,以及其他影响旅行或我们承包商的安全或旅行或我们承包商的安全感的事件,可能会对一般旅行需求和我们酒店的度假套餐需求或我们酒店的及时发展产生不利影响。
过去的恐怖主义和暴力犯罪行为对旅游业、旅行以及提供航空服务和其他形式的运输产生了不利影响。未来恐怖主义行为的威胁或可能性,敌对行动或境外武装冲突的爆发、升级和/或继续,如俄罗斯和乌克兰之间的战争、刑事暴力、内乱或可能发生的暴力、主权政府发布旅行建议以及其他地缘政治不确定性,已经并可能对度假套餐的需求以及度假套餐的定价产生不利影响。需求的减少和价格的降低会降低我们的盈利能力,从而对我们的业务产生不利影响。
我们投资组合中的所有财产都位于墨西哥,墨西哥多年来一直经历着刑事暴力,主要是由于贩毒集团和相关有组织犯罪的活动。我们的财产附近偶尔会发生刑事暴力事件,包括我们在坎昆和巴贾马尔正在开发的财产。在我们的度假村所在的地区,与犯罪活动相关的暴力或其他安全问题(包括食品和饮料安全问题)的可能升级,或者我们的潜在客人中对此类暴力或安全问题升级的看法的增加,可能会在潜在客人中灌输和持续恐惧,并可能导致我们在墨西哥的物业的业务损失,因为这些客人可能会选择到其他地方度假,或者根本不度假。此外,在我们未来可能拥有度假村的任何其他地点,暴力、犯罪或内乱或其他安全问题的增加也可能导致对我们度假村的需求减少,并对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生负面影响。
在包罗万象的细分市场上,来自全球酒店品牌公司的竞争日益激烈。
随着全包式住宿需求的增加,我们看到美国和欧洲的全球酒店品牌公司进入了全包式住宿市场。来自全球品牌酒店公司的竞争加剧可能会导致我们的市场份额减少和投资回报下降,因为全球酒店品牌对包罗万象的细分市场的兴趣日益浓厚,吸引了更多的机构资本进入我们的目标市场,从而加剧了收购酒店资产的竞争。全球品牌酒店公司进入包罗万象的细分市场可能会影响我们获得第三方管理协议的能力,因为全球酒店品牌公司能够提供与其品牌服务和更低的费用结构捆绑在一起的管理协议,导致对全包式度假村管理的竞争加剧。
我们对汇率风险有很大的敞口。
我们的大部分运营费用都是在当地的酒店发生的,以墨西哥比索计价。我们的未偿债务借款以美元支付,我们的职能报告货币是墨西哥比索。墨西哥比索相对于美元的相对价值增加,我们的运营收入是以美元计价的,我们的大部分成本都是在墨西哥比索中产生的,这将对我们的运营结果产生不利影响。我们目前的政策不是对冲外汇汇率的变化,因此我们可能会受到墨西哥比索兑美元升值或汇率长期波动的不利影响。这些波动可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生负面影响,以至于我们无法相应地调整定价。
此外,墨西哥比索相对于美元的升值可能会使我们履行以美元计价的义务更具挑战性,并可能对我们产生实质性的不利影响,包括我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景。
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酒店项目和巴哈公园开发项目以及未来的任何收购、扩张、重新定位和品牌重塑项目都将受到时间、预算和其他风险的影响,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
考虑到总体经济状况,我们可能会在适当的机会出现时不时开发、收购、扩建、重新定位或重新命名度假村(如GIC Complex开发项目、梦想城堡开发项目和我们目前正在开发或预期开始开发的Baja Park开发项目)。在我们决定开发、收购、扩建、重新定位或重新塑造度假村品牌的程度上,我们可能会受到以下相关风险的影响:
• | 对已开发或重新定位的度假村进行大量资本投资,而不立即获得相应的收入; |
• | 可能对度假村造成不利影响的自然行为,如地震、飓风、洪水或火灾; |
我们已经看到,由于对熟练建筑劳动力的竞争、材料供应链的中断以及新冠肺炎的影响,某些施工工期会延长,这些情况可能会在未来继续下去或恶化。因此,我们不能向您保证任何开发、收购、扩建、重新定位和品牌重塑项目,包括GIC Complex开发项目、梦想城堡开发项目和Baja Park开发项目的开发将按时或在预算范围内完成,或者最终投资回报率是否低于相关项目开始时的预测回报率。如果我们不能按时或在预算内完成一个项目,度假村的预计运营结果可能会受到不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
鉴于GIC综合设施的海滨位置,我们特别容易受到极端天气事件的影响,如飓风,这些事件可能会因气候变化而增加频率和严重性,并对我们的业务造成不利影响。
我们已经并可能继续受到气候变化后果的不利影响,例如极端天气事件的频率、持续时间和严重程度增加以及降水和气温的变化,这已经并可能继续导致对我们财产的实物损害或需求减少,所有这些财产都位于沿海海滨位置,容易受到飓风、热带风暴和洪水的重大财产损失。虽然我们相信我们有足够的保险,但我们不能保证,鉴于极端天气事件给保险公司带来的负担越来越大,我们能否继续为这些类型的损失获得足够的保险,或者我们的保险公司将来是否能够满足我们的索赔要求。此外,针对这类事件的保险成本近年来有所增加。
此外,气候变化方面的适用立法和条例的变化可能会导致资本支出增加,例如建筑规范或提高物业能效的要求的变化。此外,正在进行的向无碳能源的过渡给我们和我们的目标客户带来了一定的风险,包括与高能源成本和能源短缺等相关的宏观经济风险。此外,应对气候变化或其他环境问题的立法、监管或其他努力可能导致未来增税、限制或增加供应、运输和公用事业的成本,其中任何一项都可能增加我们的运营成本,并需要未来对设施和设备进行投资。
气候变化还带来了我们无法控制的额外风险,可能会对酒店产品和服务的需求、我们的运营和我们的财务业绩产生不利影响。例如,GIC复合体物业位于海平面或海平面附近,因此容易受到海平面上升和侵蚀的影响。与气候变化相关
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在我们的成果所在的一些或所有地区,影响还可能导致资源稀缺,如水和能源。此外,人们对可持续发展、航空旅行对气候变化的影响以及过度旅游的影响的认识不断提高,可能会减少某些游客访问我们度假村的需求。
我们还面临与投资者相关的气候风险。投资者在决定是否投资公司时,越来越多地考虑环境、社会和治理因素,包括气候风险。我们对气候变化风险的敞口可能会对投资者对我们证券的兴趣产生不利影响。这些风险还包括做出承诺、设定目标或建立目标以采取行动实现这些目标的压力增加,这可能使我们面临市场、运营、执行和声誉成本或风险。
气候变化的后果,如尤卡坦半岛出现大量马尾藻海藻和海滩侵蚀效应,可能会导致坎昆的旅游胃口下降,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
坎昆已经暴露在海平面上升的环境中。加勒比海海平面的上升造成了海滩侵蚀、飓风风暴潮和大量马尾藻海藻。飓风的影响,如2005年的威尔玛飓风,可能会导致海滩上的沙子被冲走。随着海平面的上升,飓风引发的风暴潮将会更高。自2009年以来,墨西哥启动了一项恢复7英里海滩的项目,预计将继续下去。
近年来,墨西哥不同地理位置冲上岸的马尾藻海藻数量有所增加。如果不及时清除,马尾藻海藻可能会淹没海滩,使人们很难进入水中,如果让它在海滩上腐烂,它会产生恶臭。近年来,马尾藻海藻含量的增加导致了媒体的负面报道和对潜在问题的认识增加。
自2011年以来,墨西哥尤卡坦半岛的旅游业一直受到海滩上大量马尾藻海藻的严重影响,最大的海藻事件发生在2019年。海藻阻碍了海滩旅游,可能会使内陆旅游业转向许多类型的娱乐活动,如主题公园、中心(天坑)、文化旅游和餐馆,或转移到其他区域或国家的海滩目的地。自2011年第一批海藻抵达墨西哥以来,已经采取了一些举措来调查马尾藻在该区域的影响和管理。2019年,建立了以海军部为首的政府遏制马尾藻战略。尤卡坦半岛大量的马尾藻海藻的存在可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然GIC综合设施位于尼丘普特泻湖,而不是海滩上,但由于上述影响导致整个坎昆地区的旅游吸引力下降,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们无法预测气候条件的变化以及对此的法律、监管和社会反应可能对我们的业务产生的影响。
许多科学家、环保人士、国际组织、监管机构和其他评论员认为,全球气候变化已经并将继续增加世界某些地区自然灾害(包括但不限于飓风、龙卷风、冰冻、其他风暴和火灾)的不可预测性、频率和严重性。为了减少温室气体和其他碳排放,一些人认为温室气体和其他碳排放可能是全球气候变化的主要贡献者,已经出台了一些法律和监管措施以及社会倡议。我们无法预测气候条件的变化会对我们的运营结果或财务状况产生什么影响。此外,我们无法预测法律、监管和社会对全球气候变化担忧的回应将如何影响我们的业务。
此外,我们预计,墨西哥《气候变化总法》(Ley General de Cambio Climático)下的未决法规可能会影响我们的运营和/或导致环境责任,这些法规预计将实施限制排放的内部系统,并引入可交易许可证和其他措施,以实现其减少温室气体的目标。
我们的酒店将需要持续的、往往昂贵的维护、翻新和资本改善。
我们的酒店将持续需要维护、翻新和其他资本改善,包括不时更换家具、固定装置和设备。此外,凯悦酒店和其他国际认可的酒店品牌可能需要我们定期改善资本状况,作为保持使用
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他们的品牌。我们可能需要支付维护、翻新和/或资本改善的费用,而我们可能无法以合理的条件或根本无法获得融资。除了流动性风险,这些资本改善可能会导致收入下降,而房间由于资本改善项目或其他风险而无法使用。这些资本改善的成本或上述任何因素都可能对我们产生重大不利影响,包括我们的财务状况、流动性和运营结果。
由于全球经济状况,我们的业务容易受到可自由支配的消费者和企业支出减少的影响。
消费者对度假村、贸易展和会议的需求以及我们提供的奢侈设施类型对全球经济的变化特别敏感,这些变化对休闲活动的可自由支配支出产生了不利影响。可自由支配的消费支出或消费者偏好的变化,这些因素包括感知的或实际的全球经济状况、高失业率、房地产或石油市场的疲软、感知或实际的消费者收入和财富变化、经济衰退、消费者对全球经济信心的变化、或对战争和未来恐怖主义行为和大规模暴力的恐惧,这些因素在过去和将来可能会减少客户对我们预期提供的奢华设施和休闲活动的需求,这可能会对价格构成下行压力,进而对我们未来的经营业绩产生重大负面影响。我们的成功在一定程度上取决于我们的酒店运营商预测消费者偏好并对这些趋势做出反应的能力,如果做不到这一点,可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
住宿业的季节性可能会对我们产生实质性的不利影响。
酒店业本质上是季节性的,这可能会导致我们的收入出现季度波动。住宿业的季节性和我们在墨西哥的酒店位置通常会在每年12月中旬至4月期间对我们的度假村产生最大的需求,在此期间产生更高的入住率和套餐价格。需求的这种季节性预计将导致收入、运营结果和流动性的可预测波动,预计每年第一季度的波动将高于连续几个季度。我们不能保证这些季节性波动在未来将与该部门的历史经验保持一致,也不能保证这些波动造成的任何缺口不会对我们产生实质性的不利影响。
酒店业的周期性可能会导致我们的经营业绩波动,这可能会对我们产生重大的不利影响。
酒店业本质上是高度周期性的。经营业绩的波动在很大程度上是由一般经济和当地市场状况引起的,这随后会影响商务和休闲旅行的水平。除了总体经济状况外,新酒店和度假村客房供应是可能影响酒店业表现的重要因素,过度建设有可能进一步加剧经济衰退的负面影响。当需求增长超过供应增长时,房价和入住率往往会上升。住宿需求的下降或住宿供应的增加可能导致回报大幅低于预期,或导致亏损,这可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,经营酒店的成本往往是固定的,而不是可变的。因此,在收入下降的环境下,收益的下降速度可能会高于收入的下降速度。
消费者越来越多地使用互联网旅游中介可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的一些度假套餐预计将通过互联网旅游中介预订,包括但不限于Travelocity.com、Expedia.com和Priceline.com。随着这些互联网预订量的增加,这些中介机构可能会从我们那里获得更高的佣金、更低的房价或其他重大的合同优惠。如果消费者对互联网预订系统而不是我们的预订系统或我们经营的品牌产生忠诚度,我们酒店的价值可能会恶化,我们可能会受到实质性和不利的影响,包括我们的财务业绩。
如果酒店经营者无法招聘、培训和留住合格的管理人员和员工,我们的业务可能会受到严重损害。
为了开始我们酒店的运营,相关的酒店经营者将被要求进行一项重大的招聘和培训计划。为了有效地经营我们的酒店,经营者将需要招聘大量的
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具有酒店行业经验的高管、经理和员工。我们不能向您保证有足够数量的合格员工来满足酒店运营商的劳动力需求,特别是考虑到墨西哥城和坎昆市场对熟练员工的激烈竞争。
我们不能向您保证,我们的酒店运营商将找到合适和合格的候选人来填补我们酒店开业前需要填补的所有职位。我们也不能向您保证,一旦被聘用,酒店运营商将保留他们的员工,或为那些终止雇佣的员工找到合适和合格的替代者。如果酒店经营者无法吸引、聘用和留住足够数量的合适和合格的员工,我们的业务可能会受到严重损害。
任何在酒店业拥有丰富经验和关系的酒店经营者的任何关键人员的离职,都可能对我们有效竞争的能力造成重大和不利的阻碍或损害,并限制未来的增长前景。
我们依靠酒店运营商的高级管理团队的经验和关系来管理酒店的日常运营。酒店运营商的高级管理团队拥有广泛的酒店业联系人和关系网络。我们不能保证酒店运营商的任何关键人员将继续与酒店运营商合作。我们酒店运营商中任何在酒店业拥有丰富经验和关系的关键人员的离职,可能会对我们有效竞争的能力造成重大和不利的阻碍或损害,并限制未来的增长前景。
我们和/或我们的关联公司可能会不时卷入可能对我们的财产和运营产生不利影响和/或对我们的声誉产生负面影响的法律和其他程序。
我们和/或我们的附属公司可能会不时与各方发生与物业融资、建设和运营有关的纠纷,包括与承包商、供应商和建筑工人的合同纠纷,或财产损失或个人责任索赔。无论结果如何,这些纠纷可能会导致法律或其他程序,并可能导致巨额费用、我们开发计划的延误,以及转移资源和管理层的注意力。我们打算投保大部分商业风险,但不能保证我们所投保的保险范围将涵盖所有可能对我们提出的索赔。如果任何最终判决或和解不在保险范围之内或超出我们的保险范围,此类未覆盖的损失可能会增加我们的成本,从而降低我们的盈利能力。也不能保证一旦物业投入运营,我们将能够获得适当和足够的保险类型和水平。我们的附属公司过去曾参与法律和其他程序,未来可能还会参与其他程序。无论承保范围如何,如果吾等及/或吾等联属公司可能涉及的任何法律或其他诉讼最终被裁定不利于吾等及/或吾等联属公司的利益,则任何此等决议可能会对吾等的财产及业务产生重大不利影响,及/或可能对吾等的声誉造成负面影响。
我们的酒店可能含有或发展有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题,这可能导致不利的健康影响或财产损失的责任,或补救费用,并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时,可能会发生霉菌生长,特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物,如花粉、病毒和细菌。室内暴露在空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状,包括过敏或其他反应。因此,如果我们的任何酒店出现严重的霉菌或其他空气污染物,我们都可能需要进行代价高昂的补救计划,以控制或移除霉菌或其他空气污染物,或增加通风,如果发生人身伤害,可能会使我们承担第三方的责任。
我们和我们的酒店经营者都面临住宿运营费用增加的风险。
与酒店经营者一起,我们面临住宿运营费用增加的风险,包括但不限于以下成本要素:
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我们在墨西哥面临酒店业的竞争,这可能会限制我们的盈利能力,并向我们的股东回报。
墨西哥的住宿业竞争激烈。这场竞争可能会降低我们酒店的入住率和租金收入,这将对我们的运营产生不利影响。我们面临着来自多方面的竞争。我们面临着其他住宿设施的竞争,无论是在我们的物业附近,还是在物业将位于的地理市场。此外,由于通货膨胀导致的运营成本的增加可能不会被房价的上涨所抵消。我们还面临着来自公认的住宿品牌的竞争,而我们与这些品牌没有关联。
我们还面临着来自专注于C2C虚拟平台的在线市场的竞争,比如爱彼迎,它允许人们向客户出租或租赁短期住宿,包括度假租赁、公寓租赁、寄宿、旅馆床位或酒店房间。
我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的营销和财务资源。如果我们的酒店管理公司不能成功竞争,或如果我们的竞争对手的营销策略有效,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
商务旅行的需求,以及酒店对客房的需求,可能会因商务相关技术的使用增加而受到实质性的不利影响。
企业越来越多地使用电话会议和视频会议技术,可能会导致商务旅行减少,因为公司越来越多地使用允许来自不同地点的多方参加会议的技术,而无需前往集中式会议地点,如我们的酒店。如果这些技术在日常业务中发挥越来越大的作用,而与商务相关的旅行必要性减少,对我们酒店房间的需求可能会减少,我们可能会受到实质性的不利影响。
缺乏足够的飞往墨西哥城或坎昆的航空服务可能会对我们的收入和利润造成不利影响。
我们几乎所有的潜在国际客户都是乘飞机前往墨西哥城和坎昆的。尽管我们认为目前飞往墨西哥城和坎昆的航空服务水平是足够的,但任何航空服务的中断或减少都会阻止许多潜在客户光顾我们的酒店,并减少我们的销售额和业务增长。我们的许多客人依赖定期商业航空服务和旅游运营商服务相结合的方式进行客运连接,航空公司或旅游运营商的提价或服务变更可能会降低我们的入住率和收入水平,因此对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的许多客人依靠定期商业航空服务和旅游运营商服务相结合的方式将他们运送到我们度假村附近的机场。
由于燃油价格上涨或其他因素导致的机票价格上涨,将增加我们的客人的整体旅行成本,并可能对我们酒店的需求产生不利影响。由于罢工、天气或其他事件导致的商业航空服务或旅游运营商服务的变化,或由于航班变更或航空公司预订水平较高而无法提供服务,可能会降低我们的入住率和收入水平,因此对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们出售酒店或以其他方式应对酒店投资组合业绩的不利变化,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
由于房地产投资的流动性相对较差,我们迅速以合理价格出售酒店以应对不断变化的经济、金融和投资条件的能力将受到限制。房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响,这些因素可能会影响处置的时机,包括经济和市场条件的不利变化,利率和税率以及债务融资的可获得性和成本以及其他条款的变化,以及政府法律法规的变化。
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此外,在出售度假村之前,我们可能需要花费资金来纠正缺陷、终止合同或进行改进。我们不能保证我们将有资金或获得这些资金,以纠正这些缺陷或进行这些改进。在收购或开发酒店时,我们可能会同意在一段时间内实质上限制我们出售该物业的锁定条款或税收保护协议,或施加其他限制,例如限制该物业的债务金额。这些因素和任何其他会阻碍我们应对度假村业绩不利变化或对流动性需求的能力的因素可能会对我们产生实质性的不利影响,包括我们的财务业绩。
物业税的增加会增加我们的运营成本,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
Insurgentes酒店是,预计GIC综合体将缴纳房地产和个人财产税,特别是对任何开发、重新开发、品牌重塑、重新定位和翻新。随着税率的变化,以及税务机关对我们的财产进行评估或重新评估,这些税收可能会增加。如果物业税增加,我们的运营费用将相应增加,这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、运营业绩和前景产生重大不利影响。
在墨西哥做生意的相关风险
我们所有的资产和业务都位于墨西哥。因此,我们面临特定于墨西哥和墨西哥房地产业和住宿部门的政治、经济、法律和监管风险,并容易受到墨西哥或我们物业所在地区的经济低迷、市场状况的其他变化、暴力行为或自然灾害的影响。
我们的运营实体在墨西哥注册成立,我们所有的资产和业务都位于墨西哥。因此,我们面临着墨西哥特有的政治、经济、法律和监管风险,包括墨西哥房地产行业、住宿行业和墨西哥经济的总体状况、比索对美元的贬值、墨西哥的通货膨胀、利率、监管、没收税收和监管、征收、社会不稳定以及墨西哥的政治、社会和经济发展。
新冠肺炎疫情已经对全球经济产生了实质性影响,并可能继续对我们的业务、收入、支出以及整体运营业绩和财务状况产生实质性负面影响。
被鉴定为SARS-CoV-2的冠状病毒株于2019年12月在武汉中国首次发现,并已传播到世界上几乎所有地区。疫情的迅速爆发以及各国政府为遏制其蔓延而采取的进一步措施,对全球经济产生了巨大的不利影响,包括对需求、业务、供应链和金融市场的不利影响。新冠肺炎疫情以及墨西哥和美国联邦、州和地方当局采取的措施,包括(I)将居民限制在家中,(Ii)暂停活动,包括建筑业,以及(Iii)关闭边境,预计如果恢复任何此类措施,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响:
新冠肺炎疫情带来的下行风险依然很大。感染和新病毒株的死灰复燃可能会引发新的普遍限制或降低疫苗的有效性。由于关闭导致的经济活动进一步下降,公司在招聘求职者方面普遍犹豫不决,以及失业工人完全离开劳动力大军,可能会导致经济进一步伤痕累累。外部需求疲软和金融状况收紧带来的跨境溢出效应,可能会放大特定国家或地区的冲击对全球增长的影响。此外,由于设计和执行方面的挑战,在经济活动减少后作出的大规模政策反应可能过早撤回或目标不恰当,从而导致分配不当和生产性经济关系的解体。
与其他新兴国家一样,墨西哥经济在2020年遭遇了显著的经济放缓。随着新冠肺炎疫情的持续发展,鉴于其持久影响的不确定性,墨西哥经济受到的金融影响将取决于未来的事态发展,目前尚不能确定。此外,新冠肺炎在全球金融市场的影响已经对借贷成本和获得资金的成本产生了不利影响,这可能会限制我们以优惠条件获得融资的能力,甚至根本不能。
新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的运营、流动性、财务状况和运营结果,将取决于高度不确定和无法预测的未来发展。我们将继续
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密切监测和评估新冠肺炎对我们的运营、流动性、财务状况、运营结果和前景的影响的性质和程度。我们还可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们的员工、供应商和客户的最佳利益的要求,采取进一步的行动来改变我们的业务运营。
此外,我们的业务可能会受到其他大流行疾病的影响或公众看法或风险的实质性和不利影响。
我们的业务可能会受到墨西哥经济总体状况的影响。墨西哥的经济发展可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到墨西哥经济总体状况、比索贬值、通货膨胀和墨西哥高利率或墨西哥政治事态发展的重大影响。墨西哥的增长放缓、高通货膨胀率和高利率通常对我们的业务产生不利影响。如果墨西哥的通货膨胀加剧,而经济增长放缓,我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。此外,高利率和经济不稳定可能会增加我们的融资成本。
过去,评级机构墨西哥国家石油公司和墨西哥国家石油公司都下调了墨西哥和墨西哥国家石油公司的评级,和/或将它们的前景定为负面。2023年6月16日,惠誉评级确认墨西哥长期(LT)外币(FC)发行者违约评级(IDR)为BBB-;评级前景稳定。2023年7月14日,穆迪给予墨西哥评级为Baa2;评级展望为稳定。我们无法确保评级机构未来不会宣布进一步下调墨西哥和/或墨西哥国家石油公司的评级。这些降级可能会对墨西哥经济产生不利影响,从而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
墨西哥的政治局势可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
在墨西哥,政治不稳定一直是商业投资的决定性因素。法律、公共政策和/或法规的重大变化可能会影响墨西哥的政治和经济形势,进而对我们的业务产生不利影响。
墨西哥的政治事件可能会影响我们的业务运营。洛佩斯·奥夫拉多尔总统的政党及其盟友在众议院(Cámara de Diputados)和参议院(Senado de la República)中占多数,并在各地方立法机构中具有强大的影响力。联邦政府拥有重大权力对墨西哥的法律、政策和法规进行重大修改,包括宪法改革,这可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。我们无法预测墨西哥政府和经济政策的潜在变化是否会对墨西哥的经济状况或我们经营的行业产生不利影响。我们无法保证墨西哥的政治发展(我们无法控制)不会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
墨西哥的社会和政治不稳定或影响墨西哥的社会和政治不稳定可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及市场状况和我们证券的价格产生不利影响。墨西哥政治或社会环境的这些和其他未来发展可能会导致我们的业务运营中断,并减少我们的销售和净收入。
我们的资产位于墨西哥,因此受国家域名灭绝法(Ley Nacional de Extinción de Dominio)的规定约束。
国家域名灭绝法(Ley Nacional de Extinción de Dominio,“LNED”)授权检察官(agente del Ministerio Público)对与范围广泛的各类犯罪有关的所有类型的资产行使撤销领域行动,这些犯罪包括有组织犯罪、绑架、与碳氢化合物、石油和石化产品有关的犯罪、危害健康罪、贩运人口、腐败行为、掩盖事实、公务员犯罪、盗窃车辆、非法来源资源和勒索等罪行。根据LNED,可以对与任何这些犯罪有关的资产行使撤销域诉讼,包括如果资产被资产所有者以外的一方用于犯罪。
即使在刑事审判尚未结束的某些情况下,LNED也允许对域名灭绝做出最终判决;前提是政府当局确定存在可靠和合理的理由来推断LNED所涵盖的资产的存在。在这种情况下,如果受影响的人后来证明自己无罪,而且资产已经货币化,受影响的人只能收回资产货币化的收益。
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可以利用法律补救办法,以可能侵犯财产权和无罪推定等人权和宪法权利为由,对《国家经济发展法》的执行提出质疑。如果我们的资产根据LNED理由受到质疑,为了捍卫我们的权利,可能需要因诉讼和/或受域名注销程序影响的全部或部分资产损失而产生巨额费用。所有上述情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
倡议起草法令,改革、增加和废除行政事务方面的若干规定。
2023年3月24日,墨西哥总统向众议院提交了一项倡议,其中包括一项拟议的法令,旨在修改或废除行政法的规定,包括改革联邦行政程序法。根据该倡议的解释性说明,它主要寻求(一)扭转腐败行为,(二)保障公共财政,以及(三)加强联邦公共行政。对《联邦行政程序法》进行改革,将影响公共、一般或社会利益、国家安全或造成不平衡或经济、社会或环境损害或妨碍个人享有基本权利的任何附带行为列为撤销特许、授权、许可和执照的理由。建议对损害或伤害的赔偿不适用于下列情况:㈠撤销或提前终止是出于公共、一般或社会利益,或出于维护共同利益,或出于个人和国家机构的安全和完整;或㈡投资已收回。
该倡议目前正在由众议院审查,随后将提交参议院审查。由于这不是一项宪法改革,该倡议只需要在两院获得简单多数票即可通过。如果获得通过,给予任何项目的特许权都将按照上述条款对《联邦行政程序法》进行改革。倘撤销所授予的特许权,此项改革可能对我们的业务、前景、经营业绩及财务状况产生不利影响。
总体而言,美国经济或全球经济的波动可能会对墨西哥的经济和我们的业务产生不利影响。
墨西哥经济很容易受到全球市场低迷和经济放缓的影响。此外,墨西哥经济在很大程度上受到美国和加拿大经济状况的影响,这是各种因素的结果,包括美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)下的商业交易量和美国在墨西哥的投资水平。因此,影响美国经济的事件和条件也可以直接和间接地影响我们的业务、财务状况和经营结果。
包括墨西哥和美国在内的全球经济受到严重缺乏流动性、信贷市场混乱、商业活动减少、失业率上升、利率下降以及最近经济衰退期间消费者信心受损的严重不利影响。这种情况对我们在墨西哥的客户的购买力产生了直接的不利影响。我们所处的宏观经济环境是我们无法控制的,未来的经济环境可能会继续不如最近几年。与墨西哥和美国经济当前和潜在变化相关的风险是重大的,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
其他国家的发展,特别是美国的发展,可能会对墨西哥经济产生重大影响,进而影响我们的业务、财务状况和经营结果。
美国经济对墨西哥经济的影响很大,因此,美国经济的恶化、USMCA的地位或其他相关事件可能会影响墨西哥经济。由于北美自由贸易协定(NAFTA),墨西哥的经济状况与美国的经济状况越来越相关,该协定导致两国之间的经济活动增加,并增加了在美国工作的墨西哥移民向墨西哥居民汇款的情况。按年度计算,截至2022年12月31日,墨西哥总出口额的82%由美国购买,美国是与墨西哥贸易份额最高的单一国家。目前尚不清楚USMCA的结果及其执行情况。USMCA的新条款可能会对墨西哥的整体经济和墨西哥创造的就业机会产生影响,这可能会对我们的业务、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。
同样,现任美国或墨西哥政府采取的任何行动,包括改变USMCA和/或美国政府可能采取的其他政策,都可能产生负面影响
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对墨西哥经济的影响,如汇款减少、商业活动或双边贸易减少或在墨西哥的外国直接投资减少。此外,美国、墨西哥和其他国家增加或感觉到经济保护主义加剧,可能会导致贸易和投资水平降低以及经济增长,这可能对墨西哥经济产生类似的负面影响。这些经济和政治后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不能保证在美国或其他地方发生的任何事件不会对我们产生实质性和不利的影响。
整体经济前景不明朗,加上酒店业需求疲弱,都可能对我们造成重大的不利影响。
我们的商业战略在很大程度上取决于对度假的总体需求,更具体地说,取决于对包罗万象的度假套餐的需求。在北美,特别是美国、墨西哥、欧洲和亚洲,疲软的经济状况和其他我们无法控制的因素,包括高失业率和就业不足,可能会降低我们招待客人的国家的可自由支配收入或消费者信心水平,并对酒店业产生负面影响。我们不能保证对包罗万象的度假套餐的需求将保持不变或在当前水平上增加。此外,我们的业务主要集中在,我们的收购战略目标是收购酒店业的全包式度假村(以及我们认为可以按照我们的业务战略转换为全包式度假村的物业)。这种集中度使我们面临着酒店业经济衰退的风险,更具体地说,是在以休闲为主的酒店业。如上所述,我们可能会经历市场需求和价格折扣的长期下降,这将对我们的收入产生负面影响,并可能对我们的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果墨西哥政府实施外汇管制和/或其他类似限制,墨西哥经济和我们的业务可能会受到负面影响。
过去,墨西哥经济经历了国际收支逆差和外汇储备短缺的平衡。不能保证墨西哥政府不会实施限制性的外汇管制政策或其他限制。如果墨西哥政府实施外汇管制和/或其他类似限制,墨西哥经济和我们的业务可能会受到负面影响。
墨西哥的安全风险可能会增加,这可能会对墨西哥经济和我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来,墨西哥经历了犯罪活动增加的时期,杀人率特别高,这主要是由于有组织犯罪。贩毒集团之间以及它们与墨西哥执法部门和武装部队之间的暴力行为,或其他类型犯罪的增加,对我们的业务构成风险,并可能对业务连续性产生负面影响。随着经济继续恶化,墨西哥的这种情况可能会恶化。
2020年9月8日,美国国务院向美国公民发布了一项旅行建议,称由于有组织犯罪集团对安全和安保构成威胁,前往墨西哥某些地区旅行的风险。虽然墨西哥城和昆塔纳鲁奥对美国政府雇员没有旅行限制,但美国国务院建议,由于墨西哥城和昆塔纳鲁奥发生暴力和非暴力犯罪,应更加谨慎。美国国务院在这些和其他方面继续发布的旅行建议,以及美国或其他国家未来发布的任何旅行建议,可能会全面拒绝前往墨西哥或我们酒店所在地区的旅游。任何此类下降都可能对我们酒店的入住率产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受制于墨西哥的反腐败、反贿赂、反洗钱和反垄断法律法规。任何违反此类法律或法规的行为都可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、反垄断等国际法律法规的约束,并被要求遵守墨西哥适用的法律法规。此外,我们还受到经济制裁的规定,这些规定限制了我们与某些受制裁的国家、个人和
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实体。我们不能保证我们的内部政策和程序足以防止或发现我们的关联公司、员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和服务提供商的所有不当行为、欺诈或违法行为,也不能保证任何此等人员不会采取违反我们政策和程序的行动。我们任何违反反贿赂和反腐败法律或制裁法规的行为都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们必须遵守适用于我们物业开发的法律,包括更严格的环境法律和法规。
我们酒店的开发受到联邦和地方各级的严格监管。如果我们不遵守这些规定,我们可能会被罚款和/或失去物业的开发权。政府机构有权执行可能对物业的运营和价值产生不利影响的法律、法规和标准,这可能取决于政治考虑。
此外,酒店开发的可行性可能取决于获得联邦或地方政府当局颁发的许可证、授权、特许权和其他合同。如果我们未能获得任何此类许可、授权、特许权和其他合同,我们的酒店开发项目可能会被罚款,和/或我们可能会失去开发项目的权利。
酒店开发项目还必须遵守墨西哥环境法,近年来墨西哥环境法变得更加严格,导致了与合规相关的额外费用。墨西哥联邦当局,包括环境和自然资源部、联邦环境保护局、墨西哥水务委员会和地方当局,有权对违反环境法、许可证条款和/或造成环境破坏的公司提起民事、行政和刑事诉讼。他们还可以停止任何不符合适用法律的开发。
我们还须支付某些环境合规成本,包括相关的空气排放、危险和有毒物质的使用、储存和处置,以及废水处理。我们未能遵守任何此类法律,包括任何所需的许可或执照,或因实际或据称的合规失败而导致的宣传,可能会导致巨额罚款或可能撤销我们开展某些业务的授权,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。环境法还可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者承担潜在责任,包括调查、移除或补救我们目前或以前拥有或租赁的房地产中的危险或有毒物质,无论我们是否知道或导致此类物质的存在或释放。有时,我们可能会被要求对此类物质进行补救,或移除、减少或管理我们酒店内的石棉、霉菌、氡气、铅或其他危险条件。在我们目前或以前拥有或租赁的物业中存在或释放此类有毒或危险物质可能会导致我们的运营受到限制或中断,或导致第三方就人身伤害、财产或自然资源损害、业务中断或其他损失提出索赔,包括政府因清理污染而产生的费用的留置权。此类索赔以及调查、补救或以其他方式解决危险、有毒或不安全条件的需要可能会对我们的运营、任何受影响房地产的价值或我们出售、租赁或转让任何此类房地产的权利的能力产生不利影响,或者可能以其他方式损害我们的业务或声誉。此外,我们还可能对我们安排处置、运输或处理危险物质的场外废物处置设施的污染补救费用负责,无论我们这样做是否遵守环境法律。环境、健康和安全的要求也变得越来越严格,而且可能会继续变得越来越严格,因此我们的成本可能会增加。新的或修订的法律和法规或对现有法律和法规的新解释,如与气候变化相关的法律和法规,可能会影响我们酒店的运营,或对我们或我们的酒店经理造成重大的额外费用和运营限制。
墨西哥房地产的开发受管理城市发展、卫生、安全和环境保护的法律和法规的约束。关于环境问题,根据与管理危险废物和受污染场地有关的法律和法规,我们可能要承担财务和其他责任。这些法律和条例可以要求受影响的业主与物业的卖家共同和分别承担清理和补救这些场地的费用,而不考虑受影响的物业的所有者可能对物业的卖家提出的任何索赔。此外,受污染地点的转移还需得到环境和自然资源部长(秘书)的批准。如果SEMARNAT没有在交易所需的时间范围内获得授权,我们可能会产生与扩大我们的投资组合或处置物业有关的额外成本和延误。
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此外,墨西哥政府有权对公司提起民事、行政或刑事法律诉讼,并禁止不符合适用环境法的开发项目。
我们的物业可能需要清洁和修复,费用可能很高,而且不在我们的保险单覆盖范围内。此外,如果我们的任何物业受到适用的环境法的约束,我们可能会导致开发延迟以及清洁和修复的额外费用。
我们未能遵守与酒店发展项目相关的适用法律和法规,包括环境法,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
政府的监管可能会对我们物业的运营和我们的整体业务产生不利影响。
酒店业受到广泛的联邦、州和地方政府法规的约束,包括与酒精饮料服务、食品准备和销售、建筑和分区要求以及数据保护、网络安全和隐私有关的法规。我们和我们的酒店经理还必须遵守州和地方部门关于健康、卫生、消防和安全标准的许可和监管,以及管理我们与员工关系的法律,包括最低工资要求、加班、工作条件和公民身份要求。我们现有的系统可能无法满足不断变化的法规要求以及员工和客户的期望,或者可能需要大量的额外投资或时间来做到这一点。
业务合并完成后与村野有关的风险
除文意另有所指外,本款“-业务合并完成后与穆拉诺有关的风险”对“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”均指业务合并完成及完成后穆拉诺及其附属公司及联营公司。
作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。例如,我们须遵守《交易所法案》的报告要求,并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的适用要求,以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场(下称“纳斯达克”)的规则和法规。
我们预计,遵守这些要求将增加其法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外,我们的管理层和其他人员可能需要将他们的注意力从运营和其他业务事务上转移出来,以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是,为了确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求,我们招致了巨额费用,并投入了大量的管理努力,当我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”时,这一要求将进一步增加。作为一家上市公司,我们可能会聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并可能需要建立内部审计职能。
我们是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求,可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。因此,我们正在利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括能够在各种要求的文件中提供两年而不是三年的损益表和现金流量表,并且不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司,尽管如果我们的总收入超过10.7亿美元,如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,或者如果我们由非关联公司持有的股票的公允价值超过700.0美元(我们已经上市至少12个月,并提交了一份20-F表格的年度报告),我们可能会更早失去这一地位。
我们无法预测,如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
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作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。
业务合并完成后,我们的董事长兼首席执行官将实益拥有有表决权的股票,提供约85.5%的已发行普通股,假设没有赎回(以及87.3%的已发行普通股,假设最大赎回),我们将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。
只要我们持有的普通股比例超过50%,我们就是纳斯达克上市规则所定义的“控股公司”。
因此,您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
只要我们是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
• | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则;以及 |
• | 豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。 |
虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们将来可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。
因此,您可能无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
由于PubCo将是一家“外国私人发行人”,因此不受美国代理规则的约束,并受《交易法》报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更为宽松,频率也更低,此外,鉴于我们打算遵循某些母国公司治理惯例,我们的股东可能无法获得与受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
根据《交易法》,我们作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格,因此我们免于遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定,包括(1)《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理人、同意或授权的条款,(2)《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及内部人士从短期交易中获利的责任的条款;《交易法》规定,必须向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告。此外,外国私人发行人在每个财政年度结束后120天内不需要提交20-F表格的年度报告,而作为加速申报人的美国国内发行人必须以10号表格提交年度报告-K在每个财政年度结束后的75天内,美国国内发行人是大型加速申报者,必须提交年度报告在每个财政年度结束后的60天内填写10-K表格。外国私人发行人也不受FD条例的约束,该条例旨在防止发行人有选择地披露重要信息。
此外,纳斯达克规则允许外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法,而不是纳斯达克的某些公司治理上市标准。泽西岛是我国的注册地,泽西岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。由于上述所有原因,我们证券的持有人可能无法获得与非外国私人发行人公司股东相同的保护。
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我们可能会在未来失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和费用。这将使我们遵守美国公认会计原则的报告要求,这对我们来说可能很难遵守。
作为“外国私人发行人”,我们不需要遵守《交易法》和相关规则和条例的所有定期披露和现行报告要求。根据这些规则,外国私人发行人的地位每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日确定,因此,下一次确定将于2023年6月30日进行。
未来,如果我们的大部分普通股由美国居民持有,而我们未能满足任何一项额外的“商业联系”要求,我们可能会失去外国私人发行人的地位。尽管我们打算遵循某些符合适用于美国公司的美国监管规定的做法,但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性的。根据美国证券法,如果我们被视为美国国内发行人,我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。举例来说,我们会受到FD规例的规管,该规例旨在防止发行人选择性地披露重要资料。我们还可能被要求修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外,我们可能无法依赖纳斯达克向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如,纳斯达克的公司治理规则要求上市公司必须拥有独立董事会的多数席位,并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立的董事监督。纳斯达克规则还要求,某些股票发行必须获得股东批准,包括股权补偿计划的批准。作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。尽管截至本年报日期,我们尚未使用以下纳斯达克某些公司治理标准的豁免,但只要我们依赖外国私人发行人对纳斯达克某些公司治理标准的豁免,我们董事会的大多数董事就不需要是独立董事,我们的薪酬委员会也不需要完全由独立董事组成,我们也不需要设立提名和公司治理委员会。此外,我们将被要求将我们的会计基础从国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则改为美国公认会计准则,这对我们来说可能很难遵守,成本也很高。如果我们失去外国私人发行人身份,并未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法,我们可能不得不从纳斯达克退市,并可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他监管机构的调查,以及其他重大不利后果。
穆拉诺对财务报告的内部控制已被发现存在重大弱点。
关于Murano Group截至2022年12月31日和2021年1月1日的合并财务报表以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的合并财务报表的编制,已发现其财务报告的内部控制存在重大弱点,仍未得到补救。这些重大弱点包括以下几点:
• | 缺乏关于识别和评估异常重大交易的适当会计处理的管理审查。 |
• | 管理层S无法根据《国际财务报告准则》编制财务报表,包括所需的脚注。 |
• | 公司人员不足,具有与公司的复杂性和财务会计和报告要求相关的适当水平的技术会计知识和经验,导致财务信息中的某些错误。 |
穆拉诺集团是几个共同控制下的私人实体的组合;然而,这些实体作为家族企业进行管理。因此,村野集团正在为新合并的业务创建财务报告基础设施。造成这些重大弱点的原因是缺乏适用《国际财务报告准则》的专门知识、缺乏足够的人员和技术基础设施。
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穆拉诺集团不需要根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对截至2022年12月31日的财务报告进行内部控制评估。如果进行了这样的评价,可能已经发现了更多的控制缺陷,这些控制缺陷也可能代表一个或多个实质性缺陷。
穆拉诺集团已开始采取措施,补救物质薄弱的根本原因,并打算尽快完成这一补救进程。然而,我们不能向您保证,任何补救行动将及时采取,或将有效补救任何现有的重大弱点。假设村野集团无法在业务合并结束前成功弥补这些重大弱点,合并后的公司可能无法及时准确地报告财务业绩。任何未能及时提供所需财务信息的情况都可能对合并后的公司造成实质性和不利影响,包括潜在的投资者信心丧失或退市。
我们固定资产的公允价值需要判断,并可能受到波动的影响,这可能会对我们的财务状况产生重大影响。
由于资产的个别性质以及计算所用的可观察及不可观察输入数据,我们的固定资产估值固有主观性,因此估值存在不确定性。本集团以公允价值计量的固定资产包括土地、在建工程及投资性房地产。根据《国际财务报告准则》选择会计政策是一个判断问题,在这种情况下,我们认为这最能反映我们的业务性质。我们使用经认可的独立评估师厘定资产的公平值。
可观察及不可观察输入数据可能会出现变动、波动及不确定性,且于未来期间未必可用。因此,不能保证我们于财务报表所反映的物业权益估值将反映实际售价,即使任何有关销售于财务报表编制后不久发生。
我们的经营业绩包括投资物业的未变现重估调整,该等调整可能于财政期间大幅波动,并可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
截至2022年12月31日,我们的投资物业公允价值收益为P.$ 2.981亿。其中,截至2022年12月31日止财政年度的收益占我们各财政年度除所得税前收入的64%。尽管重估上调反映相关期间投资物业的未变现资本收益,但有关调整并非投资物业销售或租赁产生的实际现金流量或溢利。除非该等投资物业以类似的重估金额出售,否则我们将无法实现实际现金流。重估调整金额一直并将继续受当前物业市场的重大影响,并将受市场波动影响。
我们无法保证市况变动是否会增加、维持或减少我们投资物业的公平值收益于历史水平或根本不会增加、维持或减少。此外,我们投资物业的公平值可能与我们实际出售投资物业所得的金额有重大差异。倘我们的投资物业的重估于未来出现任何重大下调,或倘我们的投资物业以远低于其估值或评估价值的价格出售,则我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的资产(包括在建工程及土地)的公允价值可能会因若干因素而受损,该等因素可能导致先前未记录的减值亏损,从而影响我们的财务业绩、财务状况及财务契诺的履行。
某些情况可能会影响我们房地产资产的公允价值(无论是运营中还是在建中),其中包括:(i)雅高酒店集团和安达仕酒店集团的平均房价和入住率下降,(ii)我们对资产的预期经营现金流进行贴现的适用贴现率上升,(iii)任何房地产资产的建造及/或营运所需的许可证或批准缺乏或有所修改,(iv)工程延迟完成,超出预期目标,(v)成本超支,(vi)可能影响我们营运的潜在诉讼,不论我们是否其中一方,(vii)有关该等房地产资产的全部或部分征用权诉讼(有或无赔偿);及(viii)发现土壤或水污染或存在历史或地质古物,可能需要我们承担重大的清洁、净化或保存成本。此外,某些
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适用于我们业务的法律及法规,在立法程序不断变化的情况下,可能会受到频繁且实质上不同的解释,而政府当局可能会解释协议以缩短房地产的使用期限,可能会伴随拆迁或国有化命令(有或无补偿),可能会严重影响该房地产资产的价值。
除上述项目外,我们于酒店综合大楼的投资亦面临不同程度的与房地产拥有权及营运有关的风险。我们酒店综合大楼的资产及收入的公平值可能受到以下因素的重大不利影响:
• | 全球和国家经济状况的变化,包括全球或国家经济衰退; |
• | 来自其他住宿设施的竞争,以及CDMX和坎昆的酒店客房供过于求; |
• | 经营费用的重大变化,包括不动产税收制度或税率或劳动法的变化; |
与HCM和企业合并相关的风险
HCM没有经营历史,必须遵守强制清算和随后解散的要求。如果HCM无法完成业务合并,包括业务合并,其公众股东可能会被迫等到2024年4月25日(每月最大延期日期)之后,才能从信托账户获得分配。
HCM是一家空白支票公司,由于它没有经营历史,并受到强制清算和随后解散要求的约束,因此HCM有权选择将业务合并的完成日期按月延长最多两次,在2024年2月25日之后再延长一个月,无需另一次股东投票,在适用的截止日期前两天提前通知至2024年4月25日,除非企业合并已经结束。HCM没有义务在该日期之前将资金返还给投资者,除非(I)在此之前完成了业务合并,或(Ii)如果在完成业务合并之前寻求修改其当前修订和重述的公司证书,并且只有在投资者寻求将其股票转换或出售给HCM的情况下。只有在这一完整时间段到期后,如果HCM无法完成业务合并,HCM的公共证券持有人才有权从信托账户获得分配。因此,投资者的资金可能在该日期之后才能使用,为了清算他们的投资,HCM的公共证券持有人可能被迫出售他们的公开股票或认股权证,可能会亏损。此外,如果HCM未能完成初始业务合并,将不会有赎回权或与认股权证有关的清算分配,除非HCM修改其公司注册证书以延长其寿命和已签订的某些其他协议,否则认股权证到期将一文不值。
HCM初始股东已同意投票支持业务合并,无论公众股东如何投票,并持有足够数量的HCM普通股构成法定人数并批准提议。
与许多其他空白支票公司不同,在这些公司中,初始投资者同意根据公众投资者就初始业务合并所投的多数票投票表决其创办人股份,而根据保荐人支持协议,HCM初始股东已同意投票表决其HCM普通股,赞成将于特别会议上提出的建议。于本联合委托书/招股说明书日期,本公司初始股东实益拥有合共相当于本公司已发行及已发行普通股约86%的股份。因此,HCM初始股东持有足够数量的股份构成特别会议的法定人数。由于批准将于特别会议上提交的建议的投票需要(A)亲自代表的已发行和已发行的HCM普通股的持有人所投的至少过半数的赞成票
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或(B)于有法定人数出席的会议上投出至少三分之二的票数,则在上述情况下,HCM初始股东均持有并拟投票表决足够数目的HCM普通股,以批准该等建议。由于HCM初始股东的所有权水平,HCM预计这些提议将在没有公众股东支持的情况下获得批准。
如果第三方对HCM提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元(这是HCM首次公开募股时的发行价)。
HCM将资金存入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对HCM的索赔。尽管HCM将寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与HCM执行协议,放弃在信托账户中为HCM公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔,但这些当事人不得执行此类协议,或者即使他们签署了此类协议,他们也不能被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于对欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔的索赔,以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔。如果任何第三方拒绝执行协议,放弃对信托账户中持有的资金的索赔,HCM管理层将对其可用的替代方案进行分析,只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何可用替代方案更有利的情况下,才会在没有放弃的情况下签订协议。如果HCM没有从第三方获得豁免,则在与该第三方达成协议之前,HCM将获得赞助商的书面同意。
HCM可能会聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘请第三方顾问,其特定专业知识或技能管理层认为明显优于执行豁免的其他顾问,或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商且申办者签署书面同意的情况下。此外,概不保证该等实体将同意放弃其日后因与本公司进行任何磋商、订立任何合约或协议而可能拥有的任何申索,亦不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回HCM的公众股份时,如果HCM无法在规定的时间内完成业务合并,或在行使与业务合并有关的赎回权时,HCM将被要求在赎回后10年内支付未被豁免的债权人可能对HCM提出的索赔。因此,由于这些债权人的索赔,公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10美元。根据书面协议,申办者已同意,如果供应商就向HCM提供的服务或向HCM出售的产品或与HCM讨论订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,将信托账户中的金额减少到$以下每股10.00美元,除非第三方放弃权利以寻求使用信托账户,除非根据HCM提出任何索赔。公司对首次公开募股承销商的赔偿责任,包括证券法规定的责任。此外,如果已执行的弃权被视为无法对第三方强制执行,则申办者将不对此类第三方索赔承担任何责任。HCM尚未独立核实申办者是否有足够的资金来履行其赔偿义务,其未要求申办者为此类赔偿义务预留资金,HCM无法向您保证其能够履行这些义务。
HCM没有经营历史,HCM的管理层已确定,如果初始业务合并未能在2024年4月25日(最大每月延期日期)之前完成,HCM的强制清算将对HCM继续作为持续经营的能力产生重大疑问。
HCM是一家没有经营历史或业绩的空白支票公司。HCM的管理层已经确定,如果在2024年2月25日(或延长至2024年4月25日)之前没有发生业务合并,HCM的强制清算以及随后的潜在解散,对HCM继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。参见“HCM管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源”一节。
HCM没有从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见,因此,您可能无法从独立来源获得HCM为业务支付的价格从财务角度来看对HCM的股东是公平的保证。
由于业务合并并非与附属实体合并,故HCM毋须向独立投资银行公司或另一间独立公司取得意见,而该等独立公司通常会就以下事项提供估值意见:
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HCM正在寻求收购的公司类型或从独立会计师事务所,HCM为目标支付的价格是公平的HCM的股东从财务角度来看,除非HCM的董事会不能独立确定目标业务或业务的公平市场价值.由于没有获得任何意见,HCM的股东依赖于HCM董事会的判断。
HCM的股东将经历由于发行PubCo普通股作为业务合并的代价而立即稀释。拥有少数股权的地位可能会减少HCM的现有股东在业务合并后对其管理层的影响。
根据HCM的当前资本化,HCM预计PubCo将向HCM持有人发行(或预留发行)总计8,737,500股PubCo普通股,作为业务合并的对价。预计在完成业务合并后,HCM的公众股东将拥有5%的发行在外的PubCo普通股,假设没有股份被选择赎回与业务合并有关。此外,这不考虑:
• | 认股权证和期权购买PubCo普通股,将保持在业务合并后立即发行;和 |
• | 根据2023年穆拉诺高管激励计划(定义见本协议)完成业务合并后发行的任何股份或限制性股票的归属。 |
如果任何HCM A类普通股因业务合并而被赎回,则公众股东持有的已发行PUBCO普通股的百分比将会减少,而每个PUBCO初始股权持有人在紧随业务合并结束后持有的PUBCO普通股的百分比将会增加。只要针对pubco普通股行使任何流通权证或期权,将未归属限制性股票归属pubco普通股,或根据2023年Murano股权激励计划发行奖励,HCM的现有股东可能会经历大幅稀释。除其他事项外,这种稀释可能会限制HCM现有股东通过在业务合并后选举董事来影响管理层的能力。
此外,我们发行了公开认股权证以购买14,375,000股我们的HCM A类普通股作为IPO出售单位的一部分,同时,在IPO结束的同时,我们以私募方式发行了总计2,500,000股私募认股权证,每份可行使的认股权证可按每股11.50美元向Cantor Fitzgerald购买一股HCM A类普通股。此类认股权证一旦行使,将增加已发行和已发行的HCM A类普通股的数量,并降低HCM A类普通股的价值。无论HCM A类普通股的赎回程度如何,此类公开认股权证和私募认股权证都将保持流通状态。该等HCM公开认股权证及私募认股权证将由赎回HCM持有人保留,价值约843,750美元,以市场价格每份认股权证0.05美元为基础,该等认股权证于2024年2月22日在纳斯达克上收市价计算。
此外,增发pubco普通股将大大稀释现有hcm证券持有人的权益,并可能对pubco普通股和/或pubco认股权证的现行市场价格产生不利影响。
由于如果HCM的初始业务合并没有完成,HCM的创始人股票和HCM的私募认股权证的持有人将失去对我们的全部投资,因此该等人士(包括HCM董事)的利益可能与HCM A类普通股的持有人不同,以确定Murano是否为业务合并的合适目标。
HCM的初始股东目前拥有10,062,500股方正股份,其中9,987,500股HCM A类普通股由保荐人持有,总计75,000股HCM B类普通股由HCM独立董事持有,如果HCM不完成其初始业务合并,所有这些都将一文不值。赞助商已同意将1,250,000股此类方正股份转让给穆拉诺的某些供应商,以完成业务合并。保荐人已购买10,500,000股HCM的私人配售认股权证,总购买价为10,500,000美元,保荐人已同意放弃与业务合并有关的认股权证。对于创办人股份、配售股份或HCM的私人配售认股权证,信托账户将不会有赎回权或清算分派,如果HCM未在延长期内完成业务合并,则这些认股权证将失效。如果HCM没有完成业务组合或其他初始业务组合,赞助商将意识到其购买的HCM私人配售认股权证的损失。因此,肖恩先生的个人和经济利益
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马修斯、詹姆斯·邦德、雅各布·洛夫莱斯、David·戈德法布和史蒂文·比肖夫是HCM的董事和/或高级管理人员,他们直接或作为赞助商完成业务合并或另一项初始业务合并,他们可能影响了他们确定和选择穆拉诺作为业务合并的交易对手的动机,如果业务合并没有完成,未来可能会影响他们为替代初始业务合并确定和选择目标业务以及完成不符合HCM股东最佳利益的初始业务合并的动机。因此,在确定业务合并或另一初始业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合HCM公众股东的最佳利益时,HCM高级管理人员和董事在确定和选择Murano或其他合适的目标业务合并时的酌情决定权可能会导致利益冲突。
由于保荐人和HCM的高级管理人员和董事在HCM的初始业务合并未完成时将没有资格获得自付费用的补偿,保荐人或HCM的董事和高级管理人员在决定业务合并或替代初始业务合并目标是否适合于HCM的初始业务合并时,可能拥有与HCM A类普通股持有人不同的利益。
在企业合并结束时,或者如果企业合并未完成,在替代初始企业合并结束时,发起人和HCM的高级职员和董事,或与他们有关联的任何实体,将报销与HCM活动有关的任何实付费用。代表穆拉诺的利益,如确定穆拉诺或任何其他目标企业,并对合适的企业合并进行尽职调查。截至2023年9月30日,如果完成业务合并或替代初始业务合并,发起人尚未产生符合报销条件的实付费用。对代表HCM开展的活动所产生的实付费用的报销没有上限或最高限额。此外,自成立以来,发起人不时向HCM提供贷款,以资助与业务合并有关的某些营运资金不足、资本要求或融资交易成本。2023年4月21日,HCM向其发起人发行了流动资金票据,发起人已于2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月24日、2023年8月23日、2023年9月21日、2023年9月21日、2023年9月21日、2023年9月22日、2023年9月23日、2023年9月23日、2023年9月24日、2023年9月24日、2023年9月24日、2023年9月25日、2023年9月26日、2023年9月27日、2023年9月27日、2023年9月28日、2028年9月29日、202二零二三年十月二十三日、二零二三年十一月二十一日及二零二三年十二月二十日。根据营运资金票据,每笔此类付款均被视为申办者提供的营运资金贷款。此外,截至2023年10月18日,保荐人已向HCM借出合共550,000元作营运资金用途,该笔款项尚未存入信托账户。营运资金票据不计息,并应在企业合并完成时全额支付。赞助商和HCM的管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们识别和选择Murano或替代目标业务合并以及完成业务合并或替代初始业务合并的动机。
我们可以免除企业合并的一个或多个条件。
我们可同意在我们现行经修订及重列的组织章程大纲及细则适用法律允许的范围内,全部或部分放弃我们完成业务合并的义务的一项或多项条件。我们可能不会放弃股东批准业务合并的条件。有关更多信息,请参阅“1号提案-业务合并提案-业务合并协议-业务合并完成的条件”一节。
HCM的董事和执行官行使酌情权同意变更或豁免业务合并的条款可能会导致利益冲突时,确定是否适当的变更业务合并的条款或条件的豁免,并在HCM的股东的最佳利益.
在业务合并结束前的期间,可能发生的事件,根据业务合并协议,需要HCM同意修订业务合并协议,同意Murano根据业务合并协议采取的需要HCM同意的行动,或放弃HCM根据业务合并协议有权享有的权利。该等事件可能因穆拉诺业务过程的变化、穆拉诺要求采取业务合并协议条款禁止的行动或发生可能对穆拉诺业务产生重大不利影响并使HCM有权终止业务合并协议的其他事件而发生。在任何此类情况下,HCM将通过其董事会酌情决定是否同意或放弃这些权利。前述风险因素中所述的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能导致该董事在以下方面存在利益冲突:
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他或他们可能认为对HCM及其股东是最好的,以及他或他们可能认为对他或他们自己是最好的,以决定是否采取所要求的行动。截至本委托书/招股说明书之日,HCM不认为在获得股东批准业务合并提案后,HCM的董事和执行官可能会做出任何变更或豁免。
在完成业务合并后,HCM可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用,这些费用可能对HCM的财务状况、经营业绩及其证券的股价产生重大负面影响,从而可能导致您损失部分或全部投资。
HCM无法向您保证,与Murano相关的尽职调查已识别出与Murano、其业务或其竞争行业相关的所有重大问题或风险。由于这些因素,HCM可能会产生额外的成本和费用,HCM可能被迫在以后减记或注销资产,重组其业务,或产生减值或其他费用,可能导致HCM报告亏损。即使HCM的尽职调查已经确定了某些风险,也可能出现意想不到的风险,并且先前已知的风险可能以与其初步风险分析不一致的方式实现。如果任何这些风险成为现实,这可能会对HCM的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致市场对HCM证券或Murano的负面看法。
因此,在业务合并后,任何选择保留Murano股东身份的HCM股东都可能遭受其投资价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水获得补救,除非他们能够根据适用的州法律或联邦证券法成功地提出索赔。
企业合并协议的终止可能会对HCM产生负面影响。
如果业务合并因任何原因未能完成,包括由于HCM的股东拒绝批准实施业务合并所需的提案,则HCM正在进行的业务可能会受到不利影响,并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下,HCM将面临许多风险,包括以下风险:
• | HCM可能会经历金融市场的负面反应,包括对其股价的负面影响(包括目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设); |
• | HCM将发生巨额费用,但不能由穆拉诺报销,并将被要求支付与企业合并有关的费用,无论企业合并是否完成;以及 |
• | 由于《企业合并协议》限制了HCM在业务合并完成之前的业务行为,因此在业务合并悬而未决期间,HCM可能无法采取可能使其作为一家独立公司受益的行动,因此可能不再有采取此类行动的机会。关于适用于穆拉诺和马绍尔群岛的限制性公约的说明,见“第1号提案 - 企业合并提案 - 缔约方的企业合并协议 - 公约”一节。 |
在业务合并悬而未决期间,Murano将受到业务不确定性和合同限制的影响。
企业合并对员工和其他利益相关者的影响的不确定性可能会对村野以及随后的HCM产生不利影响。这些不确定性可能会削弱村野在完成业务合并之前吸引、留住和激励关键人员的能力,并可能导致村野的交易对手寻求改变现有的业务关系。在业务合并的悬而未决期间,留住某些员工可能是一项挑战,因为某些员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职,或者因为不想继续留在业务中,村野的业务可能会受到负面影响。此外,企业合并协议限制穆拉诺在企业合并发生之前,在未经HCM同意的情况下采取具体行动。这些限制可能会阻止村野寻求在业务合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。见题为“第1号提案 - 企业合并提案 - 企业合并协议 - 缔约方公约”一节。
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通过与特殊目的收购公司的业务合并使公司上市的过程不同于通过首次公开募股(IPO)使公司上市的过程,可能会给HCM的非关联投资者带来风险。
首次公开募股涉及一家公司聘请承销商购买其股票,并将其转售给公众。包销发行规定承销商对登记声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法定责任,除非承销商能够承受提供他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏的负担。这被称为“尽职调查”辩护,其结果是承销商对首次公开募股公司的业务、财务状况和运营结果进行详细审查。通过与SPAC的业务合并进行上市不涉及任何承销商或他们对村野的业务进行详细审查,因此可能导致对提交给公众的信息(包括在委托书/招股说明书中)的审查不那么仔细。
此外,通过与SPAC的业务合并进行上市,不需要像首次公开募股(IPO)那样进行询价。在任何首次公开募股(IPO)中,公司的初始价值都是由投资者设定的,这些投资者表明了他们准备从承销商手中购买股票的价格,并经过分析师的审查。在涉及SPAC的企业合并的情况下,目标公司的价值是通过目标公司与SPAC之间的谈判确定的。在SPAC业务合并中确定目标公司价值的过程可能不如首次公开募股询价过程有效,也没有反映在业务合并协议之日至交易结束之间可能发生的事件。此外,首次公开招股经常获得超额认购,导致在首次公开招股后对售后市场股票的潜在需求增加。没有与目标公司和SPAC之间的业务合并相关的产生投资者需求的可比过程,也没有创建分析师追随者的过程,每一种过程都可能导致交易完成后对幸存公司股票的需求降低,这反过来可能会减少流动性和交易价格,并增加股价波动性。
HCM正试图完成与一家私人公司的业务合并,但关于该公司的信息很少,这可能会导致业务合并并不像HCM怀疑的那样有利可图,如果有的话。
HCM正在寻求实现与一家私人持股公司的业务合并。HCM不能保证对Murano进行的尽职调查已经确定了与Murano及其业务有关的所有重大问题或风险,因为关于包括Murano在内的私营公司的公开信息一般很少。HCM的董事会是必需的,并且HCM的股东将被要求根据有限的信息对业务合并进行评估,这可能导致业务合并的利润低于HCM怀疑的利润(如果有的话)。
HCM完成初始业务合并的时间有限,这可能会激励赞助商完成业务合并,而不是清算。保荐人的投资可能产生正回报,即使HCM的公众股东在完成业务合并后的回报率为负。
如HCM未能在延长期内完成其初步业务合并,则HCM将有责任按每股价格赎回100%HCM A类普通股,每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息,并除以当时已发行的HCM A类普通股数量(须受惯例条件限制)。随着HCM接近该投资期的尾声,HCM的初始股东、高级管理人员、董事和保荐人可能有动机促使其进行不符合公众股东利益的业务合并,而不是进行清算,因为清算将导致该等投资者损失其所有投资资本。
赞助商以25,000美元从HCM手中购买了创始人的股份,并以10,500,000美元从HCM的私募认股权证中购买了创始人的股票,总投资为10,525,000美元。在业务合并后,发起人和方正股份的其他持有人将持有最多约11.1%的pubco普通股,这还不包括预期行使坎托·菲茨杰拉德持有的2500,000份私募认股权证和14,375,000份公开认股权证的摊薄影响。在完全稀释的基础上,保荐人和Founders股票的其他持有人将分别拥有总流通股的9.0%、9.1%、9.1%、9.2%和9.2%的实益所有权,假设没有赎回、50%赎回、75%赎回、90%赎回和最大赎回。即使Pubco普通股的交易价格大幅下跌,保荐人持有的pubco普通股的价值也可能显著高于保荐人的原始投资额。结果,
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即使企业合并后上市普通股的交易价格大幅下跌,保荐人在出售其上市普通股时仍可获得正回报。因此,赞助商可能会受到经济激励,在没有完成适当尽职调查的情况下完成初始业务合并,与高风险或表现不佳的业务合并,这些业务可能不会达到或高于或甚至接近每股10.00美元,而不是清算和失去全部投资。保荐人已同意将1,250,000股HCM A类普通股转让给Murano的某些供应商,并在业务合并结束时丧失其所有10,500,000股私募认股权证。
发起人、高管和董事可能在企业合并中拥有与HCM公众股东利益不同的利益。
保荐人、高级管理人员和董事在企业合并中拥有不同于或不同于其他HCM持有者的财务利益。有关更多信息,请参阅题为“提案编号 - 业务合并提案 - 某些HCM人员在业务合并中的权益”一节。此外,保荐人和HCM的高级管理人员和董事可能会被激励完成业务合并,或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并,而不是清算,在这种情况下,HCM的保荐人和董事和高级管理人员将失去他们的全部投资。因此,保荐人和HCM的董事和高级管理人员在确定穆拉诺是否是实现业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突。有关更多信息,请参阅题为“HCM - 利益冲突的业务”一节。HCM董事会在评估和一致批准业务合并以及向HCM持有人推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。
HCM和Murano将产生与业务合并和业务整合相关的大量交易费用和成本。
Murano及HCM已招致并预期将招致与业务合并及完成业务合并协议及相关协议所拟进行的交易有关的额外重大非经常性开支。虽然HCM和Murano都假设业务合并将产生一定水平的费用,但有许多他们无法控制的因素可能会影响与合并业务的整合和实施有关的预期费用的总额或时间安排。在业务合并完成后,在进行穆拉诺业务的过程中可能会产生额外的意外成本。在完成初步业务合并后,pubco将承诺向Cantor Fitzgerald支付总计相当于300万美元的费用,这些费用不受此类交易的规模或与之相关的赎回水平的影响。此外,HCM在IPO结束时单独产生并支付了约500万美元的承销费,总费用约为800万美元。此外,支付给承销商的费用保持不变,不会根据业务合并前发生的赎回水平进行调整。如果没有赎回发生,有效的业务组合营销和承销费用将大约是未赎回的pubco普通股价值的44%。如果出现50%的赎回情况,有效的业务组合营销和承销费用将是Pubco普通股未赎回股份价值的88%。如果发生75%的赎回情况,有效的业务组合营销和承销费用将是未赎回的pubco普通股价值的175%。如果发生90%的赎回情况,有效的业务组合营销和承销费用将是Pubco普通股未赎回股份价值的438%。如果出现最大赎回情况,有效的业务组合营销和承销费用将是Pubco普通股未赎回股份价值的100%。坎托·菲茨杰拉德没有发出任何关于停止参与业务合并的通知,也不会发出任何通知。
HCM和Murano可能会受到与企业合并相关的负面宣传以及与其他事项相关的负面宣传的重大不利影响。
与特殊目的收购公司(如HCM)相关的政治和公众情绪,以及与特殊目的收购公司的业务合并,已经并可能在未来导致大量负面新闻报道和其他不利的公开声明,这可能对HCM、Murano或业务合并产生负面和不利的影响。负面新闻报道和其他负面宣传,
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无论是否受到政治或公众情绪的驱动,这也可能导致监管机构、立法者和执法官员的调查,或者最终导致法律索赔。对这些调查和诉讼做出回应,无论诉讼的最终结果如何,都可能分散高级管理层从HCM和Murano各自业务的管理上的时间和精力。解决任何不利的宣传、政府审查或执法或其他法律程序既耗时又昂贵,而且无论所作断言的事实基础如何,都可能对穆拉诺的声誉、穆拉诺员工的士气和表现以及穆拉诺与监管机构的关系产生负面影响。这也可能对村野及时利用各种商业和市场机会的能力产生不利影响。负面宣传的直接和间接影响,以及回应和解决负面宣传的要求,可能会对村野和HCM各自的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
企业合并协议包含禁止HCM寻求替代企业合并的条款。
企业合并协议包含禁止HCM在企业合并悬而未决期间寻求替代企业合并的条款。此外,如果HCM无法获得股东的必要批准,穆拉诺可能会终止业务合并协议。如果业务合并协议终止,而HCM董事会寻求另一项合并或业务合并,则HCM持有人不能确定HCM将能够找到另一项完成业务合并的收购目标,或该等其他合并或业务合并将在HCM完成初始业务合并的最后期限之前完成。
根据泽西州的法律和Pubco的组织文件,HCM的股东将拥有作为股东的权利。
作为业务合并完成的结果,HCM持有人可能成为在纳斯达克上市的Pubco普通股的持有人,他们作为股东的权利将受到泽西州法律的管辖,包括泽西州公司法的规定,以及Pubco在业务合并后的组织文件(不时修订)。因此,HCM持有者目前享有的权利与那些在企业合并后成为pubco股东的股东的权利之间将存在差异。见“股东权利比较”一节。
Pubco股东的权利可能不同于通常给予开曼群岛公司股东的权利,这些差异可能会降低pubco证券对投资者的吸引力。
在生效时,pubco打算成为一家根据泽西州法律注册成立的公共有限公司。PUBCO普通股持有人的权利受泽西州法律(包括《泽西州公司法》的规定)和PUBCO组织文件(不时修订)的约束。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同,这些差异可能会降低pubco普通股对投资者的吸引力。
英国《收购与合并城市守则》或《接管守则》除其他事项外,适用于对注册办事处位于英国(或海峡群岛或马恩岛)的公共有限公司的要约,而该公司的证券不允许在英国(或海峡群岛或马恩岛)的受监管市场交易,前提是收购和合并小组或“接管小组”认为该公司将其中央管理和控制地点设在英国(或海峡群岛或马恩岛)。这就是众所周知的“居住权测试”。《收购守则》对中央管理和控制的测试与英国税务当局使用的测试不同,收购小组将考虑董事会的结构、董事的职能和他们的居住地。举例来说,如果Pubco董事会的大多数成员居住在联合王国、海峡群岛和马恩岛,那么通常就会满足“居留资格测试”。
由于Pubco预计其中央管理和控制将设在英国境内,因此Pubco设想收购守则将适用于对其的要约。然而,这一点随后可能会改变,或者收购委员会对收购守则的解释和应用可能会改变(包括收购委员会评估收购守则适用于股票在英国以外上市的英格兰/泽西语公司的方式的改变),而且收购守则未来可能不适用于pubco。
只要Pubco在英国(或海峡群岛或马恩岛)有其中央管理和控制的地方,并相应地受收购守则的约束,Pubco将受到若干
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规则和限制,包括但不限于:(I)公共公司与竞购者达成交易保护安排的能力将极其有限;(Ii)公共公司在未经股东批准的情况下,可能无法执行某些可能导致要约受挫的行动,如发行股票或进行收购或处置;以及(Iii)公共公司有义务向所有真诚的竞争性竞购者提供平等的信息。此外,《收购守则》还包含有关强制性要约的某些规则。根据《收购守则》第9条,如果某人:(A)收购了pubco普通股的权益,该权益与该人或与该人一致行动的人拥有权益的股份一起,具有pubco普通股30%或更多的投票权;或(B)连同与该人士一致行动的人士,于合共持有该公司不少于30%但不超过50%投票权的股份中拥有权益,并取得额外股份权益以增加该人士所拥有的附有投票权股份的百分比,则收购人及其演奏方(视乎情况而定)须(除非获得收购小组同意)以不低于收购人或其演唱会人士于过去12个月内就该等股份权益支付的最高价格,提出现金收购已发行的Pubco普通股。
根据《泽西州公司法》,无论pubco是否受《收购守则》的约束,pubco的要约人如果获得了与要约相关的股份面值的十分之九,就可以行使法定排挤权利,强制收购不同意收购的少数股东的股份。然而,如果对pubco的要约是通过法院批准的安排方案进行的,要约人获得与该计划相关的pubco普通股100%的门槛包括两个部分:(I)出席并在股东大会上投票的每一类pubco股东的多数批准;以及(Ii)代表出席并在该会议上投票的每一类pubco股东75%或以上投票权的pubco股东的批准。
Pubco的股价可能会波动,可能会下跌,无论其经营业绩如何。Pubco普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,并可能因这些和其他原因而继续波动,其中许多原因不是pubco所能控制的,包括:
• | Pubco可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化或未能满足这些预测; |
• | 证券分析师未能保持对pubco的报道,跟踪pubco的证券分析师改变了财务估计或评级,或者未能达到这些估计或投资者的预期; |
• | PUBCO或其竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺; |
• | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; |
• | 董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者在上市公司普通股中的交易; |
• | PUBCO资本结构的变化,如未来发行债务或股权证券。 |
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Pubco公司章程中的条款可能具有反收购效果,这可能会阻止其他公司收购pubco,即使收购将有利于pubco股东,并可能阻止pubco股东试图更换或罢免我们的pubco董事。
PUBCO公司章程(构成PUBCO组织文件的一部分)可能会在交易完成后推迟、推迟或阻止第三方收购PUBCO,尽管PUBCO的股东可能从中受益,或者以其他方式对PUBCO普通股的价格产生不利影响。例如,PUBCO章程将:
• | 允许PUBCO董事会发行具有PUBCO董事会指定的权利和优先权的一系列或多系列优先股; |
• | 对股东大会审议的股东提案和董事提名施加事先通知要求;和 |
这些规定可能会阻止潜在的收购企图,阻止以高于市场价的价格收购pubco普通股,或者对pubco普通股的市场价格、投票权和其他权利产生不利影响。这些规定还可能阻碍委托书竞争,并使pubco股东更难选举由pubco董事会提名的候选人以外的董事。有关可能适用于公共公司的反收购措施的更多信息,请参阅附件B所附表格中题为“公共公司证券说明”的部分和合并后章程。
即使业务合并的公告、行业变化和其他原因可能会产生重大不利影响,业务合并仍可能完成。
一般而言,如果特定类型的变更或条件构成陈述或保证不真实和正确,并在《业务合并协议》签署之日和计划的结束期间对另一方产生重大不利影响,则HCM或Murano可拒绝完成业务合并。然而,其他类型的变更不允许任何一方拒绝完成业务合并,即使此类变更可能会对Murano或HCM产生重大不利影响,包括以下事件:
• | 美国境内或影响美国的一般商业或经济状况,或其中的变化,或总体上的全球经济; |
• | 战争行为、国家紧急状态、敌对事件、军事或恐怖袭击、国内或国际冲突、叛乱、冲突、破坏或恐怖主义(包括网络恐怖主义); |
• | 美国或穆拉诺或HCM(视情况而定)经营、采购、供应或销售产品的任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化,或其中的变化,包括美国或任何其他国家利率的变化,以及穆拉诺或HCM(视情况适用)经营、采购、供应或销售产品的任何国家的货币汇率的变化; |
• | 任何适用的法律或公认会计原则或其他适用的会计原则或准则的变更或对其的任何权威解释或其执行; |
• | 一般适用于穆拉诺或HCM经营的行业或市场的任何变化、事件、发展、影响或事件; |
• | 企业合并协议的签署或公告,或企业合并的未决或完成,包括其对穆拉诺或HCM(视情况而定)与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或其他相关第三方的合同或其他关系的影响; |
• | Murano或HCM(视情况而定)未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测; |
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• | 在美国或世界上任何其他国家或地区发生的飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔离、天灾或其他自然灾害或类似事件,或上述事件的任何升级; |
• | 穆拉诺或HCM遵守适用的法律或其《企业合并协议》中包含的契诺和协议(包括其对穆拉诺或HCM与客户、员工、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响); |
• | 一般适用于“SPAC”的任何变化、事件、发展、影响或发生;或 |
• | 任何股东或股权持有人要求或其他股东或股权持有人就企业合并协议、与之有关的任何协议或与之有关的任何事项进行法律程序(包括衍生债权)。 |
此外,Murano或HCM可以书面放弃对另一方造成重大不利影响的陈述不属实和正确的情况发生。如果发生陈述不真实、不正确,构成重大不利影响,而当事人仍在完善业务合并的情况下,Pubco普通股的市场交易价格可能会受到影响。
本委托书/招股说明书包含预测和预测,可能不代表业务合并或Pubco未来业绩的实际结果。
本委托书/招股说明书包含由pubco准备的预测和预测。本委托书/招股说明书中包含的任何预测和预测都不是为了公开披露而编制的,而是为了向业务合并协议各方或遵守美国证券交易委员会准则或公认会计准则而编制的。这些预测和预测是基于许多变量和假设编制的,这些变量和假设本身就是不确定的,可能超出HCM和Pubco的控制范围。可能影响Pubco在业务合并后经营的实际结果和结果的重要因素,或可能导致此类预测和预测无法实现的重要因素包括但不限于Pubco营销努力的成功、客户对Pubco产品和服务的需求、不断变化的竞争格局、快速的技术变化、行业利润率的变化、高度监管环境中的法规变化、关键人员的成功管理和留住、意外支出和总体经济状况。因此,这些预测和预测可能在很大程度上是不准确的,不应将其作为过去或未来实际结果的指标。
纳斯达克可能不会将pubco的证券在其交易所上市,如果这些证券上市,pubco未来可能无法满足上市要求,这可能会限制投资者交易pubco证券的能力,并使pubco受到额外的交易限制。
由于业务合并,纳斯达克规则要求Pubco和HCM申请Pubco普通股和Pubco公募认股权证上市。虽然PUBCO和HCM将在业务合并完成后申请让PUBCO普通股和PUBCO认股权证在纳斯达克上市,但PUBCO将被要求满足纳斯达克的初始上市要求。Pubco可能无法满足这些要求。即使普华永道的证券在业务合并后立即在纳斯达克上市,未来也可能无法维持其证券的上市。
如果PUBCO未能达到初始上市要求,并且纳斯达克没有将PUBCO的证券在其交易所上市,或者如果PUBCO被摘牌,可能会产生重大的不利后果,包括:
• | 通过发行额外的股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。 |
如果Pubco在业务合并后的表现不符合市场预期,其证券价格可能会下跌。
如果Pubco在业务合并后的表现不符合市场预期,Pubco普通股的价格可能会从业务合并结束前HCM A类普通股的价格下降。在业务合并前,HCM A类普通股的市值可能
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与完成业务合并之日、本委托书/招股说明书日期或我们股东就业务合并进行表决之日的pubco普通股价格有重大差异。由于在业务合并中作为对价发行的pubco普通股的数量将不会调整以反映HCM A类普通股的市场价格的任何变化,因此在业务合并中发行的pubco普通股的价值可能高于或低于早些时候相同数量的HCM A类普通股的价值。
此外,如果pubco普通股的活跃市场发展并持续下去,合并后pubco普通股的交易价格可能会波动,并因应各种因素而受到广泛波动,其中一些因素是其无法控制的。在企业合并之前,pubco普通股没有公开市场,pubco普通股的交易也不活跃。因此,在业务合并中归属于pubco普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。以下列出的任何因素都可能对pubco普通股的价格产生重大不利影响。
业务合并后影响pubco普通股交易价格的因素可能包括:
• | 村野的季度财务业绩或被认为与之类似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动; |
• | 证券分析师对村野酒店和一般市场的财务估计和建议的变化; |
• | 投资者认为可与村野媲美的其他公司的经营业绩和股价表现; |
• | 穆拉诺资本结构的变化,如未来发行证券或产生债务; |
• | 穆拉诺的董事、高管或大股东出售大量pubco普通股,或认为可能发生此类出售;以及 |
• | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论Pubco的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能压低Pubco普通股的市场价格。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及Pubco证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对酒店业公司或其他投资者认为类似Pubco的公司的股票失去信心,可能会压低我们的股价,无论其业务、前景、财务状况或运营结果如何。Pubco普通股市场价格的下跌也可能对pubco发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
除非在某些有限的情况下,否则您对信托帐户中的资金没有任何权利或利益。如果HCM没有完成业务合并,为了清算您的投资,您可能会被迫出售您的HCM A类普通股或HCM认股权证,可能会亏损。
HCM的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金:(I)完成HCM的初始业务合并;(Ii)如果无法完成业务合并延长期,则赎回HCM的公开股票;(Iii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票,以修改HCM修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以修改如果HCM没有完成其初始业务合并延展期,则赎回其100%公开股票的义务的实质或时间;或(Iv)以其他方式
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如果HCM进行清算,或者如果HCM董事会决心在信托到期前清算信托账户并停止完成业务合并(如果在其业务判断中,HCM董事会在其业务判断中认为HCM不太可能在剩余时间内找到有吸引力的业务合并或满足监管和其他业务和法律要求以完成业务合并,则可决定在信托到期前清算信托账户)。如果HCM无法完成企业合并,则HCM必须(A)停止除清盘目的外的所有业务,(B)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回公众股票,以每股价格支付现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息),除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消灭公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话);及(C)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散,惟须经本公司其余成员及董事批准,并须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。在任何其他情况下,公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此,为了清算您的投资,您可能会被迫出售您的公共股票或HCM公共认股权证,可能会亏损。
我们没有经营或财务历史,我们的经营业绩和村野的经营业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计财务数据有很大不同。
我们是一家空白支票公司,没有经营历史,也没有收入。本委托书/招股说明书包括村野未经审计的预计合并财务报表。穆拉诺的未经审核备考合并经营报表将胡志明截至2023年6月30日止六个月的历史未经审核经营业绩及截至2021年12月31日止年度的历史经审核经营业绩与村野截至2023年6月30日止六个月的历史未经审核经营业绩及截至2021年12月31日止年度的历史经审计经营业绩分别合并,并给予业务合并形式上的影响,犹如其已于2021年1月1日完成。穆拉诺未经审计的备考合并资产负债表结合了截至2023年6月30日的HCM和截至2023年6月30日的穆拉诺的历史资产负债表,并使业务合并具有备考效果,就像它已于2023年6月30日完成一样。
未经审核备考合并财务报表仅供参考,基于某些假设,针对假设情况,并反映有限的历史财务数据。因此,未经审计的备考合并财务报表不一定反映业务合并在上述日期完成时可能实现的经营业绩和财务状况,也不一定反映村野未来的经营业绩或财务状况。因此,穆拉诺的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与本文件中包含的未经审计的预计合并财务报表所显示的情况大不相同。有关更多信息,请参阅标题为“未经审计的形式综合财务信息”部分。
如果业务合并受CFIUS管辖,业务合并可能无法在2024年4月25日(每月最大延期日期)之前完成,或者CFIUS可能会对业务合并或我们的投资者施加条件。
涉及非美国个人或实体(“外国人士”)收购或投资“美国企业”的某些投资,可能需要接受美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查和批准。外国投资委员会是否拥有审查一项收购或投资交易的管辖权,取决于买方或投资者的国籍、投资或收购目标在美国从事州际贸易的程度,以及目标实体中买方或投资者所享有的利益和权利的性质。例如,由外国人“控制”美国企业的交易总是受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS还拥有审查非控制性交易的管辖权,这些交易为外国人士提供了与CFIUS法规中定义的“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”(统称为“TID美国业务”)有资格联系的美国企业的某些信息和/或治理权利。某些外国人在TID美国企业的投资也可能受到强制性的成交前CFIUS备案要求的约束。未能按照CFIUS的要求提交申请,可能会使交易各方面临巨额民事罚款。
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就CFIUS而言,Pubco可被视为“外国人”。因此,由于CFIUS在确定一家实体是否为“外国人士”和/或“美国企业”方面拥有广泛的自由裁量权,Pubco、HCM和Murano无法保证该企业合并不受CFIUS的管辖。
CFIUS介入的这种风险可能会阻碍相关方完成业务合并的能力。CFIUS的政策和做法正在迅速演变,在CFIUS对外国收购或投资交易进行审查的情况下,不能保证外国买家或投资者能够以双方可以接受的条件维持或继续进行此类交易。例如,CFIUS可以寻求对购买Pubco的股票施加限制,对与外国个人投资者分享信息施加限制,要求有投票权的信托或治理修改,或强制某些投资者剥离资产等。如果CFIUS确定该交易构成重大的国家安全风险,它还可以完全禁止完成业务合并。即使我们能够以有利的方式成功解决CFIUS管辖权或国家安全风险的问题,我们也可能无法在HCM完成初始业务合并的最后期限之前做到这一点。因此,这种拖延可能会迫使HCM结束和赎回所有公开发行的股票,并完全清算,这将导致股东被迫放弃对村野的投资机会,失去合并后公司的潜在价格增值,并导致与交易相关的认股权证到期。
包括美国证券交易委员会在内的美国监管机构最近颁布了影响特殊目的收购公司的规定,这些规定可能会增加HCM的成本,导致业务合并对HCM股东的吸引力降低,或限制其完成合并的情况。
信托账户中的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的某些货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。
2024年1月24日,美国证券交易委员会批准了最终规则,涉及以下项目:加强涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易的披露;修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求;有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用;增加拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任;以及像我们这样的特殊目的收购公司可能在多大程度上受到1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)的监管。这些最终规则将在联邦登记册上公布后125天内生效。如果我们在本规则生效日期后延迟完成业务合并,我们谈判和完成业务合并的能力可能会受到重大不利影响,并可能增加与此相关的成本和时间。美国证券交易委员会表示,它认为《投资公司法》适用于特殊目的收购公司存在严重问题。因此,可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果根据《投资公司法》,我们被认为是一家投资公司,我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力,转而被要求清算HCM。如果我们被要求清算HCM,我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处,包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值,我们的认股权证将到期一文不值。我们作为一家空白支票公司期间首次公开募股的资金投资,以及此类投资的利息收益和利息使用,也可能会增加我们被发现作为一家未注册投资公司运营的可能性,而不是试图通过以现金形式持有此类资金来潜在地缓解这种风险。
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人在信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金只能投资于直接的美国政府国债。由于收益的投资将限于这些工具,我们相信我们符合根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。然而,我们可能被视为一家未经注册的投资公司,如果我们被视为非注册投资公司,遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用,而我们尚未为此分配资金,并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的
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认股权证将到期一文不值。然而,为了降低我们被视为未注册投资公司的风险,(包括根据《投资公司法》第3(a)(1)(A)条的主观测试),在2024年4月25日之前(根据经修订及重列的组织章程大纲及细则的条文,根据延期修订条款的最高每月延期日期),将指示大陆股票转让信托公司,信托账户的受托人,清算信托账户中持有的美国政府财政债务或货币市场基金,并将信托账户中的所有资金以现金形式存放在计息账户中,直到完成我们的初始业务合并或清算(以较早者为准)。根据现行利率,我们可能会收到最低利息,如果有的话,在信托账户中持有的资金,这将减少我们的公众股东将收到的美元金额时,任何赎回或清算的HCM。
与税收相关的风险
就美国联邦所得税而言,HCM可能是被动外国投资公司(“PFIC”)。
非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,如果(i)至少75%的总收入在一个纳税年度,包括其按比例份额的总收入的任何公司,它被认为拥有至少25%的股份价值,是被动收入或(ii)在一个纳税年度至少50%的资产(一般按公平市值厘定,并按季度平均计算),包括其在任何公司的资产中按比例所占的份额,而该公司被认为拥有至少25%的股份价值,则被视为为产生被动收入而持有或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(从积极从事贸易或业务中获得的租金或特许权使用费除外)以及处置被动资产的收益。
倘HCM于任何应课税年度(或其部分)曾为或现时为HCM普通股或HCM认股权证的美国持有人(定义见本招股章程标题为“重大美国联邦所得税考虑因素”一节)的持有期内的PFIC,则美国持有人可能须承担不利的美国联邦所得税后果,并可能须遵守额外申报规定。
根据HCM目前和历史上的收入、资产和业务,预计HCM在其存在的每一个纳税年度都是(并仍然是)PFIC,“启动”例外很可能不适用于HCM。因此,预计HCM普通股的美国持有者将被要求将这些股票视为PFIC的股份,尽管没有疑问,HCM认股权证的美国持有者可能被要求将这些认股权证视为PFIC的股份(就PFIC规则而言)。
尽管并非没有疑问,但如果在任何课税年度期间,美国持有人拥有HCM普通股或HCM认股权证(且该美国持有人继续拥有这些股份或认股权证),则该美国持有人可能被视为PFIC,则该美国持有人可能被要求确认其与合并相关的HCM普通股和HCM认股权证的收益(如果有),尽管根据《准则》的规定,可能存在任何其他一般适用的非确认待遇,但如果任何此类规定确实适用,预计这样的美国股东可能不被允许确认与合并相关的HCM普通股和HCM认股权证的损失(如果有)。因此,正如本招股说明书题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”一节所述,对于实际上没有有效QEF选举的美国持有者来说,谨慎的做法可能是假设企业合并被视为关于其实现的任何收益的应税交易(基于该部分“--将PFIC规则应用于企业合并”中讨论的PFIC规则的应用)。
业务合并可能会对HCM普通股或认股权证的持有者产生不利影响。
尽管合并的目的是为了符合守则第351(A)节所述的美国联邦所得税免税交换的条件,尽管律师对此提出了意见,但这种处理并不是没有疑问的,这种处理的要求是复杂的,这种处理的资格可能会受到业务合并后发生的超出pubco控制范围的事件或行动的不利影响(包括,关于美国持有人的HCM普通股和HCM认股权证的任何收益,HCM作为PFIC的潜在地位,这在紧随其后的上述风险因素中描述)。不能保证美国国税局(“IRS”)不会不同意或不质疑出于美国联邦所得税目的对交易的预期描述。在一定程度上,合并不被视为美国联邦所得税的免税交换,它可能导致对持有HCM普通股和HCM认股权证的美国持有人征收大量额外税款。
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目前尚不清楚这项合并,除了有可能符合守则第351(A)节所述的交易所资格外,是否会符合守则第368节所述的“重组”资格。尽管企业合并协议各方的意图是,合并也可以独立地被称为“重组”,但这种待遇是非常不确定的。要使合并符合“重组”的资格,必须满足许多要求,其中一些要求是基于事实确定的。根据该守则的适用条款和据此颁布的美国财政部条例,收购公司必须直接或间接地通过某些受控公司继续经营被收购公司历史业务的重要部分,或在业务中使用被收购公司的大部分历史业务资产。然而,对于如何将《守则》第368节的规定适用于收购仅有投资型资产的公司,如HCM,没有直接的指导意见。此外,合并作为“重组”的资格取决于一些事实,这些事实在合并完成之前或之后都不会被知道。具体地说,这一资格可能取决于在合并中是否有足够数量的HCM普通股交换为pubco普通股,而不是赎回为现金。由于已有相当数量的HCM普通股被赎回,因此存在可能无法满足前述“企业连续性”要求的风险。不能保证合并符合《守则》第368条规定的重组。由于合并是否符合《守则》第368条规定的重组资格存在很大程度的不确定性,律师无法就合并是否符合重组条件发表意见,投资者可能谨慎地假设合并不符合重组要求。美国持有者应就合并作为美国联邦所得税重组的潜在资格咨询他们的税务顾问。
因此,在仅受《守则》第351(A)节(而不受《守则》第368节)管辖的交易所,持有HCM普通股和HCM认股权证(如有)的美国持有者(定义见《重大美国联邦所得税考虑事项》一节)可被视为将其持有的HCM普通股和HCM认股权证(如果有的话)转让给pubco。在这种情况下(在根据守则第367(A)节或PFIC规则不要求该美国持有人确认其在转让中的所有收益的范围内),该美国持有人一般应(I)就其HCM普通股的交换确认收益(但不包括损失),该收益等于(A)可分配给该HCM普通股的公共普通股和公共认股权证的公平市值超过其在该HCM普通股中的调整税基的公允市值和(B)该公共认股权证的公平市场价值,及(Ii)确认与交换其HCM认股权证有关的收益(但非亏损),该等收益(但非亏损)相等于(A)可分配予该等HCM认股权证的普通股及该等认股权证的公平市价相对于其于该等HCM认股权证的经调整课税基准的超额(如有)及(B)该等公共认股权证的公平市价两者中较小者。就前一句而言,每份公共认股权证和公共公共公司普通股一方面将按比例分配给已交换的HCM普通股,另一方面将根据该等已交换的HCM普通股和HCM认股权证的相对公平市值分配给HCM认股权证。上述处理并不是没有疑问的,美国持有者应就根据守则第351节交换HCM认股权证和HCM普通股的处理咨询他们的税务顾问。
另一种情况是,如果HCM普通股及HCM认股权证的被视为转让符合守则第368节所指的“重组”的一部分,则在守则第367(A)节的规限下以及本文有关PFIC规则的讨论的规限下,HCM普通股及HCM认股权证的美国持有人一般不应确认任何此等被视为转让的HCM认股权证的任何损益,而该等美国持有人在一般视为已收到的HCM认股权证中的基准应等于其被视为转让的HCM认股权证的美国持有人基准。
《准则》第367(A)节及其颁布的适用财政部条例规定,如果美国持有人在一项交易中交换了某些财产,而该交易符合《准则》第368(A)节的意义,则除非满足某些要求,否则美国持有人必须确认在这种交换中实现的收益,但不包括损失。如果守则第351(A)节或第368节对合并进行了描述,但确定守则第367(A)节适用于HCM普通股的转让(或根据PFIC规则要求美国持有人确认转让收益),则美国持有人一般会确认收益(但不确认损失),条件是如果此类转让不符合守则第351(A)节或第368节的不可确认资格,则美国持有人将确认收益。
此外,如前一风险因素所界定,在美国持有人持有HCM普通股或HCM认股权证期间的任何时间,如果HCM是守则第21297节所指的被动外国投资公司,则持有HCM普通股或HCM认股权证的美国持有人可能会因企业合并而承受额外的不利美国联邦所得税后果。
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结案的条件不是收到律师的意见,即该企业合并将有资格获得免税待遇,并且HCM、Murano或Pubco都不打算要求美国国税局就该企业合并的美国联邦所得税待遇做出裁决。因此,不能保证国税局不会对企业合并的免税待遇提出质疑,也不能保证法院不会支持国税局的挑战。
以上摘要在标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”一节中提供的更详细的讨论中对其整体进行了限定。我们敦促您就业务合并和合并对您的税务后果咨询您的税务顾问。
如果pubco被描述为PFIC,美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
基于PUBCO及其子公司目前和预期的收入、资产和业务构成,PUBCO不认为它将在包括业务合并的纳税年度被视为PFIC,但在这方面不能保证,或在任何未来的纳税年度PUBCO将不被视为PFIC。此外,PFC规则的适用在几个方面存在不确定性,PUBCO不能向您保证,对于PUBCO不被视为PFC,PUBCO不会采取相反的立场,或者法院不会支持IRS的这种挑战。
PUBCO在任何课税年度是否为PFIC是事实决定,除其他事项外,取决于PUBCO的收入和资产的构成、其资产的市场价值,以及潜在的PUBCO的一个或多个子公司的收入和资产的构成及其该年度的资产的市场价值。PUBCO子公司在任何课税年度是否为PFIC同样是事实决定,除其他外,取决于该子公司在该年度的收入和资产的实际构成以及此类资产的市场价值。这些因素的一个或多个变化可能导致pubco和/或其一个或多个子公司在一个纳税年度成为PFIC,即使它在一个或多个之前的纳税年度不是PFIC。就美国联邦所得税而言,PUBCO或子公司是否被视为PFIC是一个事实决定,必须在每个纳税年度结束时做出,因此受到重大不确定性的影响。
如果pubco在任何课税年度都是PFIC,则pubco普通股的美国持有者可能面临不利的税收后果,并可能受到某些信息报告义务的约束(包括与pubco的任何子公司有关的信息,这些子公司被视为这些美国持有者的PFIC)。有关进一步讨论,请参阅题为“重要的美国联邦所得税考虑因素--美国持有人--pubco普通股和pubco认股权证的所有权--PFIC规则在pubco普通股和pubco认股权证上的应用”一节。强烈鼓励pubco普通股和pubco认股权证的美国持有者就这些规则可能适用于pubco以及pubco普通股和/或pubco认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。
对于HCM普通股的美国持有者来说,合并可能是一个应税事件。
根据“重大美国联邦所得税注意事项-美国持有人-企业合并”一节中所述的限制和资格,合并应符合准则第351节所述交易的一部分,因此,美国股东(如“重大美国联邦所得税注意事项”一节所述)不应确认与将HCM证券交换为Pubco证券有关的损失。以及对于其HCM普通股具有有效QEF选举的美国持有人(如标题为“重大美国联邦所得税考虑事项”一节所定义)(如标题为“-将PFIC规则应用于企业合并”一节所定义),而在其持有其HCM普通股的所有应课税年度(或就该等股份具有有效的优质教育基金选择并已就作出该QEF选择作出有效的当作出售选择)的所有应课税年度内,该选择权不应就其根据业务合并被视为以其HCM普通股为交换而收取的任何上市普通股确认收益。然而,如果合并出于任何原因不符合《守则》第351节所述交易的一部分,则交换其HCM证券以换取业务合并下的对价的美国持有人一般将确认等于(I)收到的Pubco证券的公平市场价值之和和(Ii)美国持有人在交换的HCM证券中的调整税基之间的差额的损益。如本文所述,《守则》第351(A)节的规定很复杂,并且没有关于HCM必须保留多少资产(以及HCM必须保留这些资产的时间长度)以防止出于美国联邦所得税目的而被视为清算的正式指导。
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如果一名美国人被视为拥有Pubco至少10%的股份,该人可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有pubco股份至少10%的价值或投票权,则该人可能被视为pubco的“美国股东”(“10%的美国股东”)。如果10%的美国股东合计拥有pubco股份价值或投票权的50%以上,则pubco将被视为受控制的外国公司(“氟氯化碳”)。此外,由于复杂的归属规则,pubco的直接或间接子公司可能被视为cfc,pubco的10%的美国股东可能受到与该pubco子公司相关的cfc规则的约束,即使pubco本身不是cfc。
CFC10%的美国股东可能被要求每年报告,并在其美国应税收入中包括其在CFCF分部收入和(在计算其“全球无形低税收入”时)“测试收入”中的按比例份额,以及CFC所持有的美国财产金额(包括某些美国公司股票和某些位于美国的有形资产)的按比例份额,无论该CFCs是否进行了任何分配。不遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会对这10%的美国股东处以巨额罚款,并可能阻止对这10%的美国股东在报告(或纳税)到期年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。就氟氯化碳而言,持有10%美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免,而10%的美国股东是美国公司。
PUBCO不能保证它将帮助持有人确定它或其任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳,或任何持有人是否被视为与任何此类氟氯化碳有关的10%的美国股东,或向任何持有人提供遵守报告和纳税义务可能必要的信息。
公共部门的纳税居住地
Pubco是在泽西岛注册成立的,但由于其中央管理和控制是在英国行使的,因此出于英国税务目的,它将居住在联合王国。中央管理和控制是否由联合王国行使,这是一个事实问题,将参照判例法来确定。广义地说,中央管理和控制的判例法概念是针对公司业务的最高级别的控制,这将有别于进行业务主要业务的地点。
即使就联合王国税务而言,pubco一般会被视为在联合王国居住,但如果它也被视为居住在与联合王国有双重征税条约的另一个司法管辖区(适用与该司法管辖区有关的税务居住地规则),并且这种双重征税条约的条款最终被适用于将独家居住地分配给该另一个司法管辖区,则它可能不被视为在联合王国居住。
由于居住地是一个事实和情况问题,可能会发生变化,因此不能保证pubco在联合王国的居住是一个持续的问题。如果就税务目的而言,pubco被视为在联合王国以外的司法管辖区居住,则它将按照该司法管辖区的税法征税,这可能会导致pubco承担更高的税收责任。如果Pubco在任何时候出于税务目的而不再在英国居住,那么这可能会在联合王国产生“出境”税费。
英国税法的复杂性
Pubco预计将是一家活动有限的控股公司。英国通常被视为对控股公司有利的司法管辖区。然而,英国的税收规则很复杂,可能会发生变化。Pubco在英国的任何纳税义务都将减少可分配给Pubco股东的利润。
保荐人及其附属公司可能会从9,987,500股方正股票中获得正回报,即使HCM的公众股东在合并完成后的投资回报为负。
如果HCM能够在规定的时间内完成业务合并,发起人及其附属公司可能会从发起人以总计方式收购的9,987,500股方正股票中获得正回报
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在HCM首次公开募股之前的收购价为25,000美元,即使HCM的公众股东在合并完成后对HCM A类普通股和HCM的私募认股权证的投资出现负回报。根据保荐人支持协议,保荐人已同意将1,250,000股方正股份转让予Murano的若干卖方,以完成业务合并,并于转让后预期将实益拥有8,737,500股pubco普通股。
HCM的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务,导致信托账户中可用于分配给HCM公共股东的资金减少。
如果信托账户中的收益降至每股公开股票10.00美元以下,而保荐人声称其无法履行其义务,或其没有与特定索赔相关的赔偿义务,则HCM的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动,以强制执行其赔偿义务。虽然HCM目前预计其独立董事将代表HCM对赞助商采取法律行动,以履行其对HCM的赔偿义务,但HCM的独立董事在行使其商业判断时,可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果HCM的独立董事选择不执行这些赔偿义务,则信托账户中可用于分配给HCM的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。
胡志明市可能没有足够的资金来满足胡志明市董事和执行官员的赔偿要求。
HCM已同意在法律允许的最大程度上对其高级管理人员和董事进行赔偿。然而,HCM的管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,并不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此,只有在(I)HCM在信托账户之外有足够资金或(Ii)HCM完成初始业务合并的情况下,HCM才能满足所提供的任何赔偿。HCM对其高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对HCM的高级管理人员或董事提起诉讼,理由是他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对HCM高管和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使HCM及其股东受益。此外,如果HCM根据这些赔偿条款向HCM的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
如果在HCM将信托账户中的收益分配给其公众股东后,HCM提交了破产申请或针对HCM提出的非自愿破产申请未被驳回,破产法院可以寻求追回此类收益,并且HCM董事会成员可能被视为违反了对HCM债权人的受托责任,从而使HCM董事会成员和HCM面临惩罚性赔偿要求。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,HCM提交了破产申请或针对HCM提交的非自愿破产申请没有被驳回,根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回HCM股东收到的所有金额。此外,通过在为债权人拨备之前向公众股东进行分配,HCM董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和HCM面临惩罚性赔偿要求。
如果在将信托账户中的收益分配给HCM的公众股东之前,HCM提交了破产申请或针对HCM提出的非自愿破产申请未被驳回,则债权人在该诉讼中的债权可能优先于HCM股东的债权,否则HCM股东因HCM清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给HCM的公众股东之前,HCM提交了破产申请或针对HCM提出的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包括在HCM的破产财产中,并受第三方优先于HCM股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下,HCM股东因HCM清算而获得的每股金额可能会减少。
与赎回相关的风险
除文意另有所指外,本节中提及的“HCM”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是业务合并之前的HCM,以及现在时态或业务合并完成后的穆拉诺及其子公司和联营公司。
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希望以信托账户按比例赎回其HCM A类普通股的公众股东必须遵守特定的赎回要求,这可能会使他们更难在最后期限之前行使赎回权。如果股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求,他们将无权赎回其持有的HCM A类普通股,以按比例赎回信托账户中持有的资金。
只有在以下情况下,公众股东才有权获得赎回任何HCM A类普通股的现金:(I)如果公众股东:(A)持有HCM A类普通股,或(B)如果公众股东通过单位持有HCM A类普通股,则公众股东在行使其对HCM A类普通股的赎回权之前,选择将其单位分为基础HCM A类普通股和HCM公开认股权证;(Ii)向HCM的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求,其中(A)要求HCM赎回其全部或部分HCM A类普通股以换取现金,(B)表明自己是HCM A类普通股的实益持有人,并提供其法定名称、电话号码和地址;及(Iii)将其HCM A类普通股交付给HCM的转让代理公司大陆股票转让信托公司,实物交付给大陆股票转让信托公司,或通过DWAC以电子方式交付给大陆股票转让信托公司。持有人必须在2024年3月1日(企业合并初始投票前两个工作日)之前,以上述方式完成选择赎回其HCM A类普通股的程序,才能赎回其股份。为了获得实物股票证书,股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和大陆股票转让和信托公司(HCM的转让代理)将需要采取行动促进这一请求。根据HCM的理解,股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而,由于HCM无法控制此过程或DTC,因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。如果获得实物证书的时间比预期的要长,希望赎回其HCM A类普通股的公众股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书,从而无法赎回其股份。
如果业务合并完成,并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分HCM A类普通股,并及时将其股票交付给HCM的转让代理机构大陆股份转让和信托公司,村野将以每股价格赎回该HCM A类普通股,以现金支付,相当于我们IPO完成时设立的信托账户的按比例部分,以业务合并完成前两个工作日计算。有关如何行使您的赎回权的更多信息,请参阅“HCM持有人特别会议 - 赎回权”一节。
如果公众股东没有收到HCM提出赎回与企业合并相关的HCM A类普通股的通知,或者没有遵守其股份认购程序,该股票不得赎回。
如果公众股东未能收到HCM的委托书材料,尽管HCM遵守了委托书规则,该公众股东可能不会意识到有机会赎回其HCM A类普通股。此外,HCM向HCM A类普通股持有人提供的与业务合并相关的代理材料描述了有效赎回HCM A类普通股必须遵守的各种程序。如果公众股东未能遵守这些程序,其HCM A类普通股不得赎回。有关如何行使您的赎回权的更多信息,请参阅“HCM持有人特别会议 - 赎回权”一节。
HCM没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成几乎所有HCM股东都不同意的业务合并。
本公司现有管理文件并无订明最高赎回门槛,惟本公司将不会赎回本公司A类普通股,条件是该等赎回将导致本公司未能拥有超过5,000,000美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条或任何后续规则厘定),或在完成初始业务合并后与初始业务合并有关的协议所载的任何较大有形资产净额或现金需求。企业合并协议要求HCM在SPAC生效时间之前拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G)(1)或任何后续规则确定)。
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因此,即使几乎所有股东不同意交易,并已赎回其股份或已订立私下协议将其股份出售予保荐人、董事或高级职员或其联属公司,HCM仍可完成业务合并。HCM将提交或提交一份表格6-K的当前报告,以披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买,这些安排或重大购买将影响对将提交特别会议的提案的投票或赎回门槛。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。
不能保证,股东决定是否按比例赎回其股票,以换取信托账户的一定比例,这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
HCM不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后,股东未来可能能够出售其HCM A类普通股的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致HCM股价上涨,并可能导致HCM股东在未来实现的价值低于股东没有赎回其股份的情况下实现的价值。同样,如果股东不赎回其股份,股东将在任何初始业务合并完成后承担HCM A类普通股的所有权风险,且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应该向股东自己的财务顾问寻求帮助,以了解这可能如何影响他或她或其个人情况。
赎回其HCM A类普通股的HCM持有人可继续持有其拥有的任何HCM公募认股权证,这将导致非赎回持有人在行使HCM公募认股权证时被额外摊薄。
赎回其HCM A类普通股的HCM持有人可以继续持有他们在赎回前拥有的任何HCM公共认股权证,这将导致在行使该等HCM公共认股权证时,对非赎回持有人的额外摊薄。假设(I)所有赎回HCM持有人在HCM的首次公开发售中收购HCM单位并继续持有HCM单位所包括的HCM公开权证,以及(Ii)赎回HCM持有人持有的HCM A类普通股的最高赎回金额,则通过赎回HCM持有人持有的HCM A类普通股,将保留14,375,000股HCM公开权证,价值约718,750美元,这是基于HCM公开权证于2024年2月22日在纳斯达克上的收市价,每份认股权证的市价为0.05美元。作为赎回的结果,赎回HCM持有人将收回其全部投资,并继续持有合共市值约718,750美元的HCM公开认股权证,而非赎回HCM持有人将在行使该等认股权证(因业务合并而成为公共认股权证)并额外发行公共普通股的情况下,其于合并后公司的百分比拥有权及投票权将进一步摊薄。
企业合并后目标普通股所有权的相关风险
除文意另有所指外,本款中题为“-业务合并后与Pubco普通股所有权有关的风险”对“本公司”、“本公司”及“本公司”的提述指业务合并完成后及完成后的穆拉诺及其附属公司及联营公司。
村野的董事会和管理层对村野的业务有很大的控制权。
业务合并生效后,穆拉诺的董事及行政人员将直接或间接实益拥有合共约69,100,000股pubco普通股,相当于Murano已发行股本(不包括可为pubco普通股行使的任何认股权证、期权或其他证券)合共投票权的最高约88.7%。因此,除了他们的日常管理角色外,村野的高管和董事将能够作为股东对村野的业务施加重大影响,包括对董事会成员选举的影响,以及需要股东批准的其他公司行动的授权。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表对我们股票的负面评价,我们的股票价格可能会下跌。
穆拉诺证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于穆拉诺、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对村野的研究。如果没有证券或行业分析师开始
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对穆拉诺的报道、穆拉诺的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能追踪村野的分析师改变了他们对pubco普通股的不利建议,或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对推荐,pubco普通股的价格可能会下跌。如果任何可能追踪穆拉诺的分析师停止报道或未能定期发布报告,穆拉诺可能会在金融市场失去可见性,这反过来可能导致其股价或交易量进一步下降。
穆拉诺的现有股东和HCM的初始股东将受到锁定,因此,pubco普通股的流动性可能有限。
穆拉诺的业务前合并前股权持有人和HCM初始股东受到锁定,预计在业务合并后(假设最高赎回HCM A类普通股),他们将分别持有最多约87.3%和11.1%的pubco普通股,不包括某些证券的行使和转换的稀释影响。在完全稀释的基础上,假设最大限度地赎回,HCM初始股东将最多持有总流通股的9.2%。这些股东受到本委托书/招股说明书中其他地方描述的禁售期的约束,因此,pubco普通股的交易市场最初的流动性可能有限。此外,即使适用的禁售期到期,考虑到这些股东持有的大量股份,pubco普通股的流动性可能仍然有限,这可能会使pubco普通股的价格更加波动,并可能使投资者更难买卖大量pubco普通股。
由于目前没有计划在可预见的未来对pubco普通股支付现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售pubco普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。
穆拉诺可能会保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由村野公司董事会酌情作出,并将取决于村野公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制、适用法律以及村野公司董事会可能认为相关的其他因素。此外,穆拉诺支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此,除非你以高于你购买价格的价格出售你的股票,否则你在pubco普通股的投资可能得不到任何回报。
如果pubco派发股息,pubco普通股的持有者可能要为这些股息缴纳英国预扣税。
根据英国现行税法,Pubco不需要从其就Pubco普通股支付的股息中扣留任何因英国税源而产生的金额。然而,不能保证英国未来不会修改法律,对股息征收预扣税。
PUBCO普通股的活跃交易市场可能无法发展,您可能无法将PUBCO普通股的发行价定为或高于初始发行价。
在企业合并之前,pubco普通股一直没有公开市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克交易市场的发展,也无法预测该市场可能会变得多么有流动性。如果没有一个活跃的市场发展,你可能很难出售任何pubco普通股。不活跃的市场还可能削弱村野通过出售pubco普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们收购或投资于我们可能发行股权证券以支付此类收购或投资的公司、产品或技术的能力。
未来转售与业务合并相关的pubco普通股可能会导致pubco普通股的市场价格大幅下降,即使村野的业务表现良好。
穆拉诺的业务前合并前股权持有人和HCM初始股东受到锁定,预计在业务合并后(假设不赎回HCM A类普通股),他们将分别持有最多约87.3%和11.1%的pubco普通股,不包括某些证券的行使和转换的稀释影响。在完全稀释的基础上,HCM初始
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假设最大限度赎回,股东最多将持有总流通股的9.2%。于该等股东的适用禁售期(如有)届满及根据注册权协议或认购协议提交的任何登记声明生效后,根据证券法或根据证券法下第144条规则进行的证券登记发售中,该等穆拉诺股东可在公开市场或私下协商的交易中出售pubco普通股,这可能会增加pubco普通股的交易价格波动性或对pubco普通股价格造成重大下行压力。此外,在适用的锁定期到期后出售pubco普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说,卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。因此,卖空pubco普通股可能会压低pubco普通股的价格,这可能会进一步增加卖空的可能性。
村野无法预测未来发行或出售pubco普通股的规模,或者未来发行和出售pubco普通股将对pubco普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。出售大量的pubco普通股(包括与业务合并相关发行的股份),或认为可能发生此类出售,可能会对pubco普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
PUBCO普通股的市场价格可能会出现大幅波动,这可能会使您难以按所需的数量、价格和时间出售您的股票。
Pubco普通股的市场价格可能波动很大,这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。可能对pubco普通股市场价格产生重大影响的一些因素包括:
• | 发布关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告,或证券分析师或评级机构对我们的财务和经营业绩做出的变化或未能达到预期,或行业分析师缺乏研究报告,或停止分析师报道。 |
穆拉诺因融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面而增发股本,将稀释所有其他股东的权益。
村野未来可能会增发股本。任何此类发行都将导致对所有其他股东的稀释。未来,穆拉诺可能会发行额外的股票,包括根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励,以通过股权融资筹集资本,或者收购或投资我们可能发行股权证券以支付此类收购或投资的公司、产品或技术。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释,以及pubco普通股的每股价值下降。
村野的董事会将有权发行空白支票优先股,这可能会阻碍或阻碍收购努力或其他交易。
根据适用的法律,村野公司的董事会将有权发行一系列优先股,根据该系列的条款,这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。例如,在符合适用法律的情况下,一系列优先股可能通过包括类别投票权而阻碍企业合并,这将使该系列的一个或多个持有人能够阻止拟议的交易。村野的董事会将根据其对我们和我们股东的最佳利益的判断,做出发行优先股的任何决定。穆拉诺董事会在这样做的过程中,可以发行优先股股票,其条款可能会阻止一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易,或者在这些交易中,股东的股票将获得高于当时主要股票市场价格的溢价。
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泽西州公司法将要求pubco在宣布股息、进行分配或在企业合并后回购股票之前,必须满足某些额外的财务要求。
根据泽西州公司法,pubco将能够宣布股息,从任何来源(名义资本账户或资本赎回准备金除外)进行分配,或使用任何资金来源回购自己的股票。泽西州Bailiwick公司的董事授权分配或回购自己的股份,必须按照泽西州公司法规定的格式做出法定偿付能力声明。
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未经审计的备考合并财务信息
引言
现提供以下未经审计的预计合并财务信息,以帮助您分析业务合并协议中定义的合并的财务方面。
截至2023年6月30日的未经审核备考合并财务状况表对业务合并给予形式上的影响,如下文所述及定义,犹如于该日期已完成。截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考合并损益表及其他全面收益表使业务合并具有备考效力,犹如其已于2022年1月1日发生一样。
这些信息应与穆拉诺集团的合并财务报表及其相关附注以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读,包括穆拉诺集团的合并财务报表及其相关附注,以及HCM各自的经审计财务报表、“管理层对村野集团财务状况和经营结果的讨论与分析”、“管理层对穆拉诺集团财务状况和经营结果的讨论与分析”。
截至2023年6月30日的未经审计的备考合并财务状况报表的编制方法如下:
• | 村野集团截至2023年6月30日的历史简明合并中期财务状况报表,包括在本委托书/招股说明书的其他地方。 |
• | HCM截至2023年6月30日的历史资产负债表,包括在本委托书/招股说明书的其他地方。 |
截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考合并经营报表乃采用以下各项编制:
• | 穆拉诺集团截至2023年6月30日止六个月期间的历史简明合并中期损益及其他全面收益表,如本委托书/招股说明书其他部分所载。 |
• | HCM截至2023年6月30日的六个月期间的历史运营报表,如本委托书/招股说明书中其他地方所示。 |
截至2022年12月31日止十二个月的未经审核备考合并经营报表乃采用以下各项编制:
• | 穆拉诺集团截至2022年12月31日止12个月期间的历史合并损益及其他全面收益表,如本委托书/招股说明书其他部分所载。 |
• | HCM截至2022年12月31日止12个月期间的历史运营报表,如本委托书/招股说明书中其他地方所示。 |
简明合并中期财务报表已根据国际会计准则第34号编制,而慕拉诺集团的合并财务报表已根据国际财务报告准则编制,并以其功能及呈列货币墨西哥比索编制。HCM的历史财务报表是按照美国公认会计原则以美元的功能货币和列报货币编制的。HCM的财务报表已经过调整,以反映美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异,用于未经审计的备考合并财务信息(见下文),并根据国际会计准则第21号的要求和指导进行调整。外币汇率由功能货币美元变更为呈列货币墨西哥比索的影响,资产和负债按2023年6月30日的汇率换算,与前期交易有关的收入和支出、资本交易和现金流量项目按交易日的汇率或适当的平均汇率换算。
目录
未经审核备考合并财务状况表
截至2023年6月30日
(In墨西哥比索,份额数据除外)
资产
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流动资产:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金及现金等价物和限制性现金 | | | 325,002,736 | | | 2,163,722 | | | 269,148,582 | | | [1],[5],[9] | | | 596,315,040 | | | (140,096,347) | | | [3] | | | 456,218,693 | | | (140,096,347) | | | [4] | | | 316,122,346 |
应收贸易账款 | | | 6,928,278 | | | — | | | — | | | | | | 6,928,278 | | | — | | | | | | 6,928,278 | | | — | | | | | | 6,928,278 |
增值税应收账款 | | | 182,724,218 | | | — | | | — | | | | | | 182,724,218 | | | — | | | | | | 182,724,218 | | | — | | | | | | 182,724,218 |
其他应收账款 | | | 30,387,475 | | | — | | | — | | | | | | 30,387,475 | | | — | | | | | | 30,387,475 | | | — | | | | | | 30,387,475 |
关联方应缴款项 | | | 66,261,192 | | | | | | | | | | | | 66,261,192 | | | — | | | | | | 66,261,192 | | | — | | | | | | 66,261,192 |
提前还款 | | | 11,870,889 | | | 2,285,514 | | | — | | | | | | 14,156,403 | | | — | | | | | | 14,156,403 | | | — | | | | | | 14,156,403 |
盘存 | | | 638,433 | | | — | | | — | | | | | | 638,433 | | | — | | | | | | 638,433 | | | — | | | | | | 638,433 |
总电流
资产 | | | 623,813,221 | | | 4,449,236 | | | 269,148,582 | | | | | | 897,411,039 | | | (140,096,347) | | | | | | 757,314,692 | | | (140,096,347) | | | | | | 617,218,345 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
信托账户持有的现金和有价证券 | | | — | | | 745,703,782 | | | (745,703,782) | | | [1] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
财产、在建工程和设备 | | | 17,660,920,329 | | | — | | | — | | | | | | 17,660,920,329 | | | — | | | | | | 17,660,920,329 | | | — | | | | | | 17,660,920,329 |
投资性物业 | | | 1,187,089,926 | | | — | | | — | | | | | | 1,187,089,926 | | | — | | | | | | 1,187,089,926 | | | — | | | | | | 1,187,089,926 |
提前还款 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
使用权资产 | | | 410,908 | | | — | | | — | | | | | | 410,908 | | | — | | | | | | 410,908 | | | — | | | | | | 410,908 |
金融衍生工具 | | | 168,888,524 | | | — | | | — | | | | | | 168,888,524 | | | — | | | | | | 168,888,524 | | | — | | | | | | 168,888,524 |
其他资产 | | | 12,839,795 | | | — | | | — | | | | | | 12,839,795 | | | — | | | | | | 12,839,795 | | | — | | | | | | 12,839,795 |
总资产 | | | 19,653,962,703 | | | 750,153,018 | | | (476,555,200) | | | | | | 19,927,560,521 | | | (140,096,347) | | | | | | 19,787,464,174 | | | (140,096,347) | | | | | | 19,647,367,827 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
负债和净资产
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流动负债:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
长期债务的当期分期付款 | | | 3,606,018,842 | | | — | | | — | | | | | | 3,606,018,842 | | | — | | | | | | 3,606,018,842 | | | — | | | | | | 3,606,018,842 |
应付贸易账款和累计费用 | | | 149,994,097 | | | 49,537,652 | | | | | | | | | 199,531,749 | | | — | | | | | | 199,531,749 | | | — | | | | | | 199,531,749 |
因关联方的原因 | | | 95,778,980 | | | 7,312,586 | | | — | | | | | | 103,091,566 | | | — | | | | | | 103,091,566 | | | — | | | | | | 103,091,566 |
租赁负债 | | | 175,015 | | | — | | | — | | | | | | 175,015 | | | — | | | | | | 175,015 | | | | | | | | | 175,015 |
应付所得税 | | | 26,698,381 | | | — | | | — | | | | | | 26,698,381 | | | — | | | | | | 26,698,381 | | | — | | | | | | 26,698,381 |
目录
未经审核备考合并财务状况表
截至2023年6月30日
(In墨西哥比索,份额数据除外)
雇员法定利润分享 | | | 1,330,845 | | | — | | | — | | | | | | 1,330,845 | | | — | | | | | | 1,330,845 | | | — | | | | | | 1,330,845 |
对未来净资产的贡献 | | | 3,500,000 | | | — | | | — | | | | | | 3,500,000 | | | — | | | | | | 3,500,000 | | | — | | | | | | 3,500,000 |
应计发售成本 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
流动负债总额 | | | 3,883,496,160 | | | 56,850,238 | | | — | | | | | | 3,940,346,398 | | | — | | | | | | 3,940,346,398 | | | — | | | | | | 3,940,346,398 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流动负债:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
长期债务,不包括本期分期付款 | | | 2,447,566,381 | | | — | | | — | | | | | | 2,447,566,381 | | | — | | | | | | 2,447,566,381 | | | — | | | | | | 2,447,566,381 |
应付关联方,不包括当期部分 | | | 150,843,473 | | | — | | | — | | | | | | 150,843,473 | | | — | | | | | | 150,843,473 | | | — | | | | | | 150,843,473 |
递延收入--长期 | | | 34,016,156 | | | | | | | | | | | | 34,016,156 | | | | | | | | | 34,016,156 | | | | | | | | | 34,016,156 |
租赁负债,不包括流动部分 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
员工福利 | | | 7,865,691 | | | — | | | — | | | | | | 7,865,691 | | | — | | | | | | 7,865,691 | | | — | | | | | | 7,865,691 |
递延税项负债 | | | 4,317,084,818 | | | — | | | — | | | | | | 4,317,084,818 | | | — | | | | | | 4,317,084,818 | | | — | | | | | | 4,317,084,818 |
认股权证负债 | | | — | | | 9,346,920 | | | (4,065,600) | | | [8] | | | 5,281,320 | | | — | | | | | | 5,281,320 | | | — | | | | | | 5,281,320 |
应付递延承销费 | | | — | | | 51,216,000 | | | — | | | | | | 51,216,000 | | | — | | | | | | 51,216,000 | | | — | | | | | | 51,216,000 |
其他负债 | | | — | | | 745,703,782 | | | (745,703,782) | | | [2] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
总负债 | | | 10,840,872,679 | | | 863,116,940 | | | (749,769,382) | | | | | | 10,954,220,237 | | | — | | | | | | 10,954,220,237 | | | — | | | | | | 10,954,220,237 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
权益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股 | | | — | | | 20,381 | | | 3,451,539,054 | | | [2],[5],
[6],[7],[9] | | | 3,451,559,435 | | | (157,231,821) | | | [3],[6] | | | 3,294,327,614 | | | (155,850,650) | | | [4],[6] | | | 3,138,476,964 |
母公司净投资 | | | 902,611,512 | | | — | | | (902,611,512) | | | [7] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
额外实收资本 | | | — | | | 213,585,356 | | | — | | | | | | 213,585,356 | | | — | | | | | | 213,585,356 | | | — | | | | | | 213,585,356 |
累计赤字 | | | (825,082,716) | | | (366,499,933) | | | (2,275,713,360) | | | [5],[6],[8] | | | (3,467,296,009) | | | 17,135,474 | | | [6] | | | (3,450,160,535) | | | 15,754,303 | | | [6] | | | (3,434,406,232) |
其他综合收益 | | | 8,735,561,228 | | | 39,930,274 | | | — | | | | | | 8,775,491,502 | | | — | | | | | | 8,775,491,502 | | | — | | | | | | 8,775,491,502 |
总股本 | | | 8,813,090,024 | | | (112,963,922) | | | 273,214,182 | | | | | | 8,973,340,284 | | | (140,096,347) | | | | | | 8,833,243,937 | | | (140,096,347) | | | | | | 8,693,147,590 |
总负债和净资产 | | | 19,653,962,703 | | | 750,153,018 | | | (476,555,200) | | | | | | 19,927,560,521 | | | (140,096,347) | | | | | | 19,787,464,174 | | | (140,096,347) | | | | | | 19,647,367,827 |
目录
未经审计的预计损益表和全面收益表
截至2023年6月30日的六个月期间
(In墨西哥比索,份额数据除外)
收入 | | | 107,345,787 | | | — | | | — | | | | | | 107,345,787 | | | — | | | | | | 107,345,787 | | | — | | | | | | 107,345,787 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
直销、一般和行政费用: | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
员工福利 | | | 76,418,979 | | | — | | | — | | | | | | 76,418,979 | | | — | | | | | | 76,418,979 | | | — | | | | | | 76,418,979 |
对当地的发展贡献 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
折旧 | | | 14,475,472 | | | | | | | | | | | | 14,475,472 | | | | | | | | | 14,475,472 | | | — | | | | | | 14,475,472 |
物业税 | | | 9,780,872 | | | — | | | — | | | | | | 9,780,872 | | | — | | | | | | 9,780,872 | | | — | | | | | | 9,780,872 |
费用 | | | 37,236,737 | | | — | | | — | | | | | | 37,236,737 | | | — | | | | | | 37,236,737 | | | — | | | | | | 37,236,737 |
管理费 | | | 2,694,553 | | | — | | | — | | | | | | 2,694,553 | | | — | | | | | | 2,694,553 | | | — | | | | | | 2,694,553 |
维护和保护 | | | 4,526,294 | | | — | | | — | | | | | | 4,526,294 | | | — | | | | | | 4,526,294 | | | — | | | | | | 4,526,294 |
能量学 | | | 6,461,275 | | | — | | | — | | | | | | 6,461,275 | | | — | | | | | | 6,461,275 | | | — | | | | | | 6,461,275 |
广告 | | | 8,236,255 | | | — | | | — | | | | | | 8,236,255 | | | — | | | | | | 8,236,255 | | | — | | | | | | 8,236,255 |
捐款 | | | 5,951,130 | | | — | | | — | | | | | | 5,951,130 | | | — | | | | | | 5,951,130 | | | — | | | | | | 5,951,130 |
保险 | | | 4,121,519 | | | — | | | — | | | | | | 4,121,519 | | | — | | | | | | 4,121,519 | | | — | | | | | | 4,121,519 |
软件 | | | 4,506,780 | | | — | | | — | | | | | | 4,506,780 | | | — | | | | | | 4,506,780 | | | — | | | | | | 4,506,780 |
清洁和洗衣 | | | 4,127,309 | | | — | | | — | | | | | | 4,127,309 | | | — | | | | | | 4,127,309 | | | — | | | | | | 4,127,309 |
库存和服务成本 | | | 30,780,790 | | | — | | | — | | | | | | 30,780,790 | | | — | | | | | | 30,780,790 | | | — | | | | | | 30,780,790 |
银行手续费 | | | 2,413,473 | | | — | | | — | | | | | | 2,413,473 | | | — | | | | | | 2,413,473 | | | — | | | | | | 2,413,473 |
销售佣金 | | | 3,922,916 | | | — | | | — | | | | | | 3,922,916 | | | — | | | | | | 3,922,916 | | | — | | | | | | 3,922,916 |
库存 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
其他成本 | | | 39,572,783 | | | — | | | 49,624,465 | | | [A] | | | 89,197,248 | | | — | | | | | | 89,197,248 | | | — | | | | | | 89,197,248 |
运营和组建成本 | | | — | | | 42,624,830 | | | (42,624,830) | | | [A] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
直销、一般和行政费用合计 | | | 255,227,137 | | | 42,624,830 | | | 6,999,635 | | | | | | 304,851,602 | | | — | | | | | | 304,851,602 | | | — | | | | | | 304,851,602 |
投资物业重估收益 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
利息收入 | | | 2,029,494 | | | — | | | — | | | | | | 2,029,494 | | | — | | | | | | 2,029,494 | | | — | | | | | | 2,029,494 |
利息支出 | | | (137,796,876) | | | — | | | — | | | | | | (137,796,876) | | | — | | | | | | (137,796,876) | | | — | | | | | | (137,796,876) |
汇率收入,净额 | | | 678,078,298 | | | — | | | — | | | | | | 678,078,298 | | | — | | | | | | 678,078,298 | | | — | | | | | | 678,078,298 |
金融衍生工具的估值 | | | (23,903,466) | | | — | | | — | | | | | | (23,903,466) | | | — | | | | | | (23,903,466) | | | — | | | | | | (23,903,466) |
其他收入 | | | 9,350,566 | | | — | | | 5,409,796 | | | [A] | | | 14,760,362 | | | — | | | | | | 14,760,362 | | | — | | | | | | 14,760,362 |
其他费用 | | | (156,974) | | | — | | | — | | | | | | (156,974) | | | — | | | | | | (156,974) | | | — | | | | | | (156,974) |
利息收入--银行 | | | — | | | 55,125 | | | — | | | | | | 55,125 | | | — | | | | | | 55,125 | | | — | | | | | | 55,125 |
目录
未经审计的预计损益表和全面收益表
截至2023年6月30日的六个月期间
(In墨西哥比索,份额数据除外)
减收递延承销费 | | | — | | | 5,409,796 | | | (5,409,796) | | | [A] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | — | | | 75,831,533 | | | (75,831,533) | | | [B] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
认股权证负债的公允价值变动 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
与首次公开募股相关的交易成本 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
所得税前利润 | | | 379,719,692 | | | 38,671,624 | | | (82,831,168) | | | | | | 335,560,148 | | | — | | | | | | 335,560,148 | | | — | | | | | | 335,560,148 |
所得税 | | | 23,802,249 | | | — | | | — | | | | | | 23,802,249 | | | — | | | | | | 23,802,249 | | | — | | | | | | 23,802,249 |
当期净利润(亏损) | | | 355,917,443 | | | 38,671,624 | | | (82,831,168) | | | | | | 311,757,899 | | | — | | | | | | 311,757,899 | | | — | | | | | | 311,757,899 |
其他全面收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
财产、在建工程和设备重估,递延所得税净额 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
重新计量确定收益负债净额,递延所得税净额 | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
外币折算调整 | | | — | | | 27,706,300 | | | — | | | | | | 27,706,300 | | | — | | | | | | 27,706,300 | | | — | | | | | | 27,706,300 |
当期综合收益 | | | 355,917,443 | | | 66,377,924 | | | (82,831,168) | | | | | | 339,464,199 | | | — | | | | | | 339,464,199 | | | — | | | | | | 339,464,199 |
基本和稀释后加权平均流通股 | | | | | | 29,407,687 | | | 51,374,175 | | | | | | 80,781,862 | | | (809,681) | | | | | | 79,972,181 | | | (809,681) | | | | | | 79,162,500 |
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | | | 1.32 | | | | | | | | | 3.86 | | | — | | | | | | 3.90 | | | | | | | | | 3.94 |
目录
未经审计的预计损益表和全面收益表
截至2022年12月31日止的年度
(In墨西哥比索,份额数据除外)
收入 | | | 6,431,022 | | | — | | | — | | | | | | 6,431,022 | | | — | | | | | | 6,431,022 | | | — | | | | | | 6,431,022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
直销、一般和行政费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
员工福利 | | | 53,944,188 | | | — | | | — | | | | | | 53,944,188 | | | — | | | | | | 53,944,188 | | | — | | | | | | 53,944,188 |
对当地的发展贡献 | | | 25,862,069 | | | — | | | — | | | | | | 25,862,069 | | | — | | | | | | 25,862,069 | | | — | | | | | | 25,862,069 |
物业税 | | | 15,605,504 | | | — | | | — | | | | | | 15,605,504 | | | — | | | | | | 15,605,504 | | | — | | | | | | 15,605,504 |
费用 | | | 67,534,391 | | | — | | | 28,319,068 | | | [A], [C] | | | 95,853,459 | | | — | | | | | | 95,853,459 | | | — | | | | | | 95,853,459 |
维护和保护 | | | 10,218,739 | | | — | | | — | | | | | | 10,218,739 | | | — | | | | | | 10,218,739 | | | — | | | | | | 10,218,739 |
广告 | | | 9,806,261 | | | — | | | — | | | | | | 9,806,261 | | | — | | | | | | 9,806,261 | | | — | | | | | | 9,806,261 |
保险 | | | 3,891,189 | | | — | | | — | | | | | | 3,891,189 | | | — | | | | | | 3,891,189 | | | — | | | | | | 3,891,189 |
库存 | | | 1,167,596 | | | — | | | — | | | | | | 1,167,596 | | | — | | | | | | 1,167,596 | | | — | | | | | | 1,167,596 |
其他成本 | | | 62,602,777 | | | — | | | 38,551,932 | | | [A] | | | 101,154,709 | | | — | | | | | | 101,154,709 | | | — | | | | | | 101,154,709 |
运营和组建成本 | | | — | | | 38,551,932 | | | (38,551,932) | | | [A] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
直销、一般和行政费用合计 | | | 250,632,714 | | | 38,551,932 | | | 28,319,068 | | | | | | 317,503,714 | | | — | | | | | | 317,503,714 | | | — | | | | | | 317,503,714 |
投资性物业公允价值的增加 | | | 298,089,926 | | | — | | | — | | | | | | 298,089,926 | | | — | | | | | | 298,089,926 | | | — | | | | | | 298,089,926 |
利息收入 | | | 555,638 | | | — | | | — | | | | | | 555,638 | | | — | | | | | | 555,638 | | | — | | | | | | 555,638 |
利息支出 | | | (86,485,683) | | | — | | | — | | | | | | (86,485,683) | | | — | | | | | | (86,485,683) | | | — | | | | | | (86,485,683) |
汇率收入,净额 | | | 276,747,870 | | | — | | | — | | | | | | 276,747,870 | | | — | | | | | | 276,747,870 | | | — | | | | | | 276,747,870 |
金融衍生工具的估值 | | | 200,739,870 | | | — | | | 262,934,550 | | | [A],[E] | | | 463,674,420 | | | — | | | | | | 463,674,420 | | | — | | | | | | 463,674,420 |
其他收入 | | | 33,514,903 | | | — | | | — | | | | | | 33,514,903 | | | — | | | | | | 33,514,903 | | | — | | | | | | 33,514,903 |
其他费用 | | | (3,874,125) | | | — | | | (2,287,256,170) | | | [D] | | | (2,291,130,295) | | | 17,135,474 | | | [D] | | | (2,273,994,821) | | | 15,754,303 | | | [D] | | | (2,258,240,518) |
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | — | | | 86,682,956 | | | (86,682,956) | | | [B] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | | | — | | | 1,228,225 | | | (1,228,225) | | | [B] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
认股权证负债的公允价值变动 | | | — | | | 258,868,950 | | | (258,868,950) | | | [A] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
目录
未经审计的预计损益表和全面收益表
截至2022年12月31日止的年度
(In墨西哥比索,份额数据除外)
与首次公开募股相关的交易成本 | | | — | | | (10,788,143) | | | 10,788,143 | | | [A] | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | | | | — |
所得税前利润 | | | 475,086,707 | | | 297,440,056 | | | (2,388,632,676) | | | | | | (1,616,105,913) | | | 17,135,474 | | | | | | (1,598,970,439) | | | 15,754,303 | | | | | | (1,583,216,136) |
所得税 | | | 170,487,446 | | | — | | | — | | | | | | 170,487,446 | | | — | | | | | | 170,487,446 | | | — | | | | | | 170,487,446 |
当期净利润(亏损) | | | 304,599,261 | | | 297,440,056 | | | (2,388,632,676) | | | | | | (1,786,593,359) | | | 17,135,474 | | | | | | (1,769,457,885) | | | 15,754,303 | | | | | | (1,753,703,582) |
其他全面收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
财产、在建工程和设备重估,递延所得税净额 | | | 4,206,327,541 | | | — | | | — | | | | | | 4,206,327,541 | | | | | | | | | 4,206,327,541 | | | — | | | | | | 4,206,327,541 |
重新计量确定收益负债净额,递延所得税净额 | | | (1,788,136) | | | — | | | — | | | | | | (1,788,136) | | | | | | | | | (1,788,136) | | | — | | | | | | (1,788,136) |
外币折算调整 | | | — | | | 12,223,974 | | | — | | | | | | 12,223,974 | | | | | | | | | 12,223,974 | | | — | | | | | | 12,223,974 |
当期综合收益 | | | 4,509,138,666 | | | 309,664,030 | | | (2,388,632,676) | | | | | | 2,430,170,020 | | | 17,135,474 | | | | | | 2,447,305,494 | | | 15,754,303 | | | | | | 2,463,059,797 |
基本和稀释后加权平均流通股 | | | | | | 36,753,425 | | | 44,028,437 | | | | | | 80,781,862 | | | (809,681) | | | | | | 79,972,181 | | | (809,681) | | | | | | 79,162,500 |
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | | | 8.09 | | | | | | | | | (22.12) | | | | | | | | | (22.13) | | | | | | | | | (22.15) |
目录
未经审计的备考合并财务信息附注
村野交易前、业务合并及其他投资项目说明
2023年8月2日,穆拉诺、HCM、卖方、PUBCO、荷兰穆拉诺、荷兰控股公司和新Cayco签订了经修订和重新签署的业务合并协议。根据修订及重订业务合并协议,并于2023年12月31日签署了经修订及重订业务的进一步修订,其中包括:
• | 认购(如业务合并协议中的定义)将在以下情况下进行: |
• | 穆拉诺将向卖方偿还16,413,927股穆拉诺普通股,代价是16,413,927卢比; |
• | ESC将认购pubco的额外股份,现金认购价为1,500,000美元(“现金认购”),作为pubco发行69,100,000股pubco普通股的代价; |
• | 根据墨西哥法律;的要求,Pubco将认购穆拉诺的一些股份,这样在认购生效后,Pubco将持有99.99%的穆拉诺普通股,作为现金认购的现金对价,其余0.001%的穆拉诺将由Murano Management S.A.de C.V.持有 |
• | 保荐人已同意将1,250,000股HCM A类普通股转让给Murano的某些卖家,并在交易完成时丧失其所有私募认股权证。 |
• | 穆拉诺各方将对其某些资产和子公司进行内部重组;以及 |
• | New Cayco将与HCM合并并并入HCM,HCM是合并中幸存的公司,是Pubco的全资子公司。 |
本文所述的合并协议
有关事务处理的详情,请参阅:业务合并协议本委托书/招股说明书附有经修订及重新签署的业务合并协议副本。
村野收盘前的资本重组
在完成合并之前,村野将进行如下资本重组:
• | 穆拉诺应向卖方偿还16,413,927股穆拉诺普通股; |
• | ESC将以现金认购价1,500,000美元认购pubco的额外股份,作为pubco发行69,100,000股pubco普通股的代价; |
• | PUBCO将认购穆拉诺的若干股份,以便在认购生效后,PUBCO将持有穆拉诺普通股99.99%的股份,代价为现金认购金额,其余0.001%的穆拉诺股份将由穆拉诺管理公司持有,根据墨西哥法律;和 |
• | 由于合并,于紧接生效日期前已发行及已发行的HCM普通股将自动注销及终止,因此,作为交换,每位持有HCM普通股的持有人将有权获得合并股份。 |
业务合并
由于New Cayco与HCM之间的合并,如经修订及重新订立的业务合并协议所预期,HCM将成为Pubco的直接全资附属公司。
陈述的基础
历史财务信息已进行调整,以便对直接可归因于业务合并的事件给予形式上的影响,这些事件实际上是可以支持的,并预计将对合并后公司的运营业绩产生持续影响。于预计合并财务报表中列示的调整已被识别及呈列,以提供于完成业务合并后对合并后公司的了解,以供说明之用。
目录
以下形式上的综合财务信息仅供说明之用。如果两家公司一直合并,财务结果可能会有所不同。
你不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示如果两家公司一直合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在合并之前,穆拉诺各方和HCM之间没有预先存在的关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
以下未经审计的备考合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。
穆拉诺已选择不列报管理层的调整,将只列报以下未经审计的备考合并财务信息中的交易会计调整。
预计合并财务信息的编制假设了关于将HCM股票赎回为现金的三种替代方案,但不能保证哪种方案最接近实际结果:
情景1-假设不赎回现金:本演示文稿假设在业务合并完成后,没有任何HCM持有人对其HCM公开股票行使赎回权。
场景2-假设HCM公开股票50%赎回现金:本演示假定HCM持有人在合并完成后对所有可赎回股票行使50%的赎回权。方案2包括方案1所载的所有调整,并提出额外的调整,以反映50%赎回的影响。业务合并协议并无预期在实施向HCM的赎回股东支付款项后,须在信托账户内外维持的最低现金余额,包括额外投资者的任何收益总额。
场景3-假设全部赎回HCM公开股票以换取现金:本演示假定HCM持有人在合并完成后对所有可赎回股票行使赎回权。方案3包括方案1和方案2中所载的所有调整,并提出其他调整,以反映全部赎回的影响。
预计调整不具有所得税影响,因为它们是(I)由不需要缴纳公司所得税的法人实体产生的,或(Ii)根据相关司法管辖区的法律永久不可扣除或不可纳税。
修订后的企业合并协议的会计处理
经修订及重新厘定的企业合并协议所界定的合并将按国际财务报告准则入账为资本重组。穆拉诺将采用IFRS 2基于股份的支付。在这种会计方法下,没有购置款会计,也没有确认商誉或无形资产,因为HCM主要由信托账户中的现金组成,因此不符合IFRS 3企业合并中对“企业”的定义。在这种会计方法下,为了财务报告的目的,HCM将被视为“被收购”的公司,而村野集团将是会计上的“收购者”。这一决定主要基于以下假设:(I)穆拉诺的股东将持有pubco的多数投票权,(Ii)穆拉诺的业务将主要构成合并后公司的持续运营,(Iii)穆拉诺的指定人员预计将包括pubco管理机构的一部分,以及(Iv)Murano的高级管理层将包括pubco的高级管理人员。
根据IFRS 2,Murano发行的股份的公允价值与HCM按历史成本可识别的净资产之间的差额将计入以股份为基础的支付费用。
目录
截至2023年6月30日的美国公认会计准则与国际财务报告准则以及HCM资产负债表的货币折算
资产
| | | | | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | | 126,741 | | | — | | | | | | 126,741 | | | 2,163,722 |
预付费用 | | | 133,875 | | | — | | | | | | 133,875 | | | 2,285,514 |
流动资产总额 | | | 260,616 | | | — | | | | | | 260,616 | | | 4,449,236 |
信托账户持有的现金和有价证券 | | | 43,679,931 | | | — | | | | | | 43,679,931 | | | 745,703,782 |
总资产 | | | 43,940,547 | | | — | | | | | | 43,940,547 | | | 750,153,018 |
| | | | | | — | | | | | | | | | |
负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损
| | | | | | | | | | | | | | | |
流动负债
| | | | | | | | | | | | | | | |
应计费用 | | | 2,901,690 | | | — | | | | | | 2,901,690 | | | 49,537,652 |
本票关联方 | | | 428,338 | | | | | | | | | 428,338 | | | 7,312,586 |
流动负债总额 | | | 3,330,028 | | | — | | | | | | 3,330,028 | | | 56,850,238 |
认股权证负债 | | | 547,500 | | | — | | | | | | 547,500 | | | 9,346,920 |
应付递延承销费 | | | 3,000,000 | | | — | | | | | | 3,000,000 | | | 51,216,000 |
其他负债 | | | — | | | 43,679,931 | | | (1) | | | 43,679,931 | | | 745,703,782 |
总负债 | | | 6,877,528 | | | 43,679,931 | | | | | | 50,557,459 | | | 863,116,940 |
需赎回的A类普通股
| | | | | | | | | | | | | | | |
可能赎回的A类普通股;分别于2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按赎回价值发行和发行的股份为28,750,000股和0股 | | | 43,679,931 | | | (43,679,931) | | | (1) | | | — | | | — |
股东亏损
| | | | | | | | | | | | | | | |
优先股,面值0.0001美元;授权股份500万股;未发行和未发行 | | | — | | | — | | | | | | — | | | — |
A类普通股,面值0.0001美元;授权500,000,000股;截至2023年6月30日,9,987,500股,无已发行和已发行股票(不包括可能赎回的4,079,406股) | | | 999 | | | — | | | | | | 999 | | | 17,986 |
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份50,000,000股;截至2023年6月30日发行和发行的股份75,000股 | | | 7 | | | — | | | | | | 7 | | | 2,395 |
额外实收资本 | | | 11,827,938 | | | | | | | | | 11,827,938 | | | 213,585,356 |
累计赤字 | | | (18,445,856) | | | — | | | | | | (18,445,856) | | | (366,499,933) |
其他全面收入 | | | — | | | — | | | | | | — | | | 39,930,274 |
股东亏损总额 | | | (6,616,912) | | | — | | | | | | (6,616,912) | | | (112,963,922) |
总负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损 | | | 43,940,547 | | | — | | | | | | 43,940,547 | | | 750,153,018 |
(1)
| 根据《国际财务报告准则》,将HCM的可赎回普通股重新分类并呈列为其他负债,因为股东有权要求HCM赎回普通股,而HCM有不可撤销的义务为该等赎回交付现金。 |
(2)
| 提交转换成墨西哥比索(穆拉诺集团的列报货币)的HCM资产负债表,以便获得形式上的综合财务信息。从功能货币美元到列报货币的转换遵循了《国际会计准则21:汇率变动的影响》的要求和指导。 |
目录
对截至2023年6月30日的未经审计备考合并财务状况表的调整
以下是根据初步估计数编制的备考说明和调整数,这些估计数在获得补充资料时可能发生重大变化:
(1)
| 以反映从信托账户持有的有价证券中释放和重新分类7.457亿美元的剩余现金。 |
(2)
| 将与HCM可赎回股份相关的745.7美元其他负债重新归类为永久股权,假设根据情景1不赎回现金。 |
(3)
| 以反映现金的提取,以提供资金赎回情景2中设想的HCM 50%的已发行可赎回股票。 |
(4)
| 以反映现金的提取,以提供资金赎回方案3中设想的HCM所有已发行可赎回股票。 |
(5)
| 以反映合计P数的估计付款。与发行Murano股份有关的1,100,000美元的直接及递增交易成本,包括(I)330万卢比的律师费及(Iii)0.7万卢比的其他专业顾问费,以及普洛斯的上市费用。700万美元,用于支付非直接和增量交易费用,并将累积亏损中的直接和增量交易费用重新归类为普通股。 |
(6)
| 本次合并按国际财务报告准则第2号入账。穆拉诺向HCM持有人发行的权益工具的公允价值与穆拉诺可确认净资产的公允价值之间的差额是指以股份为基础支付与穆拉诺股权上市相关的服务,并根据国际财务报告准则2作为以股份为基础的权益付款。这项服务的估计费用如下: |
村野集团的公允价值 | | | | | | 13,358,400,000 | | | 13,358,400,000 | | | 13,358,400,000 |
将向HCM和供应商参与股份的股东发行的公司股权 | | |
| | | 14.46% | | | 13.59% | | | 12.71% |
企业合并后公司股东在公司的股权 | | |
| | | 85.54% | | | 86.41% | | | 87.29% |
公司已发行股份的当作成本 | | | | | | 2,258,153,659 | | | 2,100,921,838 | | | 1,945,071,188 |
减去:截至2022年12月31日的HCM净负债 | | | | | | (29,102,511) | | | (169,198,858) | | | (309,295,205) |
以股份支付上市费用 | | | | | | 2,287,256,170 | | | 2,270,120,696 | | | 2,254,366,393 |
(7)
| 将穆拉诺集团的母公司净投资重新归类为普通股。 |
(8)
| 以反映赞助商同意在交易结束时没收其HCM的10,500,000份私募认股权证。公允价值为210,000美元,相当于PS.4,065,600美元。 |
(9)
| 以反映从现金中提取资金,用于赎回与2024年1月18日召开的HCM特别会议相关的2,460,044股HCM A类普通股,剩余1,619,362股流通股。为了赎回,HCM从其信托账户中提取了27,613,660美元,相当于465,511,088卢比。 |
截至2023年6月30日止六个月未经审计预计损益表及其他全面收益表的调整
(A)
| 反映重新分类调整,以使HCM的历史经营报表与Murano的利润和其他全面收益表的列报保持一致。 |
目录
(B)
| 以反映信托账户中持有的有价证券利息收入的取消。 |
(C)
| 反映截至业务合并结束时将支付的700万美元的法律和专业费用,这些费用不是由于发行Murano股票而直接和增加的,也不会在Murano的综合损益表和其他全面收益表以及HCM的运营报表中应计。 |
对截至2022年12月31日的年度未经审计的预计损益表和其他全面收益的调整
(A)
| 为反映重新分类调整,以使HCM的历史经营报表与村野的利润和其他全面收益表的列报保持一致,导致认股权证负债的公允价值变化从258,868,950美元重新分类为金融衍生工具的估值;运营和形成成本38,551,932美元为其他成本;和与首次公开发行股票相关的交易成本10,788,143美元。 |
(B)
| 以反映信托账户中持有的有价证券利息收入的取消。 |
(C)
| 以反映截至合并完成时将支付的1800万卢比的法律和专业费用,这些费用不是由于发行Pubco股票而直接和增加的,也不会在公司的综合利润和其他全面收益表或HCM的运营报表中应计。 |
(D)
| 以反映上文备考资产负债表调整第(6)项所详述的以股份为本公司的股权上市开支。 |
加权平均份额计算
| | | | | | | | | |
HCM公共共享 | | | 8,812,500 | | | 8,812,500 | | | 8,812,500 |
HCM创始人股份 | | | 1,619,362 | | | 809,681 | | | — |
卖方参与股份 | | | 1,250,000 | | | 1,250,000 | | | 1,250,000 |
在企业合并中发行的合并公司股份 | | | 69,100,000 | | | 69,100,000 | | | 69,100,000 |
已发行股份加权平均数-基本 | | | 80,781,862 | | | 79,972,181 | | | 79,162,500 |
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每股可比较数据
下表载列Murano及HCM于业务合并生效后的历史比较股份资料及备考合并每股资料,(1)假设HCM持有人于业务合并完成后并无就彼等HCM普通股行使赎回权,且HCM于完成时或之前并无发行额外股本证券;(2)假设HCM持有人在完成业务合并后行使其对809,681股公众股的赎回权;及(3)假设HCM持有人在完成业务合并后行使其对最多公众股的赎回权,则于完成时或之前不会发行HCM的额外股本证券。
穆拉诺的合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制的,并以墨西哥比索作为其功能货币和列报货币。HCM的历史财务报表是按照美国公认会计原则以美元的功能货币和列报货币编制的。HCM的财务报表已作调整,以反映美国公认会计原则与《国际财务报告准则》之间的差异,并已换算成墨西哥比索,以提供备考合并财务信息。
历史信息应与本委托书/招股说明书其他部分所载的“HCM的选定历史财务数据”和“Murano的选定历史合并财务数据和其他数据”部分以及HCM的历史财务报表和Murano的合并财务报表中的信息一并阅读。备考合并每股信息源自本委托书/招股说明书中题为“未经审计备考合并财务信息”的部分所载信息,并应与之一并阅读。
下面的备考合并股份信息并不代表公司在所列期间合并后的实际经营业绩或每股收益,也不代表合并后公司在任何未来日期或期间的经营业绩或每股收益。以下备考合并股东权益每股信息并不旨在代表HCM和Murano在所列期间合并公司的价值。
截至2022年12月31日止的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净利润(亏损) | | | 304,599,261 | | | 297,440,056 | | | (1,786,593,359) | | | (1,769,457,885) | | | (1,753,703,582) | | | | | | |
加权平均股价:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流通股加权平均数--基本和摊薄 | | | 16,413,928 | | | 36,753,425 | | | 80,781,862 | | | 79,972,181 | | | 79,162,500 | | | | | | |
每股收益(亏损):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股流通股基本收益和稀释后收益(亏损) | | | | | | 8.09 | | | (22.12) | | | (22.13) | | | (22.15) | | | | | | |
注:-
(1)
| 每股账面价值的计算公式为:股东权益总额除以已发行股份。 |
(2)
| 已发行HCM普通股的加权平均代表可赎回的HCM已发行普通股的加权平均。 |
目录
HCM持有者特别会议
胡志明市特别会议
HCM将本委托书/招股说明书提供给HCM持有人,作为其董事会征集委托书的一部分,以供HCM将于2024年3月5日举行的特别会议及其任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书于2024年2月23日左右首次提交给HCM持有人。本委托书/招股说明书向你提供你需要知道的信息,以便能够投票或指示你在特别会议上投票。
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将于上午10点举行。东部时间2024年3月5日。特别会议将在康涅狄格州斯坦福德330室第一斯坦福广场100号举行,邮编:06902。为了您的方便,我们还将通过互联网直播这次特别会议,网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HCMA2024SM2.在特别大会上,股东将审议和表决以下提案。
特别会议的目的
在HCM特别会议上,HCM将要求HCM持有者投票赞成以下提案:
• | 建议1(企业合并建议)-以普通决议案方式批准及采纳经修订及重新订立的企业合并协议及企业合并的建议。 |
• | 提案2(合并提案)--通过特别决议批准合并和合并计划的提案,并授权HCM进入合并计划。 |
• | 提案3(宪章提案)--通过特别决议,批准合并后的宪章,将HCM更名为“Murano Global Hoitality Corp.”。以及改变胡志明市的法定股本。 |
• | 提案4(休会提案)--如有必要,将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案,如本文所述。 |
胡志明市董事会的建议
HCM董事会认为,业务合并提案、合并提案、章程提案和休会提案中的每一项都符合HCM及其股东的最佳利益,并建议其股东投票支持将在特别会议上提交的每一项提案。
当您考虑本公司董事会赞成批准提案1(企业合并提案)、提案2(合并提案)、提案3(章程提案)和提案4(会议休会提案)的建议时,您应该记住,HCM的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益,或除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括:
• | 保荐人实益拥有合共9,987,500股HCM普通股,总收购价为25,000美元,若HCM未能在适用时间内完成业务合并,则该等股份将变得一文不值,因为HCM初始股东已放弃与该等股份有关的任何清盘收益权利。根据保荐人支持协议,保荐人已同意就业务合并的完成向村野的若干卖家转让1,250,000股方正股份,转让后预计将实益拥有8,737,500股Pubco普通股,按HCM普通股于2024年2月22日(即纪录日期前一交易日)在纳斯达克的收市价11.27美元计算,该等股份的总市值约为9,850万美元。对于保荐人来说,如果HCM没有完成业务合并,总的风险价值可能高达约9850万美元(基于2024年2月22日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期)每股HCM A类普通股11.27美元的收盘价,并在1,250,000股卖方参与股票的转让生效后; |
• | HCM独立董事Steven Bischoff先生、David Goldfarb先生和Jacob Loveless先生各自实益拥有25,000股创始人股票,如果HCM |
目录
未在适用的时间段内完成企业合并,因为该HCM初始股东已放弃与这些股份有关的任何清算收益的权利。根据HCM普通股在2024年2月22日,也就是创纪录日期的前一个交易日在董事的收盘价11.27美元计算,每一股独立纳斯达克的总市值约为281,750美元。对于比肖夫、戈德法布和Loveless先生来说,如果HCM没有完成业务合并,在险价值合计可能高达约845,250美元(根据2024年2月22日,也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最近可行日期),HCM A类普通股的收盘价为每股11.27美元。
• | 不定期偿还赞助商对HCM的贷款,以弥补某些营运资金不足、资本要求或与企业合并相关的交易成本。2023年4月21日,HCM向其赞助商发布了营运资金票据。赞助商在2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月24日、2023年8月23日、9月21日、2023年10月23日、2023年11月21日和2023年12月20日各向信托账户支付了142,779美元的月度延期费用。根据营运资金票据,每一笔此类付款都被视为赞助商提供的营运资金贷款。此外,截至2023年10月18日,发起人为营运资金用途借给HCM的总金额为550,000美元,但尚未存入信托账户。营运资金票据不计息,应在初始业务合并完成后全额支付。截至2024年1月22日,周转资金票据项下未偿还借款1,865,012美元; |
• | 除非业务合并已完成,否则HCM董事将不会收到他们代表HCM为确定、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的报销,除非此类费用超过了不需要保留在信托账户中的金额。截至本文件发布之日,公司董事并未因确定、调查和完善业务合并而产生任何自付费用; |
• | 肖恩·马修斯先生可能继续担任Pubco的董事,并可能获得Pubco向其他董事支付的相同薪酬(如果有的话); |
• | 鉴于公司管理层在其组织文件中有某些规定放弃持续存在的公司机会原则,因此公司高管和董事没有义务也没有义务将所有公司机会都带给公司经理。据我们所知,与HCM组织文件中放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标,也不会阻止我们审查因此类放弃而产生的任何机会;以及 |
• | 公司合并后,公司现任董事和高级管理人员继续得到赔偿,董事和高级管理人员继续投保责任保险。 |
保荐人已同意将1,250,000股HCM A类普通股转让给Murano的某些卖家,并在业务合并结束时丧失其全部10,500,000股私募认股权证。预计康托·菲茨杰拉德不会没收其250万份私募认股权证中的任何一份。对于Cantor Fitzgerald,如果HCM没有完成业务合并,在险价值合计可能高达约2,820万美元(基于2024年2月22日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期),HCM A类普通股的收盘价为每股11.27美元。
由于保荐人和HCM董事将从业务合并的完成中受益,他们可能会受到激励,推荐并完成目标公司或对HCM持有人不太有利的条款的业务合并,而不是清算HCM。
这些利益可能会影响HCM的董事投票赞成批准企业合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。你还应该阅读题为“企业合并--企业合并中某些人的利益”的章节。
记录日期和投票
如果您在2024年2月23日,也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有HCM普通股,您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权为您在记录日期收盘时持有的每一股HCM普通股投一票。如果你的股票是
目录
如果您以“街道名称”持有或以保证金或类似账户持有,您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系,以确保与您实益拥有的股份相关的选票得到正确计算。在记录日期,有11,681,862股已发行的HCM普通股,包括保荐人持有的9,987,500股Founders股票。
保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们所有的HCM普通股和他们收购的任何公开股份,赞成企业合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议。因此,HCM将不需要任何额外的票数来支持这些提议,以使企业合并获得批准。HCM已发行和未发行的认股权证在特别会议上没有投票权。
投票表决你的股票
您名下持有的每一股HCM普通股,使您有权对特别会议的每一项提案投一票。您的一个或多个代理卡显示您拥有的HCM普通股的数量。
如果您是记录持有人,有两种方式可以在特别会议上投票您的HCM普通股:
• | 您可以通过代理投票、电话投票、在线投票,或填写、签名并将已付邮资的信封中所附的代理卡(S)寄回。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“街道名下”的股份,您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明,以确保您的股票在适用的特别大会上获得代表和投票(S)。如果您通过代理投票,您的股票将按照您的指示进行投票。如果您签署并退还委托书,但没有说明如何投票您的股票,您的HCM普通股将按照HCM董事会的建议投票,也就是说,对特别会议上提出的每一项提案都是“赞成”的。 |
• | 你可以参加特别会议并进行虚拟投票。然而,如果您的HCM普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得委托书。 |
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您有任何问题或需要协助投票您的股票,请致电(203)658-9388与我们的代理律师Morrow Sodali Global LLC联系。银行和经纪商可以通过相同的方式联系Morrow Sodali Global LLC,也可以通过电子邮件W.dooley@morrowsodali.com联系。
提案所需的法定人数和投票
召开有效的股东大会需要有足够的法定人数。如大华人寿大部分普通股持有人亲身或委派代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授权代表出席,则出席特别大会的法定人数将达到法定人数。
企业合并建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案,即有权在特别会议上投票并实际在特别会议上投票的所有已发行HCM普通股的大多数持有人的赞成票。
如要批准合并建议及宪章建议,均须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案,该决议案为有权在特别会议上就合并建议及宪章建议投票并实际于特别会议上投票的至少三分之二的HCM普通股过半数持有人的赞成票。
如果提出休会建议,则需要开曼群岛法律下的普通决议案,即有权在特别会议上投票并实际在特别会议上投票的所有已发行HCM普通股的过半数持有人投赞成票。因此,HCM持有人没有委托代表或亲自在特别会议上投票,将不被算作在特别会议上所投的票。
未经表决和弃权的股份
根据不同国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或代名人不能就非全权事项投票,除非您根据经纪人、银行或代名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。HCM认为,
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提交给其股东的股票将被视为非酌情决定的,因此您的经纪人,银行或代理人在没有您的指示的情况下不能投票。如果您不向您的代理人提供指示,您的银行、经纪人或其他代名人将不会投票给您的股份,他们也不会出席特别会议或计算法定人数。未投票的股份将不计入特别会议上的投票。
弃权将被计算为确定出席HCM特别会议的法定人数,但不计入特别会议的投票。
委托书的可撤销
如果您通过电话或在线投票,则仅计算您在会议之前及时提交的最新电话或在线代理。如果您通过签署并返回代理卡进行投票,您可以通过填写新的代理卡更改您的投票日期。您还可以通过虚拟出席会议和在线投票来撤销您的代理并更改您的投票。您也可以通过向Morrow Sodali Global LLC(地址:333 Ludlow Street,5th Floor,South Tower,Stamford,CT 06902)发送撤销通知来撤销您的代理,前提是在特别会议投票之前收到该撤销通知。如果您的股票由经纪人或其他代名人以街道名称持有,您必须联系经纪人或代名人以更改或撤销您的投票。
赎回权
根据HCM章程,公众股份的任何持有人可要求赎回该等股份,以换取按比例分占于信托账户中的存款总额(扣除应付税项),该等款项于业务合并完成前两个营业日计算。如果适当地提出要求并完成业务合并,则这些股份在业务合并之前立即将不再发行,并将仅代表在业务合并完成前两个营业日持有HCM首次公开募股和同步私募的收益的信托账户中按比例收取存款总额的权利,在完成业务合并后,减去应付税款。出于说明的目的,根据2024年2月1日信托账户中约18,289,233美元的资金和1,619,362股已发行的公众股,估计每股赎回价格约为11.22美元。
如阁下行使赎回权,阁下的HCM普通股将于紧接业务合并前停止发行,并只代表按比例收取存入信托户口的总金额的权利。你将不再拥有这些股份。只有当你适当地要求赎回时,你才有权获得这些股票的现金。见题为“HCM持有人特别会议--赎回权”一节。
为了行使您的赎回权,您必须在东部时间2024年3月1日下午5:00之前(特别会议前两个工作日),(i)向HCM的过户代理人大陆股票过户信托公司提交书面请求,要求HCM以现金赎回您的HCM普通股,以及(ii)通过DTC以实物或电子方式将您的股票交付给HCM的过户代理人。您的申请应提交给以下地址的转让代理:
大陆股转信托公司
道富广场1号,30号这是地板
纽约,纽约10004
注意:马克·津金德
电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com
任何赎回要求,一旦作出,可随时撤回,直到行使赎回要求的最后期限,此后,与HCM的同意。如果您向HCM的过户代理人交付了用于赎回的股份,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权,您可以要求HCM的过户代理人返还股份(实物或电子)。此类请求可以通过联系HCM的转让代理人在街道或电子邮件地址以上。
评估或持不同政见者的权利
开曼群岛公司法订明股东评估权何时可用,并对该等权利设定限制。倘有该等权利,股东有权就其投资收取公平值。
目录
股份。然而,无论该等权利是否可用,股东仍有权行使本文所载的赎回权利,而本公司董事会已决定,应支付予行使该等赎回权利的股东的赎回款项,代表该等股份的公允价值。
征求委托书
HCM将支付为特别会议征集委托书的费用。HCM已聘请Morrow Sodali Global LLC协助为特别会议征集代理人。HCM已同意向Morrow Sodali Global LLC支付惯常费用。HCM将偿还Morrow Sodali Global LLC合理的自付费用,并将赔偿Morrow Sodali Global LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。HCM还将报销代表HCM普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向HCM普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。HCM的董事、官员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
股份所有权
截至记录日期,保荐人实益拥有合计86%的已发行HCM普通股。保荐人及HCM的高级管理人员及董事已同意投票赞成建议1(企业合并建议)、建议2(合并建议)、建议3(约章建议)及本委托书/招股说明书中所述的其他建议。因此,即使所有其他HCM普通股持有者投票反对这些提议,所有提议预计都将获得批准。
目录
《企业合并协议》
委托书/招股说明书的这一部分描述了业务合并协议的重要条款,但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。本摘要以经修订及重新签署的《企业合并协议》为准,其副本作为本协议的附件A附上。为便于列报,本节所列某些数字经过四舍五入,因此百分比总和可能不是100%。
企业合并
2023年3月13日,HCM、Murano、ESC、ESAGRUP、Pubco、New Cayco和荷兰HoldCo签订了业务合并协议。2023年8月2日,HCM、穆拉诺、ESC、ESAGRUP、PUBCO、荷兰穆拉诺、荷兰控股公司和新Cayco签订了修订和重新签署的企业合并协议。经修订及重述的企业合并协议载有与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件及其他条款,概述如下。2023年12月31日,HCM和Murano进一步修订了本文所述的修订和重新签署的企业合并协议。本节中使用但未作其他定义的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
浅谈企业合并的结构
在合并计划的交易生效后,双方将完成业务合并,HCM和Murano将成为pubco的子公司。根据经修订和重新签署的企业合并协议和相关协议,在生效时,取决于收到HCM股东批准和Murano股东批准:
• | 新Cayco是Pubco的全资附属公司,成立的唯一目的是订立经修订及重新签署的业务合并协议,并完成与HCM的合并; |
• | 在生效时间之前,将进行认购(根据修订和重新签署的企业合并协议中的定义),其中:(I)穆拉诺将向卖方偿还16,413,927股穆拉诺普通股,代价为每股16,413,927卢比;(Ii)ESC将完成现金认购,以换取pubco发行69,100,000股pubco普通股,及(Iii)pubco将认购穆拉诺若干股份,使认购事项生效后,pubco将持有99.99%的穆拉诺普通股,以现金认购,其余0.001%的穆拉诺股份将由Murano Management S.A.de C.V.持有; |
• | 在满足或放弃先决条件后,在生效时间,新开元将与新开科合并并并入新开科,新开科为尚存的公司和公开科的全资子公司; |
• | 合并完成后(且新开曼群岛股东(即开曼群岛)、HCM或任何其他方不采取任何行动),新Cayco的独立法人地位将终止,而作为合并后的幸存公司,HCM将继续根据开曼公司法作为Pubco的全资子公司继续其法人地位;因此,(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的新Cayco独家股份将自动注销及终止,以换取作为合并中尚存公司的HCM发行单一股份予Pubco及(Ii)作为合并中尚存公司的HCM应按需要向pubco增发HCM新股,合计价值相等于Pubco向先前持有HCM普通股的人士发行合并股份代价的合计价值; |
• | 在生效时间及之后,合并应具有以下效果(但不限于):作为尚存公司的HCM应拥有组成公司的所有公共和私人性质的权利、特权、权力和专营权,并应受每个组成公司的所有限制、残疾和义务的约束;每个组成公司的所有权利、特权、权力和特许经营权,以及所有财产、不动产、个人和混合财产,以及因任何原因欠每个该等组成公司的所有债务,应归属于尚存的公司;所有财产、权利、特权、权力和专营权,以及所有和所有其他权益此后应成为尚存公司的财产,一如其为组成公司的财产; |
目录
借契据或其他方式归属的任何不动产的所有权,或藉任何文书或其他方式归属任何该等组成公司的任何其他房地产权益,不得因合并而恢复或在任何方面受损;但组成公司的任何财产的所有留置权此后须由尚存的公司承担,并可对其强制执行,犹如上述债项、法律责任及责任是由该公司招致或订立的一样;
• | 在交易结束前,普布科应当指定交易所代理机构,为原持有合营公司普通股的人分配合并股。在生效时间或生效时间之前,Pubco应向交易所代理发行所需数量的合并股票,这些股票随后将被转让给有权获得合并股票的HCM普通股持有人; |
• | 在生效时间过后,Pubco应将或应促使交易所代理向在紧接生效时间之前有权收到合并股票的每个HCM普通股的记录持有人发送一份传送函和指示(其中应明确规定,只有在向交易所代理适当地发行了每一股合并股票后,才应完成交付,损失和所有权的风险应转移,否则传递函将采用惯常形式); |
• | 于生效时,由于合并而无须任何HCM普通股持有人采取任何行动,在紧接生效时间前已发行及发行的每股HCM普通股,但不包括根据HCM股份赎回而赎回或作为库存股持有的任何HCM普通股,该等库存股将作为合并的一部分注销,且不构成“HCM普通股”,而作为交换,每位HCM普通股持有人将有权收取由交易所代理账户内持有的相应数目的合并股份组成的对价。完全为了HCM普通股持有人的利益(为免生疑问,在法律上可能的情况下,每一股HCM普通股将交换一股新的公共普通股); |
• | 合并中不会发行零碎的pubco普通股。交易所代理应向下舍入至最近的整股公共普通股,以代替在合并中HCM普通股持有者原本有权获得的零碎公共普通股,公共公共公司将对通过四舍五入消除的零碎股票进行现金结算; |
• | 作为合并的结果,在没有任何一方或任何其他人士采取任何行动的情况下,每份购买HCM普通股(保荐人持有的股份除外)的认股权证应(A)自动停止代表收购HCM普通股的权利,并应自动转换为收购相当于紧接生效时间前受该等HCM认股权证规限的Pubco A类普通股数量的权利;(B)购买一股Pubco普通股所需的每份完整认股权证的行使价为11.50美元;及(C)于截止日期的五年周年日届满。PUBCO应于前述事项生效日期前订立认股权证认购协议; |
• | 经修订及重新签署的企业合并协议的各方将在生效时间之日,在符合或放弃(在适用法律允许的范围内)经修订及重新签署的企业合并协议中规定的条件(根据其性质将在完成时满足但须在该时间满足或放弃该等条件的条件除外)后,举行截止日期; |
• | Murano和HCM(作为尚存的公司)将各自成为pubco的直接子公司;以及 |
• | 目前,HCM普通股、HCM单位和HCM认股权证分别在纳斯达克上市和交易,代码分别为“HMCA”、“HCMAU”和“HCMAW”。PUBCO拟申请将PUBCO普通股及PUBCO认股权证分别以“MRNO”及“MRNOW”的编号在纳斯达克挂牌上市,并于交易结束时生效。本委托书/招股说明书向本公司股东提供有关拟议业务合并的详细资料,以及将于本公司股东特别大会上审议的其他事项。我们鼓励您阅读这篇完整的 |
目录
文件,包括本文提到的附件和其他文件,仔细和完整。你还应仔细考虑本委托书/招股说明书第54页开始的题为“风险因素”一节中所描述的风险因素。
下图显示HCM现时之拥有权架构(不包括HCM认股权证相关股份之影响)。
有关HCM初始股东(包括发起人)在业务合并之前的所有权权益的更多信息,请参阅题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的章节。
有关业务合并前穆拉诺所有权权益的更多信息,请参阅“某些受益所有人和管理层的安全所有权”一节。
截至本招股说明书/委托书的日期,组成穆拉诺集团的实体并未合并为一个实体,而是在共同控制方法下合并的。作为业务合并协议的一部分,Murano将进行重组,Murano PV将成为控股公司,整合Murano集团中包括的所有实体,如“经常使用的术语”一节所定义。作为重组的结果,穆拉诺PV将控制和整合穆拉诺集团的所有实体。
下图显示紧随业务合并完成后pubco的形式所有权百分比(不包括pubco认股权证相关股份的影响)和结构。相对百分比假设(I)HCM的现有公众股东均无就其公开股份的业务合并获批准而行使赎回权,(Ii)于交易结束前并无发行额外的HCM股权证券及(Iii)交易截止日期为2024年3月8日。
企业合并中应收到的对价
于生效时,根据经修订及重订业务合并协议及相关协议的条款,在紧接生效时间前已发行及已发行的每股HCM普通股,但不包括根据HCM股份赎回而赎回或作为库藏股持有的任何HCM普通股,该等库存股将作为合并的一部分注销,且不构成“HCM普通股”,将自动注销及终止,作为交换,HCM普通股的每位持有人将
目录
有权收取由交易所代理账户中持有的相应数量的合并股票组成的对价,完全为了HCM普通股持有人的利益(为免生疑问,在法律上可能的情况下,(A)每股HCM普通股将自动停止代表收购HCM普通股的权利,并自动转换为相当于紧接生效时间前受该等HCM认股权证规限的公共公股A类普通股数目的权利;(B)购买一股pubco普通股所需的每份认股权证的行使价为11.50美元;及。(C)于截止日期的五年周年日届满。
企业合并完成后合并后公司的所有权
在任何实质性方面与HCM的附属公司(为免生疑问,包括赞助商)订立、续签或修改任何交易或合同;
招致、担保或以其他方式承担(无论直接、或有)任何债务或以其他方式招致、担保或以其他方式承担(不论直接、或有或有或以其他方式)任何其他重大负债、债务或义务,但以下情况除外:(A)与双方共同商定的任何额外融资安排有关;(B)支持经修订及重新厘定的商业合并协议或任何附属协议所预期的交易的完成;或(C)根据经修订及重新订立的商业合并协议或任何附属协议所拟进行的交易的完成,而该等交易在个别或整体上并非对本公司具有重大意义,或(C)根据本公司披露函件所载的任何合约;
放弃、释放、妥协、解决或满足任何悬而未决或威胁的实质性索赔(包括任何悬而未决或威胁的行动);
(A)发行可行使或可交换或可转换为太古证券的任何太古证券或权利或证券,(B)就太古证券授予在本协议日期仍未清偿的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励,或(C)修订、修改或放弃任何HCM认股权证或HCM认股权证协议中所载的任何重大条款,包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低;
招致或批准合计超过1,000,000美元的HCM交易费用;或
订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺,以完成上述任何一项工作。
董事会
在生效时,Pubco董事会预计将由7名董事组成,包括Elías Sacal Cababie、Marcos Sacal Cohen、Shawn Matthews、David、James Galan、Keith Graeme Edelman、Joanne Faye Sonin和Patrick Joseph Goulding。
双方完成业务合并的义务以在结束时或之前满足或放弃(如果允许)以下条件为条件:
已取得母公司股东批准;
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已按照修改后的《企业合并协议》实施重组;
中粮集团应已出具反垄断审批;
• | 不得有任何有效的政府命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成合并;前提是,发布该政府命令的政府当局对本协议拟进行的交易的各方拥有管辖权; |
HCM根据其管理文件和招股说明书(经任何月度延期延长)完善其初始业务组合的最后期限应未过;
• | PUBCO董事会的规模和组成应与修订后的《企业合并协议》所设想的一致(为了测试这一条件,假设每个这样的董事满足适用的纳斯达克要求并愿意服务),并在生效时间之后立即生效; |
• | 上市申请应已获纳斯达克批准(以正式发行通知为准),自生效时间起,普布科应在所有重要方面符合纳斯达克适用的初始和继续上市要求,普布科不得收到纳斯达克发出的未治愈或将不会在生效时间当日或之后立即治愈的通知,注册声明证券应已获准在纳斯达克上市; |
• | 《登记声明》应已根据《证券法》生效,不得发布暂停《登记声明》效力的停止令,美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回;以及 |
• | 如任何HCM持有人于HCM股东大会上取得HCM股东批准前,根据开曼公司法第238(2)及238(3)条提出书面反对,则自发出适用授权通知之日(即根据开曼公司法第238(5)条容许发出反对意见的书面通知所容许的期间,一如开曼公司法第239(1)节所述)起至少二十(20)日已过。 |
• | HCM完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(如果允许): |
• | 穆拉诺各方在经修订及重述的业务合并协议中所作的陈述和保证,在初始业务合并协议日期及截止日期的所有方面均应真实正确,但关于较早日期的陈述和保证除外,该等陈述和保证在该日期及截至该日期应真实正确; |
• | 穆拉诺各方应在交割日或交割前履行的各项契约均已履行; |
• | 穆拉诺披露函中规定的每一项同意均已获得并交付给HCM; |
穆拉诺股东批准应已获得并交付给HCM;
新Cayco股东批准应已获得并交付给HCM;
对于所拥有的不动产,穆拉诺双方应已获得并向HCM交付了留置权/无留置权证书;
穆拉诺双方应已将已签署的转让和转让文件以及终止文件的原件交付给HCM;
订阅应已发生;
重组和上市公司重组已经发生;以及
• | 自经修订和重述的业务合并协议之日起,穆拉诺的任何重大不利影响均未发生且将继续存在。 |
• | 穆拉诺各方完成业务合并计划的交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(如果允许): |
• | 修订后的企业合并协议中包含的关于HCM资本化的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)在截止日期在所有重要方面都是真实和正确的,但关于较早日期的陈述和保证除外,该等陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面都应真实和正确; |
• | 《经修订和重新确认的企业合并协议》中包含的每一项关于HCM的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)应在截止日期时真实和正确,但与较早日期有关的陈述和保证除外,该陈述和保证在该日期和截至该日期应真实和正确,但本条中的不准确或遗漏除外,这些不准确或遗漏不会单独或总体地,合理地预计将对HCM完成经修订和重新签署的企业合并协议所设想的交易的能力产生重大不利影响;和 |
• | 在结案之时或之前履行的每一项人道主义管理契约,应已在所有实质性方面得到履行。 |
• | 修改后的企业合并协议可以在生效日期前的任何时间终止,企业合并可以放弃,如下所述: |
经HCM和Murano双方书面同意;
如果任何政府当局已经颁布、发布、公布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的政府命令,并具有使完成合并非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效果,则由Murano或HCM;但如经修订及重新订立的企业合并协议的一方违反经修订及重新订立的企业合并协议是政府当局制定、发布、公布、执行或订立具有使完成合并违法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效果的政府命令的主要原因,则该方无权终止经修订及重新签署的企业合并协议;
• | 如果因未能在正式召开的HCM股东大会上或在其任何延期或延期会议上获得所需投票而未能获得HCM股东批准,则由Murano或HCM执行; |
• | 如果(I)穆拉诺一方违反了经修订和重新签署的商业合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,以致经修订和重新签署的商业合并协议中规定的条件在交易结束时不能得到满足,则在(I)穆拉诺方面违反经修订和重新签署的商业合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下,除非穆拉诺各方通过尽其合理的最大努力可以纠正此类违反行为,则在(A)至穆拉诺从HCM收到该违反通知后30天内,但只要穆拉诺各方继续尽其合理的最大努力纠正此类终止穆拉诺违约行为,并且(B)协议终止日期, |
• | 此类终止无效,且仅当终止的穆拉诺违约未在穆拉诺补救期间内得到纠正时才生效;或(Ii)关闭未在协议结束日期或之前发生,除非HCM严重违反本协议; |
• | 如果在本合同日期后两个工作日内仍未获得穆拉诺股东的批准,则由HCM执行; |
• | 如果穆拉诺和卖方未在原协议日期后15天内向HCM交付流程代理授权书,则由HCM负责; |
• | 如果(I)HCM方面违反了经修订及重新签署的企业合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,以致经修订及重新签署的企业合并协议中规定的条件无法在交易结束时得到满足,则如果HCM可通过尽其合理的最大努力来纠正任何此类终止HCM违规行为,则在(A)HCM收到来自Murano的此类违反通知后30天内,但仅当HCM继续尽合理最大努力纠正此类终止性HCM违约,且(B)协议终止日期,终止无效,且仅当终止HCM违规未在HCM治疗期内纠正,或(Ii)终止未在协议终止日或之前发生,除非穆拉诺严重违反本协议; |
如果公司和卖方没有在原定结束日期的15天内将过程代理授权书交付给HCM,则由HCM负责;
• | 如果截止日期到2024年6月30日仍未发生,则由Murano或HCM提出;但如果在原始结束日期未满足修订和重新签署的企业合并协议中规定的结束条件,但结束前的所有其他条件应已满足(或如果根据其条款在结束时满足的条件应能够在原始结束日期满足)或所有有权享受该等条件利益的各方放弃该条件,则该原始结束日期应自动延长至2024年1月25日,而不对任何一方采取任何行动;但如一方违反经修订及重新订立的企业合并协议,以致无法在该时间或之前完成截止日期,则该方无权终止该经修订及重新订立的企业合并协议;及 |
• | 于经修订及重订业务合并协议日期后的任何时间,如大华地产认为大岛物业的建造进度或取得大岛物业达成的融资的努力足以资助落成Grand Island II物业,则在经修订及重订业务合并协议日期前通知HCM的时间表上,尚未或将不容许落成Grand Island I Properties或Grand Island II物业。 |
修改、豁免和延长经修改和重新签署的企业合并协议
企业合并协议可以全部或部分修订或修改,只能由HCM和Murano签署的正式授权的书面协议进行,该协议参考了修订后的和重新签署的企业合并协议。经修订及重新签署的企业合并协议的任何一方可在交易结束前的任何时间,通过其董事会或正式授权的其他官员或人员采取的行动,(A)延长其他各方履行义务或行为的时间,(B)放弃修订及重新签署的企业合并协议中另一方的陈述和担保中包含的任何不准确之处,或(C)放弃其他各方遵守经修订及重新签署的企业合并协议中包含的任何协议或条件,但只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中载明,这种延期或放弃才有效。
• | 经修订及重新签署的企业合并协议,以及基于经修订及重新签署的商业合并协议或本协议拟进行的交易而提出、产生或有关的所有索偿或诉讼因由,均须受特拉华州法律管辖,并按特拉华州法律解释,但如该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律,则不适用该等原则或规则,但为免生疑问, |
开曼群岛也应适用于合并,并在适用情况下管理合并。任何基于、引起或与企业合并协议或拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者,只有在该法院没有标的物管辖权的情况下,才由特拉华州高级法院提起,或者,如果特拉华州高级法院具有或可以获得管辖权,则在特拉华州地区法院提起),每一方都不可撤销地无条件地(I)同意并服从每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权,(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权提出的任何反对。(Iii)同意有关法律程序或诉讼的所有申索只在任何该等法院进行聆讯及裁决,及(Iv)同意不会在任何其他法院提起因业务合并协议或拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序或诉讼。
费用
• | 除经修订及重订业务合并协议另有明文规定外,各方应自行负责及支付与经修订及重订业务合并协议及拟进行的交易有关的开支。 |
• | 如果《经修订及重新确定的企业合并协议》预期的交易在截止日期与生效时间同时完成,PUBCO应支付或安排以电汇方式支付立即可用的资金:(I)根据经修订及重新确定的企业合并协议提交给村野的书面声明中所列的所有应计和未支付的HCM交易费用;以及(Ii)根据经修订和重新确定的企业合并协议提交给HCM的书面声明中所列的所有应计和未支付的交易费用;但应支付给任何集团公司现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事的任何应计和未支付的交易费用应支付给穆拉诺,以便通过村野的工资单进一步支付给该员工、独立承包商、高级管理人员或董事。 |
• | 只有在有权在特别会议上就企业合并建议投票的已发行HCM普通股的大多数持有人投票赞成的情况下,企业合并建议才会获得批准和通过。企业合并提案的采纳不以采纳任何其他提案为条件。 |
HCM董事会一致认为,根据企业合并协议中规定的条款和条件,业务合并是可取的,符合HCM和HCM持有人的最佳利益,并一致建议HCM持有人投票赞成提案1(企业合并提案)、提案2(合并提案)和提案3(宪章提案)。
目录
• | 在签署和交付业务合并协议的同时,HCM、村野和保荐人已订立保荐人支持协议,根据该协议,保荐人已同意(除其他事项外)投票(或以书面同意方式签立并退回诉讼),或促使在特别会议上投票(或有效签立并退回并导致授予此类同意),赞成(A)批准和通过业务合并协议以及批准合并和业务合并协议预期的所有其他交易,(B)反对任何行动,将导致HCM违反业务合并协议项下的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议,或合理预期会导致完成合并失败的协议、交易或建议;及(C)HCM为完成合并及业务合并协议拟进行的其他交易而需要或合理要求的各项建议及任何其他事宜。 |
• | 关于业务合并,保荐人已同意将1,250,000股HCM A类普通股转让给Murano的某些供应商,并在交易完成时丧失其所有私募认股权证。 |
• | 在合并过程中,PUBCO、HCM和大陆航空将作为认股权证代理人签订《HCM认股权证修正案和转让协议》,根据该协议,截至生效时间,(I)紧接生效时间之前尚未完成的每一份SPAC认股权证将不再代表获得一股HCM普通股的权利,而是代表根据与HCM的IPO订立的HCM认股权证协议中所述的基本相同的条款收购相同数量的Pubco普通股的权利;(Ii)HCM将把HCM在现有HCM认股权证协议和现有HCM认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给pubco,并且pubco将承担,并同意全额支付、履行、满足和解除现有《HCM认股权证协议》项下的所有责任和义务。 |
注册权协议和锁定协议
于执行业务合并协议时,pubco与保荐人订立禁售协议,该协议其后于2023年12月31日修订,根据该协议,保荐人同意在禁售期内不转让其持有的任何pubco禁售股。在签署企业合并协议时,Pubco、保荐人和某些股权持有人签订了一份登记权协议,其中包含保荐人和作为协议当事人的股权持有人的习惯登记权。
供应商参与协议
HCM、Murano和保荐人将与Murano的某些供应商订立若干卖方参与协议(每个协议均为“供应商参与协议”),根据该协议,该等供应商有权在紧接业务合并完成前,以成本价向保荐人额外购买合共1,250,000股方正股份,条件是穆拉诺已清偿并取消本金总额12,500,000.00美元。
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某些材料泽西岛的税务考虑
以下关于pubco和pubco普通股持有人在泽西州的预期税收待遇的摘要是基于泽西州的税法和惯例,因为他们被理解为在本委托书声明/招股说明书之日适用。它不构成,也不应被视为法律或税务建议,也不涉及泽西州税法和实践的所有方面(包括但不限于该税法和实践适用于位于泽西州的任何土地或建筑物,或适用于某些类型的人,如在交易过程中持有或收购股份的人、集体投资计划或保险公司)。PUBCO普通股的持有者应咨询他们的专业顾问,了解根据他们可能应纳税的任何司法管辖区的法律,收购、购买、持有、出售或以其他方式处置PUBCO普通股的影响。Pubco普通股的持有者应该意识到,税收规则和惯例及其解释可能会发生变化。
对Pubco和非泽西岛居民的征税
由于pubco是在泽西州注册成立的,但受到中央管理和控制,并且仅为纳税目的居住在英国(公司税的最高税率至少为10%的司法管辖区),因此pubco将不承担支付泽西州所得税以外的其他责任(除非该等收入根据1961年《泽西所得税法》(Jersey)修订本获得豁免缴纳所得税)。鉴于pubco不是一家金融服务公司、公用事业公司、大型零售商,也不参与碳氢化合物油的进口或分销,也不持有泽西州的房地产,它在泽西州对任何此类收入都应缴纳零税率的所得税。
Pubco普通股的股息可由pubco支付,无需预扣或扣除泽西州所得税,pubco普通股持有人(泽西岛居民除外)将不会因持有、出售或以其他方式处置该等股份而在泽西州缴纳任何税款。泽西州目前适用的税收制度可能会被修改,而pubco可能会在泽西州征税。请参阅题为“泽西岛公司的股东”一节中有关新泽西州居民持有PUBCO普通股的情况。
商品和服务税
泽西州引入了商品和服务税,我们称之为GST,从2008年5月6日起生效。根据2007年《商品和服务税(泽西岛)法》的规定,公司可以通过申请成为国际服务实体(ISE)来选择退出GST制度。ISE资格是在满足特定要求并支付规定的年费后获得的。作为ISE,一家公司被豁免注册商品及服务税,并对仅为其业务目的在泽西岛制造和接收的物资免计GST。预计pubco将保持ISE地位,pubco董事会打算处理合并后公司的业务,使pubco不会产生商品及服务税。
泽西岛一家公司的股东
泽西州公司的任何股东如果出于纳税目的而居住在泽西州,将为他们持有的股票支付的任何股息缴纳所得税。
生者之间的转让、交换、发行或回购股份不征收印花税(除非公司的组织章程转让了在泽西岛占有财产的权利),但当泽西州需要授予遗嘱认证和遗产管理信件时,需要缴纳印花税。就授予遗嘱认证或遗产管理书而言,印花税按遗产规模征收(不论位于泽西岛的股份持有人位于何处,或位于泽西岛的股份持有人于泽西岛以外),并按比例按比例缴付印花税,税率最高为该等遗产的0.75%,而该等印花税上限为100,000英磅。
泽西州不会以其他方式对资本、遗产、资本利得、交易或赠与征税,也没有其他遗产税。
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开曼群岛的某些重要税务问题
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置HCM普通股和HCM认股权证相关的所有税收后果的完整分析,也不应被解释为法律或专业税务建议。您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况下的税收后果,以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
潜在投资者应就根据其公民身份、居住地或住所国的法律投资我们的证券可能产生的税收后果咨询他们的顾问。
开曼群岛税收方面的考虑
以下是关于开曼群岛对HCM证券投资的某些所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律
与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的授权证转让文书可加盖印章。
无需就发行HCM普通股或有关该等股份的转让文书缴付印花税。
本公司已根据开曼群岛的法律注册为获豁免的有限责任公司,因此已向开曼群岛财政司申请并获得以下形式的承诺:
《税收减让法》
(经修订)
关于税务宽减的承诺
根据《税务减让法》(经修订)第6节的规定,财政司司长与小贩管理局承诺:
此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司或其业务;及
此外,无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税:
本公司的股份、债权证或其他义务;或
以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)条所界定的任何相关付款的方式。
这些特许权的有效期为20年,自本协议之日起生效。
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某些重要的英国税务考虑因素
纳税居住地
Pubco是在泽西岛注册成立的,但由于其中央管理和控制是在英国行使的,因此出于英国税务目的,它将居住在英国。
股息和处置
根据英国现行税法,Pubco不需要从其就Pubco普通股支付的股息中扣留任何因英国税源而产生的金额。
就英国税务目的而言,公共普通股持有人如非居住于英国,且并非通过在英国的常设机构、分支机构、代理或其他方式在英国经营贸易、专业或职业,则一般不应因收取就公共普通股支付的股息或出售公共普通股而承担英国税。
印花税及印花税储备税
发行pubco普通股或转让pubco普通股的任何协议将不需要缴纳英国印花税储备税。
发行PUBCO普通股或以电子方式转让PUBCO普通股将不需缴纳英国印花税。任何PUBCO普通股的书面转让或转让任何PUBCO普通股的任何权益的单据协议(如该等权益不是完全合法和实益的所有权)可能会产生联合王国印花税,在这方面应听取建议。
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美国联邦所得税的重要考虑因素
本节描述美国持有人和非美国持有人的美国联邦所得税重大后果HCM普通股及HCM认股权证(定义见下文)(统称“SPAC证券”)(i)倘业务合并完成,选择赎回彼等的HCM普通股以换取现金,(ii)参与业务合并,及(iii)根据该等交易收购的PubCo普通股及PubCo认股权证(统称“PubCo证券”)的拥有权及处置权。本讨论仅涉及持有SPAC证券并将持有PubCo证券作为资本资产的投资者,并不涵盖可能与参与交易的投资者相关的美国联邦所得税的所有方面,或本文所述的任何事项对参与交易的投资者的实际税务影响(包括任何替代最低税或净投资所得税的后果),并且不涉及州,地方,非美国或其他税法(如遗产或赠与税法)。本讨论也不涉及适用于拥有以下资产的投资者的税务考虑:(直接、间接或归属)按投票权或价值持有HCM普通股或PubCo普通股5%或以上(除非在此特别指出),本节也没有讨论可能与某些类型的投资者相关的所有税务考虑,这些投资者根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(如保荐人(或保荐人的投资者或关联公司或被视为与保荐人有关的其他人士)及其关联公司、金融机构、保险公司、个人退休账户和其他递延纳税账户、免税组织、证券或货币交易商、出于美国联邦所得税目的而选择将其证券按市价计价的证券交易商,持有SPAC证券或将持有PubCo证券作为美国联邦所得税目的的跨期、对冲交易或转换交易的一部分的投资者,收到SPAC证券或PubCo证券作为服务报酬的人,不再是美国公民或美国合法永久居民的人,持有SPAC证券或PubCo证券的投资者在美国境外进行的交易或业务,S公司,合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流通实体,用于美国联邦所得税目的(及其投资者),居住在国外的美国公民或合法永久居民,被动外国投资公司,受控外国公司,根据适用的财务报表或美国持有人的规则,投资者必须在收到之前将其应纳税所得额包括在内其功能货币不是美元)。
如本文所用,术语“美国持有人”是指SPAC证券或PubCo证券的受益所有人,就美国联邦所得税而言,(i)美国公民或居民,(ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司,(iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产,而不论其来源;或(iv)信托,如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人有权控制所有信托的重大决定,或信托已有效地选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托。
如本文所用,术语“非美国持有人”是指SPAC证券或PubCo证券的受益所有人,就美国联邦所得税而言,该受益所有人既不是美国持有人,也不是合伙企业。
1.
| 持有SPAC证券或PubCo证券的实体或安排中的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排应就参与交易对他们及其合伙人的美国联邦所得税后果以及PubCo证券的所有权和处置咨询其税务顾问。 |
2.
| 任何HCM单位(由一股HCM普通股及一份SPAC认股权证的一半组成)将于紧接生效时间前自动分离成其组成部分。出于美国联邦所得税的目的,HCM单位的任何处置应视为HCM普通股和组成该单位的一份可赎回SPAC权证的一半的处置,处置实现的金额应根据其相对公平的市场价值在HCM普通股和一份SPAC权证的一半之间分配。就美国联邦所得税而言,将HCM普通股与构成一个单位的一份可赎回认股权证的一半分开,或将两份认股权证合并为一份认股权证,均不应视为应课税事件。任何购买单位的投资者都同意在适用的税收目的上采用这种处理方法。 |
2.1
| 上述对HCM单位、HCM普通股及HCM认股权证的处理对IRS或法院并无约束力。由于没有直接处理与HCM单位类似的工具的机构,因此无法保证IRS或法院将同意上述特征。因此,本公司促请各HCM单位持有人咨询其税务顾问有关 |
业务合并至其拥有的任何HCM单位(包括HCM单位的替代特征)。本讨论的平衡是基于上述HCM单位的特征在美国联邦所得税方面得到尊重的立场。
本讨论以美国税法为基础,包括《税法》、其立法历史、现有和拟议的法规、IRS公布的裁决和法院判决,所有这些都是截至本说明书之日的,并且随时可能发生变化,可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。不能保证国税局不会主张,或法院不会维持,与本讨论中描述的任何税务考虑相反的立场。没有裁决已经或将寻求国税局就任何事项讨论如下。
所有空间所有权人应咨询其税务顾问,以了解与公共空间所有权和处置有关的交易和考虑事项的特定税务后果,包括州、州、非美国和其他税法的适用性和效力以及税法的可能变化。
美国持有者
企业合并
此讨论受下文“-第367(a)条”和“-PFIC规则对企业合并的应用”中的讨论所限。
总体而言
Clifford Chance US LLP认为,合并应符合《守则》第351(a)条所述交易的一部分,部分基于SPAC将在足够长的时间内保留足够数量的资产,以避免因美国联邦所得税而被视为与此交易有关的清算。虽然本披露假设合并符合上述条件,但这种处理并非完全没有疑问(因为没有正式的指导方针,具体说明资产的数额和时间段足以防止公司被视为已清算美国联邦所得税),国税局或法院可能采取不同的立场。SPAC和PubCo都不打算寻求美国国税局就美国联邦所得税目的的交易定性作出裁决。不能保证IRS不会不同意或质疑美国联邦所得税目的的交易特征。此外,即使合并被如此处理,业务合并的整体税务处理将受到本文所述的其他因素的影响,包括下文题为“-PFIC规则对业务合并的应用”的章节。
《守则》第351(a)条的规定很复杂,其下的不承认交易资格可能会受到PubCo无法控制的业务合并后发生的事件或行动的不利影响。例如,如果20%或以上的公共公司普通股在企业合并中发行时受到出售或处置的安排或协议的约束,则通常不会满足第351(a)条处理的要求之一。SPAC和PubCo均不预期在业务合并中发行的任何将受转让合同限制的PubCo普通股将受其所有者的安排或协议的约束,以在业务合并中发行这些股份时出售或处置这些股份,业务合并协议包含这方面的声明。上述律师的意见也依赖于这些陈述。
目前尚不清楚,除了可能符合《守则》第351(a)条所述的交易外,合并是否也符合《守则》第368条(例如,《守则》第368(a)(1)(B)条)规定的“重组”。尽管《企业合并协议》当事方的意图是,合并也可独立地被定性为“重组”,但这种处理是非常不确定的。要使合并符合“重组”的条件,必须满足许多要求,其中有些要求是以事实认定为依据的。例如,根据《守则》的适用规定和美国财政部据此颁布的条例,收购公司必须直接或间接通过某些受控公司继续经营被收购公司的重要历史业务,或在业务中使用被收购公司的重要历史业务资产。然而,对于《守则》第368条的规定如何适用于收购一项资产的情况,缺乏直接的指导。
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仅具有投资型资产的公司,如HCM。此外,合并作为“重组”的资格取决于一些事实,这些事实在合并完成之前或之后都不会被知道。具体地说,这一资格可能取决于在合并中是否有足够数量的HCM普通股交换为pubco普通股,而不是赎回为现金。由于已有相当数量的HCM普通股被赎回,前述“企业连续性”的要求可能无法得到满足。不能保证合并符合《守则》第368条规定的重组。由于合并是否符合守则第368节的重组资格存在很大程度的不确定性,律师无法就合并是否符合重组条件发表意见,投资者可能谨慎地假设合并不符合重组要求。美国持有者应就合并作为美国联邦所得税重组的潜在资格咨询他们的税务顾问。
如果未满足第368(A)条的任何处理要求,并且业务合并不符合守则第351(A)条的规定,则SPAC证券的美国持有人一般应确认损益,其金额等于该美国持有人在业务合并中所收到的Pubco证券的公平市场价值与该美国持有人在该业务合并中交出的SPAC证券的纳税基础之间的差额(如果有)。
即使企业合并符合守则第351(A)节的规定和/或符合第368(A)节的处理要求,根据其他某些美国联邦所得税规则,如守则第367(A)节的规则或PFIC规则,美国持有者仍可能被要求确认前一句话中描述的收益(如果有),但不允许确认损失(如果有)。
因此,对于没有有效QEF选举(如下所述)的美国持有者来说,假设企业合并被视为与任何已实现的收益有关的应税交易(基于下文“-PFIC规则在企业合并中的应用”一节中讨论的PFIC规则的应用),可能是谨慎的。
与业务合并相关的任何确认的收益或损失一般将是资本收益或损失,如果美国债券持有人持有SPAC证券超过一年(或其他方面的短期资本收益或亏损),通常将是长期资本收益或损失,(尽管HCM被视为PFIC,如下所述,任何一般确认的收益将被视为普通收入,除非美国持有人实际上进行了有效的QEF选举,如下所述)。然而,尚不清楚某些赎回权是否可以暂停适用的持有期。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税优惠税率。然而,资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者在企业合并中收到的pubco证券的持有期(如果有)将不包括为交换而交出的spac证券的持有期(如果该交易所应纳税)。
美国持有人应就合并的特征咨询他们的税务顾问,包括它是否符合美国联邦所得税目的的重组资格。
唯一SPAC证券是HCM普通股的美国持有者,这些普通股可交换为PUBCO普通股
如果SPAC证券的唯一美国持有人是在合并中交换为pubco普通股的HCM普通股,则一般不应确认此类交换的任何损益。在这种情况下,美国持有人在合并中收到的公共普通股的调整后税基合计应等于在合并中交出的HCM普通股的调整后税基。上市公司普通股的持有期,应当包括为换取合并而放弃的合营公司普通股的持有期。
SPAC证券的唯一美国持有者是HCM权证,这些权证被转换为pubco权证
在下一段的规限下,只拥有HCM认股权证但不拥有HCM普通股的美国持有人,其HCM认股权证一般转换为PUBCO认股权证,应被视为将该等HCM认股权证交换为“新”认股权证。如果得到这样的处理,美国持有者一般应被要求确认这种被视为交换的损益,其金额等于紧随合并后持有的Pubco认股权证的公平市场价值与紧接合并前持有的HCM认股权证的调整后税基之间的差额。美国持有者在合并中收到的公共认股权证的纳税基础通常与公平持股权证相同
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这类公共认股权证的市值在合并后立即生效。美国持股人对此类美国持股权证的持有期一般应从合并后的第二天开始。
尽管如上所述,如果合并独立地符合《守则》第368节规定的“重组”的条件,并且被视为转让的HCM权证因此也符合这种重组的条件,则HCM认股权证的美国持有人一般不应确认任何此类被视为转让的HCM权证的任何收益或损失,并且该美国持有人在一般被视为已收到的公共部门权证中的基准应等于其被视为已转让的HCM权证的美国持有人的基准。
敦促持有HCM认股权证的美国人就如何处理与合并有关的HCM认股权证咨询他们的税务顾问。
将HCM普通股转换为Pubco普通股并将其HCM认股权证转换为pubco认股权证的美国持有者
根据以下关于将合并视为重组的讨论,接受公共普通股以换取该美国持有人的HCM普通股并且其HCM认股权证在合并中转换为公共认股权证的美国持有人一般应(I)确认其HCM普通股交换的收益(但不是亏损),其等于(A)公共普通股和公共认股权证在该HCM普通股的基础上可分配给该HCM普通股的公允市值的超额(如果有的话)和(B)该公有认股权证的公允市场价值,及(Ii)确认与交换其HCM认股权证有关的收益(但非亏损),该等收益(但非亏损)相等于(A)可分配予该等HCM认股权证的普通股及认股权证按其基准分配的公平市价的超额(如有)及(B)该等公共认股权证的公平市价两者中较小者。就前一句而言,每份公共认股权证和公共公共公司普通股一方面将按比例分配给已交换的HCM普通股,另一方面将根据该等已交换的HCM普通股和HCM认股权证的相对公平市值分配给HCM认股权证。上述处理并不是没有疑问的,美国持有人应咨询他们的税务顾问关于根据守则第351节交换HCM认股权证和HCM普通股的处理方式。上一段所述的GAIN,如果有的话,被美国股东一般承认,将是长期资本收益,只要它被分配给该美国持有人在合并时持有一年以上的HCM普通股或HCM认股权证。在合并中收到的公共公司普通股的美国持有人的税基通常等于在合并中交出的HCM普通股的调整后税基减去收到的公共公司认股权证的公平市场价值,再加上美国持有人在交易所确认的收益。在合并中收到的公共认股权证的美国持有者的纳税基础通常将等于此类公共认股权证的公平市场价值。美国持有者通常应该能够将美国持有者在交换的HCM普通股中的持有期与该美国持有者在换取的公共普通股中的持有期“挂钩”。美国持有人对根据HCM认股权证转换而收到的Pubco认股权证的持有期一般应从合并后的第二天开始。
尽管如此,根据守则第368节,若合并独立地符合“重组”的资格,而HCM普通股及HCM认股权证的转让因此符合该等重组的资格,则HCM认股权证的美国持有人一般不应确认任何此等被视为转让的HCM认股权证的任何损益,而该等美国持有人在一般视为已收到的公共认股权证中的经调整课税基础应等于美国持有人在其被视为已转让的HCM认股权证中的经调整课税基础。
我们敦促持有HCM普通股和HCM认股权证的美国人与他们的税务顾问就如何处理与合并有关的他们的HCM认股权证进行咨询。
第367(A)条
对于美国公民转让非美国公司的股票或证券以换取非美国公司的股票或证券的交易,《守则》第367(A)节和据此颁布的《财政部条例》第351条或第368节规定了某些额外的资格要求。HCM普通股的美国持有者将被视为将此类股票的股份转让给pubco,以换取pubco普通股,因此这些要求将适用。
根据《守则》第367(A)节适用的财政部条例,直接、间接或通过归属拥有pubco股份总投票权或总价值5%或以上的美国持有人
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在合并完成后,除非美国持有者与美国国税局签订了“收益确认协议”(根据财政部条例的定义),否则一般将被要求确认作为合并结果的收益(但不包括损失)。所有美国持有者都被敦促就管理收益确认协议提交的规则以及与此类申请相关的程序咨询他们自己的税务顾问。
HCM普通股的赎回
如果胡润百货普通股的美国持有人根据本文所述的赎回条款行使其胡润百货普通股赎回权利,则就美国联邦所得税而言,交易的处理将取决于根据守则第302(A)节的规定,赎回是否被视为部分或全部支付,以换取该等股份(出售),或者美国持有人是否将被视为收到守则第302(D)节所述的财产分派(公司分派)。这种赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于在赎回之前和之后被视为由美国持有人持有的HCM普通股总数(包括因拥有SPAC认股权证等原因而由美国持有人建设性拥有的任何股份)。如果股票的赎回对于美国持有人来说是“极不相称的”,导致美国持有人在SPAC的权益“完全终止”,或者对于美国持有人来说“不等于股息”,则股票的赎回一般将被视为股票的出售(而不是公司分派)。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何一项测试时,美国持股人不仅考虑美国持有者实际拥有的股票,还考虑该美国持有者建设性拥有的HCM普通股。除直接拥有的股票外,美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票,以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票,这通常包括根据HCM认股权证的行使而获得的普通股。为符合实质上不成比例的标准,在紧接HCM普通股赎回后由美国持有人实际及建设性拥有的SPAC已发行有表决权股份的百分比,除其他要求外,必须少于紧接赎回前由美国持有人实际及建设性拥有的SPAC已发行有表决权股份百分比的80%(考虑到其他HCM普通股持有人的赎回及根据业务合并将发行的公共部门普通股)。如果美国股东实际和建设性拥有的所有HCM普通股被赎回,或者美国股东实际拥有的所有HCM普通股被赎回,美国股东有资格放弃,并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属,而美国股东没有建设性地拥有任何其他股票,则美国股东的权益将完全终止。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在SPAC的比例权益“有意义地减少”,则HCM普通股的赎回基本上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在SPAC的比例权益显著减少,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项已公布的裁决中表示,即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少,也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果根据守则第302(A)节,赎回符合美国持有人出售股票的资格,美国持有人一般将被要求确认收益或亏损,金额等于收到的现金金额与赎回的HCM普通股的调整税基之间的差额(如果有)。如果该等股份在赎回当日是作为资本资产持有的,则该等收益或亏损应视为资本收益或亏损。美国持有者在其HCM普通股中的调整后税基通常将等于此类股票的成本。同时购买HCM普通股和HCM认股权证的美国持有人将被要求根据购买时的相对公平市场价值在HCM普通股和HCM认股权证之间分配成本。如果根据守则第302(A)节,赎回不符合出售股票的资格,则美国持有人将被视为收到了公司分派,金额相当于其剩余的HCM普通股在赎回中收到的现金金额。这种分配通常将构成美国联邦所得税的红利,根据美国联邦所得税原则从SPAC当前或累积的收益和利润中支付。超过SPAC当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,并将适用于美国持有人在该美国持有人的HCM普通股中的调整税基(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被处理
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作为出售或以其他方式处置HCM普通股的变现收益。然而,SPAC并不按照美国联邦所得税会计原则对其收益和利润进行计算。因此,美国持有者应假设SPAC对HCM普通股的任何分配都将报告为普通股息收入。支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常不符合美国公司从其他美国公司收到的股息的一般允许扣除的股息。支付给非公司美国持有人的股息一般不会构成“合格股息”,但如果SPAC是PFIC(尽管如果SPAC不是PFIC且在上一纳税年度也不是PFIC,或该美国持有人持有此类HCM普通股的任何纳税年度),这些股息将不会按长期资本利得的最高税率纳税。美国持有人在任何一般赎回的HCM普通股中的(剩余)税基将在美国持有人剩余的HCM普通股中分配。美国持有者应就从SPAC收到的任何分配的适当美国联邦所得税处理咨询他们自己的税务顾问。
PFIC规则在企业合并中的应用
总体而言
一家非美国公司,如SPAC,在任何课税年度,在对其子公司的收入和资产适用相关的审查规则后,(I)公司总收入的75%或更多是被动收入,和/或(Ii)公司资产价值的50%或更多(通常基于该年度其资产价值的季度平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产,则在任何纳税年度内,该公司将被视为美国联邦所得税目的PFIC。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。
由于SPAC是一家空白支票公司,目前没有活跃的业务,SPAC预计它很可能符合本纳税年度的PFIC资产或收入测试,并认为它在2021年和2022年被视为PFIC(PFIC启动例外(可在有限情况下适用于导致在启动年度将成为PFIC的实体,但在随后两个纳税年度不是PFIC的实体不被视为PFIC)将不适用于这两年中的任何一年)。
如果SPAC在任何一年期间是美国持有人拥有HCM普通股的PFIC,则根据以下关于按市值计价(MTM)或合格选举基金(QEF)选举的讨论,美国SPAC持有人通常将遵守关于以下方面的特别规则(无论SPAC是否继续是PFIC):(I)任何“超额分配”(通常,美国持有人于应课税年度就其HCM普通股收到的任何分派,超过美国持有人在前三个课税年度收到的平均年度分派的125%,或(如较短,则为美国持有人对HCM普通股的持有期)及(Ii)出售或以其他方式处置HCM普通股所实现的任何收益。根据这些规则,(A)超额分配或收益将在美国持有期内按比例分配,(B)分配给本纳税年度和SPAC为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税,(C)分配给其他纳税年度的金额将按适用于该年度的适用类别的纳税人的最高税率征税,并将就可归因于该其他纳税年度的所产生的税收征收被视为延期收益的利息费用。SPAC此前没有向其股东进行过任何分配。
PFIC规则(包括如上所述的“超额分配”规则)对HCM普通股美国持有人的影响将取决于美国持有人是否已(I)在美国持有人持有HCM普通股期间的第一年(在此期间SPAC被归类为PFIC)进行了及时和有效的QEF选择,或(Ii)根据守则第1296节进行了MTM选择,或(Ii)根据守则第1296节的规定进行了MTM选择。据此,其须按年度对其HCM普通股按市价计价(使用该等股票在其课税年度结束时的公平市值,但仅限于其于该课税年度开始时的经调整基准与截至该时间根据选择就该股票所作的不可撤销纳入之间的差额)。如果美国持有者选择了QEF(和,如果适用,视为出售)或MTM选举,在上述每种情况下,它通常不受上述超额分配制度的约束,税收后果应如上文题为“企业合并-一般”一节中所述,并且
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“-HCM普通股的赎回”,但需注意的是,如果美国持有者实际上选择的是MTM选举,处置此类股票的任何收益一般将被视为普通收入,而处置此类股票的任何亏损,只要不超过相对于此类股票的不可逆转的包含范围,将被视为普通亏损。
在美国持有人的任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人通常还必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621(无论是否选择了QEF或MTM),并提供美国财政部可能要求的其他信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款,并导致美国持有者在拥有此类股票的纳税年度内接受美国国税局的审计,直到该表格正确提交为止。
PFIC规则在HCM认股权证中的应用
目前尚不清楚PFIC规则是否适用于HCM认股权证的美国持有人。《守则》第1298(A)(4)节规定:
O在条例规定的范围内,如果任何人有获得股票的选择权,则该股票应被视为由该人拥有“,根据”私人投资公司规则“发布的拟议财务条例一般将收购私人投资公司股票的”选择权“(其中包括SPAC认股权证)视为私人投资公司的股票。因此,如果《准则》第1298(A)(4)节被视为自动执行,而拟议的库房条例被视为足以执行《守则》第1298(A)(4)节,或者国税局可以以其他方式依赖这些拟议的库房条例,或者如果这些拟议的库房条例以其目前的形式最终敲定,则这些规则将适用于使HCM认股权证被视为股票,并且在交换HCM认股权证时确认的任何收益应遵守上文“--总体上将PFIC规则应用于业务合并”中讨论的超额分配制度。此外,根据PFIC规则发布的最终财政部条例规定,QEF选举不适用于期权,并且不确定MTM选举目前是否就期权而言是可用的。
《守则》第1291(F)条的适用范围
《准则》第1291(F)节要求,在财政部条例规定的范围内,尽管《准则》有任何其他规定,处置PFIC股票的美国人仍应确认收益。根据第1291(F)节,目前没有有效的最终财政部条例。然而,根据第1291(F)节拟议的财政部条例是在1992年公布的,具有追溯生效日期。如果守则第1291(F)节被视为自动执行,并且拟议的财政部条例被视为足以执行守则第1291(F)节,或者国税局可以以其他方式依赖拟议的财政部条例,或者如果这些拟议的财政部法规以其当前形式最终确定,则这些规则通常将要求作为合并结果的HCM普通股的美国持有人在以下情况下获得应税收益确认:(I)SPAC在该美国持有人持有此类普通股的期间内的任何时间被归类为PFIC,(Ii)美国持有人没有就(A)在美国持有人持有HCM普通股期间的第一年,即SPAC被分类为PFIC的课税年度,或(B)较后的课税年度,而美国持有人作出QEF选择及当作出售选择,作出适时及有效的优质基金选择,及(Iii)在实施合并的课税年度,pubco不被分类为PFIC,
由于拟议的《财务条例》尚未最后通过,它们目前尚未生效,不能保证它们最终将以拟议的形式和生效日期获得通过。尽管如此,美国国税局已经宣布,纳税人可以对适用于PFIC的守则条款进行合理解释,并认为拟议的财政部条例中规定的规则是对这些守则条款的合理解释。即使拟议的财政部条例没有以合并日期之前的生效日期建议的形式通过,美国国税局可能会将与合并相关的已实现收益视为需要确认,美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,以确定是否将与合并相关的任何已实现收益视为与本文所述的不可确认。对于没有有效QEF选举的美国持有者来说,假设企业合并被视为与任何已实现的收益有关的应税交易(基于“--PFIC规则在企业合并中的应用”中讨论的PFIC规则的应用),可能是谨慎的。
HCM普通股的赎回
PFIC规则对选择赎回其HCM普通股的美国HCM普通股持有人的影响将取决于美国持有人是否已(I)在应税年度(即在SPAC被归类为PFIC的HCM普通股美国持有人持有期的第一年)进行了及时和有效的QEF选择
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或者,如果在较晚的纳税年度,美国持有人选择了QEF和当作出售选择,或(Ii)美国持有人持有(或被视为持有)HCM普通股且SPAC被归类为PFIC的美国持有人第一个纳税年度的及时和有效的MTM选择。如果做出了这样的QEF或MTM选择,则投票的美国持有人一般不会受到上文“--PFIC规则在企业合并中的应用--一般”中讨论的超额分派制度的约束,税收后果应如上文题为“--赎回HCM普通股”一节所述。否则,税收后果应如上文题为“--企业合并规则的适用--一般”一节中所述。
守则第1291(F)条和第1298(A)(4)条的适用范围,以及与优质教育基金和优质教育基金、当作售卖和MTM选举有关的规则,都非常复杂,并受各种因素影响。因此,HCM普通股和HCM认股权证的美国股东应就在其特定情况下将PFIC规则适用于其HCM普通股和HCM认股权证咨询其自己的税务顾问。
Pubco普通股和Pubco认股权证的所有权
这一讨论以下文“--公共普通股和公共认股权证的PFIC规则的应用”中的讨论为准。
上市公司普通股的分派
从PubCo的当前或累计收益和利润中获得的PubCo普通股的任何分配总额(出于美国联邦所得税目的而确定)通常将在实际或推定收到此类分配之日作为普通股息收入向美国持有人征税。任何此类股息一般都没有资格获得美国公司就从其他美国公司获得的股息而通常允许的股息扣除。如果分配的金额超过PubCo的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),则该超额金额将首先被视为美国持有人对其PubCo普通股的调整后税收基础范围内的免税资本回报,然后被视为出售或交换时确认的资本收益
PubCo支付的股息一般将按通常适用于长期资本收益的较低税率向非公司美国持有人征税,前提是PubCo被视为“合格外国公司”,并符合某些其他要求。合格的外国公司包括有资格享受联合王国和美国之间的所得税条约(“条约”)利益的外国公司。外国公司就其在美国已建立的证券市场上可随时交易的股票支付的股息而言,也被视为“合格外国公司”。美国财政部的指导意见表明,在纳斯达克上市的股票,作为PubCo普通股的目的,将很容易在美国成熟的证券市场上交易。然而,不能保证PubCo普通股在以后几年将被视为可在已建立的证券市场上随时交易,也不能保证PubCo将有资格享受条约的好处。如果PubCo在收到股息的纳税年度或前一个纳税年度被视为PFIC(或者如果他们拥有的PubCo的任何股份被视为PFIC中的股票),则美国持有人将无法要求从PubCo收到股息的降低利率。请参阅下文标题为“-PFIC规则对PubCo普通股及PubCo认股权证的适用”一节。
在某些条件和限制的限制下,PubCo支付股息的预扣税(如有)可能被视为符合美国外国税收抵免规则下美国持有人美国联邦所得税负债抵免的外国税收。为了计算美国外国税收抵免,PubCo普通股支付的股息通常被视为来自美国境外的收入,通常构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有人应咨询其税务顾问,了解在特定情况下美国外国税收抵免的可用性。
出售、交换、赎回或其他应纳税处置PubCo普通股和PubCo认股权证
美国持有人一般将确认出售、交换、赎回或其他应纳税处置PubCo普通股或PubCo认股权证的收益或损失,其金额等于(i)处置时实现的金额与(ii)此类美国持有人对此类股份和/或认股权证的调整后税基之间的差额。美国持有人在PubCo普通股或PubCo认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失,如果持有人在此类股份和/或认股权证的持有期在处置时超过一年,则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非美国公司持有人(包括个人)的长期资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。任何
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美国持有人在出售或交换PubCo普通股或PubCo认股权证时确认的收益或损失通常将被视为美国-源收益或损失。因此,美国持有人可能没有足够的外国来源收入来利用因出售、交换、赎回或其他应纳税处置而征收的任何非美国预扣税(如有)而产生的外国税收抵免。美国持有人应咨询其税务顾问,了解非美国预扣税(如果征收任何此类税收)的任何外国税收抵免的可用性和限制。
行使或失效的PubCo认股权证 [t]除了下面讨论的关于无现金行使Pubco认股权证的情况外,美国持有者一般不会确认因行使Pubco认股权证而获得Pubco普通股时的收益或损失。在行使公共认股权证时收到的公共公司普通股中的美国持有者的税基通常应等于为其交换的SPAC认股权证中的美国持有者的税基和行使价格的总和。美国持有人对在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股的持有期将从Pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始,不包括美国持有人持有Pubco认股权证的期间。如果pubco认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常将在pubco认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法,无现金行使Pubco认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是递延纳税的,因为该行使不是收益实现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下,美国持有者收到的pubco普通股的基准将等于为其行使的pubco认股权证的持有者的基准。如果无现金行使被视为不是收益变现事件,美国持有者在pubco普通股中的持有期将被视为从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,则pubco普通股的持有期通常将包括为此行使的pubco认股权证的持有期。
也有可能的是,无现金行使的Pubco认股权证可以部分地被视为一种应税交换,在这种交换中将确认收益或损失。在这种情况下,美国持有人将确认被视为已交出以支付公共权证的行使价的已行使认股权证部分(“已交出认股权证”)的损益。美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失,其金额一般等于(I)在定期行使公共认股权证时就已交出认股权证而收到的公共认股权证普通股的公平市价与(Ii)已交出认股权证中美国持有人的税基总和与该等认股权证的现金行使总价之间的差额(如在定期行使时)。在这种情况下,收到的pubco普通股中的美国持有人的纳税基础将等于已行使的pubco认股权证中的美国持有人的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有者对pubco普通股的持有期一般从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国持有者应该就无现金行使pubco认股权证的税收后果咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
每份pubco认股权证的条款规定在某些情况下可行使pubco认股权证的pubco普通股数量或pubco认股权证的行使价格的调整,如本注册声明“pubco证券说明”部分所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,一般情况下,pubco认股权证的美国持有人将被视为从pubco获得推定分派,例如,如果调整增加了持有者在pubco资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使认股权证将获得的pubco普通股数量),这是向pubco普通股持有人分配现金的结果,该现金分配应向pubco普通股的美国持有者征税,如上文“--pubco普通股分派”一节所述。这种推定分配一般将按照题为该部分的部分所述缴纳税款,其方式与该权证的美国持有人从pubco获得的现金分配相同,该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。
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上市公司普通股及认股权证规则的适用范围
上文题为“PFIC规则在企业合并中的应用--一般”一节中关于确定SPAC是否为PFIC的讨论,以及对HCM普通股和HCM认股权证的分配和处置的影响的讨论,在加以必要的必要修改后,分别适用于PUBCO和将在业务合并中收到的PUBCO普通股和PUBCO权证。根据Pubco总资产和收入的预期构成以及Pubco未来几年的经营方式,Pubco预计在当前纳税年度或可预见的未来不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。Pubco是否为PFIC是每年作出的事实决定,Pubco的地位可能会发生变化,除其他外,取决于其总收入和资产的构成和相对价值的变化。
美国持有者可能能够通过对其pubco普通股进行MTM选择来避免“PFIC规则在企业合并中的应用”一节中描述的PFIC规则的一些不利影响。只有当PUBCO普通股被认为是“可销售股票”时,才能进行选择。“可销售股票”通常包括在符合条件的交易所定期交易的数量超过最低数量的股票。如果美国持有者当选MTM,将公共普通股按市值计价或出售普通股的任何收益都将是普通收入。将上市公司普通股计入市价造成的任何损失,只有在收入中包含不可逆转的收益时才会确认。将上市公司普通股按市价计价的亏损将是普通亏损,但处置这些普通股的亏损将是资本损失,除非该等股票被不可逆转地计入。预计将在纳斯达克上市的pubco普通股,将符合《上市规则》的流通股票资格。不能保证PUBCO普通股将以足够的频率和数量进行交易,以被视为“可出售的股票”。未经美国国税局同意,有效的MTM选举不能被撤销,除非Pubco普通股不再是流通股。此外,预计Pubco认股权证的美国持有者将不能就此类认股权证进行MTM选举。
美国持股人无法通过选择将pubco视为QEF来避免上述税收后果,因为pubco不打算向美国持有者提供就pubco普通股进行QEF选举所需的信息。无论如何,美国公共权证的持有者将不能就他们的权证进行QEF选举。
如果Pubco在任何课税年度被归类为PFIC,美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解Pubco可能的PFIC地位及其后果,包括潜在的报告要求。
非美国持有者
企业合并
非美国持有者在交换此类非美国持有者的HCM普通股或SPAC认股权证时,一般不需缴纳美国联邦所得税,除非(I)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关,并且如果适用的税收条约要求,可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或(Ii)非美国持有者是在企业合并发生且满足某些其他要求的纳税年度内在美国居住183天或以上的非居住外国人个人。
Pubco普通股和Pubco认股权证的所有权
PUBCO普通股的非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税,或者根据标题为“-信息报告和备份扣留”一节中的讨论,美国联邦政府对PUBCO普通股收到的任何股息或出售或以其他方式处置PUBCO普通股所确认的任何收益进行预扣(包括,任何超过非美国持有人公共普通股调整基础的分派,或出售或以其他方式处置公共认股权证,除非股息或收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关,并且在适用的税收条约要求下,应归因于非美国持有人在美国设立的常设机构。此外,特殊规则可能适用于非美国持有者,即在出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人,并满足某些其他要求。这些持有者应就出售或处置pubco普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
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与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求,可归因于在美国的常设机构或固定基地)通常将按与非美国持有者(例如个人)相同类型的美国持有者适用的相同美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有者是符合美国联邦所得税目的的公司,也可能需要缴纳额外的分行利得税。
美国联邦所得税对非美国持有人行使公共权证的处理,或非美国持有人持有的公共权证的失效,实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,可归因于在美国的常设机构或固定基地),通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效权证的处理相对应。如上文题为“-美国持有人-公共普通股和公共认股权证的所有权-公共认股权证的行使或失效”一节所述,尽管在无现金行使导致应税交换的范围内,对非美国持有人的后果将类似于上文这一节所述的后果。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于赎回HCM普通股收到的现金、PubCo普通股美国持有人收到的股息以及在美国境内处置PubCo普通股收到的收益(在某些情况下,在美国境外),在每种情况下,美国持有人以外的豁免接收人(如公司),如果需要这样做,则建立其豁免地位。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码(通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9上)或以其他方式受到备份预扣,则备份预扣可能适用于此类金额。
任何被视为HCM普通股和PubCo普通股的股息支付的赎回以及出售、交换、赎回或以其他方式处置PubCo普通股的所得款项可能需要向IRS报告信息,并可能需要美国备用预扣税。备用预扣税不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税负债,美国持有人可以通过及时向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。美国持有人应就这些规则以及可能适用于PubCo普通股或PubCo认股权证的所有权或处置的任何其他报告义务咨询其税务顾问,包括与持有某些外国金融资产有关的报告义务以及与《守则》第351(a)节所述交易有关的报告义务。
非美国持有人可能会就其SPAC证券或其PubCo普通股收到的金额向IRS提交信息申报,除非非美国持有人向适用的预扣代理人提供关于其非美国身份的所需证明,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN,IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8 ECI(如适用),或非美国持有人以其他方式建立豁免。非美国持有人在美国通过某些美国-相关金融中介机构可能需要进行信息报告和备用预扣税,除非此类非美国持有人提供适用豁免的证明或遵守上述某些认证程序,以及遵守备用预扣税规则的适用要求。
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建议1-业务合并建议
如本委托书/招股说明书所述,HCM持有人被要求考虑并投票表决业务合并提案。阁下应仔细阅读本委托书/招股章程全文,以了解有关业务合并的更多详细信息。特别是,你被引导到修订和重述业务合并协议,这是附件A本委托书/招股说明书。
企业合并的背景
以下章节中提及的“公司”、“HCM”、“我们的”或“我们”指的是HCM收购公司。
HCM是一家注册成立为开曼群岛公司的空白支票公司,其成立目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股份交换、资产收购、重组、股份购买或类似业务合并。在2022年1月25日首次公开募股时,HCM描述了其选择潜在业务合并合作伙伴的投资标准,包括专注于以消费者为中心的企业的意图,并找到HCM董事会认为在具有吸引力的行业中具有显著增长前景的业务合并合作伙伴,具有清晰和可识别的现金流产生和增长途径; HCM团队的经验、关系和专业知识将为潜在业务合并伙伴的战略前景和运营增加价值;这将为HCM持有人带来有吸引力的回报并创造价值,同时遵守最高的道德行为准则和治理实践。虽然并非详尽无遗,但HCM在其IPO招股说明书中为合作伙伴详细列出了以下投资标准:
早期的公司。我们可以瞄准处于行业变革前沿的早期公司,这些公司有潜力改变行业,并有能力通过我们的资本和管理专业知识的投入显着扩大规模;
强大的管理团队。我们优先考虑强大而经验丰富的管理团队,他们正在寻找成长的合作伙伴;
规模目标公司应该从上市公司中受益,因为它可以进入资本市场以支持其增长;
合作增强。我们将寻找那些我们认为会因我们管理团队的经验而得到提升的公司,这些经验可能会被经验不足的运营商忽视或不认可;
行业领先的公司。公司应展示出领先行业的特点和创新,以占领或创造新的或额外的市场份额;
增长目标公司应该走上一条可观增长的道路,无论是有机增长还是通过进一步收购。
拟议的业务合并是HCM多方面专业知识、投资和运营经验、广泛的关系网络以及我们专注于创造符合我们明确投资标准的交易机会的结果。业务合并协议的条款是HCM在其顾问的协助下进行广泛的尽职调查以及HCM和Murano(及其各自的附属公司和顾问)之间谈判的结果。
在完成首次公开募股后,HCM开始积极寻找要收购的业务或资产,以完成初步业务合并。HCM管理层审查了HCM管理团队、董事会和顾问小组的自我产生的想法;与IPO的承销商探讨了想法;考虑了通过各种投资银行和咨询公司进行的交易;并就众多业务合并机会联系了许多个人和实体,包括财务顾问和不同行业的公司,包括但不限于消费品、电子商务、专业金融、保险和可再生能源解决方案。
HCM考虑了它认为符合其许多或所有投资标准的企业,并且HCM认为这些企业将准备好作为上市公司运营,产生稳定的现金流和/或年度经常性收入,受益于HCM的运营经验、资本市场专业知识和网络,并拥有一支专门的和经过验证的管理团队,可以利用新的机会。有关更多信息,请参阅题为“--HCM董事会对企业合并的建议和理由”一节。HCM的代表,包括HCM的高级管理层及其法律顾问,直接与许多潜在业务的高级管理人员和/或股东进行了广泛的尽职调查和多次详细讨论
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将合并机会作为其整体业务合并评估流程的一部分。在确定穆拉诺是一个有吸引力的投资机会的过程中,HCM的管理团队直接评估了大约36个潜在的业务合并目标,并与几家私募股权公司、投资银行和律师的代表进行了接触,这些代表建议将许多公司作为潜在的合并目标。根据对这36个潜在业务合并目标的评估,考虑到HCM招股说明书中阐明的投资标准,HCM高级管理层决定进一步探索机会,并与23个潜在业务合并目标(包括Murano)举行管理会议并签订保密协议。根据对根据此类保密协议提供的初步尽职调查材料的审查,以及与此类潜在业务合并目标管理层的初步对话,HCM的高级管理层举行了额外的管理层会议,并与五个潜在合并目标(包括穆拉诺)谈判了意向书。由于市场状况、估值预期和/或缺乏与HCM阐明的投资标准一致的投资论点,HCM没有提交任何具有约束力的提案(除2022年9月6日向Murano提交的提案外,如下所述)或对任何此类目标感兴趣的迹象。在任何时候,HCM都没有进入任何目标的排他期或意向书。HCM认为,由于其管理团队和董事会的质量以及清晰明确和纪律严明的投资标准,它能够评估大量潜在交易。在HCM确定的36个潜在业务合并目标中,HCM认为Murano最能反映HCM在首次公开募股时阐明的投资标准。
从2022年1月21日开始,一直持续到2023年3月13日左右,HCM的管理团队(包括董事长兼首席执行官肖恩·马修斯先生、董事首席执行官詹姆斯·邦德先生、总裁先生和首席执行官David·塞德曼先生)和HCM董事会成员定期参加视频和电视电话会议,讨论与HCM潜在的业务合并机会有关的事项。此类会议的目的是让本公司管理层、董事及其顾问随时了解本公司确定、评估潜在业务合并目标并与其进行讨论的工作情况。
此类定期会议一直持续到与穆拉诺签订意向书(“意向书”)之日或前后,之后此类会议的重点转向关于HCM与穆拉诺谈判潜在业务合并条款和最终交易文件以及其他相关事项的最新情况。
2022年8月17日,Shawn Matthews先生致电南卡罗来纳州Nader,Hayaux y Goebel的员工Diego Hagemann Barroso,询问他是否认识有兴趣通过De-Spac交易上市的客户。第二天,Shawn Matthews先生、Diego Hagemann Barroso先生和Nader,Hayaux y Goebel,S.C.合伙人On Julian Garza先生与Nader,Hayaux y Goebel,S.C.的客户Murano讨论了可能的De-SPAC。当天晚些时候,Shawn Matthews先生与Murano的代表、Elias Sacal Cababie先生和Of Marcos Sacal Cohen先生举行了介绍性会议。胡志明和穆拉诺随后达成了一项保密协议。南卡罗来纳州Nader,Hayaux y Goebel,S.C.的代表没有确定任何其他潜在的去空间活动候选人。
2022年8月19日,HCM向穆拉诺递交了一份详尽的尽职调查清单。在接下来的几周里,穆拉诺建立了一个虚拟数据室,并向HCM及其代表提供了尽职调查材料,包括供HCM在对潜在业务合并进行财务分析时使用的财务信息。HCM的代表,包括高级管理层和King&Spalding LLP的代表,以及Murano举行了虚拟会议和电话会议,讨论Murano业务的各种商业和法律元素,以协助HCM及其顾问制定对公司和潜在业务合并的财务分析,以及HCM对Murano的业务和法律审查。
2022年8月24日,HCM正式聘请科恩资本市场公司(CCM)和King&Spalding LLP协助穆拉诺的尽职调查以及意向书的起草和执行。King Spalding LLP的代表向Murano的代表分发了一份不具约束力的初步意向书。这份意向书规定,穆拉诺必须进行进一步的尽职调查,并建议穆拉诺的初始股权价值为6.5亿美元,这是基于穆拉诺在无现金/无债务基础上的资产价值。
2022年8月29日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生与马科斯·萨卡尔·科恩先生通了电话。电话会议上的各方讨论了未来的额外尽职调查项目和流程。马科斯·萨卡尔·科恩先生
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答复了HCM代表提出的其他问题,并讨论了之前为未完成的潜在债券发行所做的调查。马科斯·萨卡尔·科恩先生提出将King&Spalding LLP与之前潜在债券发行的法律顾问联系起来。
2022年8月29日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生就之前的潜在债券发行与律师进行了电话交谈。双方讨论了潜在的债券发行,包括在调查期间提出的各种问题。
• | 2022年8月29日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生与CCM和King&Spalding LLP的代表举行了电话会议,讨论了穆拉诺与穆拉诺进行De-SPAC的潜在交易结构,并要求对穆拉诺进行尽职调查。 |
• | 2022年8月31日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生与CCM和King S&Spalding LLP团队的代表就Murano进行了后续通话。在后续电话会议上,双方继续讨论交易结构和尽职调查。King&Spalding LLP着手起草一份意向书,向Murano提出建议,概述拟议的业务合并条款。 |
• | 2022年9月1日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生与CCM和King&Spalding LLP的代表通了电话,讨论与穆拉诺签署意向书的可能条款。 |
• | 2022年9月2日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生在Simpson Thacher&Bartlett的办公室会面。Simpson、Thacher&Bartlett代表和Elias Sacal Cababie出席了会议,而Murano的墨西哥当地律师Nader,Hayaux y Goebel,S.C.通过电话会议参加了会议。双方讨论了额外的调查项目,公司交易前和交易后的计划,以及围绕尽职调查和准备村野上市公司的各种后勤。 |
• | 2022年9月6日,詹姆斯·邦德先生与来自穆拉诺的鲁本·卡米罗先生就穆拉诺的会计和财务报表、正在进行的尽职调查过程以及如果HCM和穆拉诺达成业务合并协议后的各种物流进行了交谈。 |
• | 2022年9月6日,经过激烈的讨论和谈判,HCM和Murano签署了意向书,其中考虑根据Murano在无现金/无债务基础上的资产价值,对Murano的拟议股权价值为6.5亿美元,保荐人将在紧接业务合并结束前没收1,250,000股HCM方正股票。 |
2022年9月7日,CCM的Shawn Matthews先生和James Bond先生以及King&Spalding LLP的代表呼吁继续进行尽职调查并审查Murano的财务模式。
2022年9月8日,CCM肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及King&Spalding LLP的代表两次致电讨论尽职调查项目和去化SPAC流程。
2022年9月9日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生与商业房地产咨询和服务公司Newmark Group,Inc.的代表通了电话,后者受雇于HCM,提供对房地产市场的初步评估以及Newmark对墨西哥房地产估值的看法。
2022年9月9日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生与Marcos Sacal Cohen先生、Elias Sacal Cababie先生和Ruben Camiro先生通了电话,讨论尽职调查项目、时机和物流。
2002年9月9日,肖恩·马修斯先生和James Bond,Murano,King&Spalding LLP,Nader,Hayaux y Goebel,S.C.和Clifford Chance US LLP致电介绍穆拉诺的新法律团队Clifford Chance US LLP,以及尽职调查和完成业务合并的时间表。
2022年9月12日,肖恩·马修斯先生、詹姆斯·邦德先生和CCM前往墨西哥城,听取穆拉诺的管理报告并进行尽职调查,包括会见埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比先生,并参观穆拉诺的酒店项目。在这次面对面的访问中,HCM的高级管理层和CCM的代表询问了与其目标有关的问题,即为业务合并确定合适的目标,并审查Murano的计划和前景。
2022年9月13日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及CCM离开墨西哥城,前往墨西哥坎昆,听取穆拉诺的管理报告,并进行进一步的尽职调查,包括参观穆拉诺的大岛坎昆项目。在那里,HCM和CCM与AMR Resorts的高级代表就
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开发包罗万象的度假村的机会。HCM的代表对村野的业务和人员有了更深入的了解,包括对其历史、主要资产和前景的描述,包括为什么村野认为De-SPAC交易将有助于其发展和业务前景。
2022年9月20日,Shawn Matthews先生和James Bond先生以及CCM和King&Spalding LLP的代表在参观了Murano的项目和设施后,呼吁继续讨论勤勉和下一步行动。
2022年9月20日,King&Spalding LLP和Clifford Chance US LLP的代表会面,讨论HCM对Murano的持续尽职调查,包括HCM尚未完成的尽职调查请求。第二天,CCM的代表加入了HCM的高级管理层,穆拉诺参加了进一步深入数据室并回答其他尽职调查问题的电话。
2022年9月22日,詹姆斯·邦德先生与穆拉诺先生通电话,讨论尽职调查项目和会计问题,并与穆拉诺的会计人员通电话,讨论穆拉诺合并财务报表的审计流程。
2022年9月26日,詹姆斯·邦德先生和鲁本·卡米罗先生讨论了拟议业务合并的会计处理以及对税收效率结构的渴望。
2022年9月29日,Shawn Matthews先生和James Bond先生以及Murano的高级代表和他们各自的法律顾问召开电话会议,讨论尽职调查项目以及商业合并协议的潜在条款和交易结构。
2022年9月30日,HCM董事会召开了定期的季度会议,在此期间,Shawn Matthews先生和James Bond先生提供了他们与Murano讨论的最新情况以及可能的业务合并的时间表。King&Spalding LLP的代表向董事们介绍了他们与包括Murano在内的目标公司的预期交易有关的受托责任。
2022年10月3日,高伟绅美国有限责任公司向King&Spalding LLP分发了一份企业合并协议修订草案,其中规定没收所有HCM私募配售认股权证。
2022年10月6日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及King&Spalding LLP的代表致电讨论企业合并协议草案和尽职调查项目的进展。
2022年10月7日,King&Spalding LLP向Murano的法律顾问分发了一份企业合并协议修订草案,其中规定没收一半的HCM私人配售认股权证。
2022年10月12日,Shawn Matthews先生和James Bond先生以及King&Spalding LLP的代表与Galicia Abogados,S.C.团队的成员进行了介绍性通话,他们将协助墨西哥当地的尽职调查。
2022年10月14日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及穆拉诺的代表和穆拉诺的会计人员致电讨论穆拉诺合并财务报表的会计和审计问题。
2022年10月20日,Shawn Matthews先生和James Bond先生以及Murano的高级管理层,以及King&Spalding LLP和Clifford Chance US LLP的代表致电讨论尽职调查、拟议业务合并的流程和时机。缔约方特别讨论了经审计的财务报表的必要性、提供这类信息所需的时间以及可能需要获得延长完成业务合并的时间。
2022年10月24日,詹姆斯·邦德先生和马科斯·萨卡尔·科恩先生通电话,讨论正在进行的勤奋工作。
2022年10月26日,Clifford Chance US LLP向King&Spalding LLP分发了一份企业合并协议修订草案,其中规定没收所有HCM私人配售认股权证。
2022年10月28日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及穆拉诺的代表致电HCM,介绍与此相关的尽职调查和流程的最新情况。
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2022年11月1日,HCM和King&Spalding LLP团队接到电话,讨论墨西哥当地律师进行的尽职调查。
2022年11月7日,Shawn Matthews先生和James Bond先生以及CCM的代表就拟议中的业务合并的状态与Murano举行了最新电话会议,并讨论了可能延长HCM必须在2022年12月完成业务合并的时间。
2022年11月8日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及King&Spalding LLP和Galicia Abogados,S.C.的代表致电讨论文件尽职调查。
2022年11月14日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及King&Spalding LLP和Galicia Abogados,S.C.的代表致电提供最新情况并讨论尽职调查。
2022年11月14日,Galicia Abogados,S.C.向Murano分发了一份补充尽职调查请求清单,其中包括复制Nader,Hayaux y Goebel,S.C.和Clifford Chance US LLP的具体墨西哥法律要求。从2022年11月14日到2023年2月28日,Galicia Abogados,S.C.与Murano Copy Nader,Hayaux y Goebel,S.C.和Clifford Chance US LLP协调,根据收到的信息通过会议和其他询问完成Murano的尽职调查。
2022年12月1日,詹姆斯·邦德先生和穆拉诺会计人员代表就会计和审计流程、时间安排和其他未完成事项举行了最新电话会议。
2022年12月2日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及King&Spalding LLP和Galicia Abogados,S.C.的代表召开电话,讨论尽职调查和相关工作流程的进展情况。
2022年12月8日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及来自King&Spalding LLP、Galicia Abogados,S.C.、Murano和Clifford Chance US LLP的代表召开电话会议,讨论与拟议的业务合并相关的会计、尽职调查和时机。
2022年12月19日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及King&Spalding LLP和Galicia Abogados,S.C.的代表致电讨论尽职调查。
2022年12月21日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及King&Spalding LLP和Murano的代表就未完成项目和相关尽职调查工作流程举行了最新电话会议。
2022年12月30日,King&Spalding LLP向穆拉诺的法律顾问分发了企业合并协议修订草案。King&Spalding LLP随后于2023年1月10日发布了进一步的修订草案。
2023年1月11日,肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生以及King&Spalding LLP和Galicia Abogados,S.C.的代表致电讨论尽职调查。
2023年1月20日,高伟绅美国有限责任公司向King&Spalding LLP和Galicia Abogados S.C.分发了企业合并协议修订草案,并于2023年2月3日进一步修订草案。
2023年1月26日,来自HCM,King&Spalding LLP和Galicia Abogados,S.C.的代表致电讨论尽职调查过程。
在2023年2月6日至2023年3月4日期间,King&Spalding LLP,Galicia Abogados,S.C.,Clifford Chance US LLP和Nadar Hayaux y Goebel,S.C.的代表交换了企业合并协议草案,修订的重点是考虑到需要确保Murano提供适合注册声明的财务报表(以及这样做所需的时间),以确保HCM在签署和结束之间的时间内持续访问信息,以便能够有效地继续其尽职调查审查,并将允许Murano进行潜在的内部重组,以实现税务优化。将允许HCM对所有此类变更拥有同意权,并确保HCM终止业务合并的权利与Murano未能满足所述关闭条件有关。
2023年3月8日,伊利亚斯·萨卡尔·卡巴比先生、马科斯·萨卡尔·科恩先生和他们的律师前往美国,在纽约Cantor Fitzgerald&Co.办公室会见了肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生,讨论了商业合并协议签署后的交易机制。
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2023年3月10日,HCM董事会召开董事会会议,其间肖恩·马修斯先生和詹姆斯·邦德先生提供了他们与穆拉诺讨论的最新情况和可能交易的时间表。King&Spalding LLP的代表向董事们简要介绍了他们在与Murano或任何其他目标的预期交易中的受托责任。
2023年3月12日和2023年3月13日,HCM和Murano的法律顾问继续交换各种交易文件的草稿,并经常通过电话会议就拟议交易的主要协议的最终条款进行谈判,包括业务合并协议、保荐人支持协议、适用于合并后合并公司的重组文件、锁定协议以及其他附属文件。2023年3月12日晚,HCM董事会通过视频会议召开会议,所有董事都参加了会议,HCM管理团队成员以及CCM和King&Spalding LLP的代表参加了会议,以审议拟议交易的条款。在这次会议上,CCM提供了对拟议交易的财务条款和影响的分析,King&Spalding LLP更新了董事会在考虑潜在业务合并方面的受托责任,并概述了业务合并协议和附属协议,包括从签署到完成的潜在时间表。鉴于正在进行的谈判,HCM董事会目前没有考虑是否批准拟议的业务合并。
2023年3月13日晚,HCM董事会通过视频会议召开会议,所有董事都参加了会议,HCM管理团队成员以及CCM和King&Spalding LLP的代表参加了会议,以审议拟议交易的条款。在这次会议上,董事会获悉,村野的董事会早些时候召开了会议,一致批准了拟议的业务合并。其后,CCM提供了对建议交易的财务条款及影响的分析,以及若干营运及财务及估值基准材料的分析,以评估有关建议业务合并的估值假设(见题为“-HCM财务分析摘要”一节),King&Spalding LLP就其考虑潜在业务合并提供了有关董事会受信责任的最新资料,并概述了业务合并协议及附属协议,包括从签署至完成的潜在时间表。此后,经过董事会成员和管理层的讨论,HCM董事会一致批准了一项动议,批准了业务合并协议和附属协议以及拟议的交易。
穆拉诺和HCM双方和管理层的法律顾问努力敲定了最初的企业合并协议和附属协议,经过激烈的谈判,双方于2023年3月13日凌晨签署了这些协议。在2023年3月13日开市前,村野和HCM联合发布了一份新闻稿,宣布签署业务合并协议,HCM提交了一份8-K表格的当前报告,宣布签署业务合并协议,并讨论了拟议交易的关键条款。
2023年7月15日,穆拉诺的代表向HCM及其代表发送了一份关于重组结构的提案,并要求对初始业务合并协议进行批发修订和重述,以反映泽西-HoldCo结构下的优先税收待遇。在与其税务顾问进行审查以确认拟议实施的Jersey-HoldCo结构不太可能对交易对HCM股东的税收影响产生负面影响后,HCM同意使用这种修订后的结构。
在2023年7月15日至2023年8月2日期间,HCM和穆拉诺的法律团队的代表修改和讨论了修订和重新签署的业务合并协议草案,以实施这种泽西-HoldCo结构。在2023年8月1日的HCM董事会视频会议上,HCM董事会讨论了交易结构的拟议变化以及在某些条件不满足的情况下HCM将保留的关于完成交易的义务的权利,并审议了与2023年4月延期相关的重大赎回后HCM的股东构成。HCM董事会的结论是,由于结构的变化预计不会对HCM的股东产生负面影响,而且由于HCM将保留在条件未得到满足的情况下终止交易的极大灵活性,并且由于在2023年4月延期时选择不赎回其股份的股东是在知道拟议的业务合并与村野的情况下这样做的,因此,经修订和重新启动的业务合并协议符合HCM股东的最佳利益,并一致批准了该协议。
2023年8月2日,穆拉诺和HCM签署了修订后的企业合并协议,以反映应穆拉诺的要求进行的修订后的公司重组。HCM提交了一份8-K表格的当前报告,宣布签署修订后的企业合并协议,并讨论修订后的企业合并协议的关键条款。
目录
在2023年12月14日至2023年12月31日期间,HCM和Murano的法律团队的代表修改和讨论了修订和重新签署的业务合并协议、赞助商支持协议和锁定协议的修正案草案,以在交易完成后协调Pubco利益相关者的利益。在2023年12月28日举行的HCM董事会视频会议上,HCM董事会讨论了拟议的修正案。HCM董事会的结论是,根据企业合并协议延长外部日期将符合股东利益,因为这将降低外部日期到期前关闭不会发生的风险,延长禁售期将使Murano和HCM的利益保持一致,以在较长时间内保持本公司的价值,以及将供应商参与股份转让给Murano的供应商,以换取清偿和注销Murano应支付给其供应商的总额12,500,000.00美元,将有助于降低尚存公司的资本化结构。因此,HCM董事会得出结论认为,该等建议的改变最符合HCM股东的利益,并一致通过了该等修订。
2023年12月31日,穆拉诺和HCM分别修改了修订和重新签署的业务合并协议、保荐人支持协议和锁定协议,以(I)将任何一方终止A&R BCA的日期从2023年1月25日延长至2024年6月30日,(Ii)规定保荐人将向穆拉诺的某些供应商转让1,250,000股供应商参与股份,以换取穆拉诺偿还和取消欠此类供应商的总额12,500,000.00美元;(Iii)规定在合并结束时未支付的与企业合并相关的任何交易费用可按HCM和Murano商定的方式支付,以及(Iv)将适用于关键持有人的禁售期延长至(A)完成合并后两年内,(B)pubco禁售股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元的日期,或(C)pubco完成清算、合并的任何30个交易日内任何20个交易日的最早日期,股票交换或其他类似交易,导致Pubco的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
胡志明市董事会建议
以及业务合并的原因
于2023年3月12日,HCM董事会(I)认定业务合并对HCM及其股东是可取的且符合其最佳利益,(Ii)一致批准业务合并协议及据此拟进行的交易(包括业务合并),及(Iii)建议HCM股东批准业务合并协议及据此拟进行的交易(包括业务合并)。于2023年8月1日,HCM董事会(I)重申其意见认为业务合并是可取的,且符合HCM及其股东的最佳利益,(Ii)一致批准经修订及重订的企业合并协议及其拟进行的交易(包括业务合并),及(Iii)建议经修订及重订的企业合并协议及其拟进行的交易(包括业务合并)。
HCM董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性,马尔代夫人权委员会董事会作为一个整体,认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有尝试这样做。胡志明市董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。本节提供的某些信息具有前瞻性,因此,阅读时应考虑到题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素。
在作出决定之前,HCM董事会审议了管理层和顾问进行的尽职调查的结果,其中包括:
与穆拉诺的管理团队就品牌、客户基础、运营、财务、计划和预测等问题举行广泛的会议和电话会议;
与穆拉诺的顾问进行了广泛的会面和通话,包括Clifford Chance US LLP和Nader,Hayaux y Goebel,S.C.;
参观位于墨西哥墨西哥城的穆拉诺总部;
行业和市场研究,包括与行业专家和行政人员的面谈,包括对相关地理市场的新酒店和房间钥匙数量的研究;
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审查重要合同和其他文件,包括但不限于与监管合规、人力资源和其他法律事项有关的文件,包括King S&T Spalding LLP对这些文件的审查;
财务、税务和上市公司准备情况尽职调查,包括由HCM和CCM审查Murano的财务报表以及Murano管理层提供的内部报告和预测;
与村野的管理层及其法律顾问和财务顾问进行协商;
审查穆拉诺--在网上、印刷和社交媒体上发表的内容;
审查穆拉诺未经审计的预期财务报表,包括CCM对此类报表的审查;
审查由CCM提交的某些运营、财务和估值基准材料(“CCM材料”)。见标题为“HCM财务分析摘要”的小节。
在HCM首次公开募股的招股说明书中,HCM确定了以下一般投资标准,以筛选和评估目标业务,尽管我们表示可能会寻求这一范围以外的机会。
早期的公司。我们可以瞄准处于行业变革前沿的早期公司,这些公司有潜力改变行业,并有能力通过我们的资本和管理专业知识的投入显着扩大规模;
强大的管理团队。我们优先考虑强大而经验丰富的管理团队,他们正在寻找成长的合作伙伴;
规模目标公司应该从上市公司中受益,因为它可以进入资本市场以支持其增长;
合作增强。我们将寻找那些我们认为会因我们管理团队的经验而得到提升的公司,这些经验可能会被经验不足的运营商忽视或不认可;
行业领先的公司。公司应展示出领先行业的特点和创新,以占领或创造新的或额外的市场份额;
增长目标公司应该走上一条可观增长的道路,无论是有机增长还是通过进一步收购。
这些标准并非是包罗万象的。我们在招股说明书中表示,任何与特定初始业务合并的价值有关的评估,在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行业务合并,我们将在与我们最初业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准。如上所述,HCM的高级管理层考虑了36个潜在的业务合并目标,其中只有一个最终得出的结论最能反映HCM的IPO招股说明书中确定的标准。
在考虑业务合并时,HCM董事会得出结论,它符合上面列出的几个标准。特别是,人权委员会董事会审议了下列积极因素,尽管这些因素没有加权或没有任何重要性:
• | HCM董事会认定,如果Murano能够达到其财务预测,则HCM的股东将以有吸引力的主要运营前估值收购Murano的股份,董事会认为随着资产开始运营,该估值将增加价值,因此,HCM在拟议的业务合并中支付的对价将对HCM的股东具有吸引力。 |
• | HCM董事会在彻底审查了HCM合理可用的其他业务合并机会后,认为业务合并对HCM来说是一个有吸引力的潜在业务合并。 |
• | 《企业合并协议》和《企业合并协议》的条款和条件是双方公平协商的产物。 |
HCM的董事会认为,业务合并结束后,穆拉诺的现有股东将继续是穆拉诺的重要股东。HCM董事会还注意到,在与2023年4月延期相关的赎回之后,选择保留其股份的HCM股东是在知道拟议中的与Murano的业务合并以及鉴于此类赎回和HCM可以在业务合并中提供的现金以及合并不以最低现金水平为条件的情况下这样做的。
• | 在审议过程中,除了本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述与村野的业务相关的各种其他风险外,HCM董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性、风险和其他潜在的负面原因,包括: |
• | 宏观经济的不确定性,包括全球和国家供应链方面的不确定性,以及它们可能对村野的收入和财务业绩产生的影响。 |
• | 穆拉诺可能无法执行其业务计划并实现提交给HCM管理层和HCM董事会的财务预测中所述的财务业绩的风险。 |
• | 穆拉诺的品牌和声誉对其成功至关重要,任何对穆拉诺进行负面描述的宣传,无论其准确性如何,都可能对经营业绩产生不利影响。 |
• | 本公司并未从任何独立投资银行或会计师事务所取得意见,认为本公司就业务合并而收取的代价,从财务角度而言对本公司或其股东公平。 |
未完成业务合并对HCM造成的风险和成本,包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险,这可能导致HCM无法在完成窗口内实施业务合并,这将需要HCM进行清算。
• | HCM持有人可能反对和挑战业务合并并采取可能阻止或推迟结束的行动的风险,包括在HCM特别会议上投票反对业务合并建议或赎回其HCM A类普通股。 |
• | 事实上,完成业务合并的条件是满足一些不在HCM控制范围内的关闭条件。 |
• | 业务合并协议的条款规定,由于业务合并协议中穆拉诺的陈述、担保或契诺的任何不准确或违反,HCM将不会在交易结束后对穆拉诺或其股权持有人拥有任何尚存的补救措施,以追偿因此而造成的损失。考虑到几笔类似的交易包括类似的条款,而且穆拉诺目前的股权持有人将共同成为合并后公司的多数股权持有人,HCM董事会认为这种结构是适当的和惯例的。 |
• | 企业合并协议包括一项非征求条款,禁止HCM发起、讨论或提出可能导致替代企业合并的交易建议。 |
• | 业务合并完成后,现有的HCM持有者将持有Murano的少数股权。 |
对业务合并提出诉讼的可能性或授予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止完成业务合并。
HCM A类普通股持有人行使赎回权,从而耗尽信托账户中可用现金的风险。
• | 业务合并可能会转移穆拉诺管理层和员工注意力的风险,可能会对穆拉诺的运营产生不利影响。 |
• | 由于村野之前没有上市过,因此可能不会拥有及时准确地准备提交给美国证券交易委员会的报告所需的所有不同类型的员工。穆拉诺有可能无法在关闭前聘请合适的人员来填补这些空缺,或者由于未能在关闭前聘用这些人,在关闭后可能会出现其他问题。 |
业务合并可能是对HCM持有人和HCM认股权证持有人的应税交易的风险。
• | HCM董事会审议了题为“风险和因素”一节所述类型和性质的风险。 |
除考虑上述因素外,本公司董事会亦认为,身为本公司董事及/或高级管理人员的Shawn Matthews先生、James Bond先生、Jacob Loveless先生、Steven Bischoff先生及David先生可能以个人身份于业务合并中拥有权益,该等权益为本公司股东利益的补充,可能有别于本公司股东的利益,包括上文“风险因素”一节及“本公司董事及行政人员在业务合并中的业务合并建议 - 权益”一节所述事项。然而,HCM董事会的结论是,潜在的不同权益将会减少,因为(I)该等权益已在招股章程中披露及/或将包括在本委托书/招股说明书内,(Ii)该等不同权益可能就与任何目标公司的业务合并而存在,及(Iii)业务合并的架构使即使公众股东赎回大部分HCM A类普通股,业务合并仍可完成。
• | 根据对上述考虑因素的审查,HCM董事会得出结论,与业务合并相关的潜在负面因素被预期HCM持有者将因业务合并而获得的潜在好处所盖过。HCM董事会意识到,不能保证未来的结果,包括上述理由中披露的考虑或预期的结果。 |
• | 上述关于人权理事会所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗,而是包括了人权理事会所考虑的实质性因素。人权委员会董事会从整体上审议了这一信息,并总体上认为这些信息和因素有利于并支持其决定和建议。 |
• | HCM董事会对其批准业务合并的原因的解释,以及本节中提供的所有其他信息,具有前瞻性,因此,阅读时应参考有关前瞻性陈述的“告诫说明”一节中讨论的因素。 |
• | 由于Murano不是HCM的附属公司,HCM的董事会不需要获得,也没有从独立的投资银行公司获得财务公平意见。由于HCM董事会尚未获得财务公平意见,其股东将依赖于HCM董事会的判断,董事会基于对HCM管理层和顾问的尽职调查和分析以及村野提供的信息(包括但不限于CCM的询问),根据金融界普遍接受的标准,从财务角度确定拟议业务合并的公平市场价值和公平性,包括从估值角度比较酒店和住宿行业选定上市公司的某些公开可用财务信息、第三方财产评估和运营数据与村野的相应信息。交易的备考倍数,以及选定的酒店和住宿行业上市公司的某些隐含交易倍数,以及相应的信息和Murano的隐含倍数,交易的备考倍数。 |
• | 为协助本公司董事会从财务角度评估合并(在本节称为“交易”)的公平市价及公平性,本公司聘请本公司进行若干尽职调查,详情如下,并提供相关的财务意见。2023年3月13日,CCM向HCM董事会提交了某些运营财务估值基准分析,这反映在向HCM董事会提交的演示文稿(CCM材料)中。在从财务角度评估交易的价值时,HCM董事会在HCM管理层和顾问的协助下,通常使用与CCM材料中反映的相同的估值分析,并使用与所反映的基本相同的估值假设 |
• | 在CCM材料中。CCM材料摘要如下。有关更多信息,请参阅标题为“-企业合并中某些HCM人员的利益”一节。 |
• | 正如在题为“--HCM董事会对企业合并的建议和理由”一节中指出的那样,HCM董事会在评估企业合并时考虑了各种因素,包括CCM材料中反映的财务分析。鉴于这些因素的复杂性,马尔代夫人权委员会董事会作为一个整体,认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有尝试这样做。胡志明市董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。 |
• | 提供CCM材料是为了使HCM董事会(以其身份)在评估交易时受益、提供信息和提供协助。CCM材料没有涉及HCM参与交易的基本业务决定,也没有涉及交易的任何方面与HCM可能可用的或HCM可能参与的任何替代业务战略或交易相比的相对优点。交易的条款完全通过交易各方之间的谈判确定。 |
• | CCM材料不构成,也不打算代表(I)以下方面的任何观点或意见:(A)从财务角度或其他角度来看,预期交易的财务方面对HCM、HCM持有人、穆拉诺股权持有人或任何其他人的公平性;(B)HCM、穆拉诺、交易形式或任何其他实体的偿付能力或公允价值,或任何州、联邦或其他法律下的任何其他实体,无论是否涉及破产、资不抵债或类似事项或其他。(C)任何穆拉诺股权在交易中发行或分配时的实际价值,或任何穆拉诺股权或穆拉诺的任何其他证券可在任何时间交易或以其他方式转让的价格或价格范围,包括在交易宣布或完成后;(D)任何法律、监管、税务、会计和类似事项,CCM了解到穆拉诺已从合格专业人士那里获得其认为必要的意见,或(E)补偿(如有的话)的金额或性质或对任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此类人士的其他对价的公平性,或(Ii)向HCM、HCM持有人、穆拉诺股权持有人或任何其他人士就HCM、穆拉诺或任何该等股东或股权持有人应如何就交易投票或采取行动或将就交易或其他事项表决的任何建议。 |
• | CCM材料中包含的信息来自(I)穆拉诺管理层,并经批准供HCM管理层使用,或(Ii)可公开获得的第三方来源。CCM资料中所载的任何估计和预测都是基于穆拉诺管理层或这类第三方来源的估计和预测,不能保证这些估计和预测将会实现。 |
• | CCM假定CCM审查的所有信息都是准确和完整的,包括由HCM或Murano或代表HCM或Murano提供给CCM或与其讨论的所有财务、法律、税务、会计、经营和其他信息(包括但不限于财务报表和相关附注),并假定HCM的管理层和其他代表保证他们不知道有任何相关信息被遗漏或仍未向CCM披露。CCM没有承担独立核实这些信息的责任,也没有独立核实这些信息。CCM还假设,HCM管理层批准用于编制CCM材料的估计开业日期和其他估计和数据是在合理编制CCM材料的基础上编制的,这些估计和数据反映了穆拉诺管理层对穆拉诺未来业绩的最佳估计和善意判断,并是评估穆拉诺、交易和其中涉及的其他事项的合理基础。 |
• | 协调委员会的管理层了解,这些预测、估计和其他前瞻性信息将由协调委员会在编写协调委员会材料时使用。CCM在编写CCM材料时对任何此类预测和其他估计及数据不予置评。 |
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• | CCM受聘协助HCM管理层进行必要的尽职调查,包括但不限于对此类物业进行高级别考察,审查穆拉诺提供的财务信息,包括穆拉诺未经审计的预期财务信息,以及与穆拉诺管理层进行讨论和询问。鉴于穆拉诺的资产基本上处于运营前状态,CCM的尽职调查侧重于了解穆拉诺的业务和前景,并将该等业务和前景与可比运营资产进行比较,详情如下。CCM不承担任何责任对HCM、穆拉诺、交易的备考、或与交易的HCM、Murano、备考或任何其他实体的或与之有关的任何资产或负债(或有、应计、衍生、资产负债表外或其他)进行独立估值或评估,CCM未获提供任何此类估值或评估。CCM没有承担任何义务对HCM、Murano或任何其他实体的财产或设施进行任何实物检查,除了对此类财产进行高级别参观外。 |
• | CCM材料受其中所述的假设、资格、限制和其他事项的约束,且CCM材料仅在其日期发表,基于其存在的条件以及于其日期提供或审阅的信息,而不考虑在该日期后可能存在或发生或可能已经存在或发生的任何种类或性质的任何市场、经济、金融、法律或其他情况或事件。CCM不承担更新、修订或重申CCM材料的任何义务,以应对其日期之后发生的事件。 |
• | 为了汇编CCM材料,CCM在当时的情况下进行了其认为必要或适当的审查和调查,包括: |
CCM审查了某些财务和其他信息,包括穆拉诺管理层向其提供的有关穆拉诺的未经审计的预期财务信息和某些历史经营数据;以及
CCM与HCM和Murano的高级管理层成员就合并后Murano的业务、前景和财务前景进行了讨论。
以下是CCM在2023年3月12日和2023年3月13日的会议上向HCM董事会提交的CCM材料的某些部分的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息,这些表格应与每份摘要所附案文一起阅读。
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CCM比较了选定交易的某些公开可用财务信息与Murano的相应信息,即交易的形式信息。在选择选定的交易时,CCM考虑了酒店和住宿部门的交易,CCM在与HCM管理层协商后认为这些交易在完成后与Murano相当。作为其选定的可比交易分析的一部分,CCM根据购买价格、开发成本和Murano提供的数据比较了(一)钥匙/房间的数量、(二)物业购买价格和(三)每把钥匙/房间的隐含价格。
下表列出了根据购买价格、开发成本、穆拉诺的账簿和记录以及穆拉诺提供的其他数据对穆拉诺房地产资产的钥匙/房间数量、预计开业日期和假设估值。
估计估值摘要
预估值(2022年第四季度)
安达斯/蒙德里安墨西哥城
2022年第4季度开放
GIC I
GIC II
巴哈工业园
梦幻巴哈城堡
总资产价值
(-)总债务
(-)其他负债
销售日期 | | | 396 | | | 价格(百万美元) | | | $36.2 | | | $142.5 | | | $178.7 |
房间 | | | 1,016 | | | Q3 /2023 | | | $153.1 | | | $307.2 | | | $460.2 |
价格/马币 | | | 1,200 | | | Q1 / 2026 | | | $147.9 | | | — | | | $147.9 |
外交官海滩度假村 | | | 800 | | | Q1 / 2027 | | | $50.0 | | | — | | | $50.0 |
佛罗里达州好莱坞 | | | — | | | — | | | $48.8 | | | — | | | $48.8 |
2月-2023年 | | | — | | | Q4 / 2025 | | | $61.3 | | | — | | | $61.3 |
红颜知己迈阿密海滩 | | | 350 | | | Q1 / 2026 | | | $14.1 | | | $5.2 | | | $19.3 |
佛罗里达州迈阿密海滩 | | | | | | | | | | | | | | | $966.2 |
6月-2022年 | | | | | | | | | | | | | | | ($312.0) |
玛格丽塔维尔好莱坞海滩 | | | | | | | | | | | | | | | ($15.4) |
佛罗里达州好莱坞 | | | | | | | | | | | | | | | $7.2 |
6月-2021年 | | | | | | | | | | | | | | | $44.8 |
怀基基假日快捷酒店 | | | | | | | | | | | | | | | $690.9 |
火奴鲁鲁,HI | | | 3,762 | | | | | | | | | | | | |
2019年10月- | | | $227,565 | | | | | | | | | | | | |
JW万豪菲尼克斯沙漠山脊度假村
菲尼克斯,AZ
2019年3月 | | | 纽约君悦酒店 | | | 纽约州纽约市 | | | $850.0 | | | 1,000 | | | $850.0 |
2019年2月- | | | 威斯汀纽约中央车站 | | | 纽约州纽约市 | | | $232.0 | | | 339 | | | $684.4 |
2019年1月- | | | 考阿岛普林斯维尔度假村 | | | 爱荷华州普林斯维尔 | | | $270.0 | | | 369 | | | $731.7 |
2018年11月 | | | 卡帕鲁亚丽思卡尔顿酒店 | | | 卡帕鲁亚,HI | | | $205.5 | | | 596 | | | $392.9 |
2018年10月- | | | 拉斯维加斯威斯汀温泉酒店 | | | 拉斯维加斯,NV | | | $605.0 | | | 950 | | | $636.8 |
2018年9月- | | | 目录 | | | 属性 | | | $395.0 | | | 1,193 | | | $331.1 |
位置 | | | 销售日期 | | | 价格(百万美元) | | | $105.6 | | | 452 | | | $233.6 |
房间 | | | 价格/马币 | | | JW万豪圣安东尼奥山乡村度假酒店 | | | $560.0 | | | 1,298 | | | $431.4 |
德克萨斯州圣安东尼奥 | | | 2018年8月至2018年 | | | Boca Raton Resort&Club A Waldorf Astoria收藏 | | | $291.0 | | | 774 | | | $376.0 |
佛罗里达州博卡拉顿 | | | 2018年8月至2018年 | | | 希尔顿劳德代尔堡码头 | | | $224.1 | | | 252 | | | $889.3 |
佛罗里达州劳德代尔堡 | | | 2018年6月 | | | Grand Wailea,华尔道夫-阿斯托里亚度假村 | | | $275.0 | | | 458 | | | $600.4 |
怀雷亚,HI | | | 2018年4月 | | | 怀基基海滩希尔顿花园酒店 | | | $212.5 | | | 826 | | | $257.3 |
火奴鲁鲁,HI
2018年1月- | | | 凯悦大柏树 | | | 佛罗里达州奥兰多 | | | $610.0 | | | 1,002 | | | $608.8 |
2017年5月 | | | 威斯汀毛伊岛度假村&SPA Ka‘anapali | | | 拉海娜,嗨 | | | $1,000.0 | | | 1,047 | | | $955.1 |
2017年3月 | | | 平均 | | | 中位数 | | | $174.0 | | | 589 | | | $295.4 |
其他考虑事项 | | | CCM作为其投资银行服务的一部分,定期从事与合并和收购、公司重组、承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务和证券的估值。在正常业务过程中,CCM和/或其某些关联公司可担任HCM和/或参与交易的其他实体或其各自关联公司的公开交易证券的做市商和经纪商,并获得与此相关的惯常补偿,也可为其或其关联公司自己或客户的账户积极交易HCM和/或参与交易的其他实体或其各自关联公司的证券,因此,CCM及其关联公司可持有该等证券的多头或空头头寸。CCM及其某些关联公司未来可能向与交易无关的HCM及其某些关联公司提供投资银行、商业银行和金融咨询服务,CCM及其关联公司预计将因这些服务获得惯常补偿。 | | | CCM将有权从HCM(I)获得与业务合并相关的金额相当于1,000,000美元的顾问费,与私募有关的交易费,数额相当于(A)HCM或穆拉诺在私募结束时或之前同时从投资者那里筹集的总收益的4.0%,加上(B)从信托账户中就HCM的任何股东发放的收益,该收益(X)签订了不赎回或其他类似协议且没有赎回HCM普通股,或(Y)根据HCM的善意合理判断,没有赎回HCM普通股,以及(Ii)额外的赔偿总额,金额最高可达1,000,000美元。在业务合并结束时支付,如果HCM根据其酌情和合理的判断确定CCM履行与其在合并中的领导角色相关的职责需要支付该额外费用。HCM还同意赔偿CCM因其业务活动而可能产生的通常得到补偿的责任,并偿还CCM在履行其服务时通常自付的费用。CCM的补偿安排的条款是在HCM和CCM之间保持一定距离谈判的,HCM董事会在审查和批准交易时就知道这些安排。除本段所述外,CCM及其联属公司并未收到亦无权从穆拉诺收取任何有关投资银行服务的补偿。 | | | $980.0 | | | 776 | | | $1,262.9 |
在企业合并中的某些HCM人的利益 | | | 在考虑HCM董事会投票赞成企业合并的建议时,您应该意识到,除了作为股东的利益外,发起人在企业合并中还有其他不同于其他HCM持有者的利益,或者除了这些利益之外的其他利益。HCM董事会在评估和一致批准业务合并以及向HCM持有人推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。母公司持有者在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括: | | | 保荐人实益拥有合共9,987,500股方正股份,全部由本公司主席及行政总裁实益拥有。这样的创始人股票将成为 | | | $212.0 | | | 623 | | | $340.3 |
目录 | | | 如果HCM没有在适用的时间段内完成业务合并,因为HCM的初始股东,包括发起人,已经放弃了从信托账户中获得与这些股票有关的任何清算收益的权利。赞助商总共支付了25,000美元(或每股0.003美元)购买其创始人的股票。根据保荐人支持协议,保荐人同意在业务合并完成时按成本将1,250,000股方正股份转让给村野的若干卖家,转让后预计将实益拥有8,737,500股Pubco普通股,根据HCM普通股于2024年2月22日(紧接纪录日期前一交易日)在纳斯达克的收市价11.27美元计算,这些股份的总市值约为9,850万美元。对于保荐人来说,如果HCM没有完成业务合并,总的风险价值可能高达约9850万美元(基于2024年2月22日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期,以及在1250,000股方正股票转让生效后,HCM A类普通股每股11.27美元的收盘价); | | | HCM的独立董事Steven Bischoff先生、David Goldfarb先生和Jacob Loveless先生各自实益拥有25,000股方正股份,如果HCM不在适用的时间段内完成业务合并,则该等股份将变得毫无价值,因此,HCM初始股东已放弃对这些股份的清算收益的任何权利(根据HCM普通股于2024年2月22日(紧接记录日期前一个交易日)在纳斯达克的收盘价11.27美元,该等方正股份的总市值约为281,750美元。对于Bischoff先生、Goldfarb先生和Loveless先生而言,如果HCM未能完成业务合并,则风险总价值可能高达约845,250美元(根据2024年2月22日(即本委托书/招股说明书日期前的最近期实际可行日期)每股HCM A类普通股11.27美元的收盘价计算); | | | $200.0 | | | 645 | | | $310.6 |
除非业务合并已完成,否则HCM董事将不会收到他们代表HCM为确定、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用的报销,除非此类费用超过了不需要保留在信托账户中的金额。截至本文件发布之日,公司董事并未因确定、调查和完善业务合并而产生任何自付费用; | | | 不定期偿还赞助商对HCM的贷款,以弥补某些营运资金不足、资本要求或与企业合并相关的交易成本。2023年4月21日,HCM向其赞助商发布了营运资金票据。赞助商在2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月24日、2023年8月23日、2023年9月21日、2023年10月23日、2023年11月21日和2023年12月20日各向信托账户支付了142,779美元的月度延期费用。根据营运资金票据,每一笔此类付款都被视为赞助商提供的营运资金贷款。此外,截至2023年10月18日,赞助商为营运资金用途借给HCM的总金额为550,000美元,但尚未存入信托账户。营运资金票据不计息,应在初始业务合并完成后全额支付。截至2024年1月22日,周转资金票据项下未偿还借款1,865,012美元; | | | 肖恩·马修斯先生有可能继续成为Pubco的董事; | | | $249.5 | | | 805 | | | $309.9 |
鉴于公司管理层在其组织文件中有某些规定放弃持续存在的公司机会原则,因此公司高管和董事没有义务也没有义务将所有公司机会都带给公司经理。据我们所知,与HCM组织文件中放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标,也不会阻止我们审查因此类放弃而产生的任何机会;以及 | | | 公司合并后,公司现任董事和高级管理人员继续获得赔偿,董事和高级管理人员继续投保责任保险。 | | | 保荐人已同意将1,250,000股HCM A类普通股转让给Murano的某些卖家,并在业务合并结束时丧失其全部10,500,000股私募认股权证。预计康托·菲茨杰拉德不会没收其250万份私募认股权证中的任何一份。对于康托·菲茨杰拉德,聚合 | | | $205.5 | | | 815 | | | $252.1 |
目录 | | | 如果HCM未能完成业务合并,风险价值可能高达约2,820万美元(基于2024年2月22日,即本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期),HCM A类普通股的收盘价为每股11.27美元。 | | | 由于保荐人和HCM董事将从业务合并的完成中受益,他们可能会受到激励,推荐并完成目标公司或对HCM持有人不太有利的条款的业务合并,而不是清算HCM。 | | | $317.0 | | | 759 | | | $417.7 |
| | | | | | | | | | | | 于本公司股东特别大会召开前的任何时间,于彼等并不知悉有关本公司或其证券的任何重大非公开资料的期间内,保荐人、本公司董事及高级职员、村野及/或其各自的联属公司可向投资者购买股份及/或认股权证,或与该等投资者及其他人士订立交易,以激励彼等收购本公司普通股或将其股份投票支持业务合并,尽管彼等并无义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。任何此类私下协商的收购都将以不高于信托账户每股比例的收购价格进行。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司持有任何没有向此类公开股票的卖家披露的重大非公开信息时,或在交易所法案规定的M规则下的限制期间内,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司都不会进行任何此类购买。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票,该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。尽管截至本委托书/招股说明书之日,任何此类激励措施的确切性质尚未确定,但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股票和认股权证潜在价值损失的安排,包括授予认沽期权。购买任何此类公开股份的目的可能是增加HCM可用于业务合并的现金量。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告,前提是购买者必须遵守此类报告要求。此外,如果进行此类购买,HCM A类普通股的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券难以在纳斯达克或任何其他国家证券交易所维持或获得我们证券的报价、上市或交易。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司将如何选择在任何非公开交易中向哪些股东或权证持有人购买证券的说明,请参阅题为“企业合并--潜在购买公开股票”的小节。我们的保荐人、HCM的董事和高级管理人员、穆拉诺或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买将仅在符合规则10b-18的范围内进行,该规则是根据交易法第9(A)(2)节和规则10b-5下的操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求,以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、HCM的董事和高级管理人员、穆拉诺或他们各自的任何关联公司不会购买HCM A类普通股,如果购买会违反交易所法案第9(A)(2)节或规则10b-5。于股东特别大会前,对于任何内部人士作出的任何安排或重大购买,本公司将提交一份现行的8-K表格报告,披露(I)因此而购买的本公司普通股数目;(Ii)该等交易的目的;(Iii)该等交易对建议获批准的可能性的影响(如有)、(Iv)在该等交易中出售其本公司本公司普通股的公众股东的身分或性质,及(V)本公司已收到赎回要求的本公司普通股数量。 | | | $531.1 |
| | | | | | | | | | | | 加入任何此类激励安排可能会对HCM普通股产生抑制作用。例如,由于这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股份,因此可能更有可能在HCM特别会议之前或之后出售其拥有的股份。如果这类交易得以完成,其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下批准企业合并。上述人士购买股份将使他们能够对批准将在人权理事会特别会议上提出的建议施加更大的影响,并可能增加这些建议获得批准的机会。截至本委托书/招股说明书的日期,尚未进行此类讨论,也未与任何此类投资者或持有人达成任何此类协议。HCM将以Form 8-K的形式提交当前报告,以披露以下任何公司达成的任何安排或进行的重大采购 | | | $417.7 |
目录
上述人士将影响对将在人权理事会特别会议上表决的提案的表决。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突,包括在决定建议股东投票支持提案时,什么可能是对HCM及其股东最有利的利益,什么可能是对董事的个人利益最好的利益之间的冲突。有关更多信息和其他风险,请参阅标题为“风险因素”、“企业合并提案中某些人的 - 权益”和“证券的实益所有权”的章节。
企业合并的来源和用途
下表汇总了业务合并的资金来源和用途,假设没有与业务合并相关的HCM A类普通股被赎回。在实际金额未知或未知的情况下,下面的数字代表了HCM对此类金额的善意估计,假设结算发生在2024年3月8日。
消息来源
下表汇总了业务合并的资金来源和用途,假设与业务合并相关的50%的HCM A类普通股被赎回。在实际金额未知或未知的情况下,下面的数字代表了HCM对此类金额的善意估计,假设结算发生在2024年3月8日。
(在
百万美元)
信托账户中的现金
来自穆拉诺的现金
(在 | | | $18,250,210 | | | 百万美元) | | | $4,750,210 |
| | | | | | (在(1) | | | $13,500,000 |
百万美元) | | | $18,250,210 | | | 信托账户中的现金 | | | $18,250,209 |
来自穆拉诺的现金
(在 | | | $9,125,105 | | | | | | |
百万美元) | | | $4,374,895 | | | (在(1) | | | $13,500,000 |
百万美元) | | | $13,499,999 | | | 信托账户中的现金 | | | $13,500,000 |
来自穆拉诺的现金
用途 | | | $4,562,552 | | | | | | |
(在 | | | $8,937,447 | | | 百万美元)(1) | | | $13,500,000 |
(在 | | | $13,499,999 | | | 百万美元) | | | $13,500,000 |
信托账户中的现金
在完成最初的业务合并后,pubco将承诺向Cantor Fitzgerald支付总计300万美元的费用,这些费用不受此类交易的规模或与之相关的赎回水平的影响。此外,HCM在IPO结束时单独产生并支付了约500万美元的承销费(扣除偿还后),总费用约为800万美元。下表说明了在下文确定的每个赎回水平上,以百分比为基础应支付给康托·菲茨杰拉德的HCM A类普通股的有效费用。 | | | $1,825,021 | | | | | | |
不是 | | | $11,674,989 | | | 赎回(1) | | | $13,500,000 |
赎回 | | | $13,500,009 | | | 赎回 | | | $13,500,000 |
赎回
极大值
根据估计每股赎回价格约为每股11.27美元,公众股份于紧接纪录日期前一个交易日的收市价。 | | | $0 | | | | | | |
赎回水平也将影响与IPO相关的实际费用,以及在业务合并完成后按每股Pubco普通股向Cantor Fitzgerald支付的费用。假设HCM没有行使公共认股权证,在没有赎回的情况下,按预计基础向Cantor Fitzgerald支付的实际费用约为每股Pubco普通股0.0990美元(或假设交易价格为每股11.27美元的股票价值的1%)。在50%赎回的情况下,支付给坎托·菲茨杰拉德的实际费用将在预计基础上约为每股pubco普通股0.1000美元(或假设交易价格为每股11.27美元,为股票价值的1%)。在75%的赎回方案中,支付给坎托·菲茨杰拉德的实际费用将在预计基础上约为每股pubco普通股0.1005美元(或假设交易价格为每股11.27美元,为股票价值的1%)。在90%的赎回方案中,支付给坎托·菲茨杰拉德的实际费用将在预计基础上约为每股pubco普通股0.1009美元(或假设交易价格为每股11.27美元,为股票价值的1%)。 | | | $13,500,000 | | | 尽管坎托·菲茨杰拉德放弃了总计12,125,000美元的递延承销佣金,但我们注意到,坎托·菲茨杰拉德尚未发出、也不会发出任何关于停止参与业务合并的通知。(1) | | | $13,500,000 |
有待表决的决议 | | | $13,500,000 | | | 拟提出的决议案全文如下: | | | $13,500,000 |
• | “作为一项普通决议,议决HCM签订于2023年3月13日的企业合并协议,该协议于2023年8月2日修订和重述,并于2023年12月31日由HCM、Murano、荷兰Murano、荷兰HoldCo、Pubco和New Cayco之间进行修订,规定除其他事项外,HCM将与New Cayco合并,HCM将作为pubco的全资直接子公司,按照修订和重新签署的业务合并协议中规定的条款和条件继续存在,以及 |
目录
根据开曼群岛公司法(经修订)的适用条款以及经修订和重新签署的企业合并协议所预期的交易,应在所有方面予以确认、批准和批准。
根据企业合并协议,完成合并须以批准合并建议为条件。此外,企业合并提案、合并提案和宪章提案中的每一个都是相互批准的交叉条件。如果其中任何一项提案未经HCM持有者批准,则不应完成业务合并。 | | | 80,781,862 | | | 79,972,181 | | | 79,567,341 | | | 79,324,436 | | | 79,162,500 |
批准所需的投票 | | | 18,250,210 | | | 9,125,105 | | | 4,562,552 | | | 1,825,021 | | | — |
如要批准合并建议,则须根据开曼群岛法律及根据HCM宪章通过一项特别决议案,即持有至少三分之二的HCM普通股的HCM持有人投赞成票,而该等股东有权亲自或委派代表于有法定人数出席的会议上就有关决议案表决。因此,股东大会持有人如未能委派代表或亲自在特别大会上投票或指示其经纪人如何投票,或放弃投票,虽然为确定法定人数而被视为出席,则不会算作在特别大会上所投的一票。 | | | 8,000,000 | | | 8,000,000 | | | 8,000,000 | | | 8,000,000 | | | 8,000,000 |
待表决的决议(1) | | | 44% | | | 88% | | | 175% | | | 438% | | | 拟提出的决议案全文如下: |
(1)
| “作为特别决议,决议授权:(1)授权HCM收购公司(”HCM“)与根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Murano Global Cayman合并(”合并“),使HCM成为尚存的公司,并根据《公司法》(修订本)第16部分的规定,将合并后公司的所有业务、财产和债务归属于尚存的公司;以及(Ii)以附件C所附委托书/招股说明书所附形式的合并计划在各方面获得授权、批准和确认,并授权HCM订立合并计划。“ |
胡志明市董事会推荐
HCM的董事会一致建议,HCM的股东投票支持合并提议。
目录
提案3--宪章提案
章程建议如获批准,将授权(I)修订及重述经修订及重订的组织章程大纲及细则,将其全部删除,并采纳合并后章程的形式;(Ii)将HCM的名称更改为“Murano Global Hoitality Corp.”;及将HCM的法定股本更改为合并后尚存公司的法定股本。
根据经修订及重订的业务合并协议,完成合并须以批准合并建议为条件。此外,企业合并提案和合并提案中的每一个都是以彼此批准为条件的。如上述任何一项建议未获合营公司持有人批准,则不能完成业务合并。
批准所需的投票
如要批准合并建议,须根据开曼群岛法律及根据HCM宪章通过一项特别决议案,即持有至少三分之二的HCM普通股的HCM持有人投赞成票,并于有法定人数的会议上亲自或委派代表就有关决议案投票。因此,股东大会持有人如未能委派代表或亲自在特别大会上投票或指示其经纪人如何投票,或放弃投票,虽然为确定法定人数而被视为出席,则不会算作在特别大会上所投的一票。
待表决的决议
拟提出的决议案全文如下:
“作为特别决议,决议在生效时(I)修订和重述HCM的修订和重述的组织章程大纲和章程,删除其全部内容,并采用附件B所附的合并后宪章的形式取代其作为尚存公司合并后修订和重述的组织章程大纲和章程细则;(Ii)HCM的名称改为”Murano Global Hotality Corp“;(Iii)HCM的法定股本减少如下:
从55,500美元分为(I)500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股,(Ii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股,以及(Iii)500,000,000股每股面值0.0001美元的优先股:
至50,000美元,分为50,000股普通股,每股面值1美元。注销(I)50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股、(Ii)5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股、(Iii)499,950,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及(Iv)将50,000股每股面值0.0001美元的HCM A类普通股重新指定为50,000股每股面值1美元的普通股。“
胡志明市董事会推荐
HCM的董事会一致建议,HCM的股东投票支持该章程提案的批准。
目录
提案4--休会提案
概述
会议休会提案
如果会议休会建议获得通过,将允许HCM董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以允许进一步征集委托书,或者如果需要更多时间来完成业务合并。只有在特别会议召开时没有足够的票数批准提案的情况下,休会提案才会提交给HCM的股东。在任何情况下,HCM董事会不得将特别会议延期或完成业务合并,超过其根据HCM经修订和重新修订的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律可以适当这样做的日期。
休会提议未获批准的后果
如休会建议未获本会持有人批准,本会董事会可能无法将特别会议延期至较后日期,而根据所列票数,在特别会议举行时没有足够票数批准建议,则本会董事会可能无法将特别会议延期。如果董事会不能将特别会议延期,企业合并审批未获批准,HCM将无法完成业务合并,如果HCM没有在2024年2月25日之前完成另一项业务合并,则HCM将被要求清算和解散,并按比例赎回其公开发行的股票,按比例分配信托账户中的存款金额。
待表决的决议
拟提出的决议案全文如下:
以普通决议案形式议决将特别大会延期至较后日期或由特别大会主席决定,如有需要,(I)如根据股东大会时的表列表决,任何建议将不会获本公司股东正式批准及采纳,或吾等确定企业合并协议下的一项或多项结束条件未获满足或放弃,或(Ii)如董事会在特别大会前决定不需要或不再适宜继续进行所有方面的建议,则准许进一步征集及投票委托书。
批准所需的投票
会议休会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,即有权在特别会议上投票并实际在特别会议上投票的所有已发行HCM普通股的过半数持有人投赞成票。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。
董事会的建议
HCM董事会一致建议股东投票支持第4号提案(批准股东休会提案)。
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穆拉诺的业务和有关穆拉诺的某些信息
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“穆拉诺”一般是指穆拉诺PV,S.A.de C.V.。
美国证券交易委员会拥有一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息(www.sec.gov)。
概述
穆拉诺于2014年2月在墨西哥注册成立,根据墨西哥法律开展业务。穆拉诺的任期为99年,其注册地是FC.de CuerNavaca 20,12楼,Loma-Virreyes,Loma de ChaPultepec III SECC,Miguel Hidalgo,11000墨西哥城,CDMX,电话:+52 55 9267 836。
Murano是一家墨西哥开发公司,在墨西哥工业,住宅,企业办公室和酒店项目的结构,开发和评估方面拥有丰富的经验,其愿景是为房地产资产的收购,整合,运营和开发创造具有竞争力和领先的投资工具。Murano还提供全面的服务,包括各种工业,商业,旅游和医疗房地产项目的执行,建设,管理和运营等。穆拉诺拥有全国性的足迹和针对机构房地产投资者的国际推广。
Murano的成立主要是为了开发和管理墨西哥城,坎昆和恩塞纳达的酒店和度假村物业组合。我们的酒店组合包括:
安达斯和蒙德里安酒店,于2022年最后一个季度完工,并于2023年第一季度开始运营;
一个有3,016个房间的综合体,也被归类为五星级以上规模,我们将在坎昆沿着坎昆酒店区西侧的尼丘普特泻湖开发(“GIC综合体开发项目”);
巴哈公园发展项目;以及
梦幻城堡开发项目。
政府、机构和社区综合发展项目预计将分三个阶段发展,具体如下:
第一阶段的“GIC I酒店”预计将有1016间客房,分为两个酒店品牌:(I)400把钥匙,以“Vivid”品牌经营,这是一个成人专用品牌;(Ii)616把钥匙,以“Dreams”品牌经营,这是一个适合家庭的品牌。GIC酒店的首批400把钥匙目前预计将于2024年第二季度完工并开始运营。GIC I酒店最后616个钥匙的建造目前预计将于2024年第二季度完成,并于2024年第三季度开始运营。GIC酒店目前正在由我们的子公司GIC I Trust开发。开发阶段已基本完成,迄今产生的项目支出为3.73亿美元。GIC I酒店的外部建造工作已经完全完成,而最初的400把钥匙的内部装修几乎已经完成。对于第二个616键,外部施工工作已经完成,内部装修工作正在进行中。GIC I酒店的预计完工成本为7000万美元。穆拉诺正在与一系列融资机构积极讨论剩余的项目费用,预计将按照上文概述的项目完成时间表完成这类融资。
该建筑群的第二阶段,即“GIC II Hotel”,(连同GIC I Hotel,“GIC Hotels”)预计将有1,200把钥匙,分为三个酒店品牌(正在与凯悦酒店重新谈判),其中包括1,200把适合家庭的钥匙。GIC II酒店1200个钥匙的建造目前预计将于2027年第二季度完成,并于2027年第三季度开始运营。GIC II酒店预计将由我们的子公司GIC II Trust开发。GIC II酒店尚未动工。根据目前管理层的预期,GIC II酒店项目预计将耗资5亿美元进行开发。穆拉诺尚未启动为该项目获得融资的进程,预计在未来12个月内不会启动这一进程。如果穆拉诺不能按照预期时间表为GIC二期酒店项目融资,可能会导致建设和运营的延迟。
该建筑群的第三阶段,“GIC III酒店”(连同GIC I和GIC II Hotels,“GIC和Hotels”)预计将有800把钥匙仅供成人使用,分为两个酒店品牌(在
目录
与凯悦酒店重新谈判的过程)。GIC II酒店最后800个钥匙的建造目前预计将于2027年第二季度完成,并于2027年第三季度开始运营。GIC III酒店预计将由我们的子公司GIC II Trust开发。GIC III酒店尚未动工。根据目前管理层的预期,GIC III酒店项目的开发成本预计为3.01亿美元。穆拉诺尚未启动为该项目获得融资的进程,预计在未来12个月内不会启动这一进程。如果穆拉诺不能按照预期时间表为GIC III酒店项目融资,可能会导致建设和运营的延迟。
梦想城堡开发项目预计将拥有371间梦想品牌的客房。梦想酒庄开发项目尚未开工建设。根据目前管理层的预期,梦想城堡开发项目预计将耗资1.2亿美元进行开发。穆拉诺尚未启动为该项目获得融资的进程,预计在未来12个月内不会启动这一进程。如果穆拉诺不能按照预期的时间表为梦幻城堡开发项目融资,这可能会导致建设和运营的延迟。梦想城堡的建设目前预计将于2027年第二季度完成,并于2027年第三季度开始运营。酒店组合预计将由包罗万象的度假村组成,其中几个将具有以下特点:(I)黄金的海滨位置;(Ii)从北美和其他国际门户市场到机场的便利交通;(Iii)墨西哥受欢迎的度假目的地的战略位置,政府对旅游业的坚定承诺;(Iv)高质量的物质条件;以及(V)通过逐步翻新或重新定位机会实现进一步增长的能力。我们相信,酒店产品组合中的度假村将因其地理位置、便利设施、大规模和对客人友好的设计而具有竞争优势。
自成立以来,我们的运营资金主要来自Bancomext贷款协议和Sabadell贷款协议(如下所述)下的出资和借款。
我们目前预计,我们酒店投资组合中的酒店开发项目和巴哈公园开发项目的剩余建设成本总额约为7.43亿美元。虽然我们认为我们对这些物业的建筑成本的总体预算是合理的,但这些建筑成本中的很大一部分只是估计成本,实际建筑成本可能远远高于预期。我们目前预计,我们从业务合并中获得的任何收益,加上我们现有融资项下的借款,将不足以为我们的房地产开发项目目前可预见的建设预算提供资金,和/或不足以实现我们的业务战略。因此,我们未来可能需要额外的资本。我们获得银行融资或进入资本市场进行未来债务或股票发行的能力可能受到我们的财务状况、经营业绩或其他因素的限制,例如我们在任何此类融资或发行时的信用评级或前景以及我们现有债务协议中的契约,以及我们无法控制的一般经济状况和意外情况和不确定因素。因此,我们不能向您保证我们将能够获得额外资本和/或我们将能够以商业上合理的条款或根本不能获得银行融资或进入资本市场。
2023年3月,本集团根据一项担保贷款协议获得2,000万美元,主要用于为收购海滩俱乐部提供资金,并于2023年6月6日,部分资金将用于海滩俱乐部的发展。此外,根据与Bancomext的同一贷款协议,本集团获得2,500万美元,详情见附注18-截至2022年12月31日的合并财务报表内的后续事项及简明中期合并财务报表附注6。
截至2024年1月5日,我们的总债务为76.76亿卢比(4.503亿美元)。
有关上述项目的更多信息,特别是有关该等项目的融资来源,请参阅本招股说明书中题为“穆拉诺管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”的部分。
此外,我们还致力于工业园的开发,例如我们将在下加利福尼亚州巴贾马市的一个独特地点开发的新工业园开发项目(“巴哈公园开发项目”或“巴哈公园”)。巴哈公园开发项目将包括363,262平方米的零售面积(估计仅限于最终批准的变化)。巴哈公园开发项目的建设预计将于2025年第一季度开始,目前预计将于2026年第二季度部分完成,并于2026年第三季度开始运营。
目录
Grupo Murano是墨西哥领先的房地产集团,在墨西哥拥有广泛的开发能力,已成为墨西哥最具活力和创新的房地产集团之一,拥有与大型复杂豪华项目和工业园区相关的稳健建设和开发经验。
穆拉诺预计,为了推进其在墨西哥的发展计划,将继续产生巨额成本和开支。穆拉诺不能向您保证,它将根据业务合并协议中规定的条款完成初步业务合并,也不能向您保证,它将在目前预期的时间内完成其发展计划,或者根本不会。
• | 除业务合并协议中拟进行的交易外,于上个财政年度或本财政年度内,并无第三方就Murano的股份或Murano就其他公司的股份提出公开收购要约。 |
• | 自2014年2月成立以来,我们一直专注于本文所述的项目发展和普通业务运营。自该日起,除《企业合并协议》所述的内部公司重组外,我们的业务发展没有发生任何重大事件,包括(I)关于穆拉诺或其任何重要子公司的任何重大重新分类、合并或合并的性质和结果的信息;(Ii)收购或处置非正常业务过程中的重大资产;(Iii)开展业务的方式发生重大变化;(Iv)所提供服务的重大变化;(V)名称更改;或(Vi)与村野或其任何重要附属公司有关的任何破产、接管或类似程序。 |
• | 我们已与(I)凯悦(以Andaz的名义经营墨西哥城Andaz和Mondrian酒店建筑群的一部分)、(Ii)雅高(通过Mondrian经营墨西哥城Andaz和Mondrian酒店建筑群的一部分)、(Iii)凯悦(通过AMResorts经营坎昆的GIC建筑群(曾经运营))以及(Iv)凯悦(通过AMResorts经营梦想城堡(曾经运营))签订了长期管理协议。 |
我们相信,这些都是世界知名的酒店管理公司,以其高质量的服务、复杂和创新的忠诚度计划、度假俱乐部、现代预订系统和全球分销渠道而闻名。
• | 此外,在GIC综合体开发项目中,我们聘请了IdeUrban担任施工主管和施工经理。 |
位于墨西哥主要旅游目的地的顶级酒店和度假村资产组合
酒店组合预计将包括以下四家五星级高档酒店(I)墨西哥城Andaz和Mondrian酒店综合体的两家酒店(目前正在运营),(Ii)GIC建筑群的两家酒店,坎昆的GIC酒店,以及(Iii)巴贾马尔的梦想城堡。我们相信,酒店产品组合中的物业将具有竞争优势,因为它们位于具有动态需求特征和较高进入门槛的地区,强大的品牌关联性,卓越的便利设施,大规模和尖端的建筑设计。该物业的黄金地段和战略位置预计将产生巨大的游客兴趣和商业活动,以及对优质住宿的强劲需求。
Andaz and Mondrian Hotels酒店位于Condesa附近,是墨西哥城最时尚和最受欢迎的地区之一,墨西哥城是墨西哥最重要的商业和文化中心。Condesa位于Paseo de la Reforma的步行距离之内,靠近城市的历史中心和主要金融区,距离墨西哥城国际机场仅12公里,该机场是该国最大的客运量,2019年旅客量超过5030万人次。酒店周围环绕着旅游景点、地标、公园和充满活力的餐厅。GIC综合体将位于墨西哥主要的旅游目的地坎昆,位于Delfines海滩和Nichupté泻湖之间的区域,毗邻Punta Nizuk北部的Iberostar高尔夫俱乐部,San Miguelito考古区,距离坎昆国际机场仅14公里,该机场是该国第二大客运机场。梦想城堡将位于下加利福尼亚州的巴哈马尔,靠近罗萨里托海滩和瓜达尔卡尔特山谷的“葡萄酒之路”。
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此外,我们预期酒店组合内的物业将配备最先进的科技及设施,包括餐厅、酒吧、会议中心、宴会厅、泳池、水疗中心、健身房,以及以世界贸易中心协会名义营运的GIC综合大楼、GIC零售村、GIC水上乐园及区内最大的会议中心。我们设计并相信我们的酒店定位为休闲,商务和团体旅客的首选目的地。
墨西哥休闲和商务旅行行业具有吸引力的行业基本面
墨西哥是首选的旅游目的地,每年的游客数量一直很高。在2020年,主要由于新冠肺炎疫情的影响,墨西哥在世界上游客最多的国家中排名第二,在美洲排名第一。在2020年前,墨西哥在全球游客最多的国家中排名第七。多年来,墨西哥旅游业表现出强劲和持续的基本面。其丰富的文化和自然资源得到了与旅游业相关的卓越基础设施的支持,以及通过连接良好的机场与美国和加拿大的关键门户市场的高度连接。事实证明,即使在新冠肺炎大流行期间,中国的旅游业也具有弹性,这对全球旅游业产生了实质性的不利影响。在全球十大旅游目的地中,墨西哥的旅游业降幅最小。
在新冠肺炎大流行之前,我们酒店所在的目的地的国际旅游业经历了显著增长,坎昆和墨西哥城的入住率相对较高。2019年,坎昆接待了约810万国际游客,是加勒比海其他顶级目的地中流入人数最多的。根据世界银行的数据,这座城市一直被评为加勒比海地区最受欢迎的旅游目的地,也是世界上游客最多的城市之一。它还接待了很大一部分来自美国和加拿大的游客。
墨西哥首都墨西哥城也是一个受欢迎的旅游目的地,联合国教科文组织的三个世界遗产遗址中有五座历史建筑可以追溯到16年
这是
世纪。墨西哥城以受欢迎的旅游目的地和以繁荣的现代商业环境为特征的科技中心而闻名。根据国际会议和会议协会的年度统计报告,2019年,墨西哥城在全球城市会议排行榜上领先于华盛顿特区、纽约市、日内瓦和迪拜,在拉美和北美城市会议排行榜上领先于圣保罗和波哥大。这一蓬勃发展的商业景象很可能是因为这座城市独特的能力,能够以合理的成本提供将商业和文化结合在一起的机会。这座城市是重要的金融中心和全球经济中心,经常被描述为拉美的文化圣地。
随着新冠肺炎疫情后全球旅游和旅游业的持续增长,我们预计墨西哥酒店业将出现强劲和可持续的复苏。我们相信,我们的酒店地理位置非常优越,使他们能够从坎昆和墨西哥城旅游市场的长期积极趋势中受益。
世界级的设计、施工和资产管理合作伙伴
我们受益于我们国际公认的设计、施工监督和管理、资产管理以及独立工程师合作伙伴的经验和专业知识。GIC综合体由美国最大的设计、建筑、工程和城市规划公司HOK设计,GIC综合体的景观、户外设施和水上公园由美国著名的规划、景观建筑和设计公司EDSA设计。建筑和工程过程的监督由领先的建筑管理公司IdeUrban管理,该公司拥有70多年的墨西哥标志性酒店建设管理经验,包括墨西哥圣瑞吉斯城酒店、圣瑞吉斯蓬塔米塔酒店和威斯汀布里萨斯伊斯塔帕酒店。我们相信,这些合作伙伴的技能和能力,以及他们成功设计、建造和管理一流优质酒店和度假村的丰富经验,将提高酒店投资组合中物业的价值。巴贾马尔项目目前处于初步开发阶段,仍在确定设计和施工的关键要素,包括确定要使用的适当材料、选择最佳施工方法以及最后确定项目的布局和总体设计。
我们与行业领先的酒店运营商和品牌建立了长期的合作伙伴关系
凯悦和雅高是行业领先的酒店运营商,拥有世界知名的酒店品牌。他们的特点是对所经营的酒店进行严格、注重细节和高质量的管理。通过与凯悦和雅高的合作,我们希望能够利用他们作为酒店运营商的卓越服务和深度经验,最大限度地提高我们酒店的绩效。他们对酒店和度假村行业的独特理解
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我们在整个旅游市场的过往记录,加上完善的忠诚度和度假俱乐部计划、现代化和强大的预订系统、全球分销渠道、营销基础设施和网络以及有效的产品细分和强烈的客户意识,将使我们的酒店分别跻身墨西哥城、坎昆和恩塞纳达的顶级酒店和度假村之列。
安达斯和蒙德里安酒店综合体
通过(I)以Andaz品牌经营这家位于墨西哥城的凯悦酒店,以及(Ii)通过其品牌Mondrian经营雅高,使我们能够利用强大的国际销售平台,其中包括全球忠诚度计划和与主要在线旅行社的优惠安排。
凯悦酒店以Andaz的名义,雅高集团通过其品牌Mondrian运营这一酒店综合体,作为其在墨西哥城的第一个大型豪华酒店物业,使其成为其在拉丁美洲的旗舰酒店。因此,我们相信凯悦和雅高将有强大的动机提供高质量的管理。我们还预计凯悦和雅高的业务将带来大量国际游客,可能会增加安达斯和蒙德里安酒店的硬通货收入。
GIC综合体和梦幻城堡
GIC Complex和梦想城堡将由AMResorts运营,AMResorts是豪华度假村目的地类别的行业领导者,拥有超过102家酒店、超过33,000间客房和套房,以及最大的品牌组合,已成为墨西哥和加勒比海地区度假村运营部门的领导者之一。AMResorts是苹果休闲集团的一部分,苹果休闲集团是美国最大的全球包价度假套餐销售商。作为苹果休闲集团的一部分,AMResorts专门运营墨西哥、牙买加、多米尼加共和国、哥斯达黎加、库拉索岛、巴拿马和加勒比海其他海滩目的地的豪华度假村。凯悦在六个品牌下运营,拥有强大的品牌认知度,吸引了多样化的客户基础。GIC酒店预计将成为凯悦在加勒比海地区的旗舰酒店。
凯悦对ALG的收购扩大了凯悦在豪华休闲旅游领域的影响力,为其投资组合增加了约100家酒店,以及在欧洲和美洲执行的24笔交易。交易完成后,凯悦将提供世界上最大的豪华全包式度假村组合,使其目前的全球度假足迹翻一番,使其成为墨西哥和加勒比海地区最大的豪华酒店运营商。此外,ALG强大的开发商和所有者基础将扩大凯悦酒店与关键互补地区坚定承诺的合作伙伴的关系。凯悦的全球开发商网络及其运营专业知识预计将进一步加速ALG品牌的增长。此外,ALG拥有的分销平台及其在休闲旅游方面的丰富经验预计将为凯悦现有的度假村提供重大机遇。凯悦商标收藏物业的所有者将有更多机会接触到更广泛的品牌,并得到凯悦全球分销、销售和营销网络的支持。此外,我们相信ALG和凯悦的合并资源将为合并后的公司的高端客户群带来更多的产品和体验。这笔交易预计将增强凯悦酒店的端到端休闲旅游产品,并加快其轻资产战略。
此外,为了最大限度地扩大我们与凯悦和雅高的合作伙伴关系,我们构建了长期合同,包括与入住率和业绩目标挂钩的费用安排,与物业质量保持一致,并由最低金额的调整后毛利(“AGOP”)支持。安达斯酒店将有权获得如下基本费用:(I)第一财年毛收入的1.6%,(Ii)第二财年毛收入的2.1%,(Iii)随后第三年毛收入的2.6%;每年毛收入0.4%的特许权使用费,以及适用的全球和地区会议费用。此外,当营业毛利率超过20.01%时,安达兹将获得奖励费用。奖励费用将基于年度毛利润的一个百分比,当毛利率超过40%时,多次递增的上限为10%。作为协议的一部分,酒店运营商将在运营的头五年提供最低Agop保证,包括(I)预计净Agop的85%的较大保证。蒙德里安酒店第一年将有权获得毛收入2.0%的基本费,以及与餐饮相关的费用(每年最高可达毛收入的2%)此外,蒙德里安将获得比调整后的GOP高出15%的激励费。作为协议的一部分,酒店运营商将在运营的头五年提供最低Agop保证,包括(I)预计净Agop的80%的较大保证。
就GIC酒店而言,凯悦将有权获得年度总收入的3%及相等于年度毛利的10%的奖励费。
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我们预计,我们收入的很大一部分将以美元计价或与美元挂钩,这将提供自然的货币对冲。
我们相信,酒店组合内酒店的客房需求将有很大一部分来自国际旅客,包括来自美国和加拿大的客人。因此,我们预计我们的大部分收入将以美元计价或与美元挂钩,而我们的大部分运营支出将以比索计价,为我们的美元计价债务提供自然对冲。市场惯例是墨西哥城和坎昆的豪华酒店的每日房价以美元报价、计价和支付。 经验丰富的领导,有良好的业绩记录。 Murano的高级管理团队平均拥有25年的行业经验,包括开发高级度假村和工业园区的丰富经验。Elias Sacal Cababie先生是Bay View Grand的创始成员,也是Murano的董事会主席兼首席执行官。他是墨西哥旅游和住宿行业的领导者,拥有20多年的房地产项目开发、收购和融资经验。Elias Sacal Cababie先生为有兴趣在墨西哥拥有度假屋的国际买家开发了“第二家园生活”体验,该度假屋完全由当地投资提供资金。他领导了多个住宅房地产项目的开发,包括BVG Cancun,Residencial BVG Ixtapa,Marina Ixtapa和Grand Venetian BVG等。Sacal先生是世界博物馆之友联合会国家人类学和历史博物馆赞助人的成员,也是格蕾丝王妃基金会(摩纳哥)的顾问。
Marcos Sacal Cohen先生是Murano的首席运营官,在那里他领导了几个备受瞩目的住宅项目的销售,包括Residencial Marina BVG Ixtapa约8900万美元,Residencial Villa Alejandra BVG约4800万美元,Grand Venetian BVG Vallarta约3亿美元。
Marcos Sacal Cohen先生拥有金融和工商管理学士学位,这对他成为建筑和房地产行业的领导者至关重要。在他的领导下,慕拉诺已经获得了超过3亿美元的融资,用于开发多个项目,并带领慕拉诺与世界上一些最知名的酒店运营商签订了管理协议。在过去的10年里,Marcos Sacal Cohen先生监督了五个住宅和酒店开发项目的建设,展示了他在该领域的专业知识和领导能力。他被广泛认为是一位经验丰富的领导者,他对穆拉诺的成功做出了宝贵的贡献。
业务和增长战略
精心管理建设成本,将风险降到最低
我们物业的建筑及工程过程由Ideurban管理及监督。我们相信,作为国际公认的建筑管理合作伙伴,Ideurban的经验和专业知识将使我们受益,确保我们的物业的施工过程得到精心管理,并降低我们的施工风险。
此外,我们还实施了管理施工风险、成本超支和延误的机制。这些机制中最突出的是:(一)承包商为保证其在相关分包合同下的义务而提供的履约、应急和潜在缺陷保证金;(二)彻底的承包商甄选和保留程序,其中包括了解客户程序、财务和技术能力评估,在某些情况下,通过Grupo Murano的投标程序进行甄选。
通过主动资产管理实现盈利最大化
我们计划持续改善酒店营运商管理的各酒店及度假村物业的经营表现及盈利能力。为此,我们将与酒店运营商和酒店资产管理公司一起寻求增加收入的机会,并推动成本效益,以最大限度地提高每个物业的经营业绩、现金流和价值。作为积极的业主,我们为酒店运营商提供指导和监督,并不断评估他们的计划和战略,包括为优化每家酒店的表现而实施的计划和战略。为此,我们将定期进行销售、市场营销和财务业绩审查,以确定可解决的优势和劣势,以提高物业业绩,并与物业和区域人员定期举行现场会议,并进行深入的运营审查,重点是确定新的和正在进行的利润率提高举措。此外,我们将与酒店资产管理公司携手合作,利用他们在这一领域的丰富经验和建议。
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利用我们与行业领先酒店运营商的合作关系,推动入住率、RevPAR和ADR增长
我们利用我们与凯悦和雅高的合作伙伴关系,并利用他们的世界知名品牌、丰富的经验、对度假村运营的独特理解、在我们特定市场的记录、强大的预订和营销基础设施和网络、有效的产品细分、度假俱乐部服务、忠诚度计划和强大的客户意识。我们相信,这些经验丰富的运营商将为我们的酒店客人提供独特的住宿体验,他们的运营专业知识将推动我们酒店的入住率、RevPAR和ADR增长。我们还相信,他们在我们市场的丰富经验和专业知识将缓解在竞争激烈的墨西哥城和坎昆市场上新进入者可能存在的酒店整合和使用风险。
使我们的收入组合多样化
我们预计将利用酒店产品组合中最先进的设施以及它们的战略位置,使我们的收入组合多样化。我们预计我们酒店的高级便利设施,包括餐厅、酒吧、水疗中心以及大型会议、宴会和婚礼设施,将提供额外的运营现金流来源,并降低休闲和商务旅行者对住宿需求季节性变化的总体敏感度。我们还相信,以不同的品牌运营酒店产品组合,针对不同的人口统计数据和客户偏好,将进一步使我们的收入来源多样化。
安达斯和蒙德里安酒店建筑群位于墨西哥城最时尚和最受欢迎的社区之一,旨在通过以两个品牌-凯悦的“安达斯”和雅高的“蒙德里安”-针对不同人群运营来吸引商务和休闲旅行者。虽然我们相信这种安排可以最大限度地提高总体入住率,特别是在工作日,但抵达墨西哥城的游客的特点使Insurgenes酒店成为周末的首选目的地。根据旅游部的数据,前往墨西哥城的游客大多是,82%的人受过中等教育或高等教育,35%的人年收入在6万美元或更高。我们相信,安达斯和蒙德里安酒店综合体可以成为这些旅行者在城市中的文化和社会参照点。为此,我们打算通过在酒店屋顶上设立弹出式餐厅和酒吧,并利用我们将是全市最高的全景游泳池,使酒店成为康德萨繁忙夜生活中一个有吸引力的周末目的地。我们还打算利用安达斯和蒙德里安酒店建筑群的优越便利设施,在我们令人印象深刻的室外水晶宴会厅举办会议、私人活动和婚礼,并向非客人提供我们的水疗和健康服务,这将使我们能够增加酒店的收入。我们还打算通过将我们的餐厅空间出租给一个轮流的特色餐厅集团来增加我们来自食品和饮料的收入,并确保我们的酒店在当地人中继续具有吸引力。这种方法旨在让我们能够快速适应墨西哥城动态和快速发展的餐厅场景,并确保我们在工作日晚上和周末仍然是一个相关的目的地。
GIC综合体将位于墨西哥领先的旅游目的地,并将以各种凯悦品牌运营,面向家庭(Dreams,Now和Reflect)和成人(Hyatt Vivid)。GIC建筑群还将吸引来自不同社会经济背景的游客,GIC I酒店面向高端游客,GIC II和III酒店面向豪华游客。GIC综合体最先进的便利设施将使我们能够为“每个人”提供一些东西,包括几家特色餐厅、健康和水疗服务、一个水上公园、一个零售村和该地区最大的会议中心。我们相信,这种广泛的选择以及我们与凯悦酒店的关系可能会增加入住率,并使许多主要来自美国和加拿大的国际游客获得美元化的收入。此外,在GIC建筑群中使用WTCA名称和许可证将通过吸引国际贸易和商业领先者的租户、打开新关系的大门、促进贸易中心、通过直接进入位于世界贸易中心其他区域的企业来吹嘘墨西哥经济的实力及其政治稳定性,从而提高我们酒店的价值。
梦幻城堡酒店将位于墨西哥领先的旅游目的地之一下加利福尼亚州的巴贾马市,地理位置独特,将以“梦幻”品牌运营。梦幻城堡酒店最先进的便利设施将使我们能够提供包括设施、体育酒吧、健身中心、商务中心、世界级水疗中心、游泳池露台、酒吧和餐厅的客房。
巴哈公园项目将在下加利福尼亚州巴贾马市的一个独特地点开发。预计可供租赁的土地面积为363,262平方米,完成后的预期估值约为1.85亿美元。
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我们有在GIC综合大楼经营世界贸易中心的许可证。
我们已经获得了使用WTCA名称的许可证,并获得了在GIC综合体开发会议中心的许可证。WTCA名称和许可证是一个世界性的组织,旨在促进、加强和促进世界贸易。该公司总部设在纽约市,拥有在全球范围内为每个经济区域的一个实体授予“世界贸易中心”名称的独家权利,并通过提供帮助公司从事全球贸易的各种服务来实现其使命。目前,全球有330多个获得许可的世界贸易中心。
WTCA是一个国际公认的连接商务人士的协会。我们相信,在GIC建筑群中使用其名称和许可证将使我们能够通过吸引作为国际贸易和商业领先者的客户和客人来提升我们的物业价值。我们希望WTCA所利用的在全球范围内鼓励贸易和投资的企业网络将通过打开新的商业关系的大门并创建一个强大的国际网络而使我们的合作伙伴和客人受益。
与所有世界贸易中心的情况一样,GIC世界贸易中心的目的将是通过整合参与全球贸易和商业的国际贸易机构和私营部门公司来刺激国际商业。因此,GIC世贸中心预计将提供贸易业务的单点通道,我们预计这将吸引大量游客,这反过来将转化为GIC综合体的更多客人。
此外,通过使用WTCA品牌,我们的目标是推广高知名度的活动,通过国际展览和贸易代表团等支持投资活动;并利用WTCA国际客户的高质量,我们预计将接待高知名度的客户和客人。
ESG一体化战略、环境认证和绿色债券框架
我们预计将实施综合环境和企业治理(“ESG”)战略。我们认识到,开发房地产资产是一个对环境、社会和治理因素影响很大的行业。因此,我们采用了一种建筑模式,通过控制我们的建筑过程,关注我们物业的环境性能,并强调能源效率,在我们的建筑中包含了良好的环境特征。
我们的战略依赖于创新和可持续发展作为发展我们项目的根本支柱,这将推动我们在设计和运营高效和可持续发展的酒店的同时创造价值。实施可持续建设项目,倡导社会优先建设,做房地产和酒店业道德治理的典范。为了对这些做法的实施情况进行明确和持续的评估,我们将尽商业上合理的努力,让我们的所有物业获得EDGE认证。安达斯和蒙德里安酒店获得了EDGE绿色建筑认证。我们希望GIC酒店和梦幻城堡酒店在项目完工后都能获得EDGE绿色建筑认证。EDGE是国际金融公司制定的绿色建筑标准和认证体系,适用于140个国家和地区。对建筑物环境性能的评估范围包括:(I)地点的气候条件;(Ii)建筑物类型和输出用途;(Iii)设计和规格;(Iv)最终用途需求的计算,其中考虑到现场的总体能源需求、供暖、通风和空调、用水需求以及对雨水收集或回收水域的估计。要获得EDGE认证,建筑必须证明与典型的当地实践相比,运营能耗、用水量和材料中包含的能源至少减少了20%。
此外,在我们运营的所有地点,我们都优先考虑社会、环境和生物多样性问题。我们的企业社会责任活动的最终目标是积极影响一个或多个联合国可持续发展目标17(“可持续发展目标”),重点是在我们经营的环境和我们作为房地产开发商的业务性质的背景下,专注于它有更大责任的可持续发展目标,如创建更可持续的城市、促进工业部门的创新和应对气候变化。
此外,我们采用了绿色债券框架,并聘请可持续发展分析公司就我们的框架与ICMA绿色债券原则(Gbps)的一致性提供第二方意见。可持续发展公司确认,根据绿色建筑资格的广泛分类,我们酒店投资组合中的物业将有资格成为绿色建筑,并相应地认证我们的绿色债券框架符合GBPS和我们的整体可持续发展承诺。
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酒店产品组合
属性说明
安达斯和蒙德里安酒店综合体
安达斯和蒙德里安酒店综合体位于科隆尼亚康德萨,这是墨西哥城一个时尚而高档的社区,周围环绕着旅游景点、地标、公园和充满活力的餐厅场景。康德萨距离罗马社区和该市的主要街道之一Paseo de la Reforma不远,距离该市的历史中心和主要金融区很近,距离墨西哥城的国际机场只有12公里。
安达斯和蒙德里安酒店建筑群所在的建筑建于1961年,由西班牙著名建筑师、画家和雕塑家何塞·路易斯·本利乌尔设计。这座历史悠久的建筑,以前被称为阿里斯托斯,长期以来一直被认为是墨西哥城建筑风格的标志,并被国家美术学院(Instituto Nacional De Bellas Artes)和住房和城市发展部宣布为墨西哥城艺术遗产的一部分。Grupo Murano于2006年收购了这座建筑,并于2018年开始将该建筑改造成一家高档国际商务酒店。安达斯和蒙德里安酒店的开发于2022年最后一个季度完成,并于2023年第一季度投入运营。
安达斯和蒙德里安酒店建筑群由三座独立的建筑组成,由一个中心广场连接。第一栋建筑面向西,位于Insurgenes大道上。它高55米,由一层低层和16层共213个房间组成,将以安达斯品牌运营,主要面向商务旅客。第二栋建筑朝北,位于阿瓜斯卡连特斯大街。它高34.45米,由一楼和九层组成,共有183个房间,将以蒙德里安品牌运营,该品牌面向生活方式旅游和高级休闲旅行者。第三栋建筑朝南,可以从中心广场进入。它由一个较低的地面和三层组成,由一个大的水晶舞厅包围。安达斯和蒙德里安酒店还将有一个地下车库,可从阿瓜斯卡连特斯街进入。
安达兹酒店共有213间客房和便利设施,包括空中酒吧“Cabuya屋顶”、多家餐厅、“礼堂”、休息室、商务中心、宠物友好区和宠物餐饮区“Wooftop”、健身房和水疗中心。它还有一个954.31平方米的宴会厅,有一个水晶圆顶,可容纳49张桌子和588名客人。
蒙德里安酒店是墨西哥第一家豪华雅高酒店,也是雅高在拉丁美洲的旗舰位置。根据与雅高签订的酒店管理协议,将有183间客房以蒙德里安品牌运营。
根据专注于物业评估的全球咨询公司世邦魏理仕发布的评估报告,Insurgentes Hotel的市值将达到2.04亿美元。
截至2022年12月31日,我们已投资1.21亿美元完成安达斯和蒙德里安酒店综合体的开发。
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上面的三张图片描绘了墨西哥城安达斯和蒙德里安酒店的外部和内部。
安达斯和蒙德里安酒店综合体的运营
安达斯和蒙德里安酒店综合体目前由凯悦酒店(以安达兹的品牌运营)和雅高集团(通过其品牌蒙德里安)运营,这两家酒店管理服务提供商都是世界领先的酒店管理服务提供商,在近95个国家和地区拥有9000多家酒店。我们相信,凯悦和雅高的经营是酒店成功的关键,因为它将能够利用他们强大的国际销售平台,其中包括全球忠诚度计划和与主要在线旅行社(OTA)的优惠安排。我们还预计,安达斯和蒙德里安酒店的运营将带来大量国际游客,并增加其硬通货收入。我们预计,安达斯和蒙德里安酒店大约60%的收入将以美元计价或与美元挂钩。
安达斯和蒙德里安酒店综合体设计
安达斯和蒙德里安酒店的概念设计、建筑项目、室内陈设和装饰概念是由AOMA设计的,AOMA是一家建筑和设计工作室,开发城市和度假空间、室内和家具项目。AOMA在2012至2013年间创建了One Hotel、Real Inn和Fiesta americana Playa的新形象,并在墨西哥各地拥有多样化和创新的投资组合,如The Explrean、Live Aqua蒙特雷和W Punta Mita。
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GIC复合体
GIC综合体将是一个有3016个房间的综合体,位于坎昆德尔芬内斯海滩和尼丘普特泻湖之间的区域。作为坎昆五星级酒店之一的战略位置,距离机场最近,同样靠近坎昆的主要娱乐区,加上最先进的设计和豪华的客房和便利设施,将是坎昆首屈一指的,我们相信将是吸引我们客人的关键。GIC综合体将是目的地内的目的地,GIC II和GIC III是GIC I的补充,将为所有年龄段的休闲和商务旅客提供无数便利设施。在三个阶段之间,GIC综合体将提供3016个新的酒店客房。鉴于我们目前预计GIC I酒店将于2024年第二季度开始运营,GIC II&III酒店将于2027年第三季度开始运营,酒店供应的增加将分别在两年半之间进行。坎昆是加勒比海地区最重要的目的地,因为它很容易从世界许多地方到达,每天有许多直航航班将这座城市与美国、加拿大和欧洲的大都市中心连接起来。前往坎昆的旅客总数的增长速度远远高于酒店客房的数量,这为坎昆的酒店业创造了机会。考虑到对国际游客的敞口和坎昆的当地动态,我们目前预计GIC综合体产生的几乎所有收入都将以美元计价。
GIC I酒店
GIC I酒店预计占地约47,727.69平方米,拥有1,016间客房,可欣赏伊比罗星拥有的海景、泻湖和/或毗邻的高尔夫球场。该项目于2019年破土动工。GIC I酒店首批400个钥匙的建造目前预计将于2024年第二季度完成并开始运营。GIC I酒店最后616个钥匙的建造目前预计将于2024年第二季度完成,并于2024年第三季度开始运营。截至2022年12月31日,我们(I)完成了约84.07%的GIC I酒店建设,(Ii)投资3.62亿美元开发GIC I酒店项目,以及(Iii)预算约4,000万美元完成GIC I酒店项目的开发。
全面开发后,GIC I酒店预计将拥有以下设施:一个世界级的水疗中心、海滩俱乐部、屋顶露台、四个特色餐厅、两个自助餐餐厅、两个泳池餐厅、两个健身房、两个大堂酒吧、两个日落酒吧、两个洞穴、两个游泳吧、一个儿童俱乐部、两个赤脚烧烤架、一个露台休息室、一个购物商店、一个婚礼露台、一个娱乐广场、一个慢跑道和世界上最长的空中游泳池。GIC建筑群的邻近便利设施部分将包括GIC Spa、GIC乡村美食大厅,以及接近Iberostar拥有的高尔夫球场的通道。
此外,GIC I酒店将位于Delfines海滩的步行距离内,并靠近El Rey考古区和国家公园。GIC I酒店将由AMResorts运营,AMResorts现在隶属于凯悦酒店,后者是豪华度假目的地类别的行业领先者,拥有超过102家酒店,超过21,302间客房和套房,以及最大的品牌组合,根据截至2021年7月31日的2021年年终预测,该酒店已成长为墨西哥和加勒比地区度假村运营部门的领导者之一。AMResorts在墨西哥、牙买加、多米尼加共和国、哥斯达黎加、库拉索岛和巴拿马经营豪华度假村,是北美增长最快的奢侈品旅游运营商之一,提供全方位计划。AMResorts是苹果休闲集团的一部分,苹果休闲集团是美国最大的全球包价度假套餐销售商。2020年,苹果休闲集团通过其旅游公司接待了约320万名乘客,是北美领先的休闲旅游和度假品牌管理集团。除了AMResorts及其旅游公司,苹果休闲集团还运营着一家运营商和服务公司,以及一家拥有6万多名会员的度假俱乐部。我们估计,落成后,GIC I酒店将拥有1,016个房间:(I)616把钥匙将以Dreams品牌运作,(Ii)400把钥匙将以Vivid品牌运作。
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根据世邦魏理仕发布的评估报告,GIC I酒店在开始运营约四年后稳定下来后,市值将约为4.85亿美元。
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这些图像描绘了截至2024年1月的GIC I酒店的建设进度。
GIC II和III酒店
GIC II和III酒店预计占地约73,785.32平方米,分别拥有1,200间和800间客房,可欣赏到Iberostar拥有的海景、泻湖和/或毗邻的高尔夫球场。我们于2021年第四季度开始开发GIC II和III酒店。首批1200个关键的GIC二期酒店目前预计将于2027年第二季度完工,并于2027年第三季度开始运营。最后800个关键的GIC III酒店的建设目前预计将于2027年第二季度完成,并于2027年第三季度开始运营。截至2022年12月31日,我们(I)已完成约8.5%的GIC II酒店建设,(Ii)投资2,900万美元开发GIC II酒店项目,以及(Iii)预算约3.56亿美元完成GIC II酒店项目的开发。完成GIC III的预算约为2.23亿美元。
全面开发后,GIC III和III酒店预计将拥有一系列便利设施,包括一个水上公园、体育中心、世界级水疗中心、屋顶露台、四个自助餐厅、七个特色餐厅、四个泳池餐厅、四个咖啡厅、四个赤脚烧烤架、四个大堂酒吧、四个泳池酒吧、三个洞穴、游泳池、屋顶游泳池、日光浴甲板、慢跑道、商店和画廊、一个观景台、一个儿童俱乐部、一个核心区、健身房和一个世界贸易中心(以WTCA的名义命名的会议中心)。我们估计,完成后,GIC II和III酒店将拥有2,000个房间:分为四个酒店品牌(正在与凯悦酒店重新谈判),将分为:(I)800把钥匙仅供成人使用,(Ii)1200把钥匙将是一个家庭友好品牌。
GIC综合大楼附近的便利设施
除了上述GIC Complex的便利设施外,GIC Complex还将包括一系列便利设施,以增强我们的客人体验,包括GIC Spa、GIC零售村和GIC世界贸易中心(以WTCA名称命名的会议中心),我们相信GIC世界贸易中心将成为该地区最大的会议中心,并利用坎昆日益增长和未得到满足的商业设施需求。GIC I信托将拥有GIC乡村食品大厅(位于地段1),GIC I信托将开发和拥有GIC Spa(位于地块2),GIC World Trade Center(位于地块4)将由GIC II信托开发和拥有,GIC II信托将开发和运营GIC零售村和GIC世贸中心。
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预计将在其中开发GIC Spa的地块2占地约30,432平方米,可看到泻湖景观。我们预计在2024年第一季度完成GIC Spa的建设。
政府资讯中心综合大楼的运作
GIC建筑群预计将由凯悦酒店运营,凯悦酒店是豪华度假村目的地类别的行业领先者,拥有超过102家酒店、超过33,000间客房和套房以及最大的品牌组合,已成为墨西哥和加勒比海地区度假村运营部门的领导者之一。凯悦在墨西哥、牙买加、多米尼加共和国、哥斯达黎加、库拉索岛和巴拿马经营豪华度假村,是奢侈品旅游业增长最快的运营商之一,在北美提供全方位计划。凯悦是苹果休闲集团的一部分,苹果休闲集团是凯悦的全资子公司,也是美国全球最大的全包度假套餐销售商。除了凯悦酒店及其旅游公司,苹果休闲集团还经营着一家航空公司和服务公司,以及一家度假俱乐部。我们相信,我们与凯悦酒店的密切合作和密切合作将提高入住率,使大多数国际旅客在整个GIC建筑群中获得美元化的收入、运营效率和高客户满意度。
目录
凯悦经营着许多仅限成人和家庭使用的品牌。我们估计,建成后,GIC-I酒店将拥有1,016个房间:(I)616把钥匙将在Dreams品牌下运营,(Ii)400把钥匙将在Vivid品牌下运营,而GIC第二和III酒店将被划分为四个酒店品牌(正在与凯悦酒店重新谈判过程中,将分为:(I)800把钥匙供成人使用,(Ii)1200把钥匙将是家庭友好品牌。
GIC综合体的设计
GIC综合体由美国最大的设计、建筑、工程和城市规划公司HOK Group,Inc.设计。HOK已连续六年入选美国建筑师协会(AIA)的“十大绿色项目名单”,这是业界最著名的可持续设计优秀奖项之一。景观、户外设施和水上公园由EDSA,Inc.设计,EDSA是一家著名的美国规划、景观建筑和设计公司。
梦幻城堡酒店
梦幻城堡酒店预计占地41,049.66平方米,拥有371间客房,可以看到海景和/或毗邻的巴贾马高尔夫球场。我们预计将于2027年第二季度开始建设梦幻城堡酒店。梦想城堡酒店的建设目前预计将于2026年第二季度完成,酒店目前预计将于2025年第一季度开始运营。截至2022年12月31日,我们已预算约1.2亿美元,以完成由60美元股权和60美元债务组成的梦想城堡酒店发展项目的开发。
全面开发后,梦幻城堡酒店预计将拥有以下便利设施:商务中心、世界级水疗中心、游泳池露台、酒吧和餐厅。
梦幻城堡酒店将由AMResorts运营,AMResorts是豪华度假村目的地类别的行业领先者,拥有超过102处物业、超过21,302间客房和套房以及最大的品牌组合,根据截至2021年7月31日的2021年年终预测,该酒店已成长为墨西哥和加勒比海地区度假村运营部门的领导者之一。AMResorts在墨西哥、牙买加、多米尼加共和国、哥斯达黎加、库拉索岛和巴拿马经营豪华度假村,是北美增长最快的奢侈品旅游运营商之一,提供全方位计划。AMResorts是苹果休闲集团的一部分,苹果休闲集团是美国最大的全球包价度假套餐销售商。2020年,苹果休闲集团通过其旅游公司接待了约320万名乘客,是北美领先的休闲旅游和度假品牌管理集团。除了AMResorts及其旅游公司,苹果休闲集团还运营着一家运营商和服务公司,以及一家拥有6万多名会员的度假俱乐部。我们估计,建成后,梦幻城堡酒店将拥有371间客房,将以梦幻品牌运营。
梦幻城堡酒店将由AMResorts运营,后者目前为凯悦所有。AMResorts在墨西哥、牙买加、多米尼加共和国、哥斯达黎加、库拉索岛和巴拿马经营豪华度假村,是北美增长最快的奢侈品旅游运营商之一,提供全方位计划。AMResorts是苹果休闲集团的一部分,苹果休闲集团是美国最大的全球包价度假套餐销售商。我们估计,建成后,梦幻城堡酒店将拥有371间客房,将以梦幻品牌运营。
梦幻城堡的设计
梦幻城堡酒店目前正在开发其执行项目和设计。该团队正在不知疲倦地工作,以确保每个细节都得到考虑,从房间的布局到家具材料的选择。梦幻城堡正在进行设计和布局开发。
工业园物业
巴哈公园
巴哈公园的物业预计将包括约363,262平方米的土地。我们预计在2025年第一季度开始建设巴哈公园项目。我们目前预计在2026年第二季度完成巴哈公园项目的开发,该项目将于2026年第三季度开始运营。我们已经预算了1.84亿美元来完成巴哈公园项目的建设,其中包括7400万美元的股权和1.1亿美元的债务。
目录
我们物业的资产管理
我们打算采用积极的资产管理方法,通过增加收入和控制成本的措施,最大限度地提高酒店的业绩。我们已经与IdeUrban达成协议,在所有战略运营决策中为我们提供建议。然而,作为坚定的所有者,我们将为酒店经营者提供指导和监督,并不断评估他们的计划和战略,包括为优化我们每一家酒店的业绩而实施的计划和战略。为此,我们计划定期进行销售、营销和财务业绩审查,以确定可以解决的优势和弱点,以提高物业业绩,并定期与物业和区域人员举行现场会议,并进行深入的运营审查,重点是确定新的和正在进行的利润率改善措施。
施工
Inmobiliaria 421、GIC I信托或GIC II信托已经或将直接聘请相应的承包商进行正在开发的项目的建设。此外,我们还聘请了IdeUrban作为项目建设的经理和监理人。拥有70多年经验的IdeUrban是墨西哥城领先的城市发展公司之一,提供全方位的综合房地产解决方案和建筑服务。IdeUrban支持墨西哥社区、政府、商业和工业的需求,领导了从酒店(包括墨西哥各地的一系列标志性酒店)、住宅、零售和商业到骇维金属加工基础设施、混合用途开发和城市规划等市场的项目。
IdeUrban为其合作的开发项目管理建设和工程流程。除其他事项外,这需要聘用、协调和监督一个承包商和分包商团队。关于Insurgentes酒店,参与酒店建设的多个分包商专注于以下领域:整修、设备、结构和土木工程、照明、电梯、外部、木工和室内设计等。关于GIC建筑群,我们预计将有几家承包商参与酒店的开发,重点放在以下领域:砖石、铝工程、液压安装、空调、电气安装、发电、水处理和木工,以及室内设计和装饰。Grupo Murano与IdeUrban密切合作开发我们的酒店物业,监督与开发相关的所有关键法律、商业和物流工作流程。
自2007年以来,Grupo Murano已多次与IdeUrban在多个项目上合作,其中IdeUrban已被任命为施工监理人。这些建设项目包括:
住宅BVG,巴亚尔塔港,哈利斯科
ResidenSocial BVG,坎昆,Quintana Roo
大威尼斯人BVG,巴亚尔塔港,哈利斯科
格雷罗州阿卡普尔科的亚历杭德拉别墅
玛丽娜·伊斯塔帕,伊斯塔帕·齐瓦塔内霍,格雷罗州
市场机遇
我们相信,我们的酒店有一个非同寻常的市场机会。我们正在墨西哥最大的两个商务和休闲目的地建造酒店。墨西哥城是一个重要的文化中心和商业中心,约占该国GDP的18%。虽然有多个酒店开发项目在质量和城市地理位置上与我们竞争,但大多数酒店将在2023年后开业,规模较小。
坎昆是加勒比海地区最大的目的地,抵达的乘客数量是其最接近的竞争对手波多黎各的两倍多。我们估计,坎昆未来几年的总客运量将保持在疫情爆发前的历史水平左右。在过去的几年里,前往坎昆旅游的总旅客数量的增长速度远远高于酒店客房数量的增长速度,为酒店业创造了机会。因此,GIC建筑群将提供的3,000多间酒店客房将受到坎昆日益增长的酒店需求和市场对最新库存的偏好的支持。
巴哈公园是位于下加利福尼亚州恩塞纳达的工业园性质下的一个正在开发的项目。该园区为希望在墨西哥建立业务的企业提供了一个独特的机会。凭借其战略优势
目录
巴哈公园拥有优越的地理位置、现代化的基础设施和熟练的劳动力,有望成为该地区的制造业和物流中心。恩塞纳达位于墨西哥西海岸,地理位置优越,通往美国和环太平洋地区非常方便。这使得它成为想要同时服务于北美和南美的企业的理想地点。巴哈公园位于恩塞纳达-提华纳骇维金属加工附近,可以方便地到达包括恩塞纳达港在内的主要交通路线。
实质性协议说明
Bancomext贷款协议
2022年9月29日,Inmobiliaria Insurgentes 421作为借款人,Operadora Hotelera I421,S.A.de C.V.和Operadora Hotelera I421 Premium,S.A.de C.V.作为共同债务人,与作为贷款人的法国国家银行外部银行(“Bancomext”)订立了若干贷款协议,本金金额为75,000,000.00美元,分两批浮动利率。A部分的金额最高为49,500,000.00美元,B部分的金额最高为25,500,000.00美元。A档所得款项用于偿还先前的一笔贷款;B档所得款项用于为Insurgenes酒店的翻修提供资金。贷款到期日将不晚于协议执行之日起15(15)年,浮动利率基于固定利差为3.5%的季度SOFR利率。截至下一个付息日(即2023年10月),协议下适用的浮动利率将为5.28%+3.5%。该协议受墨西哥法律和墨西哥城法院管辖权的约束。2023年5月25日,本集团修订并重述该贷款协议,将Bancomext的信贷额度由75,000,000美元提高至100,000,000美元。
Sabadell贷款协议
2019年10月4日,CIBanco,S.A.,Institución de Banca Múltiple作为受托人,作为信托编号CIB/3001,作为借款人,Banco Sabadell,S.A.,Institución de Banca Múltiple(“Banco Sabadell”),Bancomext,和Caixabank,S.A.作为贷款人,达成了若干贷款协议,本金为194,811,149.50美元,浮动利率基于季度利率,固定利差为4.0116%。截至下一个付息日(即2023年11月),该协议下适用的浮动利率将为5.42厘+4.0116厘。所得款项用于为昆塔罗奥坎昆的GIC综合设施的建设、设备和开始运营提供资金。贷款到期日不得晚于协议签署之日起十二(十二)年。该协议受墨西哥法律和墨西哥城法院管辖权的约束。
2023年8月24日,Fideicomiso Murano 2000,作为借款人,Banco Sabadell,S.A.,I.B.M.作为行政代理和抵押品代理,Banco Nacional de Comercio Exside,S.N.C.Institución de Banca de Desarroll,Caixabank,S.A.,SabCapital,S.A.de C.V.,S.O.F.O.M.,E.R.和Nacional Financiera,S.N.C.,Institución de Banca de Desarroll,作为贷款人,Operadora Hotelera G I,S.A.de C.V.,Operadora Hotelera Grand Island,IIS.A.de C.V.和Murano World,S.A.de C.V.作为共同和数个债务人,随着Murano PV、S.A.de C.V.、Murano at GV、S.A.de C.V.和Elías Sacal Cababie的出现,对Sabadell贷款协议进行了修订,以重组此类贷款的条款。这类重组的主要特点包括增加现行银团信贷安排45,000,000元,浮动利率以季度SOFR利率为基础,固定利差为4.0116%。截至下一个付息日(即2023年11月),该协议下适用的浮动利率将为5.42厘+4.0116厘。通过两批债务记录了信贷延期:B批债务为35,000,000美元,所得资金将用于完成政府、机构和社区综合体第一阶段的建设;C批债务为10,000,000美元,所得资金将用于支付开发政府、机构和社区综合体所需的额外项目成本和资本需求。贷款到期日为2033年2月5日。该协议受墨西哥法律和墨西哥城法院管辖权的约束。
2023年12月20日,Fideicomiso Murano 2000,作为借款人,Banco Sabadell,S.A.,I.B.M.作为行政代理和抵押品代理,Banco国家银行外部银行,S.N.C Institución de Desarroll lo,Caixabank,S.A.,SabCapital,S.A.de C.V.,S.O.F.O.M.,E.R.和Nacional Financiera,S.N.C.,Institución de Banca de Desarrolo,作为贷款人,Operadora Hotelera G I,S.A.de C.V.,OperadHotelera Grand Island II,S.A.de C.V.和Murano World S.A.de C.V.作为共同债务人和若干债务人,随着Murano PV、S.A.de C.V.、Murano at GV、S.A.de C.V.和Elías Sacal Cababie的出现,对Sabadell贷款达成了重述协议,以提高文件的可读性,因为对Sabadell贷款已经达成了七项修正协议。重述协议没有为双方提供新的条款和条件。
目录
有关Sabadell贷款协议的某些进展的更多信息,请参阅题为“-穆拉诺管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--债务”一节。
• | 2019年10月16日,Fideicomiso Murano 2000为借款人,Banco Nacional de Comercio Exside,S.N.C Institución de Banca de Desarroll lo为贷款人,签订了若干以比索计价的信贷协议,本金金额最高可达31,480,000美元,在协议签署之日起18个月内支付,浮动利率为91天+2.75%,为墨西哥当局的增值税应收账款提供资金。截至上次付息日(即2023年8月),该利率为11.4950厘+2.75厘。此外,通过执行对2023年12月11日签署的原始协议的第三项修正案,延长了到期日,终止日期为2025年6月30日。该协议受墨西哥法律和墨西哥城法院管辖权的约束。 |
• | 2022年5月31日,Murano World,S.A.de C.V.为借款方,E.S.Agrupación、S.A.de C.V.、Elías Sacal Cababie和Marcos Sacal Cohen为共同义务人,Extes Capital,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,E.N.R.为贷款方,签订了若干信贷协议,本金为15,000,000.00美元,固定利率为15%。所得资金用于营运资金。贷款到期日不得晚于协议执行之日起36个月。该协议受墨西哥法律和墨西哥城法院管辖权的约束。 |
• | 2022年6月24日,Murano World,S.A.de C.V.为借款人,E.S.Agrupación,S.A.de C.V.,Elías Sacal Cababie和Marcos Sacal Cohen为共同债务人,Sofoplus,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,E.N.R.为贷款人,签订了本金为15,000,000.00美元的信贷协议,固定利率为15%。所得资金用于营运资金。贷款到期日不得晚于协议执行之日起36个月。该协议受墨西哥法律和墨西哥城法院管辖权的约束。 |
2021年6月28日,Murano World,S.A.de C.V.为借款人,Elías Sacal Cababie和Marcos Sacal Cohen为共同义务人,Extus Capital,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,E.N.R.为贷款人,签订了若干信贷协议,本金为99,720,330.43.00卢比,浮动利率为28天,固定利差为12.55%。所得款项用于偿还先前的贷款。贷款到期日将不晚于协议执行之日起48(48)个月。该协议受墨西哥法律和墨西哥城法院管辖权的约束。
于2020年7月21日,Murano World,S.A.de C.V.为借款方,Elías Sacal Cababie和Marcos Sacal Cohen为共同义务人,Extes Capital,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,E.N.R.和Sofoplus,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,E.N.R.为贷款方,签订了若干信贷协议,本金为200,000,000.00卢比(包括上文所述的99,720,330.43美元),固定利率为16.75%。所得资金用于营运资金。贷款到期日将不晚于协议执行之日起48(48)个月。该协议受墨西哥法律管辖,当事人受墨西哥城法院管辖。
出口贷款于2023年8月18日通过出口签发的偿还函终止。Sofoplus的贷款于2023年8月23日通过Sofoplus发出的偿还信终止。这些终止是因为借款人提前向各自的债权人付款,目的是解除与这些融资安排有关的抵押品。预付给Sofoplus的金额为57,593,160.00卢比,预付给Extus的金额为75,130,254.00美元,其中包括上文所述的本金贷款金额200,000,000.00和99,720,330.43美元。
Exits和Sofoplus美元计价贷款
2022年5月31日,Murano World,S.A.de C.V.作为借款人,Extes Capital,S.A.P.I.de C.V.,S.O.F.O.M.,E.N.R.,贷款人,E.S.Agrupación,S.A.de C.V.,Elías Sacal Cababie和Marcos Sacal Cohen作为连带债务人,签订了一项本金为15,000,000美元的信贷协议,固定利率为25.29%。这笔贷款的收益用于完成GIC建筑群第一期的建设和周转资金。贷款到期日为协议执行之日后36个月。该协议受墨西哥法律管辖,当事人受代理方选择的法院管辖。
目录
2022年6月24日,Murano World,S.A.de C.V.作为借款人,Sofoplus,S.A.P.I.de C.V.,S.O.F.O.M.,E.N.R.作为贷款人,E.S.Agrupación,S.A.de C.V.和Elías Sacal Cababie作为连带债务人,签订了一项本金为15,000,000美元的信贷协议,固定利率为25.29%。这笔贷款的收益被分配为营运资金。这笔贷款将于2025年6月24日到期。该协议受墨西哥法律管辖,当事人受墨西哥城法院管辖。
村野4000融资
2024年1月5日,公司以Murano 4000的资产为抵押,签订了本金为350,000,000.00墨西哥比索、年利率为15%的MXN和美元计价的信贷协议,本金为350,000,000.00墨西哥比索,年利率为15%,以Murano 4000的资产为抵押,公司作为借款人,ESC作为共同和几个债务人,Adminradora de Soluciones,S.A.de C.V.,SOFOM,E.N.R.作为贷款人,导致公司额外负债26,000,000.00美元。融资所得将用于资助某些公司间贷款以及为建设和完成Grand Island I Properties提供的捐款。
这笔贷款将于2030年1月5日到期。该协议受墨西哥法律管辖,当事人受墨西哥城法院管辖。
以比索计价的信贷协议于2024年1月18日终止,方式是由Adminadradora de Soluciones,S.A.de C.V.,S.O.F.O.M.,E.N.R.出具的偿还函。终止的原因是借款人提前向各自的债权人付款,目的是解除与这一融资安排有关的抵押品,但有一项谅解,即美元计价的信贷协议的抵押品仍然有效。
沙滩俱乐部贷款
2023年3月29日,Murano World,S.A.de C.V.作为借款人,ALG Servicios Financieros México,S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R.作为贷款人,签订了一项本金为20,000,000.00美元的信贷协议。信贷的第一笔付款是8,000,000.00美元,资金用于收购海滩俱乐部的土地。任何进一步的支出都将用于海滩俱乐部的建设。这笔贷款的年利率为10%,2030年12月1日到期。
大岛一号酒店管理协议
2019年9月10日,Operadora Hotelera G I,S.A.de C.V.与AMR Operacones MX,S.de R.L.de C.V.签订了一项酒店管理协议(于2023年7月11日修订),根据该协议,后者将经营Grand Island I Cancun酒店,为期15年,自AMR Operacones MX,S.de R.L.de C.V.发出收到酒店的通知之日起计,除非一方通知另一方其不打算续签,否则该协议将自动续签五年。根据这项协议,薪酬定为每月酒店毛收入的3%,以及相当于酒店运营毛利润10%的奖励费用。该协议受墨西哥法律管辖,各方受坎昆、昆塔纳鲁奥法院的管辖。双方签订本协议所述的修订协议,以修改某些条款,包括条款、保险、提前终止、费用报销和违约事件。
目录
凯悦酒店管理协议
2022年5月11日,Operadora Hotelera I421,S.A.de C.V.与墨西哥凯悦集团(“凯悦集团”)签订了一项酒店管理协议,根据该协议,凯悦集团以Andaz Condesa墨西哥城的名义经营Insurgentes酒店,自2022年12月31日起为期20年。根据本酒店管理协议,凯悦有权获得如下补偿:(A)每月支付的基本费用,数额相当于(I)从开业日期至第一个财政年度结束的酒店累计收入的1.6%,(Ii)从第二个财政年度开始到第二个财政年度结束的酒店累计收入的2.1%,以及(Iii)此后酒店累计收入的2.6%,及(B)奖励费用(占酒店调整利润的百分比,在酒店实现相关调整后利润率的情况下),按月支付,如下表所述:
层
调整后利润
保证金
赚取的奖励费。
(每月,作为初步
奖励费用的分期付款)
介于0和最高20%之间,包括20%
不收取奖励费
大于20.01%,最高包括25%
调整后利润的6%
25.01%以上、30%及以下
调整后利润的7%
大于30.01%和35%(含)
调整后利润的8%
大于35.01%和40%(含)
调整后利润的9%
超过40%
调整后利润的10%
墨西哥凯悦集团将有权酌情将经营期限再延长10年。
本协议引起的任何争议将根据国际商会的规则进行仲裁。
1 | | | 目录 | | | 《2022年保险公司租赁协议》和《2020年保险公司租赁协议》)。承租人应在每个月的前15天内向出租人支付50,000美元的基本租金,外加相当于承租人截至日历年度毛利95%的浮动租金。租赁协议的期限为20年。截至2023年10月31日,基本租金为20万美元。 |
2 | | | Finamo租赁协议 | | | Arrendadora Finamo,S.A.de C.V.作为出租人,于2023年2月与Murano World签订了租赁协议,租赁的目的是向Murano World出租家具,最高金额为350,000,000.00墨西哥比索,租期最长为48个月。 |
3 | | | 保险 | | | Grupo Murano度假村为在墨西哥经营住宿房地产行业的企业提供Grupo Murano认为合适的保险水平。该保险包括与Grupo Murano的业务和业务中断相关的一般责任、财产、工人赔偿和其他风险。 |
4 | | | 这项一般责任保险为Grupo Murano的业务、货物和服务以及车辆索赔提供保险。Grupo Murano认为,这些保单对可预见的损失以及对有偿付能力的保险公司来说是合理和惯例的条款和条件是足够的。 | | | 竞争 |
5 | | | 我们的酒店将根据几个因素与其他酒店在各自市场争夺客人,其中包括地理位置、住宿质量、便利性、品牌从属关系、房价、服务水平和便利设施以及客户服务水平等。竞争通常仅限于我们酒店所在的个别市场,包括来自我们经营的细分市场中以高端品牌运营的现有酒店和新酒店的竞争。我们相信,像我们投资组合中的酒店这样隶属于国内和国际领先品牌的酒店,如凯悦和雅高品牌,都享有与以这些品牌运营相关的竞争优势。竞争加剧可能会损害我们的入住率和收入,并可能要求我们提供额外的便利设施或进行资本改善,否则我们就不必这样做,这可能会对我们的经营业绩和流动性产生实质性的不利影响。 | | | 安达斯和蒙德里安酒店将与墨西哥城的13家酒店直接竞争,这些酒店代表着5500多间酒店客房。此外,墨西哥城还有22个处于不同开发阶段的拟议新酒店项目,这些项目计划在2021年第二季度至2025年第一季度之间开业,将与安达斯和蒙德里安酒店直接竞争。 |
6 | | | GIC建筑群将与坎昆的19家酒店直接竞争,这些酒店代表着13,749间酒店客房。有关政府、机构或社区综合大楼毗邻的康乐设施: | | | 拟建的14,171平方米的会议中心将以WTCA的名义运营,预计将与拥有会议和会议场所的现有酒店展开竞争,这些酒店包括Iberostar精选坎昆(4,550平方米的会议场地)、Emporio Cancun酒店(2,500平方米的会议场地)、Paradisus Cancun(2,600平方米的会议场地)、Hard Rock Hotel(2,674平方米的会议场地)、JW Marriot Cancun(7,500平方米的会议场地)、Gran Fiesta americana珊瑚海滩(1,265平方米的会议场地)和月亮宫殿竞技场(13,000平方米的会议场地),以及Vidanta Rivera(玛雅酒店和分时度假项目)预计将拥有总库存为25000平方米的会议设施,以及即将到来的BarcelóRivera Maya酒店项目,该项目预计将拥有总库存为4000平方米的会议设施; |
2,590平方米的GIC Complex零售村,预计将与Marina波多黎各Cancun(45,000平方米的可租赁面积,空置率为4%)、La Isla Cancun(48,000平方米的可租赁面积,空置率为17%)、Plaza Kukulkan(15,000平方米的可租赁面积,空置率为0%)、Plaza Caracol(10,000平方米的可租赁面积,空置率为0%)、Plaza Forum(8,000平方米的可租赁面积,空置率为0%)和Plaza America(41,000平方米的可租赁面积,空置率为9%)展开竞争;以及
GIC Complex水上公园预计将与以下项目竞争:Xavage(平均每人200.00美元,包括怪物卡车、喷气艇、漂流、皮划艇、滑索赛道作为主要游乐和活动),
目录
克斯克雷特(包括游泳池、海滩、洪水河流和玛雅表演在内的主要游乐设施和活动的平均费率为每人150.00美元)、Xel-ha(水上活动的平均费率为每人120.00美元)、Xplore(主要游乐设施和活动包括滑索赛道、丛林车、洪水洞穴、河流和天坑的平均费率为每人116.00美元)、Xochimilco(包括运河之旅在内的平均费率为每人80美元)、墨西哥美食品尝和墨西哥传统是主要的游乐设施和活动)和Xeneses(平均每人收费60.00美元,包括滑索赛道、洪水和村庄作为主要的游乐设施和活动)。
位于下加利福尼亚州恩塞纳达的梦幻城堡酒店预计将面临以下直接和间接竞争对手:
直接竞争对手:(A)Hotel Coral&Marina,一个拥有147间客房的豪华酒店,位于Ensenada滨海区的心脏地带,拥有一座私人海滩、一个全方位服务的水疗中心和多种用餐选择;(B)San Nicolas Hotel&Casino,一个位于Ensenada市中心的拥有138间客房的酒店,提供一家赌场、多种用餐选择和一个屋顶游泳池。
间接竞争对手:(a)Airbnb,在恩塞纳达有300多个房源,提供从舒适到豪华的各种住宿选择;(b)大量当地酒店和汽车旅馆,提供各种设施和价格。
下加利福尼亚州恩塞纳达的工业园预计将面临以下竞争对手:(i)直接竞争对手:Parque Industrial Pacifico:该工业园位于蒂华纳,恩塞纳达以北约120公里。它提供了一系列的工业空间和仓库设施,以及一个商务中心和会议室。Parque Industrial El Florido:这个工业园区位于蒂华纳南部,恩塞纳达以北约100公里。它提供超过500,000平方米的工业空间,并拥有宝马和捷普等租户;(ii)间接竞争对手:恩塞纳达现有的工业设施:恩塞纳达现有几个工业设施,从小型工业空间到大型制造设施。下加利福尼亚州还有其他几个工业园区,包括墨西卡利和罗萨里托。
季节性
住宿业的季节性和穆拉诺岛度假村位于墨西哥和加勒比地区的位置通常导致每年12月中旬至4月之间对穆拉诺岛度假村的需求最大,在此期间产生更高的入住率和套餐价格。这种需求的季节性导致收入、经营业绩和流动性的可预测波动,每年第一季度的波动一直高于连续几个季度。
周期性
住宿业本质上是高度周期性的。经营业绩的波动主要是由总体经济和当地市场状况造成的,这随后影响了商务和休闲旅游的水平。除了总体经济状况外,新的酒店和度假村客房供应是影响住宿业业绩的一个重要因素,过度建设有可能进一步加剧经济衰退的负面影响。当需求增长超过供应增长时,房价和入住率往往会增加。住宿需求的下降或住宿供应的增加可能导致回报大大低于预期,或导致损失,这可能对慕拉诺的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外,经营度假村的许多成本是固定的,而不是可变的。因此,在收入下降的环境中,收益的下降率可能高于收入的下降率。
知识产权
穆拉诺及其关联公司拥有与其业务运营相关的商标、商品名称和服务标记的权利,包括其相应的名称、徽标以及网站名称和地址。其他商标、商品名和服务标志,包括蒙德里安、凯悦酒店集团和凯悦的商标、商品名和服务标志。穆拉诺及其关联公司拥有保护与其业务和产品相关的某些内容的版权。在穆拉诺及其附属公司经营的高度竞争的住宿房地产行业中,商标、服务标志、商号和徽标对其业务的成功至关重要。
目录
企业信息
穆拉诺是根据墨西哥法律组建的墨西哥公司。Murano在墨西哥的注册办事处位于Av。F. C. de Cuernavaca 20,Lomas - Virreyes,Lomas de Chapultepec III Secc,Miguel Hidalgo,11000 Mexico City,CDMX Murano在该地址的电话号码是+52 5592678360。穆拉诺的电话号码是+52 55 5292 0100。穆拉诺拥有一个网站http://www.murano.com.mx,其中包括关于穆拉诺的更多信息。穆拉诺网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书,也不构成本招股说明书的一部分。
员工
截至2023年4月14日,Murano在全球的公司办公室和度假村现场直接和间接雇用了约461名员工。穆拉诺认为,它与员工的关系很好。穆拉诺估计,其中367名员工由工会代表。第三方服务提供商按照行业惯例雇佣大量员工为慕拉诺及其附属公司提供服务。
• | 于二零二三年三月十一日,Prefabricados y Transportes PRET,S.A. de C.V.,Arrendadora THH,S.A. de C.V.,Mipymex,S.A. de C.V.,SOFOM E.N.R.,和AMECSA Arrendadora de Maquinaria Especializada en Camiones,S.A. de C. V.(“索赔人”)指控Edificaciones BVG,Ideurban Tecnologías,S.A. de C.V.,和Murano 2000(“被告方”)在墨西哥金塔纳罗奥州贝尼托华雷斯地区检察官面前(文件编号FEG/QROO/BJ/03/5111/2023),原因是没有归还Arrendadora THH,S.A.显然租用的建筑机械。de C.V.,Mipymex,S.A. de C.V.,SOFOM E.N.R.,和AMECSA Arrendadora de Maquinaria Especializada en Camiones,S.A. de C.V. to Prefabricados y Transportes PRET,S.A. de C. V.或附属公司在GIC综合大楼进行建筑工程。被告方的行为相当于背叛信任。2023年5月12日,检方决定不对被告方提起刑事诉讼,因为指控缺乏依据。原告对检方的决定提出上诉,墨西哥金塔罗奥的一名法官将决定是否重新审理此案。穆拉诺没有与索赔人签订合同,从未拥有过机器,也没有对机器的控制权。因此,穆拉诺认为指控缺乏依据,并预计最终将被驳回。 |
• | 除此之外,穆拉诺作为被告目前没有受到任何实质性的法律或监管程序的约束。据穆拉诺所知,目前没有任何针对穆拉诺或其附属公司的其他实质性法律或监管程序受到威胁或考虑。 |
环境问题
Grupo Murano受到墨西哥法律的约束,这些法律解决了各种问题,包括对Grupo Murano度假村的污染承担责任的法律,以及监管危险受管制物质和废物的使用和处置的法律。Grupo Murano可能会因遵守环境法律法规而产生成本,并可能因不遵守适用法律而受到罚款和处罚。
Murano的某些附属公司正在获得适用于其物业的环境许可证,包括在墨西哥城经营的酒店的墨西哥城综合环境许可证(Licencia Ambiental Cotnica parla Ciudad de México)。
• | 适用于位于昆塔纳罗奥坎昆的酒店的许可证必须由Murano的某些附属公司分配给Murano的其他附属公司。 |
• | 我们目前预计,在获得这种许可证方面不会遇到实质性的障碍。 |
高管薪酬
以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年穆拉诺薪酬计划的要素和支付金额的摘要。穆拉诺上述年度的赔偿金列于下面的赔偿金汇总表。
2022年期间,穆拉诺的“指定高管”是穆拉诺董事长兼首席执行官埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比和穆拉诺首席运营官马科斯·萨卡尔·科恩。
目录
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年,支付给穆拉诺任命的每位高管的年度基本工资和其他薪酬。
名称和主要职位
年
薪金
奖金
选择权
奖项
所有其他
补偿
总计
(墨西哥比索)
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比,
董事长兼首席执行官
马科斯·萨卡尔·科恩
首席运营官
Elías Sacal Cababie就业协议
Elías Sacal Cababie先生的雇佣协议规定无限期。埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比先生担任Grupo Murano董事长兼首席执行官。
Elías Sacal Cababie先生的职务不领取基本工资,因为他是Murano的主要股东。
马科斯·萨卡尔·科恩雇佣协议
Marcos Sacal Cohen先生的雇佣协议规定无限期。Marcos Sacal Cohen先生担任Grupo Murano的首席运营官。
Marcos Sacal Cohen先生的雇佣协议规定,2022年和2021年的年基本工资分别为879,144美元和380,987美元。
基于股份的奖励
英镑
| | | 2022 | | | — | | | — | | | $— | | | — | | | $— |
| 2021 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
全额补偿
英镑
| | | 2022 | | | 17,133,989 | | | — | | | — | | | — | | | 17,133,989 |
| 2021 | | | 7,425,208 | | | — | | | — | | | — | | | 7,425,208 |
以英镑或墨西哥比索支付的款项已使用2023年墨西哥比索对1英镑的年度汇率换算为英镑。
基本薪酬是指我们的执行董事E.Sacal先生、M.Sacal先生、Galan先生和Goulding先生于2023年支付的实际工资金额,并根据他们被任命为董事会成员和/或被任命担任各自的执行职务的日期按比例分配。
目录
村野的管理
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“穆拉诺”一般是指穆拉诺PV,S.A.de C.V.。
Elías Sacal Cababie,57岁,于1996年创立BVG World S.A.de C.V.(现为Murano World,S.C.V.),自2018年以来一直担任Fideicomiso CIB/3001 Murano 2000(Grupo Murano)的董事会主席。此外,卡巴比先生是Grupo Murano的董事长。自2009年以来。卡巴比先生是墨西哥旅游和酒店业的领导者,拥有20多年的房地产开发、收购和融资经验。1998至2008年间,卡巴比先生开发了“第二居所生活”,增加了他在墨西哥有兴趣拥有度假屋的国际买家的地位。在此之前,卡巴比先生在2014年至2018年期间是纽约市和都柏林软件公司Archiao Limited董事会的董事成员。卡巴比先生在巴亚尔塔港、墨西哥城和坎昆等海滩城市开发了多个住宅房地产项目。卡巴比先生是墨西哥国家人类学博物馆和墨西哥博物馆之友协会联合会董事会成员,也是格蕾丝公主基金会(摩纳哥)的顾问。我们相信,卡巴比先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有广泛的商业、房地产和领导经验,包括湾景宏图和Grupo Murano的领导经验。
31岁的马科斯·萨卡尔·科恩是湾景大酒店的首席执行官和BVG World的首席执行官,自2013年以来一直担任Grupo Murano的董事会成员。科恩先生于2018年至2022年担任Grupo Murano的首席运营官。此前,科恩先生曾于2013年至2018年担任BVG World业务发展主管,并于2012年至2014年担任董事建设主管。此外,科恩先生于2016年至2022年担任控股公司M和S世界有限公司的董事会成员。在此之前,2014年至2018年,科恩先生是Archaio Limited的创始人兼首席执行官,目前是Archaio Limited的继任者、设施检测和维护软件解决方案提供商iCloudFIS的联合创始人、首席执行官、副总裁总裁和生产主管。2011年至2015年,科恩先生是数字压缩技术有限责任公司的运营合伙人,该公司是一家调制基带技术的开发商。科恩先生拥有Anahuac大学的工商管理学位,并在墨西哥科技学院(ITAM)攻读企业金融专业。我们相信科恩先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有广泛的商业和金融经验。
David·詹姆斯·加兰,49岁,全球首席财务官,2023年9月加入Pubco。在加入PUBCO之前,David先生于2019年至2023年担任基布茨控股有限公司(Kibbuz Holding S.a.r.l)的首席财务官,该公司是一家投资控股公司,创立了纳斯达克上市的酒店集团赛琳娜酒店集团和拉丁美洲的房地产公司德克尔房地产控股有限公司(Dekel Real Estate Holding S.A.)。2016年至2019年,David先生最初担任伦敦证券交易所上市的锌媒体集团的首席财务官,后来发展成为英国领先的独立电视制作企业之一。加兰是一名英国特许会计师,曾在伦敦安达信会计师事务所取得审计资格,然后是公司财务部门。毕业后,他在投资银行工作了几年,专门从事小盘股IPO和并购。加兰先生在为公司准备公开市场、股权和债务融资、投资者关系以及最近的房地产和酒店业经验方面拥有20多年的经验。加兰是英国居民,常驻伦敦。我们相信加兰先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的商业、领导和金融经验。
基思·格雷姆·埃德尔曼现年73岁,是Pubco的独立董事用户。他是Headlam Group Plc的董事长,Headlam Group Plc是一家地板覆盖物分销商,革命酒吧集团Plc是一家高端酒吧和酒吧的运营商,JQB是一家黄金和金币的在线零售商。他已经是上市公司董事的富时100指数、富时250指数等小盘股上市公司30多年了。他曾在广泛的消费行业工作过,包括拉德布罗克集团的酒店,他带头以19亿美元收购了希尔顿国际酒店,卡尔顿通信公司的媒体和Storehouse Plc的零售业。此外,他在拉德布罗克集团获得了丰富的房地产经验,管理着广泛的零售房地产投资组合,后来又在阿森纳工作。他最后的行政职务是在阿森纳足球俱乐部,在那里,作为董事经理,他负责埃米尔体育场的开发和旧海布里体育场的重建,将其改造成725号住宅单元。整个项目按时交付,不超出预算。自那以来,埃德尔曼曾在多家公司担任非执行职位,并参与了Superry Plc和Innovation Bar Group Plc的IPO。我们相信埃德尔曼先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的商业、领导和金融经验。
乔安妮·费伊·索宁,53岁,是Pubco的独立董事用户。她是一位资深金融专业人士和学者,拥有丰富的国际经验,曾担任过顾问、负责人和非执行董事,结合了公司金融、公司法、房地产和可持续发展集团的经验和专业知识。索宁博士在全球金融市场拥有20多年的工作经验,在房地产和金融机构领域拥有专业知识,并曾在花旗集团、摩根大通和德意志银行等多家全球公司担任投资银行家。除了在伦敦、纽约和悉尼的主要金融机构任职外,2012年至2015年,索宁博士还在上市的全球房地产公司Gazit Globe担任执行副总裁总裁,负责企业发展,在该公司中,她在许多不同的司法管辖区承担着广泛的运营、交易、开发、投资和管理职责。索宁博士拥有伦敦政治经济学院的法学博士学位、麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位、剑桥大学的博士学位和耶路撒冷希伯来大学的学士学位。索宁博士是英国居民。我们相信,索宁博士有资格担任我们董事会的成员,因为她拥有丰富的商业、领导和金融经验。 | | | 现年60岁的帕特里克·约瑟夫·古尔丁是一位董事爱好者。他是房地产和金融行业的资深人士,在公共和私营公司拥有30多年的管理经验。最近,Goulding先生为美国和英国金融行业的多家公司提供咨询服务,特别关注资本市场战略,包括并购和融资。在他的整个职业生涯中,他曾在全球多个公共和私人实体担任过首席财务官,并在职业生涯中曾在美国、英国、澳大利亚和荷兰工作过,拥有深厚的知识和经验。郭台铭此前曾担任董事董事总经理和摩根士丹利全球房地产投资业务财务主管。他还在施罗德、荷兰国际集团和Lend Lease的房地产业务中担任高级财务职务。在他的各种角色中,他是这些公司相当多业务的高管或董事。Goulding先生曾就读于东南科技大学(爱尔兰),之后在普华永道完成了特许会计师资格。他是爱尔兰特许会计师事务所的会员。我们相信古尔丁先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的商业、领导和金融经验。 | | | 695,607.91 |
Elías Sacal Cababie先生和Marcos Sacal Cohen先生是父子关系。 | | | 有关支付给村野执行官员的薪酬的更多信息,请参阅题为“高管薪酬”的小节。 | | | 0 |
目录 | | | 村野管理层对财务状况的探讨与分析 | | | 0 |
以及行动的结果 | | | 本节中提及的“我们”、“公司”或“穆拉诺”一般是指穆拉诺集团。 | | | 0 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的“村野精选历史财务数据”、“未经审计的简明预计财务信息”以及我们的合并财务报表和相关说明一起阅读。除了历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素,特别是在“风险因素”方面。 | | | 概述 | | | 695,607.91 |
(1)
| Murano是一家墨西哥开发公司,在墨西哥工业,住宅,企业办公室和酒店项目的结构,开发和评估方面拥有丰富的经验,其愿景是为房地产资产的收购,整合,运营和开发创造具有竞争力和领先的投资工具。Murano还提供全面的服务,包括各种工业,商业,旅游和医疗房地产项目的执行,建设,管理和运营等。穆拉诺拥有全国性的足迹和针对机构房地产投资者的国际推广。 |
(2)
| 穆拉诺成立的主要目的是开发和管理墨西哥城、坎昆和恩塞纳达的酒店和度假村物业组合。我们的酒店组合包括安达斯和蒙德里安酒店综合体,该综合体于2022年第四季度完工,并于2023年第一季度投入运营;以及将在坎昆沿着GIC综合体开发项目西侧的尼丘普特泻湖开发的GIC综合体,其中将包括两家酒店;以及(3)梦想城堡开发项目。 |
政府、机构和社区综合发展项目预计将分三个阶段发展,具体如下:
GIC I酒店预计将有1016间客房,分为两个酒店品牌:(I)400把钥匙,以Vivid品牌运营;(Ii)616把钥匙,以Dreams品牌运营。GIC I酒店首批400个钥匙的建造目前预计将于2023年最后一个季度完成,并于2024年第二季度开始运营。GIC I酒店最后616个钥匙的建造目前预计将于2024年第二季度完成,并于2024年第三季度开始运营。GIC I酒店目前正在由我们的子公司GIC I Trust开发。
GIC II酒店预计将拥有1200把钥匙,分为三个酒店品牌(正在与凯悦酒店重新谈判),其中1200把钥匙用于家庭友好型部门。GIC II酒店1200个钥匙的建造目前预计将于2027年第二季度完成,并于2027年第三季度开始运营。GIC II酒店预计将由我们的子公司GIC II Trust开发。
GIC III酒店预计将有800把成人专用钥匙,分为两个酒店品牌(正在与凯悦酒店重新谈判)。GIC II酒店最后800个钥匙的建造目前预计将于2027年第二季度完成,并于2027年第三季度开始运营。GIC III酒店预计将由我们的子公司GIC II Trust开发。
梦想城堡开发项目预计将拥有371间梦想品牌的客房。梦想城堡的建设目前预计将于2027年第二季度完成,并于2027年第三季度开始运营。
酒店产品组合预计将由包罗万象的度假村组成,其中几个将具有以下特点:(I)黄金的海滨位置;(Ii)从北美和其他几个国际门户市场到机场的便利交通;(Iii)墨西哥受欢迎的度假目的地的战略位置,政府对旅游业的坚定承诺;(Iv)高质量的地理条件;以及(V)通过逐步翻新或重新定位机会实现进一步增长的能力。我们相信,酒店产品组合中的度假村将因其地理位置、提供的便利设施、大规模和对客人友好的设计而具有竞争优势。
此外,我们还从事工业园区的开发,如巴哈公园发展项目。巴哈公园开发项目将包括363,262平方米的零售面积。巴哈公园开发项目的建设预计将于2025年第一季度开始,目前预计将于2026年第二季度部分完成,并于2026年第三季度开始运营。
目录
我们希望从与Grupo Murano的关系中受益,Grupo Murano是一家领先的墨西哥房地产集团,在墨西哥拥有广泛的开发能力,已成为墨西哥领先的房地产集团,拥有与大型复杂豪华项目和工业园区相关的强大建设和开发经验。
上市公司成本
在完成《企业合并协议》中设想的企业合并后,我公司将成为上市公司,我们的普通股将在纳斯达克上市交易。因此,我们将需要遵守作为私人公司不需要遵守的新法律、法规和要求,包括萨班斯-奥克斯利法案的条款、其他适用的美国证券交易委员会法规以及纳斯达克的要求。为了遵守上市公司的要求,我们将需要增加支付给员工、法律顾问和独立注册会计师的一般和行政费用,以帮助我们建立和监督更全面的合规和董事会治理职能,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护对财务报告的内部控制,并根据我们在联邦证券法下的义务准备和分发定期公开报告。此外,作为一家上市公司,我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本会更高。
关键会计政策和估算
村野集团合并财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。在编制合并财务报表时,穆拉诺需要对未来事件做出假设和估计,并应用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的判断。穆拉诺的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制其合并财务报表时相关的其他因素。穆拉诺定期审查会计政策、假设、估计和判断,以确保其财务报表按照国际财务报告准则公平和一致地列报。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与其假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。穆拉诺认为有几项政策是关键的,因为它们要求管理层对本质上不确定的问题做出特别困难、主观和复杂的判断,而且在不同的条件下或使用不同的假设报告的金额可能会有很大的不同。
穆拉诺的所有重要会计政策都在本委托书其他部分包括的合并财务报表附注2中进行了讨论。
确定公允价值时使用的重要因素、假设和方法
本公司有若干资产按公允价值计量及确认;因此,穆拉诺每年评估重大可观察到的投入及估值调整。如第三方资料,例如经纪报价或定价服务,被用来计量公允价值,本集团会评估从第三方取得的证据,以支持该等估值符合国际财务报告准则要求的结论,包括公允价值等级中估值应被分类的水平。
在计量资产或负债的公允价值时,本集团尽可能使用可观察到的市场数据。根据估值技术中使用的投入,公允价值在公允价值层次结构中分为不同的级别,具体如下:
级别1:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第二级:直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)对资产或负债可观察到的第一级所包括的报价以外的投入。
第三级:不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)。
如果用于计量一项资产或负债的公允价值的投入属于公允价值层次的不同级别,则公允价值计量在公允价值层次的同一级别被整体归类为对整个计量重要的最低级别的投入。
• | 当某些触发事件发生时,我们通过比较资产的预期未贴现未来现金流量与资产的账面净值来评估长期资产的减值账面价值。如果预期未贴现的未来现金流量低于资产的账面净值,则账面净值超过估计公允价值的部分计入收益。在确定公允价值时,我们使用内部开发的贴现未来现金流模型、第三方评估以及(如适用)当前来自待定要约的估计销售净收益。在贴现现金流方法下,我们使用各种假设,包括基于假设的长期增长率、估计成本、终端价值增长率和基于加权平均资本成本的适当税前贴现率的收入预测。 |
作为该过程的一部分,我们使用判断来:
确定是否发生了触发事件。触发事件发生的最终确定依据是我们对酒店业的了解、历史经验、物业位置、市场状况以及评估时可用的物业特定信息。然而,我们意识到,我们的分析结果可能因时期而异,这取决于我们的判断如何适用以及分析时可获得的事实和情况;以及
必要时确定预计的未贴现的未来营运现金流。在需要判断的未贴现现金流分析中使用的主要因素是我们对长期增长和成本的估计,该估计基于历史数据、各种内部估计和各种外部来源,并作为我们例行的长期规划过程的一部分来制定;并在必要时确定各自长期资产的估计公允价值。在确定长期资产的公允价值时,我们通常使用内部开发的贴现现金流模型。在需要判断的贴现现金流分析中使用的主要因素是预测的未来营运现金流量、加权平均资本成本和终端价值增长率假设。加权平均资本成本考虑了我们资本结构每个组成部分(股权和长期债务)的相对权重。我们对长期增长和成本的估计是基于历史数据、各种内部估计和各种外部来源,并作为我们例行的长期规划过程的一部分而制定的。
影响这些判断的经济和经营条件的变化可能导致我们的长期资产在未来时期减值,这可能对我们的经营业绩产生重大影响。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们分别拥有188.48亿美元和180.696亿美元的长期资产。
管理层使用的关键业务和财务指标
收入
我们的收入来自酒店运营。管理层使用收入来评估我们业务的整体表现,并分析消费者需求、品牌偏好和竞争等趋势。有关影响我们收入的因素的详细讨论,请参阅“-影响我们经营结果的主要组成部分和关键因素”一节。
净利润
净利润代表我们的业务产生的总收益或收入。管理层使用净收入在综合基础上分析我们的业务表现。
入住率
入住率表示售出的客房夜间总数除以一家或一组酒店可供入住的客房夜间总数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。管理层使用入住率来衡量特定酒店或酒店集团在给定时间段内的需求。随着酒店客房需求的增加或减少,入住率水平也有助于我们确定可实现的平均每日房价(“ADR”)水平。
日均房费
ADR代表酒店客房收入除以在给定时期内售出的总客房间夜数。ADR衡量酒店的平均房间价格,ADR趋势提供了有关酒店的有用信息
• | 定价环境和酒店或酒店集团客户群的性质。ADR是业内常用的绩效指标,我们使用ADR来评估我们能够按客户类型产生的定价水平,因为如上所述,费率的变化对整体收入和增量盈利能力的影响与占用率的变化不同。 |
我们计算RevPAR的方法是将酒店房间收入除以一定时期内可供客人入住的房间间夜数。我们认为RevPAR是我们业绩的一个有意义的指标,因为它提供了一个与我们酒店运营的两个主要和关键驱动因素相关的指标:入住率和ADR。在衡量可比酒店在可比时期的表现时,RevPAR也是一个有用的指标。
除另有说明外,对RevPAR、ADR及入住率的提述按可比基准呈列,而对RevPAR及ADR的提述则按货币中性基准呈列(所有期间均使用相同汇率)。
EBITDA和调整后的EBITDA
本报告所列的EBITDA是一项财务指标,根据国际财务报告准则并未确认,反映了归属于我们股东的净收入,不包括利息支出、所得税拨备以及折旧和摊销。我们认为EBITDA是衡量经营业绩的一个有用指标,因为我们的长期资产和负债水平非常重要。
经调整EBITDA(于此呈列)乃按EBITDA(如先前所界定)计算,并经进一步调整以排除业务合并产生的交易相关开支。
• | EBITDA和调整后EBITDA不是国际财务报告准则下的确认条款,不应被视为根据国际财务报告准则得出的合并净收入(亏损)或其他财务业绩或流动性指标的替代方案。此外,我们对EBITDA和调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似标题措施进行比较。 |
• | 我们相信EBITDA及经调整EBITDA可为投资者提供有关我们及我们的财务状况及经营业绩的有用资料,原因如下:(i)EBITDA及经调整EBITDA是我们的管理团队用以评估我们的经营表现及作出日常经营决策的指标之一;及(ii)证券分析师经常使用EBITDA及经调整EBITDA,投资者和其他利益相关方作为一个共同的业绩衡量标准,以比较结果或估计估值公司在我们的行业。 |
EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具存在局限性,不应单独考虑或替代净收入(亏损)、现金流或其他分析我们根据IFRS报告的业绩的方法。这些限制包括:
EBITDA和调整后EBITDA不反映我们的营运资金需求的变化或现金需求;
EBITDA和调整后EBITDA不反映我们的利息支出,或必要的现金需求,以服务利息或本金支付,我们的债务;
EBITDA和调整后EBITDA不反映我们的税收费用或现金需求支付我们的税款;
EBITDA和调整后EBITDA不反映历史现金支出或资本支出或合同承诺的未来要求;
EBITDA和调整后EBITDA不反映我们认为不代表我们未来运营的事项对盈利或变化的影响;
虽然折旧是一项非现金费用,但正在折旧的资产将来往往需要更换,EBITDA和调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金;
我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算EBITDA和调整后的EBITDA,限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制,EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为我们可用于再投资于业务增长的可自由支配现金,也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。
目录
影响我们经营业绩的主要组成部分和关键因素
收入
主成分
我们的收入主要来自以下来源:
与客户签订合同的收入。代表来自酒店运营的收入,包括房间租赁和食品和饮料销售,以及我们自有物业的其他辅助收入。这些收入主要来自两类客户:临时客户和集团客户。暂住客是指因商务或休闲而旅行的个人旅行者。我们的团体客人是为了参加团体活动而旅行,这些团体活动预订了会议或会议的房间。集团业务通常包括一组房间住宿,以及其他辅助服务,如餐饮和宴会服务。我们的大部分餐饮销售和其他辅助服务都是为入住我们酒店酒店房间的客户提供的。因此,入住率影响到我们拥有的酒店收入的所有组成部分。
影响我们收入的关键因素
以下因素影响我们从运营中获得的收入:
消费者对酒店和度假村的需求以及经济状况。消费者对酒店和度假村的需求与整体经济表现密切相关,并对企业和个人的可自由支配支出水平非常敏感。消费者需求的下降可能是各种因素的结果,其中许多因素是不可预测的,也不在我们的控制之下,包括但不限于:
总体经济状况的变化,包括因墨西哥、美国或全球经济衰退的严重程度和持续时间而导致的消费者信心、收入和失业水平;
可能对公众对旅行的总体看法产生负面影响的情况,特别是在墨西哥,包括与旅行有关的事故、大流行的爆发或传染病;
为应对这些事件而采取的政治条件或社会动荡、恐怖主义活动或威胁以及加强旅行安全措施;
• | 度假村地理区域的可取性和/或度假村的地理集中度的变化; |
• | 与我们和/或我们的运营相关的品牌的认知或受欢迎程度的变化; |
• | 关于前往墨西哥某些目的地的安全问题或外国政府的警告;以及 |
• | 反常天气条件,包括自然灾害(如飓风、洪水、地震和其他不利天气和气候条件)。 |
• | 管理公司的业绩。我们依赖管理公司,包括雅高和凯悦,通过向包括国际客人在内的客人出租房间来创造收入。虽然雅高和凯悦在吸引国际客人入住酒店方面有着成功的记录,但国际客人数量或我们能够租用房间的价格的下降可能会对我们的财务状况和创收能力产生实质性的不利影响。 |
竞争。对度假村客人的竞争以及墨西哥城、坎昆和下加利福尼亚州的度假村供应将影响我们提高向客户收取的房价的能力。因此,消费者需求和一般商业周期的变化可能会使我们的收入面临显著波动。
季节性。酒店业本质上是季节性的,这可能会导致我们的房间租金收入、入住率、房价、运营费用和现金流出现波动。物业需求水平高低的时间长短将因物业而异,并取决于地点、客户基础和特定地点内的竞争组合。
目录
直销、一般和行政费用
主成分
我们主要产生以下费用:
直接和销售,一般和行政费用。直销、一般和行政费用反映了运营费用,包括房费、餐饮费用、其他支持费用和财产费用。客房费用包括客房管理、洗衣房、前台员工的员工福利,以及客房便利设施和洗衣房的供应费。食品和饮料成本包括库存成本。其他支助费用包括与费用、广告、保险和其他有关的费用。物业费包括物业税、折旧、维护和保养。
影响我们费用的主要因素
主要影响我们在经营过程中产生的费用的主要因素如下:
固定费用。与拥有酒店相关的一些费用相对固定。这些费用包括人员成本、租金、财产税、管理费、保险费和水电费。如果我们无法在酒店和其他物业需求下降时大幅或迅速降低这些成本,由此导致的收入下降可能会对我们的净现金流、利润率和利润产生不利影响。在经济萎缩或经济增长缓慢的时期,这种影响尤其明显。任何削减成本的努力的有效性都受到我们业务固有的固定成本的限制。因此,我们可能无法通过削减成本来抵消收入减少的影响。此外,任何降低成本的努力,或推迟或取消资本改善的努力,都可能对我们酒店的经济价值产生不利影响。我们已经采取措施,将固定成本降低到我们认为适当的水平,以最大限度地提高盈利能力,并在不损害整体客户体验或我们酒店价值的情况下对市场状况做出反应。
• | 折旧费用变动。折旧费用的变化可能是由现有酒店的翻新、收购或开发新酒店、通过出售或关闭出售现有酒店或改变资产使用年限的估计所推动的。当我们将新资产投入使用时,我们将被要求记录这些资产的额外折旧费用。 |
• | 外币汇率。我们预计我们的一部分收入将以美元计价或与美元挂钩,而我们的大部分运营费用将以比索计价。由于我们无法控制的因素,外币汇率的变化可能会在未来对我们产生重大影响。 |
• | 以下讨论涉及穆拉诺集团的业务成果。穆拉诺集团不是单一的法人实体,而是多个实体的组合,旨在反映本次发售完成后将由母公司拥有的物业的所有权和管理情况。 |
• | 截至本招股说明书发布之日,我们仅在安达斯和蒙德里安酒店综合体开展业务。在2022年12月至2022年期间,蒙德里安酒店部分设施开放,原因是整个建筑群尚未基本建成,达到预期的最佳用途,另外,其余物业正在建设阶段;因此,产生的收入并不显著。基本上,除了安达斯和蒙德里安酒店建筑群外,除了行政费用外,所有公司的支出都被资本化为在建工程(“CIP”)。 |
• | 穆拉诺集团截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月止六个月的经营业绩并不代表未来的经营业绩,因为之前开展的活动与物业的施工阶段有关,而我们计划的未来活动包括物业的运营及其最先进的设施。 |
• | 截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月 |
合并损益表数据
截至以下日期的六个月
6月30日,
方差
PS.变化
更改百分比
(墨西哥比索)
收入
直销、一般和行政费用:
员工福利
对当地的发展贡献
折旧
物业税
费用
管理费
维护和保护
公用事业服务
广告
捐款
保险
软件
利息收入 | | | 107,345,787 | | | 1,015,503 | | | 106,330,284 | | | 10,470.7% |
利息支出
| | | | | | | | | | | | |
汇率收入,净额 | | | 76,418,979 | | | 8,646,306 | | | 67,772,673 | | | 783.8% |
新墨西哥州 | | | — | | | 17,241,379 | | | (17,241,379) | | | (100)% |
金融衍生工具的估值 | | | 14,475,472 | | | 656,014 | | | 13,819,458 | | | 2,106.6% |
其他收入 | | | 9,780,872 | | | 9,844,084 | | | (63,212) | | | (0.6) % |
其他费用 | | | 37,236,737 | | | 20,005,030 | | | 17,231,707 | | | 86.1% |
所得税前利润 | | | 2,694,553 | | | — | | | 2,694,553 | | | 100% |
所得税费用 | | | 4,526,294 | | | 5,511,846 | | | (985,552) | | | (17.9) % |
净收入 | | | 6,461,275 | | | 824,772 | | | 5,636,503 | | | 683.4% |
没有意义 | | | 8,236,255 | | | 801,549 | | | 7,434,706 | | | 927.5% |
收入:截至2023年6月30日的6个月的收入为1.073亿美元,比截至2022年6月30日的6个月的102万美元增加1.063亿美元或10470.7%。增加的主要原因是安达斯和蒙德里安酒店综合体在2022年12月至2023年1月期间开业。这一收入包括房间租金产生的P.5330万美元,蒙德里安酒店的运营产生的P.3440万美元,而Andaz酒店的同一服务应计P.1890万美元。餐饮服务收入4780万美元,其中2550万美元来自Mondrian酒店,其余2240万美元来自Andaz酒店;这些收入主要来自酒店的餐厅,这些餐厅为客人和不住在建筑群中的客户提供服务。 | | | 5,951,130 | | | 1,000,000 | | | 4,951,130 | | | 495.1% |
员工福利:截至2023年6月30日的6个月,员工福利总额为7,640万美元,比截至2022年6月30日的6个月增加6,780万美元,增幅为783.8%。增加的主要原因是安达斯和蒙德里安酒店综合体开业,该公司雇用了约290名员工,为客户提供服务,并管理与该综合体相关的运营和财务活动。 | | | 4,121,519 | | | 1,235,415 | | | 2,886,104 | | | 233.6% |
目录 | | | 4,506,780 | | | — | | | 4,506,780 | | | 100% |
对当地地区的发展贡献:截至2023年6月30日的6个月,对当地地区的发展贡献比截至2022年6月30日的6个月的1,720万美元下降了100%。在2022年期间,公司向坎昆市政厅提供了社区投资,这笔捐款代表一次性交易,因此,在截至2023年6月30日的六个月内,不存在与此概念相关的应计费用。 | | | 4,127,309 | | | — | | | 4,127,309 | | | 100% |
折旧:在截至2023年6月30日的6个月中,折旧为1,450万美元,比截至2022年6月30日的6个月的1,380万美元或2,106.6%增加1,380万美元。增加的原因是蒙德里安·安达斯酒店建筑群提供的服务所用的业务用品和设备折旧。 | | | 30,780,790 | | | — | | | 30,780,790 | | | 100% |
物业税:截至2023年6月30日的6个月,物业税为980万卢比,较截至2022年6月30日的6个月的990万卢比减少10万卢比或0.6%。这一支出持平,因为支付了这项税收,其中大部分是比较期间的相同财产。 | | | 2,413,473 | | | 2,098,311 | | | 315,162 | | | 15.0% |
费用:截至2023年6月30日的6个月的费用总额为3,720万美元,比截至2022年6月30日的6个月的2,000万美元增加了1,720万美元或86.1%。增加的主要原因是交易费用增加,法律服务增加1000万美元,审计服务增加600万美元。 | | | 3,922,916 | | | — | | | 3,922,916 | | | 100% |
管理费:截至2023年6月30日的6个月,管理费为270万卢比,比截至2022年6月30日的6个月增长了100%。这一增加与安达斯和蒙德里安酒店综合体的运营有关,这一金额相当于本公司与雅高和凯悦根据管理服务协议商定的费用。 | | | 39,572,783 | | | 15,587,221 | | | 23,985,562 | | | 153.9% |
维护和保护:截至2023年6月30日的6个月,维护和维护总额为450万美元,比截至2022年6月30日的6个月的550万美元下降了17.9%。减少的原因是2022年期间列报的安达斯和蒙德里安酒店建筑群的非经常性维护费,而在截至2023年6月30日的6个月中,这些费用用于企业服务和维护费。 | | | 255,227,137 | | | 83,451,927 | | | 171,775,210 | | | 205.8% |
公用事业服务:截至2023年6月30日的6个月,公用事业服务总额为650万美元,比截至2022年6月30日的6个月的80万美元增长638.4。这一增长主要是由于安达斯和蒙德里安酒店综合体运营了六个月,公用事业服务对于接待我们的客人来说是必不可少的,如电力和水,而在截至2022年6月30日的六个月中,这些费用仅发生在公司的公司办公室。 | | | 2,029,494 | | | 333,472 | | | 1,696,022 | | | 508.6% |
广告:截至2023年6月30日的6个月,广告收入为820万美元,比截至2022年6月30日的6个月的80万美元增加了740万美元,增幅为927.5%。这一增长主要归因于该公司通过在几个传播媒体上的广告宣传活动来宣传最近开业的安达斯和蒙德里安酒店综合体以及其舒适和奢华的新概念。附注:600万美元相当于安达斯酒店的宣传费用,220万美元相当于蒙德里安酒店的宣传费用。 | | | (137,796,876) | | | (24,993,030) | | | (112,803,846) | | | 451.3% |
捐款:在截至2023年6月30日的6个月里,捐款总额为600万卢比,比截至2022年6月30日的6个月的100万卢比增长了495.1%。这一增长主要是由于向儿童基金会国际理事会提供捐款,以支持墨西哥的教育转型。 | | | 678,078,298 | | | 75,635,846 | | | 602,442,452 | | | 保险:截至2023年6月30日的6个月,保险总额为410万美元,比截至2022年6月30日的6个月的120万美元增加290万美元,增幅为233.6%。保险费的增加直接归因于为安达斯和蒙德里安酒店综合体雇用的保险费,截至2023年6月30日的6个月,保险费总计320万卢比。(1) |
软件:截至2023年6月30日的6个月,软件支出为450万美元,比截至2022年6月30日的6个月增长100%,这笔费用是凯悦和雅高用来运营和管理安达斯和蒙德里安酒店综合体的设备和流程的一部分。 | | | (23,903,466) | | | 132,609,853 | | | (156,513,319) | | | (118.0)% |
清洁和洗衣:截至2023年6月30日的6个月,清洁和洗衣总额为410万卢比,比截至2022年6月30日的6个月增长100%。清洁和洗衣费用的增加直接与安达斯和蒙德里安酒店建筑群的开业有关,该酒店提供客房服务。 | | | 9,350,566 | | | 27,677,302 | | | (18,326,736) | | | (66.2)% |
食品和饮料:截至2023年6月30日的6个月,食品和饮料的销售额为3,080万美元,比截至2022年6月30日的6个月增长了100%。截至以下六个月的应计费用 | | | (156,974) | | | (181,681) | | | 24,707 | | | (13.6)% |
目录 | | | 379,719,692 | | | 128,645,338 | | | 251,074,354 | | | 195.2% |
2023年6月30日至2023年6月30日与本公司近期的经营有关,包括酒店内提供的餐饮服务的成本,以及为客人提供服务的酒店餐厅以及通过其Cleo餐厅、Skybar Condesa餐厅和Cabuya餐厅向公众提供服务的成本。 | | | 23,802,249 | | | 46,312,322 | | | (22,510,073) | | | (48.6)% |
银行手续费:截至2023年6月30日的6个月,银行手续费为240万卢比,比截至2022年6月30日的6个月增加30万卢比,增幅为100%,这意味着结果保持相对持平。 | | | 355,917,443 | | | 82,333,016 | | | 273,584,427 | | | 332.3% |
(1)
| 销售佣金:截至2023年6月30日的6个月,销售佣金总额为390万卢比,比截至2022年6月30日的6个月增长100%。销售佣金增加的原因是安达斯和蒙德里安酒店综合体开业,这些佣金是为在线旅行社提供的服务产生的。 |
其他成本:截至2023年6月30日的6个月,其他成本为PS.3,960万美元,比截至2022年6月30日的6个月增加2,400万美元,增幅为153.9。增加的主要原因是安达斯和蒙德里安酒店综合体的开业,以及为实现成功开业而产生的各种费用。
利息收入:截至2023年6月30日的6个月,利息收入为200万卢比,比截至2022年6月30日的6个月增加170万美元,增幅为508.6%。利息收入增加的主要原因是2023年1月至6月现金余额增加。
利息支出:截至2023年6月30日的6个月,利息支出为1.375亿美元,比截至2022年6月30日的6个月增加1.125亿美元,增幅为450.1%。利息支出的增加主要是由于重新谈判和新的信贷贷款,例如在其与Bancomext的信贷额度下增加了2,500万美元。此外,该公司还获得了2000万美元的贷款,用于收购坎昆的一家海滩俱乐部,这笔贷款的年利率为10.0%。
汇率收入净额:外汇收入净额,为比索。截至2023年6月30日止六个月,本集团的净利润为678. 1百万比索,同比增加30. 1百万比索。6.024亿英镑或796.5%来自比索。75.6截至2022年6月30日止六个月,外汇净交易收入的增加归因于墨西哥比索的强劲表现,截至2022年12月31日汇率为比索。19.36,而截至2023年6月30日,汇率以比索收盘。17.12.
金融衍生工具估值:金融衍生工具估值为Ps.$ 23.9截至二零二三年六月三十日止六个月,1.565亿比索,占118.0%。截至2022年6月30日止六个月的收入为132. 6百万。金融衍生工具交易的估值减少主要是由于指数浮动利率由伦敦银行同业拆息过渡至伦敦银行同业拆息,截至2022年6月30日止期间,按浮动利率计息的贷款使用伦敦银行同业拆息利率,而于2022年7月,该利率已按合约更改为伦敦银行同业拆息利率。
其他收入:其他收入为比索。9.4截至2023年6月30日止六个月,18.3百万或66.2%来自比索。27.7截至2022年6月30日止六个月的净利润为人民币100万元。
其他费用:截至2023年6月30日的6个月,其他费用为PS.20万美元,比截至2022年6月30日的6个月的PS.20万美元减少13.6%。
所得税:截至2023年6月30日的6个月,所得税为2380万卢比,与截至2022年6月30日的6个月的4630万卢比的支出相比,减少了2250万卢比或48.6%。所得税增加主要是由于应税暂时性差异增加,这增加了递延税项负债。
期内净利(亏损):由于上述原因,穆拉诺集团于截至2023年6月30日止六个月录得净收益3.559亿元,较截至2022年6月30日止年度的净亏损3,570万元增加2.736亿元。
目录
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
合并损益表数据
截至该年度为止
十二月三十一日,
方差
PS。变化
更改百分比
(in墨西哥比索)
收入
直销、一般和行政费用:
员工福利
对当地的发展贡献
物业税
费用
维护和保护
广告
保险
库存
其他成本
直销、一般和行政费用合计
投资物业重估收益
利息收入
所得税前利润 | | | 6,431,022 | | | 1,529,063 | | | 4,901,959 | | | 320.6% |
新墨西哥州
| | | | | | | | | | | | |
所得税费用 | | | 53,944,188 | | | 18,978,039 | | | 34,966,149 | | | 184.2% |
净收入 | | | 25,862,069 | | | — | | | 25,862,069 | | | 100.0% |
没有意义 | | | 15,605,504 | | | 6,578,460 | | | 9,027,044 | | | 137.2% |
收入:截至2022年12月31日的年度收入为640万美元,比截至2021年12月31日的年度增加490万美元,增幅为320.6%。增加的主要原因是蒙德里安酒店部分开业,产生了440万卢比的收入。其余增加涉及向相关方提供行政服务产生的其他收入,截至2022年12月31日的年度为200万卢比,而截至2021年12月31日的年度为150万卢比。 | | | 67,534,391 | | | 42,344,526 | | | 25,189,865 | | | 59.5% |
员工福利:截至2022年12月31日的年度,员工福利销售成本为5,390万美元,比截至2021年12月31日的年度增加3,500万美元,增幅为184.2%。业务费用增加的主要原因是,自其中一家酒店于2022年12月开始运营以来,穆拉诺与工资有关的费用增加。为了经营酒店,Murano在开业前几个月雇佣了员工进行培训,并安排必要的活动为客户提供服务。我们的员工福利销售成本包括截至2022年12月31日的PS.4,540万美元的工资,与截至2022年12月31日的Ps.1,570万美元相比,增加了2,970万美元,或189.6%;社会保障费用和利润分享费用Ps.780万美元,与截至2021年12月31日的Ps.280万美元相比,增加了Ps.510万美元,或182.7%。 | | | 10,218,739 | | | — | | | 10,218,739 | | | 100.0% |
对当地的发展贡献:截至2022年12月31日的一年,对当地的发展贡献达到2590万卢比,比截至2021年12月31日的一年增长了100%。这一增长与坎昆GIC Complex Development项目的建设有关。2022年,穆拉诺向坎昆市政厅拨款2590万卢比作为社区投资,这笔资金主要用于改善人行道和铺设土路。 | | | 9,806,261 | | | 2,657,102 | | | 7,149,159 | | | 269.1% |
目录 | | | 3,891,189 | | | 2,599,879 | | | 1,291,310 | | | 49.7% |
财产税:截至2022年12月31日的财产税为1,560万卢比,较截至2021年12月31日的660万卢比增加900万美元或137.2%。财产税的增加归因于安达斯和蒙德里安酒店综合体。该公司向墨西哥城行政和财政秘书处缴纳了600万卢比的财产税,并在2022年确认并支付了这笔税款。 | | | 1,167,596 | | | — | | | 1,167,596 | | | 100.0% |
费用:截至2022年12月31日的一年中,费用总额为6,750万美元,比截至2021年12月31日的一年中的4,230万美元增加了2,520万美元或59.5%。增加主要涉及业务合并协议交易所产生的法律及顾问费。 | | | 62,602,777 | | | 20,353,208 | | | 42,249,569 | | | 207.6% |
维护和养护:截至2022年12月31日的年度,维护和养护总额为1020万美元,比截至2021年12月31日的年度增长100%。作为开幕活动的一部分,穆拉诺在安达斯和蒙德里安酒店建筑群进行了小型维护和保护活动。 | | | 250,632,714 | | | 93,511,214 | | | 157,121,500 | | | 168.0% |
广告:截至2022年12月31日的一年,广告收入为980万美元,比截至2021年12月31日的270万美元增加了710万美元,增幅为269.1。广告增加的原因是,自蒙德里安酒店于2022年12月开业,安达斯酒店于2023年初开始运营以来,穆拉诺努力曝光和宣传安达斯和蒙德里安酒店综合体。 | | | 298,089,926 | | | 60,907,125 | | | 237,182,801 | | | 389.4% |
保险:在截至2022年12月31日的一年中,保险总额为390万美元,比截至2021年12月31日的一年中的260万美元增加了130万美元或49.7%。保险费增加的原因是Andaz和Mondrian酒店建筑群的保险费增加,这是因为资产的公允价值增加。 | | | 555,638 | | | 851,178 | | | (295,540) | | | (34.7)% |
库存:截至2022年12月31日的一年,食品和饮料的销售额为120万美元,比截至2021年12月31日的一年增长了100%。食品和饮料的增加归因于Mondrian酒店的开业,Murano购买了必要的材料和饮料,为其客户提供餐厅和酒吧服务。 | | | (86,485,683) | | | (50,527,066) | | | (35,958,617) | | | 71.2% |
投资物业重估收益:截至2022年12月31日止年度,投资物业重估收益达298.1元,较截至2021年12月31日止年度的6,090万元增加237.2元或389.4%。增加的主要原因是位于下加利福尼亚州的地块升值。 | | | 276,747,870 | | | 306,286 | | | 276,441,584 | | | 利息收入:截至2022年12月31日的一年,利息收入为60万卢比,比截至2021年12月31日的一年减少30万美元,降幅为34.7%。利息收入减少的主要原因是穆拉诺的短期投资利率较低。(1) |
利息支出:截至2022年12月31日的年度,利息支出为8,650万卢比,比截至2021年12月31日的年度增加3,600万美元,增幅为71.2%。利息支出的增加主要是由于村野世界获得的新贷款,截至2022年12月31日,这些贷款的本金金额为580.3卢比,而截至2021年12月31日,本金为192.3卢比。此外,这些贷款的应计利息在损益中确认,因为它们没有作为CIP的一部分资本化。 | | | 200,739,870 | | | 75,846,728 | | | 124,893,142 | | | 164.7% |
汇率收入净额:截至2022年12月31日的一年,外汇收入净额为276.7美元,比截至2021年12月31日的一年增加了276.4美元,增幅为90,256.7%。外汇收入、净交易增加的原因是,在2022年期间,穆拉诺获得了以外币计价的新贷款协议,总金额达111.5美元,此外,墨西哥比索对美元一直在升值。 | | | 33,514,903 | | | 33,656,776 | | | 9.822,152 | | | (0.42)% |
金融衍生工具的估值:截至2022年12月31日的年度,金融衍生工具的估值为200.7卢比,较截至2021年12月31日的年度增加124.9卢比,增幅为164.7%。金融衍生工具交易的估值增加,主要是由于浮动利率较固定利率大幅上升逾一个百分点,以及合约债务金额增加,这些因素导致该工具作为资产进行估值,并在季度结算中产生利润。 | | | (3,874,125) | | | (28,708,322) | | | 24,834,197 | | | (86.5)% |
其他收入:截至2022年12月31日的年度,其他收入为PS.3350万美元,比截至2021年12月31日的年度的PS.3370万美元减少10万美元,降幅为0.4%。 | | | 475,086,707 | | | 350,554 | | | 474,736,153 | | | 目录(1) |
其他费用:截至2022年12月31日的一年,其他费用为390万美元,比截至2021年12月31日的年度的2870万美元减少了2480万美元或86.5%。减少的主要原因是2021年的一项非经常性交易,穆拉诺集团在该交易中确认了因收回作为担保的财产而回购土地而产生的2,840万美元损失。 | | | (170,487,446) | | | (83,104,963) | | | (87,382,483) | | | 105.1% |
所得税:截至2022年12月31日的一年,所得税总额为170.5美元,比截至2021年12月31日的年度的8,740万美元增加了8,740万美元,增幅为105.1%。所得税增加主要是由于截至2022年12月21日止年度的投资物业重估收益增加达298.1美元的30%(墨西哥法定税率)的影响,以及汇率收入和未资本化利息支出合计对递延所得税造成8,940万美元的影响。 | | | 304,599,261 | | | (82,754,409) | | | 387,353,670 | | | 468.1% |
(1)
| 本期间的净利润(亏损):由于上述原因,穆拉诺集团在截至2022年12月31日的年度录得净收益304.6卢比,较截至2021年12月31日的净亏损8,280万卢比增加3.874亿卢比。 |
关键运营指标
我们定期审查以下关键指标,以评估我们的业务和衡量我们的业绩。有关以下指标的更多信息以及我们使用这些指标的原因,请参阅“管理层使用的关键业务和财务指标”一节。
非国际财务报告准则财务计量-息税前利润和调整后息税前利润
下表列出了按合并金额对账的EBITDA和调整后EBITDA:
截至以下日期的六个月
6月30日,
方差
PS.变化
更改百分比
(in墨西哥比索)
当期净利润(亏损)
加(减):
所得税费用
利息支出
折旧
EBITDA
交易相关费用
调整后的EBITDA
下表列出了主要的收入指标:
截至2023年6月30日的6个月
RevPAR
adr
入住率
(墨西哥比索)
PS.变化 | | | 355,917,443 | | | 82,333,016 | | | 273,584,427 | | | 332.3% |
更改百分比
| | | | | | | | | | | | |
(墨西哥比索) | | | 23,802,249 | | | 46,312,322 | | | (22,510,073) | | | (48.6)% |
当期净利润(亏损) | | | 137,796,876 | | | 24,993,030 | | | 112,803,846 | | | 451.3% |
加(减): | | | 14,475,472 | | | 656,014 | | | 13,819,458 | | | 2,106.6% |
所得税 | | | 531,992,040 | | | 154,294,382 | | | 377,697,658 | | | 244.8% |
利息支出 | | | 10,531,290 | | | — | | | 10,531,290 | | | 100% |
折旧 | | | 542,523,330 | | | 154,294,382 | | | 388,228,948 | | | 251.6% |
EBITDA
adr | | | 949 | | | 3,675 | | | 25.8 |
入住率 | | | 732 | | | 4,096 | | | 17.9 |
(墨西哥比索)
2023年3月,本集团根据一项担保贷款协议获得2000万美元,该贷款协议主要用于为收购海滩俱乐部提供资金,并于2023年6月6日将部分资金用于海滩俱乐部的发展。此外,本集团根据与Bancomext的同一贷款协议获得2,500万美元,详情见截至2022年12月31日的合并财务报表附注18-后续事项及简明中期合并财务报表附注6。 | | | 304,599,261 | | | (82,754,409) | | | 387,353,670 | | | (468.1)% |
截至2024年1月5日,我们的总债务为76.76亿卢比(4.503亿美元)。
| | | | | | | | | | | | |
目录 | | | 170,487,446 | | | 83,104,963 | | | 87,382,483 | | | 105.1% |
最近影响我们流动性和资本资源的交易 | | | 86,485,683 | | | 50,527,066 | | | 35,958,617 | | | 71.2% |
截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月 | | | 1,808,883 | | | 2,106,164 | | | (297,281) | | | (14.1)% |
合并现金流量表:下表汇总了穆拉诺截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月的现金流量。 | | | 563,381,273 | | | 52,983,784 | | | 510,397,489 | | | 963.3% |
截至以下日期的六个月 | | | 457,290 | | | — | | | 457,290 | | | 100.0% |
6月30日, | | | 563,838,563 | | | 52,983,784 | | | 510,854,779 | | | 964.2% |
方差
用于投资活动的现金流量净额(1) | | | 195 | | | 4,305 | | | 5 |
现金及现金等价物和限制性现金净增加
经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的6个月中,经营活动中使用的净现金为1.536亿美元,比截至2022年6月30日的6个月增加了360万美元,增幅为2.4%。经营活动中使用的净现金包括截至2023年6月30日的年度的所得税前利润3.797亿卢比,经非现金项目和营运资本变化的影响调整后。非现金调整主要包括2,390万卢比的金融衍生金融工具估值支出。营运资本的净变动需要现金4,600万与建筑费用产生的增值税有关,与截至2022年6月30日的六个月相比减少9,260万美元或198.9%,这主要与安达斯和蒙德里安酒店综合体的建设终止有关,与2022年6月30日相比,安达斯和蒙德里安酒店综合体停止从建筑费用中产生可收回的增值税,并减少与应付账款相关的现金流。在截至2023年6月30日的6个月中,由于客户应收账款的原因,贸易应收账款余额也有690万美元的变化,而截至2022年6月30日的6个月没有列报这笔账。
投资活动产生的现金流
投资活动中使用的净现金分别为8.571亿美元和7.017亿美元。在截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的6个月中,这些现金流的增加主要是由于墨西哥城酒店的建设终止,与房地产、在制品和设备相关的现金流增加了P.P.与2022年6月30日相比,截至2023年6月30日的期间增加了9080万美元。此外,在2023年期间,Murano向其主要股东提供了4,080万卢比的贷款,并向其关联方E.S.Agrupación S.A.de C.V.提供了另一笔金额为2,360万卢比的贷款。
融资活动产生的现金流
在截至2023年6月30日的六个月内,融资活动提供的现金净额为7.78亿美元,较截至2022年6月30日的六个月增加1.271亿美元,增幅19.2%,总额为6.607亿美元,这一增长主要来自2023年期间收到的贷款,总额为12.749亿美元,而2022年同期的资金总额为10.018亿美元,增加2.731亿美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月中,贷款支付金额分别为4.309亿卢比和2.599亿卢比,增加了1.711亿卢比,部分抵消了收到的资金。
在截至2022年6月30日的6个月中,还有一项净资本偿还,总额为7,380万卢比。
目录
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
(墨西哥比索) | | | 153,640,872 | | | 150,037,133 | | | 3,603,739 | | | 2.4% |
用于经营活动的现金流量净额 | | | (857,143,670) | | | (701,730,138) | | | (155,413,532) | | | 22.1% |
用于投资活动的现金流量净额 | | | 787,750,729 | | | 660,579,569 | | | 127,171,160 | | | 19.3% |
融资活动的现金流量净额 | | | 84,247,931 | | | 108,886,564 | | | (24,638,633) | | | (22.6)% |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)
经营活动的现金流
截至2022年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为3360万美元,较截至2021年12月31日的年度减少4740万美元,降幅为58.6%。经营活动中使用的净现金包括截至2022年12月31日的年度的所得税前利润475.1卢比,经非现金项目和营运资本变化的影响调整后。非现金调整主要包括200.7卢比的金融衍生金融工具估值、298.1卢比的投资物业重估和281.3卢比的外汇汇率影响。营运资本的净变化需要5,700万卢比的现金,这与建筑费用产生的增值税有关,这比截至2021年12月31日的年度增加了1,490万卢比,即35.5%,增加的主要是与建设过程中的增加有关。
投资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的年度内,投资活动中使用的现金净额为14.375亿美元,较截至2021年12月31日的年度增加5.598亿美元,增幅为63.8%,这主要是由于对GIC Complex Development Project的投资以及为Andaz和Mondrian Hotel Complex购买家具和设备。
融资活动产生的现金流
截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为15.284亿港元,较截至2021年12月31日的年度增加7.956亿美元,增幅为108.6%,主要由于签订了新的贷款协议,从这些贷款中获得的现金达23.875亿港元,扣除贷款支付后的净额为245.3港元。
还有一项净资本偿还,总额为274.7卢比和100万卢比。
资本支出
目前,我们正在开发酒店投资组合中的酒店发展项目,这增加了资本支出。在截至2023年6月30日的期间以及截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们的资本支出分别为7.923亿美元、15.223亿美元和8.449亿美元。这一增长主要是由于与政府、社区和社区综合体发展项目第一阶段建设有关的支出。
以美元计价的担保抵押贷款,最高可达1.00亿美元,日期为2022年9月29日,由Inmobiliaria Insurgentes 421和Banco Nacional de Comercio External,S.N.C Institución de Banca de Desarroll lo提供。本贷款协议下的借款按季度计息,按SOFR利率计算,2023年第三季度的SOFR利率为5.2768%,另加3.5%的利差,按季度支付,于2037年10月9日到期。截至2023年6月30日,根据本贷款协议,未偿还金额为17.111亿美元。 | | | (33,580,241) | | | (81,026,744) | | | 47,446,503 | | | (58.6) |
以美元计价的高达1,500万美元的贷款协议,日期为2022年5月31日,由Murano World,S.A.de C.V.和Extus Capital,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,E.N.R.签订。根据本贷款协议借入的金额每年计息15%,按月支付,2025年5月31日到期。根据本贷款协议借入的金额由与贷款协议一起建立的某一信托担保。截至2023年6月30日,根据本贷款协议,未偿还2.568亿卢比。 | | | (1,437,521,734) | | | (877,719,552) | | | (559,802,182) | | | 63.8 |
以美元计价的高达1500万美元的贷款协议,日期为2022年6月24日Murano World、S.A.de C.V.和Sofoplus,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,E.N.R之间的贷款协议。根据本贷款协议借入的金额每年计息15%,按月支付,2025年6月24日到期。根据本贷款协议借入的金额由与贷款协议一起建立的某一信托担保。截至2023年6月30日,根据本贷款协议,未偿还1.284亿卢比。 | | | 1,528,421,985 | | | 732,867,795 | | | 795,554,190 | | | 108.6 |
以比索计价的贷款协议,截至2021年6月28日,Murano World,S.A.de C.V.和Extus Capital,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,E.N.R.和Sofoplus,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,E.N.R.之间以比索计价的贷款协议。根据本贷款协议借入的金额以28天的浮动利率计息,截至2023年6月30日的最后一个季度适用的TiIE利率为11.49%。加上12.55%的固定利差,2025年6月28日到期。根据本贷款协议借入的金额由与贷款协议一起建立的某一信托担保。这笔贷款是在2023年9月14日支付的。 | | | 57,320,010 | | | (225,878,501) | | | 283,198,511 | | | (125.4) |
截至2020年7月21日,Murano World、S.A.de C.V.和Sofoplus,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,E.N.R.之间以比索计价的高达2亿卢比的贷款协议。根据本贷款协议借入的金额每年计息16.75%,按月支付,2024年7月21日到期。根据本贷款协议借入的金额由与贷款协议一起建立的某一信托担保。这笔贷款是在2023年8月23日支付的。
穆拉诺世界、S.A.de C.V.和Arrendadora Finamo于2023年2月签署了一项为期48个月的债务出售和回租协议。截至2023年6月30日,该协议下的未偿还金额为331.1卢比。
2023年3月,Murano World、S.A.de C.V.和ALG Servicios Financieros México、S.A.de C.V.、SOFOM E.N.R.Amount签署了高达2000万美元的美元计价贷款协议。
目录
根据本贷款协议借入的贷款每年计息,利率为10.0%,于2030年12月1日到期。根据这项贷款协议借入的金额由海滩俱乐部担保。截至2023年6月30日,根据本贷款协议,未偿还金额为222.5卢比。
以美元计价的循环额度信贷,最高可达150万美元,日期为2023年3月3日,由Murano World、S.A.de C.V.和Santander Interncional提供。根据这项贷款协议借入的金额按向优先客户提供的最佳利率计息,外加0.8%的固定利差,2025年到期。截至2023年6月30日,这一循环额度信贷项下的未偿还金额为149万卢比。
上述贷款协议与本招股说明书标题为“重大协议说明”部分所列贷款协议相同,该部分包括每笔贷款的进一步细节。
上述贷款协议包括契约和限制,除其他外,要求每季度和每年向贷款人提供Murano的内部财务报表,并遵守某些比率和准备金。不遵守这些要求构成违约事件,在这种情况下,相应的贷款可能立即到期并应支付。
截至2023年6月30日,我们遵守了这些公约和限制,但与国家对外银行、S.N.C Institución de Banca de Desarrolo、Caixabank、S.A.Institución de Banca Múltiple、Sabadell、S.A.Institución de Banca Múltiple、S.A.Institución de Banca Múltiple和Nacional Financiera、Sociedad Nacional de Crédito、Institución de Banca de Desarroll、以美元计价的银团抵押贷款协议中规定的除外。由于违反契约,相关贷款被重新分类为流动负债,导致流动负债额超过截至该日期的流动资产额。于2023年8月24日,本集团重组相关银团贷款,将信贷额度增加45.0美元,并与贷款人磋商,加入一份声明,确认贷款人同意不存在提前终止的原因,因此贷款人不会收回债务。
在2024年1月16日贷款人根据Sabadell贷款协议提供违约豁免事件后,截至本协议之日,该协议下的偿债准备金账户尚未完全到位,这构成了加速事件。根据Sabadell贷款协议,持有60%未偿还贷款的贷款人可以在发生加速事件时加速债务。该公司将根据Sabadell贷款协议与贷款人进行讨论,并预计在业务合并结束日期或之前纠正这一加速事件。就上述讨论而言,本公司将寻求(I)延长偿还债务储备账户的资金约6,400,000美元,(Ii)授权作为贷款人的Murano World与作为借款人的Murano PV之间的一笔金额为31,000,000美元的公司间短期贷款,以进行墨西哥重组,及(Iii)澄清Sabadell贷款协议下的任何豁免不应以Elías Sacal质押Murano Global Investments的股份为条件。公司将继续勤奋工作,并期望能够在业务合并结束之日或之前解决这些问题。
除上述违反条款外,并无其他违反条款,截至本招股说明书日期,我们目前遵守贷款协议所载的条款及限制。在截至2023年6月30日的六个月期间,我们借款的利息支出为1.375亿卢比。
有关本公司融资活动的进一步资料,请参阅年度合并财务报表附注10及简明合并中期财务报表附注6。
承付款和或有事项
我们会受到诉讼、索赔和其他在正常业务过程中产生的承诺和意外情况的影响。虽然不能保证任何诉讼事项的最终结果,但我们不相信会招致损失,也不预期任何公开事项的最终解决会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
• | 截至2023年6月30日,我们没有任何表外安排。 |
• | 我们面临各种市场风险和其他风险,包括信用风险、流动性风险、市场风险、运营风险和法律风险。有关这些风险的定量和定性披露,见合并财务报表附注13。 |
• | 下表列出了穆拉诺集团与之进行关联方交易的实体及其与穆拉诺集团的关系: |
ImPulsora Turistic a de Vallarta,S.A.de C.V.(ITV)
墨西哥一家公司(Sociedad Anónima),由Es Agrupacion,S.A.de C.V.(Elias Sacal Cababie持有其99.99%股权的公司)拥有0.000001的股份。
墨西哥一家公司(Sociedad Anónima),由es Agrupacion,S.A.de C.V.(Elias Sacal Cababie持有其99.99%股权的公司)拥有50.00%的股份。
BVG基础设施,S.A.de C.V.(BVG基础设施)
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比持有99.99%股权的墨西哥公司(Sociedad Anónima)。
Sofoplus,S.A.P.I.de C.V.,SOFOM,ER(Sofoplus)
一家墨西哥股票市场促进公司(西班牙语缩写为S.A.P.I.),Harry Sacal Cababie持有0.1%的股权,间接持有99.99%的股权。
Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A.de C.V.
一家墨西哥公司(sociedad anónima),Fideicomiso Murano 2000 CIB/3109持有其99.99%的股权。
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比
穆拉诺创始人、董事长兼首席执行官。
马科斯·萨卡尔·科恩
穆拉诺的首席运营官,埃利亚斯·萨卡尔·科恩的儿子。
埃德加·阿曼多·帕迪利亚·佩雷斯
Edificaciones BVG,S. A. de C.五,及于Operadora Hotelera I421,S. A. de C.五、421 Premium,S. A. de C.五.:意大利酒店A. de C. V.和Operadora Hotelera Grand Island II,S. A. de C.诉
鲁本·阿尔瓦雷斯·拉里斯
Edificaciones BVG,S. A. de C.诉
| Murano Management,S.A. de C.V. | | | 一家墨西哥公司(sociedad anónima),Murano PV,S.A. de C. V.持有99.99%,Marcos Sacal持有0.01%的股权。 | |
| E.S. Agrupación,S.A. de C.V. | | | 一家墨西哥公司(sociedad anónima),Elías Sacal Cababie持有99.99%股权,Murano PV持有0.01%股权。 | |
| 目录 | | | 关联方 | |
| 与村野集团的关系 | | | BVG公司,S.A.de C. V. | |
| 一家墨西哥公司(sociedad anónima),Elias Sacal Cababie持有99.9999992%的股权,Edgar Armando Padilla Pérez持有0.000004%的股权,Rúben Álvarez Laris持有0.000004%的股权。 | | | 出售行政服务 | |
| ITV | | | 截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,Murano集团向ITV出售服务。这些服务主要包括行政服务。截至2022年及2021年12月31日止年度,慕拉诺集团应计总额为1,370,344美元(2019年:70,777美元)和1,529,063美元(74,531人)。于2023年及2022年12月31日,服务协议项下并无剩余结余可收回。截至2021年12月31日,应收账款余额为1,197,563美元(美元)。58 373)。 | |
| Puerto Varas | | | 截至二零二二年十二月三十一日止年度,慕拉诺集团向巴拉斯港出售服务。这些服务主要包括行政服务。截至2022年12月31日止年度,慕拉诺集团应计总额为667,891美元(2019年:34 496)。于2023年及2022年12月31日,服务协议项下并无待收取结余。 | |
| 关联方贷款 | | | ITV | |
| 2021年5月2日,ITV向Murano World,S。A. de C.五、按商业上合理的公平交易条件,总金额为97,500,000美元4,752,458),年利率为17.75%。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日,该贷款的未偿还结余为58,078,077元(美元)。2,999,668美元)和90,873,707美元(4,414,881)。截至2023年12月31日,该贷款的未偿还余额为39,121,151美元(美元)。#21575;,包括利息。 | | | 截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,慕拉诺集团已支付利息总额15,159,574元(美元)。782,975美元)和10,362,334美元(505,093)。 | |
| Sofoplus | | | 2019年6月28日,Sofoplus向Murano World,S。A. de C.五、按商业上合理的公平交易条件,总额为100,000,000美元(5,298,659),年利率为16.75%。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日,该贷款的未偿还结余为71,179,852元(美元)。3,671,236美元)和95,248,359美元(4,668,569)。未偿还结余已于二零二三年八月二十四日支付。 | |
| 2022年6月24日,Sofoplus向Murano World,S。A. de C.五、按商业上合理的公平交易条款,总金额为153,693,000美元(7,500,000),年利率为15.00%。截至2022年12月31日,该贷款的未偿还余额为145,231,418美元(2019年12月31日:7,500,000)。截至2023年12月31日,这笔贷款的未偿还余额为171,153,445美元(10,131,319美元),包括利息。 | | | 截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,慕拉诺集团已支付利息总额25,513,064元(美元)。1,233,407美元)和15,256,369美元(808,463)。 | |
| 埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比耶 | | | 2023年2月9日,Murano World,S.A. de C. V.以商业上合理的公平交易条款向Elías Sacal Cababie提供为期12个月的贷款,总金额为7,900,000美元(417,107美元),每月浮动利率为TIIE 28加3%的利差。该笔贷款的未偿还结余已于二零二三年十二月支付。 | |
目录
| 于二零二三年四月十四日,Murano PV,S.A. de C. V.向Elías Sacal Cababie提供了12个月的贷款。根据商业上合理的公平交易条款,总金额为2,000,000美元(110,803美元),每月浮动利率为TIIE 28加上3%的利差。截至2023年12月31日,这笔贷款的未偿还余额为2,210,399美元(130,843美元),包括利息。 | | | 于二零二三年四月十四日,Murano PV,S.A. de C. V.向Elías Sacal Cababie提供了12个月的贷款。根据商业上合理的公平交易条款,总金额为美元438,611美元,每月浮动利率为3个月SOFR加3%的点差。截至2023年12月31日,该贷款的未偿还余额为464,113美元,包括利息。 | |
E.S.Agrupación,S.A.de C.V.
2023年2月10日,Murano World,S.A.de C.V.以商业上合理的公平条款向E.S.Agrupación,S.A.de C.V.提供了一笔为期12个月的贷款,总金额为9,620,660美元(507,955美元),每月浮动利率为Tiie 28加利差3%。截至2023年12月31日,这笔贷款的未偿还余额为10,595,884美元(627,217美元),包括利息。
2023年3月31日,Murano World,S.A.de C.V.以商业上合理的公平条款向E.S.Agrupación,S.A.de C.V.提供了一笔为期12个月的贷款,总金额为453,000美元,每月浮动利率为3M Sofr,利差为3%。截至2023年12月31日,这笔贷款的未偿还余额为479,552美元,包括利息。
2023年4月14日,Murano PV,S.A.de C.V.以商业上合理的公平条款向E.S.Agrupación,S.A.de C.V.提供了一笔为期12个月的贷款,总金额为359,368美元,每月浮动利率为3M Sofr,利差为3%。截至2023年12月31日,这笔贷款的未偿还余额为380,263美元,包括利息。
2023年11月9日,Murano World,S.A.de C.V.以商业上合理的公平条款向E.S.Agrupación,S.A.de C.V.提供了一笔为期12个月的贷款,总金额为10,000,000美元(571,373美元),每月浮动利率为Tiie 28,外加3%的利差。截至2023年12月31日,这笔贷款的未偿还余额为10,124,890美元(599,336美元),包括利息。
Inmobiliaria Insurgentes
于2023年7月1日,(I)Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A.de C.V.(作为出租人)与Operadora Hotelera I421,S.A.de C.V.(作为承租人)及(Ii)Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A.de C.V.(作为出租人)Operadora Hotelera I421 Premium,S.A.de C.V.(作为承租人)之间的租赁协议生效。这些租赁协议的执行期限为20年,其目的是分别租赁安达斯和蒙德里安酒店综合体。
这些协议是由有关各方谈判达成的。因此,Insurgentes贷款协议的条款,包括根据该协议支付的对价,可能不如与非关联承租人和第三方承租人谈判的条款对我们有利。根据这两项租赁协议,承租人必须每月支付5万美元的基本租金,并根据承租人年营业收入的95%支付年度浮动租金。
截至2023年11月30日,Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A de C.V.已从承租人那里收到基本租金概念金额50万美元,这意味着每个承租人累计支付的基本租金为25万美元。没有向Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A.de C.V.支付租赁协议下浮动租金概念的任何款项。截至2023年12月31日,基本租金为600,000美元,这意味着每个承租人支付的累计基本租金为300,000美元,截至目前从酒店运营商收到的付款为100,000美元。
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BVG基础设施
2023年3月1日,Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A.de C.V.按商业合理的公平条款向BVG Infrastructure,S.A.de C.V.发放了一笔为期12个月的贷款,总金额为955,011美元,每月浮动利率为3M Sofr,利差为3%。截至2023年12月31日,这笔贷款的未偿还余额为709,494美元。
本票
作为重组的一部分,某些集团公司将发行以下本票,以向Murano Global Investments Limited注资:
2024年1月,Murano PV,S.A.de C.V.将发行一张以E.S.Agrupación,S.A.de C.V.为收款人的本票,总金额为266,500,000美元(15,775,298美元),原因是购买了以前由E.S.Agrupación,S.A.de C.V.拥有的Murano World,S.A.de C.V.的329,753,574股,本期票的到期日为12个月。
2024年1月,Murano PV,S.A.de C.V.将发行一张以Elías Sacal Cababie为收款人的期票,总金额为73,000,000美元(4,321,189美元),原因是购买了Elías Sacal之前拥有的Murano World,S.A.de C.V.的103,267,741股股份。本期票的到期日为12个月。
2024年1月,Murano PV,S.A.de C.V.将发行一张以E.S.Agrupación,S.A.de C.V.为收款人的本票,总金额为542,500,000美元(32,112,943美元),这是由于之前由E.S.Agrupación,S.A.de C.V.拥有的434,361,612股股票的托管权转让所致。这张本票的到期日为12个月。
2024年1月,Murano PV,S.A.de C.V.将发行一张以Elías Sacal Cababie为收款人的本票,总金额为18,000,000美元(1,065,499美元),原因是转让了以前由Elías Sacal拥有的Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A.de C.V.的16,915,151股受托人权利。本期票的到期日为12个月。
作为重组的一部分,将发行的所有本票将由Elias Sacal用于向Murano Global Investments Ltd.注资。
村野环球投资有限公司将利用期票对村野公司进行资本化,以完成重组,作为重组的最后一步,票据将被注销。
土地征用
穆拉诺世界,S.A.de C.V.以商业上合理的公平条款从BVG基础设施公司(BVG Infrastructure)手中购买了阿卡普尔科和坎昆的土地,总价为139,916,731.00卢比(7,413,710美元)。截至2022年12月31日,Murano World S.A.de C.V.没有应付余额。截至2021年12月31日,BVG Infra的土地征用余额为22,209,043美元(1,147,072美元)。
有关Grupo Murano与关联方交易的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的Murano PV合并财务报表附注6。
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人本管理的业务和人本管理的某些信息
本节中提及的“吾等”、“本公司”或“本公司”一般指本公司,而提及本公司的“保荐人”则指本公司投资者控股有限公司。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年2月5日注册成立为开曼群岛豁免公司,成立的目的是与一个或多个业务或业务实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并,我们称之为初始业务合并。到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。根据我们的业务活动,我们是交易法定义的“空壳公司”,因为我们没有业务,名义资产几乎完全由现金组成。
我们的行政办公室位于康涅狄格州斯坦福德06902号Stamford Place 100 First Stamford Place 330 Suite330,电话号码是(203)9302200。我们的公司网站地址是www.hcmquisition.com。本公司的网站及该网站所载或可透过该网站查阅的资料,并不视为以引用方式并入本F-4表格注册声明内,亦不被视为本注册声明表格F-4的一部分。您不应依赖这些信息来决定是否投资我们的证券。
初始组建、首次公开发行和同时定向增发
2021年2月10日,我们的保荐人购买了总计7187,500股方正股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.003美元。2022年1月5日,HCM进行了股票资本化,向我们的保荐人额外发行了2,875,000股普通股,使我们的保荐人总共拥有9,987,500股方正股票。在HCM首次公开募股之前,保荐人向HCM的独立董事转让了总计75,000股其创始人股票。
于2022年1月25日,我们以每单位10.00美元的价格完成了28,750,000个HCM单位的首次公开募股,产生了293,250,000美元的毛收入,扣除承销折扣和费用前(以下简称“公开发售”)。每个“单位”包括一股每股面值0.0001美元的A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股HCM A类普通股。本公司只可行使整份认股权证,并不会在拆分认股权证单位后发行零碎认股权证,而只可买卖整份认股权证。
同样在2022年1月25日,我们完成了向我们的保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)出售总计13,000,000份私募认股权证(“私募配售”),购买价为每份私募认股权证1.00美元,为公司带来13,000,000美元的总收益。该等认股权证将于业务合并完成后30日内可予行使,并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满。此外,如吾等未能于2024年2月25日前完成业务合并,则须按月延期两次至2024年4月25日(根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则下的延期修订条款,每月最长延期日期),则本公司的认股权证将于该期限届满时失效。
我们从首次公开招股和出售私募认股权证所得的总收益分别为287,500,000美元和13,000,000美元,合共300,500,000美元。于首次公开招股及同时进行私募完成时,总收益中293,250,000美元存入信托户口,其余7,250,000美元于信托户口以外持有,其中5,000,000美元用于支付承销折扣,2,250,000美元用于支付应计发售及组建成本、对未来收购的业务、法律及会计尽职调查,以及持续的一般及行政开支。HCM被允许使用信托账户中持有的资金的一部分利息收入来支付纳税义务(如果有的话)。
从2022年3月14日开始,我们单位的持有人有权选择在纳斯达克上分别以“HCMA”和“HCMAW”的代码单独交易单位所包含的A类普通股和认股权证。未分离的单位将继续在纳斯达克上交易,交易代码为“HCMAU”。
2023年3月13日,就签署初始业务合并协议,本公司与Cantor Fitzgerald签署了一项降低费用协议,其中承销商没收了80.17%的递延承销佣金,导致减少了12,125,000美元。坎托·菲茨杰拉德没有发出任何关于停止参与业务合并的通知,也不会发出任何通知。
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延长完成企业合并、转换A类普通股和2023年4月赎回的时间
2023年4月19日,本公司召开股东特别大会,股东投票决定将本公司完成初步业务合并的截止日期从2023年4月25日延长至2023年5月25日,并可选择在2023年5月25日之后,将每月完成业务合并的日期延长最多8次,每次延长一个月,无需另一股东投票,在将(I)信托账户中持有的每股A类普通股0.035美元或(Ii)总计145,000美元的资金存入信托账户后,将合并期限延长至2024年1月25日,两者中以较小者为准。截至2024年1月25日的延长期每个月,在延长期内的部分月份按比例分摊,可能的最高捐款为1 305 000美元。
与该特别会议有关,本公司公众股东于2023年4月19日选择赎回合共24,670,594股A类普通股,结果从信托账户中拨出258.5,000,000美元以满足赎回。
2023年4月20日,保荐人将其持有的9987,500股Founders股票转换为A类普通股。
2024年1月18日,本公司召开股东特别大会,股东投票决定将本公司完成初始业务合并的截止日期从2024年1月25日延长至2024年2月25日,并可选择在2024年2月25日之后,在没有另一股东投票的情况下,选择将每月完成业务合并的日期延长最多两次,每次延长一个月,最多两个月至2024年4月25日,条件是将(I)信托账户中持有的A类普通股每股0.03美元或(Ii)总额30,000美元存入信托账户,截至2024年4月25日的延长期每个月,在延长期内的部分月份按比例计算,可能的最高捐款为90.000美元。
与该特别会议相关的是,在2024年1月18日,公司的公众股东选择赎回总计2,460,044股A类普通股,因此从信托账户中释放了27,613,660美元以满足赎回。
发行以信托形式持有的收益
截至2024年2月1日,共有(I)11,606,862股A类普通股(包括保荐人持有的9,987,500股A类普通股和1,619,362股公众股),以及(Ii)75,000股已发行和已发行的HCM B类普通股。关于业务合并,保荐人已同意将1,250,000股HCM A类普通股转让给Murano的某些供应商,并在交易完成时丧失所有私募认股权证。
截至2024年2月1日,信托账户中目前持有18,289,233美元,大陆股票转让信托公司担任受托人。
除提取利息缴税(如果有)外,胡润管理宪章规定,信托账户中的任何资金不得从信托账户中释放,直到(I)胡润管理完成初始业务合并;(Ii)如果胡润管理无法在2024年2月25日之前完成其初始业务合并,则赎回其公开股票,并可以选择在2024年2月25日之后再延长一个月完成业务合并的日期最多两次,而没有另一股东投票,至2024年4月25日。或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股票,以修订HCM宪章(A),以修改HCM义务的实质或时间,以允许赎回与其初始业务合并相关的义务,或如果HCM尚未在2024年2月25日之前完成初始业务合并,则赎回100%的公开股票,并有权选择在2024年2月25日之后,在没有另一股东投票的情况下,将每月完成业务合并的日期延长最多两次,至2024年4月25日,或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定。存入信托账户的收益可能受制于HCM债权人的债权,如果有的话,债权人的债权可能优先于其公众股东的债权。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。
除招股说明书及“本公司管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”一节所述外,这些收益将于
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以初步业务合并完成及因未能在规定时间内完成业务合并而赎回100%已发行公众股份较早者为准。
目标企业的公允市值
HCM收购的一项或多项目标业务的公平市值合计必须至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款),尽管HCM可能会收购其公平市场价值显著超过信托账户余额80%的目标企业。董事会认定,与Grupo Murano的拟议业务合并有关的这项测试符合上文题为“提案1-业务合并提案-80%测试的满意度”一节所述。
80%的测试满意度
根据本公司的章程细则及组织章程大纲的规定,本公司收购的任何业务的公平市价须至少相等于在执行一项初步业务合并的最终协议时,本公司持有的信托账户净资产的80%(不包括本公司在信托账户持有的任何递延承保折扣及佣金的金额),否则本公司将支付给承销商。
截至2023年3月13日,即签署初始业务合并协议之日,信托账户中的净资产约为300,037,814美元,其中80%约为240,030,251美元。在得出关于80%资产测试的结论时,HCM董事会使用8.10,000,000美元的股权价值作为Murano的公平市场价值(假设业务前合并后的股权价值约为6.9亿美元,并预计赎回85%的HCM公开股票)。业务合并协议各方考虑了穆拉诺的历史财务业绩、未来增长前景和财务计划,以及类似和相邻行业的上市公司的估值和交易等因素。
HCM董事会认为,由于其董事的财务技能和背景,它有资格得出结论,认为收购Murano符合80%的要求。根据上文所述Murano的公平市值约为810,000,000美元(假设业务前合并权益价值约为6.9亿美元,并预计赎回85%的HCM公开股份)超过约240,030,251美元的门槛,相当于信托账户持有的净资产的80%,HCM董事会认定Murano的公平市值大大超过信托账户净资产的80%,并已达到80%测试。
企业合并的股东批准
根据《HCM宪章》,对于任何拟议的业务合并,其必须在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始业务合并,公众股东可在会上寻求赎回其公众股票以换取现金,无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并,但须受HCM IPO招股说明书中描述的限制的限制。因此,就与PUBCO的业务合并而言,公众股东可根据本委托书/招股说明书所载程序寻求赎回其公众股份。
与会议有关的投票限制
关于对拟议企业合并的任何投票,包括对企业合并提案的投票,HCM的所有初始股东以及其所有高管和董事已同意投票表决方正股份和在其首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。
公众股东的赎回权
HCM将为其公众股东提供机会,在业务合并完成时按每股应付现金价格赎回全部或部分HCM A类普通股,每股价格相当于建议交易完成前两个营业日存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,并未释放给HCM以支付税款(如有),除以当时已发行的公众股票数量,但须受本文所述的限制所规限。
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作为说明,根据截至2024年2月1日信托账户中约18,289,233美元的资金,估计每股赎回价格约为11.22美元。HCM将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额,不会被HCM支付给承销商的递延承销佣金部分减去,这些佣金后来被免除。
保荐人及本公司高管及董事已与吾等订立书面协议,据此,本公司初始股东已同意放弃其创办人股份的赎回权,保荐人及本公司的高管及董事已同意放弃其就完成业务合并而可能收购的任何公开股份的赎回权。
对赎回的限制
尽管如此,HCM宪章规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士,在未经我们事先同意的情况下,将被限制赎回其在HCM首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份,我们称之为“超额股份”。我们相信,这一限制将阻止股东积累大量股份,以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力,以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定,如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份,持有HCM IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在HCM IPO中出售的不超过15%的股票的能力,我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力,特别是与目标业务合并相关的合并,该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
HCM宪章规定,我们不会赎回会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束),也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。
与我们的证券有关的允许购买和其他交易
在我们初始业务合并之时或之前的任何时间,根据适用的证券法律(包括关于重大非公开信息的法律),保荐人、HCM的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人达成交易,以激励他们收购公开发行的股票,投票支持我们的初始业务合并,或不赎回他们的公开发行的股票,尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下,我们的保荐人、HCM的初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。任何此类私下协商的购买将以不高于信托账户每股比例的收购价格进行,否则该等投资者将可获得与本委托书/招股说明书中描述的赎回程序相关的赎回程序。此等人士目前并无承诺、计划或意图从事此等交易,亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易,当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时,或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止,则他们将被限制进行任何此类购买。
如果保荐人、HCM的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票,该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计,此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约,或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易;然而,如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束,买方将被要求遵守该等规则。
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除其他事项外,任何此类交易的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量,或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票,该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。
购买任何此类公开股份的目的可能是增加HCM可用于业务合并的现金量。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告,前提是购买者必须遵守此类报告要求。此外,如果进行此类购买,HCM A类普通股的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券难以在纳斯达克或任何其他国家证券交易所维持或获得我们证券的报价、上市或交易。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司将如何选择在任何非公开交易中向哪些股东或权证持有人购买证券的说明,请参阅题为“企业合并--潜在购买公开股票”的小节。
此外,如果进行这类购买,HCM A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
保荐人、HCM的初始股东、高级管理人员、董事和/或其各自的关联公司预计,他们可能会确定保荐人、HCM的初始股东、高级管理人员、董事或其各自的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们在邮寄本委托书/注册声明后收到股东(A类普通股)提交的赎回请求来进行私下谈判交易的股东。在保荐人、HCM初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的联营公司达成私人交易的范围内,他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东或投票反对我们的初始业务合并的股东,无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书,但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。保荐人、HCM的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票,如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则,则将被限制购买股票。
保荐人、HCM的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司将被限制购买股份,如果购买违反了交易法第299(A)(2)条或规则10b-5。我们预计,任何此类购买将由该等人士根据《交易法》第13节和第16节进行报告,前提是此类购买者遵守此类报告要求。
如果没有初始业务合并,则进行清算
HCM宪章规定,如果在2024年2月25日之前没有完成与Murano的业务合并或其他初始业务合并(可以选择将每月完成业务合并的日期延长至多两次,在2024年2月25日之后再延长一个月,而没有另一次股东投票,至2024年4月25日,我们将:(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份,但不超过十个工作日,赎回公众股份,按每股价格以现金支付,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,除以当时已发行的公众股份数量(如果有的话,减去支付解散费用的利息最多100,000美元),这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);及(Iii)于赎回后,经吾等其余股东及吾等董事会批准,尽快进行清盘及解散,并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配,如果我们未能在该日期(按延长的日期)完成初始业务合并,这些认股权证将到期而毫无价值。
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HCM宪章规定,如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束,我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序,但在此之后不超过十个工作日,符合适用的开曼群岛法律。
我们的发起人Cantor Fitzgerald和我们管理团队的每一名成员已与我们签订了一项书面协议,根据该协议,如果我们未能在2024年2月25日之前完成初始业务合并,他们同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利(有权选择将每月完成业务合并的日期延长至多两次,在2024年2月25日之后再延长一个月,而不再进行股东投票,至2024年4月25日,尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何公开股票的分配。康托·菲茨杰拉德对于它收购的任何公共股票拥有与公共股东相同的赎回权。
我们预计,与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支,以及向任何债权人支付的款项,将来自信托账户以外剩余资金中的余额,以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金,尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。
设施
HCM目前的主要执行办公室位于康涅狄格州斯坦福德330号第一斯坦福广场100号,邮编:06902。这一空间的费用包括在赞助商每月10,000美元的费用中,赞助商根据HCM与赞助商之间的书面协议向HCM收取一般和行政服务费用。HCM认为,根据类似服务的租金和费用,赞助商收取的费用至少与从无关联的人那里获得的费用一样优惠。人权理事会认为,其目前的办公空间,加上其他可供其执行干事使用的办公空间,足以满足其目前的业务需要。
员工
我们目前有两(2)名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间,但他们打算在我们完成初步业务合并之前,尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。
董事及行政人员
截至本委托书/招股说明书发布之日,HCM的董事和高级管理人员如下:
名字
年龄
标题
肖恩·马修斯
董事长兼首席执行官兼董事
詹姆斯·邦德
董事首席财务官总裁
雅各布无爱
董事
史蒂文·比肖夫
董事
David·戈德法布
董事
肖恩·马修斯自公司成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官。马修斯先生是一位金融服务专家和企业家,在公共和私营企业拥有30多年的管理经验。自2019年1月以来,马修斯先生创立并担任另类投资公司Hondius Capital Management的首席投资官。在这一职位上,他负责本迪乌斯资本管理公司的整体成功,尤其专注于管理所有公司投资。2009年3月至2018年12月,马修斯先生担任领先的金融服务公司Cantor Fitzgerald&Co.的首席执行官,负责Cantor Fitzgerald的冒险业务和战略增长。马修斯先生还在2009年3月至2018年12月期间担任康托·菲茨杰拉德公司执行委员会成员。在坎托·菲茨杰拉德任职期间,马修斯先生在公司的发展中发挥了重要作用,在他任职期间收入和收益实现了显著增长。此外,在担任Cantor Fitzgerald首席执行官期间,马修斯先生创立并监督了他们相当大的空间
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公事。马修斯先生还曾在2011年1月至2013年12月期间担任证券业和金融市场协会(SIFMA)董事会成员。马修斯先生在费尔菲尔德大学多兰商学院获得财经学士学位,在霍夫斯特拉大学获得工商管理硕士学位。
詹姆斯·邦德从我们成立以来一直担任我们的总裁和首席财务官,是董事的一员。施邦德先生是一位金融服务专家和企业家,在公共和私营企业拥有超过25年的管理经验。自2019年1月起,邦德先生创立并担任另类投资公司Hondius Capital Management的首席运营官。在这一职位上,他负责并监督Hondius Capital Management的所有业务职能。2009年3月至2018年12月,邦德先生担任Cantor Fitzgerald&Co.的全球首席运营官,负责所有业务运营。此外,邦德先生还曾担任美国证券交易委员会监管的RIA旗下的康托菲茨杰拉德投资顾问公司和财富管理公司康托菲茨杰拉德财富合伙公司的首席运营官。作为首席运营官,他是董事相当多全球业务的高管。邦德先生在波士顿学院获得经济学理学学士学位。
雅各布·洛夫莱斯先生是卡夫·洛夫莱斯先生在2016年与人共同创立的私人持股科技公司Edgeesh Corporation的首席执行官,他是HCM收购公司的独立董事董事。此外,2016年2月至2019年,罗夫莱斯先生在专注于金融服务的电信公司珀尔修斯电信有限公司担任董事董事会成员。作为董事会成员,洛夫莱斯先生在公司的重组、增长以及2017年被GTT Communications(纽约证券交易所代码:GTT)最终收购母公司的过程中发挥了积极作用。2013年至2016年,洛夫莱斯先生担任Lucera Financial Services LLC的首席执行官,该公司是一家金融服务技术公司,为华尔街一些最大的公司提供交换技术和专用全球网络服务。在卢塞拉任职期间,洛夫莱斯先生领导了一款创新的分布式匹配引擎的初始设计、开发和发布(美国专利2,0140,172,644)。全球金融服务公司BGC Partners(纳斯达克股票代码:BGCP)于2017年收购了Lucera。从2003年到2013年,洛夫莱斯在金融服务公司坎托·菲茨杰拉德·L.P.担任过各种专注于技术的职位,他是该公司的合伙人。2002年至2003年,洛夫莱斯先生担任Data Science Corporation的首席技术官和联合创始人,该公司的客户包括美国国防部。Data Science于2006年被Serena Software(纽约证券交易所代码:MFGP)收购。2001年至2002年,洛夫莱斯先生在纳斯达克公司(纳斯达克:APPN)担任纳斯达克技术部负责人,负责国防部的大型项目,包括陆军知识在线。鉴于他在金融服务和金融服务科技行业的丰富经验,以及开发和管理大型和尖端科技企业的悠久历史,我们相信罗夫莱斯先生将成为董事会的宝贵补充。
史蒂文·比肖夫先生是董事有限公司的独立董事,总裁先生是大西洋住房贷款公司的执行副总裁,负责公司的战略规划和运营。从2010年到2020年,比肖夫是证券经纪公司NatAlliance Securities LLC的合伙人,负责投资银行业务和资产管理业务。他还担任过董事会成员,负责监督和指导公司的战略方向。在担任这些职务之前,他的职业生涯包括交易、风险管理和运营方面的几个高级管理职位。2003年至2007年,比肖夫先生受雇于Cantor Fitzgerald,在那里他被聘为固定收益交易主管,随后被提升为资本市场的联席首席运营官。1999年至2003年,比肖夫受雇于GMAC RFC,负责所有资本市场交易和风险管理。1992年至1999年,比肖夫先生受雇于Amherst Securities,在那里他是联合创始人兼交易和风险管理主管。我们相信,比肖夫先生在金融服务业的丰富经验和他的领导技能将极大地增加作为我们董事会成员的作用。
David·戈德法布先生是他创立的战略咨询企业昌西顾问公司的首席执行官,现任凯鹏华盈收购有限公司的独立董事。他在金融服务领域拥有超过35年的经验,并曾在几家大型全球公司担任高级领导职务。戈德法布先生于1979年在安永会计师事务所金融服务业务部门开始了他的职业生涯。他最终被提升为该公司的合伙人。在他在公司工作的14年里,他的客户包括几家领先的投资银行和机构投资者。1993年,戈德法布先生加入雷曼兄弟,在那里他担任了16年的各种高级职位,包括首席投资和战略合作伙伴关系全球主管、首席财务官、首席行政官和首席战略官。他也是公司执行委员会的成员。在雷曼担任的多个职位中,戈德法布先生特别专注于通过收购、有机增长和合资企业推动公司全球特许经营的战略多元化和扩张。这些努力的一个例子是收购了纽约的Neuberger Berman公司,这让雷曼兄弟进入了
我们的董事会分为三个级别,每年只任命一个级别的董事,每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。由邦德先生和比肖夫先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Loveless先生和Goldfarb先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由马修斯先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。 | | | 56 | | | 在完成最初的业务合并之前,董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外,在完成最初的业务合并之前,我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。 |
根据本次发行结束前达成的一项协议,我们的保荐人在完成初始业务合并后,将有权提名三名个人进入我们的董事会,只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。 | | | 52 | | | 我们的管理人员是由董事会任命的,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况,任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,本公司的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。 |
董事独立自主 | | | 42 | | | 纳斯达克规则要求,在纳斯达克上市的公司的董事会必须有过半数成员,且必须由“独立董事”组成。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他有关系的个人,而公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们已确定Loveless先生、Bischoff先生和Goldfarb先生是根据纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3的独立董事。由于我们希望与首次公开募股相关的证券在纳斯达克上市,因此自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起一年内,我们的董事会大部分成员应由独立成员组成。 |
董事会各委员会 | | | 65 | | | 我们的董事会有三个常设委员会:一个审计委员会,一个提名和公司治理委员会(“提名委员会”)和一个薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下,纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外,纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。 |
审计委员会 | | | 65 | | | 在符合分阶段规则和有限例外的情况下,纳斯达克的规则和交易所法案第210A条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。我们成立了一个董事会审计委员会,由洛夫莱斯、比肖夫和戈德法布先生组成。洛夫莱斯、比肖夫和戈德法布均符合董事根据纳斯达克的上市标准以及交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立标准。戈德法布先生担任我们的审计委员会主席。 |
目录
审计委员会负责:
与我们的独立注册会计师事务所会面,讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题;
监督独立注册会计师事务所的独立性;
核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换;
询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况;
预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括提供服务的费用和条款;
任命或更换独立注册会计师事务所;
确定为编制或发布审计报告或相关工作而对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的分歧);
建立程序,以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题;
按季度监测本次发售条款的遵守情况,如果发现任何违规行为,立即采取一切必要措施纠正此类违规行为或以其他方式导致遵守本次发售条款;以及
并批准向我们的现有股东、高管或董事及其各自的关联公司支付的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准,感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
审计委员会财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的独立董事组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
此外,我们必须向纳斯达克全球市场证明,委员会拥有并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。我们已确定,戈德法布先生符合纳斯达克对财务成熟度的定义,也符合美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家”的资格。
提名委员会
我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是洛夫莱斯、比肖夫和戈德法布先生,洛夫莱斯担任提名委员会主席。
提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
《董事》提名者评选指南
遴选被提名人的准则在我们通过的章程中明确规定,一般规定被提名者:
在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就;
应具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景;以及
• | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
• | 提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时,会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。 |
• | 我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是洛夫莱斯先生、比肖夫先生和戈德法布先生,比肖夫先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括: |
• | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
• | 审查和批准我们所有其他部门16名执行干事的薪酬; |
批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排;
编制一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
《宪章》规定,赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。
然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在过去一年中,我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。
道德守则
• | 我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求,我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的表格6-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修改或豁免。 |
• | 根据开曼群岛法律,董事和高级管理人员应承担以下受托责任: |
在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务;
有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的;
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;
目录
• | 有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
• | 除上述规定外,董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求,即要求作为一个相当勤奋的人,具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验,并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。 |
• | 如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。 |
• | 我们的保荐人和我们的某些高级管理人员和董事目前有,他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此,如果我们的任何保荐人或我们的高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体,那么,在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下,他或她将需要履行该受托责任或合同义务,向该实体提供该等业务合并机会,我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会,我们可能被排除在追求同样的机会之外。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定,在适用法律允许的最大范围内:(I)担任董事人员或高级职员的任何个人,除在合约明确承担的范围外,概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务;及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望,或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。 |
• | 此外,我们进行投资和出售现有投资的能力可能受到限制,因为我们的保荐人可能拥有有关适用证券发行人的重要、非公开信息,或者我们保荐人现有投资的结果。我们可能会收购目标,或者一个或多个保荐基金在目标资本结构的不同或重叠水平进行现有投资(或同时或随后进行投资),从而在我们的立场和适用的保荐基金的立场之间产生潜在冲突,特别是在破产的情况下。我们的赞助商、其员工和赞助基金也可能在与我们投资或寻求投资的企业竞争、提供服务、交易或以其他方式与其有重大业务关系的企业的董事会中投资、建立或服务。我们也可能因保荐人、保荐人基金或保荐人的负责人或雇员对目标或目标的竞争对手的现有投资而放弃有吸引力的投资机会,或以其他方式缓解任何利益冲突或任何利益冲突的看法。 |
• | 下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体: |
个体
实体
实体业务
从属关系
肖恩·马修斯
Hondius Capital Management,LP
投资管理
首席投资官
• | Hondius Capital Management,LP |
首席运营官
首席执行官
史蒂文·比肖夫
大西洋住房贷款
投资管理
总裁常务副总经理
如上述任何行政人员及董事察觉到一项适合任何上述实体的业务合并机会,而他或她目前对该实体负有受信责任或合约责任,则他或她将履行其受信责任或合约责任,向该实体提供该等业务合并机会,并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。 | | | 目录 | | | 潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突: | | | 我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务,他可能有权获得可观的补偿,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 |
HCM的初始股东在公开发售日期之前认购了方正股票,并在与公开发售结束同时结束的交易中购买了私募认股权证。 | | | 我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已经与我们订立了一项协议,根据协议,他们同意放弃对他们持有的与(I)我们最初的业务合并有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权,及(Ii)股东投票通过对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订,该修订将修改吾等义务的实质或时间,即:(A)向本公司的HCM A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份的权利,或(如果吾等未能在发售结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并)或(B)与本公司HCM A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款,则有权赎回100%的公开股份。此外,我们的赞助商康托·菲茨杰拉德和我们管理团队的每一名成员都同意,如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,私募认股权证将到期一文不值。除本文所述外,HCM的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股票,直至(A)完成我们的初始业务合并两年后,(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果我们的HCM A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整),在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除本文所述外,私募认股权证在完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的董事将直接或间接拥有普通股或认股权证,他们在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。 | | | 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外,在我们寻求初步业务合并的期间,我们的保荐人、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突,特别是在投资授权重叠的情况下。 | | | 此外,在任何情况下,我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。我们向赞助商的一家附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务,每月最高可达10,000美元。 |
我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。 | | | 高级人员及董事的法律责任限制及弥偿 | | | 开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外,例如就故意违约提供赔偿, | | | 目录 |
故意忽视、民事欺诈或犯罪的后果。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿,包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议,在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外,提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险,以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。 | | | 吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索,并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下,我们才能满足所提供的任何赔偿。 | | | 我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼,因为他们违反了信托责任。这些规定还可能减少对我们的高级管理人员和董事提起衍生诉讼的可能性,即使这样的诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,股东的投资可能会受到不利影响,只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金。 | | | 我们相信,该等条文、保险及弥偿协议对吸引及挽留有才能及经验丰富的高级人员及董事而言属必要。 |
高管薪酬 | | | 我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们向赞助商的一家附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务,每月最高可达10,000美元。此外,我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外,我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项,这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外,在我们完成最初的业务合并之前,公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费。 | | | 业务合并完成后,保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定,或建议董事会决定。 | | | 我们不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在业务合并完成后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就我们最初的业务合并后的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标企业的动机,但我们不认为我们管理层在完成最初的业务合并后留在我们身边的能力将是一种 |
目录
我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
定期报告和财务信息
• | 我们的HCM A类普通股、HCM公共认股权证和HCM单位是根据交易法登记的,因此我们有报告义务,包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。公众可以在华盛顿特区20549华盛顿特区东北大街100号美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为:http://www.sec.gov.这些网站的内容不包括在本文件中。此外,公司对这些网站的统一资源定位符(“URL”)的引用仅用于非活跃的文本引用。 |
• | 根据交易所法案的要求,本F-4表格中的注册声明包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的综合财务报表。 |
• | 根据萨班斯-奥克斯利法案的要求,我们必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案,可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。 |
• | 我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司,因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司,我们已收到开曼群岛政府的免税承诺,根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6节,自承诺之日起20年内,在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务,此外,将不对利润、收入、收益或增值征税,或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税,或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本,或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。 |
我们是一家“新兴成长型公司”,如《证券法》第2(A)节所界定,并经《就业法案》修改。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,就业法案第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在公开募股完成五周年后,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,由非关联公司持有的HCM A类普通股的市值超过7亿美元,以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
目录
此外,我们是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的财年中,我们的年收入超过1亿美元,截至前一年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易所法案第16(A)节要求HCM的高管、董事和实益拥有其普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些报告人还被要求向HCM提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查,HCM认为,在截至2022年12月31日的一年中,没有拖欠申请者。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼,我们和我们的管理团队成员在本委托书/招股说明书日期前12个月内没有受到任何此类诉讼。
目录
HCM管理的探讨与分析
财务状况和经营成果
本节中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“SPAC”或“HCM”一般指的是HCM Acquisition Corp
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析,应与本公司经审核财务报表及相关附注一并阅读,该等财务报表及附注载于本注册报表F-4表格的“第8项.财务报表及补充数据”内。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同,包括“关于前瞻性声明的告诫”一节以及本注册声明中F-4表格的其他部分所述的那些因素。
概述
我们是一家于2021年2月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。从2021年2月5日(成立)到2023年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,为首次公开募股(如下所述)做准备所需的活动,以及确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入和权证的公允价值变动的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及权证公允价值变化的尽职调查费用和非现金费用。
截至2023年9月30日的三个月,我们净亏损945,139美元,其中包括信托账户持有的有价证券赚取的利息572,450美元,银行利息收入40美元,被1,517,629美元的运营成本抵消。截至2023年9月30日止九个月,我们的净收益为1,178,392美元,其中包括信托账户持有的有价证券的利息4,736,501美元、银行利息收入3,067美元以及应付承销费减少297,062美元,但被运营成本3,858,238美元所抵销。
截至2022年9月30日的三个月,我们的净收益为1,867,031美元,其中包括信托账户中持有的有价证券赚取的利息599,266美元,信托账户中持有的有价证券的未实现收益824,061美元,以及权证负债的公允价值变化821,250美元,被377,546美元的运营成本抵消。
截至2022年12月31日止年度,我们的净收益为14,783,303美元,其中包括信托账户持有的有价证券赚取的利息4,308,298美元,我们信托账户持有的有价证券的未实现收益61,045美元,以及权证负债的公允价值变化12,866,250美元,被1,916,100美元的运营成本和与IPO相关的交易成本536,190美元所抵消。从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日,我们净亏损15,786美元,其中包括组建和运营费用。
流动性、资本资源和持续经营
2022年1月25日,我们完成了28,750,000个单位的首次公开发行,其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权,产生的毛收入为287,500,000美元。在首次公开发售完成的同时,我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.出售13,000,000份私募认股权证,产生了13,000,000美元的总收益。
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在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私人单位后,信托账户共存入293,250,000美元。我们产生了20,771,606美元的首次公开发行相关成本,包括5,000,000美元的承销费,15,125,000美元的递延承销费,以及646,606美元的其他发行成本。
在截至2023年9月30日的9个月中,用于经营活动的现金为1,043,319美元。净收入1,178,392美元受到信托账户持有的有价证券利息4,736,501美元和递延承销商费用减少297,062美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了2811852美元的现金。
在截至2022年9月30日的9个月中,用于经营活动的现金为712,987美元。净收益11,956,900美元受到以下因素的影响:信托账户持有的有价证券的利息1,146,917美元、信托账户持有的有价证券的未实现亏损794,781美元、认股权证负债的公允价值变动11,497,500美元以及与IPO相关的交易536,190美元。业务资产和负债的变动使用了233 121美元现金进行业务活动。
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动中使用的现金为890,185美元。净收益14,783,303美元受到以下因素的影响:信托账户持有的有价证券的利息4,308,298美元、我们的信托账户持有的有价证券的未实现收益61,045美元、认股权证负债的公允价值变动12,866,250美元以及与IPO相关的交易成本536,190美元。业务资产和负债的变化为业务活动提供了1025915美元的现金。
截至2023年9月30日,我们在信托账户中持有的有价证券为44,680,719美元(包括约2,214,102美元的利息收入和未实现收益),其中包括185天或更短期限的美国国库券。如果有的话,我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2023年9月30日,我们的现金为79,103美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并。
自成立以来,赞助商不时向HCM提供贷款,以弥补某些营运资金不足、资本要求或与企业合并相关的交易成本。2023年4月25日,HCM向其赞助商发布了营运资金票据。营运资金票据不计息,应在初始业务合并完成后全额支付。截至2024年1月22日,周转资金票据项下有1,865,012美元的未偿还借款。除营运资金票据外,保荐人或我们的某些高级职员和董事或他们的关联公司可以,但没有义务,按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还营运资金票据和任何其他此类贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为业务后合并实体的认股权证,每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额,则我们可能没有足够的资金在首次业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资,以完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公众股,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。
于二零二三年四月十九日,HCM举行股东特别大会(“股东特别大会”)。经股东于特别会议上批准,HCM修订其经修订及重列之组织章程大纲及细则。HCM向开曼群岛公司注册处提交了延期修订
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2023年4月21日的岛屿。申办者于2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月24日、2023年8月23日、2023年9月21日、2023年10月23日、2023年11月21日和12月20日支付了每月扩展至信托账户的金额142,779美元,2023.根据营运资金票据,每笔此类付款均被视为申办者提供的营运资金贷款。此外,截至2023年10月18日,保荐人已向HCM借出合共550,000元,该笔款项尚未存入信托账户。营运资金票据不计息,并须于初步业务合并完成时悉数支付。每笔此类付款均被视为申办者提供的流动资金贷款。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体继续作为持续经营能力的不确定性披露”,与HCM对持续经营考虑因素的评估相关,管理层已确定,如果HCM在2月25日之前未获得延长期限或完成业务合并的批准,2024年(或通过2024年1月25日的最大每月延长日期,如果延长),那么HCM将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期以及我们目前的现金余额对HCM在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。倘HCM无法持续经营,则不会对资产或负债之账面值作出调整。本公司拟于强制清盘日期前完成业务合并或取得延期批准。
表外安排
截至2023年9月30日,我们没有被视为资产负债表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或财务伙伴关系(通常称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体的建立旨在促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资安排、设立任何特殊目的实体、担保其他实体的任何债务或承诺,或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,但就办公空间、秘书和行政服务每月向赞助商的一家关联公司支付总额最高达10,000美元的协议除外。截至2023年9月30日,HCM产生了90,000美元。
根据就首次公开发售订立的包销协议,包销商最初有权收取递延费用(i)首次公开发售中出售的初步25,000,000个基金单位所得款项总额的5.0%,或12,500,000元,及(ii)根据超额配股权出售的基金单位所得款项总额的7.0%,或2元,625,000.于二零二三年三月十三日,HCM订立减费协议,据此,包销商没收递延包销佣金之80. 17%,导致减少12,125,000元,余下3,000,000元递延及于业务合并时支付。递延费用将在业务合并完成后支付给承销商,仅在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,从信托账户中持有的金额中支付。
于2023年3月17日,HCM与CCM签署协议,就可能的业务合并交易担任其财务顾问及资本市场顾问。公司应向CCM支付(i)与合并相关的顾问费,金额相当于1,000,000美元,以及(ii)与私募相关的交易费,金额相当于(A)从投资者筹集的总收益以及HCM或目标企业在私募结束时或之前收到的总收益(如有)之和的4.0%,加上(B)与HCM的任何股东有关的信托账户中释放的收益,该股东(x)签订了不赎回或其他类似协议,并且没有赎回HCM的普通股,或(y)根据HCM的善意合理判断,由于CCM在本协议项下的服务,没有赎回HCM的普通股。
此外,如果HCM根据其酌情权和合理判断确定CCM在与合并有关的领导角色方面的表现值得支付额外费用,则HCM可根据其合理酌情权向CCM支付最高达1,000,000美元的酌情费用,仅在合并结束时支付。
于二零二二年二月,HCM与服务供应商订立协议,以协助物色目标、磋商潜在业务合并之条款、完成业务合并及╱或提供其他服务。与本协议有关,HCM将被要求为此类服务支付中介费,金额等于
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1,000,000美元,这将取决于与服务提供商引入的目标的业务合并的完成。该等款项的支付不会因交割而触发,亦不会于交割时到期。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
我们根据ASC 815-40所载指引对HCM认股权证进行会计处理,根据该指引,认股权证不符合权益处理标准,必须记录为负债。因此,吾等将认股权证按其公平值分类为负债,并于各报告期间将认股权证调整至公平值。此负债须于每个结算日重新计量,直至认股权证获行使为止,而公平值的任何变动均于营运报表中确认。于并无可观察交易价之期间,私人配售认股权证及HCM公开认股权证乃使用点阵模式(特别是采用Cox-Ross-Rubenstein方法之二项式点阵模式)进行估值。
可赎回的HCM A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导,对我们的HCM A类普通股进行会计核算,但可能会进行转换。须强制赎回的HCM A类普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的HCM A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的HCM A类普通股以赎回价值作为临时股本列报,不在我们资产负债表的股东权益(赤字)部分。
每股普通股净收益
每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,可赎回HCM A类普通股的后续计量不包括在每股普通股收益中。我们计算每股收益,将净收益按比例分配给A类和B类普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类普通股按比例分享HCM的收入。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,债务--“具有转换和其他期权的债务”(小标题:470-20)和“衍生工具和对冲-实体自有权益合同”(小标题815-40)(“ASU,2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们于2022年1月1日在修改后的追溯基础上通过了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对我们的财务状况、运营结果或现金流没有影响。
管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将对我们的财务报表产生实质性影响。
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特定的HCM关系和关联人交易
本节中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“SPAC”或“HCM”一般指的是HCM Acquisition Corp
方正股份
2021年2月10日,我们的保荐人购买了总计7187,500股方正股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.003美元。2022年1月5日,我们进行了股票资本化,向我们的保荐人额外发行了2,875,000股普通股,使我们的保荐人总共拥有10,062,500股方正股票。2022年1月25日,我们的保荐人以原始收购价向我们的三名独立董事每人转让了25,000股方正股票。
方正股份与公开发售出售单位所包括的公众股份相同,惟方正股份须受若干权利及转让限制所规限(详情如下),并于业务合并时以一对一方式自动注销及交换HCM A类普通股,惟须根据经修订及重述的HCM组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条文作出调整。
股东已同意在禁售期内不转让、转让或出售任何方正股份。
2023年4月20日,保荐人将其持有的998.75万股HCM B类普通股转换为HCM A类普通股;但此类HCM A类普通股仍受与方正股份相同的限制。
关于业务合并,保荐人已同意在交易完成时将1,250,000股HCM A类普通股转让给Murano的某些供应商。
私募认股权证
于首次公开发售结束前(“首次公开发售截止日期”),本公司保荐人按每份认股权证1.00美元或10,500,000美元购买10,500,000份私募认股权证,而Cantor则按每份认股权证1.00美元或2,500,000美元价格购买2,500,000份私人配售认股权证。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证只要是由我们的保荐人康托尔或其获准受让人持有,HCM不得赎回。如任何私人配售认股权证转让予本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人,则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由持有人行使,其基准与公开发售的本公司出售的本公司单位所包括的公开认股权证相同。本公司保荐人可选择以无现金方式行使私募认股权证。
关于业务合并,保荐人已同意在交易完成时放弃其全部10,500,000份私募认股权证。预计康托不会没收其250万份私募认股权证中的任何一份。
如果HCM未能在2024年2月25日之前完成业务合并,则根据延期修正案的条款,在两个月延长至2024年4月25日的情况下,出售私募认股权证的收益将用于赎回HCM的公开股票,符合适用法律的要求,私募认股权证将到期变得一文不值。
注册权
方正股份及私募认股权证持有人根据登记权协议持有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求HCM根据证券法登记私募认股权证、HCM A类普通股和B类普通股。此外,持有人对HCM在完成企业合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权,并有权要求HCM根据证券法规则第(415)条登记转售该等证券。然而,注册权协议规定,在适用的禁售期结束之前,该公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
关联方附注
2021年12月30日,保荐人借给我们30万美元无担保本票。这些资金用于支付与我们的公开募股相关的前期费用。这些票据为无息票据,已于首次公开招股结束时悉数偿还予保荐人。
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我们的保荐人、高级管理人员和董事,或他们各自的任何关联公司,将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并机会进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项,并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
此外,自成立以来,赞助商不时向HCM提供贷款,以弥补某些营运资金不足、资本要求或与企业合并相关的交易成本。2023年4月21日,HCM向其赞助商发布了营运资金票据。赞助商在2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月24日、2023年8月23日、2023年9月21日、2023年10月23日、2023年11月21日和2023年12月20日各支付了142,779美元的月度延期费用。根据营运资金票据,每一笔此类付款都被视为赞助商提供的营运资金贷款。此外,截至2023年10月18日,发起人为营运资金用途借给HCM的总金额为550,000美元,但尚未存入信托账户。营运资金票据不计息,应在初始业务合并完成后全额支付。截至2024年1月22日,周转资金票据项下有1,865,012美元的未偿还借款。
此外,为了支付与我们的业务合并相关的交易费用,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还营运资金票据和任何其他此类贷款金额。如果我们的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
在我们的业务合并后,我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用,并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额,在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定,因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们的业务合并时知道此类薪酬的金额。
《行政服务协议》
于首次公开招股完成时,吾等订立协议,每月支付10,000元予本保荐人的一间联营公司的办公空间、行政及支援服务,并将于业务合并或本公司清盘较早时终止协议。
董事独立自主
纳斯达克规则要求,在纳斯达克上市的公司的董事会必须有过半数成员,且必须由“独立董事”组成。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他有关系的个人,而公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们已确定Loveless先生、Bischoff先生和Goldfarb先生是根据纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3的独立董事。由于我们希望与首次公开募股相关的证券在纳斯达克上市,因此自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起一年内,我们的董事会大部分成员应由独立成员组成。
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企业合并后的公共事业管理
本节提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”一般指业务合并前的穆拉诺及其合并附属公司,以及实施业务合并后的pubco及其合并附属公司。
管理层和董事会
下表列出了胡志明和穆拉诺预计将成为pubco执行干事和董事的人员。
Pubco董事会预计将由7名董事组成。根据企业合并协议,以下个人预计将组成pubco董事会:肖恩·马修斯、埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比、马科斯·萨卡尔·科恩、David·詹姆斯·加兰、基思·格雷姆·埃德尔曼、乔安妮·法耶·索宁和帕特里克·约瑟夫·古尔丁。
有关执行干事和高级管理团队的简历信息,请参阅“村野的管理”一节。有关其余董事的简历信息,请参见下文。
名字
年龄
职位
肖恩·马修斯
董事会成员
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比
董事会成员
马科斯·萨卡尔·科恩
会成员
David詹姆斯·加兰
会成员
基思·格雷姆·埃德尔曼
会成员
乔安妮·费伊·索宁
会成员
帕特里克·约瑟夫·古尔丁
会成员
肖恩·马修斯现年55岁,自HCM成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官。肖恩·马修斯先生是一位金融服务摘录和企业家,拥有30多年的公共和私营公司管理经验。自2019年1月以来,马修斯先生创立并担任另类投资公司Hondius Capital Management的首席投资官。在这一职位上,他负责本迪乌斯资本管理公司的整体成功,尤其专注于管理所有公司投资。2009年3月至2018年12月,马修斯先生担任领先的金融服务公司Cantor Fitzgerald&Co.的首席执行官,负责Cantor Fitzgerald的冒险业务和战略增长。马修斯先生还在2009年3月至2018年12月期间担任康托·菲茨杰拉德公司执行委员会成员。在坎托·菲茨杰拉德任职期间,马修斯先生在公司的发展中发挥了重要作用,在他任职期间收入和收益实现了显著增长。此外,在担任Cantor Fitzgerald首席执行官期间,马修斯先生创立并监督了他们规模可观的SPAC业务。马修斯先生还曾在2011年1月至2013年12月期间担任证券业和金融市场协会(SIFMA)董事会成员。马修斯先生在费尔菲尔德大学多兰商学院获得财经学士学位,在霍夫斯特拉大学获得工商管理硕士学位。我们相信马修斯先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的商业、领导和金融经验。
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比,57岁,创立了BVG World S.A.de C.V.(湾景宏伟,现为Murano World,S.A.de C.V.)1996年,自2018年以来一直担任Fideicomiso CIB/3001 Murano 2000(“Grupo Murano”)董事会主席。此外,卡巴比先生自2009年起担任Grupo Murano董事长。卡巴比先生是墨西哥旅游和酒店业的领导者,拥有20多年的房地产开发、收购和融资经验。1996至2008年间,卡巴比先生开发了“第二居所生活”,增加了他在墨西哥有兴趣拥有度假屋的国际买家的地位。在此之前,卡巴比先生在2014年至2018年期间是纽约市和都柏林软件公司Archiao Limited董事会的董事成员。卡巴比先生在墨西哥巴亚尔塔港、墨西哥城和坎昆等海滩城市开发了多个住宅房地产项目。卡巴比先生是墨西哥国家人类学博物馆和墨西哥博物馆之友协会联合会董事会成员,也是格蕾丝公主基金会(摩纳哥)的顾问。我们相信,卡巴比先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有广泛的商业、房地产和领导经验,包括湾景宏图和Grupo Murano的领导经验。我们相信卡巴比先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的商业、领导和金融经验。
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现年53岁的乔安妮·法耶·索宁是一名资深金融专业人士和学者,拥有丰富的国际经验,曾担任过顾问、负责人和非执行董事,结合了公司金融、公司法、房地产和可持续发展集团的经验和专业知识。索宁博士在全球金融市场拥有20多年的工作经验,在房地产和金融机构领域拥有专业知识,并曾在花旗集团、摩根大通和德意志银行等多家全球公司担任投资银行家。除了在伦敦、纽约和悉尼的主要金融机构任职外,2012年至2015年,索宁博士还在上市的全球房地产公司Gazit Globe担任执行副总裁总裁,负责企业发展,在该公司中,她在许多不同的司法管辖区承担着广泛的运营、交易、开发、投资和管理职责。索宁博士拥有伦敦政治经济学院的法学博士学位、麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位、剑桥大学的博士学位和耶路撒冷希伯来大学的学士学位。索宁博士是英国居民。我们相信,索宁博士有资格担任我们董事会的成员,因为她拥有丰富的商业、领导和金融经验。 | | | 55 | | | 现年60岁的帕特里克·约瑟夫·古尔丁是房地产和金融行业的资深人士,在公共和私营公司拥有30多年的管理经验。最近,Goulding先生为美国和英国金融行业的多家公司提供咨询服务,特别关注资本市场战略,包括并购和融资。在他的整个职业生涯中,他曾在全球多个公共和私人实体担任过首席财务官,并拥有深厚的知识和经验,包括 |
目录 | | | 57 | | | 在他的职业生涯中,他在美国、英国、澳大利亚和荷兰工作过。高鼎先生此前曾担任董事董事总经理兼摩根士丹利全球房地产投资业务财务主管。他还在施罗德、荷兰国际集团和Lend Lease的房地产业务中担任高级财务职务。在他的各种角色中,他是这些公司相当多业务的高管或董事。古尔丁先生曾就读于东南科技大学(爱尔兰),之后在普华永道取得特许会计师资格。他是爱尔兰特许会计师事务所的会员。我们相信古尔丁先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有广泛的商业、领导和金融经验。 |
外国私人发行人豁免 | | | 31 | | | 根据纳斯达克规则,美国证券交易委员会所定义的“外国私人发行人”,如PUBCO,通常被允许在公司治理实践方面遵循母国规则,而不是在某些事项上遵循适用的纳斯达克规则的类似要求,这些要求包括发行人必须拥有过半数独立董事、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的要求,披露第三方董事和被提名人薪酬的要求,以及分发年度和中期报告的要求。 |
为了提高透明度,作为外国私人发行人,Pubco不会遵循适用于美国上市公司披露第三方董事和被提名人薪酬的要求,以及分发年报和中期报告的要求。尽管如此,PUBCO将遵守独立审计委员会的要求,即纳斯达克5600系列规则要求的违规通知和投票权。 | | | 49 | | | 我们还通知您,截至本注册声明之日,我们的某些其他公司治理做法存在以下细微差别,可能会在未来不时发生变化或增加(将公开披露): |
我们的董事会和审计委员会将对我们的账目和年度文件承担受托责任和责任,而不是由我们的首席财务官和首席执行官在审计委员会的监督下签字; | | | 73 | | | 根据母国法律,我们的股东必须任命我们的审计师,因此,我们的审计师每年都会写入股东大会通告。我们的审计委员会本身并不任命核数师,他们只是推荐他们进行任命;以及 |
我们的股东不需要投票发行股票,根据我们的章程和我们的薪酬委员会章程,股票直接授权给我们的董事会。 | | | 53 | | | PUBCO打算采取一切必要行动,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会采用的规则以及纳斯达克公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求,保持其作为外国私人发行人的合规性。 |
由于Pubco是一家外国私人发行人,其董事和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则,他们将受到报告股权变化的义务的约束。 | | | 60 | | | 受控公司 |
按照纳斯达克的规则,Pubco将是一家“控股公司”。根据纳斯达克规则,受控公司是指在董事选举中,个人、集团或其他公司拥有超过50%投票权的公司。业务合并完成后,Elías Sacal Cababie将拥有超过50%的已发行Pubco普通股。因此,PUBCO可能有资格利用特定的纳斯达克公司治理标准的某些豁免。
公司治理
我们将以HCM和Murano认为在业务合并后将我们的利益与我们的股东的利益紧密结合的方式来构建我们的公司治理结构。这种公司治理的显著特点包括:
在业务合并完成后,我们将立即在我们的审计、薪酬和提名委员会中拥有独立的董事代表,我们的独立董事将有足够的频率开会,以便Pubco董事会在没有我们的公司高管或非独立董事出席的情况下在执行会议上管理和控制Pubco的业务;
目录
我们的董事中至少有一人有资格成为美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”;以及
我们将实施一系列其他公司治理实践,包括实施健全的董事教育计划。
Pubco董事会将通过公司治理指南,该指南通过后将在Pubco的网站上提供。本委托书/招股说明书中对pubco网站地址的引用不包括或通过引用将pubco网站上的信息并入本委托书/招股说明书。
我们董事会的独立性
审计委员会
除其他事项外,我们的审计委员会将负责:
任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;
与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题;
与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果;
• | 批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务; |
• | 监督财务报告流程,与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的年度财务报表; |
• | 监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求; |
检讨我们的风险评估和风险管理政策;
审查关联人交易;以及
建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。
PUBCO审计委员会成员将由PUBCO董事会在业务合并结束时指定,根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员的规章制度,每位成员均有资格成为独立董事。此外,所有审计委员会成员都应符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对财务知识的要求,并且至少有一名成员有资格成为S-K条例第407(D)项中定义的“审计委员会财务专家”。Pubco董事会将为审计委员会通过一份新的书面章程,通过后将在Pubco的网站上提供。本委托书/招股说明书中对pubco网站的引用不包括或通过引用将pubco网站上的信息并入本委托书/招股说明书。
薪酬委员会
除其他事项外,我们的薪酬委员会将负责:
• | 审查和批准公司的目标和宗旨,评估业绩,并审查和批准我们首席执行官的薪酬(单独或在董事会指示下,与大多数独立董事会成员一起); |
监督对我们其他高管的业绩进行评估,并审查并向董事会提出关于其他高管薪酬的建议;
• | 审查并批准或向董事会提出关于我们的激励性薪酬和股权计划、政策和计划的建议; |
就董事薪酬问题向董事会提出建议;以及
留住并监督任何薪酬顾问。
目录
PUBCO薪酬委员会的成员将由PUBCO董事会在业务合并结束时指定,每个人都将根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于薪酬委员会成员的规章制度获得独立董事资格,包括提高薪酬委员会成员的独立性标准。Pubco董事会将通过一份新的薪酬委员会书面章程,该章程通过后将在Pubco的网站上提供。本委托书/招股说明书中对pubco网站地址的引用不包括或通过引用将pubco网站上的信息并入本委托书/招股说明书。
• | 根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会成员的个人; |
• | 定期审查董事会的领导结构,并向董事会建议任何拟议的变动; |
• | PUBCO提名委员会的成员将由PUBCO董事会在企业合并结束时指定,根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于提名委员会成员的规则和规定,每个人都有资格成为独立董事。Pubco董事会将为提名委员会通过一份新的书面章程,该章程通过后将在Pubco的网站上提供。本委托书/招股说明书中对pubco网站地址的引用不包括或通过引用将pubco网站上的信息并入本委托书/招股说明书。 |
风险监督
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略,即我们面临的最重大风险,并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信,它对风险监督职能的管理并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。
道德守则
• | PUBCO董事会将通过一项适用于我们的董事、高管和团队成员的道德准则,该准则遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度。《道德准则》将在pubco的网站上提供。此外,PUBCO打算在其网站的公司治理部分发布法律或纳斯达克上市标准要求的与道德守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。本委托书/招股说明书中对pubco网站地址的引用不包括或通过引用将pubco网站上的信息并入本委托书/招股说明书。 |
• | 有关截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度穆拉诺薪酬计划的要素和支付金额的摘要,请参阅“穆拉诺的业务和有关穆拉诺-高管薪酬的某些信息”。 |
• | 穆拉诺在2022年期间被提名的高管包括穆拉诺董事长兼首席执行官埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比和穆拉诺首席运营官马科斯·萨卡尔·科恩。 |
• | 下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年,支付给穆拉诺任命的每位高管的年度基本工资和其他薪酬。 |
除下文所述外,Murano或其任何附属公司并无为提供退休金、退休或类似福利而拨出或累算其他款项。
名称和主要职位
年
薪金
(墨西哥比索)
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比,
董事长兼首席执行官
马科斯·萨卡尔·科恩
首席运营官
Elías Sacal Cababie和Marcos Sacal Cohen雇佣协议
作为一家家族所有的私营企业,穆拉诺历史上没有正式的雇佣协议,无论是埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比还是马科斯·萨卡尔·科恩。然而,为了准备业务合并和成为一家上市公司,穆拉诺打算与这两位高管签订正式的雇佣协议,穆拉诺预计协议中将包含针对高管所扮演的角色以及业务规模和性质的惯常商业条款。
Elías Sacal Cababie先生担任Grupo Murano的董事长兼首席执行官,在完成业务合并之前,由于他是Murano的主要股东,因此他的职能不领取基本工资。Marcos Sacal Cohen先生担任Grupo Murano的首席运营官。
Elías Sacal Cababie就业协议
Elías Sacal Cababie先生的雇佣协议规定无限期。Elías Sacal Cababie先生是Grupo Murano的董事长兼首席执行官。
Elías Sacal Cababie先生的职务不领取基本工资,因为他是Murano的主要股东。
奖金
英镑
| | | 2022 | | | — | | | — | | | $— | | | — | | | $— |
| 2021 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
额外的福利支付
英镑
| | | 2022 | | | 17,133,989 | | | — | | | — | | | — | | | 17,133,989 |
| 2021 | | | 7,425,208 | | | — | | | — | | | — | | | 7,425,208 |
基于股份的奖励
英镑
全额补偿
英镑
以英镑或墨西哥比索支付的款项已使用2023年墨西哥比索对1英镑的年度汇率换算为英镑。
基本薪酬是指我们的执行董事E.Sacal先生、M.Sacal先生、Galan先生和Goulding先生于2023年支付的实际工资金额,并根据他们被任命为董事会成员和/或被任命担任各自的执行职务的日期按比例分配。
目录
PUBCO证券介绍
作为交易的结果,HCM的股东将成为pubco的股东。交易完成后,前HCM股东的权利将受pubco组织文件以及泽西州Bailiwick的法律(包括泽西州公司法)的管辖。以下是pubco组织文件和新泽西州贝利维克法律的重大条款中有关pubco普通股的重要条款的摘要。本摘要并不声称是完整的,而是通过参考修订和重新签署的商业合并协议附件E中规定的PUBCO组织文件的形式进行了完整的限定。有关您作为HCM股东的当前权利与交易完成后您作为pubco股东的权利之间的差异的摘要,请参阅“股东权利比较”一节。
此外,作为交易的结果,每份非保荐人持有且在紧接生效时间之前尚未完成的HCM认股权证应自动停止代表收购HCM A类普通股的权利,并应在紧接生效时间后自动转换为并代表(根据认股权证假设协议的签立,并受该认股权证假设协议条款的约束)按紧接生效时间之前根据HCM认股权证协议的条款生效的相同合同条款和条件收购Pubco普通股(“已转换认股权证”)的权利,从而:每份转换后的认股权证:(A)应代表在紧接生效时间之前获得与受每份此类认股权证约束的A类认股权证数量相等的公共普通股数量的权利;(B)购买一股pubco普通股所需的每份完整认股权证的行使价为11.50美元;及(C)将于截止日期的五年周年日届满。Pubco将签订认股权证假设协议。
股本
Pubco的法定股本将不受限制,股份将以美元计价,股份将为每股无面值的普通股,可根据pubco董事会根据pubco组织文件决定的类别或类别或系列发行。
所有普通股拥有平等的投票权,没有获得固定收益的权利,并有权获得Pubco董事会宣布的股息。普通股持有者有权收到有关Pubco的所有股东大会的通知,并有权出席该大会并在其上投票。任何优先股附带的权利和义务将在发行时由pubco董事会行使绝对酌情权确定,并必须在权利声明中阐明。任何已发行的优先股在分红或清算权或两者兼而有之方面可以优先于普通股。交易完成后,pubco将不会发行和发行任何优先股。这种发行空白支票优先股的能力意味着Pubco董事会将有能力在未来采用股东权利计划,或称“毒丸”。
在符合公共公司章程及任何股份或任何类别股份所附带的权利或限制的情况下,如公共公司清盘,而可供股东分配的公共公司财产足以支付(I)公共公司的所有债务及负债及(Ii)清盘的费用、收费及开支,则超出的部分必须按清盘开始时每名成员持有的公共公司普通股数目按比例分配予公共公司普通股持有人(但如任何股份未缴足,该股份只有权获得分派,该分派是根据该公共公司普通股已缴足股款与该公共公司普通股发行价的比例计算的。如果pubco清盘,董事或清盘人(视情况而定)可以,经特别决议授权,并在符合《新泽西州公司法》规定的公共组织章程细则和任何其他制裁的情况下:(I)以实物形式在成员之间分配公共组织的全部或任何部分资产(不论该等资产是由一种财产组成还是由不同种类的财产组成),并可为此目的为任何一类或多类财产设定他认为公平的价值,并可受任何股份附带的任何特别权利或其发行条款的限制,决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割;及(Ii)将任何部分资产转归清盘人(或如并无委任清盘人,则为董事)认为适当的信托受托人,并可结束PUBCO的清盘及解散PUBCO,但不会强迫出资人接受任何有法律责任的股份或其他财产。 | | | 目录 | | | 695,607.91 |
Pubco的注册办公室地址和Pubco会员登记的维护地址是泽西州JE2 4QB,St.Helier,La Columberie 50。 | | | 组织文件;管辖权 | | | 0 |
Pubco股东的权利将受Pubco组织文件和泽西州Bailiwick的法律(包括《泽西州公司法》)等约束。 | | | 投票权 | | | 0 |
每一股pubco股票将使持有者有权在任何股东大会上每股一票。普通决议需要在会议上亲自或委派代表的多数投票权持有人批准,并就此进行投票。特别决议需要由出席会议的三分之二投票权的持有人亲自或委托代表批准,并就此进行表决(或公共公司章程规定的较大多数)。 | | | 有关任何类别优先股(如有)的投票权将由pubco董事会厘定,并载于有关类别的权利声明内。 | | | 0 |
泽西州法律和公共公司章程都没有限制非居民股东持有或行使与公共公司普通股相关的投票权。泽西州公司法中没有关于累积投票的规定。 | | | 没有优先购买权 | | | 695,607.91 |
(1)
| Pubco股东将没有优先购买权来收购新发行的pubco普通股。 |
任何类别的上市公司普通股所附带的权利,例如投票权、股息等,除非其发行条款另有说明,否则可由该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案予以更改。
已认证和未认证的股票
PUBCO普通股可以凭证形式持有,也可以非凭证形式持有。持有证书股票的每一位持有人均有权免费获得其所拥有的股票的证书,并加盖Pubco印章或以泽西州公司法规定的其他方式签立。
股份转让
一般而言,缴足股款的普通股以登记形式发行,并可根据上市公司章程自由转让,除非转让受到适用证券法的限制或其他文书的禁止。
分红
Pubco董事会可以随时宣布和支付任何股息,这取决于Pubco董事会的决定。Pubco董事会可自行决定在支付日期之前撤销支付股息的决定。股息的支付不需要股东在股东大会上确认或批准。
PUBCO普通股持有人有权在纳斯达克或任何类别或系列PUBCO股份可上市或报价的其他证券交易所或报价系统的规则(包括任何与证券转让有关的规则)的规限下,按每股基准同等收取PUBCO董事会可能就PUBCO普通股宣布的任何股息。
Pubco董事会可指示将从法律允许的任何可用来源支付股息,包括全部或部分通过分配资产,包括Pubco或另一家公司的已缴足股份或证券。
目录
根据泽西州公司法,分配(包括股息)可由公司从其名义资本账户或资本赎回储备以外的任何账户中借记。泽西州Bailiwick公司授权分销的董事必须按照泽西州公司法规定的格式做出法定偿付能力声明。
除股份条款另有规定外,就股份或就股份支付的任何股息或其他款项将不会计入与PUBCO相同的利息。
根据Pubco组织章程细则,Pubco董事会可投资或以其他方式使用就股份或就股份应付的所有无人认领的分派、股息或其他款项,直至认领为止。Pubco董事会将任何该等分派、股息或其他款项存入一个独立的账户,并不构成Pubco为该等分派、股息或其他款项的受托人,而任何分派或股息在宣布该等分派或股息或该等分派或股息到期支付之日起十二年后仍未获认领者,须予以没收并归还予pubco,但pubco董事会可酌情将任何该等分派、股息或该等其他款项或部分款项支付予假若该等分派、股息或该等其他款项或部分款项没有归还予pubco而本应有权领取的人士。
股本变更
根据泽西岛公司法,PubCo可透过股东特别决议案:增加其股本、合并或分拆其股本、将股份转换为股份或将股份从股份转换为股份、将其任何股份重新计值为另一种货币或以任何方式减少其股本、资本赎回储备或股份溢价账。
可赎回股份
PubCo普通股最初不可赎回。根据泽西岛公司法及PubCo组织章程细则并在其规限下,PubCo董事会可发行或经特别决议案批准将任何现有不可赎回股份(不论是否已发行)转换为根据其条款或按PubCo或持有人的选择将予赎回或须予赎回的股份。
购买自己的股份
根据泽西岛公司法和PubCo公司章程的规定,PubCo可以购买自己的股份(包括任何可赎回股份),并取消它们或将它们作为库存股份持有。
根据泽西岛法律,PubCo购买自己的股票必须得到PubCo股东特别决议的批准。如果购买是在证券交易所进行的,特别决议必须具体说明购买的最高股份数量,可能支付的最高和最低价格,以及购买授权到期的日期(不得超过决议日期后五年)。在证券交易所以外进行收购的,必须按照事先经股东决议批准的书面收购合同进行。被购买的股票不具有对批准购买或批准该合同的决议的投票权。
标准表的应用
《泽西岛公司法》规定的“标准表”将不适用。
上市
PubCo普通股预计将在纳斯达克上市,股票代码为“MRNO”。
认股权证
PubCo的认股权证
每份整份转换认股权证允许登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股PubCo普通股,可按下文所述进行调整,在(i)业务合并完成后30天和(ii)HCM首次公开募股结束后12个月的日期(以较晚者为准)开始的任何时间。然而,除非PubCo有一份有效和最新的登记声明,涵盖行使认股权证时可发行的普通股,以及与此类普通股有关的最新招股说明书,否则认股权证将不可行使现金。尽管有上述规定,如果一份涵盖普通股的登记声明
目录
在认股权证行使时可发行的股份在完成业务合并后的指定期限内无效,认股权证持有人可以在有有效登记声明的时间之前,以及在PubCo未能保持有效登记声明的任何期间,根据《证券法》第3(a)(9)条规定的豁免,在无现金的基础上行使认股权证,但须有该项豁免或另一项豁免。如果该豁免或另一豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在此情况下,各持有人将以交回认股权证的方式支付行使价,以换取相等于(x)认股权证相关普通股数目乘以认股权证的“公平市值”(定义见下文)减行使价乘以(y)公平市值的差额所得商的普通股数目。本款所称公允市值,是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日普通股成交量加权平均价。根据HCM认股权证协议,认股权证持有人仅可就全部普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整份权证。HCM单位分拆后,将不会发行零碎认股权证,而只会买卖整份认股权证。倘认股权证获行使后,持有人将有权享有普通股之零碎权益,则出版公司将于行使认股权证后将发行予该持有人之普通股数目向下舍入至最接近之整数。认股权证将于我们首次业务合并完成后五年下午五时届满,纽约市时间,或更早赎回或清算。
赎回PubCo认股权证
以现金赎回认股权证。一旦认股权证可行使,PubCo可选择赎回尚未行使的认股权证(除本协议所述的私募认股权证外),并应确定赎回日期(“赎回日期”):
全部,而不是部分;
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及
当且仅当普通股在截至Pubco向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元。
PUBCO将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效,以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由pubco赎回,pubco可以行使我们的赎回权,即使pubco无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果Pubco如上所述要求赎回认股权证,其管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在这种情况下,每个持有人将交出该数量普通股的认股权证,以支付行使价,该数量的普通股的商数等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积,乘以普通股的“公平市价”除以认股权证的行使价,再乘以(Y)公平市价。
如果Pubco如上所述选择赎回所有可赎回认股权证,Pubco将指定赎回日期(“认股权证赎回日期”)。根据经修订及重订的认股权证协议的条款,赎回通知将于认股权证赎回日期前不少于30天,由pubco以预付邮资的头等邮件邮寄至可赎回认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。此外,PUBCO将发布新闻稿,并向证券交易委员会提交一份包含赎回通知的6-K表格最新报告。PUBCO并无合约责任于其认股权证符合赎回资格时通知投资者,亦无意在认股权证符合赎回资格时通知投资者,除非及直至其根据经修订及重订认股权证协议的条款选择赎回该等认股权证。
在发出赎回通知后行使。在Pubco发出赎回通知后及赎回日期之前,可随时行使认股权证以换取现金。于赎回日期当日及之后,认股权证的纪录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外,并无其他权利。
目录
行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整,包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,除HCM认股权证协议所述外,认股权证将不会就以低于其各自行使价格的价格发行普通股的认股权证作出调整。
权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前,并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后,每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项,就所持有的每股股份投一票。
我们的转会代理和授权代理
PUBCO普通股的转让代理人和PUBCO认股权证的权证代理人为大陆股份转让信托公司。PUBCO已同意赔偿作为转让代理和权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理人及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。
目录
股东权利比较
海峡群岛泽西岛Bailiwick的公司受修订后的1991年《泽西岛公司法》(“泽西岛公司法”)管辖。泽西岛公司法不同于适用于在开曼群岛注册成立的公司及其股东的法律,后者受开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛法”)管辖。以下是适用于Pubco的泽西州公司法与适用于HCM的开曼群岛法律之间有关股东权利和保护的条款之间的一些重大差异的摘要。
公司法问题
开曼群岛法律
泽西州法律
股东特别大会
• | 《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程中规定。 |
• | 泽西岛公司法并无规定股东有权于股东周年大会上向股东提出建议。然而,根据泽西岛公司法,持有穆拉诺10%或以上投票权并有权在相关会议上投票的股东可要求董事召开股东大会。该等要求须在切实可行范围内尽快举行,但在任何情况下不得迟于递交要求日期后两个月举行。该要求须列明会议的目的。倘董事并无于递呈要求日期起计21日内召开于该日期起计两个月内举行之大会,则提出要求者或占全体提出要求者总投票权一半以上之任何提出要求者可自行召开大会,惟如此召开之大会不得于该日期起计三个月后举行。 |
• | 根据《泽西岛公司法》,股东大会的法定人数要求可在公司章程中规定。公司章程规定,(主席的委任除外)须于任何股东大会上处理,除非在大会进行事务时有法定人数出席,而任何股东大会的法定人数须为最少两名亲身出席并有权投票的股东,而彼等代表于记录日期已发行股份不少于三分之一(但法定人数不得少于两名人士)。见标题为“PubCo证券说明-股本-表决权”一节 |
公司法问题
开曼群岛法律
泽西州法律
利益相关的股东交易
尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和正当目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
虽然泽西州的法律不规范公司与其大股东之间的交易,但作为一般事项,此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的,而不是对少数股东构成欺诈的效果。
感兴趣的董事交易
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此认为他或她有义务不使自己处于公司利益与他或她对第三方的个人利益冲突的境地。然而,这一义务往往因组织章程大纲和章程细则而有所不同,例如,允许董事对其有利害关系的事项进行表决,但他或她必须尽早向董事会披露这种利益的性质。
感兴趣的董事必须向公司披露在与公司或其子公司的交易中存在的任何利益的性质和程度,这种交易在很大程度上与公司的利益冲突或可能与公司的利益冲突,并且董事知道这一点。未披露利益的公司或股东有权向法院申请命令,将相关交易作废,并指示董事账户归公司所有,以赚取任何利润。
如果交易以特别决议案确认,即使董事没有披露权益,也不会使交易无效,而且董事在通过决议的会议上的通知中合理详细地披露了董事在交易中的权益性质和程度。
虽然法院仍可命令董事就已实现的任何利润或收益作出交代,但除非法院信纳真诚行事的第三者的利益不会因此而受到不公平的损害,并且该交易在订立时对该公司的利益是不合理和不公平的,否则法院不会撤销该交易。
累计投票
根据开曼群岛法律,除非公司的组织章程大纲和章程细则禁止,否则股东可以通过由本应有权投票的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项。 | | | 根据泽西州公司法,除非公司的管理文件禁止,否则有权就此事投票的每一名股东的一致书面同意可能会影响本来可能提交股东大会的任何事项,但 | | | 目录
公司法问题 |
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开曼群岛法律
除非受到公司治理文件的禁止,否则公司成员有权要求公司传阅一项可以适当提出并将作为书面决议提出的决议。 | | | 企业合并和资产销售 | | | 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。 |
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为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议授权,以及(Ii)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每间组成公司的资产和负债清单,以及向每一组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺,一并提交公司注册处处长 | | | 《泽西州公司法》允许两家公司合并为一家合并公司或一家公司合并为另一家公司,以形成一家尚存的公司。根据《泽西州公司法》,两家或两家以上公司的合并或合并需要组成公司的董事签订并批准一份书面合并协议,该协议还必须得到每个组成公司股东的特别决议的授权(如上所述,这需要在股东大会上获得不少于三分之二的赞成票(或公司管理文件中规定的更高门槛))。见上文“PUBCO证券-股本-投票权说明”一节。就《泽西州公司法》下的任何合并或合并而言,泽西州公司的持不同意见的股东没有评估权,从而有权就司法确定的股票公允价值收取现金付款。然而,根据泽西州法律,持不同意见的股东可以反对法院,理由是公司的事务正在或已经以不公平地损害其全体成员或部分成员(至少包括该成员)的利益的方式进行,或者公司的实际或拟议的作为或不作为 | | | 目录
公司法问题
开曼群岛法律 |
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泽西州法律 | | | 有关合并或合并的通告将刊载于开曼群岛宪报。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。 | | | 如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。 |
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除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。 | | | 除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。 | | | 除了与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有促进重组和合并的法定规定 |
(包括代表其作出的作为或不作为)是或将会是如此有害的。
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泽西州法律
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以债务偿还安排的方式与公司订立债务偿还安排,惟有关安排须经(i)出席为此目的而召开的会议并其后获开曼群岛大法院批准的股东或(ii)占债权人价值75%的大多数债权人(视乎情况而定)批准。虽然持异议的股东有权向大法院表达他的观点,即寻求批准的交易不会为股东提供其股份的公平价值,如果没有代表管理层的欺诈或不诚实的证据,大法院不太可能仅以这一理由不批准交易,如果交易获得批准和完成,持异议的股东将没有权利 | | | 对董事处置公司资产权力的具体限制。根据一般法律规定,董事在行使这些权力时,必须履行谨慎的职责,本着诚信、正当目的和公司利益行事。
董事的选举和免职 | | | 根据现有监管文件,于业务合并完成前,HCM可透过HCM B类普通股持有人的普通决议案委任或罢免任何董事。于业务合并完成前,HCM A类普通股持有人无权就委任或罢免任何董事投票。 |
根据泽西岛公司法及PubCo的组织章程细则,穆拉诺董事会的董事可按组织章程细则所述的方式委任及罢免。
| | | ·不得以董事身份谋取个人利益的义务(除非公司允许);
·有义务不使自己处于公司利益与其个人利益相冲突的境地,或有义务
第三方;以及
根据泽西岛公司法,泽西岛公司的董事在行使董事权力和履行董事职责时,有诚信责任以穆拉诺的最佳利益为出发点诚实和真诚地行事;并有谨慎责任以合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能行事。
习惯法也是泽西岛董事责任领域的一个重要法律来源,因为它扩展并提供了对董事一般责任和义务的更详细理解。泽西岛法院认为英国普通法在这一领域具有很强的说服力。总之,以下职责将作为 | | | 目录
公司法问题
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| | | 董事对董事和高级管理人员的责任限制和赔偿 | | | 开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 |
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根据泽西州公司法,泽西岛的百利威克公司不得因某人现在或过去是该公司的董事而免除或弥偿该人本来会承担的任何法律责任,但符合某些指定的例外情况: | | | · 为任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)辩护而承担的任何责任: | | | 判决对某人有利或宣判无罪的判决;○ ; |
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非停产的○ | | | 目录
公司法问题
开曼群岛法律
泽西州法律 取得该人或代表该人所赋予的某些利益或该人所蒙受的某些损害;或
| | | ○ ,而达成和解的条款包括该等利益或损害,且该公司过半数董事(不包括任何授予该等利益或代其授予该利益或蒙受该等损害的董事)认为,该人在抗辩法律程序的案情上实质上是胜诉的;
· 如果该人出于公司最大利益的诚意行事,则对该公司以外发生的任何责任; |
· 任何与根据《泽西州公司法》第212条提出的申请有关的责任,在该申请中,法院给予该人救济;或
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根据现有的管理文件,如果HCM的股本被分成一类以上的股份,经持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意,任何此类股份所附带的权利可能会发生重大不利变化(关于放弃HCM B类普通股转换条款的规定除外,如文件所述,只须取得该类别已发行股份过半数持有人的书面同意,或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案,方可获批准。
根据泽西州法律和组织章程细则,如果pubco的股本被划分为多于一个类别的股份,我们可以在获得该类别股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下,更改任何类别的权利。 | | | 目录 |
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评价权
根据《公司法》,根据《公司法》成立的组成公司的成员在对合并或合并持异议时,有权获得支付该人股票的公允价值。然而,在根据《公司法》允许书面通知选择异议的期限届满之日,对于在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股票,将不会有异议权利,但如果根据《公司法》相关条款的合并或合并计划的条款要求持股人接受除(I)尚存或合并的公司的股份或与其有关的存托凭证、(Ii)任何其他公司的股份或与其有关的存托凭证以外的任何东西,则这一规定不适用。(一)第(一)款和第(二)项所述的以现金代替零碎股份或零碎存托凭证,或(四)以现金代替第(一)款、第(二)项和第(三)款所述的零碎股份或零碎存托凭证。
就《泽西州公司法》下的任何合并或合并而言,泽西州公司的持不同意见的股东没有评估权,从而有权就司法确定的股票公允价值收取现金付款。然而,根据泽西岛法律,持不同意见的股东可以反对法院,理由是公司的事务正在或已经以不公平地损害其全体成员或部分成员(至少包括该成员)的利益的方式进行,或公司的实际或拟议的作为或不作为(包括代表公司的作为或不作为)是或将是如此不利的。 |
股东诉讼
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公司在下列情况下对诉讼提出质疑:
· 是越权或非法的行为,因此无法得到股东的批准; |
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· 被投诉的法案,尽管不是越权,但只有在获得尚未获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 | | | · 是一种构成“针对少数人的欺诈”的行为,违法者自己控制着公司。 | | | 根据《泽西州公司法》第141条),法院可以作出命令,规范公司事务,要求公司不得做出或继续做出被投诉的行为,授权民事诉讼,并规定公司或其任何其他股东购买股票。股东可以提起习惯性的属人法诉讼,其中包括对公司董事和公司提起诉讼的某些派生诉讼和其他诉讼。原则上,pubco通常是适当的原告,小股东不得提起集体诉讼或衍生诉讼。然而,在有限的情况下,少数股东可以向法院寻求特别豁免的协议,前提是该股东能够证明: |
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· 说,有不法分子控制着Pubco;
查阅簿册及纪录 | | | 根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅或取得公司的股东名单或公司记录(组织章程大纲及章程细则、特别决议案、按揭及押记登记册及董事及高级职员登记册除外)的副本。 | | | 根据泽西州公司法,pubco的股东将有权查阅pubco的股东登记册,并在满足某些条件的情况下获得副本。Pubco的股东还可以查看任何股东大会的记录。 |
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董事及秘书登记册必须在营业时间内(受公司藉其组织章程细则或在股东大会上施加的合理限制所规限,但每个营业日可供查阅的时间不得少于两小时),供公司的股东或董事免费查阅;如属上市公司或属上市公司的公司,则须免费供其查阅。 | | | 目录 公司法问题 | | | 开曼群岛法律 |
泽西州法律
| | | 泽西岛公司的组织章程大纲和章程细则只能由股东在股东大会上通过的特别决议(如公司的组织章程细则没有规定更大的多数,则为三分之二多数)或通过根据其组织章程细则通过的书面决议来修订。
分类董事会
根据《公司法》,分类董事会是允许的。
根据泽西州公司法,董事可以任职不同的任期。 | | | 解散和清盘
根据《公司法》,开曼群岛公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果该公司无法偿还到期债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据泽西州公司法和公司章程,pubco可以通过股东的特别决议自愿解散、清算或清盘。此外,如果泽西州法院认为这样做是公正和公平的,或者这样做对公众利益是有利的,则公司可被泽西州法院清盘。或者,对泽西岛一家公司的债权不低于3,000英镑的债权人可以向泽西岛皇家法院申请将该公司的财产宣布破产(这是泽西州法律中相当于宣布破产的)。这样的申请也可以由泽西公司自己提出,而不必获得任何股东的批准。
商机
人权委员会现有的管理文件规定: |
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在适用法律允许的最大范围内,担任董事的任何个人或高级管理人员均无义务避免直接或间接从事与HCM相同或类似的业务活动或业务线,除非并在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内,HCM放弃在任何潜在的交易或事项中的任何权益或预期,或在提供机会参与任何可能是 | | | 在适用法律允许的最大范围内,担任董事或Pubco高管的任何个人均无义务避免直接或间接从事与Pubco相同或类似的业务活动或业务线,除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内,Pubco放弃在Pubco董事或高级管理人员以及Pubco的董事或高级管理人员可能有公司机会参与的任何潜在交易或事项中的任何利益或期望,或在获得参与的机会方面放弃任何利益或期望。除了到 | | | 目录
公司法问题 |
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有资格在未来出售的股份 | | | 紧随交易完成后,Pubco将拥有无限额度的Pubco普通股授权,并根据本委托书/招股说明书中的其他假设,发行及发行最多80,781,862股Pubco普通股,假设(I)HCM的现有公众股东均无就其公开股份行使与批准业务合并相关的赎回权,(Ii)HCM于交易完成前并无额外发行股本证券,及(Iii)交易截止日期为2024年3月8日。此外,pubco预计将发行和发行14,375,000份认股权证,每份认股权证可以每股11.50美元的价格行使一半pubco普通股。所有与业务合并相关而向HCM持有人发行的Pubco普通股将可由Pubco“联营公司”或HCM的“联营公司”以外的其他人自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场上出售大量的pubco普通股可能会对pubco普通股的现行市场价格产生不利影响。在企业合并之前,pubco普通股一直没有公开市场。PUBCO拟申请将PUBCO普通股及PUBCO认股权证在纳斯达克上市,但PUBCO不能保证PUBCO普通股及PUBCO认股权证一定会形成规范的交易市场。 | | | 锁定协议和注册权协议 |
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于执行业务合并协议时,pubco与若干密钥持有人订立一份禁售协议,其后于2023年12月31日修订,根据该协议,各密钥持有人已同意在禁售期内不转让其持有的任何pubco禁售股。就执行经修订及重新订立的业务合并协议而言,Pubco、保荐人及若干HCM的股权持有人订立了一项登记权协议,其中载有保荐人及身为协议一方的股权持有人的惯常登记权。 | | | 有关注册权协议和禁售权协议的更多信息,请参阅“与企业合并有关的某些协议-注册权协议和禁售权协议”一节。 | | | 规则第144条 |
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所有将于业务合并完成时流出的pubco股本股份,除与业务合并相关而向HCM持有人发行的股本股份外,均为证券法规则第2144条所界定的“受限证券”,包括向村野股东发行的股份,并且只有在符合证券法下的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售,例如根据证券法颁布的规则第144条和规则第701条所规定的豁免。一般而言,自本委托书/招股说明书发布之日起90天起,在出售时不是、且在出售前三个月内不是pubco关联公司且至少六个月内实益拥有pubco的受限证券的个人(或其股份合计的个人)将有权出售受限证券,而无需根据证券法进行登记,但须遵守有关pubco的最新公开信息。作为pubco关联公司且实益拥有pubco受限证券至少六个月的人士,可在任何三个月内出售不超过下列较大者的若干受限证券: | | | 同一类别当时已发行股本的1%;或 | | | 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内,同一类别的Pubco普通股的每周平均交易量。 |
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根据规则第144条,Pubco关联公司的销售也受到与销售方式、通知和当前关于Pubco的公开信息的可用性有关的某些要求的约束。 | | | 对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而,如果满足以下条件,规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外: | | | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求;
| | | 规则第701条 | | | 一般来说,根据目前有效的证券法第701条规则,穆拉诺的每位员工、顾问或顾问在业务合并完成前根据补偿性股票计划或其他书面协议从pubco购买股权,有资格根据规则第144条转售这些股权,但不遵守规则第144条所载的一些限制,包括持有期。然而,规则701股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。 |
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
HCM
下表列出了截至记录日期的关于HCM普通股实益所有权的信息,这些信息是根据从下列人员那里获得的关于HCM普通股的实益所有权的信息,由:
HCM所知的持有已发行的HCM普通股超过5%的实益拥有人;
每一位实益拥有普通股的HCM高管和董事;以及
所有胡志明市的官员和董事作为一个小组。
保荐人和HCM的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在企业合并完成前在私下协商的交易中或在公开市场上购买HCM普通股,尽管他们没有义务这样做,他们目前也没有这样做的计划。这样的购买可以包括一份正式的合同承认,该股东虽然仍然是该等股份的记录持有人,但不再是其实益所有者,因此同意不行使其赎回权。如果保荐人和HCM的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的HCM持有人手中购买股票,则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类交易都将在交易时单独谈判。任何此类交易的对价将包括保荐人和/或HCM的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司拥有的现金和/或HCM普通股。
• | 此外,如果进行这种购买,HCM普通股的公开“流通股”和HCM证券的实益持有人的数量可能会减少,可能会使Pubco难以获得其证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。 |
• | 截至记录日期,共有1,619,362股公开发行和流通股。除非另有说明,表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映HCM认股权证的记录或受益所有权。 |
当前所有权
实益拥有人姓名或名称及地址
数量
普通
股票
赞助商
肖恩·马修斯
David·戈德法布
全体执行干事和董事(5人)
不到1%。
金额和 | | | 9,987,500(3) | | | 70.6% |
性质: | | | 9,987,500(3) | | | 70.6% |
有益的 | | | — | | | — |
所有权(4) | | | 25,000(2) | | | * |
近似值(4) | | | 25,000(2) | | | * |
百分比(4) | | | 25,000(2) | | | * |
杰出的 | | | 10,062,500 | | | 71.2% |
David詹姆斯·加兰
基思·格雷姆·埃德尔曼
乔安妮·费伊·索宁
埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比
HCM普通型
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股票 | | | 69,100,000 | | | 72.0% |
胡志明市认股权证 | | | | | | * |
(单位:美元)(2) | | | 8,737,500 | | | 9.1% |
高 | | | | | | * |
低 | | | | | | * |
高 | | | | | | * |
低 | | | | | | * |
高 | | | 77,837,500 | | | 81.1% |
低
| | | | | | |
截至的季度 | | | 69,100,000 | | | 72.0% |
第四季度
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
分红
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Pubco迄今尚未支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。 | | | $10.01 | | | $9.95 | | | $9.97 | | | $9.87 | | | $0.26 | | | $0.15 |
目录 | | | $10.34 | | | $9.91 | | | $10.05 | | | $9.91 | | | $0.23 | | | $0.10 |
附加信息 | | | $10.14 | | | $9.96 | | | $10.11 | | | $9.98 | | | $0.18 | | | $0.06 |
提交未来股东建议书 | | | $10.24 | | | $10.09 | | | $10.41 | | | $10.06 | | | $0.10 | | | $0.01 |
2023
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HCM董事会不知道可能会在特别会议上提出的任何其他事项。根据开曼群岛法律,只有股东特别大会通知中指明的事务才可在特别大会上处理。 | | | $10.65 | | | $10.23 | | | $10.46 | | | $10.26 | | | $0.08 | | | $0.00 |
HCM预计不会在2023年举行年度股东大会,因为如果业务合并完成,它将不会是一家独立的上市公司。或者,如果在2024年2月25日之前,经过两个月的延期至2024年4月25日,HCM仍未完成业务合并,或进一步修订《HCM宪章》以延长其必须根据条款完成初始业务合并的日期,则HCM须启动《HCM宪章》规定的解散程序。HCM将在解散后在切实可行的范围内尽快清盘,此后不会举行年度会议。 | | | $10.85 | | | $10.43 | | | $12.11 | | | $9.65 | | | $0.10 | | | $0.01 |
向股东交付文件 | | | $12.24 | | | $9.68 | | | $12.07 | | | $10.64 | | | $0.05 | | | $0.02 |
根据美国证券交易委员会的规则,HCM和其用来向股东传递通信的服务商可以向地址相同的两个或多个股东交付一份委托书副本。根据书面或口头请求,HCM将向共享地址的任何股东递送一份单独的委托书副本,其中一份委托书副本已交付给任何希望在未来收到单独副本的股东。收到多份委托书的股东同样可以要求在未来交付单份委托书。股东可以通过致电或写信到HCM的主要执行办公室(203)930-2200或100 First Stamford Place,Suite330,Stamford,CT来通知HCM他们的要求。 | | | $ 11.20 | | | $ 10.12 | | | $ 11.19 | | | $10.99 | | | $0.05 | | | $0.01 |
2024
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转让代理;权证代理;权利代理和注册处 | | | $11.08 | | | $11.08 | | | $11.50 | | | $11.17 | | | $0.05 | | | $0.02 |
HCM和PUBCO普通股的登记和转让代理以及HCM认股权证的权证代理是大陆公司。HCM已同意赔偿大陆航空作为转让代理、认股权证代理和单位代理的所有责任,包括判决、费用和合理的律师费,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。
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法律事务
与业务合并相关而发行的pubco普通股的有效性将由Mourant Ozannes(Jersey)LLP传递。
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专家
Murano集团的合并财务报表,包括Murano PV,S.A.de C.V.及其子公司;Murano Management,S.A.de C.V.;Murano World,S.A.de C.V.及其子公司;Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A.de C.V.;Fideicomiso Murano 1000 CIB/3000;Operadora Hotelera GI,S.A.de C.V.;Fideicomiso Murano 2000 CIB/3001;Operadora Hotelera Grand Island II,S.A.de C.V.;Fideicomiso Murano 4000 CIB/3288;Fideicomiso 6000 CIB/3109;根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告,截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月1日,以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止的年度,Operadora Hotelera I421 Premium,S.A.de C.V.,Servicios Corporation BVG,S.A.de C.,Servicios Corporation BVG,S.A.de C.V.,S.C.,独立注册会计师事务所S.C.作为会计和审计专家的报告,已被包括在本报告的其他部分,并经上述事务所授权。
涵盖截至2022年12月31日、2021年1月1日和2021年1月1日的合并财务报表以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的审计报告包含一段解释性段落,其中指出村野集团违反了一些银团贷款契约,并存在净资本短缺,这令人对村野集团作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
本委托书/招股说明书所载本委托书/招股说明书所载本公司于2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核,该等财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核,并于本招股说明书的其他部分载有一段有关HCM收购公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明性段落,该等财务报表乃根据该等公司作为会计及审计专家所提供的权威报告而包括在内。
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判决的强制执行
美国法律并不一定适用于Pubco或其高管或董事。我们是根据新泽西州贝里威克的法律组织的。我们的某些董事和官员居住在美国以外的地方。Pubco及其董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国以外。因此,投资者可能无法向美国境内的PUBCO或其高级管理人员和董事送达法律程序文件,或无法在美国境内或境外针对这些人或PUBCO执行美国法院根据美国或美国任何州的联邦证券或其他法律的民事责任条款获得的判决。
美国法院的判决不能在新泽西州的贝里威克直接执行,但构成诉因,将由新泽西州的贝利威克法院执行,条件是:
根据泽西州贝里威克的法律,适用的美国法院对此案拥有管辖权;
判决是根据案情作出的,是终局的、决定性的和不可上诉的;
判决涉及支付一笔款项,但不是税款、罚款或类似的政府处罚;
根据国际公法原则,被告也不能幸免;
本案中的相同争议事项以前不是单独法庭判决或处置的主题;
判决不是通过欺诈或胁迫获得的,也不是基于明显的事实错误;以及
对判决的承认和执行并不违反泽西州贝利维克的公共政策,包括遵守所谓的“自然正义”原则,其中包括要求在美国诉讼中向被告适当送达文件,并给予被告在公正的法庭自由公正审判中由律师听取意见和代表的权利。
泽西岛贝利威克法院的政策是,就被判给赔偿者实际遭受的损失或损害给予赔偿。虽然惩罚性赔偿的裁决对泽西岛的贝利维克法律系统来说一般是未知的,但这并不意味着惩罚性赔偿的裁决必然违反公共政策。判决是否违反公共政策取决于每个案件的事实。过高、不合情理或过高的奖励通常会违反公共政策。此外,如果美国法院作出针对符合资格的被告的多重损害赔偿的判决,则可根据1980年《贸易利益保护法》--这是英国的一项法令--通过1983年《1980年(泽西)贸易利益保护法》延伸至泽西贝利威克的规定,限制该被告可支付的数额,该法令规定,符合资格的被告可以追回其支付的数额,超出作出判决的法院评估为补偿的数额。就上述目的而言,“合资格被告”是指英国及殖民地公民、在英国注册成立的法人团体、泽西岛的贝里威克或其他由英国负责国际关系的地区,或在泽西贝里威克经营业务的人士。
泽西岛的Bailiwick法院不能参与外国判决的是非曲直,也不能作为对外国法院的上诉或复审法院。此外,不在泽西贝里威克居住的原告可能被要求提前提供安全保证金,以支付在泽西贝利威克提起的任何案件的潜在预期费用。此外,我们在泽西州Bailiwick的法律顾问进一步告知我们,尚不确定泽西州Bailiwick的法院是否受理基于美国联邦或州证券法的原始诉讼,或执行美国法院针对Pubco或其高级管理人员和董事的判决,这些判决源于根据美国联邦或州证券法指控的民事责任诉讼。
作为外国私人发行人,在业务合并完成后,PUBCO将被要求在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F年报。根据交易法的要求,HCM向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读美国证券交易委员会的备案文件,包括本文的委托书/招股说明书
在特别大会举行日期之前,HCM根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用并入本委托书/招股说明书。
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本,或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问,您应该通过电话或书面与我们联系:
HCM收购公司
康涅狄格州斯坦福德06902号斯坦福德第一广场330号套房
电话:(203)930-2200
您也可以通过书面或通过电话向HCM的代理征集代理索取这些文件,地址、电话号码和电子邮件如下:
明日索达利环球有限责任公司
康涅狄格州斯坦福德南塔5楼勒德洛街333号,邮编:06902
• | 电子邮件:w.dooley@morrowsodali.com |
• | 如果您是HCM的股东,并想要索取文件,请在2024年2月27日之前提交,以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件,我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。 |
• | 本委托书/招股说明书中有关HCM的所有信息均由HCM提供,与Murano有关的所有此类信息均由Murano提供。胡志明或穆拉诺提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。 |
• | 村野没有向美国证券交易委员会提交任何年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 |
Murano或HCM均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或已并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的关于业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约,或要约交换或购买要约,本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的,或者如果您是指导这些类型活动的非法对象,则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。
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目录
村野集团合并
财务报表
独立审计师报告
合并财务状况表
合并损益表和其他全面收益表
合并净资产变动表
合并现金流量表
合并财务报表附注
F-7-F-43
浓缩合并式过渡
截至2023年和2022年6月30日止六个月的财务报表
简明合并中期财务状况报表
简明合并中期损益表及其他全面收益表
简明合并中期净资产变动表
简明合并中期现金流量表
简明合并中期财务报表附注
F-48-F-59
HCM收购公司
财务报表
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表
截至2023年、2023年和2022年9月30日止三个月和九个月的简明经营报表(未经审计)
截至2023年、2023年和2022年9月30日止三个月和九个月股东赤字变动简明报表(未经审计)
截至2023年、2023年和2022年9月30日止九个月现金流量表简表(未经审计) | | | F-2 |
简明财务报表附注(未经审计) | | | F-3 |
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | | | F-4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明业务报表(未经审计) | | | F-5 |
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三个月和六个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | | | F-6 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月现金流量表简明表(未经审计) | | | 简明财务报表附注(未经审计) |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688)
财务报表:
资产负债表 | | | F-44 |
运营说明书 | | | F-45 |
股东权益变动表(亏损) | | | F-46 |
现金流量表 | | | F-47 |
财务报表附注 | | | F-107-F-120 |
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会 | | | F-60 |
穆拉诺光伏,S.A.de C.V. | | | F-61 |
对合并财务报表的几点看法 | | | F-62 |
我们审计了以下公司的合并财务报表:Murano PV,S.A.de C.V.;Murano Management,S.A.de C.V.;Murano World,S.A.de C.V.及其子公司;Inmobiliaria Insurgentes 421,S.A.de C.V.;Fideicomiso Murano 1000 CIB/3000;Operadora Hotelera GI,S.A.de C.V.;Fideicomiso Murano 2000 CIB/3001;Operadora Hotelera Grand Island II,S.A.de C.V.;Fideicomiso Murano 4000 CIB/3288;Fideicomiso 6000 CIB/3109;Operadora Hotelera I421,S.A.de C.V.;Operadora Hotelera I421 Premium,S.A.de C.V.;Servicios Corporation BVG,S.A.de C.V.;Edificiones BVG,S.A.de C.V.(统称为村野集团)截至2021年12月31日、2022年12月1日及2021年1月1日止各年度的相关合并损益表及其他全面收益表、净资产变动及现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面都公平地反映了村野集团截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月1日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两年期间的经营成果和现金流量。 | | | F-63 |
持续经营的企业 | | | F-64 |
| | | |
所附合并财务报表的编制假设村野集团将继续作为一家持续经营的企业。正如合并财务报表附注2c所述,村野集团违反了一些银团贷款契约,净资本不足,令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理当局关于这些事项的计划也载于附注2c。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。 | | | F-81 |
意见基础 | | | F-82 |
这些合并财务报表由村野集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定,我们必须对村野集团保持独立。 | | | F-83 |
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。 | | | F-84 |
/S/毕马威Cardenas Dosal,S.C. | | | F-85 |
| | | |
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | | | F-102 |
墨西哥城,墨西哥
| | | |
2023年8月8日 | | | F-103 |
目录 | | | F-104 |
村野集团合并财务报表 | | | F-105 |
合并财务状况表 | | | F-106 |
截至2022年12月31日和2021年1月1日 | | | (墨西哥比索) |
备注
12月31日,
12月31日,
1月1日,
资产
流动资产:
现金及现金等价物和限制性现金
增值税应收账款
其他应收账款
关联方应缴款项
提前还款
盘存
流动资产总额
财产、在建工程和设备
投资性物业
提前还款
使用权资产
金融衍生工具
其他资产
非流动资产总额
应付贸易账款和累计费用
| | | | | | | | | | | | |
因关联方的原因
| | | | | | | | | | | | |
租赁负债 | | | 5 | | | $240,754,805 | | | $183,434,795 | | | $409,313,296 |
应付所得税 | | | | | | 228,769,530 | | | 171,722,555 | | | 129,614,601 |
雇员法定利润分享 | | | | | | 25,406,466 | | | 12,844,903 | | | 11,663,987 |
对未来净资产的贡献 | | | 6 | | | — | | | 2,101,506 | | | — |
流动负债总额 | | | | | | 22,900,399 | | | 24,965,639 | | | 9,076,203 |
非流动负债: | | | | | | 1,912,518 | | | — | | | — |
长期债务,不包括本期分期付款 | | | | | | 519,743,718 | | | 395,069,398 | | | 559,668,087 |
应付关联方,不包括当期部分 | | | 7 | | | 16,882,483,829 | | | 9,436,635,352 | | | 8,320,635,736 |
租赁负债,不包括流动部分 | | | 8 | | | 1,187,089,926 | | | 889,000,000 | | | 828,092,875 |
员工福利 | | | | | | 20,200,000 | | | 20,200,000 | | | — |
金融衍生工具 | | | 9 | | | 591,039 | | | 1,131,680 | | | 1,430,449 |
递延税项负债 | | | 13 | | | 192,791,990 | | | — | | | — |
非流动负债总额 | | | | | | 1 | | | 73,363 | | | 1 |
总负债 | | | | | | 18,283,156,785 | | | 10,347,040,395 | | | 9,150,159,061 |
净资产 | | | | | | $18,802,900,503 | | | $10,742,109,793 | | | $9,709,827,148 |
| | | | | | | | | | | | |
母公司净投资
| | | | | | | | | | | | |
累计赤字
| | | | | | | | | | | | |
其他综合收益 | | | 10 | | | $3,795,787,027 | | | $187,515,736 | | | $1,085,728,863 |
净资产总额 | | | | | | 124,585,497 | | | 113,179,320 | | | 177,314,731 |
总负债和净资产 | | | 6 | | | 68,343,487 | | | 74,765,171 | | | 296,097,494 |
随附的18张票据是这些合并财务报表的组成部分,这些合并财务报表于2023年8月8日授权发行。 | | | 9 | | | 387,617 | | | 576,045 | | | 269,565 |
目录 | | | | | | 18,744,910 | | | 1,467,574 | | | 344,871 |
村野集团合并财务报表 | | | | | | 2,140,642 | | | 752,069 | | | 733,296 |
合并损益表和其他全面收益表 | | | | | | 59,439,020 | | | 35,317,440 | | | 29,511,161 |
截至2022年和2021年12月31日的年度 | | | | | | 4,069,428,200 | | | 413,573,355 | | | 1,589,999,981 |
| | | | | | | | | | | | |
(墨西哥比索)
| | | | | | | | | | | | |
备注 | | | 10 | | | 1,767,387,977 | | | 3,607,794,170 | | | 1,564,999,363 |
收入 | | | 6 | | | 206,145,860 | | | 135,565,938 | | | 94,909,776 |
直销、一般和行政费用: | | | 9 | | | 236,572 | | | 584,838 | | | 1,160,884 |
员工福利 | | | 11 | | | 6,654,318 | | | 3,415,458 | | | 3,332,454 |
对当地的发展贡献 | | | 13 | | | — | | | 7,947,880 | | | 83,794,608 |
物业税 | | | 12 | | | 4,295,874,995 | | | 2,326,848,915 | | | 2,171,778,310 |
费用
| | | | | | 6,276,299,722 | | | 6,082,157,199 | | | 3,919,975,395 |
维护和保护
| | | | | | $10,345,727,922 | | | $6,495,730,554 | | | $5,509,975,376 |
| | | | | | | | | | | | |
广告
| | | | | | | | | | | | |
保险 | | | 16 | | | 902,611,512 | | | 1,200,956,836 | | | 1,239,627,326 |
库存 | | | | | | (1,181,000,159) | | | (1,485,599,420) | | | (1,402,845,011) |
其他成本 | | | | | | 8,735,561,228 | | | 4,531,021,823 | | | 4,363,069,457 |
直销、一般和行政费用合计 | | | | | | 8,457,172,581 | | | 4,246,379,239 | | | 4,199,851,772 |
投资物业重估收益 | | | | | | $18,802,900,503 | | | $10,742,109,793 | | | $9,709,827,148 |
利息支出
汇率收入,净额
金融衍生工具的估值
其他收入
其他费用
所得税 | | | 14 | | | $6,431,022 | | | $1,529,063 |
当期净利润(亏损)
| | | | | | | | | |
其他全面收入: | | | | | | 53,944,188 | | | 18,978,039 |
不会在以后重新分类为损益的项目: | | | | | | 25,862,069 | | | — |
重估财产、在建工程和设备的递延所得税净额 | | | | | | 15,605,504 | | | 6,578,460 |
递延所得税确定收益负债净额的重新计量 | | | | | | 67,534,391 | | | 42,344,526 |
期内其他全面收入 | | | | | | 10,218,739 | | | — |
综合收益总额 | | | | | | 9,806,261 | | | 2,657,102 |
随附的18份附注是这些合并财务报表的组成部分,这些财务报表于2023年8月8日获授权发行 | | | | | | 3,891,189 | | | 2,599,879 |
目录 | | | | | | 1,167,596 | | | |
村野集团合并财务报表 | | | | | | 62,602,777 | | | 20,353,208 |
合并净资产变动表 | | | | | | 250,632,714 | | | 93,511,214 |
截至2022年和2021年12月31日的年度 | | | | | | 298,089,926 | | | 60,907,125 |
(墨西哥比索) | | | | | | 555,638 | | | 851,178 |
备注 | | | | | | (86,485,683) | | | (50,527,066) |
净父节点 | | | | | | 276,747,870 | | | 306,286 |
投资 | | | 13 | | | 200,739,870 | | | 75,846,728 |
累计 | | | 15 | | | 33,514,903 | | | 33,656,776 |
赤字 | | | 15 | | | (3,874,125) | | | (28,708,322) |
其他全面收入 | | | | | | 475,086,707 | | | 350,554 |
总计 | | | 12 | | | (170,487,446) | | | (83,104,963) |
重估 | | | | | | $304,599,261 | | | $(82,754,409) |
财产的价值,
| | | | | | | | | |
建筑行业
| | | | | | | | | |
流程和 | | | 12 | | | 4,206,327,541 | | | 167,293,063 |
设备网络: | | | 12 | | | (1,788,136) | | | 659,303 |
延期 | | | | | | 4,204,539,405 | | | 167,952,366 |
所得税 | | | | | | $4,509,138,666 | | | $85,197,957 |
定义的净值
所得税前利润 | | | | | | $1,239,627,326 | | | $(1,402,845,011) | | | $4,363,490,298 | | | $(420,841) | | | $4,199,851,772 |
对以下各项进行调整: | | | 16 | | | (45,721,041) | | | — | | | — | | | — | | | (45,721,041) |
财产折旧、在建工程和设备折旧 | | | 16 | | | 7,050,551 | | | — | | | — | | | — | | | 7,050,551 |
使用权资产折旧 | | | | | | — | | | (82,754,409) | | | — | | | — | | | (82,754,409) |
摊销获得贷款和佣金的费用 | | | | | | — | | | — | | | 167,293,063 | | | 659,303 | | | 167,952,366 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
金融衍生工具的估值 | | | | | | 1,200,956,836 | | | (1,485,599,420) | | | 4,530,783,361 | | | 238,462 | | | 4,246,379,239 |
投资物业重估收益 | | | 16 | | | (298,773,702) | | | — | | | — | | | — | | | (298,773,702) |
利息支出 | | | 16 | | | 428,378 | | | — | | | — | | | — | | | 428,378 |
租赁负债利息支出 | | | | | | — | | | 304,599,261 | | | — | | | — | | | 304,599,261 |
利息收入 | | | | | | — | | | — | | | 4,206,327,541 | | | (1,788,136) | | | 4,204,539,405 |
未赚取的净汇兑(收益)损失 | | | | | | $902,611,512 | | | $(1,181,000,159) | | | $8,737,110,902 | | | $(1,549,674) | | | $8,457,172,581 |
增加应收增值税
其他应收款增加
提前还款额减少(增加)
关联方增加,净额
库存增加
增加员工福利
| | | | | | | | | |
增加雇员的法定利润分成 | | | | | | $475,086,707 | | | $350,554 |
用于经营活动的现金流量净额
| | | | | | | | | |
用于投资活动的现金流 | | | 7 | | | 1,268,241 | | | 1,569,991 |
收到的利息 | | | 9 | | | 540,642 | | | 536,173 |
财产、在建工程和设备的处置 | | | 10 | | | 3,884,065 | | | 3,302,539 |
财产、在建工程和设备 | | | 13 | | | (200,739,870) | | | (75,846,728) |
用于投资活动的现金流量净额 | | | 8 | | | (298,089,926) | | | (60,907,125) |
融资活动产生的现金流 | | | | | | 328,367,127 | | | 153,401,639 |
对母公司净投资的现金贡献 | | | 9 | | | 49,704 | | | 77,665 |
母公司投资净额报销 | | | | | | (555,638) | | | (851,178) |
对未来净资产的贡献增加 | | | | | | (281,250,941) | | | 82,858,976 |
| | | | | | 28,560,111 | | | 104,492,506 |
贷款收益
| | | | | | | | | |
从关联方收到的贷款 | | | | | | (57,046,975) | | | (42,107,954) |
向关联方支付贷款 | | | | | | (12,561,563) | | | (1,180,916) |
向第三方支付贷款 | | | | | | 2,065,240 | | | (36,089,436) |
已支付的借款成本 | | | | | | (20,107,537) | | | (44,073,072) |
支付租赁负债 | | | | | | (1,912,518) | | | — |
支付的利息 | | | | | | 73,362 | | | (76,073) |
融资活动的现金流量净额 | | | | | | 25,276,683 | | | (63,035,437) |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | | | | | | 684,383 | | | 1,024,865 |
年初现金及现金等价物和限制性现金 | | | | | | 1,388,573 | | | 18,773 |
年终现金及现金等价物和限制性现金 | | | | | | (33,580,241) | | | (81,026,744) |
| | | | | | | | | |
随附的18份附注是这些合并财务报表的组成部分,这些财务报表于2023年8月8日获授权发行
| | | | | | | | | |
目录 | | | | | | 555,638 | | | 851,178 |
村野集团合并财务报表 | | | 7 | | | 85,296,091 | | | 8,204,241 |
合并财务报表附注 | | | 7 | | | (1,523,373,463) | | | (886,774,971) |
截至2022年和2021年12月31日和2021年1月1日 | | | | | | (1,437,521,734) | | | (877,719,552) |
| | | | | | | | | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | |
(墨西哥比索) | | | 16 | | | 428,378 | | | 7,050,551 |
申报主体及业务说明 | | | 16 | | | (298,773,702) | | | (45,721,042) |
企业信息 | | | | | | 24,121,580 | | | 5,806,279 |
2023年8月8日,首席执行官埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比、首席运营官马科斯·萨卡尔·科恩和首席财务官奥斯卡·雅兹马尼·门多萨·埃斯科瓦尔授权发布这些合并财务报表。 | | | 10 | | | 2,237,181,037 | | | 1,108,741,445 |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容Fideicomiso Murano 4000 CIB/3288、Fideicomiso Murano 1000 CIB/3000、Servicios Corporation BVG,S.A.de C.V.和Murano Management S.A.de C.V.(统称为“集团”、“公司”或“公司”)总部设在拉斯帕尔马斯大道第1270号,Loma de ChaPultepec,Alcaldía Miguel Hidalgo,Z.C.55787。本集团已按合并基准编制财务报表,详情请参阅附注3(A)。 | | | | | | 150,363,750 | | | 177,990,700 |
该集团是一家墨西哥开发公司,在墨西哥工业、住宅、企业办公和酒店项目的结构、开发和评估方面拥有丰富的经验。该公司还提供全面的服务,包括各种工业、商业、旅游和医疗房地产项目的执行、建设、管理和运营等。该集团主要参与开发和管理城市和海滩度假胜地的豪华酒店。在墨西哥城,截至2022年12月31日,该集团处于安达斯和蒙德里安酒店综合体建设的最后阶段,该综合体开始小规模运营,2022年12月仍在建设中。安达斯和蒙德里安酒店综合体共有396间客房。 | | | | | | (57,493,961) | | | (316,177,293) |
该集团还在昆塔纳罗奥坎昆开发一个建筑群,可容纳3,016个房间,包括一个世界贸易中心、一个水上公园、一个零售村庄和一个海滩俱乐部。该项目分为两个阶段: | | | 10 | | | (220,572,529) | | | (63,126,856) |
(I)建筑群第一期有1,016间客房,分为两个酒店品牌:(I)约400间客房,以“Vivid”品牌经营,这是一个成人专用品牌;及(Ii)约616间客房,以“Dreams”品牌经营,这是一个适合家庭的品牌。首批400个房间的建造目前预计将于2023年第三季度完成,并于2023年最后一个季度开始运营。最后616个房间的建造目前预计将于2023年最后一个季度完成,并于2024年第一季度开始运营。 | | | | | | (19,249,547) | | | — |
(2)该建筑群第二阶段预计将有2,000间客房,分为以下四个酒店品牌:(1)成人专用客房800间;(2)家庭友好型客房1,200间。首批1200个房间的建造目前预计将于2026年第一季度完成,并于2026年第二季度开始运营。最后800个房间的建造目前预计将于2026年最后一个季度完成,并于2027年第一季度开始运营。 | | | 9 | | | (586,399) | | | (581,924) |
该集团还在开发一座标志性的350间客房的高级五星级酒店,该酒店将在下加利福尼亚州的巴贾马市开发,将以“梦想城堡”的名义运营,由梦想品牌运营。梦想城堡的建设预计将于2026年第二季度完成,并于2026年第三季度开始运营。 | | | | | | (286,996,622) | | | (141,114,065) |
同样在下加利福尼亚州,该公司计划建设一个工业园,预计将于2023年最后一个季度开工,2025年开始运营。 | | | | | | 1,528,421,985 | | | 732,867,795 |
目录 | | | | | | 57,320,010 | | | (225,878,501) |
准备的基础- | | | | | | 183,434,795 | | | 409,313,296 |
编制这些合并财务报表的目的是将其纳入提交给美国证券交易委员会的文件中,根据美国证券交易委员会的设想,一旦发生有问题的交易,Murano PV将成为这些合并财务报表所包括公司的控股实体。 | | | | | | $240,754,805 | | | $183,434,795 |
本集团此前并无根据任何其他公认会计原则(“公认会计原则”)编制或报告任何合并财务报表。本集团根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制该等合并财务报表,自2022年12月31日起生效。由于这是本集团根据国际财务报告准则编制的首份合并财务报表,因此采用了IFRS 1首次采纳国际财务报告准则。国际财务报告准则第1号要求将根据传统公认会计原则编制的财务信息与国际财务报告准则进行核对,这与这些合并财务报表无关,因为本集团此前并未根据任何其他公认会计准则编制或报告任何财务报表。
附注2所载的会计政策一直适用于编制截至2022年12月31日止年度的合并财务报表、于截至2021年12月31日止年度的这些合并财务报表所载的比较资料,以及于编制截至2021年1月1日(本集团向国际财务报告准则过渡的日期)的期初国际财务报告准则综合财务状况表时所采用的会计政策。
计量基础
综合财务报表乃按历史成本编制,但衍生金融工具、界定收益净负债及若干物业、在建工程及设备(如土地及建筑物)除外,该等项目于各报告期末按公允价值计量。
持续经营基础
综合财务报表乃按持续经营基准编制,假设本集团将有能力清偿其负债,包括银行贷款,如附注10所披露。
1.
| 管理层已确定若干情况及事件,令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本集团是一家初创及新兴的成长型公司,须承受该等公司的相应风险。本集团有大量债务,主要用于支付运营费用和建设项目资金。于二零二二年十二月三十一日及于该等合并财务报表日期,本集团并未遵守若干债务契约(见附注10),因此,相关银团贷款被重新分类为流动负债,导致流动负债总额大幅超过财务状况表上流动资产总额。如贷款人决定收回该等债务,本集团可能无法清偿其未清偿债务。 |
(a)
| 本集团现正评估策略,以取得本集团未来营运所需的额外资金,为于2023年3月收购一间海滩俱乐部提供资金(请参阅附注18),以及在到期时清偿本集团的未偿还债务及其他债务。在评估这些策略时,管理层已考虑本集团的可用现金资源、墨西哥酒店开业的预期流入、本集团未来可供选择的融资方案,例如新的或重组后的贷款协议,以及本集团一名主要股东可能提供的财务支持。 |
作为其策略和融资计划的一部分,本集团于2023年3月根据一项担保贷款协议获得20,000,000美元,该贷款协议将主要用于为收购及发展海滩俱乐部提供资金,而于2023年5月,本集团根据Bancomext的信贷额度获得25,000,000美元,如附注18所披露。本集团计划自该等财务报表发布之日起计未来12个月继续寻求额外融资。然而,集团可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。因此,不能保证本集团将能够在需要时或在可接受的条件下获得额外流动资金(如果有的话)。
目录
该等合并财务报表不包括资产及负债的账面金额及分类的任何调整,以及在持续经营基础不适当的情况下可能需要的已呈报开支。
本位币和列报货币
这些合并财务报表以墨西哥比索列报。除非另有说明,否则所有金额均已四舍五入。
管理层根据实体经营所处的主要经济环境,并参考各种指标,包括主要影响或决定利息收入、利息支出及其他开支的货币,在选择该等合并财务报表所包括的每一实体的功能货币时作出判断。根据这项评估,管理层已确定这些合并财务报表所列每个实体的本位币是墨西哥比索。
为了在合并财务报表附注中披露,“比索”或“美元”是指墨西哥比索,“美元”或“美元”是指美利坚合众国元。
细分市场
在公司范围内对运营进行管理,并对财务业绩进行评估。因此,管理层认为本集团的所有酒店、建筑及服务业务合计于一个可报告的经营分部;因此,并无单独呈列分部披露。
在编制该等合并财务报表时,管理层已作出影响本集团会计政策应用及资产、负债、收入及开支报告金额的判断及估计。实际结果可能与这些估计不同。
(a)
| 我们会不断检讨估计数字和基本假设。对估计数的修订是前瞻性确认的。 |
判决
下列附注载有在应用对合并财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时作出的判断的资料:
(b)
| 注3(G)--在建工程:随后对在建工程的计量采用公允价值,其依据是外部独立评估师进行的定期、至少每年一次的估值。 |
假设和估计的不确定性
(c)
| 有关截至2022年12月31日的假设和估计不确定性的信息,这些假设和估计不确定性具有导致资产和负债账面金额在下一财政年度内进行重大调整的重大风险,请参阅以下附注: |
附注12--确认递延税项资产:可用于抵扣暂时性差异和税项损失的未来应税利润的可用性;
附注7--根据重大不可观察的投入确定土地和建筑物的公允价值;
附注8--根据重大不可观察的投入确定投资性财产的公允价值;
附注13--确定金融衍生工具的公允价值;
附注11--确定给付义务的计量:关键精算假设;
注17--确认和计量拨备和或有事项:关于资源外流的可能性和规模的关键假设。
公允价值计量
本集团的多项会计政策及披露均要求对金融及非金融资产及负债的公允价值进行计量。
本集团审查重大可观察到的投入和估值调整。
(e)
| 如第三方资料,例如经纪商报价或定价服务,被用来计量公允价值,本集团会评估从第三方取得的证据,以支持该等估值符合国际财务报告准则要求的结论,包括公允价值等级中估值应被分类的水平。 |
在计量资产或负债的公允价值时,本集团尽可能使用可观察到的市场数据。根据估值技术中使用的投入,公允价值在公允价值层次结构中分为不同的级别,具体如下:
(f)
| 级别1: 为相同的资产或负债在活跃的市场上报价(未调整)。 |
第二级:直接(即作为价格)或间接(即从价格得出)对资产或负债可观察到的 投入,而不是包括在第一级中的报价。
第三级:非基于可观测市场数据的资产或负债的 投入(不可观测投入)。
A.
| 如果用于计量资产或负债的公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同级别,则公允价值计量整体归类于公允价值层次结构的同一水平,作为对整个计量重要的最低水平投入。 |
本集团确认发生变动的报告期结束时公允价值层级之间的转移。
有关计量公允价值时所作假设的进一步信息包括在下列附注中:
附注8-投资物业
附注13-金融工具-公允价值和风险管理
重要会计政策摘要
本集团对这些合并财务报表列报的所有期间一贯采用以下会计政策。
组合的基础
专家组由Elias Sacal Cababie直接或间接控制,因此,专家组已在共同控制办法下合并。合并包括以下实体:Murano PV、S.A.de C.V.、Murano World、S.A.de C.V.、Edificiones BVG、S.A.de C.V.、Fideicomiso Murano 6000 CIB/3109、Inmobiliaria Insurgentes 421、S.A.de C.V.、Operadora Hotelera GI、S.A.de C.V.、Operadora Hotelera Grand Island II、S.A.de C.V.、Operadora Hotelera I421、S.A.de C.V.、Operadora Hotelera I421 Premium、S.A.de C.V.、Fideicomiso Murano 2000 CIB/3001、Fideicomiso Murano 4000 CIB/3288、Fideicomiso Murano 1000 CIB/3000、Servicios Corporation BVG,S.A.de C.V.和Murano Management,S.A.de C.V.
集团内交易产生的交易、结余及未实现损益于合并后根据国际财务报告准则第10号的指引予以撇除。此外,本集团由同一董事会共同管理,并根据国际财务报告准则共享相同的财务报告制度及会计财务政策,以及发展及管理相同的营运行业。
外币交易
C.
| 外币交易按交易当日的汇率折算为集团公司各自的本位币。 |
目录
以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率折算为本位币。以外币公允价值计量的非货币性资产和负债按公允价值确定时的汇率折算为功能货币。根据外币历史成本计量的非货币性项目按交易当日的汇率折算。外币差额一般在利润或亏损中确认,并在财务成本中列报。
然而,以下项目的折算产生的外币差额在保险业保监处确认:
对FVOCI指定的股权证券的投资(减值除外,在这种情况下,已在OCI确认的外币差额重新归类为损益);
• | 在对冲有效的范围内,被指定为对外国业务的净投资进行对冲的金融负债(见(P)(V));以及 |
该公司在其产生收入的活动中担任委托人。我们的收入主要来自我们拥有的酒店向客户提供的产品和服务,当产品或服务的控制权转移到客户手中时,我们的收入通常会得到确认。我们的收入来源摘要如下:
房间租赁
餐饮
3.
| 我们为我们的客人提供房间租赁和其他服务,包括但不限于食物和饮料、水疗和洗衣以及停车。这些产品和服务代表各自的履约义务,作为对这些服务的交换,我们根据公布的费率或协商的合同获得固定金额。在提供服务或提供货物时应全额付款。 |
房间租金收入随着客人入住房间的时间按日确认,与其他产品和服务相关的收入在向客人提供产品或服务时确认。
(a)
| 截至2022年12月31日,由于没有与客户签订长期合同,公司没有资本化成本以获得与客户的合同,由于酒店的运营,增量成本在发生时在损益中确认。如果获得了长期合同,该公司将把这些合同的成本资本化。 |
现金及现金等价物和限制性现金
本公司的现金及现金等价物和限制性现金主要由现金(手头现金和活期存款)、限制性现金和现金等价物表示。现金等价物是期限不超过90天的短期高流动性投资,受价值变化的微不足道的风险影响。现金按面值列报,现金等价物按公允价值计量。有关详情,请参阅附注5。
识别和初始测量
应收贸易账款和债务证券最初在产生时予以确认。所有其他金融资产及金融负债于本集团加入该文书的合约条文时初步确认。
金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的应收贸易账款)或金融负债最初是按公允价值加或减来计量的,不是通过利润按公允价值计量的。
目录
• | 或损失(“FVTPL”),可直接归因于其收购或发行的交易成本。没有重大融资部分的应收贸易账款最初按交易价格计量。 |
在初始确认时,金融资产被归类为按摊余成本或FVTPL计量。
• | 金融资产在初始确认后不会重新分类,除非本集团改变其管理金融资产的业务模式,在这种情况下,所有受影响的金融资产将在业务模式改变后的第一个报告期的第一天重新分类。 |
• | 如果一项金融资产同时满足下列两个条件,并且在FVTPL没有被指定,则按摊余成本计量: |
• | 它是在一种商业模式下持有的,其目标是持有资产以收取合同现金流;以及 |
• | 它的合同条款规定,在特定日期产生的现金流完全是对未偿还本金的本金和利息的支付。 |
• | 如果债务投资同时满足以下两个条件,且在FVTPL中未被指定,则通过其他全面收益(“FVOCI”)按公允价值计量: |
它是在一种商业模式下进行的,其目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现;以及
它的合同条款规定,在特定日期产生的现金流完全是对未偿还本金的本金和利息的支付。
于初步确认一项并非为交易而持有的股权投资时,本集团可不可撤销地选择按其他全面收益(“保监处”)列报该项投资的公平价值其后的变动。这次选举是在逐个投资的基础上进行的。
(d)
| 所有未归类为按上述摊余成本或FVOCI计量的金融资产均按FVTPL计量。这包括所有衍生金融资产。于初步确认时,本集团可不可撤销地指定一项以其他方式符合按摊余成本或FVOCI按FVTPL计量的要求的金融资产,前提是此举可消除或大幅减少否则将会出现的会计错配。 |
金融资产--商业模式评估:
(e)
| 本集团对在投资组合层面持有金融资产的业务模式的目标进行评估,因为这最能反映业务的管理方式,并向投资者提供信息。所考虑的信息包括。 |
(i)
| 项目组合的既定政策和目标以及这些政策在实践中的运作。这包括管理层的战略是否侧重于赚取合同利息收入、维持特定的利率概况、使金融资产的期限与任何相关负债或预期现金流出的期限相匹配或通过出售资产实现现金流量; |
如何评估投资组合的表现,并向集团管理层汇报;
影响业务模式绩效的风险(以及在该业务模式下持有的金融资产)以及如何管理这些风险;
企业经理如何获得补偿--例如,补偿是基于所管理资产的公允价值,还是基于所收取的合同现金流;以及
前期出售金融资产的频率、数量和时机、出售的原因以及对未来销售活动的预期。
在不符合终止确认资格的交易中将金融资产转让给第三方不被视为为此而出售,这与本集团持续确认该等资产的做法一致。
| 目录 |
持有以供交易或管理的金融资产,其业绩以公允价值为基础进行评估,按FVTPL计量。
金融资产-评估合同现金流是否只是本金和利息的支付。
就本评估而言,“本金”定义为金融资产在首次确认时的公允价值。利息“被定义为对金钱的时间价值、与特定时间段内未偿还本金相关的信用风险、其他基本贷款风险和成本(例如流动性风险和行政成本)以及利润率的对价。
在评估合约现金流量是否纯粹是本金及利息付款时,本集团会考虑票据的合约条款。这包括评估金融资产是否包含可能改变合同现金流的时间或数额的合同条款,从而使其不符合这一条件。
可以调整合同票面利率的条款,包括可变利率特征;
-
| 限制本集团对特定资产的现金流索赔的条款(例如,无追索权特征)。 |
如果预付款金额实质上代表未偿还本金的本金和利息的未付金额,则预付款特征符合仅支付本金和利息的标准,这可能包括对提前终止合同的合理额外补偿。此外,对于按合同金额折价或溢价收购的金融资产,如果预付款功能的公允价值在初始确认时微不足道,则允许或要求按相当于合同面值加上应计(但未支付)合同利息(还可包括提前终止的合理额外补偿)的金额进行预付款的功能被视为符合这一标准。
金融资产--后续计量和损益:
FVTPL的金融资产
这些资产随后按公允价值计量。净收益和净亏损,包括任何利息或股息收入,在损益中确认。
-
| 这些资产随后使用实际利息法按摊余成本计量。摊销成本通过减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值均资本化。终止确认的任何收益或亏损均在损益中确认。 |
-
| 金融负债分类为按摊余成本或FVTPL计量。如果金融负债被归类为持有以供交易、它是一种衍生品或在初始确认时被指定为金融负债,则该金融负债被归类为FVTPL。FVTPL的财务负债按公允价值计量,净收益和净亏损,包括任何利息支出,在损益中确认。其他财务负债随后按实际利息法按摊余成本计量。利息支出和汇兑损益在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损也在利润或亏损中确认。 |
不再认识
金融资产
在下列情况下,本集团将取消对金融资产的确认:
金融资产现金流的合同权利到期;或
目录
它转移了在下列交易中接收合同现金流的权利:
实质上转移了金融资产所有权的所有风险和回报;或
-
| 本集团既不转移亦不保留实质上所有所有权的风险及回报,亦不保留对金融资产的控制权。 |
-
| 本集团进行交易,转让在其合并财务状况表中确认的资产,但保留转让资产的全部或基本上全部风险和回报。在这些情况下,转让的资产不会被取消确认。 |
本集团于其合约责任被解除或注销或到期时,终止确认其财务责任。本集团亦会在金融负债的条款经修订而经修订负债的现金流量有重大差异的情况下取消确认该财务负债,在此情况下,根据经修订条款的新金融负债将按公允价值确认。
终止确认金融负债时,已清偿的账面金额与已支付的对价(包括转让的任何非现金资产或承担的负债)之间的差额在损益中确认。
利率基准改革 | | | 当厘定以摊销成本计量的金融资产或金融负债的合约现金流量的基准因利率基准改革而改变时,本集团更新金融资产或金融负债的实际利率,以反映改革所需的变化。如果满足下列条件,利率基准改革需要改变确定合同现金流的基础: |
| | | |
作为改革的直接后果,这一改变是必要的;以及 | | | 确定合同现金流量的新基础在经济上等同于以前的基础--即紧接变化之前的基础。 |
当除利率基准改革所需厘定合约现金流量的基准有所变动外,当金融资产或金融负债有所变动时,本集团会首先更新该金融资产或金融负债的实际利率,以反映利率基准改革所需的变动。在此之后,本集团实施了关于对额外变化的修改进行会计处理的政策。
(Iv)
偏移
| 当且仅当本集团目前拥有法律上可强制执行的权利以抵销该等金额,而本集团拟按净额结算或同时变现资产及清偿负债时,金融资产及金融负债将于合并财务状况表内予以抵销及列报净额。 |
衍生金融工具
本集团持有衍生金融工具,意在对冲利率风险。
-
| 衍生品最初按公允价值计量。在初始确认后,衍生品按公允价值计量,其变动在损益中确认。 |
(Vi)
金融工具
| 本集团确认预期信贷损失的损失准备(“ECL”)如下: |
按摊余成本计量的金融资产
目录
本集团以等同于终身ECL的金额计算损失免税额,但下列各项按12个月ECL计算除外:
在报告日被确定为信用风险较低的债务证券;以及
其他债务证券和信用风险(即在金融工具预期寿命内发生的违约风险)的银行余额自初始确认以来没有显着增加。
应收贸易账款和合同资产的损失准备金始终以与终身ECL相等的数额计量。
• | 在厘定一项金融资产的信贷风险自初步确认以来是否大幅增加时,以及在估计不良贷款时,本集团会考虑相关及可获得的合理及可支持的资料,而无须付出不必要的成本或努力。这包括基于集团历史经验和知情信用评估的定量和定性信息和分析,其中包括前瞻性信息。 |
• | 本集团假设逾期超过30天的金融资产的信贷风险已大幅增加。 |
在下列情况下,本集团认为某项金融资产为违约:
债务人不太可能向本集团全额偿付其对本集团的债权债务,而本集团不采取担保变现等行动(如持有担保);或
| 金融资产逾期90天以上 |
终身ECL是指金融工具预期寿命内所有可能发生的违约事件所产生的ECL。
(v)
| 12个月ECL是报告日期后12个月内可能发生的违约事件导致的ECL的一部分(如果票据的预期寿命少于12个月,则为较短的期限)。 |
在估计不良贷款时考虑的最长合约期为本集团面临信贷风险的最长合约期。
ECL的测量
ECL是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失以所有现金短缺的现值(即根据合同应付实体的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额)计量。
| ECL按金融资产的实际利率贴现。 |
按摊销成本计量的金融资产准备从资产的账面总额中扣除。
截至2022年12月31日,由于ECL没有应计提减值的金融工具,本公司未确认ECL。
非金融资产
于每个报告日期,本集团会审核其非金融资产(投资物业及递延税项资产除外)的账面金额,以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象,则估计资产的可收回金额。
-
| 对于减值测试,资产被组合到最小的资产组中,这些资产从持续使用中产生现金流入,这些现金流入在很大程度上独立于其他资产的现金流入。 |
资产的可收回金额为其使用价值和其公允价值减去处置成本中的较大者。使用价值是基于估计的未来现金流量,使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前贴现率折现至其现值。
如果一项资产的账面金额超过其可收回金额,则确认减值损失。
减值损失在损益中确认。
对于商誉以外的资产,只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值损失的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面金额时,才会冲销。
-
| 预付开支于支付日期初步确认为资产,前提是与该资产相关的未来经济利益可能会流向本集团。在收到货物或服务时,预付费用要么资本化,要么在损益中确认为费用,这取决于所获得的货物或服务是否确实会产生未来的经济利益。本集团定期评估其预付费用,以确定其停止产生未来经济效益的可能性,并评估其可回收性。本公司根据公司预期行使预付款的期间,将其预付款分为流动资产或非流动资产。无法收回的预付费用在损益中确认为减值损失。 |
财产、在建工程和设备
公司的财产、在建工程和设备包括:土地、建筑物、计算机设备、运输设备、家具、其他设备和在建工程。
识别和测量
物业、在建工程和设备项目最初按成本计量,其中包括资本化借款成本、减去累计折旧和任何累计减值损失。
随后对土地、建筑物和在建工程的计量采用公允价值,其依据是至少每年由外部独立评估师进行的定期估值,减去建筑物的后续折旧;土地不计提折旧。重估盈余在其他全面收益中确认。所有其他财产和设备按历史成本减去折旧确认。
如果一项财产、在制品和设备的重要部分具有不同的使用寿命,则它们应作为单独的物品(主要部件)或财产、在制品和设备入账。
处置一项财产、在建工程和设备的任何收益或损失均在损益中确认。
二、
后续支出
只有在与支出相关的未来经济利益可能会流向本集团的情况下,后续支出才会资本化。
| 三、 |
折旧
折旧的计算方法是用直线法在物业、在建工程和设备的估计使用年限内撇除其估计剩余价值后的成本,并在损益中确认。截至12月31日、2022年和2021年,按公允价值确认的项目在在建项目完成之前不进行折旧。
目录
管理集团估计主要资产的使用寿命如下。
年份
计算机设备
3-4年
4年
10年
10年
折旧方法、使用年限和剩余价值在每个报告日期进行审查,并在适当情况下进行调整。
四、
重新分类为投资性物业
当物业用途由业主自住改为投资性物业时,该物业将按公允价值重新计量,并相应地重新分类。本次重新计量产生的任何收益将在损益中确认,前提是该特定物业之前的减值亏损已转回,任何收益均在保监处确认并在重估准备金中列报。任何损失都在利润或亏损中确认。然而,如果某一数额包含在该物业的重估盈余中,则该损失将在保监处确认,并减少股本内的重估盈余。
| 投资性物业 |
投资物业最初按成本计量,其后按公允价值计量,其中的任何变动均在损益中确认。
出售投资性财产的任何收益或损失(按出售所得净收益与该物品的账面价值之间的差额计算)在损益中确认。当以前被归类为房地产、在建工程和设备的投资物业被出售时,包括在重估储备中的任何相关金额都将转移到留存收益。
| 截至2022年12月31日,公司在墨西哥下加利福尼亚州拥有一块符合IAS 40规定的投资物业资格的地块,因为公司预计将使用这块土地创建工业园,公司将在那里担任出租人,并将从租金中获得收入。 |
员工福利
短期雇员福利
短期雇员福利在提供相关服务时计入费用。如本集团因雇员过去提供的服务而现时有法律或推定责任支付该款项,而该责任可可靠地估计,则确认预期须支付的金额的责任。
其他长期雇员福利 | | | 本集团的长期员工福利净额是指员工在本期及以往期间的服务所赚取的未来福利金额。这一收益将被贴现,以确定其现值。重新计量在产生期间的损益中确认。 |
三、 | | | 离职福利 |
离职福利于本集团不能再撤回该等福利的要约及本集团确认重组成本两者中较早者计入。如果预计福利不能在报告日期后12个月内全部结清,则对其进行贴现。 | | | 四、 |
确定的员工福利 | | | 根据墨西哥劳动法,该公司在某些情况下向其员工提供资历溢价福利,这被认为是固定福利计划。本集团有关界定福利计划的负债净额按每项计划分别计算,方法是估计雇员于本年度及以往期间所赚取的未来福利金额,贴现该金额并扣除任何计划资产的公允价值。 |
目录
固定福利债务的计算每年由一名合格的精算师使用预测单位贷记法进行。当计算结果为本集团的潜在资产时,确认资产限于以计划未来退款或计划未来供款减少的形式可获得的经济利益的现值。
| 在计算经济效益的现值时,应考虑任何适用的最低筹资要求。 |
对界定福利负债净额的重新计量,包括精算损益、计划资产回报率(不包括利息)和资产上限的影响(如果有,不包括利息),在保监处立即确认。本集团按年度期初用以计量界定福利负债(资产)净额的贴现率计算该期间界定福利负债(资产)净额的利息开支(收入)净额,并考虑到期间内界定福利负债(资产)净额因供款及福利付款而出现的任何变动。净利息支出和与固定收益计划相关的其他费用在损益中确认。
(h)
| 当一项计划的福利发生变化或当一项计划被削减时,与过去服务或削减损益相关的由此产生的福利变化立即在损益中确认。本集团于结算时确认固定利益计划结算的损益。 |
借款成本
直接归因于收购、建造或生产符合条件的资产的借款成本,即必须花费大量时间才能准备好用于预期使用或销售的资产,计入这些资产的成本,直到资产基本上准备好用于预期用途或销售为止。
所有其他借款成本在发生期间在损益中确认。
i.
| 所得税费用包括当期税和递延税,并在损益中确认。如附注1(A)所述,本集团以信托人身份参与若干信托,该等信托不须缴交所得税。 |
当期税额
本期税项包括该年度应课税收入或亏损的预期应付或应收税项,以及对往年应付或应收税项的任何调整。当期应付或应收税额是对预期将支付或收到的税额的最佳估计,反映了与所得税相关的不确定性(如果有的话)。按报告日颁布或实质颁布的税率计量。现行税种还包括股息产生的任何税种。
| 只有在满足某些标准的情况下,才能抵销当期税项资产和负债。 |
递延税金
递延税项是就财务报告用途的资产及负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的暂时性差异而确认。
| 就确认递延税项而言,与特定租赁的使用权资产和租赁负债有关的临时差额被视为净一揽子(该租赁)。 |
递延税项资产确认为未使用税项亏损、未使用税项抵免及可扣除的暂时性差异,但须视乎未来的应课税利润可能会被用作抵扣。未来应课税利润是根据相关应税暂时性差异的冲销确定的。若应课税暂时性差额不足以悉数确认递延税项资产,则会根据本集团个别附属公司的业务计划,考虑经拨回现有暂时性差额调整后的未来应课税溢利。递延税项资产在每个报告日期进行审核,并在相关税项优惠不再可能实现的情况下进行减值;当未来应课税利润的可能性增加时,此类减值将被撤销。
目录
| 递延税项的计量反映了本集团预期在报告时收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。就此目的而言,按公允价值计量的投资物业账面值推定为通过出售收回,本集团并无反驳这项推定。 |
只有在满足某些标准的情况下,递延税项资产和负债才会被抵销。
财务收入和财务成本
本集团的财务收入及财务成本包括:
利息收入,
利息支出,
FVTPL的金融资产净收益或净亏损,
利息收入或费用采用有效利息法确认。
“实际利率”是指在金融工具的预期寿命内对估计的未来现金支付或收入进行准确贴现的利率:
财务负债的摊销成本。
在计算利息收入和支出时,实际利率适用于资产的账面总额(当资产没有信用减值时)或负债的摊销成本。然而,对于在初始确认后发生信贷减值的金融资产,利息收入是通过将实际利率应用于金融资产的摊销成本来计算的。如果资产不再是信用减值资产,那么利息收入的计算将恢复到总基数。
租契
在合同开始时,本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。
作为承租人
在包含租赁组成部分的合同开始或修改时,本集团根据租赁组成部分的相对独立价格将合同对价分配给每个租赁组成部分。然而,对于财产租赁,本集团选择不将非租赁组成部分分开,并将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额,按生效日期或之前的任何租赁付款进行调整,加上产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相关资产或恢复基础资产或其所在场地的估计成本,减去收到的任何租赁激励。
除非租约于租赁期届满前将标的资产的所有权转移至本集团,或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权,否则使用权资产随后于租赁期开始日期至租赁期结束日按直线折旧。在这种情况下,使用权资产将在基础资产的使用年限内折旧,这是根据与财产和设备相同的基础确定的。此外,使用权资产定期减值减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,按租赁中隐含的利率或(如该利率不能轻易确定)本集团的递增借款利率贴现。一般情况下,本集团采用其增量借款利率作为贴现率。
目录
本集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定其递增借款利率,并进行某些调整,以反映租赁条款和租赁资产的类型。
固定付款;包括实质上的固定付款:
-
| 取决于指数或费率的可变租赁付款,最初是使用开始日期的指数或费率来衡量的; |
-
| 本集团合理地确定将行使的购买期权项下的行使价、如本集团合理地确定将行使延期期权,则在可选的续期期间支付租赁款项,以及除非本集团合理地确定不会提前终止租约,否则将被处以提前终止租约的罚款。 |
-
| 租赁负债采用实际利息法按强化成本计量。于未来租赁付款因指数或利率的变动而发生变化、本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化、本集团改变其对是否会行使购买、延期或终止选择权的评估,或是否有经修订的实质固定租赁付款时,数据乃予计量。 |
租赁负债按此方式重新计量时,对使用权资产的账面金额进行相应调整,或在使用权资产的账面金额已减至零的情况下计入损益。
短期租赁和低值资产租赁
• | 本集团已选择不为低价值资产租赁和短期租赁(包括IT设备)确认使用权资产和租赁负债。本集团确认与该等租赁相关的租赁付款为租赁期内按直线计算的支出。 |
或有损失的负债在可能发生负债并且其数额可以合理估计的情况下被记录。当无法作出合理估计时,在合并财务报表附注中作出披露。或有收入、收益或资产在确保实现之前不会确认。
拨备是通过按反映当前市场对货币时间价值和负债特有风险的当前市场评估的税前利率对预期未来现金流量进行贴现来确定的。取消折扣被确认为财务成本。
对未来净资产的贡献
未来净资产供款为本集团股东授予的供款,将于某一日期或在符合某些条件时成为母公司净投资的一部分,由于没有现值利息部分可供确认,该等供款按交易价格确认为负债。
公允价值计量
“公允价值”指于计量日期在本金或(如无本金)本集团于该日进入的最有利市场在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。负债的公允价值反映了其不履行风险。
本集团多项会计政策及披露规定金融及非金融资产及负债均须按公允价值计量(见附注13)。
目录
如有,本集团以某一工具在活跃市场的报价来计量该工具的公允价值。如果资产或负债的交易以足够的频率和交易量进行,以提供持续的定价信息,则市场被认为是“活跃的”。
如果活跃市场没有报价,则本集团使用估值技术,最大限度地使用相关可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。所选择的估值技术包含了市场参与者在为交易定价时将考虑的所有因素。
• | 如果按公允价值计量的资产或负债有买入价和卖出价,则本集团按买入价计量资产和多头头寸,以卖出价计量负债和空头头寸。 |
• | 金融工具在初始确认时公允价值的最佳证据通常是交易价格,即付出或收到的对价的公允价值。 |
• | 倘本集团厘定首次确认时的公允价值与交易价格不同,而公允价值既非由同一资产或负债活跃市场的报价证明,亦非基于无法观察到的投入被判定为与计量有关的无关紧要的估值技术所证明,则该金融工具最初按公允价值计量,并经调整以递延初始确认时的公允价值与交易价格之间的差额。 |
• | 其后,该差额于工具使用期间按适当基准于损益确认,但不迟于估值完全由可见市场数据支持或交易完成时确认。 |
合并现金流量表
合并现金流量表显示该期间发生的现金流入和流出。此外,合并现金流量表从所得税前利润和其他全面收入开始,首先列报经营活动的现金流量,然后是投资活动,最后是融资活动。
截至2022年12月31日、2022年和2021年的合并现金流量表是使用间接法编制的。
发布新标准或修订
(n)
| 于本年度,本集团已对国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》作出多项修订,该等修订于2022年1月1日或之后开始的会计期间强制生效。它们的采用对这些财务报表中的披露或报告的金额没有任何实质性影响。 |
2018-2020年对国际财务报告准则的年度改进
(o)
| 本集团在本年度首次通过了《国际财务报告准则2018-2020年年度改进会计准则》中的修正案如下: |
国际财务报告准则16租约
若干新准则于2022年1月1日后开始的年度期间生效,并允许更早应用;然而,本集团在编制该等合并财务报表时并未及早采纳新或经修订的准则。
(q)
| 与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金(《国际会计准则》第12号修正案) |
修正案缩小了初始确认豁免的范围,排除了产生同等应税和抵消暂时性差异的交易--例如租赁和退役负债。这些修正案适用于从2023年1月1日或之后开始的年度报告期。对于租赁和停用负债,相关递延税项资产和负债将需要从列报的最早比较期间开始确认,任何累积影响都应确认为对该日留存收益或其他权益组成部分的调整。对于所有其他交易,修正案适用于在提交的最早期间开始之后发生的交易。
目录
本集团采用‘整体联系’法核算租赁及停用负债的递延税项,结果与修订类似,只是递延税项资产或负债按净额确认。根据修订,集团将确认一项独立的递延税项资产和递延税项负债。修订通过后,留存收益不会受到影响。
负债分类为流动负债或非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案)
这些修正案于2020年发布,旨在澄清关于确定负债是流动负债还是非流动负债的要求,并适用于从2023年1月1日或之后开始的年度报告期。然而,国际会计准则理事会随后提出了对《国际会计准则1》的进一步修正,并将2020年修正的延迟或生效日期推迟到不早于2024年1月1日。由于这些持续发展,本集团无法确定这些修订对初始应用期间合并财务报表的影响。该小组正在密切关注事态的发展。
其他标准
以下新订及经修订准则预期不会对该等合并财务报表造成重大影响。
国际财务报告准则第17号保险合约及国际财务报告准则第17号保险合约之修订。
会计政策的披露(对国际会计准则第1号和国际财务报告准则第2号的修订)。
(r)
| 会计估计的定义(国际会计准则第8号修正案)。 |
有偿合同-履行合同的成本(对IAS 37的修订)
概念框架的参考(国际财务报告准则第3号的修订)
4.
| 投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资(国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案) |
现金及现金等价物和限制性现金
(a)
| 于二零二二年及二零二一年十二月三十一日,现金及现金等价物以及受限制现金如下: |
截至2013年12月31日,
‘’
现金
银行存款
现金和现金等价物及限制性现金总额
(a)
| 截至2022年12月31日,本公司于CMB Monaco持有38,722,806美元的短期投资。该交易是通过与ESC S. C. P.的资金管理服务协议进行的,一个相关方。 |
Murano World -根据与Bancomext、Sabadell、Caixabank和NAFIN Fideicomiso Murano 2000(Murano World的子公司)持有的长期债务,必须维持相当于至少一个季度利息支付的利息储备基金。虽然可以提取该金额以支付此类利息而不收取任何罚款,但Fideicomiso Murano 2000有义务更换此类利息储备基金以设定最低金额。于2022年及2021年12月31日,储备金的相应金额分别为138,618元及25,214,882元。
Inmobiliaria Insurgentes 421 -根据与Bancomext的长期债务,实体必须根据摊销时间表维持相当于下一次资本付款摊销的偿债准备金。虽然可以提取该金额以支付此类利息而不收取任何罚款,但Inmobiliaria Insurgentes 421有义务更换此类利息储备基金以设定最低金额。于2022年及2021年12月31日,储备金的相应金额分别为24,916,838元及19,680,216元。
关联方交易和余额-
关键管理人员薪酬
(c)
| 本集团主要管理人员的薪酬仅包括2022年及2021年的短期雇员福利,分别为17,384,930元及7,945,915元。 |
二、
• | 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内与关联方进行的交易如下: |
应收关联方总额
应付 | | | $434,443 | | | $81,554 |
附属公司:(1)(2)(3) | | | 240,320,362 | | | 183,353,241 |
伊姆普尔索拉·迪瓦拉塔,S.A.de C.V. | | | $240,754,805 | | | $183,434,795 |
(1)
| Sofoplus S.A.P.I de C.V.,SOFOM ER |
(2)
| Sofoplus S.A.P.I de C.V.,SOFOM ER |
当前部分
2021年5月2日签署的贷款协议,终止期为36个月。贷款金额为97,500,000美元,年利率为17.75%。
高达200,000,000美元的银团抵押按揭贷款,于2024年到期,年利率为16.75%,主要股东为共同债务人。
| 银团担保抵押贷款高达30,000,000美元,2025年到期,年利率为15.00%,主要股东为共同债务人。 |
财产、在建工程和设备
土地
| | | | | | |
施工
| | | | | | |
正在进行中 | | | $— | | | $1,197,563 |
电脑 | | | — | | | 903,944 |
装备 | | | $— | | | $2,101,507 |
装备
| | | | | | |
家俱
| | | | | | |
设备和(1) | | | $58,078,077 | | | $90,873,707 |
其他资产(2) | | | 71,179,852 | | | 97,248,359 |
总计(3) | | | 145,231,418 | | | — |
成本 | | | — | | | 22,209,043 |
截至2021年1月1日的余额 | | | 274,489,347 | | | 210,331,109 |
加法 | | | $68,343,487 | | | $74,765,171 |
处置 | | | $206,145,860 | | | $135,565,938 |
重估
总计
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
累计折旧 | | | $6,373,462,349 | | | $1,943,448,204 | | | $5,515,500 | | | $2,310,075 | | | $4,687,834 | | | $3,164,149 | | | $8,332,588,111 |
截至2021年1月1日的余额 | | | 39,800,079 | | | 844,891,106 | | | 1,289,113 | | | 628,276 | | | 156,665 | | | 9,732 | | | 886,774,971 |
折旧 | | | (7,908,895) | | | — | | | — | | | (295,346) | | | — | | | — | | | (8,204,241) |
处置 | | | 228,322,633 | | | 10,667,457 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 238,990,090 |
截至2021年12月31日的余额 | | | 6,633,676,166 | | | 2,799,006,767 | | | 6,804,613 | | | 2,643,005 | | | 4,844,499 | | | 3,173,881 | | | 9,450,148,931 |
折旧 | | | — | | | 1,521,986,623 | | | 304,710 | | | 231,683 | | | 850,447 | | | — | | | 1,523,373,463 |
目录 | | | (85,296,091) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (85,296,091) |
土地 | | | 1,246,037,181 | | | 4,763,002,165 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,009,039,346 |
施工 | | | $7,794,417,256 | | | $9,083,995,555 | | | $7,109,323 | | | $2,874,688 | | | $5,694,946 | | | $3,173,881 | | | $16,897,265,649 |
2021年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日 | | | $— | | | $— | | | $(4,435,872) | | | $(1,838,991) | | | $(3,806,348) | | | $(1,871,164) | | | $(11,952,375) |
在建工程 | | | — | | | — | | | (644,870) | | | (643,856) | | | (122,157) | | | (159,108) | | | (1,569,991) |
GIC I是一个酒店设施项目,目前正在建设中,拥有多达1,016间客房,位于Quintana Roo的坎昆;预计将投资于建设的总金额为3200,000,000美元,不包括财务成本和土地成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日,在建工程产生的金额分别为1,194,557,969美元和548,611,418美元。集团预计于2023年底完成该酒店设施的建设。 | | | — | | | — | | | — | | | 8,787 | | | — | | | — | | | 8,787 |
GIC II地块位于昆塔纳罗奥坎昆,集团将开发一个拥有多达2,000间客房的酒店设施项目。 | | | — | | | — | | | (5,080,742) | | | (2,474,060) | | | (3,928,505) | | | (2,030,272) | | | (13,513,579) |
Insurgentes酒店是一个酒店设施项目,由两家单独的酒店组成,总容量为415间客房,位于墨西哥城。这家酒店于2023年第一季度开始运营。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,建设费用分别为280,232,011美元和293,725,328美元。 | | | — | | | — | | | (811,269) | | | (152,541) | | | (151,450) | | | (152,981) | | | (1,268,241) |
于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,上述酒店设施的建造成本所包括的借款成本的资本化分别为247,025,739美元及213,086,287美元,按100%的资本化率计算,因为本集团持有的所有贷款均属特定及可直接归因于进行中的建筑工程。
截至12月31日的余额 | | | $— | | | $— | | | $(5,892,011) | | | $(2,626,601) | | | $(4,079,955) | | | $(2,183,253) | | | $(14,781,820) |
公允价值计量
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
正在建设中的土地和建筑 | | | $6,633,676,166 | | | $2,799,006,767 | | | $1,723,871 | | | $168,945 | | | $915,994 | | | $1,143,609 | | | $9,436,635,352 |
公允价值层次结构 | | | $7,794,417,256 | | | $9,083,995,555 | | | $1,217,312 | | | $248,087 | | | $1,614,991 | | | $990,628 | | | $16,882,483,829 |
本集团每年聘请符合资格的第三方评估师对在建土地和建筑进行估值。技术委员会与合格的外部评估师密切合作,以确定适当的评估技术和对模型的投入。
根据对所用估值技术的投入,正在进行的土地和建筑的公允价值计量已被归类为3级公允价值。公允价值变动于其他全面收益(保监处)确认。
目录
估值技术和重要的不可观察的投入
下表显示了用于计量正在进行的土地和建筑的公允价值的估值技术,以及使用的重大不可观察投入。
截至2022年和2021年12月31日止年度的重估盈余为6,009,039,346美元
估价技术 | | | $9,450,148,931 | | | $8,332,588,111 |
无法观察到的重要输入
| | | | | | |
两者之间的相互关系 | | | 6,009,039,346 | | | 238,990,090 |
无法观察到的重要输入 | | | 1,451,180 | | | (571,766) |
和公允价值计量 | | | 6,010,490,526 | | | 238,418,324 |
土地
| | | | | | |
董事会使用市场方法来确定土地的价值。 | | | 1,189,600,453 | | | 666,056,209 |
在估计标的资产的公允价值时,评估师进行了下列工作: | | | 247,025,739 | | | 213,086,287 |
· 研究了市场数据,以获得与主题资产类似的销售和上市(COMP)相关信息。 | | | 1,436,626,192 | | | 879,142,496 |
· 选择了相关的比较单位(例如每平方米的价格),并对每个单位进行了比较分析。 | | | $16,897,265,649 | | | $9,450,148,931 |
· 使用可能包括但不限于市场条件、位置和物理特征的比较元素将比较与主题资产进行比较;并根据需要调整比较。
· 将调整比较所产生的多个价值指标调整为单一价值指标。
· 选定的每平方米价格与市场参与者支付的市场价格和/或可比房产的当前要价保持一致。
评估师使用包括市场条件、位置和物理特征在内的比较元素将这些比较与主题资产进行比较。
· 位置(0.80-1)
· 大小(1.08-1.2)
· 市场状况(0.8-1)
如果适用的调整较高,估计的公允价值将会增加。
目录
估价技术
董事会使用成本法来确定在建项目的价值。 在估计建筑物和工地改善工程的公允价值时,评估师进行了下列工作: · 估计建筑和场地改善的重置成本,考虑到间接成本等项目,就像是新的一样。
· 估计并应用了与因实物变质和进行中的工作而产生的应计折旧有关的扣除。
评估员使用了关于在建工程状态的调整系数。
正在进行的工作调整(0.6%-0.98%)。
如果适用的调整较高,估计的公允价值将会增加。
账面金额 | | | 如果本集团的土地和在建工程按历史成本计量,其账面金额将如下:
截至2013年12月31日,
土地
在建工程 | | | 总计 |
| | | | | | |
安防
单元2/格兰德岛 见附注10条款和还款时间表(4)和附注6参考文献(2)和(3) 8单元,56-A-1,超人A2,
供应。824.20 M2
9单元,56-A-1,超人A2, | | | 供应。832.94 M2
Insurgentes Sur 421建筑群 | | | 见附注10项条款及还款时间表(3) |
目录
投资性物业
截至2011年1月1日的余额, | | | $499,302,461 | | | $499,302,461 |
公允价值变动 | | | 3,693,047,230 | | | 2,272,713,881 |
截至12月31日的余额, | | | $4,192,349,691 | | | $2,772,016,342 |
账面金额调节
投资物业包括450,000平方米的零售面积,计划用于开发位于下加利福尼亚州巴贾马市的一个工业园(“巴哈公园发展项目”)。
公允价值层次结构 | | | 本集团聘请第三方合资格估价师每年对投资物业进行估值。技术委员会与合格的外部评估师密切合作,以确定适当的评估技术和对模型的投入。 |
所有投资物业的公允价值计量已根据所用估值技术的投入被归类为3级公允价值。 | | | 估值技术和重要的不可观察的投入 |
下表显示了用于计量投资物业公允价值的估值技术,以及使用的重大不可观察投入。
估价技术 | | | |
无法观察到的重要输入
两者之间的相互关系 | | | |
无法观察到的重要输入 | | | 和公允价值计量 |
董事会使用市场法来确定标的资产的价值。
8.
| 在估计标的资产的公允价值时,评估师进行了下列工作: |
资产。 | | | $889,000,000 | | | $828,092,875 |
· 选择了相关的比较单位(例如,每平方米的价格),并为 | | | 298,089,926 | | | 60,907,125 |
每个人。 | | | $1,187,089,926 | | | $889,000,000 |
· 使用比较元素将比较结果与主题资产进行比较,这些比较元素可能包括但不限于市场状况、位置、
和身体特征;
评估师使用包括市场条件、位置和物理特征在内的比较元素将这些比较与主题资产进行比较。
· 位置(0.80-1)
· 大小(1.08-1.2)
· 市场状况(0.8-1)
如果采用更高的调整,估计的公允价值将会增加。
目录
估价技术
恰如其分。 · 协调了COPS调整所产生的多个价值指标
转换为单值指示。 选定的每平方米价格与市场参与者支付的市场价格和/或类似物业的当前要价保持一致。
安防 截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,账面金额分别为1,187,089,926美元和889,000,000美元的财产分别受登记债券的约束,该债券构成银行贷款的担保(见附注10)。已批出物业及有关贷款一览表如下:
属性 关联信用引用 | | | 地块:La Costa Bajamar/Lote MP1,Frac.A.,Manzana S/M,Sup.271,042.763 M2
见附注10项条款及还款表(5),以及附注(6)参考资料(2)及(3)
地块:La Costa Bajamar:Lote MP1,Frac.B,Manzana S/M,Sup.304,851.487 M2
地块:La Costa Bajamar:Lote MP1,Frac.C.C.Manzana S/M,Sup.353,797.091 M2 | | | 地块:La Costa Bajamar:Fracc服务于帕索,曼萨纳S/M,Sup.41,084.499 M2 |
租契
当年的折旧费用 截至12月31日的余额,
车辆 截至2011年1月1日的余额, 当年的折旧费用 | | | | | | |
增加使用权资产
截至12月31日的余额,
截至2013年12月31日止年度, | | | 在损益中确认的金额 |
租赁负债利息 | |
与短期租赁有关的费用 | |
在合并现金流量表中确认的金额 | |
长期债务
截至2013年12月31日,
流动负债
无担保银行贷款 | | | $1,131,681 |
利息 | | | (540,642) |
流动负债总额 | | | $591,039 |
有担保的银行贷款 | | | $1,430,449 |
无担保银行贷款 | | | (536,173) |
非流动负债总额 | | | 237,405 |
有担保的银行贷款以正在进行的土地和建筑为抵押,截至2022年和2021年12月31日的账面价值分别为15,200,566,623美元和8,113,670,242美元(见附注7证券)。 | | | $1,131,681 |
有关本集团面对利率、外币及流动资金风险的资料载于附注13。
条款和还款时间表
利率
| | | | | | |
名义上的 | | | $49,704 | | | $77,665 |
利率 | | | 319,498 | | | 319,498 |
| | | $369,202 | | | $397,163 |
截至2013年12月31日,
| | | | | | |
货币 | | | $586,399 | | | $581,924 |
国家商业银行外部S.N.C.Institución de Desarroll lo(“Bancomext”)
| | | | | | |
美元 | | | $3,704,429,770 | | | $99,998,593 |
SOFR+4.0116% | | | 19,958,980 | | | 60,270,171 |
伦敦银行间同业拆借利率+3.75% | | | 71,398,277 | | | 27,246,972 |
Caixabank,S.A.Institución de Banca Múltiple(“Caixabank”) | | | 3,795,787,027 | | | 187,515,736 |
| | | | | | |
美元
| | | | | | |
SOFR+4.0116% | | | $338,735,900 | | | $2,607,765,334 |
伦敦银行间同业拆借利率+3.75% | | | 1,428,652,077 | | | 1,000,028,836 |
Sabadell,S.A.Institución de Banca Múltiple(“Sabadell”) | | | $1,767,387,977 | | | $3,607,794,170 |
美元
SOFR+4.0116%
伦敦银行间同业拆借利率+3.75%
取得贷款及佣金的费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贷款总额Fideicomiso Murano 2000(1) | | | 目录 | | | 名义上的 | | | 利率 | | | 2031 | | | $1,161,690,000 | | | $961,673,438 |
名义上的(1) | | | 利率 | | | 截至2013年12月31日, | | | 货币 | | | 2031 | | | 1,161,690,000 | | | 961,673,438 |
成熟性(1) | | | Inmobiliaria Insurgentes 421 | | | BANCOMEXT | | | 美元 | | | 2031 | | | 774,460,000 | | | 641,115,625 |
SOFR+3.5%(1) | | | Libor+3.5 | | | 取得贷款及佣金的费用 | | | — | | | Inmobiliaria Insurgenes贷款总额421(2) | | | 580,845,000 | | | — |
穆拉诺世界(2) | | | 出口资本S.A.P.I de C.V.ENR(“出口资本”) | | | 美元 | | | — | | | — | | | 36,860,326 | | | 78,658,272 |
《退出资本》 | | | | | | | | | | | | | | | (36,375,839) | | | (31,910,226) |
MXN | | | | | | | | | | | | | | | 3,679,169,487 | | | 2,611,210,547 |
TIE 28+12.55
本期分期付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
长期债务,不包括本期分期付款(3) | | | 银团担保抵押贷款,最高可达1.6亿美元。Operadora Hotelera GI对这笔贷款负有共同责任。2022年7月11日,NAFIN以与其他贷款人相同的条款加入了这笔贷款,向Fideicomiso 2000提供了34,811,150美元。 | | | 最高可达31,480,000美元的信贷额度下的担保贷款,用于向墨西哥当局收取36个月到期或提早收取的增值税应收款,并在36个月后18个月应付的情况下支付未付余额。 | | | 2018年10月18日,Inmobiliaria Insurgentes 421获得了49,753,000美元的无担保贷款。这笔贷款于2022年10月10日重新谈判,集团获得75,000,000美元,用这笔贷款,集团全额偿还了第一笔贷款,包括利息。Operadora Hotelera I421和Operadora Hotelera I421 Premium对这笔贷款负有共同责任。 | | | 2037 | | | 1,429,380,028 | | | 1,032,361,676 |
银团抵押贷款,最高可达30,000,000美元 | | | | | | | | | | | | | | | (10,899,869) | | | |
银团担保抵押贷款,最高可达200,000,000美元。 | | | | | | | | | | | | | | | 1,418,480,159 | | | 1,032,361,676 |
2019年12月与Extes Capital签署了一份为期36个月的出售和回租协议。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
上述贷款协议包括要求(其中包括)向贷款人提供本公司季度和年度内部财务报表并遵守某些比率的契诺和限制。不遵守这些要求构成违约事件,在这种情况下,相应的贷款可能立即到期并应支付。(4) | | | 截至2022年12月31日及2021年1月1日止,本集团遵守贷款协议所包括的所有条款及契诺,但下列条款除外: | | | 15.00% | | | 15.00% | | | 2025 | | | 290,422,500 | | | — |
Fideicomiso Murano 2000 CIB/3001(Murano World的子公司)(5) | | | 根据与Bancomext、Caixabank、Sabadell及NAFIN的银团贷款协议,本集团必须维持一笔相当于最少一次季度利息支付的利息储备基金,截至2022年12月31日,本集团并未有该等储备的全部资金。贷款人没有要求加快偿还贷款,贷款条款也没有改变。管理层审查了专家组的和解程序,以确保此类情况不再发生。因此,专家组于2023年1月6日退还了未偿还的款项,以遵守该公约。 | | | Inmobiliaria Insurgentes 421 | | | 自2021年1月1日起,根据与Bancomext的贷款协议,集团必须维持相当于下一次利息支付的偿债准备金。贷款人没有要求加快偿还贷款,贷款条款也没有改变。截至2022年12月31日,此类贷款已重新谈判,据此执行了新的贷款协议,先前违反公约的行为不再适用。截至2022年12月31日,本集团遵守新贷款协议。 | | | 2024 | | | 73,573,683 | | | 96,553,380 |
目录 | | | | | | | | | | | | | | | 363,996,183 | | | 96,553,380 |
负债变动与筹资活动产生的现金流量的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
长期债务(6) | | | | | | | | | | | | | | | 30,130,898 | | | 27,937,331 |
截至2021年1月1日的余额 | | | | | | | | | | | | | | | 30,130,898 | | | 27,937,331 |
本金的支付 | | | | | | | | | | | | | | | 71,398,277 | | | 27,246,972 |
支付的利息 | | | | | | | | | | | | | | | 5,563,175,004 | | | 3,795,309,906 |
贷款收益 | | | | | | | | | | | | | | | 3,795,787,027 | | | 187,515,736 |
应计利息 | | | | | | | | | | | | | | | 1,767,387,977 | | | 607,794,170 |
付款
支付的利息
贷款收益
应计利息
摊销获得贷款和佣金的成本
取得贷款及佣金的费用
融资现金流的总变动
对外汇汇率变动的影响
员工福利 | | | $2,650,728,226 |
截至2013年12月31日, | | | (63,126,856) |
确定福利负债净额: | | | (119,556,957) |
社会保障缴费的法律责任 | | | 1,108,741,445 |
长期服务假期的法律责任 | | | 130,627,133 |
员工福利负债总额 | | | 3,302,539 |
非当前 | | | 3,710,715,530 |
当前 | | | 84,594,376 |
根据墨西哥劳动法,该集团提供资历津贴,其中包括根据最后一次工资,每工作一年一次性支付12天,最高限额为法律规定的最低工资的两倍。相对负债和年度利益成本由独立精算师按照计划中确定的基准,采用预计单位贷方法计算。 | | | $3,795,309,906 |
截至2013年12月31日, | | | $3,795,309,906 |
截至2011年1月1日的余额, | | | (220,572,529) |
计入损益: | | | (246,343,813) |
当前服务成本 | | | 2,237,181,037 |
利息成本 | | | 289,054,017 |
包括在OCI中 | | | 3,884,065 |
重新计量亏损(收益) | | | (19,249,547) |
截至12月31日的余额, | | | 5,839,263,136 |
目录 | | | (276,088,132) |
精算假设 | | | $5,563,175,004 |
11.
| 以下是报告日期的主要精算假设(以加权平均值表示): |
计划资产回报率
| | | | | | |
未来工资增长 | | | $4,087,635 | | | $2,630,353 |
截至2022年和2021年12月31日,固定福利义务的加权平均期限为每位员工15年。 | | | 6,654,318 | | | 3,415,458 |
灵敏度分析 | | | 10,741,953 | | | 6,045,811 |
在报告日期,如果其他假设保持不变,对相关精算假设之一进行合理可能的改变,将对固定福利债务产生如下影响: | | | 6,654,318 | | | 3,415,458 |
截至2022年12月31日 | | | $4,087,635 | | | $2,630,353 |
截至2021年12月31日
增加
增加 | | | $3,415,458 | | | $3,332,454 |
减少量
| | | | | | |
折扣率(1%变动) | | | 428,469 | | | 841,579 |
所得税 | | | 255,911 | | | 183,286 |
| | | 4,099,838 | | | 4,357,319 |
截至2013年12月31日的年度,
| | | | | | |
当期税费 | | | 2,554,480 | | | (941,861) |
当期所得税 | | | $6,654,318 | | | $3,415,458 |
递延所得税
自2014年1月1日起生效的墨西哥税法适用于该集团,其所得税税率为30%。
在损益中确认的金额
管理层已经确定,根据酒店业务的估计盈亏平衡,2023-2032年到期的累计税收损失的可恢复性是不可行的。因此,本集团在确定递延所得税时并未确认所得税及税项亏损,但有应课税利润冲销所得税亏损的公司除外。 | | | 9.01 % | | | 7.68 % |
在保监处确认的金额 | | | 5.50 % | | | 4.50 % |
截至2022年12月31日 | | | 5.50 % | | | 4.50 % |
截至2021年12月31日
在此之前
税费
税(费) | | | $(851,804) | | | $986,487 | | | $(442,216) | | | $(513,067) |
| | | $(851,804) | | | $986,487 | | | $(442,216) | | | $(513,067) |
税费
| | | | | | |
不会重新分类为损益的项目 | | | $3,406,827 | | | $13,942 |
确定福利负债的重新计量 | | | 167,080,619 | | | 83,091,021 |
| | | $170,487,446 | | | $83,104,963 |
财产、在建工程和设备的重估
目录
有效税率对账
截至2013年12月31日的年度,
保监处
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期末余额 | | | $(2,554,480) | | | $766,344 | | | $(1,788,136) | | | $941,861 | | | $(282,558) | | | $659,303 |
提前还款 | | | 6,009,039,347 | | | (1,802,711,806) | | | 4,206,327,541 | | | 238,990,089 | | | (71,697,026) | | | 167,293,063 |
| | | $6,006,484,867 | | | $(1,801,945,462) | | | $4,204,539,405 | | | $239,931,950 | | | $(71,979,584) | | | $167,952,366 |
财产、厂房和设备
PP&E FCI
应计项目 | | | $475,086,707 | | | $350,554 |
雇员福利 | | | 30% | | | 30% |
雇员法定利润分享 | | | 142,526,012 | | | 105,166 |
净余额
| | | | | | |
1月1日, | | | 72,595,223 | | | 66,939,657 |
认可于 | | | 7,751,565 | | | 895,711 |
损益 | | | (52,385,354) | | | 15,164,429 |
认可于 | | | $170,487,446 | | | $83,104,963 |
保监处
雇员法定利润分享 | | | (628,022) | | | (794,944) | | | — | | | (1,422,966) |
未确认的递延税项资产 | | | (1,941,698,749) | | | 171,316 | | | (1,802,711,806) | | | (3,744,239,239) |
递延税项资产并未就下列项目确认,因为本集团不太可能会有未来的应课税溢利可用来抵销由此产生的利益。 | | | (152,392,186) | | | (74,107,722) | | | — | | | (226,499,908) |
截至2022年12月31日 | | | (237,071,633) | | | (89,426,978) | | | — | | | (326,498,611) |
截至2021年12月31日 | | | 3,691,418 | | | (3,543,936) | | | — | | | 147,482 |
总金额 | | | 1,024,635 | | | 205,318 | | | 766,344 | | | 1,996,297 |
税收效应 | | | 225,621 | | | 416,329 | | | — | | | 641,950 |
| | | (2,326,848,916) | | | (167,080,617) | | | (1,801,945,462) | | | (4,295,874,995) |
总金额 | | | (431,516) | | | (196,506) | | | — | | | (628,022) |
到期率 | | | (1,870,096,086) | | | 94,363 | | | (71,697,026) | | | (1,941,698,749) |
所得税损失总额 | | | (88,466,300) | | | (63,925,886) | | | — | | | (152,392,186) |
金融工具--公允价值和风险管理 | | | (218,799,495) | | | (18,272,138) | | | — | | | (237,071,633) |
会计分类 | | | 4,795,362 | | | (1,103,944) | | | — | | | 3,691,418 |
下表显示了金融资产和金融负债的账面金额。它不包括不按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值信息,因为账面金额是公允价值的合理近似值。 | | | 999,736 | | | 307,458 | | | (282,558) | | | 1,024,636 |
截至2022年12月31日 | | | 219,989 | | | 5,632 | | | — | | | 225,621 |
| | | (2,171,778,310) | | | (83,091,021) | | | (71,979,584) | | | (2,326,848,915) |
必填项为
FVTPL
利率互换(二级) | | | $1,201,013,037 | | | $360,303,911 | | | $1,165,092,887 | | | $349,527,866 |
未按公允价值计量的金融资产
现金及现金等价物和限制性现金(一级)
未按公允价值计量的金融负债
2013 | | | $37,948,750 | | | 2023 |
2014 | | | 31,208,019 | | | 2024 |
2015 | | | 48,282,025 | | | 2025 |
2016 | | | 373,221,604 | | | 2026 |
2018 | | | 560,037,763 | | | 2028 |
2019 | | | 20,801,184 | | | 2029 |
2020 | | | 81,257,161 | | | 2030 |
2021 | | | 13,915,624 | | | 2031 |
2022 | | | 34,340,907 | | | 2032 |
必填项为 | | | $1,201,013,037 | | | |
金融资产位于
摊销成本
有担保的银行贷款
| | | | | | | | | | | | |
无担保银行贷款 | | | $192,791,990 | | | $— | | | $— | | | $192,791,990 |
目录
| | | | | | | | | | | | |
公允价值计量 | | | — | | | 240,754,805 | | | — | | | 240,754,805 |
估值技术和重要的不可观察的投入
| | | | | | | | | | | | |
下表显示了在财务状况表中计量第二级金融工具公允价值时使用的估值方法。 | | | — | | | — | | | (4,308,870,061) | | | (4,308,870,061) |
按公允价值计量的金融工具 | | | — | | | — | | | (1,528,794,290) | | | (1,528,794,290) |
二、
| | | | | | | | | | | | |
级别之间的转移 | | | $— | | | $183,434,795 | | | $— | | | $183,434,795 |
在本年度或上一年,1级和2级之间没有转移。在本年度或上一年,没有转移到3级。
| | | | | | | | | | | | |
财务风险管理 | | | (7,947,880) | | | — | | | — | | | (7,947,880) |
本集团在金融工具方面有以下风险:
| | | | | | | | | | | | |
流动性风险 | | | — | | | | | | (2,823,096,497) | | | (2,823,096,497) |
市场风险 | | | — | | | | | | (1,182,544,518) | | | (1,182,544,518) |
三、
风险管理框架
i.
| 专家组的技术委员会全面负责建立和监督专家组的风险管理框架。技术委员会成立了风险管理委员会,负责制定和监督集团的风险管理政策。该委员会定期向董事会报告其活动。 |
本集团的风险管理政策旨在识别和分析本集团面临的风险,设定适当的风险限额和控制,并监测风险和遵守限额的情况。本集团定期检讨风险管理政策及制度,以反映市况及本集团活动的变化。该集团通过其培训和管理标准和程序,旨在维持一个纪律严明和建设性的控制环境,使所有员工都了解自己的角色和义务。
流动性风险
本集团的目标是在未来60天内将现金和现金等价物的水平维持在超过金融负债(贸易应付账款除外)的预期现金流出的水平。 | | | 本集团亦监察贸易及其他应收款项的预期现金流入水平,以及贸易及其他应付款项的预期现金流出水平。
目录
流动性风险敞口
以下是报告日期金融负债的剩余合同到期日。这些金额是未贴现的,包括合同利息支付,不包括净额结算协议的影响:
合同现金流 |
金额
月份
年份
衍生工具(利率互换)
衍生金融资产总额
非衍生金融负债
有担保的银行贷款
无担保银行贷款
租赁负债
贸易应付款
非衍生金融负债总额
合同现金流
截至2021年12月31日
衍生金融负债总额
| | | | | | | | | | | | | | | |
非衍生金融负债 | | | $— | | | $192,791,990 | | | $— | | | $— | | | $192,791,990 |
有担保的银行贷款 | | | $— | | | $192,791,990 | | | $— | | | $— | | | $192,791,990 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
无担保银行贷款
| | | | | | | | | | | | | | | |
租赁负债 | | | $17,707,910 | | | $279,613,581 | | | $2,038,359,482 | | | $1,973,189,088 | | | $4,308,870,061 |
贸易应付款 | | | 22,044,602 | | | 59,372,314 | | | 341,726,892 | | | 1,105,650,482 | | | 1,528,794,290 |
非衍生金融负债总额 | | | — | | | 387,617 | | | 236,572 | | | — | | | 624,189 |
如附注10所披露,本集团已取得载有契诺的银行贷款。未来若违反契约,本集团可能须较上表所示更早偿还贷款。 | | | 36,820,831 | | | 87,764,666 | | | — | | | — | | | 124,585,497 |
上表中浮动利率贷款的利息支付反映了报告日的市场远期利率,这些金额可能会随着市场利率的变化而变化。衍生工具的未来现金流量可能与上表中的金额不同,因为利率和汇率或或有变动背后的相关条件。除这些财务负债外,预计到期日分析所包括的现金流不会大幅提早出现,或出现显著不同的数额。 | | | $76,573,343 | | | $427,138,178 | | | $2,380,322,946 | | | $3,078,839,570 | | | $5,962,874,037 |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本集团将其所有与英镑伦敦银行同业拆息挂钩的浮息负债修订为参考SOFR。因此,本集团于2022年12月31日及2021年12月31日的非衍生金融负债的银行同业拆息风险为与SOFR挂钩的有抵押银行贷款。
| | | | | | | | | | | | | | | |
衍生品 | | | $— | | | $7,947,880 | | | $— | | | $— | | | $7,947,880 |
本集团持有利率掉期作风险管理用途。利率掉期有浮动的腿,是指数化的SOFR。本集团的衍生工具受基于国际掉期及衍生工具协会(ISDA)主协议的合约管辖。 | | | — | | | 7,947,880 | | | — | | | — | | | 7,947,880 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
货币风险
| | | | | | | | | | | | | | | |
倘销售、采购、应收款项及借贷的计值货币与本集团公司各自的功能货币不匹配,则本集团须承受交易外汇风险。本集团公司之功能货币为墨西哥比索。这些交易的货币主要是美元。 | | | $15,257,606 | | | $124,932,710 | | | $1,533,907,047 | | | $1,148,999,134 | | | $2,823,096,497 |
货币风险敞口 | | | 19,369,937 | | | 99,529,631 | | | 1,063,644,950 | | | — | | | 1,182,544,518 |
向本集团管理层报告的有关本集团货币风险的量化数据概要如下。 | | | — | | | 576,045 | | | 584,838 | | | — | | | 1,160,883 |
美元 | | | 10,139,041 | | | 103,040,279 | | | — | | | — | | | 113,179,320 |
截至2013年12月31日, | | | $44,766,584 | | | $328,078,665 | | | $2,598,136,835 | | | $1,148,999,134 | | | $4,119,981,218 |
资产:
现金及现金等价物和限制性现金
负债:
长期债务的当期分期付款
长期债务
应付贸易帐款
净头寸
目录
截至合并财务报表之日的MXN/美元汇率及其发布日期如下:
截至2013年12月31日,
截至8月8日,
一美元
灵敏度分析
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日,美元相对于墨西哥比索的升值或贬值将影响以下所示金额在在建工程中资本化的收益或亏损。这项分析是根据本集团认为在报告期末合理可能发生的汇率变动而作出的。这一分析假设其余变量保持不变。
2022年和2021年的分析是在相同的基础上进行的,尽管汇率合理的可能变化是不同的,如下所示:
在建筑中资本化
正在进行中
损益
强化
| | | | | | |
弱化 | | | $9,236,161 | | | $5,713,103 |
| | | | | | |
2022年12月31日美元(5%变动)
| | | | | | |
2021年12月31日美元(5%变动) | | | (11,868,777) | | | (3,303,286) |
利率风险 | | | (275,684,063) | | | (171,712,852) |
本集团采取的政策是确保其在Banco Sabadell、S.A.Institución de Banca倍数和Caixabank,S.A.Institución de Banca倍数的利率风险敞口的70%为固定利率。这在一定程度上是通过达成利率互换来实现的。本集团适用1:1的对冲比率。 | | | (3,374,626) | | | (6,426,943) |
利率风险敞口 | | | $(281,691,305) | | | $(175,729,978) |
向本集团管理层报告的本集团计息金融工具的利率概况如下:
截至2022年12月31日
美元 | | | $19.3615 | | | $20.5835 | | | $17.0555 |
账面金额
认识到的影响
在P&L
FV层次 | | | | | | | | | $(272,698,311) | | | $272,698,311 |
名义金额 | | | (179,528,929) | | | 178,528,929 | | | (732,246) | | | 732,246 |
美元
账面金额
认识到的影响
在P&L
本集团不按FVPL计入任何固定利率金融资产或金融负债,亦不指定衍生工具(利率互换)为公允价值对冲会计模式下的对冲工具。因此,报告日利率的变动不会影响损益。
| | | | | | | | | | | | |
目录 | | | 利率敏感度 | | | 76,367,805 | | | $114,002,838 | | | $119,432,687 |
下表显示了对受影响部分贷款和借款的合理可能利率变化的敏感度。在所有其他变量保持不变的情况下,本集团的综合所得税前收入受到浮动利率借款(债务)的影响,具体如下: | | | 增加/减少 | | | 60,000,000 | | | 78,789,152 | | | 81,307,183 |
以%为单位 | | | | | | | | | $192,791,990 | | | $200,739,870 |
美元
| | | | | | | | | | | | |
美元 | | | 总净额结算或类似协议 | | | 70,000,000 | | | $(5,429,849) | | | $47,115,060 |
本集团根据ISDA主协议订立衍生产品交易。ISDA协议不符合合并财务状况表中的抵销标准。这是因为本集团目前并无任何法律上可强制执行的权利以抵销已确认的金额。 | | | 收入 | | | 42,000,000 | | | (2,518,031) | | | 28,731,668 |
截至2013年12月31日的年度, | | | | | | | | | $(7,947,880) | | | $75,846,728 |
与客户签订合同的收入
与关联方的行政服务收入
总收入
收入流
该集团的收入主要来自其拥有的酒店。其他收入来源包括本集团向其关联方提供的行政服务。
房间租赁
| | | | | | |
餐饮 | | | 1 % | | | $458,569 |
私人活动 | | | (1)% | | | 458,569 |
水疗服务
| | | | | | |
其他服务 | | | 1 % | | | $323,206 |
与客户签订合同的总收入 | | | (1)% | | | 323,206 |
与关联方的行政服务
总收入
随时间推移而转移的服务 | | | $4,392,585 | | | $— |
与客户签订合同的总收入 | | | 2,038,437 | | | 1,529,063 |
目录 | | | $6,431,022 | | | $1,529,063 |
其他收入和其他费用
截至2013年12月31日的年度,
出售财产、厂房和设备所得收益
其他收入
| | | | | | |
其他收入合计 | | | $1,103,206 | | | $— |
其他费用 | | | 2,520,105 | | | — |
征用土地的罚则 | | | 21,120 | | | — |
其他费用 | | | 18,600 | | | — |
其他费用合计 | | | 729,554 | | | — |
净资产 | | | 4,392,585 | | | — |
已发行会员权益: | | | 2,038,437 | | | 1,529,063 |
2022年期间,本集团股东以现金方式对本集团各公司的净资产贡献如下: | | | 6,431,022 | | | 1,529,063 |
2022年1月31日,Murano P.V.捐赠了128,378美元。
| | | | | | |
2022年9月15日,Murano P.V.捐赠了15万美元。 | | | 6,431,022 | | | 1,529,063 |
2022年11月25日,Murano P.V.捐赠了10万美元。 | | | — | | | — |
2022年2月10日,Operadora Hotelera I421 Premium成立,并出资5万美元。 | | | $6,431,022 | | | $1,529,063 |
于2021年期间,本集团股东以现金向本集团各公司的净资产贡献如下:
15.
| 2021年8月31日,Murano P.V.捐赠了105万美元。 |
2021年9月9日,Murano P.V.捐赠了1,994,400美元。
| | | | | | |
2021年10月29日,Murano P.V.捐赠了20万美元。 | | | $203,909 | | | $25,863 |
2021年11月26日,Murano P.V.捐赠了30万美元。 | | | 24,784,591 | | | 13,815,641 |
2021年12月17日,Murano P.V.捐赠了15万美元。 | | | 8,511,228 | | | 2,946,612 |
2021年12月23日,Murano P.V.捐赠了15万美元。 | | | 15,175 | | | 16,868,660 |
2021年11月25日,Operadora Hotelera I421捐款90万美元。 | | | $33,514,903 | | | $33,656,776 |
2021年11月25日,Operadora Hotelera GI捐款210,001美元。
| | | | | | |
2021年7月7日,Operadora Hotelera GI II.,成立了公司并捐了10万美元 | | | $— | | | $(28,364,700) |
资本偿还 | | | (3,874,125) | | | (343,622) |
于2022年,本集团股东作出的资本偿还如下: | | | (3,874,125) | | | (28,708,322) |
16.
| 于2022年2月9日,Murano World作出资本偿还1,658,600元。 |
a)
| 2022年2月22日,Murano World支付了12,183,780美元的资本偿还。 |
于二零二二年二月二十八日,Murano World作出资本偿还4,800,000元。
• | 2022年3月17日,Murano World支付了4,174,860美元的资本偿还。 |
• | 于二零二二年三月二十三日,Murano World作出资本偿还13,748,700元。 |
• | 2022年4月20日,Murano World支付了1,993,770美元的资本偿还。 |
于二零二二年四月二十八日,Murano World作出资本偿还5,089,000元。
• | 于二零二二年五月十二日,Murano World作出资本偿还10,186,000元。 |
• | 于二零二二年五月二十日,Murano World作出资本偿还2,994,945美元。 |
• | 2022年5月31日,Murano World支付了4,239,475美元的资本偿还。 |
• | 于二零二二年六月七日,Murano World作出资本偿还3,623,356美元。 |
• | 于二零二二年六月十七日,Murano World作出资本偿还4,133,500元。 |
• | 于二零二二年六月二十七日,Murano World作出资本偿还5,009,125美元。 |
• | 2022年7月1日,Murano World支付了30,216,450美元的资本偿还。 |
• | 2022年7月14日,穆拉诺世界进行了4157,640美元的资本报销。 |
• | 2022年7月21日,穆拉诺世界进行了5,110,175美元的资本报销。 |
• | 2022年7月21日,穆拉诺世界进行了3064,950美元的资本报销。 |
b)
| 2022年8月19日,穆拉诺世界进行了3,255,805美元的资本偿还。 |
2022年8月26日,穆拉诺世界进行了4979,950美元的资本报销。
• | 2022年9月9日,穆拉诺世界进行了1,001,485美元的资本偿还。 |
• | 2022年9月14日,Murano World进行了1,089,785美元的资本偿还。 |
• | 2022年9月23日,穆拉诺世界进行了5200-675美元的资本报销。 |
• | 2022年9月28日,穆拉诺世界进行了25万美元的资本报销。 |
• | 2022年10月21日,穆拉诺世界进行了14,089,040美元的资本报销。 |
2022年11月22日,穆拉诺世界进行了24,291,625美元的资本偿还。
• | 2022年11月25日,穆拉诺世界进行了10万美元的资本报销。 |
• | 2022年12月9日,穆拉诺世界进行了9848,850美元的资本报销。 |
• | 2022年12月15日,穆拉诺世界进行了10,822,900美元的资本报销。 |
• | 2022年12月19日,村野世界进行了21,959,260美元的资本报销。 |
• | 2022年12月31日,穆拉诺世界进行了8550万美元的资本报销。 |
• | 2021年1月13日,穆拉诺世界进行了120万美元的资本报销。 |
• | 2021年1月22日,Murano World进行了1,957,930美元的资本偿还。 |
• | 2021年1月29日,穆拉诺世界进行了4043,360美元的资本报销。 |
• | 2021年2月10日,Murano World支付了201,227美元的资本偿还。 |
• | 2021年2月11日,Murano World支付了602,739美元的资本偿还。 |
• | 2021年2月19日,Murano World支付了1,213,542美元的资本偿还。 |
• | 2021年2月25日,Murano World支付了3,087,495美元的资本偿还。 |
• | 2021年3月12日,Murano World支付了629,559美元的资本偿还。 |
• | 2021年3月22日,Murano World支付了2,044,150美元的资本偿还。 |
• | 2021年3月26日,Murano World支付了3,118,230美元的资本偿还。 |
• | 于二零二一年四月八日,Murano World作出资本偿还3,225,792元。 |
• | 于二零二一年四月十四日,Murano World作出资本偿还3,617,100元。 |
• | 于二零二一年四月二十三日,Murano World作出资本偿还1,987,400元。 |
• | 于二零二一年四月三十日,Murano World作出资本偿还3,994,240元。 |
• | 于二零二一年五月十二日,Murano World作出资本偿还1,500,000元。 |
• | 于二零二一年八月三十一日,Murano World作出资本偿还4,486,688元。 |
• | 2021年9月3日,Murano World支付了1,996,150美元的资本偿还。 |
• | 于二零二一年九月九日,Murano World作出资本偿还1,994,400元。 |
2021年9月20日,Murano World偿还了30万美元的资本。
• | 于二零二一年九月二十九日,Murano World作出资本偿还4,021,040元。 |
• | 2021年9月29日,Murano World偿还了20万美元的资本。 |
• | 于二零二一年十一月二十六日,Murano World作出资本偿还30万元。 |
• | 根据墨西哥税法,税务机关有权审查在最近提交的所得税申报单之前五年内进行的交易。 |
• | 根据墨西哥税法,与关联方进行交易的公司在确定价格方面要遵守某些要求,这应该与公平交易中使用的要求一样。如果税务机关审查交易并拒绝关联方价格,他们可以评估额外的税收加上相关的通胀调整和利息,以及高达100%的遗漏税款的处罚。 |
• | 于2022年5月11日,本集团与墨西哥凯悦集团(以下简称“凯悦集团”)签订酒店服务协议,根据该合同,凯悦集团将代表本公司独家受聘为Andaz酒店的独家管理代理,以换取所提供服务的若干费用。自开业之日起至20年12月31日止 |
• | 于2022年5月11日,本集团与Ennismore Holdings US Inc.(“雅高”)签署酒店管理协议,根据该合同,雅高将代表公司独家受聘为蒙德里安酒店的独家管理代理,以换取所提供服务的若干费用。自开业之日起至20年12月31日止 |
开业日期后的完整会计年度。
• | 于2023年2月,本集团以承租人身份签署租赁责任协议,金额为350,000,000美元,年期为48个月。租赁协议包括La Punta Baja Mar的一些受登记债券约束的LOTE,授予的LOTE清单如下:(1)Lote 1,Manzana S/M,Sup.4,117.88 M2;(2)Lote 2,Manzana S/M,Sup.6,294.08 M2;(3)Lote 3(VIALIDAD),Manzana S/M,Sup.4,117.88 M2;(4)Lote 4,Manzana S/M,Sup.10,015,68 M2;(5)5,Manzana S/M,Sup.11,986.53 M2;(6)Lote 6,Manzana S/M,Sup.2,912.02 M2;(7)7号,曼萨纳S/M,补充。568.51 M2和(8)贷款8,Manzana S/M,Sup.635.25 M2。 |
• | 2023年3月13日,本集团与Hondius Capital Management,LP(“HCM”)签署了一项业务合并协议,以在2023年最后一个季度进行De-SPAC交易。于2023年8月2日,本集团签署经修订及重述的业务合并协议,该协议载有有关业务合并及取代拟成为荷兰税务居民的Murano Global B.V.与拟成为英国税务居民的Murano Global Investments Limited的惯常陈述及保证、契诺、结束条件及其他条款。 |
• | 2023年3月,本集团以171,000,000美元(约合940万美元)收购了坎昆的一家海滩俱乐部。本集团与本集团签订有抵押贷款协议 |
• | ALG Servicios Financieros México,S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R.(“ALG”),本金20,000,000.00美元。信贷的第一笔付款是8,000,000美元,这些资金用于购买海滩俱乐部的土地。于2023年4月及7月,本集团分别出售5,000,000美元及7,000,000美元,该等资金将用于兴建海滩俱乐部。这笔贷款的年利率为10%,2030年12月1日到期。海滩俱乐部获得了这笔贷款的担保。ALG被注册为Fideicomiso Murano 2000担保信托基金的受托人。 |
• | 2023年5月,集团与Bancomext重组了75,000,000美元的信贷额度,将信贷额度提高到100,000,000美元。 |
• | 截至2023年6月30日和2022年12月31日 |
(d)
| 现金及现金等价物和限制性现金应收贸易账款增值税应收账款 |
提前还款
使用权资产
金融衍生工具
其他资产
保证存款
流动负债:
| | | | | | | | | |
长期债务的当期分期付款
| | | | | | | | | |
应付贸易账款和累计费用 | | | 3 | | | $325,002,736 | | | $240,754,805 |
因关联方的原因 | | | | | | 6,928,278 | | | — |
租赁负债 | | | | | | 182,724,218 | | | 228,769,530 |
应付所得税 | | | | | | 30,387,475 | | | 25,406,466 |
雇员法定利润分享 | | | 4 | | | 66,261,192 | | | — |
对未来净资产的贡献 | | | | | | 11,870,889 | | | 22,900,399 |
流动负债总额 | | | | | | 638,433 | | | 1,912,518 |
非流动负债: | | | | | | 623,813,221 | | | 519,743,718 |
长期债务,不包括本期分期付款 | | | 5 | | | 17,660,920,329 | | | 16,882,483,829 |
应付关联方,不包括当期部分 | | | | | | 1,187,089,926 | | | 1,187,089,926 |
租赁负债,不包括流动部分 | | | | | | — | | | 20,200,000 |
员工福利 | | | | | | 410,908 | | | 591,039 |
递延税项负债 | | | | | | 168,888,524 | | | 192,791,990 |
其他负债 | | | | | | | | | 1 |
非流动负债总额 | | | | | | 12,839,795 | | | — |
总负债 | | | | | | 19,030,149,482 | | | 18,283,156,785 |
净资产 | | | | | | $19,653,962,703 | | | $18,802,900,503 |
| | | | | | | | | |
母公司净投资
| | | | | | | | | |
累计赤字
| | | | | | | | | |
其他综合收益 | | | 6 | | | $3,606,018,842 | | | $3,795,787,027 |
净资产总额 | | | | | | 149,994,097 | | | 124,585,497 |
总负债和净资产 | | | 4 | | | 95,778,980 | | | 68,343,487 |
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。 | | | | | | 175,015 | | | 387,617 |
目录 | | | | | | 26,698,381 | | | 18,744,910 |
村野集团精简合并中期财务报表 | | | | | | 1,330,845 | | | 2,140,642 |
简明合并中期损益表及其他全面收益表 | | | | | | 3,500,000 | | | 59,439,020 |
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的6个月期间 | | | | | | 3,883,496,160 | | | 4,069,428,200 |
| | | | | | | | | |
(墨西哥比索) | | | | | | | | | |
截至6月30日的6个月, | | | 6 | | | 2,447,566,381 | | | 1,767,387,977 |
备注 | | | 4 | | | 150,843,473 | | | 206,145,860 |
收入 | | | | | | | | | 236,572 |
直销、一般和行政费用: | | | | | | 7,865,691 | | | 6,654,318 |
员工福利 | | | | | | 4,317,084,818 | | | 4,295,874,995 |
对当地的发展贡献 | | | | | | 34,016,156 | | | — |
折旧 | | | | | | 6,957,376,519 | | | 6,276,299,722 |
物业税 | | | | | | 10,840,872,679 | | | 10,345,727,922 |
| | | | | | | | | |
费用
| | | | | | | | | |
管理费 | | | | | | 902,611,512 | | | 902,611,512 |
维护和保护 | | | | | | (825,082,716) | | | (1,181,000,159) |
能量学 | | | | | | 8,735,561,228 | | | 8,735,561,228 |
广告 | | | | | | 8,813,090,024 | | | 8,457,172,581 |
捐款 | | | | | | $19,653,962,703 | | | $18,802,900,503 |
软件
清洁和洗衣
服务成本
销售佣金
银行手续费
利息收入 | | | 7 | | | $107,345,787 | | | $1,015,503 |
利息支出
| | | | | | | | | |
汇率收入,净额 | | | | | | 76,418,979 | | | 8,646,306 |
金融衍生工具的估值 | | | | | | — | | | 17,241,379 |
其他收入 | | | | | | 14,475,472 | | | 650,014 |
其他费用 | | | | | | 9,780,872 | | | 9,844,084 |
所得税前利润 | | | | | | 37,236,737 | | | 20,005,030 |
所得税 | | | | | | 2,694,553 | | | — |
当期净利 | | | | | | 4,526,294 | | | 5,511,846 |
综合收益总额 | | | | | | 6,461,275 | | | 824,772 |
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。 | | | | | | 8,236,255 | | | 801,549 |
目录 | | | | | | 5,951,130 | | | 1,000,000 |
村野集团精简合并中期财务报表 | | | | | | 4,121,519 | | | 1,235,415 |
简明合并中期净资产变动表 | | | | | | 4,506,780 | | | — |
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的6个月期间 | | | | | | 4,127,309 | | | — |
(墨西哥比索) | | | | | | 30,780,790 | | | — |
其他全面收入 | | | | | | 3,922,916 | | | — |
网络 | | | | | | 2,413,473 | | | 2,098,311 |
父级 | | | | | | 39,572,783 | | | 15,587,221 |
投资 | | | | | | 255,227,137 | | | 83,451,927 |
累计赤字 | | | | | | 2,029,494 | | | 333,473 |
重估 | | | | | | (137,796,876) | | | (24,993,030) |
房地产、建筑业 | | | | | | 678,078,298 | | | 75,635,846 |
正在进行中和 | | | | | | (23,903,466) | | | 132,609,854 |
设备网络: | | | | | | 9,350,566 | | | 27,677,302 |
递延所得税 | | | | | | (156,974) | | | (181,681) |
网的重新测量 | | | | | | 379,719,692 | | | 128,645,338 |
固定福利负债 | | | | | | 23,802,249 | | | 46,312,322 |
递延收入净额 | | | | | | $355,917,443 | | | $82,333,016 |
税费 | | | | | | $355,917,443 | | | $82,333,016 |
截至2022年1月1日的余额
母公司投资净额报销
对母公司净投资的贡献
当期利润
截至2022年6月30日的余额
对以下各项进行调整: | | | $1,200,956,836 | | | $(1,485,599,420) | | | $4,530,783,361 | | | $238,462 | | | $4,246,379,239 |
财产折旧、在建工程和设备折旧 | | | (73,835,111) | | | — | | | — | | | — | | | (73,835,111) |
摊销获得贷款和佣金的费用 | | | 178,377 | | | — | | | — | | | — | | | 178,377 |
金融衍生工具的估值 | | | — | | | 82,333,016 | | | — | | | — | | | 82,333,016 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
投资物业重估收益 | | | 1,127,300,102 | | | (1,403,266,404) | | | 4,530,783,361 | | | 283,462 | | | 4,255,055,521 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | | | 902,611,512 | | | (1,181,000,159) | | | 8,737,110,902 | | | (1,549,674) | | | 8,457,172,581 |
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | |
未赚取的净汇兑(收益)损失
| | | | | | | | | | | | | | | |
以下内容中的更改: | | | — | | | 355,917,443 | | | — | | | — | | | 355,917,443 |
增值税应收税额减少(增加) | | | $902,611,512 | | | $(825,082,716) | | | $8,737,110,902 | | | $(1,549,674) | | | $8,813,090,024 |
(增加)其他应收账款减少
提前还款额减少
关联方减少,净额
库存减少
其他资产增加
增加员工福利
| | | | | | | | | |
减少雇员的法定利润份额 | | | | | | $ 379,719,692 | | | $ 128,645,338 |
用于经营活动的现金流量净额
| | | | | | | | | |
用于投资活动的现金流 | | | | | | 14,475,472 | | | 656,014 |
收到的利息 | | | | | | 3,374,815 | | | 1,649,242 |
发放给关联方的贷款 | | | 13 | | | 23,903,466 | | | (132,609,853) |
财产、在建工程和设备 | | | | | | — | | | — |
用于投资活动的现金流量净额 | | | | | | 298,450,921 | | | 115,202,157 |
融资活动的现金流: | | | | | | (2,029,494) | | | (333,472) |
对母公司净投资的现金贡献 | | | | | | (683,241,203) | | | (71,847,186) |
| | | | | | 34,653,669 | | | (41,362,240) |
母公司投资净额报销
| | | | | | | | | |
对未来净资产的贡献增加 | | | | | | 46,045,312 | | | (46,573,786) |
贷款收益 | | | | | | (6,928,278) | | | — |
从关联方收到的贷款 | | | | | | (4,981,009) | | | 12,844,903 |
向关联方支付贷款 | | | | | | 31,229,510 | | | 7,299,403 |
向第三方支付贷款 | | | | | | — | | | 1,317,562 |
已支付的借款成本 | | | | | | 1,274,085 | | | — |
支付租赁负债 | | | | | | (12,839,794) | | | — |
支付的利息 | | | | | | 30,779,164 | | | 134,538,880 |
融资活动的现金流量净额 | | | | | | 34,016,156 | | | — |
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | | | | | | 1,211,373 | | | — |
年初现金及现金等价物和限制性现金 | | | | | | (809,797) | | | (752,069) |
年终现金及现金等价物和限制性现金 | | | | | | 153,640,872 | | | 150,037,133 |
| | | | | | | | | |
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | |
目录 | | | | | | 601,041 | | | 333,472 |
村野集团精简合并中期财务报表 | | | | | | (64,832,739) | | | — |
简明合并中期财务报表附注 | | | | | | (792,911,972) | | | (702,063,610) |
截至2023年6月30日和2022年12月31日, | | | | | | (857,143,670) | | | (701,730,138) |
| | | | | | | | | |
以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间
| | | | | | | | | |
(金额以墨西哥比索表示) | | | | | | — | | | 178,377 |
申报主体及业务说明 | | | | | | — | | | (73,835,111) |
企业信息 | | | | | | (55,939,020) | | | (7,686,530) |
2023年10月10日,首席执行官埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比、首席运营官马科斯·萨卡尔·科恩和首席财务官奥斯卡·雅兹马尼·门多萨·埃斯科瓦尔授权发布这些精简的合并中期财务报表。 | | | | | | 1,256,939,492 | | | 886,580,707 |
穆拉诺集团实体(统称为“集团”、“公司”或“公司”)总部设在墨西哥城洛马斯-维雷耶斯、洛马斯-查普尔特佩克三世公司12楼F.C.de CuerNavaca 20号,Miguel Hidalgo,Z.C.11000。本集团已按合并基准编制财务报表。有关更多信息,请参阅附注3a。 | | | | | | 17,962,207 | | | 115,232,500 |
该集团是一家墨西哥开发公司,在墨西哥工业、住宅、企业办公和酒店项目的结构、开发和评估方面拥有丰富的经验。该公司还提供全面的服务,包括各种工业、商业、旅游和医疗房地产项目的执行、建设、管理和运营等。该集团主要参与开发和管理城市和海滩度假胜地的豪华酒店。在墨西哥城,截至2022年12月31日,该集团处于安达斯和蒙德里安酒店综合体建设的最后阶段,该综合体开始小规模运营,2022年12月仍在建设中。安达斯和蒙德里安酒店综合体共有396间客房。 | | | | | | (30,698,630) | | | (50,752,933) |
该集团还在昆塔纳罗奥坎昆开发一个建筑群,可容纳3,016个房间,包括一个世界贸易中心、一个水上公园、一个零售村庄和一个海滩俱乐部。该项目分为两个阶段: | | | | | | (112,099,238) | | | (105,904,405) |
该建筑群第一期将有1,016间客房,分为两个品牌:(1)400间客房,以成人专用品牌“Vivid”经营;(2)616间客房,以家庭友好品牌“Dreams”经营。首批400个房间的建造目前预计将于2023年最后一个季度完成,并于2024年第一季度开始运营。最后616个房间的建造目前预计将于2023年第一季度完成,并于2024年第二季度开始运营。 | | | | | | (19,146,213) | | | — |
(Ii) | | | | | | (269,043) | | | — |
该建筑群二期预计将有2000间客房,分为以下四个酒店品牌:(I)800间成人专用客房和(Ii)1200间家庭友好型客房。首批1200个房间的建造目前预计将于2026年第一季度完成,并于2026年第二季度开始运营。目前预计最后800个房间的建设将于2026年最后一个季度完成,并于2027年第一季度开始运营。 | | | | | | (268,998,826) | | | (103,233,036) |
该集团还在开发一座标志性的350间客房酒店,被归类为五星级高档酒店,将在下加利福尼亚州的巴贾马市开发,将以梦想城堡的名义运营,由梦想品牌运营。梦想城堡的建设预计将于2026年第二季度完成,并于2026年第三季度开始运营。 | | | | | | 787,750,729 | | | 660,579,569 |
同样在下加利福尼亚州,该公司计划建设一个工业园,预计将于2023年最后一个季度开工,2025年开始运营。 | | | | | | 84,247,931 | | | 108,886,564 |
| | | | | | — | | | — |
重大事件 | | | | | | 240,754,805 | | | 183,434,795 |
2023年2月,本集团签署一项贷款协议,符合债务处理资格,金额为350,000,000美元,期限为48个月。租赁协议包括La Punta Baja Mar的一些地块,这些地块受登记债券的约束,已批出的地块清单如下:(1)Lote 1,Manzana S/M,Sup。4,117.88 M2;(2)Lote 2,Manzana S/M,Sup.6,294.08 M2;(3)Lote 3(VIALIDAD),Manzana S/M,Sup.4,117.88 M2;(4)Lote 4,Manzana S/M,Sup.10015,68 | | | | | | $325,002,736 | | | $292,321,359 |
M2;(5)Lote 5,Manzana S/M,Sup.11,986.53 M2;(6)Lote 6,Manzana S/M,Sup.2,912.02 M2;(7)Manzana S/M,补充。568.51 M2和(8)贷款8,Manzana S/M,补充。635.25 M2。
二、
2023年3月13日,本集团与Hondius Capital Management,LP(“HCM”)签署了一项业务合并协议,以在2023年最后一个季度进行De-SPAC交易。于2023年8月2日,本集团签署经修订及重述的业务合并协议,该协议载有有关业务合并及取代拟成为荷兰税务居民的Murano Global B.V.与拟成为英国税务居民的Murano Global Investments Limited的惯常陈述及保证、契诺、结束条件及其他条款。作为上述业务合并的结果,本集团正在重组墨西哥法人实体,使Murano PV,S.A.de C.V.成为墨西哥当地的控股公司,该公司将由Murano Global Investments Limited拥有。
三、
2023年3月,本集团以171,000,000美元(约合940万美元)收购了坎昆的一家海滩俱乐部。本集团与ALG Servicios Financieros México,S.A.de C.V.,SOFOM E.N.R.(“ALG”)签署本金20,000,000.00美元的担保贷款协议。信贷的第一笔付款是8,000,000美元,这些资金用于购买海滩俱乐部的土地。于2023年4月及7月,本集团分别处置5,000,000美元及7,000,000美元,该等资金将用于兴建海滩俱乐部。这笔贷款的年利率为10%,2030年12月1日到期。海滩俱乐部获得了这笔贷款的担保。ALG被注册为Fideicomiso Murano 2000担保信托基金的受托人。
四、
1.
| 2023年5月,集团与Bancomext重组了75,000,000美元的信贷额度,将信贷额度提高到100,000,000美元。 |
编制这些简明合并中期财务报表的目的是为了将其纳入美国证券交易委员会的文件中,在美国证券交易委员会的文件中,预计一旦有问题的交易发生,Murano PV将成为这些简明合并中期财务报表中包括的公司的控股实体。
合规声明
这些截至2023年6月30日和2022年12月31日的精简合并中期财务报表,以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月期间的中期财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的。
此等简明合并中期财务报表并不包括完整年度合并财务报表所需的所有资料及披露,并应与本集团截至2022年12月31日及截至该日止年度的经审核合并财务报表一并阅读。然而,本集团已包括若干经挑选的解释附注,以解释对了解本集团自上一年度财务报表以来的财务状况及表现变动而言属重要的事件及交易。
该等公司由Elias Sacal Cababie直接或间接控制,因此本集团已根据共同控制法合并。合并包括以下实体:Murano PV,S。A. de C.五,穆拉诺世界,S。A. de C.五,EdificacionesBVG,S. A. de C.五,Fideicomiso Murano 6000 CIB/3109,Inmobiliaria Insurgentes 421,S. A. de C.V.,意大利酒店A. de C.五,Grand Island II,S. A. de C.五,酒店预订网_2018 © hotelsreservations.com. A. de C.五,酒店预订网_2018 © hotels.com. A. de C.五,Fideicomiso Murano 2000 CIB /3001,Fideicomiso Murano 4000 CIB/3288,Fideicomiso Murano 1000 CIB /3000,Servicios Corporativos BVG,S. A. de C.V.,和Murano Management,S. A. de C.诉
| 集团内交易产生的交易、结余及未实现损益于合并后根据国际财务报告准则第10号的指引予以撇除。此外,本集团由同一董事会共同管理,并根据国际财务报告准则共享相同的财务报告制度及会计财务政策,以及发展及管理相同的营运行业。 |
目录
持续经营基础
b.
| 简明合并中期财务报表乃按持续经营基准编制,并假设本集团将能够解除其负债(包括银行贷款)。 |
i.
| 管理层已识别出若干令人对贵集团持续经营能力产生重大疑问的情况及事件。本集团为一间处于起步阶段及新兴成长公司,须承受该等公司的相应风险。本集团有重大债务,主要为营运开支及建筑项目提供资金。于2023年6月30日及2022年12月31日,本集团未能遵守若干债务契诺,因此,相关银团贷款被重新分类为流动负债,导致流动负债总额大幅超过财务状况表中的流动资产总额。如附注6所述,于2023年8月24日,本集团重组相关银团贷款,以增加信贷额度美元45,000,000,并与贷款人协商,包括一份声明,承认没有提前终止的原因,贷款人同意,因此,贷款人不会要求债务。 |
作为其策略及融资计划的一部分,于二零二三年三月,本集团与ALG Servicios Financieros México,S.A. de C.V.,SOFOM E.N.R.(“ALG”),本金额为美元20,000,000.00.雅伦敦银行同业拆息8,000,000美元用于收购海滩俱乐部土地,其余美元用于收购海滩俱乐部土地。1200万将用于海滩俱乐部的建设。此外,于二零二三年五月,本集团收到美元25,000,000美元,诚如附注6所披露。
于简明合并中期财务报表刊发日期,本集团预期于未来十二个月内可能违反Inmobiliaria Insurgentes 421,S. A.和Banco Nacional de Comercio Exterior S.N.C.有关此贷款的进一步详情,请参阅附注6。违反此契诺将导致债务责任违约,使贷款人可于合约到期日前收回债务,从而可能导致本集团无法清偿其未偿还负债。本集团将每月监察潜在违约情况,以采取行动履行责任或克服责任(如有需要),并要求贷款人作出预期豁免。
此外,本集团继续评估策略,以取得未来业务所需的额外资金,遵守贷款协议规定的所有契诺,以及能够在本集团的未偿还债务及其他负债到期时偿还。在评估该等策略时,管理层已考虑本集团的可用现金资源、于墨西哥开设酒店的流入,以及本集团可供选择的未来融资方案,例如新的或重组的贷款协议。然而,本集团可能无法于需要时取得进一步股本或债务融资,或可能无法磋商重组贷款协议以消除违反契诺的情况。因此,不能保证本集团将能够于需要时或按可接受条款(如有)获得额外流动资金。
| 该等合并财务报表并不包括在持续经营基准不适用的情况下可能需要对资产及负债的账面值及分类以及所呈报开支作出的任何调整。 |
判决及估计的使用
| 于编制该等简明合并中期财务报表时,管理层已作出影响会计政策应用及资产及负债、收入及开支之呈报金额之判断及估计。实际结果可能与该等估计不同。 |
管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断及估计不确定性的主要来源与上一年度财务报表所述者相同。
| 公平值计量: |
2.
| 本集团多项会计政策要求计量金融资产及负债以及非金融资产及负债的失效价值。 |
本集团在公允价值计量方面有既定的控制框架。这包括一个估值团队,该团队全面负责监督所有重要的公允价值计量,包括第3级公允价值,并直接向首席财务官报告。
估值团队定期审查重大的不可观察到的投入和估值调整。如果第三方信息,如经纪人报价或定价服务,被用来计量公允价值,估值团队评估从第三方获得的证据,以支持这些估值符合会计准则要求的结论,包括公允价值等级中估值应归类的水平。
重大估值问题向集团审计委员会报告。
b.
| 在计量资产或负债的公允价值时,本集团尽可能使用可观察到的市场数据。根据估值技术中使用的投入,公允价值在公允价值层次结构中分为不同的级别,具体如下: |
一级:相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整);
第二级:对资产或负债可观察到的、第一级所列报价价格以外的投入(即作为价格)或间接(即从价格得出);以及
第三级:不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)。
c.
| 如果用于计量资产或负债的公允价值的投入被归类到公允价值层次结构的不同级别,则公允价值计量被整体归类到公允价值层次结构的同一水平,作为对整个计量重要的最低水平投入。 |
本集团于发生变动的报告期结束时确认公允价值层级之间的转移。
重大会计政策
该等简明综合中期财务报表遵循与本集团截至2022年12月31日及截至该年度的经审核合并财务报表相同的会计政策及计算方法。
已颁布但尚未生效的会计准则
一些新的会计准则和会计准则修正案在2023年1月1日后的年度期间生效,并允许提前应用。本集团在编制此等简明合并中期财务报表时,并无提早采纳任何即将推出的新会计准则或经修订会计准则。专家组预计,采用即将出台的标准不会产生重大影响。
现金及现金等价物和限制性现金
d.
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日,现金及现金等价物和限制性现金如下: |
自.起
6月30日,
12月31日,
现金
银行存款
现金和现金等价物及限制性现金总额
截至2022年12月31日,本公司于CMB Monaco持有38,722,806美元的短期投资。该交易是通过与ESC S. C. P.的资金管理服务协议进行的,一个相关方。
穆拉诺世界-根据与Bancomext持有的长期债务,Sabadell、Caixabank和NAFIN Fideicomiso Murano 2000(Murano World的子公司)必须保持相当于至少一次季度利息支付的利息准备金。虽然可以提取这笔金额来支付这种利息,而不会受到任何处罚,但Fideicomiso Murano 2000有义务取代这种利息准备金,以设定最低金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日,准备金的对应金额分别为76,468,400美元和138,618美元。
Inmobiliaria Insurgentes 421-根据摊销时间表,根据与Bancomext的长期债务,实体必须维持相当于下一次资本支付摊销的偿债准备金。虽然可以提取这笔金额来支付利息,而不会受到任何处罚,但Inmobiliaria Insurgentes 421有义务取代这一利息储备基金,以设定最低金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日,准备金对应金额分别为30 731 482美元和24 916 838美元。
关键管理人员薪酬
本集团主要管理人员的薪酬仅包括2023年和2022年期间分别为5,673,669美元和17,384,930美元的短期员工福利。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,与关联方的未偿余额如下:
6月30日,
应收账款
马科斯·萨卡尔·科恩 | | | $791,212 | | | $434,443 |
应收关联方总额(1)(2)(3) | | | 324,211,524 | | | 240,320,362 |
应付款项: | | | $325,002,736 | | | $240,754,805 |
(2)
| Impulsora Turistica de Vallarta,S. A. de C.诉 |
(3)
| Sofoplus S.A.P.I de C.V.,SOFOM ER |
Sofoplus S.A.P.I de C.V.,SOFOM ER
应付关联方合计
长期部分
该余额由以下几项贷款协议组成:于2023年4月14日,Murano P. V.授予一笔2,000,000美元的短期贷款,期限为一年,按TIIE 28天的利率加3%的利差计息;于2023年4月14日,Murano P. V.授予一笔2,000,000美元的短期贷款,期限为一年。于2023年2月9日,Murano World授出一笔7,900,000元的短期贷款,期限为一年,按TIIE 28天加3%的息差计息; 2023年2月10日,Murano World授予了一笔短期贷款,金额为美元。1.3一年到期,按3 M SOFR加3%的利差计息。
| 该余额由以下几项贷款协议组成:2023年5月5日,Murano P. V.授予一笔30,000美元的短期贷款,期限为一年,按TIIE 28天的利率加3%的利差计息; 2023年4月14日,Murano P. V.授予一笔30,000美元的短期贷款,期限为一年。于2023年2月10日,Murano World授出短期贷款9,620,660元,期限为一年,按TIIE 28天利率加3%息差计息; 2023年3月31日,Murano World授予了一笔短期贷款,金额为美元。453,000美元,到期日为一年,按3个月SOFR加3%的息差计息。 |
银团担保抵押贷款,最高可达美元30,000,000美元,于二零二五年到期,按年利率15. 00%计息,主要股东为共同债务人。
| | | | | | |
目录
| | | | | | |
财产、在建工程和设备(1) | | | $41,614,946 | | | $— |
账面金额调节 (2) | | | 24,143,126 | | | |
土地(3) | | | 503,120 | | | — |
建筑行业 | | | 66,261,192 | | | — |
| | | | | | |
制程
| | | | | | |
电脑
| | | | | | |
装备(4) | | | 50,015,966 | | | 58,078,077 |
交通运输(5) | | | 57,648,918 | | | 71,179,852 |
装备(6) | | | 128,390,250 | | | 145,231,418 |
家俱 | | | 10,567,319 | | | — |
设备和 | | | 246,622,453 | | | 274,489,347 |
其他资产 | | | 95,778,980 | | | 68,343,487 |
总计 | | | $150,843,473 | | | $206,145,860 |
FF&E和OS&E的资本化
截至2023年6月30日的余额
累计折旧:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年1月1日的余额 | | | $6,633,676,166 | | | $2,799,006,767 | | | $6,804,613 | | | $2,643,005 | | | $4,844,499 | | | $3,173,881 | | | $9,450,148,931 |
折旧 | | | | | | 1,521,986,623 | | | 304,710 | | | 231,683 | | | 850,447 | | | | | | 1,523,373,463 |
截至2022年12月31日的余额 | | | (85,296,091) | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | (85,296,091) |
折旧 | | | 1,246,037,181 | | | 4,763,002,165 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,009,039,346 |
截至2023年6月30日的余额 | | | 7,794,417,256 | | | 9,083,995,555 | | | 7,109,323 | | | 2,874,688 | | | 5,694,946 | | | 3,173,881 | | | 16,897,265,649 |
截至以下日期的结转金额:(*) | | | | | | (106,698,539) | | | | | | | | | 106,698,539 | | | | | | |
2022年12月31日 | | | 173,992,200 | | | 618,277,584 | | | 477,248 | | | — | | | 164,940 | | | — | | | 792,911,972 |
2023年6月30日 | | | $7,968,409,456 | | | $9,595,574,600 | | | $7,586,571 | | | $2,874,688 | | | $112,558,425 | | | $3,173,881 | | | $17,690,177,621 |
根据对所用估值技术的投入,正在进行的土地和建筑的公允价值计量已被归类为3级公允价值。公允价值变动于其他全面收益(保监处)确认。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
估值技术和重要的不可观察的投入 | | | $— | | | $— | | | $(5,080,742) | | | $(2,474,060) | | | $(3,928,505) | | | $(2,030,272) | | | $(13,513,579) |
下表显示了用于计量正在进行的土地和建筑的公允价值的估值技术,以及使用的重大不可观察投入。 | | | — | | | — | | | (811,269) | | | (152,541) | | | (151,450) | | | (152,981) | | | (1,268,241) |
截至2022年12月31日止期间的重估盈余为6,009,039,346美元。本公司并无对截至2023年6月30日止期间的资产进行重估,原因是并无发现与公允价值较上一期间重估有重大变动有关的因素或指标。 | | | — | | | — | | | (5,892,011) | | | (2,626,601) | | | (4,079,955) | | | (2,183,252) | | | (14,781,820) |
估价技术 | | | — | | | — | | | (358,163) | | | (40,741) | | | (14,000,207) | | | (76,361) | | | (14,475,472) |
无法观察到的重要输入 | | | $— | | | $— | | | $(6,250,174) | | | $(2,667,342) | | | $(18,080,162) | | | $(2,259,614) | | | $(29,257,292) |
两者之间的相互关系
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
无法观察到的重要输入 | | | $7,794,417,256 | | | $9,083,995,555 | | | $1,217,312 | | | $248,087 | | | $1,614,991 | | | $990,628 | | | $16,882,483,829 |
和公允价值计量 | | | $7,968,409,456 | | | $9,595,574,600 | | | $1,336,397 | | | $207,346 | | | $94,478,263 | | | $914,267 | | | $17,660,920,329 |
董事会使用市场方法来确定土地的价值。
在估计标的资产的公允价值时,评估师进行了下列工作:
· 研究了市场数据,以获得与主题资产类似的销售和上市(COMP)相关信息。
· 选择了相关的比较单位(例如每平方米的价格),并对每个单位进行了比较分析。
· 使用可能包括但不限于市场条件、位置和物理特征的比较元素将比较与主题资产进行比较;并根据需要调整比较。
· 将调整比较所产生的多个价值指标调整为单一价值指标。
评估师使用包括市场条件、位置和物理特征在内的比较元素将这些比较与主题资产进行比较。
· 位置(0.80-1)。
· 大小(1.08-1.2)。
· 市场状况(0.8%-1%)。
如果适用的调整较高,估计的公允价值将会增加。
目录
估价技术
无法观察到的重要输入
董事会使用成本法来确定在建项目的价值。 在估计建筑物和工地改善工程的公允价值时,评估师进行了下列工作: · 估计建筑和场地改善的重置成本,考虑到间接成本等项目,就像是新的一样。
· 估计并应用了与因实物变质和进行中的工作而产生的应计折旧有关的扣除。
评估员使用了关于在建工程状态的调整系数。
在制品调整
如果适用的调整较高,估计的公允价值将会增加。
| | | 账面金额
如果本集团的土地和在建工程按历史成本计量,其账面金额将如下:
自.起
6月30日, | | | 12月31日, |
土地
属性 | | | | | | |
| | | | | | |
关联信用引用 单元1,4 y 5/Grand Island 见附注6-长期债务
单元2/格兰德岛
见附注6-长期债务 | | | Supermanzana A2号56-A-1号8单元,
供应。824.20 M2
(0.6 - 0.98). | | | Supermanzana A2号56-A-1号9单元, |
供应。832.94 M2
Insurgentes Sur 421建筑群
长期债务 | | | $673,294,661 | | | $499,302,461 |
自.起 | | | 4,204,626,275 | | | 3,693,047,230 |
6月30日, | | | $4,877,920,936 | | | $4,192,349,691 |
12月31日,
流动负债:
有担保银行贷款的当期部分
流动负债总额 | | | 非流动负债: |
有担保的银行贷款 | | | 无担保银行贷款 |
利息
非流动负债总额 | | | |
于二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日,有抵押银行贷款以账面值分别为15,718,113,055元及15,200,566,623元的土地及在建工程作抵押。
目录 | | | |
条款和还款时间表 | | | 名义上的 |
利率 | | | 名义上的 |
6月30日,
| | | | | | |
12月31日, | | | $3,339,658,185 | | | $3,704,429,770 |
Fideicomiso Murano 2000 CIB/3001(Murano World的子公司): | | | 174,251,989 | | | 19,958,980 |
国家商业银行外部S.N.C.Institución de Desarroll lo(“Bancomext”) | | | 92,108,668 | | | 71,398,277 |
美元 | | | $3,606,018,842 | | | $3,795,787,027 |
| | | | | | |
SOFR+4.0116%
| | | | | | |
SOFR+4.0116% | | | $285,477,037 | | | $338,735,900 |
Caixabank,S.A.Institución de Banca Múltiple(“Caixabank”) | | | 2,157,067,858 | | | 1,428,652,077 |
美元 | | | 5,021,486 | | | — |
SOFR+4.0116% | | | $2,447,566,381 | | | $1,767,387,977 |
SOFR+4.0116%
Sabadell,S.A.Institución de Banca Múltiple(“Sabadell”)
美元
铁路局91+2.75%
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
铁路局91+2.75%(1) | | | 取得贷款及佣金的费用 | | | 贷款总额Fideicomiso Murano 2000 | | | 第421章:一个女人 | | | 2031 | | | $1,027,122,000 | | | $1,161,690,000 |
BANCOMEXT(1) | | | 美元 | | | SOFR+3.5% | | | SOFR+3.5% | | | 2031 | | | 1,027,122,000 | | | 1,161,690,000 |
取得贷款及佣金的费用(1) | | | Inmobiliaria Insurgenes贷款总额421 | | | 穆拉诺世界: | | | Exitus Capital S.A.P.I de C. V. ENR(“退出资本”) | | | 2031 | | | 684,748,000 | | | 774,460,000 |
美元(1) | | | 退出资本 | | | MXN | | | TIE 28+12.55 | | | TIE 28+12.55 | | | 595,921,625 | | | 580,845,000 |
阿伦达多拉·菲纳莫(2) | | | ALG Servicios Financieros | | | 美元 | | | 桑坦德国际银行 | | | — | | | 53,121,064 | | | 36,860,326 |
美元 | | | | | | | | | | | | | | | (34,274,320) | | | (36,375,839) |
最优惠房价+0.80% | | | | | | | | | | | | | | | 3,353,760,369 | | | 3,679,169,487 |
取得贷款及佣金的费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
村野世界贷款总额(3) | | | 埃迪菲西奥斯BVG: | | | 《退出资本》 | | | 总雌雄激素BVG | | | 2037 | | | 1,711,053,556 | | | 1,429,380,028 |
应计应付利息 | | | | | | | | | | | | | | | (1,848,281) | | | (10,899,869) |
债务总额 | | | | | | | | | | | | | | | 1,692,205,275 | | | 1,418,480,159 |
本期分期付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
长期债务,不包括本期分期付款(4) | | | 银团担保抵押贷款,最高可达1.6亿美元。Operadora Hotelera GI对这笔贷款负有共同责任。2022年7月11日,NAFIN以与其他贷款人相同的条款加入了这笔贷款,向Fideicomiso 2000提供了34,811,150美元。这笔贷款于2023年8月24日进行了重组,后续事件请参阅附注9。 | | | 15.00% | | | 15.00% | | | 2025 | | | 256,780,500 | | | 290,422,500 |
根据信用额度最高31,480,000美元的担保贷款,为36个月到期的增值税应收账款或从墨西哥当局收取此类增值税应收账款提供资金,36个月后应在18个月内支付的未付余额(如有)。(5) | | | 2018年10月18日,Inmobiliaria Insurgentes 421获得了49,753,000美元的无担保贷款。这笔贷款于2022年10月10日重新谈判,集团获得75,000,000美元,用这笔贷款,集团全额偿还了第一笔贷款,包括利息。Operadora Hotelera I421和Operadora Hotelera I421 Premium对这笔贷款负有共同责任。 | | | 目录 | | | 银团抵押贷款,最高可达30,000,000美元,主要股东为共同债务人。 | | | 2024 | | | 67,715,417 | | | 73,573,683 |
银团抵押贷款,最高可达200,000,000美元,主要股东为共同债务人。(6) | | | | | | | | | | | | 2027 | | | 331,056,415 | | | |
与FINAMO签署的销售和回租协议于2023年2月签署,终止期限为48个月。(7) | | | 购买和发展海滩俱乐部的贷款,即担保贷款排在第二位,第一是担保上文(1)所述的银团贷款。 | | | 10% | | | | | | 2030 | | | 222,543,100 | | | — |
循环贷款和利息被称为优先客户的“最优惠利率”。(8) | | | 2019年12月与Extes Capital签署了为期36个月的出售和回租协议。 | | | 上述贷款协议包括契约及限制,其中包括要求贷款人每季度及每年向贷款人提供本公司的内部财务报表,并遵守某些比率。不遵守这些要求构成违约事件,在这种情况下,相应的贷款可能立即到期并应支付。 | | | | | | 2025 | | | 25,667,030 | | | — |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,本集团遵守贷款协议中包括的所有条款和契诺,但以下条款除外: | | | | | | | | | | | | | | | (9,924,505) | | | |
Fideicomiso Murano 2000 CIB/3001(Murano World的子公司) | | | | | | | | | | | | | | | 893,837,957 | | | 363,996,183 |
根据与Bancomext、Caixabank、Sabadell及NAFIN订立的银团贷款协议,本集团必须╱维持相当于最少一个季度利息付款的利息储备金,截至二零二二年十二月三十一日,本集团并无为该储备金悉数注资。贷款人没有要求加速偿还贷款,贷款条件也没有改变。管理层已检讨本集团的结算程序,以确保该等情况不会再次发生。因此,本集团于二零二三年一月六日退还未偿还金额以遵守有关契诺。如附注9所述,于二零二三年八月二十四日,本集团重组银团贷款,以增加45,000,000美元的信贷额度,并与贷款人磋商纳入一份声明,确认在与贷款人之间没有未解决的债务问题之前,贷款人授予贷款人没有提前终止的原因。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入(9) | | | | | | | | | | | | | | | 18,778,236 | | | 30,130,898 |
本集团的业务及主要收入来源载于上一年度财务报表。本集团的收入来自与客户订立的合约。 | | | | | | | | | | | | | | | 18,778,236 | | | 30,130,898 |
截至6月30日的6个月, | | | | | | | | | | | | | | | 95,003,386 | | | 71,398,277 |
与客户签订合同的收入 | | | | | | | | | | | | | | | 6,053,585,223 | | | 5,563,175,004 |
与关联方的行政服务收入 | | | | | | | | | | | | | | | 3,606,018,842 | | | 3,795,787,027 |
总收入 | | | | | | | | | | | | | | | $2,447,566,381 | | | $1,767,387,977 |
(2)
| 在下表中,与客户的合同收入按主要主要产品和服务项目以及收入确认时间分列。 |
主要产品/服务线
总收入
收入确认的时机
服务和产品在某个时间点转移
与客户签订合同的总收入
其他收入和其他费用
其他收入 | | | $106,342,828 | | | $— |
非常赡养费收入 | | | 1,002,959 | | | 1,015,503 |
增值税重估 | | | $107,345,787 | | | $1,015,503 |
其他收入合计
其他费用
| | | | | | |
其他费用 | | | $53,279,599 | | | $— |
其他费用合计 | | | 45,487,437 | | | — |
所得税 | | | 1,497,747 | | | |
所得税支出按中期报告期的所得税前利润乘以管理层对整个财政年度预期的加权平均年所得税税率的最佳估计数确定,并根据中期内全额确认的某些项目的税收影响进行调整。因此,中期财务报表的实际税率可能与管理层对年度财务报表的实际税率的估计不同。 | | | 6,078,045 | | | — |
本集团截至2023年及2022年6月30日止六个月的综合有效税率分别为6%及36%。实际税率变动主要是由以下因素引起的: | | | 106,342,828 | | | |
与截至2022年6月30日的六个月相比,该公司在截至2023年6月30日的六个月中资本化了更多的借款成本,但与截至2022年6月30日的六个月相比,作为在建工程一部分的资本化支出有所抵消。 | | | 1,002,959 | | | 1,015,503 |
后续事件 | | | 107,345,787 | | | 1,015,503 |
2023年8月24日,Fideicomiso Murano 2000,作为借款人,Banco Sabadell,S.A.,I.B.M.作为行政代理和抵押品代理,Banco Nacional de Comercio Exside,S.N.C.Institución de Banca de Desarroll,Caixabank,S.A.,SabCapital,S.A.de C.V.,S.O.F.O.M.,E.R.和Nacional Financiera,S.N.C.,Institución de Banca de Desarroll,作为贷款人,Operadora Hotelera G I,S.A.de C.V.,Operadora Hotelera Grand Island,IIS.A.de C.V.和Murano World,S.A.de C.V.作为连带债务人,随着Murano PV、S.A.de C.V.、Murano at GV、S.A.de C.V.和Elías Sacal Cababie的出现,签署了Sabadell贷款协议修正案(日期为2019年10月4日及其后续修正案),以重组该贷款。重组包括延长目前45,000,000美元的银团信贷安排,浮动利率以季度SOFR利率为基础,固定利差为4.0116%。信贷延期通过两个部分的债务记录:B部分为3500万美元,所得资金将用于完成GIC综合设施第一阶段的建设,C部分为1000万美元,所得资金将用于支付开发GIC综合设施的额外项目成本和资本要求。贷款到期日为2033年2月5日。该协议受墨西哥法律和墨西哥城法院管辖权的约束。贷款协议包括作为新担保的2号地块和坎昆综合设施的Playa Delfines(海滩俱乐部)。
| | | | | | |
说明6中所述的以墨西哥比索计价的Exits和Sofoplus贷款通过借款人提前向各自的债权人付款而终止,目的是解除与这些融资安排有关的抵押品。就贷款信贷协议向Sofoplus支付的金额为57,593,160美元,向Extus支付的金额为75,130,254美元,本金为200,000,000美元。这笔提早付款让本集团腾出Cancun Complex的2号地块,并为上文函件a所述的银团贷款重组提供担保。 | | | 107,345,787 | | | 1,015,503 |
目录 | | | $107,345,787 | | | $1,015,503 |
HCM收购公司
12月31日,
| | | | | | |
(未经审计) | | | $8,533,101 | | | $24,430,240 |
资产 | | | 799,605 | | | 3,233,663 |
流动资产 | | | 17,860 | | | 13,399 |
现金和现金等价物 | | | $9,350,566 | | | $27,677,302 |
流动资产总额
| | | | | | |
信托账户持有的现金和有价证券 | | | $(156,974) | | | $(181,681) |
总资产 | | | $(156,974) | | | $(181,681) |
流动负债
应计费用
* * * * * *
应付递延承销费
总负债
可能赎回的A类普通股
A类普通股,面值0.0001美元;授权500,000,000股;9,987,500股,分别于2023年9月30日和2022年12月31日没有发行和发行(不包括可能赎回的4,079,406和28,750,000股)
| | | | | | |
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份50,000,000股;分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和发行75,000股和10,062,500股
| | | | | | |
额外实收资本 | | | $79,103 | | | $792,423 |
累计赤字 | | | 87,538 | | | 187,750 |
股东亏损总额 | | | 166,641 | | | 980,173 |
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | | | 44,680,719 | | | 297,619,343 |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。 | | | $44,847,360 | | | $298,599,516 |
| | | | | | |
目录
| | | | | | |
HCM收购公司
| | | | | | |
业务简明报表 | | | $3,925,305 | | | $1,213,665 |
(未经审计) | | | — | | | 70,000 |
这三个月 | | | 1,256,675 | | | — |
告一段落 | | | 5,181,980 | | | 1,283,665 |
| | | | | | |
9月30日, | | | 547,500 | | | 547,500 |
在九个月里 | | | 3,000,000 | | | 15,125,000 |
告一段落 | | | 8,729,480 | | | 16,956,165 |
| | | | | | |
9月30日,
| | | | | | |
运营和组建成本 | | | 44,680,719 | | | 297,619,343 |
| | | | | | |
运营亏损
| | | | | | |
其他收入: | | | — | | | — |
利息收入--银行 | | | 999 | | | — |
减收递延承销费 | | | 7 | | | 1,006 |
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | 11,827,938 | | | — |
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | | | (20,391,783) | | | (15,976,998) |
认股权证负债的公允价值变动 | | | (8,562,839) | | | (15,975,992) |
与首次公开募股相关的交易成本 | | | $44,847,360 | | | $298,599,516 |
净(亏损)收益
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股
A类普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股
截至2023年9月30日的三个月和九个月 | | | $1,517,629 | | | $377,546 | | | $3,858,238 | | | $946,108 |
普通股 | | | (1,517,629) | | | (377,546) | | | (3,858,238) | | | (946,108) |
| | | | | | | | | | | | |
其他内容
| | | | | | | | | | | | |
已缴费 | | | 40 | | | — | | | 3,067 | | | — |
资本 | | | — | | | — | | | 297,062 | | | — |
累计 | | | 572,450 | | | 599,266 | | | 4,736,501 | | | 1,146,917 |
赤字 | | | — | | | 824,061 | | | — | | | 794,781 |
总计 | | | — | | | 821,250 | | | — | | | 11,497,500 |
股东的 | | | — | | | — | | | — | | | (536,190) |
赤字 | | | 572,490 | | | 2,244,577 | | | 5,036,630 | | | 12,903,008 |
| | | | | | | | | | | | |
A类 | | | $(945,139) | | | $1,867,031 | | | $1,178,392 | | | $11,956,900 |
| | | | | | | | | | | | |
B类 | | | 14,066,906 | | | 28,750,000 | | | 20,090,739 | | | 26,117,216 |
股票 | | | $(0.07) | | | $0.05 | | | $0.05 | | | $0.33 |
金额 | | | 75,000 | | | 10,062,500 | | | 4,172,436 | | | 9,942,308 |
股票 | | | $(0.07) | | | $0.05 | | | $0.05 | | | $0.33 |
余额-2023年1月1日
A级普通积累物
股票到赎回金额
调低递延承销费
净收入
赤字 | | | — | | | $— | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $— | | | $(15,976,998) | | | $(15,975,992) |
总计 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股东的 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,418,471) | | | (2,418,471) |
权益(赤字) | | | | | | | | | — | | | — | | | 11,827,938 | | | — | | | 11,827,938 |
股票 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 851,333 | | | 851,333 |
金额 | | | — | | | $— | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $11,827,938 | | | $(17,544,136) | | | $(5,715,192) |
余额-2022年1月1日 | | | 9,987,500 | | | 999 | | | (9,987,500) | | | (999) | | | — | | | — | | | — |
超过私募认股权证公允价值的现金 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,173,918) | | | (2,173,918) |
A类普通股增持至赎回金额 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,272,198 | | | 1,272,198 |
净收入 | | | 9,987,500 | | | $999 | | | 75,000 | | | $7 | | | $11,827,938 | | | $(18,445,856) | | | $(6,616,912) |
余额-2022年3月31日 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,000,788) | | | (1,000,788) |
A类普通股增持至赎回金额 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (945,139) | | | (945,139) |
净收入 | | | 9,987,500 | | | $999 | | | 75,000 | | | $7 | | | $11,827,938 | | | $(20,391,783) | | | $(8,562,839) |
余额-2022年6月30日
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $23,994 | | | $(15,786) | | | $9,214 |
信托账户和货币市场中持有的有价证券的利息收入 | | | — | | | — | | | 6,630,000 | | | — | | | 6,630,000 |
减收递延承销费 | | | — | | | — | | | (6,653,994) | | | (26,375,172) | | | (33,029,166) |
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | | | — | | | — | | | — | | | 7,104,081 | | | 7,104,081 |
认股权证负债的公允价值变动 | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $— | | | $(19,286,877) | | | $(19,285,871) |
与IPO相关的交易成本 | | | — | | | — | | | — | | | (518,371) | | | (518,371) |
经营性资产和负债变动情况: | | | — | | | — | | | — | | | 2,985,788 | | | 2,985,788 |
预付费用 | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $— | | | $(16,819,460) | | | $(16,818,454) |
应计费用 | | | — | | | — | | | — | | | (1,423,327) | | | (1,423,327) |
用于经营活动的现金净额 | | | — | | | — | | | — | | | 1,867,031 | | | 1,867,031 |
投资活动产生的现金流: | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $— | | | $(16,375,756) | | | $(16,374,750) |
与赎回有关的从信托账户提取的现金
投资活动提供(用于)的现金净额
融资活动的现金流:
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣
偿还关联方垫款
| | | | | | |
本票关联方收益 | | | $1,178,392 | | | $11,956,900 |
偿还本票 - 关联方
| | | | | | |
支付要约费用 | | | (4,736,501) | | | (1,146,917) |
普通股的赎回 | | | (297,062) | | | — |
融资活动提供的现金净额(用于) | | | — | | | (794,781) |
现金及现金等价物净变动 | | | — | | | (11,497,500) |
现金和现金等价物--期初 | | | — | | | 536,190 |
现金和现金等价物--期末
| | | | | | |
非现金投融资活动: | | | 100,212 | | | (252,063) |
计入应计发售成本的发售成本 | | | 2,711,640 | | | 485,184 |
可能赎回的A类普通股价值变动 | | | (1,043,319) | | | (712,987) |
| | | | | | |
可能赎回的A类普通股的初步分类
| | | | | | |
减收递延承销费 | | | (856,676) | | | (293,250,000) |
应付递延承销费 | | | 258,531,801 | | | — |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。 | | | 257,675,125 | | | (293,250,000) |
| | | | | | |
目录
| | | | | | |
HCM收购公司 | | | — | | | 282,500,000 |
简明财务报表附注 | | | — | | | 13,000,000 |
2023年9月30日 | | | 385 | | | — |
(未经审计) | | | (385) | | | — |
注1--业务运作的组织和计划 | | | 1,256,675 | | | 41,615 |
本公司为一间空白支票公司,于2021年2月5日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 | | | — | | | (250,115) |
本公司不限于完成企业合并的特定行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。 | | | (70,000) | | | (359,050) |
截至2023年9月30日,本公司尚未开始任何运营。2021年2月5日(成立)至2023年9月30日期间的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将以首次公开发售所得款项的利息收入及认股权证负债公允价值变动的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。 | | | (258,531,801) | | | — |
本公司首次公开发行股票的注册书于2022年1月20日宣布生效。于2022年1月25日,本公司完成首次公开发售28,750,000股单位(“单位”,就出售单位所包括的A类普通股而言,称为“公众股”或“A类普通股”),其中包括承销商按每单位10.00美元全面行使其3,750,000股超额配售选择权,所产生的总收益为287,500,000美元,如附注3所述。 | | | (257,345,126) | | | 294,932,450 |
| | | | | | |
于首次公开发售结束的同时,本公司完成向HCM Investor Holdings,LLC(“保荐人”)及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)出售13,000,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及合共为“私人配售认股权证”),每份私人配售认股权证的价格为1.00美元,所产生的总收益为13,000,000美元,详情见附注4。 | | | (713,320) | | | 969,463 |
交易成本为20,771,606美元,包括5,000,000美元的承销费、15,125,000美元的递延承销费和646,606美元的其他发行成本。 | | | 792,423 | | | 158 |
在2022年1月25日首次公开发行结束后,首次公开发行中出售单位的净收益和私募认股权证销售的净收益中的293,250,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户(“信托账户”),投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券,期限为185天或更短。或任何由本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司,直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东,两者中较早者如下所述。 | | | $79,103 | | | $969,621 |
| | | | | | |
于2022年1月25日,保荐人以每股约0.003美元的收购价,向本公司每位独立董事(连同保荐人,即“初始股东”)转让25,000股B类普通股。向公司董事和董事的被提名人出售创始人股份属于财务会计准则委员会第718号专题“薪酬-股票薪酬”(“财务会计准则委员会第718号”)的范围。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。授予公司董事的75,000股股份的公允价值为546,750美元,或每股7.29美元。方正股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。在这种情况下,只有当业绩条件在适用的会计文件下可能发生时,方正股份相关的薪酬费用才被确认。截至2023年9月30日,公司认为不可能进行业务合并,因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将在企业合并被认为是可能的日期确认(即,在企业完成时
| | | | | | |
目录 | | | $— | | | $70,000 |
HCM收购公司 | | | $5,593,177 | | | $1,941,698 |
简明财务报表附注 | | | $— | | | $293,250,000 |
2023年9月30日 | | | $11,827,938 | | | $— |
(未经审计) | | | $— | | | $15,125,000 |
合并),金额等于方正股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因购买方正股份而收到的金额。
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。本公司必须完成与一家或多家目标企业的初始业务合并,这些目标企业的公平市值合计至少相当于达成业务合并协议时信托账户持有的净资产的80%(如果允许,扣除为营运资金目的支付给管理层的金额,不包括信托账户持有的任何递延承销折扣)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上,或以其他方式收购目标业务的控股权,足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司时,才会完成业务合并。
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)通过收购要约的方式。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。股东将有权按信托帐户中所持金额的按比例部分(最初为每股10.20美元)赎回其股份,计算日期为企业合并完成前两个工作日,包括从信托帐户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息(利息应扣除应缴税款)。
本公司只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,且如本公司就业务合并寻求股东批准,则会根据开曼群岛法律收到批准业务合并的普通决议案,该决议案需要在本公司股东大会上投票的大多数股东投赞成票,本公司方可进行业务合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须经股东投票表决,而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。如果本公司就企业合并寻求股东批准,每一位保荐人、Cantor Fitzgerald和本公司的高级管理人员和董事均已同意投票支持批准企业合并,并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何此类股票的赎回权。然而,在任何情况下,该公司都不会赎回其公开发行的股票,赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。此外,每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票,没有投票权,如果他们真的有投票权,无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。
本公司只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,且如本公司就业务合并寻求股东批准,则会根据开曼群岛法律收到批准业务合并的普通决议案,该决议案需要在本公司股东大会上投票的大多数股东投赞成票,本公司方可进行业务合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须经股东投票表决,而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。如果公司寻求股东对企业合并的批准,发起人康托·菲茨杰拉德和公司的高级管理人员和董事均已同意
目录
HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
投票表决其创办人股份(定义见附注5)及在首次公开发售时或之后购买的任何公开股份,赞成批准企业合并,并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何该等股份的赎回权。然而,在任何情况下,该公司都不会赎回其公开发行的股票,赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。此外,每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票,没有投票权,如果他们真的有投票权,无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定,如本公司寻求股东批准业务合并,而其并无根据要约收购规则进行赎回,则本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士,在未经本公司事先书面同意的情况下,将被限制赎回合共超过15%的公众股份。
赞助商,Cantor Fitzgerald和公司的管理人员和董事已同意(a)放弃其就完成业务合并而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权,以及(b)不对经修订和重述的组织章程大纲和细则提出修订(i)修改公司赎回100%股份的义务的实质或时间如果公司在合并期内没有完成企业合并,(定义见下文)或(ii)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文,除非公司为公众股东提供了与任何此类修订一起赎回其公众股的机会,以及(iii)如果公司未能完成业务合并,则放弃从信托账户中清算与创始人股份有关的分配的权利。
本公司须于首次公开发售结束或2023年4月25日起计15个月内,或在股东投票修订经修订及重列的组织章程大纲及细则(“延长期”)(“合并期”)后本公司须完成超过15个月的业务合并的任何延长时间内完成业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并,公司将(i)停止除清盘外的所有业务,(ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个营业日,以每股价格赎回公众股,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的、以前未用于纳税的资金所赚取的利息(减去支付解散费用的利息(最多100,000美元),该利息应扣除应付税款),除以当时已发行和发行在外的公众股数量,这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派的权利,如有),及(iii)在该等赎回后尽快合理可行地,经其余股东及本公司董事会批准后,解散及清盘,但在每种情况下均须遵守开曼群岛法律规定的有关债权人申索的义务及其他适用法律的规定。
于2023年4月19日,本公司举行股东特别大会,股东投票决定将本公司必须完成首次业务合并的日期由2023年4月25日延长至2023年5月25日,可选择每月延长最多八次完成业务合并的日期,5月后每次延长一个月于截至二零二四年一月二十五日止延长期间的每月存入(i)每股A类普通股0. 035元或(ii)合共145,000元(以较低者为准)至信托账户后,在延长期内部分月份按比例分摊,最高缴款额为1 305 000美元。就特别股东大会而言,本公司股东选择赎回合共24,670,594股普通股,余下4,079,406股流通股。申办者于2023年4月21日支付了142,779美元的首次月度延期。就延期而言,保荐人自愿将其于该日持有的本公司9,987,500股B类普通股转换为A类普通股,使发行在外的A类普通股总数达到14,066,906股。
于2023年4月22日,本公司就赎回从信托账户提取258,531,801元。经股东于临时大会上批准,本公司修订其经修订及
目录
HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
重订的组织章程大纲及细则(“延期修订”)。本公司已于二零二三年四月二十一日向开曼群岛公司注册处处长提交延期修订。延期修订将公司必须完成首次业务合并的日期从2023年4月25日更改为2023年5月25日,并可选择在2023年5月25日之后每月延长最多八次完成业务合并的日期,每次延长一个月,无需另一次股东投票,在适用的截止日期前两天提前通知,截至2024年1月25日,总共最多九个月,除非企业合并已经结束。截至2023年10月23日,公司已额外支付了六笔142,779美元的延期付款,使支付到信托账户的总金额达到999,453美元。
保荐人康托·菲茨杰拉德以及公司高管和董事同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将放弃各自对方正股份的清算权。然而,如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分派情况下,剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商同意,如果第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔,或本公司已与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,则发起人将对本公司负责,将信托账户中的资金数额减至低于(1)每股公开股份10.20美元或(2)信托账户在清盘之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元),在每种情况下,均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息。这一责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外,如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动资金和持续经营
截至2023年9月30日,公司的现金余额为79,103美元,营运资本赤字为5,015,339美元。于首次公开发售完成前,本公司缺乏维持营运一段合理期间所需的流动资金,该期间被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司其后已完成首次公开发售,届时存入信托户口及/或用于支付发售开支的超额资金已发放予本公司作一般营运资金用途。因此,管理层此后重新评估了公司的流动资金和财务状况,并确定公司将没有足够的现金来履行到期债务。管理层预计,在追求收购计划的过程中,将产生巨额成本。该公司认为,它将需要筹集额外的资金,以满足其业务运营所需的支出,并完成业务合并。此外,本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见上文),以完成业务合并,或因为完成业务合并后有责任赎回大量公众股份,在此情况下,本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下,本公司只会完成此类融资
目录
HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
同时完成我们的业务合并。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并,公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果公司没有获得延长最后期限的批准或在2023年11月25日(或如果延长,则到2024年1月25日的最大月度延长日期)之前完成业务合并,则公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期以及我们的现金余额使人对公司是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。如本公司不能继续经营下去,资产或负债的账面金额并无作出调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并或获得延期批准。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和当前战争对该行业的影响,并得出结论,虽然病毒和战争可能对公司的财务状况、运营结果和/或关闭业务合并产生负面影响,但具体影响截至这些精简财务报表发布之日尚不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会S-X规则第10-Q表及第8条指引编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告一并阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的审计师认证要求,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有
目录
HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
证券法登记声明宣布生效或没有根据《证券交易法》登记的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年9月30日,公司资产在货币市场持有3,067美元,货币市场被视为现金等价物。截至2022年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的现金和有价证券
截至2023年9月30日和2022年12月31日,信托账户中持有的所有资产均以美国国债和现金形式持有。
认股权证票据
本公司根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引,就首次公开发售及私募发行的认股权证入账,根据该条款,认股权证不符合股权处理标准,必须作为负债入账。因此,本公司评估了认股权证协议中的要约收购条款,而第A4.5节不符合ASC 815-40-25中的“归类于股东权益”标准。本次评估后,本公司将权证工具归类为公允价值负债,并将在每个报告期将该工具调整为公允价值。这一负债将在每个资产负债表日重新计量,直到认股权证被行使或到期,公允价值的任何变化都将在公司的经营报表中确认。
产品发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会《员工会计公告》主题5A-《发售费用》的要求。发售成本包括首次公开发售所产生的承销、法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。计入与衍生认股权证负债有关的发售成本。
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
已发生并作为营业外费用列报。发售成本为20,771,606美元,其中20,235,416美元在首次公开发售完成时计入股东(亏损)权益,536,190美元计入截至2022年3月31日期间的运营。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2023年9月30日、2023年9月31日和2022年12月31日,可能赎回的普通股作为临时股权按赎回价值列报,不在公司简明资产负债表的股东赤字部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
于2023年9月30日及2022年12月31日,简明资产负债表所反映的A类普通股对账如下:
总收益
更少:
分配给公开认股权证的收益
A类普通股发行成本
另外:
账面价值对赎回价值的增值
账面价值与赎回价值的重新计量
可能赎回的A类普通股,2022年12月31日
更少:
赎回A类股
另外:
账面价值与赎回价值的重新计量
可能赎回的A类普通股,2023年9月30日
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。“公司”(The Company)
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计) | | | $287,500,000 |
将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
| | | |
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。 | | | (7,043,750) |
每股普通股净收益 | | | (20,235,416) |
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,可赎回A类普通股的后续计量不包括在每股普通股收益中。
| | | |
公司计算每股收益,按比例将净收益分配给A类和B类普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类普通股按比例分享公司收入。 | | | 33,029,166 |
在计算每股普通股摊薄收益时,并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计27,375,000股A类普通股。因此,稀释后的每股普通股净收入与列报期间的每股普通股基本净收入(亏损)相同。 | | | 4,369,343 |
下表反映了普通股基本和稀释后净收入的计算方法(除每股金额外,以美元计算): | | | $297,619,343 |
截至以下三个月
| | | |
9月30日, | | | (258,531,801) |
在截至的9个月中
| | | |
9月30日, | | | 5,593,177 |
A类 | | | $44,680,719 |
B类
A类
B类
A类
B类
A类
B类
每股普通股基本及摊薄净收益
分子:
净收益分配
分母:
基本和稀释后加权平均流通股
每股普通股基本及摊薄净收益
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的限额。公司在这方面没有损失。
衍生金融工具
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账,并于每个报告日重估,公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产,视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
最新会计准则 | | | $(940,127) | | | $(5,012) | | | $1,382,986 | | | $484,045 | | | $975,749 | | | $202,643 | | | $8,660,152 | | | $3,296,748 |
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换、现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2022年1月1日追溯采用ASU 2020-06,并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度-金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。这一更新要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来,FASB发布了对新准则的澄清更新,包括更改较小报告公司的生效日期。该指导意见适用于2022年12月15日之后开始的财政年度,以及这些财政年度内的过渡期,但允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其财务报表产生实质性影响。 | | | 14,066,906 | | | 75,000 | | | 28,750,000 | | | 10,062,500 | | | 20,090,739 | | | 4,172,436 | | | 26,117,216 | | | 9,942,308 |
目录 | | | $(0.07) | | | $(0.07) | | | $0.05 | | | $0.05 | | | $0.05 | | | $0.05 | | | $0.33 | | | $0.33 |
HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3-首次公开招股
根据首次公开发售,公司售出28,750,000个单位,其中包括承销商全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权,收购价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,并可予调整(见附注7)。
附注4-私募
于首次公开发售结束时,保荐人及Cantor Fitzgerald按每份私人配售认股权证1.00美元的价格购买合共13,000,000份私人配售认股权证,其中保荐人购买10,500,000份私人配售认股权证,而Cantor Fitzgerald以私人配售方式向本公司购买2,500,000份私人配售认股权证(总购买价13,000,000美元)。
每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股,价格为每股11.50美元,可予调整(见附注7)。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
附注5--关联方交易
• | 于2021年2月10日,保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行及组建成本,代价为7,187,500股B类普通股(“方正股份”)。于2022年1月5日,本公司实施股本,向保荐人增发2,875,000股普通股,使保荐人拥有合共10,062,500股方正股份。 |
• | 发起人同意,除有限的例外情况外,不得转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至下列较早的情况发生:(A)企业合并完成后两年;及(B)于业务合并后,(X)若A类普通股最后公布的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股本、重组、资本重组等调整后),则A类普通股于业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)本公司完成清盘、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期,导致本公司全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产。 |
《行政服务协议》
本公司于2022年1月20日通过本公司完成业务合并及其清算之前签订了一项协议,每月向保荐人的一家关联公司支付办公空间、秘书和行政服务的总金额高达10,000美元。赞助商于2022年5月开始提供行政服务。在企业合并或公司清算完成后,公司将停止支付这些费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,公司为这些服务产生并支付了30,000美元和90,000美元的费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月,公司为这些服务分别产生了30,000美元和50,000美元的费用。
本票关联方
于2021年12月30日,本公司向保荐人发出经修订及重述的无担保本票(“本票”),据此,本公司可借入本金总额最多为
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
30万美元。本票为无息票据,于2022年6月30日或首次公开发售完成时支付。截至2022年1月25日,期票下有250,115美元未偿还。随后,于2022年1月27日,偿还了本票项下未偿还的250,115美元。
2023年4月21日,公司向保荐人发行了一张额外的本票,据此,公司可以借入本金总额不超过300万美元的本金。本票为无息本票,于2023年1月25日之前或企业合并完成时付款。截至2023年9月30日,期票项下的预付款为856,676美元。截至2023年10月23日,该公司共支付了7笔延期付款,使存入信托账户的总金额达到999,453美元。后续付款和延期至2023年11月25日见附注10。
于2023年7月18日,保荐人根据日期为2023年4月21日的额外本票(“营运资金票据”)向本公司额外借出400,000美元作营运资金用途,但该笔款项并未存入信托账户。这笔贷款不计息,在企业合并完成时应全额支付。截至2023年9月30日,营运资本票据项下有40万美元的未偿还借款。
关联方贷款
为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还,或由贷款人酌情决定,最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证,每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日,周转贷款项下没有未偿还余额。
附注6--承付款和或有事项
登记和股东权利
根据于2022年1月20日订立的登记及股东权利协议,方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的登记要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而,登记和股东权利协议规定,在适用的锁定期终止之前,公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权,可额外购买最多3,750,000个单位,以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。在……上面
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
2022年1月25日,承销商选择全面行使超额配售选择权,以每单位10.00美元的价格额外购买375万个单位。承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣,或首次公开发售结束时应支付的总金额5,000,000美元。此外,承销商将有权获得(I)首次公开发售的25,000,000个单位的总收益的5.0%,或12,500,000美元,以及(Ii)根据超额配售选择权出售的单位总收益的7.0%,或2,625,000美元的递延费用。仅在公司完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,总共15,125,000美元的递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。
2023年3月13日,本公司与Cantor Fitzgerald签署了一项降低费用的协议,其中承销商没收了80.17%的递延承销佣金,导致减少了12,125,000美元,剩余的3,000,000美元递延并在业务合并时支付。12,125,000美元的减少额导致从免除递延承保佣金中获得的收益297,062美元,记为利润表中应付承销费的减少额,11,827,938美元记入额外实收资本。
发现者协议
2022年2月,本公司与一家服务提供商签订了一项协议,以帮助确定目标、谈判潜在业务合并的条款、完善业务合并和/或提供其他服务。与本协议相关的是,公司将被要求为此类服务支付相当于1,000,000美元的发起人费用,这取决于与服务提供商引入的目标的业务合并是否完成。本协议项下的付款将不会因企业合并协议的完成而触发。
企业合并协议
于2023年3月13日,本公司与墨西哥Murano PV,S.A.de C.V.(“Murano PV”)、个人Elías Sacal Cababie(“ESC”)、墨西哥Es Agrupación S.A.de C.V.(“ESAGRUP”并与ESC(“卖方”)合称)、Murano Global B.V.(荷兰法律私人有限责任公司(“pubco”))、MPV Investment B.V.(荷兰法律规定的私人有限责任公司)签订了一份商业合并协议(“协议”)。其为pubco的直接全资附属公司(“HoldCo”)及Murano Global Cayman(一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司,其为pubco的直接全资附属公司)(“New Cayco”,连同Murano PV、卖方、Pubco及HoldCo,统称为“Murano当事人”)。合并(定义如下)获得了公司董事会和村野光伏董事会的一致批准。若该协议获本公司股东及Murano PV的股东批准,而该协议拟进行的交易完成,(I)New Cayco将与本公司合并并并入本公司,则New Cayco的独立法人地位将终止,而本公司将成为尚存公司(“尚存公司”)及pubco的全资直接附属公司(“合并”)及(Ii)本公司将更名为“Murano Global Hoitality”。
此外,于合并生效时,(I)本公司每股面值0.0001美元的已发行及流通股A类普通股及B类普通股(“公司普通股”)将自动注销及终止,而公司普通股的每名持有人将有权收取相当于交易所代理帐户内持有的相应数目的公共普通股的合并权(“合并权”),及(Ii)购买一股A类公司普通股的每份已发行及已发行认股权证将自动停止代表收购A类公司普通股的权利,并将自动转换为及代表收购公共公司普通股的权利(“已转换认股权证”),而每份已转换认股权证(A)将代表收购数目相等于A类公司普通股数目的公共公司普通股,(B)购买一股公共A类普通股所需的每份完整认股权证将有11.50美元的行使价,及(C)将于合并完成日期的五年周年日届满。此外,就协议拟进行的交易而言,于2023年3月13日,本公司首次公开招股的承销商同意将于完成本公司初步业务合并后须支付予该等承销商的递延承销费总额减至3,000,000美元。
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
2023年3月17日,公司与Cohen&Company Capital Markets(“CCM”)签署了一项协议,就可能的业务合并交易担任其财务顾问和资本市场顾问。本公司应就合并向CCM(I)支付相当于1,000,000美元的顾问费,及(Ii)与私募有关的交易费,金额相当于(A)在私募结束时或之前,本公司或目标业务同时从投资者筹集并收到的总收益的4.0%,加上(B)从信托账户就(X)订立不赎回或其他类似协议且未赎回本公司普通股股份或(Y)根据本公司善意合理判断提供CCM服务而没有赎回本公司普通股的任何股东所得款项的4.0%。
此外,本公司可在其合理酌情决定权下,向CCM支付金额最高达1,000,000美元的酌情费用,仅在合并完成时支付,前提是本公司酌情及合理判断,CCM在履行与合并有关的领导角色方面的表现值得支付该等额外费用。
修订和重新签署的《企业合并协议》
于2023年8月2日,本公司与卖方Murano PV、根据泽西州Bailiwick法律注册成立的公司Murano Global Investments Limited(“New pubco”)、pubco、HoldCo(及Pubco,“荷兰实体”)及New Cayco(连同本公司、Murano PV、卖方、New pubco、pubco及HoldCo,“New Murano方”)订立经修订及重订的业务合并协议(下称“A&R BCA”)。
A&R BCA全部取代该等协议(“初始BCA”),并被签署,目的是促进尚存公司(定义见下文)在泽西岛的Bailiwick注册成立,而不是先前在初始BCA中所规定的荷兰。
合并(定义如下)获得了公司董事会和村野董事会的一致批准。倘A&R BCA获本公司股东及Murano PV股东批准,而A&R BCA拟进行的交易完成,(I)New Cayco将与本公司合并并并入本公司,则New Cayco的独立法人地位将终止,而本公司将成为尚存公司(“尚存公司”)及New pubco的全资直属附属公司(“合并”)及(Ii)本公司将更名为“Murano Global Hoitality Corp”。幸存公司预计将从英国集中管理和控制,并出于税务目的居住在英国。
在签署及交付A&R BCA的同时,本公司与保荐人订立经修订及重述的保荐人支持协议(“A&R SSA”)。A&R保荐人支持协议全部取代了本公司与保荐人之间于2023年3月13日签订的若干保荐人支持协议(“初始SSA”),签署该协议是为了促进A&R BCA中所载的经修订条款。
根据A&R SSA,保荐人已同意(除其他事项外)投票(或通过书面同意签立并退回诉讼),或导致在公司股东大会上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意)其所有A类普通股赞成(A)批准和通过A&R BCA并批准合并和A&R BCA计划的所有其他交易,(B)反对任何会导致违反任何契约的行动、协议或交易或提议,(C)本公司为完成合并及A&R BCA拟进行的其他交易而提出的各项建议及任何其他必要或合理要求的事项。
根据A&R SSA,与最初的SSA一致,保荐人已同意在合并完成时放弃1,250,000股A类普通股及其购买A类普通股的所有认股权证。
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简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注7-认股权证负债
权证-截至2023年9月30日和2022年12月31日,未偿还的公共权证有14,375,000份。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将于首次公开发售结束后一年较后时间及业务合并完成后30天开始可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期,或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使进行结算,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效,且有关招股章程为现行招股说明书,但须受本公司履行其登记责任的规限,或获得有效豁免注册。认股权证将不会被行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股,除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律,可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。
本公司已同意,在实际可行的情况下,但无论如何不得迟于企业合并结束后20个营业日,本公司将尽其商业上合理的努力,向SEC提交一份登记声明,根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类普通股,本公司将尽其商业上合理的努力使其在业务合并结束后60个营业日内生效,并维持有关该等A类普通股的登记声明及现行招股章程的效力,直至认股权证届满或赎回为止,认股权证协议中规定的;但如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共权证时符合《证券法》第18(b)(1)节规定的“相关证券”的定义,则公司可以选择,要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3(a)(9)条以“无现金基础”行使认股权证,如果公司选择这样做,根据《证券法》,公司将不被要求为行使认股权证时可发行的A类普通股的登记提交登记声明或维持登记声明的有效性,但本公司将尽其商业上合理的努力,在不适用豁免的情况下,根据适用的蓝天法登记或获得出售股份的资格。如果在企业合并结束后第60天,涉及行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明尚未生效,认股权证持有人可以在有有效登记声明之前以及在公司未能保持有效登记声明的任何期间,根据《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免规定,以“无现金方式”行使认股权证,但本公司将尽其商业上合理的努力,在不适用豁免的情况下,根据适用的蓝天法登记或使股份符合资格。
当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证-一旦认股权证可行使,公司可赎回未行使的公开认股权证(私募认股权证除外):
全部,而不是部分;
以每份认股权证0.01美元的价格出售;
向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及
当及仅当A类普通股于本公司向认股权证持有人发出赎回通知当日前第三个交易日的收市价等于或超过每股18.00元(经调整)时。
倘及当认股权证可由本公司赎回时,即使本公司未能根据所有适用的州证券法登记或符合出售相关证券的资格,本公司仍可行使其赎回权。
目录
HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
因行使公开认股权证而可予发行的A类普通股的行使价及数目可于若干情况下作出调整,包括在股份股息、特别股息或资本重组、重组、合并或整合的情况下。然而,除下文所述者外,公众认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外,在任何情况下,本公司将不会被要求以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算信托账户中持有的资金,则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证有关的任何此类资金,也不会收到来自公司在信托账户之外持有的与此类公开认股权证有关的资产的任何分配。因此,公众认股权证到期时可能毫无价值。
此外,倘(x)本公司就与完成业务合并有关的资本筹集目的,以低于每股A类普通股9.20结雅的发行价或实际发行价发行额外A类普通股或股票挂钩证券(该发行价格或有效发行价格由本公司董事会诚信确定,在向发起人或其关联公司发行任何此类股份的情况下,不考虑发起人或此类关联公司(如适用)在此类发行前持有的任何创始人股份)(“新发行价”),(y)该等发行的所得款项总额占股本所得款项总额及其利息的60%以上,在企业合并完成之日可用于企业合并的资金(扣除赎回),及(z)其A类普通股于次交易日起至本公司完成业务合并当日止二十个交易日期间的成交量加权平均交易价(该价格,“市值”)低于每股9.20元,认股权证的行使价将作出调整(最接近的分)等于市场价值和新发行价格中较高者的115%,每股18美元的赎回触发价格将被调整(最接近的分)相等于市值及新发行价两者中较高者的180%。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,未偿还的私募认股权证数量为1300万份。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股不得转让、转让或出售,直至业务合并完成后30天,但若干有限例外情况除外。此外,私募认股权证可在无现金基础上行使,除非如上所述,否则不得赎回,只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注8-A类普通股可能被赎回和股东亏损
优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并享有公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。于2023年9月30日及2022年12月31日,并无已发行或已发行的优先股。
A类普通股--公司获授权发行5亿股A类普通股,每股面值0.0001美元。A类普通股持有人每股有权享有一票投票权。于2023年9月30日及2022年12月31日,分别有4,079,406股及28,750,000股A类普通股须予赎回,一如临时权益所示。
B类普通股--公司获授权发行50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。于2023年4月22日,保荐人自愿将其截至当日持有的9,987,500股公司B类普通股转换为9,987,500股公司A类普通股。因此,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司分别有总计75,000股和10,062,500股B类普通股流通股,其中总计多达1,312,500股被没收,条件是承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使,从而创始人的人数
目录
HCM收购公司
简明财务报表附注
• | 首次公开发售后,股份将相当于公司已发行和已发行普通股的25.9%。由于承销商被选举于2022年1月25日全面行使超额配售选择权,总共1,312,500股方正股票不再被没收。 |
• | B类普通股的持有人将有权在企业合并之前选举公司的所有董事。除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。 |
剩余的B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或在其持有人选择更早的时候转换为A类普通股,其比率使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总数相当于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数的25.9%,加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为或可发行的A类普通股总数,A类普通股或可为A类普通股或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的证券,而A类普通股或可为A类普通股或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的证券,以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证,均由本公司就完成业务合并而向任何卖方发行、视为已发行或将发行。在任何情况下,B类普通股都不会以低于1:1的比例转换为A类普通股。
附注9-公允价值计量
下表列出了公司在2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述
水平
9月30日,
12月31日,
资产:
货币市场
信托账户中持有的现金和有价证券
负债:
认股权证法律责任-公开认股权证
认股权证责任-私募认股权证
根据美国会计准则第815-40条,这些认股权证作为负债入账,并在所附资产负债表中作为认股权证负债列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在简明经营报表中列示。
权证的估值采用二项式网格模型,纳入了考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法,该方法被认为是公允价值计量的3级。二项格子模型用于确定权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开发售日期截止日期的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公开认股权证定价得出的。由于在活跃市场中使用股票代码为HCMAW的可观察市场报价,从单位中分离出公有权证后对公募认股权证的后续计量被归类为1级。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证价格的收市价被用作公开认股权证于每个相关日期的公允价值。私募认股权证继续使用考克斯-罗斯-鲁宾斯坦二项格子模型方法进行计量。
目录
HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息:
9月30日,
12月31日,
无风险利率
| | | | | | | | | |
股息率 | | | 1 | | | $3,067 | | | $— |
下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化: | | | 1 | | | $44,680,719 | | | $297,619,343 |
| | | | | | | | | |
私
| | | | | | | | | |
安放 | | | 1 | | | 287,500 | | | 287,500 |
公众 | | | 3 | | | 260,000 | | | 260,000 |
搜查令
负债
2022年1月25日的首次测量
公允价值变动
转移到1级
截至2022年12月31日的公允价值
公允价值变动
截至2023年3月31日的公允价值
公允价值变动 | | | $10.99 | | | $10.26 |
截至2023年9月30日的公允价值 | | | $11.50 | | | $11.50 |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。从2022年1月25日(首次公开募股)至2022年12月31日期间,有2,875,000美元从公允价值层次结构中的其他级别转移出3级。 | | | 5.0 | | | 5.0 |
附注10--后续活动 | | | 0.0% | | | 5.9% |
该公司评估了在简明资产负债表日之后至发布简明财务报表之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审核,除下文所述外,本公司并未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。 | | | 5.05% | | | 4.69% |
于2023年10月18日,保荐人根据营运资金票据计划向本公司转账15万美元,用作营运资金。 | | | 0.0% | | | 0.0% |
Spnsor于2023年10月23日代表公司额外支付了142,779美元的延期付款,作为期票的一部分。因此,公司完成初步业务合并的时间延长了一个月,至2023年11月25日。
(未经审计) | | | $6,370,000 | | | $7,043,750 | | | $13,413,750 |
资产 | | | (6,110,000) | | | (4,168,750) | | | (10,278,750) |
流动资产 | | | — | | | (2,875,000) | | | (2,875,000) |
现金和现金等价物 | | | $260,000 | | | $— | | | $260,000 |
预付费用 | | | 130,000 | | | — | | | 130,000 |
流动资产总额 | | | $390,000 | | | $— | | | $390,000 |
信托账户持有的现金和有价证券 | | | (130,000) | | | — | | | (130,000) |
总资产 | | | $260,000 | | | $— | | | $260,000 |
负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损 | | | — | | | — | | | — |
流动负债 | | | $260,000 | | | $— | | | $260,000 |
应计费用
应计发售成本
本票关联方
流动负债总额
认股权证负债
应付递延承销费
总负债
可能赎回的A类普通股
A类普通股,面值0.0001美元;授权500,000,000股;9,987,500股,于2023年6月30日和2022年12月31日分别没有发行和发行(不包括可能赎回的4,079,406和28,750,000股)
| | | | | | |
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份50,000,000股;分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和发行75,000股和10,062,500股
| | | | | | |
额外实收资本 | | | $126,741 | | | $792,423 |
累计赤字 | | | 133,875 | | | 187,750 |
股东亏损总额 | | | 260,616 | | | 980,173 |
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | | | 43,679,931 | | | 297,619,343 |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。 | | | $43,940,547 | | | $298,599,516 |
| | | | | | |
目录
| | | | | | |
HCM收购公司
| | | | | | |
业务简明报表 | | | $2,901,690 | | | $1,213,665 |
(未经审计) | | | — | | | 70,000 |
三个月 | | | 428,338 | | | — |
截至6月30日, | | | 3,330,028 | | | 1,283,665 |
| | | | | | |
六个月 | | | 547,500 | | | 547,500 |
截至6月30日, | | | 3,000,000 | | | 15,125,000 |
运营和组建成本 | | | 6,877,528 | | | 16,956,165 |
| | | | | | |
运营亏损
| | | | | | |
其他收入: | | | 43,679,931 | | | 297,619,343 |
| | | | | | |
利息收入--银行
| | | | | | |
减收递延承销费 | | | — | | | — |
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | 999 | | | — |
信托账户持有的有价证券未实现损失 | | | 7 | | | 1,006 |
认股权证负债的公允价值变动 | | | 11,827,938 | | | — |
与首次公开募股相关的交易成本 | | | (18,445,856) | | | (15,976,998) |
其他收入合计,净额 | | | (6,616,912) | | | (15,975,992) |
净收入 | | | $43,940,547 | | | $298,599,516 |
A类普通股每股基本和稀释后净收益
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股
基本和稀释后每股净收益,B类普通股
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
截至2023年6月30日的三个月及六个月 | | | $750,159 | | | $162,138 | | | $2,340,609 | | | $568,562 |
普通股 | | | (750,159) | | | (162,138) | | | (2,340,609) | | | (568,562) |
| | | | | | | | | | | | |
其他内容
| | | | | | | | | | | | |
已缴费 | | | 3,027 | | | — | | | 3,027 | | | — |
资本 | | | — | | | — | | | 297,062 | | | — |
累计 | | | 1,745,580 | | | 452,149 | | | 4,164,051 | | | 547,651 |
赤字 | | | — | | | (41,723) | | | — | | | (29,280) |
总计 | | | 273,750 | | | 2,737,500 | | | — | | | 10,676,250 |
股东的 | | | — | | | — | | | — | | | (536,190) |
赤字 | | | 2,022,357 | | | 3,147,926 | | | 4,464,140 | | | 10,658,431 |
| | | | | | | | | | | | |
A类 | | | $1,272,198 | | | $2,985,788 | | | $2,123,531 | | | $10,089,869 |
| | | | | | | | | | | | |
B类 | | | 17,616,665 | | | 28,750,000 | | | 23,152,577 | | | 24,779,006 |
股票 | | | $0.06 | | | $0.08 | | | $0.07 | | | $0.29 |
金额 | | | 2,489,560 | | | 10,062,500 | | | 6,255,110 | | | 9,881,215 |
股票 | | | $0.06 | | | $0.08 | | | $0.07 | | | $0.29 |
余额-2023年1月1日
A类普通股增持至赎回金额
调低递延承销费
净收入
余额-2023年3月31日
股票 | | | — | | | $— | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $— | | | $(15,976,998) | | | $(15,975,992) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
金额 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,418,471) | | | (2,418,471) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额-2022年1月1日 | | | | | | | | | — | | | — | | | 11,827,938 | | | — | | | 11,827,938 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
超过私募认股权证公允价值的现金 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 851,333 | | | 851,333 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A类普通股增持至赎回金额 | | | — | | | $— | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $11,827,938 | | | $(17,544,136) | | | $(5,715,192) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | | 9,987,500 | | | 999 | | | (9,987,500) | | | (999) | | | — | | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额-2022年3月31日 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,173,918) | | | (2,173,918) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A类普通股增持至赎回金额 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,272,198 | | | 1,272,198 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | | 9,987,500 | | | $999 | | | 75,000 | | | $7 | | | $11,827,938 | | | $(18,445,856) | | | $(6,616,912) |
余额-2022年6月30日
净收入 | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $23,994 | | | $(15,786) | | | $9,214 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | | | — | | | — | | | 6,630,000 | | | — | | | 6,630,000 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
信托账户和货币市场中持有的有价证券的利息收入 | | | — | | | — | | | (6,653,994) | | | (26,375,172) | | | (33,029,166) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
减收递延承销费 | | | — | | | — | | | — | | | 7,104,081 | | | 7,104,081 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
信托账户持有的有价证券未实现损失 | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $— | | | $(19,286,877) | | | $(19,285,871) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
认股权证负债的公允价值变动 | | | — | | | — | | | — | | | (518,371) | | | (518,371) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
与IPO相关的交易成本 | | | — | | | — | | | — | | | 2,985,788 | | | 2,985,788 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
经营性资产和负债变动情况: | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $— | | | $(16,819,460) | | | $(16,818,454) |
应计费用
用于经营活动的现金净额
投资活动产生的现金流:
信托账户延期付款
偿还关联方垫款
| | | | | | |
本票关联方收益 | | | $2,123,531 | | | $10,089,869 |
本票关联方的偿付
| | | | | | |
支付要约费用 | | | (4,164,051) | | | (547,651) |
普通股的赎回 | | | (297,062) | | | — |
融资活动提供的现金净额(用于) | | | — | | | 29,280 |
现金及现金等价物净变动 | | | — | | | (10,676,250) |
现金和现金等价物--期初 | | | — | | | 536,190 |
现金和现金等价物--期末
| | | | | | |
非现金投融资活动: | | | 53,875 | | | (320,183) |
计入应计发售成本的发售成本 | | | 1,688,025 | | | 277,216 |
可能赎回的A类普通股价值变动 | | | (595,682) | | | (611,529) |
| | | | | | |
可能赎回的A类普通股的初步分类
| | | | | | |
减收递延承销费 | | | (428,338) | | | (293,250,000) |
应付递延承销费 | | | 258,531,801 | | | — |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。 | | | 258,103,463 | | | (293,250,000) |
| | | | | | |
目录
| | | | | | |
HCM收购公司 | | | — | | | 282,500,000 |
简明财务报表附注 | | | — | | | 13,000,000 |
2023年6月30日 | | | 385 | | | — |
(未经审计) | | | (385) | | | — |
注1--业务运作的组织和计划 | | | 428,338 | | | 41,615 |
本公司为一间空白支票公司,于2021年2月5日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 | | | — | | | (250,115) |
本公司不限于完成企业合并的特定行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。 | | | (70,000) | | | (359,050) |
截至2023年6月30日,本公司尚未开始任何运营。自2021年2月5日(成立)至2023年6月30日期间的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将以首次公开发售所得款项的利息收入及认股权证负债公允价值变动的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。 | | | (258,531,801) | | | — |
本公司首次公开发行股票的注册书于2022年1月20日宣布生效。于2022年1月25日,本公司完成首次公开发售28,750,000股单位(“单位”,就出售单位所包括的A类普通股而言,称为“公众股”或“A类普通股”),其中包括承销商按每单位10.00美元全面行使其3,750,000股超额配售选择权,所产生的总收益为287,500,000美元,如附注3所述。 | | | (258,173,463) | | | 294,932,450 |
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在完成首次公开募股的同时,公司完成了13,000,000份认股权证的销售(每个“私募认股权证”,并统称为“私募认股权证”),价格为1.00美元,每个私募认股权证在私募HCM投资者控股有限责任公司(“保荐人”)与Cantor Fitzgerald & Co.(“Cantor Fitzgerald”)订立协议,所得款项总额为13,000,000元,详情载于附注4。 | | | (665,682) | | | 1,070,921 |
交易成本为20,771,606美元,包括5,000,000美元的承销费,15,125,000美元的递延承销费和646,606美元的其他发行成本。 | | | 792,423 | | | 158 |
于2022年1月25日首次公开发售结束后,293,250,000元的金额出售首次公开发售单位及出售私人配售认股权证所得款项净额(每单位10.20元)已存入一个信托账户(“信托账户”),投资于美国政府证券,定义见1940年《投资公司法》第2(a)(16)条(经修订)(“投资公司法”),到期日为185天或更短,或在任何开放式投资公司,认为自己是符合投资公司法规则2a-7条件的货币市场基金,由公司决定,直到以下较早者:(i)完成业务合并或(ii)将信托账户中的资金分配给公司股东,如下所述。 | | | $126,741 | | | $1,071,079 |
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于2022年1月25日,保荐人以每股约0. 003元的购买价向我们的每名独立董事(连同保荐人,统称“初始股东”)转让25,000股B类普通股。向公司董事和董事提名人出售方正股份属于财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的股票报酬于授出日期按公允价值计量。授予公司董事的75,000股股份的公允价值为546,750美元或每股7.29美元。方正股份乃根据表现条件(即,企业合并的发生)。与方正股份有关的补偿开支仅于根据适用会计文献在此情况下可能发生履约条件时确认。截至2023年6月30日,本公司确定业务合并不被认为是可能的,因此,没有确认基于股票的补偿费用。基于股票的补偿将在企业合并被认为是可能的日期确认(即,完成业务合并后),
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目录 | | | $— | | | $70,000 |
HCM收购公司 | | | $4,592,389 | | | $518,371 |
简明财务报表附注 | | | $— | | | $293,250,000 |
2023年6月30日 | | | $11,827,938 | | | $— |
(未经审计) | | | $— | | | $15,125,000 |
数额相等于方正股份数目乘以授出日期每股公平值(除非其后作出修订)减购买方正股份初步收取之金额。
本公司管理层对首次公开发售所得款项净额及出售私募认股权证的具体应用有广泛的酌情权,尽管实质上所有所得款项净额拟普遍用于完成业务合并。公司必须完成与一个或多个目标企业的初始业务合并,这些目标企业的公平市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80(定义如下)(扣除支付给管理层作营运资金用途的款项(如允许),不包括信托账户中持有的任何递延承销折扣金额)。只有当企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行和未发行的有表决权的证券,或以其他方式收购目标公司的控股权,足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时,公司才能完成企业合并。
本公司将向其股东提供在完成业务合并后赎回其全部或部分公众股的机会,(i)与股东大会有关,以批准业务合并或(ii)通过要约收购。本公司将决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购。股东将有权按信托账户中所持金额的比例(最初为每股10.20美元)赎回其股份,该比例在企业合并完成前两个工作日计算,包括信托账户中所持资金的任何按比例赚取的利息(利息应扣除应付税款)。
本公司只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,且如本公司就业务合并寻求股东批准,则会根据开曼群岛法律收到批准业务合并的普通决议案,该决议案需要在本公司股东大会上投票的大多数股东投赞成票,本公司方可进行业务合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须经股东投票表决,而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准,则每位保荐人、Cantor Fitzgerald及本公司高级管理人员及董事均已同意投票表决其创办人股份(定义见附注5)及在首次公开招股中或之后购买的任何公开股份,赞成批准企业合并,并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何该等股份的赎回权。然而,在任何情况下,该公司都不会赎回其公开发行的股票,赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。此外,每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票,没有投票权,如果他们真的有投票权,无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。
本公司只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,且如本公司就业务合并寻求股东批准,则会根据开曼群岛法律收到批准业务合并的普通决议案,该决议案需要在本公司股东大会上投票的大多数股东投赞成票,本公司方可进行业务合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须经股东投票表决,而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。如果公司就企业合并寻求股东批准,每一位保荐人、康托·菲茨杰拉德和公司的高级管理人员和董事都已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股或之后购买的任何公开股票
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
支持批准企业合并的要约,并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何此类股票的赎回权。然而,在任何情况下,该公司都不会赎回其公开发行的股票,赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。此外,每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票,没有投票权,如果他们真的有投票权,无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定,如本公司寻求股东批准业务合并,而其并无根据要约收购规则进行赎回,则本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士,在未经本公司事先书面同意的情况下,将被限制赎回合共超过15%的公众股份。
发起人、Cantor Fitzgerald和本公司的高级管理人员和董事已同意(A)放弃他们对与完成企业合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权,以及(B)不对修订和重新制定的组织章程大纲和章程提出修订,(I)修改如果公司没有在合并期内(定义如下)完成企业合并,本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间,或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他规定有关的任何其他条款,除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份连同任何该等修订的机会,及(Iii)如本公司未能完成业务合并,则放弃其从信托账户就方正股份作出分派的权利。
本公司在首次公开招股结束后15个月或2023年4月25日之前,或在股东投票修订经修订及重订的组织章程大纲及细则(“延展期”)后超过15个月的任何延长期间内完成业务合并(“合并期”)以完成业务合并。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回公众股份,赎回价格为每股现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并未释放以支付税款(用于支付解散费用的利息最高不超过10万美元,该利息应扣除应缴税款),除以当时已发行及已发行的公众股份数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利),及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘,惟须经其余股东及本公司董事会批准,并须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
2023年4月19日,本公司召开股东特别大会,股东投票决定将本公司完成初步业务合并的截止日期从2023年4月25日延长至2023年5月25日,并可选择将每月完成业务合并的日期延长至多8次,在2023年5月25日之后每次延长一个月,无需另一股东投票,总计最多9个月至2024年1月25日,存入(I)每股A类普通股0.035美元或(Ii)总计145,000美元的信托账户,延长期间至2024年1月25日的每个月,在延长期间的部分月份按比例分摊,最高缴款额为1 305 000美元。就股东特别大会而言,本公司股东选择赎回合共24,670,594股普通股,余下4,079,406股已发行普通股。赞助商在2023年4月21日为第一次月度延期支付了142,779美元。关于展期,保荐人自愿将其于当日持有的9,987,500股本公司B类普通股转换为A类普通股,使已发行的A类普通股总数达到14,066,906股。
2023年4月22日,公司因赎回而从信托账户中提取了258,531,801美元。经股东于特别大会上批准,本公司修订及重述其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“延展修订”)。该公司提交了延期申请
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
2023年4月21日与开曼群岛公司注册处处长的修正案。延期修正案将本公司必须完成初始业务合并的日期从2023年4月25日改为2023年5月25日,可选择在2023年5月25日之后选择将完成业务合并的日期按月延长最多八次,每次延长一个月,无需另一次股东投票,在适用截止日期前两天提前通知,总计最多九个月至2024年1月25日,除非业务合并已经结束。截至2023年7月25日,该公司已额外支付了三笔142,779美元的延期付款,使存入信托账户的总金额达到571,116美元。由于最近一次延期付款,终止日期延长至2023年8月25日。
保荐人、Cantor Fitzgerald及本公司的高级职员及董事同意,倘本公司未能于合并期内完成业务合并,则放弃彼等各自对方正股份的清盘权。但是,如果发起人在首次公开发行时或之后获得公众股,如果公司未能在合并期内完成企业合并,则该公众股将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意,如果公司在合并期内未完成业务合并,则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在此情况下,该等金额将包括在信托账户中持有的资金中,该等资金将可用于为赎回公开股份提供资金。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔,或公司与之讨论订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,将信托账户中的资金金额减少至低于以下两者中的较低者:(1)每股公众股10.20美元;或(2)信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股实际金额,如果少于$由于信托资产价值的减少,每股公众股10.20美元,在每种情况下,净利息可能被撤回以支付公司的税收义务。该责任不适用于第三方放弃任何及所有权利以寻求进入信托账户的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿对某些责任的任何索赔,包括根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)的责任。此外,如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行,则申办者将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求减少的可能性,赞助商将不得不赔偿信托帐户,由于债权人的索赔,努力使所有供应商,服务提供商,(公司的独立审计师除外)、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体,与公司签署协议,放弃任何权利、所有权,信托账户中持有的款项的任何种类的权益或索赔。
流动资金和持续经营
截至2023年6月30日,公司现金余额为126,741美元,营运资金赤字为3,069,412美元。于首次公开发售完成前,本公司缺乏在合理期间(被视为自财务报表刊发日期起计一年)维持营运所需的流动资金。本公司已完成其首次公开发售,当时超出存放于信托账户及╱或用于资助发售开支的资金的资本已释放予本公司作一般营运资金用途。因此,管理层重新评估了公司的流动性和财务状况,并确定公司将没有足够的现金来履行到期的义务。管理层预计在实施收购计划时将产生重大成本。本公司相信,其将需要筹集额外资金,以应付经营业务所需的开支及完成业务合并。此外,公司可能需要获得额外融资或提取营运资金贷款(定义见上文),以完成业务合并,或因为完成业务合并后,公司有义务赎回大量公众股,在此情况下,公司可能会发行额外证券或产生与此类业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下,本公司将仅在完成
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
我们的业务合并。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并,公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果公司没有获得延长最后期限的批准或在2023年8月25日(或如果延长,则到2024年1月25日的最大月度延长日期)之前完成业务合并,则公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期以及我们的现金余额使人对公司是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。如本公司不能继续经营下去,资产或负债的账面金额并无作出调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并或获得延期批准。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响,并得出结论,虽然病毒和战争有可能对公司的财务状况、运营结果和/或关闭业务合并产生负面影响,但具体影响截至这些精简财务报表发布之日尚不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会10-Q表及S-X规则第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些没有
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
证券法登记声明宣布生效或没有根据《证券交易法》登记的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原到期日为三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日,公司资产在货币市场持有3,027美元,被视为现金等价物。于二零二二年十二月三十一日,本公司并无任何现金等价物。
信托账户持有的现金和有价证券
于2023年6月30日及2022年12月31日,信托账户持有的所有资产均以美国国库证券及现金持有。
认股权证票据
公司根据FASB ASC 815“衍生工具和对冲”中包含的指导原则对与首次公开发行和私募相关的认股权证进行会计处理,根据该规定,认股权证不符合股权处理标准,必须记录为负债。因此,本公司评估了认股权证协议的要约收购条款,第4.5节不符合ASC 815-40-25中的“分类为股东权益”标准。于评估后,本公司将认股权证工具分类为按公平值计量的负债,并将于各报告期间将该工具调整至公平值。该负债将在每个资产负债表日重新计量,直至认股权证被行使或到期,公允价值的任何变化将在公司的经营报表中确认。
产品发售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A -“发行费用”的要求。发行成本包括承销、法律、会计和通过首次公开发行产生的与首次公开发行直接相关的其他费用。发行成本与已收所得款项总额相比,按相对公平值基准分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生权证负债相关的发售成本于产生时支销,并呈列为非经营开支。发行成本为20,771,606元,其中20,235,416元于首次公开发售完成后计入股东(亏绌)权益,536,190元计入截至2022年3月31日止期间的营运。
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”的指导,对可能被赎回的普通股进行会计处理。须强制赎回之普通股分类为负债工具,并按公平值计量。可赎回可赎回普通股(包括附有赎回权而该等赎回权在持有人控制范围内或可于发生并非仅在本公司控制范围内的不确定事件时赎回的普通股)分类为临时权益。于所有其他时间,普通股分类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不受本公司的控制,并受未来不确定事件的影响。因此,于2023年6月30日及2022年12月31日,可能被赎回的普通股按赎回价值呈列为本公司简明资产负债表股东亏绌部分以外的临时权益。
本公司于赎回价值发生变动时即时确认,并于各报告期末调整可赎回普通股之账面值至相等于赎回价值。可赎回普通股之账面值增加或减少受额外缴足股本及累计亏绌之扣除影响。
于2023年6月30日及2022年12月31日,简明资产负债表所反映的A类普通股对账如下:
总收益
更少:
分配给公开认股权证的收益
A类普通股发行成本
另外:
账面价值对赎回价值的增值
账面价值与赎回价值的重新计量
可能赎回的A类普通股,2022年12月31日
更少:
赎回A类股
另外:
账面价值与赎回价值的重新计量
可能赎回的A类普通股,2023年6月30日
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计) | | | $287,500,000 |
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。
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每股普通股净收益(亏损) | | | (7,043,750) |
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此可赎回A类普通股的后续计量不计入每股普通股的收益(亏损)。 | | | (20,235,416) |
公司计算每股收益,将净收益(亏损)按比例分配给A类和B类普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类普通股按比例分摊公司的收益(亏损)。
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在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时,并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计27,375,000股A类普通股。因此,每股普通股的摊薄净收益(亏损)与列报期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。 | | | 33,029,166 |
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,每股金额除外): | | | 4,369,343 |
截至三个月 | | | $297,619,343 |
6月30日,
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截至六个月 | | | (258,531,801) |
6月30日,
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A类 | | | 4,592,389 |
B类 | | | $43,679,931 |
A类
B类
A类
B类
A类
B类
每股普通股基本和稀释后净收益
分子:
企业净收入分配
分母:
已发行基本和稀释加权平均股票
每股普通股基本和稀释后净收益
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的限额。本公司并未因此而蒙受损失。
第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
衍生金融工具
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账,并于每个报告日重估,公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产,视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。 | | | $1,114,674 | | | $157,524 | | | $2,211,695 | | | $774,093 | | | $1,671,849 | | | $451,682 | | | $7,213,368 | | | $2,876,501 |
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2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换、现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2022年1月1日追溯采用ASU 2020-06,并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。 | | | 17,616,665 | | | 2,489,560 | | | 28,750,000 | | | 10,062,500 | | | 23,152,577 | | | 6,255,110 | | | 24,779,006 | | | 9,881,215 |
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度--金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)。这一更新要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来,FASB发布了对新标准的澄清更新,包括更改较小报告公司的生效日期。该指导意见适用于2022年12月15日之后开始的财政年度,以及这些财政年度内的过渡期,但允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其财务报表产生实质性影响。 | | | $0.06 | | | $0.06 | | | $0.08 | | | $0.08 | | | $0.07 | | | $0.07 | | | $0.29 | | | $0.29 |
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
注3-首次公开招股
根据首次公开发售,公司售出28,750,000个单位,其中包括承销商全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权,收购价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,并可予调整(见附注7)。
附注4-私募
于首次公开发售结束时,保荐人及Cantor Fitzgerald按每份私人配售认股权证1.00美元的价格购买合共13,000,000份私人配售认股权证,其中保荐人购买10,500,000份私人配售认股权证,而Cantor Fitzgerald以私人配售方式向本公司购买2,500,000份私人配售认股权证(总购买价13,000,000美元)。
每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股,价格为每股11.50美元,可予调整(见附注7)。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
附注5--关联方交易
• | 于2021年2月10日,保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行及组建成本,代价为7,187,500股B类普通股(“方正股份”)。于2022年1月5日,本公司实施股本,向保荐人增发2,875,000股普通股,使保荐人拥有合共10,062,500股方正股份。 |
• | 发起人已同意,除有限的例外情况外,不得转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至下列较早发生:(A)企业合并完成一年后;及(B)业务合并后,(X)若A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股本、重组、资本重组等调整后),则在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)本公司完成清盘、合并、合并、股份交换、重组或导致本公司全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。 |
《行政服务协议》
本公司于2022年1月20日通过本公司完成业务合并及其清算之前签订了一项协议,每月向保荐人的一家关联公司支付办公空间、秘书和行政服务的总金额高达10,000美元。赞助商于2022年5月开始提供行政服务。在企业合并或公司清算完成后,公司将停止支付这些费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,公司为这些服务产生并支付了30,000美元和60,000美元的费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司就这些服务分别产生了20,000美元和20,000美元的费用。
本票关联方
2021年12月30日,公司向保荐人签发了经修订和重述的无担保本票(“本票”),据此,公司可借入本金总额不超过30万美元的本金。本票为无息票据,于2022年6月30日或首次公开发售完成时兑付。截至2022年1月25日,期票下有250,115美元未偿还。随后,于2022年1月27日,偿还了期票项下的250,115美元。
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
2023年4月21日,公司向保荐人发行了一张额外的本票,据此,公司可以借入本金总额不超过300万美元的本金。本票为无息票据,于2023年1月25日之前或企业合并完成时付款。截至2023年6月30日,本票下的预付款为428,338美元。截至2023年7月25日,该公司共支付了四笔延期付款,使存入信托账户的总金额达到571,116美元。由于最近一次延期付款,终止日期延长至2023年8月25日。
关联方贷款
为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还,或由贷款人酌情决定,最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证,每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日,周转贷款项下没有未偿还余额。
附注6--承付款和或有事项
登记和股东权利
根据于2022年1月20日订立的登记及股东权利协议,方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的登记要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而,登记和股东权利协议规定,在适用的锁定期终止之前,公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权,可额外购买最多3,750,000个单位,以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2022年1月25日,承销商选择全面行使超额配售选择权,以每单位10.00美元的价格额外购买375万个单位。承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣,或首次公开发售结束时应支付的总金额5,000,000美元。此外,承销商将有权获得(I)首次公开发售的25,000,000个单位的总收益的5.0%,或12,500,000美元,以及(Ii)根据超额配售选择权出售的单位总收益的7.0%,或2,625,000美元的递延费用。仅在公司完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,总共15,125,000美元的递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
2023年3月13日,本公司与Cantor Fitzgerald签署了一项降低费用的协议,其中承销商没收了80.17%的递延承销佣金,导致减少了12,125,000美元,剩余的3,000,000美元递延并在业务合并时支付。12,125,000美元的减少额产生了297,062美元的延期承保佣金减免收益,11,827,938美元计入了额外的实缴资本。
发现者协议
2022年2月,该公司与一家服务提供商签订了一项协议,以帮助确定目标、谈判潜在业务合并的条款、完善业务合并和/或提供其他服务。与本协议相关的是,公司将被要求为此类服务支付相当于1,000,000美元的发起人费用,这取决于与服务提供商引入的目标的业务合并是否完成。本协议项下的付款将不会因企业合并协议的完成而触发。
企业合并协议
于2023年3月13日,本公司与墨西哥Murano PV,S.A.de C.V.(“Murano PV”)、个人Elías Sacal Cababie(“ESC”)、墨西哥Es Agrupación S.A.de C.V.(“ESAGRUP”并与ESC(“卖方”)合称)、Murano Global B.V.(荷兰法律私人有限责任公司(“pubco”))、MPV Investment B.V.(荷兰法律规定的私人有限责任公司)签订了一份商业合并协议(“协议”)。其为pubco的直接全资附属公司(“HoldCo”)及Murano Global Cayman(一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司,其为pubco的直接全资附属公司)(“New Cayco”,连同Murano PV、卖方、Pubco及HoldCo,统称为“Murano当事人”)。合并(定义如下)获得了公司董事会和村野光伏董事会的一致批准。倘若该协议获本公司股东及Murano PV的股东批准,而该协议拟进行的交易得以完成,(I)当New Cayco将与本公司合并并并入本公司时,New Cayco的独立法人地位将终止,而本公司将成为尚存的公司(“尚存公司”)及pubco的全资直接附属公司(“合并”)及(Ii)本公司将更名为“Murano Global Hoitality”。
此外,于合并生效时,(I)本公司每股已发行及流通股A类普通股及B类普通股(“公司普通股”)每股面值0.0001美元将自动注销及终止,而公司普通股的每位持有人将有权收取相当于交易所代理帐户内持有的相应数目的公共普通股的合并权(“合并权”),及(Ii)购买一股公司A类普通股的每份已发行及已发行认股权证将自动停止代表收购公司A类普通股的权利,并将自动转换为及代表收购上市公司A类普通股的权利(“经转换认股权证”),而每份经转换认股权证(A)将代表收购数目相等于公司A类普通股数目的公共公司普通股,(B)购买一股公司A类普通股所需的每份完整认股权证的行使价为11.50美元,及(C)将于合并完成日期的五年周年日届满。此外,就协议预期的交易而言,于2023年3月13日,本公司首次公开招股的承销商同意将于完成本公司初步业务合并后须支付予该等承销商的递延承销费总额减至3,000,000美元。
2023年3月17日,公司与Cohen&Company Capital Markets(“CCM”)签署了一项协议,就可能的业务合并交易担任其财务顾问和资本市场顾问。本公司应向CCM(I)支付与合并相关的咨询费,金额相当于1,000,000美元,及(Ii)收取与私募有关的交易费,数额相当于(A)在私募结束时或之前,本公司或目标业务同时从投资者筹集并收到的总收益的4.0%,加上(B)从信托账户就(X)订立不赎回或其他类似协议且未赎回本公司普通股股份或(Y)因CCM而未赎回本公司普通股的任何股东的收益之和的4.0%本公司本着善意合理的判断,提供本协议项下的服务。
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2023年6月30日
(未经审计)
此外,本公司可在其合理酌情决定权下,向CCM支付金额最高达1,000,000美元的酌情费用,仅在合并完成时支付,前提是本公司酌情及合理判断,CCM在履行与合并有关的领导角色方面的表现值得支付该等额外费用。
附注7-认股权证负债
权证-截至2023年6月30日和2022年12月31日,未偿还的公共权证有14,375,000份。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将于首次公开发售结束后一年较后时间及业务合并完成后30天开始可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期,或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使进行结算,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效,且有关招股章程为现行招股说明书,但须受本公司履行其登记责任的规限,或获得有效豁免注册。认股权证将不会被行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股,除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律,可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。
本公司已同意,在可行范围内尽快但无论如何不得迟于企业合并结束后20个工作日,本公司将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书,本公司将尽其商业合理努力促使该注册说明书在企业合并结束后60个工作日内生效,并维持该登记说明书及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力,直至认股权证协议所指定的认股权证届满或被赎回为止;但如A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的公共认股权证时,符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义,则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,而在本公司作出选择的情况下,本公司将不会被要求根据证券法提交或维持有关登记的登记声明。于行使认股权证时可发行的A类普通股,但如无豁免,本公司将尽其商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律登记该等股份或符合出售资格。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于业务合并结束后第60天仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”方式行使认股权证,直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止,但本公司将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力以登记股份或使其符合资格,但不得获得豁免。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证-一旦认股权证可行使,公司可赎回已发行的公开认股权证(私募认股权证除外):
全部,而不是部分;
以每份认股权证0.01美元的价格出售;
向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及
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简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
当且仅当、当且仅当A类普通股于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的收市价等于或超过每股18.00美元(经调整)。
如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
于行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价及数目可在若干情况下作出调整,包括派发股份股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,公开认股权证将不会就A类普通股以低于其行使价格的价格发行而作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此,公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外,如果(X)公司为筹集资金而以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券,(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚地确定,如果是向保荐人或其关联方发行,则不考虑保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)。(Y)该等发行的总收益总额占业务合并完成当日可供业务合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上,及(Z)自业务合并完成后的下一个交易日起至本公司完成业务合并之日止的20个交易日内,A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,“市值”)低于每股9.20美元,认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%,而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,未偿还的私募认股权证有13,000,000份。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股不得转让、转让或出售,直至业务合并完成后30天,但若干有限例外情况除外。此外,私募认股权证可在无现金基础上行使,除非如上所述,否则不得赎回,只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注8-A类普通股可能被赎回和股东亏损
优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并享有公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有发行或发行优先股。
A类普通股--公司获授权发行5亿股A类普通股,每股面值0.0001美元。A类普通股持有人每股有权享有一票投票权。于2023年6月30日及2022年12月31日,分别有4,079,406股及28,750,000股A类普通股须予赎回,一如临时权益所示。
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2023年6月30日
• | B类普通股--公司获授权发行50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。于2023年4月22日,保荐人自愿将其截至当日持有的9,987,500股公司B类普通股转换为9,987,500股公司A类普通股。因此,本公司于2023年6月30日及2022年12月31日分别有总计75,000股及10,062,500股B类普通股已发行,其中最多1,312,500股被没收,惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使,以致方正股份数目将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的25.9%。由于承销商被选举于2022年1月25日全面行使超额配售选择权,总共1,312,500股方正股票不再被没收。 |
• | B类普通股的持有人将有权在企业合并之前选举公司的所有董事。除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。 |
剩余的B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或在其持有人选择更早的时候转换为A类普通股,其比率使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总数相当于(I)首次公开发行完成时已发行和发行的普通股总数的25.9%,加上(Ii)转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数,A类普通股或可为A类普通股或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的证券,而A类普通股或可为A类普通股或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的证券,以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证,均由本公司就完成业务合并而向任何卖方发行、视为已发行或将发行。在任何情况下,B类普通股都不会以低于1:1的比例转换为A类普通股。
附注9-公允价值计量
下表列出了公司在2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述
水平
12月31日,
资产:
货币市场
信托账户中持有的现金和有价证券
负债:
认股权证法律责任-公开认股权证
认股权证责任-私募认股权证
根据美国会计准则第815-40条,这些认股权证作为负债入账,并在所附资产负债表中作为认股权证负债列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在简明经营报表中列示。
权证的估值采用二项点阵模型,结合了考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法,该方法被认为是第三级公允价值计量。二项格子模型用于确定权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开发售日期截止日期的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公开认股权证定价得出的。在公权证从单位分离后的后续计量被归类为1级,原因是使用了
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HCM收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
在活跃的市场中可以观察到的市场报价,股票代码为HCMAW。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证价格的收市价被用作公开认股权证于每个相关日期的公允价值。私募认股权证继续使用考克斯-罗斯-鲁宾斯坦二项格子模型方法进行计量。
下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息:
6月30日,
波动率
| | | | | | | | | |
非物质% | | | 1 | | | $3,027 | | | $— |
无风险利率 | | | 1 | | | $43,679,931 | | | $297,619,343 |
| | | | | | | | | |
股息率
| | | | | | | | | |
下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化: | | | 1 | | | 287,500 | | | 287,500 |
私 | | | 3 | | | 260,000 | | | 260,000 |
安放
公众
搜查令
负债
2022年1月25日的初步测量
公允价值变动
转移到1级
截至2022年12月31日的公允价值
公允价值变动
截至2023年6月30日的公允价值 | | | $10.65 | | | $10.26 |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。从2022年1月25日(首次公开募股)至2022年12月31日期间,从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级的金额为2,875,000美元。 | | | $11.50 | | | $11.50 |
附注10--后续活动 | | | 5.0 | | | 5.0 |
该公司评估了在简明资产负债表日之后至发布简明财务报表之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审核,除下文所述外,本公司并未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。 | | | 2023年7月18日,保荐人在给保荐人的额外本票项下额外借给公司400,000美元用于营运资金,这笔钱没有存入信托账户。这笔贷款不计息,在企业合并完成时应全额支付。截至2023年7月31日,额外本票项下有971,117美元未偿还借款。 | | | 5.9% |
公司于2023年7月25日额外支付了142,779美元的延期付款,并批准延长一个月。因此,终止日期延长了一个月,至2023年8月25日。 | | | 5.38% | | | 4.69% |
于2023年8月2日,本公司与卖方Murano PV、根据泽西州Bailiwick法律注册成立的公司Murano Global Investments Limited(“New pubco”)、Pubco、HoldCo(及Pubco,“荷兰实体”)及New Cayco(连同本公司、Murano PV、卖方、New pubco、Pubco及HoldCo,“New Murano方”)订立经修订及重订的业务合并协议(“A&R BCA”)。 | | | 0.0% | | | 0.0% |
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合并(定义如下)获得了公司董事会和村野董事会的一致批准。倘A&R BCA获本公司股东及Murano PV股东批准,而A&R BCA拟进行的交易完成,(I)New Cayco将与本公司合并并并入本公司,则New Cayco的独立法人地位将终止,而本公司将成为尚存公司(“尚存公司”)及New pubco的全资直属附属公司(“合并”)及(Ii)本公司将更名为“Murano Global Hoitality Corp”。幸存公司预计将从英国集中管理和控制,并出于税务目的居住在英国。 | | | $6,370,000 | | | $7,043,750 | | | $13,413,750 |
在签署及交付A&R BCA的同时,本公司与保荐人订立经修订及重述的保荐人支持协议(“A&R SSA”)。A&R保荐人支持协议全部取代了本公司与保荐人之间于2023年3月13日签订的若干保荐人支持协议(“初始SSA”),签署该协议是为了促进A&R BCA中所载的经修订条款。 | | | (6,110,000) | | | (4,168,750) | | | (10,278,750) |
根据A&R SSA,保荐人已同意(除其他事项外)投票(或通过书面同意签立并退回诉讼),或导致在公司股东大会上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意)其所有A类普通股赞成(A)批准和通过A&R BCA并批准合并和A&R BCA计划的所有其他交易,(B)反对任何会导致违反任何契约的行动、协议或交易或提议,(C)本公司为完成合并及A&R BCA拟进行的其他交易而提出的各项建议及任何其他必要或合理要求的事项。 | | | — | | | (2,875,000) | | | (2,875,000) |
根据A&R SSA,与最初的SSA一致,保荐人已同意在合并完成时放弃1,250,000股A类普通股及其购买A类普通股的所有认股权证。 | | | $260,000 | | | $— | | | $260,000 |
目录 | | | 130,000 | | | — | | | 130,000 |
独立注册会计师事务所报告 | | | $390,000 | | | $— | | | $390,000 |
致本公司股东及董事会 | | | (130,000) | | | — | | | (130,000) |
HCM收购公司 | | | $260,000 | | | $— | | | $260,000 |
对财务报表的几点看法
本核数师已审计本公司(“本公司”)截至2021年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日止年度及2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的相关营运报表、股东(亏损)权益及现金流量变动,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述,公司的业务计划取决于业务合并的完成,公司截至2022年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约州纽约市
2023年3月29日
目录
HCM收购公司
资产负债表
12月31日,
12月31日,
资产
流动资产
现金
预付费用
流动资产总额
递延发售成本
信托账户持有的现金和有价证券
总资产
负债、需要赎回的A类普通股和股东(亏损)权益
流动负债
应计费用
应计发售成本
本票关联方
流动负债总额
认股权证负债
应付递延承销费
总负债
需赎回的A类普通股
优先股,面值0.0001美元;授权股份500万股;未发行和未发行
| | | | | | |
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份5亿股;分别于2022年和2021年12月31日发行和发行的股份为28,750,000股和0股(不包括可能赎回的28,750,000股)
| | | | | | |
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份50,000,000股;已发行和已发行股票10,062,500股 | | | $792,423 | | | $158 |
额外实收资本 | | | 187,750 | | | — |
累计赤字 | | | 980,173 | | | 158 |
股东(亏损)权益总额 | | | — | | | 341,864 |
总负债、需要赎回的A类普通股和股东(亏损)股权 | | | 297,619,343 | | | — |
附注是财务报表的组成部分。 | | | $298,599,516 | | | $342,022 |
| | | | | | |
目录
| | | | | | |
HCM收购公司
| | | | | | |
营运说明书 | | | $1,213,665 | | | $— |
截至该年度为止 | | | 70,000 | | | 124,308 |
12月31日, | | | — | | | 208,500 |
在该期间内 | | | 1,283,665 | | | 332,808 |
自2021年2月5日起 | | | 547,500 | | | — |
(开始)通过 | | | 15,125,000 | | | — |
12月31日, | | | 16,956,165 | | | 332,808 |
| | | | | | |
运营和组建成本
| | | | | | |
运营亏损 | | | 297,619,343 | | | — |
其他收入: | | | | | | |
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | — | | | — |
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | | | — | | | — |
认股权证负债的公允价值变动 | | | 1,006 | | | 1,006 |
与首次公开募股相关的交易成本 | | | — | | | 23,994 |
其他收入,净额 | | | (15,976,998) | | | (15,786) |
净收益(亏损) | | | (15,975,992) | | | 9,214 |
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股 | | | $298,599,516 | | | $342,022 |
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股
附注是财务报表的组成部分。
已缴费 | | | $1,916,100 | | | $15,786 |
资本 | | | (1,916,100) | | | (15,786) |
| | | | | | |
累计
| | | | | | |
赤字 | | | 4,308,298 | | | — |
总计 | | | 61,045 | | | — |
股东的 | | | 12,866,250 | | | — |
权益(赤字) | | | (536,190) | | | — |
股票 | | | 16,699,403 | | | — |
| | | | | | |
金额 | | | $14,783,303 | | | $(15,786) |
| | | | | | |
余额-2021年2月5日(开始) | | | 26,780,822 | | | — |
向保荐人发行B类普通股 | | | $0.40 | | | $— |
净亏损 | | | 9,972,603 | | | 8,590,090 |
余额-2021年12月31日 | | | $0.40 | | | $(0.00) |
A类普通股增持至赎回金额
A类普通股对赎回金额的重新计量调整
净收入
穿过 | | | — | | | $— | | | $— | | | $— | | | $— |
12月31日,(1) | | | 10,062,500 | | | 1,006 | | | 23,994 | | | — | | | 25,000 |
经营活动的现金流: | | | — | | | — | | | — | | | (15,786) | | | (15,786) |
净收益(亏损) | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $23,994 | | | $(15,786) | | | $9,214 |
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: | | | — | | | — | | | 6,630,000 | | | — | | | 6,630,000 |
发起人为换取发行创始人股份而支付的组建费用 | | | — | | | — | | | (6,653,994) | | | (26,375,172) | | | (33,029,166) |
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | — | | | — | | | — | | | (4,369,343) | | | (4,369,343) |
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | | | — | | | — | | | — | | | 14,783,303 | | | 14,783,303 |
认股权证负债的公允价值变动 | | | 10,062,500 | | | $1,006 | | | $— | | | $(15,976,998) | | | $(15,975,992) |
预付费用和其他流动资产
应计费用
用于经营活动的现金净额
支付要约费用
| | | | | | |
融资活动提供的现金净额 | | | $14,783,303 | | | $(15,786) |
现金净变化
| | | | | | |
现金--期初 | | | — | | | 5,000 |
现金--期末 | | | (4,308,298) | | | — |
非现金投融资活动: | | | (61,045) | | | — |
递延发售成本计入应计发售成本 | | | (12,866,250) | | | — |
保荐人为换取发行B类普通股支付的递延发行费用 | | | 536,190 | | | — |
可能赎回的A类普通股的初步分类 | | | | | | |
可能赎回的A类普通股价值变动 | | | (187,750) | | | — |
应付递延承销费 | | | 1,213,665 | | | — |
附注是财务报表的组成部分。 | | | (890,185) | | | (10,786) |
| | | | | | |
目录
| | | | | | |
注1--组织和业务运作说明 | | | (293,250,000) | | | — |
本公司为一间空白支票公司,于2021年2月5日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 | | | (293,250,000) | | | — |
| | | | | | |
本公司不限于完成企业合并的特定行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
| | | | | | |
截至2022年12月31日,本公司尚未开始任何运营。自2021年2月5日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动均涉及本公司的成立,即首次公开募股(“首次公开募股”),如下所述,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。 | | | 282,500,000 | | | — |
本公司首次公开发行股票的注册书于2022年1月20日宣布生效。于2022年1月25日,本公司完成首次公开发售28,750,000股单位(“单位”,就出售单位所包括的A类普通股而言,称为“公众股”或“A类普通股”),其中包括承销商按每单位10.00美元全面行使其3,750,000股超额配售选择权,所产生的总收益为287,500,000美元,如附注3所述。 | | | 13,000,000 | | | — |
于首次公开发售结束的同时,本公司完成向HCM Investor Holdings,LLC(“保荐人”)及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)出售13,000,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及合共为“私人配售认股权证”),每份私人配售认股权证的价格为1.00美元,所产生的总收益为13,000,000美元,详情见附注4。 | | | 41,615 | | | 208,500 |
交易成本为20,771,606美元,包括5,000,000美元的承销费、15,125,000美元的递延承销费和646,606美元的其他发行成本。 | | | (250,115) | | | — |
在2022年1月25日首次公开发行结束后,首次公开发行中出售单位的净收益和私募认股权证销售的净收益中的293,250,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户(“信托账户”),投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券,期限为185天或更短。或任何由本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司,直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东,两者中较早者如下所述。 | | | (359,050) | | | (197,556) |
于2022年1月25日,保荐人以每股约0.003美元的收购价,向本公司每位独立董事(连同保荐人,即“初始股东”)转让25,000股B类普通股。向公司董事和董事的被提名人出售方正股份属于财务会计准则委员会第718主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的范围。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。授予公司董事的75,000股股份的公允价值为546,750美元,或每股7.29美元。方正股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。在这种情况下,只有当业绩条件在适用的会计文件下可能发生时,方正股份相关的薪酬费用才被确认。截至2022年12月31日,公司认为不可能进行业务合并,因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认,金额为方正股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因购买方正股份而收到的金额。 | | | 294,932,450 | | | 10,944 |
| | | | | | |
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司必须 | | | 792,265 | | | 158 |
目录 | | | 158 | | | — |
完成与一家或多家目标企业的初始业务合并,这些目标企业的公平市值合计至少等于达成业务合并协议时信托账户持有的净资产(定义见下文)的80%(扣除为营运资金目的而支付给管理层的金额,如果允许,不包括信托账户持有的任何递延承销折扣的金额)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上,或以其他方式收购目标业务的控股权,足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司时,才会完成业务合并。 | | | $792,423 | | | $158 |
| | | | | | |
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)通过收购要约的方式。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。股东将有权按信托帐户中所持金额的按比例部分(最初为每股10.20美元)赎回其股份,计算日期为企业合并完成前两个工作日,包括从信托帐户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息(利息应扣除应缴税款)。
| | | | | | |
本公司只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,且如本公司就业务合并寻求股东批准,则会根据开曼群岛法律收到批准业务合并的普通决议案,该决议案需要在本公司股东大会上投票的大多数股东投赞成票,本公司方可进行业务合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须经股东投票表决,而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。如果本公司就企业合并寻求股东批准,每一位保荐人、Cantor Fitzgerald和本公司的高级管理人员和董事均已同意投票支持批准企业合并,并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何此类股票的赎回权。然而,在任何情况下,该公司都不会赎回其公开发行的股票,赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。此外,每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票,没有投票权,如果他们真的有投票权,无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。 | | | $70,000 | | | $124,308 |
尽管有上述规定,如本公司寻求股东批准业务合并,而其并无根据要约收购规则进行赎回,则本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士,在未经本公司事先书面同意的情况下,将被限制赎回合共超过15%的公众股份。 | | | $— | | | $20,000 |
发起人康托·菲茨杰拉德和公司高级管理人员和董事同意(A)放弃与完成企业合并相关的任何创始人股份和公开发行股票的赎回权,以及(B)不提出修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则的修正案(I)修改公司在合并期内(定义见下文)赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间,或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他规定有关的任何其他条款,除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份连同任何该等修订的机会,及(Iii)如本公司未能完成业务合并,则放弃其从信托账户就方正股份作出分派的权利。 | | | $293,250,000 | | | $— |
本公司将于首次公开发售完成后15个月或任何延长期间内,因股东投票修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延展期”)而须完成超过15个月的业务合并(“延长期”)(“合并期”)以完成业务合并。如果本公司无法在合并期内完成一项业务合并,本公司将(I)停止所有业务,但以下目的除外 | | | $4,369,343 | | | $— |
目录 | | | $15,125,000 | | | $— |
(Ii)在合理可能范围内尽快清盘,但其后不超过10个工作日,赎回公众股份,按每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的资金所赚取的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(用于支付解散费用的利息,该利息应扣除应付税款),除以当时已发行和已发行的公众股票的数量,这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有的话),及(Iii)在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下,于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘,但须受开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
保荐人康托·菲茨杰拉德以及公司高管和董事同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将放弃各自对方正股份的清算权。然而,如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分派情况下,剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商同意,如果第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔,或本公司已与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,则发起人将对本公司负责,将信托账户中的资金数额减至低于(1)每股公开股份10.20美元或(2)信托账户在清盘之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元),在每种情况下,均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息。这一责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外,如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动资金和持续经营
截至2022年12月31日,公司的现金余额为792,423美元,营运资本赤字为303,492美元。于首次公开发售完成前,本公司缺乏维持营运一段合理期间所需的流动资金,该期间被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司其后已完成首次公开发售,届时存入信托户口及/或用于支付发售开支的超额资金已发放予本公司作一般营运资金用途。因此,管理层此后重新评估了公司的流动资金和财务状况,并确定公司将没有足够的现金来履行到期债务。管理层预计,在追求收购计划的过程中,将产生巨额成本。该公司认为,它将需要筹集额外的资金,以满足其业务运营所需的支出,并完成业务合并。此外,本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见上文),以完成业务合并,或因为完成业务合并后有责任赎回大量公众股份,在此情况下,本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下,本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并,公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
目录
关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果公司没有获得延长最后期限的批准或在2023年4月25日之前完成业务合并,则公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期以及我们的现金余额使人对公司是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。如本公司不能继续经营下去,资产或负债的账面金额并无作出调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并或获得延期批准。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响,并得出结论,虽然病毒和战争有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至财务报表发布之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表以美元列报,并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的审计师认证要求,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。对财务报告日期存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少是合理可能的,
目录
由于一个或多个未来确认事件,管理层在制定其估计时考虑的声明可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的现金和有价证券
截至2022年12月31日,信托账户中持有的资产以美国国债和现金形式持有。
认股权证票据
本公司根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引,就首次公开发售及私募发行的认股权证入账,根据该条款,认股权证不符合股权处理标准,必须作为负债入账。因此,本公司评估了认股权证协议中的要约收购条款,而第A4.5节不符合ASC 815-40-25中的“归类于股东权益”标准。本次评估后,本公司将权证工具归类为公允价值负债,并将在每个报告期将该工具调整为公允价值。这一负债将在每个资产负债表日重新计量,直到认股权证被行使或到期,公允价值的任何变化都将在公司的经营报表中确认。
产品发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会《员工会计公告》主题5A-《发售费用》的要求。发售成本包括首次公开发售所产生的承销、法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在产生时计提,并作为非营业费用列报。发售成本为20,771,606美元,其中20,235,416美元在首次公开发售完成时计入股东权益(亏损),536,190美元计入运营。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,于2022年12月31日,可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报,不计入公司资产负债表的股东权益(亏损)部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
目录
于2022年12月31日,资产负债表中反映的A类普通股对账如下:
总收益
更少:
分配给公开认股权证的收益
A类普通股发行成本
另外:
账面价值对赎回价值的增值
账面价值与赎回价值的重新计量
可能赎回的A类普通股,2022年12月31日
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此可赎回A类普通股的后续计量不计入每股普通股的收益(亏损)。
公司计算每股收益,将净收益(亏损)按比例分配给A类和B类普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类普通股按比例分摊公司的收益(亏损)。
在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时,并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计27,375,000股A类普通股。因此,每股普通股的摊薄净收益(亏损)与列报期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。
目录
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
截至的年度
2022年12月31日
自起计 | | | $287,500,000 |
2021年2月5日
| | | |
(开始)通过 | | | (7,043,750) |
2021年12月31日 | | | (20,235,416) |
A类
| | | |
B类 | | | 33,029,166 |
A类 | | | 4,369,343 |
B类 | | | $297,619,343 |
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
分子:
经调整的净收益(亏损)分摊
分母:
基本和稀释后加权平均流通股
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的限额。公司在这方面没有损失。
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质。
消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司追溯采用ASU 2020-06,并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
| | | | | | | | | | | | |
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
| | | | | | | | | | | | |
注3-首次公开招股 | | | $10,772,030 | | | $4,011,273 | | | $— | | | $(15,786) |
根据首次公开发售,公司售出28,750,000个单位,其中包括承销商全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权,收购价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,并可予调整(见附注7)。
| | | | | | | | | | | | |
附注4-私募 | | | 26,780,822 | | | 9,972,603 | | | — | | | 8,590,090 |
于首次公开发售结束时,保荐人及Cantor Fitzgerald按每份私人配售认股权证1.00美元的价格购买合共13,000,000份私人配售认股权证,其中保荐人购买10,500,000份私人配售认股权证,而Cantor Fitzgerald以私人配售方式向本公司购买2,500,000份私人配售认股权证(总购买价13,000,000美元)。 | | | $0.40 | | | $0.40 | | | $— | | | $(0.00) |
每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股,价格为每股11.50美元,可予调整(见附注7)。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
附注5--关联方交易
方正股份
于2021年2月10日,保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行及组建成本,代价为7,187,500股B类普通股(“方正股份”)。于2022年1月5日,本公司实施股本,向保荐人增发2,875,000股普通股,使保荐人拥有合共10,062,500股方正股份。
发起人同意,除有限的例外情况外,不转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至下列情况中较早的发生:(A)在企业合并完成后一年和(B)在企业合并之后,(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)在公司完成清算之日起的任何20个交易日内,合并、合并、换股、重组或其他类似交易,导致公司全体股东有权以其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。
《行政服务协议》
• | 本公司于2022年1月20日通过本公司完成企业合并及其清算之前签订了一项协议,每月向保荐人的一家关联公司支付办公空间、秘书和行政服务的总金额高达10,000美元。赞助商于2022年5月开始提供行政服务。在企业合并或公司清算完成后,公司将停止支付这些费用。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间,本公司就这些服务分别产生和支付了80,000美元和0美元的费用。 |
2021年12月30日,公司向保荐人签发了经修订和重述的无担保本票(“本票”),据此,公司可借入本金总额不超过30万美元的本金。本票为无息票据,于2022年6月30日或首次公开发售完成时支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未偿债务分别为0美元和20.85万美元。截至2022年1月25日,期票下有250,115美元未偿还。随后,于2022年1月27日偿还了期票项下未偿还的250,115美元。
关联方贷款
为弥补营运资金不足或为与业务合并有关的交易成本提供资金,发起人或发起人的关联公司或公司的某些董事和高级职员可以(但没有义务)根据需要向公司提供贷款(“营运资金贷款”)。倘本公司完成业务合并,则本公司将从向本公司发放之信托账户所得款项中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。倘业务合并未能完成,本公司可使用信托账户外持有之部分所得款项偿还营运资金贷款,但信托账户内持有之所得款项将不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定,亦不存在有关该等贷款的书面协议。营运资金贷款将在完成业务合并后无息偿还,或者由贷款人自行决定,最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日,营运资金贷款项下并无未偿还结余。
附注6--承付款和或有事项
登记和股东权利
根据于2022年1月20日订立的登记及股东权利协议,方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的登记要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而,登记和股东权利协议规定,在适用的锁定期终止之前,公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
公司授予承销商45天的期权,以首次公开发行价格购买最多3,750,000个额外单位,以支付超额配售,减去承销折扣和佣金。2022年1月25日,承销商选择完全行使超额配售权,以每单位10.00美元的价格购买额外的3,750,000个单位。承销商获得了每单位0.20美元的现金承销折扣,或在首次公开募股结束时支付的总额为5,000,000美元。此外,包销商将有权收取递延费用,金额为(i)于公开发售中出售的初步25,000,000个基金单位所得款项总额的5.0%,或12,500,000元;及(ii)根据超额配售权出售的基金单位所得款项总额的7.0%,或2,625,000元。递延费用总额15,125,000美元将仅在公司完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
发现者协议
于2022年2月,本公司与一家服务供应商订立协议,以协助物色目标、磋商潜在业务合并的条款、完成业务合并及╱或提供其他
目录
服务根据本协议,公司将被要求为此类服务支付相当于1,000,000美元的中介费,这将取决于与服务提供商介绍的目标的业务合并的完成。
附注7-认股权证负债
认股权证-截至2022年及2021年12月31日,分别有14,375,000份及零份尚未行使的公开认股权证。公众认股权证只可就整份股份行使。于行使公众认股权证时将不会发行零碎股份。公开认股权证将于首次公开发售结束后一年及业务合并完成后30日(以较迟者为准)开始行使。公开认股权证将于业务合并完成后五年或赎回或清盘时届满。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使进行结算,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效,且有关招股章程为现行招股说明书,但须受本公司履行其登记责任的规限,或获得有效豁免注册。认股权证将不会被行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股,除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律,可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。
本公司已同意,在实际可行的情况下,但无论如何不得迟于企业合并结束后20个营业日,本公司将尽其商业上合理的努力,向SEC提交一份登记声明,根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类普通股,本公司将尽其商业上合理的努力使其在业务合并结束后60个营业日内生效,并维持有关该等A类普通股的登记声明及现行招股章程的效力,直至认股权证届满或赎回为止,认股权证协议中规定的;但如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共权证时符合《证券法》第18(b)(1)节规定的“相关证券”的定义,则公司可以选择,要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3(a)(9)条以“无现金基础”行使认股权证,如果公司选择这样做,根据《证券法》,公司将不被要求为行使认股权证时可发行的A类普通股的登记提交登记声明或维持登记声明的有效性,但本公司将尽其商业上合理的努力,在不适用豁免的情况下,根据适用的蓝天法登记或获得出售股份的资格。如果在企业合并结束后第60天,涉及行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明尚未生效,认股权证持有人可以在有有效登记声明之前以及在公司未能保持有效登记声明的任何期间,根据《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免规定,以“无现金方式”行使认股权证,但本公司将尽其商业上合理的努力,在不适用豁免的情况下,根据适用的蓝天法登记或使股份符合资格。
当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证-一旦认股权证可行使,公司可赎回未行使的公开认股权证(私募认股权证除外):
全部,而不是部分;
以每份认股权证0.01美元的价格出售;
向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及
倘且仅倘A类普通股于本公司向认股权证持有人发出赎回通知当日前第三个交易日的收市价等于或超过每股18.00元(经调整)。
倘及当认股权证可由本公司赎回时,即使本公司未能根据所有适用的州证券法登记或符合出售相关证券的资格,本公司仍可行使其赎回权。
目录
因行使公开认股权证而可予发行的A类普通股的行使价及数目可于若干情况下作出调整,包括在股份股息、特别股息或资本重组、重组、合并或整合的情况下。然而,除下文所述者外,公众认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外,在任何情况下,本公司将不会被要求以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算信托账户中持有的资金,则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证有关的任何此类资金,也不会收到来自公司在信托账户之外持有的与此类公开认股权证有关的资产的任何分配。因此,公众认股权证到期时可能毫无价值。
此外,倘(x)本公司就与完成业务合并有关的资本筹集目的,以低于每股A类普通股9.20结雅的发行价或实际发行价发行额外A类普通股或股票挂钩证券(该发行价格或有效发行价格由本公司董事会诚信确定,在向发起人或其关联公司发行任何此类股份的情况下,不考虑发起人或此类关联公司(如适用)在此类发行前持有的任何创始人股份)(“新发行价”),(y)该等发行的所得款项总额占股本所得款项总额及其利息的60%以上,在企业合并完成之日可用于企业合并的资金(扣除赎回),及(z)其A类普通股于次交易日起至本公司完成业务合并当日止二十个交易日期间的成交量加权平均交易价(该价格,“市值”)低于每股9.20元,认股权证的行使价将作出调整(最接近的分)等于市场价值和新发行价格中较高者的115%,每股18美元的赎回触发价格将被调整(最接近的分)相等于市值及新发行价两者中较高者的180%。
截至2022年、2021年和2021年12月31日,未偿还的私募认股权证分别为1300万份和零份。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股不得转让、转让或出售,直至业务合并完成后30天,但若干有限例外情况除外。此外,私募认股权证可在无现金基础上行使,除非如上所述,否则不得赎回,只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注8-须赎回及股东权益(亏损)的A类普通股
优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并享有公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,没有发行或流通股优先股。
A类普通股--公司获授权发行5亿股A类普通股,每股面值0.0001美元。A类普通股持有人每股有权享有一票投票权。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,分别有28,750,000股和0股A类普通股可能需要赎回,如临时股本所示。
B类普通股--公司获授权发行50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。于2022年及2021年12月31日,已发行及已发行的B类普通股共有10,062,500股,其中最多1,312,500股被没收,条件是承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使,以致方正股份的数目将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的25.9%。由于承销商被选举于2022年1月25日全面行使超额配售选择权,总共1,312,500股方正股票不再被没收。
B类普通股的持有人将有权在企业合并之前选举公司的所有董事。除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
目录
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或在其持有人选择更早的时候转换为A类普通股,比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总数相当于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数的25.9%,加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为或可发行的A类普通股总数,A类普通股或可为A类普通股或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的证券,而A类普通股或可为A类普通股或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的证券,以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证,均由本公司就完成业务合并而向任何卖方发行、视为已发行或将发行。在任何情况下,B类普通股都不会以低于1:1的比例转换为A类普通股。
附注9-公允价值计量
下表列出了公司在2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述
水平
认股权证法律责任-公开认股权证
认股权证责任-私募认股权证
根据美国会计准则第815-40条,这些认股权证作为负债入账,并在所附资产负债表中作为认股权证负债列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动列示于经营报表内。
权证的估值采用二项式网格模型,纳入了考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法,该方法被认为是公允价值计量的3级。二项格子模型用于确定权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开发售日期截止日期的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公开认股权证定价得出的。由于在交易活跃的市场中使用股票代码为HCMAW的可观察市场报价,从该单位剥离公有认股权证后对公募认股权证的后续计量被归类为1级。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证价格的收市价被用作公开认股权证于每个相关日期的公允价值。私募认股权证继续使用考克斯-罗斯-鲁宾斯坦二项格子模型方法进行计量。
下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息:
1月25日,
(首字母
测量)
12月31日,
股票价格
行权价格
预期期限(以年为单位)
波动率
无风险利率
私
| | | | | | |
安放 | | | 1 | | | $297,619,343 |
公众
| | | | | | |
搜查令 | | | 1 | | | 287,500 |
负债 | | | 3 | | | 260,000 |
2022年1月25日的初步测量
公允价值变动
转到1级
于2023年3月13日,本公司与墨西哥Murano PV,S.A.de C.V.(“Murano PV”)、个人Elías Sacal Cababie(“ESC”)、墨西哥Es Agrupación S.A.de C.V.(“ESAGRUP”并与ESC(“卖方”)合称)、Murano Global B.V.(荷兰法律私人有限责任公司(“pubco”))、MPV Investment B.V.(荷兰法律规定的私人有限责任公司)签订了一份商业合并协议(“协议”)。其为pubco的直接全资附属公司(“HoldCo”)及Murano Global Cayman(一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司,其为pubco的直接全资附属公司)(“New Cayco”,连同Murano PV、卖方、Pubco及HoldCo,统称为“Murano当事人”)。合并(定义如下)获得了公司董事会和村野光伏董事会的一致批准。若该协议获本公司股东及Murano PV的股东批准,而该协议拟进行的交易完成,(I)New Cayco将与本公司合并并并入本公司,则New Cayco的独立法人地位将终止,而本公司将成为尚存公司(“尚存公司”)及pubco的全资直接附属公司(“合并”)及(Ii)本公司将更名为“Murano Global Hoitality”。 | | | $9.77 | | | $10.26 |
此外,于合并生效时,(I)本公司每股面值0.0001美元的已发行及流通股A类普通股及B类普通股(“本公司普通股”)将自动注销及终止,而本公司每名普通股持有人将有权收取相当于相应数目的公共普通股的合并权,并由交易所代理持有(“合并股”)。及(Ii)购买一股A类公司普通股的每份已发行及已发行认股权证将自动停止代表收购A类公司普通股的权利,并将自动转换为及代表收购公共公司普通股的权利(“已转换认股权证”),而每份已转换认股权证(A)将代表收购数目相等于A类公司普通股数目的公共公司普通股,(B)购买一股公共A类普通股所需的每份完整认股权证将有11.50美元的行使价,及(C)将于合并完成日期的五年周年日届满。此外,就协议预期的交易而言,于2023年3月13日,本公司首次公开招股的承销商同意将于完成本公司初步业务合并后须支付予该等承销商的递延承销费总额减至3,000,000美元。 | | | $11.50 | | | $11.50 |
2023年3月17日,公司与Cohen&Company Capital Markets(“CCM”)签署了一项协议,就可能的业务合并交易担任其财务顾问和资本市场顾问。本公司应就合并向CCM(I)支付相当于1,000,000美元的顾问费,及(Ii)与私募有关的交易费,金额相当于(A)在私募结束时或之前,本公司或目标业务同时从投资者筹集并收到的总收益的4.0%,加上(B)从信托账户就(X)订立不赎回或其他类似协议且未赎回本公司普通股股份或(Y)根据本公司善意合理判断提供CCM服务而没有赎回本公司普通股的任何股东所得款项的4.0%。 | | | 5.0 | | | 5.0 |
目录 | | | 9.80% | | | 5.9% |
此外,本公司可按其合理酌情决定权,向CCM支付一笔金额最高达1,000,000美元的酌情费用,于合并完成时支付,前提是本公司酌情及合理地判断,CCM在履行与合并有关的领导角色方面的表现值得支付该等额外费用。 | | | 1.53% | | | 4.69% |
2023年3月27日,公司为将于2023年4月19日召开的股东特别大会提交了一份最终的委托书。在股东特别大会上,股东将投票通过(I)修改本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的建议,赋予本公司权利将完成业务合并的日期(“合并期”)由2023年4月25日延长至2023年5月25日,并赋予发起人权利将合并期进一步延长至2023年5月25日之后最多八(8)次,每次延长一(1)个月至1月25日。2024年,当较少者存入信托账户时,(I)公众股东持有的A类股每股0.035美元或(Ii)每个日历月总计145,000美元;以及(Ii)修订信托协议以作出相应更改的建议。 | | | 0.0% | | | 0.0% |
目录
附件A
Es AgrupacióN,S.A.de C.V., | | | $6,370,000 | | | $7,043,750 | | | $13,413,750 |
穆拉诺全球公司, | | | (6,110,000) | | | (4,168,750) | | | (10,278,750) |
MPV投资公司, | | | — | | | (2,875,000) | | | (2,875,000) |
穆拉诺环球投资有限公司。 | | | $260,000 | | | $— | | | $260,000 |
穆拉诺全球开曼群岛,
和
穆拉诺P.V.,S.A.de C.V.
日期为2023年8月2日
目录
目录
第1.2节。
其他定义的术语
第1.3节。
施工
第1.4节。
知识
第二条企业合并
第2.1节。
合并前交易
第2.2节。
合并
第2.3节。
合并的影响
第2.4节。
关闭;生效时间
第2.5节。
结清交付成果
第2.6节。 | | | A-3 |
| | | | | | |
管理文件 | | | 第2.7节。 | | | A-3 |
董事及高级人员 | | | 第2.8节。 | | | A-12 |
拟纳税处理 | | | 第三条合并对普通股的影响 | | | A-14 |
第3.1节。 | | | 合并股份 | | | A-15 |
| | | | | | |
第3.2节。 | | | A-15 |
| | | | | | |
交换程序。 | | | 第3.3节。 | | | A-15 |
扣缴 | | | 第3.4节。 | | | A-15 |
胡志明市认股权证 | | | 第四条穆拉诺当事各方的陈述和保证 | | | A-15 |
第4.1节。 | | | 组织 | | | A-15 |
第4.2节。 | | | 适当授权 | | | A-16 |
第4.3节。 | | | 没有冲突 | | | A-17 |
第4.4节。 | | | 政府当局;批准 | | | A-18 |
第4.5节。 | | | 公司的资本化 | | | A-18 |
| | | | | | |
第4.6节。 | | | A-18 |
| | | | | | |
集团公司的资本化 | | | 第4.7节。 | | | A-18 |
财务报表 | | | 第4.8节。 | | | A-19 |
没有未披露的负债 | | | 第4.9节。 | | | A-19 |
现金数额和负债 | | | 第4.10节。 | | | A-19 |
| | | | | | |
诉讼和法律程序 | | | A-20 |
| | | | | | |
第4.11节。 | | | 法律合规性 | | | A-20 |
第4.12节。 | | | 合同;无违约 | | | A-20 |
第4.13节。 | | | 公司福利计划 | | | A-21 |
第4.14节。 | | | 劳资关系;员工 | | | A-21 |
第4.15节。 | | | 税费 | | | A-21 |
第4.16节。 | | | 经纪人手续费 | | | A-22 |
第4.17节。 | | | 保险 | | | A-23 |
第4.18节。 | | | 许可证;监管事项 | | | A-23 |
第4.19节。 | | | 设备和其他有形财产 | | | A-24 |
第4.20节。 | | | 不动产 | | | A-24 |
第4.21节。 | | | 知识产权 | | | A-24 |
第4.22节。 | | | 隐私和网络安全 | | | A-24 |
第4.23节。 | | | 环境问题 | | | A-26 |
A-I | | | 目录 | | | A-26 |
第4.24节。 | | | 没有变化 | | | A-28 |
第4.25节。 | | | 反腐败合规 | | | A-30 |
第4.26节。 | | | 反洗钱法;制裁和国际贸易合规 | | | A-30 |
第4.27节。 | | | 提供的信息 | | | A-30 |
第4.28节。 | | | 卖主 | | | A-31 |
第4.29节。 | | | 政府合同 | | | A-31 |
第4.30节。 | | | 没有外部依赖 | | | A-33 |
第4.31节。 | | | 关联方交易 | | | A-34 |
第4.32节。 | | | 重组 | | | A-35 |
披露
第4.34节。 | | | 现有的事实律师 | | | A-36 |
第4.35节。 | | | 没有额外的陈述或保证 | | | A-36 |
第五条HCM的陈述和保证 | | | 第5.1节。 | | | A-36 |
组织 | | | 第5.2节。 | | | A-37 |
适当授权 | | | 第5.3节。 | | | A-37 |
没有冲突 | | | 第5.4节。 | | | A-37 |
诉讼和法律程序 | | | 第5.5节。 | | | A-37 |
美国证券交易委员会备案文件 | | | 第5.6节。 | | | A-38 |
内部控制;财务报表 | | | 第5.7节。 | | | A-38 |
政府当局;批准 | | | 第5.8节。 | | | A-38 |
信托帐户 | | | 第5.9节。 | | | A-38 |
投资公司法;就业法案 | | | 第5.10节。 | | | A-38 |
| | | | | | |
没有变化 | | | A-39 |
| | | | | | |
第5.11节。 | | | 没有未披露的负债 | | | A-39 |
第5.12节。 | | | HCM的资本化 | | | A-39 |
第5.13节。 | | | 经纪人手续费 | | | A-40 |
第5.14节。 | | | 税费 | | | A-40 |
第5.15节。 | | | 商业活动 | | | A-40 |
第5.16节。 | | | 纳斯达克行情 | | | A-40 |
第5.17节。 | | | 没有外部依赖 | | | A-41 |
第5.18节。 | | | 没有额外的陈述或保证 | | | A-41 |
第六条穆拉诺缔约方的契约 | | | 第6.1节。 | | | A-42 |
业务行为 | | | 第6.2节。 | | | A-42 |
检查 | | | 第6.3节。 | | | A-42 |
编制和交付额外的公司财务报表 | | | 第6.4节。 | | | A-42 |
故意省略 | | | 第6.5节。 | | | A-43 |
收购建议 | | | 第6.6节。 | | | A-43 |
重组 | | | 第6.7节。 | | | A-45 |
上市申请 | | | 第6.8节。 | | | A-46 |
赔偿和保险 | | | 第6.9节。 | | | A-46 |
收盘后的Pubco董事和高级职员 | | | 第6.10节。 | | | A-46 |
| | | | | | |
员工事务 | | | A-46 |
| | | | | | |
第6.11节。 | | | 第三方异议 | | | A-46 |
第6.12节。 | | | 许可证 | | | A-49 |
第6.13节。 | | | 劳工事务 | | | A-49 |
第6.14节。 | | | [转让和转让文件;重新收购权的终止] | | | A-50 |
A-II | | | 目录 | | | A-50 |
第七条人权委员会的公约 | | | 第7.1节。 | | | A-50 |
信托账户收益 | | | 第7.2节。 | | | A-51 |
纳斯达克上市 | | | 第7.3节。 | | | A-51 |
胡志明市不进行恳求 | | | 第7.4节。 | | | A-52 |
HCM的业务行为 | | | 第7.5节。 | | | A-52 |
HCM公开备案 | | | 第7.6节。 | | | A-53 |
延期选举 | | | 第7.7节。 | | | A-53 |
书面反对 | | | 第八条联合公约 | | | A-53 |
第8.1节。 | | | 反垄断审批;其他申请 | | | A-53 |
| | | | | | |
委托书/注册书的准备;股东大会和批准
第8.3节。 | | | A-53 |
| | | | | | |
对交易的支持 | | | 第8.4节。 | | | A-53 |
第16节事项 | | | 第8.5节。 | | | A-54 |
额外融资 | | | 第8.6节。 | | | A-54 |
交易诉讼 | | | 第8.7节。 | | | A-54 |
费用报表 | | | 第九条义务的条件 | | | A-55 |
第9.1节。 | | | 当事人义务的条件 | | | A-55 |
第9.2节。 | | | 母婴健康中心的义务的条件 | | | A-55 |
| | | | | | |
第9.3节。 | | | A-55 |
| | | | | | |
穆拉诺各方义务的条件 | | | 第十条终止/效力 | | | A-55 |
第10.1节。 | | | 终端 | | | A-57 |
第10.2节。 | | | 终止的效果 | | | A-59 |
第十一条杂项 | | | 第11.1节。 | | | A-59 |
信托账户豁免 | | | 第11.2节。 | | | A-59 |
豁免 | | | 第11.3节。 | | | A-59 |
通告 | | | 第11.4节。 | | | A-60 |
| | | | | | |
赋值 | | | A-60 |
| | | | | | |
第11.5节。 | | | 第三者的权利 | | | A-60 |
第11.6节。 | | | 费用 | | | A-61 |
第11.7节。 | | | 治国理政法 | | | A-61 |
| | | | | | |
第11.8节。 | | | A-62 |
| | | | | | |
标题;对应项 | | | 第11.9节。 | | | A-62 |
公司和HCM公开信 | | | 第11.10节。 | | | A-63 |
| | | | | | |
完整协议 | | | A-63 |
| | | | | | |
第11.11节。 | | | 修正 | | | A-63 |
第11.12节。 | | | 宣传 | | | A-63 |
第11.13节。 | | | 可分割性 | | | A-63 |
第11.14节。 | | | 同意司法管辖权及法律程序文件的送达;放弃陪审团审讯 | | | A-65 |
第11.15节。 | | | 执法 | | | A-65 |
第11.16节。 | | | 无追索权 | | | A-65 |
第11.17节。 | | | 申述、保证及契诺不再有效 | | | A-65 |
第11.18节。 | | | 法律代表 | | | A-66 |
A-III | | | 目录 | | | A-66 |
陈列品 | | | 附件A | | | A-66 |
注册权协议表格 | | | 附件B | | | A-66 |
禁售协议表格 | | | 附件C | | | A-66 |
辞职信表格 | | | 附件D | | | A-66 |
认股权证假设协议表格 | | | 展品:E | | | A-66 |
经修订及重订的公司附例表格 | | | 展品:F | | | A-67 |
授权书表格 | | | A-IV | | | A-67 |
目录 | | | 经修订和重述的企业合并协议 | | | A-68 |
本修订和重新签署的商业合并协议,日期为2023年8月2日(以下简称《协议》),由开曼群岛豁免的有限责任公司HCM Acquisition Corp.、墨西哥公司Murano PV,S.A.de C.V.、个人(ESC)Elías Sacal Cababie、Es Agrupación S.A.de C.V.、墨西哥公司(ESAGRUP,并与卖方ESC共同组成)、Murano Global Investments Limited、根据泽西州贝利威克法律注册成立的公司(注册号为149873),注册办事处位于泽西州圣赫利埃拉科伦贝里50号,JE24QB,泽西州(“公共酒吧”),穆拉诺全球公司,荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid),其正式所在地在荷兰阿姆斯特丹,注册编号89192877(“荷兰穆拉诺”),MPV投资公司,荷兰法律规定的私人有限责任公司,在荷兰阿姆斯特丹注册,注册号为89651,19651(“Murano Holding”及连同荷兰Murano,“荷兰实体”)及Murano Global Cayman,一家获豁免注册成立的开曼群岛有限责任公司,为pubco的直接全资附属公司(“New Cayco”,连同本公司、卖方、pubco、荷兰Murano及Murano Holding,“Murano各方”,以及Murano各方连同HCM,各自为“订约方”,统称为“订约方”)。 | | | 独奏会 | | | A-68 |
鉴于,HCM和某些穆拉诺缔约方签订了日期为2023年3月13日(“原始协议日期”)的特定业务合并协议(“原始协议”);
鉴于,双方现希望根据本协议中规定的条款和条件签订本协议,从而修改和重申原协议;
鉴于,根据本协议,荷兰穆拉诺和穆拉诺控股在交易结构内被替换,因此他们在本协议下各自的义务仅限于他们在本协议下的明示陈述和保证和契诺; | | | | | | |
|
鉴于,HCM是在开曼群岛注册成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并; | | | 鉴于,PUBCO是一家新成立的实体,成立的目的是为了完成本协议拟进行的交易,包括作为其子公司(定义如下)的上市控股公司,包括本公司和HCM在关闭后(定义如下)的上市控股公司; | | | |
鉴于,New Cayco是Pubco的全资直接子公司, | | | 并成立的唯一目的是实现与HCM的合并(定义如下); | | | |
鉴于,在截止日期(定义如下)之前,但作为本协议所记录的计划(出于美国联邦所得税目的)的一部分:(I)公司将偿还卖方16,413,927股公司普通股,代价为16,413,927美元,(Ii)ESC将认购额外的pubco股票,现金认购价为1,500,000美元(“现金认购”),以换取pubco发行69,100,000股pubco普通股,以及(Iii)pubco应认购公司的若干股票。这样,在认购生效后,PUBCO将持有99.99%的公司普通股,作为现金认购金额的对价(第(I)至(Iii)条所述的交易,统称为“认购”),剩余的0.001%将由Murano Management S.A.de C.V.根据墨西哥法律要求持有; | | | 鉴于,在截止日期之前,在符合第6.6(A)节的规定下,穆拉诺各方和集团公司应对其某些资产和子公司进行内部重组,以实现公司披露函件第4.6(B)节所述的结构(“重组”); | | | |
鉴于,在生效时间之前,PUBCO的法律形式应根据本协议规定的条款和条件从泽西州私人有限责任公司转换为泽西州公共有限责任公司(“PUBCO重组”); | | | 鉴于,在完成Pubco重组后,根据本协议的条款和条件,并根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”),在生效时,(I)新开曼群岛将合并并进入HCM,独立的 | | | |
目录 | | | 新Cayco的公司将停止存在,并且HCM将成为尚存的公司(“生存公司”)和Pubco的全资直属子公司(“合并”)和(Ii)HCM将更名为“Murano Global Hostitality Corp.”; | | | |
鉴于,在生效时间,由于合并,任何一方或任何其他人士无需采取任何进一步行动,在紧接生效时间之前发行和发行的HCM普通股(定义如下)将自动注销和终止,作为交换,HCM普通股的每位持有人将有权获得合并后的股份(定义如下); | | | 鉴于此,本协议各方打算,出于美国联邦所得税的目的,(A)卖方向PubCo转让财产以发行PubCo普通股,连同合并,将被视为符合1986年《国内税收法》第351条规定的出资资格的综合交易的一部分,经修正(以下简称“守则”)和《库务规例》,及(B)PubCo将被视为《守则》第367(a)条下的公司,就与该等交易有关的每次财产转让而言(除了直接或通过归属拥有PubCo 5%或以上股份的“美国人”股东的转让外,根据《财政条例》第1.367(a)-3(b)(1)(i)节确定的投票或价值),且未按照《财政条例》第1.367(a)-8节规定的形式签订五年收益确认协议(“预期税务处理”); | | | |
鉴于此,本协议各方承认,出于美国联邦所得税的目的,合并也可独立地符合《法典》第368(a)条规定的“重组”条件,在此情况下,本协议应构成《财政条例》第1.368-2(g)条和第1.368-3(a)条规定的“重组计划”;
鉴于此,PubCo董事会已(i)批准本协议和本协议预期的文件以及本协议预期的交易,并(ii)授权PubCo的任何一名董事代表PubCo签订本协议和本协议预期的其他文件;
鉴于此,荷兰慕拉诺的管理委员会已(i)批准了原始协议及其预期文件和预期交易,并(ii)宣布荷兰慕拉诺签署本协议及其预期的其他文件是明智的;
鉴于此,穆拉诺控股的管理委员会已(i)批准了原协议及其预期文件和预期交易,并(ii)宣布穆拉诺控股宜签订本协议及其预期的其他文件;
鉴于此,公司董事会已(i)批准本协议和本协议拟提交的文件以及本协议拟提交的交易,(ii)宣布公司签署本协议和本协议拟提交的其他文件是明智的,以及(iii)建议公司股东采纳本协议和本协议拟提交的交易;
鉴于,New CayCo董事会已(i)批准本协议和本协议拟提交的文件以及本协议拟提交的交易,(ii)宣布New CayCo订立本协议和本协议拟提交的其他文件以及本协议拟提交的交易是明智的,并且符合New CayCo的最佳利益,以及(iii)建议采纳本协议和本协议拟提交的交易,包括合并,由PubCo作为新CayCo的唯一股东;
根据《开曼群岛公司法》,PubCo作为新开曼公司的唯一股东,通过签署和交付本协议,批准和采纳本协议以及本协议拟进行的交易,包括合并;
鉴于此,HCM董事会已(i)确定HCM签订本协议以及本协议所述文件和交易是明智的,符合HCM的最佳利益,(ii)批准签署和交付本协议以及本协议所述文件和本协议所述交易,及(iii)建议HCM股东采纳及批准本协议及据此拟进行的其他文件,以及据此拟进行的交易,包括合并;
目录
鉴于此,为促进合并,HCM应向其合格(根据HCM的管理文件(定义见下文)确定)股东提供机会,使其根据HCM的管理文件中规定的与获得HCM股东批准(定义见下文)有关的条款和条件赎回其发行在外的HCM A类普通股(定义见下文);
鉴于,作为公司愿意签订本协议的条件和诱因,在签署和交付本协议的同时,申办者(定义见下文)及截至本公告日期拥有HCM A类普通股、HCM B类普通股及HCM私募认股权证的若干其他人士(与赞助商统称为“赞助方”)已签署并向公司交付赞助商支持协议(定义见下文),据此,发起方同意,除其他事项外,(i)投票通过并批准本协议及其他文件,以及本协议及其他文件所拟进行的交易,以及(ii)合理地终止本协议,没收或放弃(如适用)并在生效时间之前取消,HCM、公司、新CayCo、存续公司或任何其他人无需支付任何代价,也无需承担任何种类或性质的进一步权利、义务或责任,1,250,000股HCM A类普通股及保荐人于紧接收市前持有的所有尚未行使的HCM私募认股权证; 鉴于在交易结束时,PUBCO、保荐人和公司的某些股东及其各自的关联公司(视情况而定)应基本上以附件A的形式签订注册权协议(“注册权协议”)(经HCM和公司书面商定的更改),该协议应于交易结束时生效;以及
鉴于,在交易结束时,PUBCO和每个密钥持有者(定义见下文)应基本上以附件B的形式签订一份锁定协议(“锁定协议”)(包括HCM和公司可能以书面商定的变更),该协议应于交易结束时生效。
因此,现在,考虑到上述情况以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议,并打算在此具有法律约束力,双方同意如下:
第一条第一条
某些定义
第1.1. 定义。在此使用的下列术语应具有以下含义:
“收购建议”指,除本协议拟进行的交易及在正常业务过程中收购或处置设备或其他有形个人财产外,与以下事项有关的任何要约或建议:(A)直接或间接收购或购买(I)集团公司合并资产的15%或以上,或(Ii)任何类别股权或有投票权证券的15%或以上;或(Y)任何集团公司持有的资产个别或合计占集团公司综合资产15%或以上的任何要约或建议;(B)任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约,而收购要约或交换要约一旦完成,将导致任何人士实益拥有任何集团公司任何类别股权或具投票权证券15%或以上,而该等股份或证券个别或合共持有构成集团公司综合资产15%或以上的资产;或(C)合并、合并、股份交换、企业合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清盘、解散或其他类似交易,涉及任何集团公司个别或合共持有构成集团公司综合资产15%或以上的资产。
“诉讼”系指由任何政府当局、仲裁员或调解人提出或向其提出的任何索赔、诉讼、诉讼(无论是民事、刑事、行政、司法或调查)、审计、审查、评估、仲裁、调解、查询、诉讼或调查。
“关联公司”是指就任何特定人士而言,直接或间接控制该特定人士、受该特定人士控制或与该特定人士共同受控制的任何人士,无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“与之共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致指导一个人的管理和政策的权力,无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
“反贿赂法律”指1977年《反海外腐败法》(经修订)的反贿赂条款,以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律(包括英国《反腐败法》)。《2010年反贿赂法》
目录
《2017年英国刑事财务法》、《2006年泽西岛腐败法》、《联邦刑法典》《联邦公职人员责任法》墨西哥《联邦公共服务人员行政责任法》,《联邦公共合同反腐败法》墨西哥《国家反腐败制度法》(墨西哥《国家反腐败体系总法》,以及据此颁布的任何规则或条例或其他国家实施经合组织《打击贿赂外国官员公约》的其他法律)。
“反洗钱法”是指涉及或涉及防止洗钱或打击资助恐怖主义行为的所有适用法律、条例、行政命令和法令,包括经《美国爱国者法》修正的1970年《货币和金融交易报告法》,该法律框架通常称为《银行保密法》,“《防止和查明非法来源收益交易联邦法》(Ley Federal para la Recommención e Identificación de Operaciones con Recursos de Proceduresilícita)及其所依据的规则和条例,以及2011年《(泽西岛)冻结恐怖主义资产法》、2002年《(泽西岛)恐怖主义法》,《1999年犯罪收益(泽西岛)法》、《2008年洗钱(泽西岛)令》和《2019年制裁和资产冻结(泽西岛)法》及其下的规则和命令。
“反垄断审批”是指中粮集团就本协议及附属协议中拟进行的交易发出的合并许可和批准,或代之以墨西哥联邦经济竞争法(Ley Federal Economic Competencia Económica)下适用的诉讼时效期满,以便此类交易在提交相关合并控制通知后获得适当批准。
“反垄断机构”是指墨西哥联邦经济委员会(“COFESS”)。
“反垄断信息或文件请求”是指反垄断机构提出、交付或披露与本协议拟进行的交易有关的文件或其他证据的任何请求或要求,包括为获得反垄断审批而在向反垄断机构提交和由反垄断机构要求的过程中可能要求提供的任何附加信息。
“业务合并”具有HCM管理文件中规定的含义。
“企业合并建议”是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议或利益指示(无论是书面的还是口头的、具有约束力的还是非约束性的,也不包括与本协议拟进行的交易有关的要约、询价、提议或利益指示)。
“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约、墨西哥城、墨西哥、开曼群岛或泽西岛贝里维克的商业银行或相关反垄断机构关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
“现金金额”指任何人在任何时候的所有现金和现金等价物、银行和其他存款账户和保险箱、活期账户、存款单、定期存款、支票、流通票据和有价证券。(在30天内可兑换为现金的范围内),计算(i)未兑现但未兑现的支票、电汇和汇票的净额,(ii)包括支票,在该时间,该人士在任何情况下,在运输中或已收到但尚未邮寄的电汇和汇票,以及(iii)不包括受限制现金。
“留置权/无留置权证书”指由各自有不动产管辖区的公共财产登记处在原始协议日期后签发的留置权/无留置权证书(certificado de existencia o inexistencia de Gravámenes),表明第4.20(c)条规定的陈述在截止日期时对各自有不动产是真实和正确的。
“公司奖励”是指公司授予任何人以公司股权形式获得补偿的权利的任何协议。
“公司知识产权”指集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“公司重大不利影响”指任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”),(i)已经或合理预期将单独或共同对集团公司的业务、资产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响,作为一个整体,或(ii)确实或合理预期会单独或共同阻止或严重损害公司完成合并的能力;但是,在任何情况下,以下任何一项,无论单独或组合,都不应被视为构成,或在确定时被考虑在内
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无论是否已经或将会发生“公司重大不利影响”:(A)在最初的协议日期之后适用法律或“国际财务报告准则”或其任何解释的任何变化;(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何总体变化;(C)本协定要求采取的任何行动;(D)任何流行病、流行病或其他疾病的爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施);(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件;(F)公司未能满足任何预测或预测(但本条(F)不应阻止确定任何未被排除在本公司预测或预测定义之外的事件已导致公司重大不利影响)、(G)一般适用于集团公司经营的行业或市场的任何事件、(H)本协议的宣布和预期交易的完成,包括对任何集团公司与员工、客户、投资者、业主、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴的合同关系或其他关系的影响,许可人、被许可人、付款人或与此相关的其他第三方(应理解,就第4.3节所述的陈述和保证以及与此相关的成交条件而言,不应忽略本条款(H))、(I)公司披露函件中陈述的任何事项,或(J)HCM采取的或应其书面要求采取的任何行动;此外,如上文(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(G)项所述的任何事件在厘定一项公司是否已发生重大不利影响时予以考虑,而该重大不利影响对集团公司整体而言,与集团公司进行各自业务的行业或地区的同类公司相比,是否有不成比例的不利影响。
“公司股东批准”是指集团公司股东根据公司管理文件和适用法律的条款和条件,批准本协议和本协议拟进行的交易,包括合并和重组。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和定购单。
“版权许可”是指作为受该许可约束的软件的使用、修改或分发的条件的任何许可,该许可要求受该许可的该软件或由该许可并入、衍生、使用或随该许可的软件一起分发的其他软件(I)以非二进制形式(例如源代码形式)提供或分发,(Ii)被许可用于制作衍生作品,(Iii)按照允许对集团公司的产品或其部分或其接口进行反向工程的条款进行许可,反向组装或拆解(法律实施除外)或(Iv)可免费再分发。版权许可包括GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、Mozilla公共许可、通用开发和分发许可、Eclipse公共许可和所有知识共享“Sharealike”许可。
“新冠肺炎”系指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。
“新冠肺炎措施”是指任何对集团公司有管辖权的政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每个案例中发布的与新冠肺炎相关或对其做出反应的任何检疫、“庇护到位”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、封存、安全或类似的法律、政府命令、行动、指令、指南或建议,包括冠状病毒援助、救济和经济安全法以及家庭第一冠状病毒应对法。
“披露函件”指适用的公司披露函件或HCM披露函件。
“美元”或“美元”是指美国的合法货币。
“Ensenada Properties”应具有公司披露函件第4.20节中规定的含义。
“环境法”系指任何和所有适用的法律,以及与任何政府当局(A)有关或管制危险材料、污染(或其清理)或环境或自然资源的保护或管理、分区和生态规划或保护历史、文化或考古资产、人类健康或工作场所安全、濒危或受威胁物种或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)的任何政府命令或具有约束力的协议;(B)与任何有害材料的存在、接触或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、搬运、处置或补救有关;(C)与工人健康和安全有关;或(D)与城市发展、土地使用、建筑和民事保护有关。环境法应包括所有适用的联邦、
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与环境的管理或保护有关的州或市级法律、条例(Reglamentos)、法规或墨西哥官方规范,包括经修订的墨西哥《环境保护与生态平衡法》、《墨西哥国家环境保护法》、《墨西哥预防与环境保护法》及其各自的条例(Reglamentos)。
“ERISA联属公司”指任何联属公司或企业,不论是否注册成立,与本公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“延期”是指延长HCM根据其管理文件和招股说明书完成其初始业务组合的最后期限。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“管理文件”指(I)就任何公司、公司或社会,其注册证书(视属何情况而定)、经修订的公司章程大纲及/或公司章程、组织或组织章程(章程)及其章程(Estatutos),及(就pubco)泽西州金融服务委员会向pubco发出的经修订的《1958年控制借款(泽西)令》;(Ii)就任何有限责任合伙、其经修订的有限合伙证书或声明及经修订的合伙协议,(Iii)就任何普通合伙、经修订的合伙协议,(4)关于任何有限责任公司或有限责任社会、经修订的其组织章程(《章程》)、《附例》(不动产)和经修订的经营协议;及(V)就任何信托而言,其信托协议;在每一种情况下,均可予修订、修改或取代。
“政府官员”是指政府主管部门的任何雇员或官员、国有企业或控股企业的雇员、政党或政党成员或政治职位候选人。
“政府机构”指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、监管或行政机构(包括任何自律组织)、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭或政府拥有或控制的公司,即使该公司只是部分由政府拥有或控制,并作为商业实体运营,包括反托拉斯局。
“政府命令”是指由任何政府机构或与任何政府机构共同签署的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、决定或裁决。
“Grand Island I Properties”应具有公司披露函件第4.20节中规定的含义。
“格兰德岛二期财产”应具有公司披露函件第4.20节规定的含义。
“集团公司”和“集团公司”统称为pubco、New Cayco、本公司及其各自的子公司。
“危险材料”是指任何污染物、污染物、化学、工业、固体、液体或气体有毒或危险物质、材料或废物、石油或其任何馏分或产品、衍生物、化合物、混合物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、放射性物质和其他物质、材料或废物,其任何物理状态具有腐蚀性、反应性、毒性、爆炸性或传染性的,并且在室内或室外环境中的存在可能导致根据环境法进行清理或补救的责任或义务。任何可能装有或储存过此类物质的旧容器或容器,包括地上或地下储存罐或地下或地上管道,也将被视为本定义所述的“危险材料”。
“HCM A类普通股”指HCM的A类普通股,每股面值0.0001美元。
“HCM B类普通股”指HCM的B类普通股,每股面值0.0001美元。
“HCM普通股”指HCM A类普通股和HCM B类普通股。
“HCM普通认股权证”是指以11.50美元的行使价购买一股HCM A类普通股的认股权证,该认股权证包含在作为HCM首次公开募股的一部分出售的单位中。
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“HCM私募认股权证”是指以11.50美元的行使价购买一股HCM A类普通股的认股权证,发行给发起人或其指定人。
“HCM股份赎回”指合资格股东的有效选择,(根据HCM的管理文件厘定)HCM A类普通股持有人按每股价格赎回该持有人持有的全部或部分HCM A类普通股,以现金支付,相等于信托帐户内存款总额的按比例份额(包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息)(根据HCM的管理文件确定)与获得HCM股东批准或延期有关。
“HCM股东批准”指在HCM董事会正式召开并为此目的举行的股东大会上,由有权投票的所需数量HCM普通股持有人亲自或委派代表投票赞成每项交易提案(或其任何延期或延期),根据HCM的管理文件及开曼群岛公司法。
“HCM股东”指在适用时间持有HCM普通股的股东。
“HCM交易费用”指HCM或其关联公司或代表HCM或其关联公司产生、支付或以其他方式应付的实付费用、成本、开支、佣金或其他金额,不得重复(无论是否已开具账单或应计费用)由于原始协议的谈判、文件编制、编制、签署或履行或与之相关,本协议或附属协议或与本协议或本协议所述交易有关的其他协议,包括:(i)递延包销佣金(无论是否在任何HCM SEC文件中披露或以其他方式与HCM的任何财务顾问达成协议),(ii)费用,成本,费用,经纪费,佣金、中介费和财务顾问、投资银行、法律、会计和税务顾问、受托人和转让或交易代理人(如适用)的支出,(iii)与延期和其他SEC备案的准备、备案和分发相关的成本和费用,或(iv)根据营运资金贷款或根据某些行政服务协议未偿还的金额,HCM和申办者之间的日期为2022年1月20日;但是,仅为衡量第8.7(b)节中的HCM费用上限,HCM交易费用不应包括(v)转让税,(w)与重组或重组文件的谈判、文件编制、编制、执行、履行或实施有关的任何费用和费用,(x)Loyens & Loeff N.V或Ogier(Jersey)LLP因本协议或附属协议的谈判、文件编制、编制、执行或履行或因本协议或附属协议预期的交易而产生的费用和开支,(y)因谈判、文件编制、编制、执行、批准而产生的任何费用或开支,履行或实施本协议的修订和重述,或(z)向信托账户支付与任何延期有关的任何存款、费用、信贷或其他款项,总金额(考虑本协议第(v)至(z)项)不超过美元。500,000.
“HCM认股权证”指HCM普通认股权证及HCM私募认股权证。
“IFRS”是指国际财务报告准则。
“负债”是指对任何人而言,没有重复的任何或有债务,涉及(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有),包括应计利息和任何每日应计利息,(B)国际财务报告准则下资本化租赁债务的本金和利息部分,(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅在实际提取此类金额的范围内),(D)债券所证明的债务的本金和溢价(如有),债权证、票据和类似工具;(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不重复其所支持或担保的其他债务);(F)支付已交付的财产和设备的递延和未付购入价的所有债务的主要组成部分,包括“收益”和“卖方票据”;(G)递延补偿或任何赚取和未支付的利润利息或利润分享(Participación de los Trabajadore en as Utildade)集团公司所欠款项或已申报的任何奖金、遣散费、保留或控制权变更付款,集团公司以其他方式应付的应计税款,(H)任何应计和未缴税款的负债,(I)违约费,
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预付或提前终止保费、罚款或其他因上述条款(A)至(H)项中任何项目的交易完成而应付的其他费用或开支,以及(J)上文(A)至(I)项所指另一人的所有债务,直接或间接、共同或个别担保。
“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的任何和所有知识产权或其他相关的专有权利(无论是普通法还是法定权利),包括:(I)专利、专利申请、发明披露、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的发明权利,及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸;(Ii)注册和未注册的商标、徽标、服务标志、商业外观和商号、口号和其他原产地名称或标记,以及与互联网地址、网站和服务相关的互联网域名、统一资源定位符、社交媒体句柄和其他名称、识别符和定位符,以及任何集团公司或其各自企业的商誉,这些商誉由上述任何内容象征或关联;(Iii)版权和可著作权作品以及作者作品的任何其他同等权利(无论是否可注册,包括软件和其他作者作品的权利和精神权利);(Iv)上述任何一项的登记和申请(I)-(Iii);(V)商业秘密、工业秘密权、专有技术、工艺、方法和其他机密信息或专有权利(统称为“商业秘密”);以及(Vi)任何其他类似的知识产权或相关专有权利。
“国际贸易法”系指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有法律,包括由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、由美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制、由美国商务部和美国财政部管理的反抵制条例,墨西哥的Ley Aduanera及其条例和其他国家政府当局通过的涉及与上述美国法律相同主题的其他法律。
“干预事件”是指在本协议生效之日后首次发生或出现的对集团公司整体具有重大意义的任何变更、事件、发生或情况,该变更、事件、发生或情况在本协议签署前并不为HCM董事会所知或可合理预见,且在HCM股东批准之前已为HCM董事会所知,且与(I)HCM股票价格或交易量的任何变化、(Ii)本协议拟进行的交易的任何替代交易(S)、或其作出或预期的提议无关。(Iii)对本协议拟议交易的任何其他市场反应(包括分析师、媒体或其他方面),或(Iv)因本协议拟议交易而提起或威胁的任何由胡润提出的诉讼或由其威胁提起的任何诉讼(任何政府当局提起或威胁的诉讼除外);但在任何情况下,当事各方根据第8.1节规定的联合契约采取的任何行动或任何此类行动的后果均不得构成、被视为促成或以其他方式在确定是否已发生中间事件时予以考虑。
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
“美国国税局”指美国国税局。
“IT资产”是指计算机、软件、硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和所有其他信息技术设备以及所有相关文件。
“密钥持有人”指(A)公司披露函件第1.1(A)节所列人士及(B)保荐人及于紧接生效日期前拥有HCM B类普通股的每名人士。
“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、条例、指令或政府命令。
“租赁不动产”是指任何集团公司直接或间接租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的所有不动产(自有不动产除外)。
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“留置权”系指所有留置权、抵押、信托契约、质押、抵押、抵押、产权负担、动产抵押品或对物抵押品、担保权益、期权、优先购买权、优先购买权、再收购权、退回、或类似的权利、租赁、转租、限制、索赔、第三方权利或任何种类的其他留置权,不论是否双方同意、法定或以其他方式。
“回溯期”是指2020年12月31日及以后的期间。
“合并申请文件”指合并计划以及根据开曼公司法的适用条款实施合并可能需要的其他文件。
“墨西哥财务报告准则”是指由墨西哥财务报告标准研究和发展委员会发布的墨西哥财务报告准则(NIF原则)。
“墨西哥”指的是墨西哥联邦。
“新Cayco股东批准”指Pubco作为新Cayco的唯一股东,根据新Cayco的管理文件和开曼公司法,以书面股东决议案的方式批准合并。
“开放源码许可证”指符合开放源码定义(由开放源码倡议公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)的任何许可,或任何实质上类似的许可,包括由开放源码倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。“开放源码许可”应包括版权许可。
“开放源码材料”指受开放源码许可证约束的任何软件。
“拥有的不动产”是指任何集团公司直接或间接拥有的所有不动产,如公司披露函件第4.20节所述,以及位于其上的所有建筑物、装修和固定装置。
“许可证”是指政府主管部门的任何批准、授权、同意、许可证、特许权、登记、许可证、豁免或证书。
“准许留置权”系指(1)在正常业务过程中产生的机械师、物质人和类似的留置权,涉及(A)尚未到期和应支付的或正在通过(如果当时适当的)适当程序真诚地争夺的任何金额,(B)已按照国际财务报告准则为其设立足够的应计项目或准备金,(2)尚未到期和应支付的或正在通过适当的程序真诚地争夺的税款留置权,以及(B)已根据国际财务报告准则为其设立足够的应计项目或准备金的留置权,(3)关于所有权的留置权、缺陷或瑕疵。公司不动产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制),在任何情况下都是记录事项,在任何情况下都不会对(A)该公司不动产的当前用途或(B)将在该公司不动产上开发或正在该公司不动产上开发的预期房地产项目的价值造成实质性损害或实质性干扰;(Iv)在本合同日期之前向HCM提供的任何所有权保险单或承诺(如果有)中规定的所有事项和例外情况:(V)在现有调查中披露的、在此日期之前已提供给HCM的任何产权负担,(Vi)关于任何租赁房地产(A)有关出租人的权益和权利,包括任何法定的业主留置权和对其的任何留置权,(B)房地产租约允许的任何留置权,以及(C)对租赁房地产为当事一方的自有房地产的任何留置权,(Vii)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规,或对本公司不动产的价值造成重大损害,或影响或阻碍将在该等公司不动产上开发或正在该等不动产上开发的房地产项目的发展;(Viii)在正常业务过程中按照以往惯例订立的非排他性知识产权许可;(Ix)在经营或资本租赁安排下为尚未到期或应付的款项确保支付租金的正常过程购买款项留置权和留置权;(X)在正常业务过程中产生而非因借入资金而产生的其他留置权,以及按照以往与工人赔偿有关的惯例计算的留置权;失业保险或其他类型的社会保障,(Xi)根据任何不动产租约,对其拥有的任何建筑物或其他改善工程给予房东的复原权
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任何集团公司;(Xii)根据适用证券法对转让的限制;(Xiii)所有其他留置权,不论个别或合计,不会对集团公司的适用资产的使用、占用或价值造成重大损害;及(Xiv)在不限于前述规定的情况下,公司披露函件第1.1节所列的留置权。
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、信托、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。
“个人信息”指,除适用法律对任何类似术语(例如,“个人数据”或“个人可识别信息”)的任何定义外,所有识别、可合理用于识别、可合理地与个人、浏览器、设备或家庭相关联的信息,包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融帐号或政府颁发的识别码(包括社会安全号码或同等身份和驾驶执照号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系、婚姻或其他状况,以及用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的任何其他IT系统(例如,地理位置数据)。个人信息可能涉及任何个人,包括任何人的现任、潜在或前任客户或员工。个人信息包括任何形式的信息,包括纸质、电子和其他形式。
“比索”或“MXN”是指墨西哥的法定货币比索。
“合并计划”是指根据开曼公司法规定的合并计划,该合并计划是在本协议生效日期后、合并完成前以双方同意的形式提出的。
“pubco普通股”是指pubco的无面值普通股。
“注册声明”是指上市公司根据证券法就注册声明证券向美国证券交易委员会提交的F-4表格或其他适当表格的注册声明,包括任何生效前或生效后的修订或补充。
“补救措施”是指调查、消除、清理、移除、包含、减少、处理、覆盖、补救、恢复或以任何其他方式调整到环境法规定的适用标准和阈值所必需的任何和所有必要行动,包括在自有不动产和租赁不动产或室内或室外环境内、上或下存在、释放或威胁释放有害物质。
“受限现金”是指任何人的现金,在不导致(I)违反适用法律或(Ii)该人作为当事人的合同违约的情况下不可用。
“萨巴德尔抵押”指(I)作为抵押人的穆拉诺世界和作为抵押权人的萨巴德尔银行(抵押品代理人)订立的第一笔优先抵押,而不是作为私人单位2(第56A-2号提案,SM A2,2da号提案)。(Ii)Murano World作为抵押人和Banco Sabadell(抵押品代理人)将作为抵押人就“Playa Delfines”财产(Manzana 53,Lote 56-P,Sección“A”,Zona Turítica de Cancún,Benito Juárez,Quintana Roo,面积为4,298.16平方米)订立第二优先抵押贷款。Playa Delfines“物业目前是由Murano World(作为抵押人)和ALG Servicios Financieros México,S.A.de C.V.,S.O.F.O.M.,E.N.R.(作为抵押权人)于2023年3月31日签订的优先抵押,作为该特定贷款协议的抵押品,由Murano World(作为借款人)和ALG Servicios Financieros México,S.A.de C.V.,S.O.F.O.M.,E.N.R.(作为贷款人)于2023年3月31日签订。
“Sabadell质押”是指(1)作为质押人的ESC与作为抵押权人的Banco Sabadell(抵押品代理人)就Murano World以ESC为受益人发行的100%股份订立的股份质押协议;(2)Marcos Sacal Cohen和Edgar Armando Padilla Pérez作为质押人与Banco Sabadell(抵押品代理人)作为抵押权人订立的股份质押协议;(3)Marcos Sacal Cohen和EdgarArmando Padilla Pérez作为质押人订立的质押协议以及Banco Sabadell(抵押品代理)作为抵押权人,持有Operadora GII发行的100%股份。
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“Sabadell再融资”是指对日期为2019年10月4日(经不时修订)的信贷协议进行再融资,CIBanco作为F/2000 Trust的受托人,作为借款人,Operadora Hotelera G I,Operadora GII和Murano Word作为共同和几个义务人,Banco Sabadell作为行政代理和抵押品代理,SabCapital、Caixabank、Bancomext和Nafin作为贷款人,作为贷款人,公司和ESC的出现。除其他事项外,再融资包括:(I)对摊销时间表的修正;(Ii)当前融资的延期,造成45,000,000.00美元的额外债务;以及(Iii)为保证此类再融资下的债务而授予的抵押品的修正和延期。再融资的目的将是为建设和完成Grand Island I Properties提供资金。
“受制裁国家”是指在任何时候,本身就是任何国家范围或领土范围制裁法律的对象或目标的国家或领土(在本协定签订时,包括克里米亚地区和所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“被制裁人员”是指作为制裁法律目标的任何人,包括(I)在(A)美国,包括美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院;(B)联合王国国王陛下财政部;(C)联合国安全理事会任何委员会;(D)欧洲联盟;(E)美国墨西哥;或(F)泽西岛的Bailiwick;(Ii)位于、组织或居住于任何受制裁国家的任何人,或在任何受制裁国家组织的政府当局或政府机构;及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述人士直接或间接拥有或控制,或为第(I)或(Ii)款所述人士的利益或代表其行事的任何人士。
“制裁法”是指由(I)美国(包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院)、(Ii)欧盟及其成员国、(Iii)联合国、(Iv)联合王国财政部、(V)墨西哥联邦或(Vi)泽西岛贝利维克不时执行、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律。
“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“软件”是指任何计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件,包括操作系统、算法、模型和方法的软件实现,在每种情况下,无论是源代码、目标代码或其他形式或格式、库、子例程及其其他组件、数据库、数据记录和数据以及所有相关文档。
“赞助商”系指HCM Investor Holdings,LLC。
“赞助商支持协议”是指保荐方、HCM和本公司之间签订的、截至本协议日期的、经不时修订或修改的某些支持协议。
“附属公司”是指个人、公司、信托、公司或其他实体,其股权证券、参与权益或股权的投票权超过50%的直接或间接由该人拥有或控制。就穆拉诺各方而言,就本协议规定的所有目的而言,公司披露函件第4.1(A)节所列人士将自原协议日期起视为附属公司。
“纳税申报单”是指向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、资料说明书或其他文件,包括任何退税要求、任何资料申报单以及上述任何事项的任何附表、附件、修订或补充。
“税收”系指任何和所有联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资、重新征收、净值、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、从价税、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产(预拨)、个人财产、评估、销售、购置、使用、转让、登记或其他税项、政府收费、关税、征税和其他类似收费。替代或附加最低税额或估计税额,包括任何利息、罚款、
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包括在墨西哥,根据任何社会保障法律,包括与墨西哥社会保障研究所、国家工人住房基金研究所和退休储蓄制度有关的法律,包括与墨西哥社会保障研究所和退休储蓄制度有关的法律,任何应付的货物、实际货物或附加费都不得支付。
“交易费用”是指任何集团公司或穆拉诺方由于谈判、文件编制、本协议或附属协议的执行或与谈判、文件编制和完成本协议或附属协议有关而支付或应付的下列自付费用和支出,包括财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师、受托人和转让或交易所代理(视情况而定)以及其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、发现者费用和支出;但是,交易费用不包括转让税。为免生疑问,交易费用不应包括任何人寿保险交易费用。
“转让税”是指与本协议有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、消费税、记录、登记、增值税和其他类似税费和成本(包括任何相关的罚款、利息、货物和实际费用)。
“财政部条例”系指美国财政部根据本守则颁布的条例(无论是以最终形式、拟议形式或临时形式),并可不时予以修订。
“认股权证协议”是指HCM与大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月20日签署的某些认股权证协议。
“营运资金贷款”是指任何保荐人、保荐人的关联公司或任何HCM的高级管理人员或董事为支付与企业合并有关的费用而向HCM提供的、并由本票证明的任何贷款。
第1.2节. 其他定义的术语。
术语
位置
2022年经审计的财务报表
第6.3节
2023年财务报表
第6.3节
关联协议
第4.12(A)(Vii)节
协议
前言
附属协议
第11.10节
授权通知
第7.7节
现金认购
独奏会
《开曼公司法》
独奏会
Clifford Chance
第11.18(B)节
Clifford Chance放弃派对 | | | 第11.18(B)节 |
Clifford Chance WP Group | | | 第11.18(B)节 |
结业 | | | 第2.4(A)条 |
截止日期 | | | 第2.4(A)条 |
代码 | | | 独奏会 |
公司 | | | 前言 |
公司福利计划 | | | 第4.13(A)节 |
公司普通股 | | | 第4.5(A)条 |
公司治愈期 | | | 第10.1(E)节 |
公司费用超支 | | | 部分 |
公司获弥偿当事人 | | | 第6.8(A)条 |
公司不动产 | | | 第4.20(A)节 |
公司注册的知识产权 | | | 第4.21(A)节 |
保密协议 | | | 第11.10节 |
目录 | | | 术语 |
位置 | | | 成份制公司 |
第2.2(A)条 | | | 转换的认股权证 |
第3.4节 | | | 企业记录 |
第4.7(E)条 | | | D&O受弥偿当事人 |
第6.8(A)条 | | | 荷兰人穆拉诺 |
前言 | | | 有效时间 |
第2.4(B)条 | | | ERISA |
第4.13(A)节 | | | Exchange代理 |
第3.2(A)条 | | | 费用上限 |
第8.7(B)条
延长的结束日期 | | | 第10.1(H)节 |
财务报表 | | | 第4.7(A)(Ii)条 |
自贸区 | | | 第4.15(X)节 |
政府合同 | | | 第4.29节 |
HCM | | | 前言 |
HCM治愈期 | | | 第10.1(G)节 |
医疗保健费用上限 | | | 第8.7(B)条 |
医疗保健费用超支 | | | 第8.7(B)条 |
HCM财务报表 | | | 第5.6(D)条 |
胡志明市受补偿方 | | | 第6.8(A)条 |
HCM美国证券交易委员会备案文件 | | | 第5.5节 |
胡志明证券 | | | 第5.12(A)节 |
胡志明市股东大会 | | | 第8.2(B)条 |
激励股权计划 | | | 第6.10(A)节 |
拟纳税处理 | | | 独奏会 |
过渡期 | | | 第6.1节 |
《就业法案》 | | | 第5.6(A)条 |
K&S | | | 第11.18(A)节 |
K&S特权通信 | | | 第11.18(A)节 |
K&S免责方 | | | 第11.18(A)节 |
K&S可湿性粉团 | | | 第11.18(A)节 |
法律诉讼 | | | 第4.10节 |
意见书 | | | 第3.2(B)条 |
上市申请 | | | 第6.7节 |
禁售协议 | | | 独奏会 |
合并 | | | 独奏会 |
建议中的修改 | | | 第8.2(B)条 |
穆拉诺控股 | | | 前言 |
穆拉诺派对 | | | 前言 |
纳斯达克 | | | 第4.4节 |
新Cayco | | | 前言 |
报价文档 | | | 第8.2(A)(I)条 |
其他弥偿人 | | | 第6.8(E)条 |
各方 | | | 前言 |
聚会 | | | 前言 |
个人信息法律和政策 | | | 第4.22(A)节 |
处理机 | | | 第4.22(A)节 |
招股说明书 | | | 第11.1节 |
委托书 | | | 第8.2(A)(I)条 |
委托书/注册书 | | | 第8.2(A)(I)条 |
目录 | | | 术语 |
位置 | | | Pubco |
前言 | | | Pubco重组 |
独奏会 | | | 第二季度财务报表 |
第4.7(A)(Ii)条 | | | 第三季度财务报表 |
第6.3节 | | | 房地产租赁 |
第4.20(B)(Iii)节 | | | 注册员 |
第2.4(B)条 | | | 注册权协议 |
独奏会 | | | 注册说明书证券 |
第8.2(A)(I)条 | | | 重组 |
独奏会
卖方 | | | 前言 |
赞助方 | | | 独奏会 |
订费 | | | 独奏会 |
幸存的公司 | | | 独奏会 |
终止公司违规行为 | | | 第10.1(E)节 |
终止HCM违规行为 | | | 第10.1(G)节 |
顶级供应商 | | | 第4.28(A)节 |
交易诉讼 | | | 第8.6节 |
交易建议 | | | 第8.2(B)条 |
信托帐户 | | | 第11.1节 |
信托协议 | | | 第5.8节 |
受托人 | | | 第5.8节 |
认股权证假设协议 | | | 第3.4节 |
权证交易所 | | | 第3.4节 |
书面反对 | | | 第7.7节 |
第1.3节. 建设。 | | | (A)除本协定文意另有所指外,(I)任何性别的词语包括彼此的性别;(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数;(Iii)术语“ ”、“此处”、“此处”和派生或类似词语指的是整个协定;(Iv)术语“条款”或“节”是指本协定的具体条款或条款;(V)“包括”一词应指“包括但不限于”及(六)“或”一词应为断言但非排他性的。 |
(B) 除非本协议的上下文另有要求,否则对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规,对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。 | | | (C) 凡本协议所指的天数,除非明确规定营业日,否则该天数应指日历日。 |
(D) 除文意另有所指外,本报告中使用且未作明确定义的所有会计术语应具有《国际财务报告准则》赋予它们的含义。 | | | (E)只要任何该等“新冠肺炎”措施仍未执行,“新冠肺炎”措施所要求的 商业上合理的行动应被视为在正常业务过程中与过去的惯例一致。 |
(F) “实际欺诈”一词,就本协议一方而言,是指与陈述和保证有关的实际欺诈;但只有在公司披露函第1.4节(对于公司)或HCM披露函第1.4节(对于HCM)所包括的任何个人实际知道(而不是推定或推定知道)该人根据以下条件作出的陈述和保证时,该人的实际欺诈才应被视为存在, | | | 目录 |
就本公司而言,由公司披露函件所限定的条款第IV条,或就本公司而言,由公司披露函件所限定的条款第V条,在订立时实际上已被违反,意图使本协议的另一方倚赖该条款而损害其利益。 | | | 第1.4节: 知识。如本文所用,(I)本公司“知悉”一词是指“公司披露函件”第1.4节所指的个人所知悉的情况,及(Ii)“知悉”一词是指本公司披露函件第1.4节所指的“知悉”一词,在上述两种情况下,均指该等人士在对直接下属进行合理查询后所知悉的情况。 |
第二条 | | | 业务合并 |
第2.1节 合并前交易。 | | | (A) 订阅。在截止日期之前,但作为本协议中纪念的计划(出于美国联邦所得税目的)的一部分,公司、卖方、Pubco和Murano Holding应完成认购,在认购完成后,Esc将持有69,100,000股Pubco普通股,Pubco将持有公司普通股的99.99%,剩余的0.001%将由Murano Management S.A.de C.V.根据墨西哥法律要求持有。 |
(B) Pubco重组。认购事项完成后生效前,pubco应进行pubco重组,由此pubco应(I)通过特别决议案获得股东批准,将其从私人公司变更为上市公司,以及(Ii)以双方商定的形式修订其管理文件,以反映其作为上市公司的地位,经修订的文件应为pubco的管理文件,直至此后根据其条款和适用法律进行修订为止。 | | | 第2.2节. 合并。 |
(A) 根据本协议及合并计划所载条款及条件,并根据开曼公司法的适用条文,促使新开曼群岛与新开曼群岛合并(新开曼群岛及新开曼群岛有时称为“组成公司”),而新开曼群岛为合并中尚存的公司。合并须根据本协议及组成公司将根据开曼公司法相关条文执行的合并计划完成,该等合并自生效时间起生效。 | | | (B)合并完成后, :新开曼群岛独立公司的存在将终止,而作为合并后尚存公司的新开曼群岛将继续作为Pubco的全资子公司,根据开曼公司法继续其法人地位; |
第2.3节合并的 影响。在生效时间及之后,合并应具有本协议、合并计划和《开曼公司法》规定的效力,在不限制上述一般性的情况下,尚存的公司届时和此后应拥有组成公司的所有公共和私人性质的权利、特权、权力和专营权,并应受制于每个组成公司的所有限制、残疾和义务;而每间组成公司的所有权利、特权、权力及专营权,以及所有不动产、非土地财产、非土地财产及混合财产,以及因任何理由而欠各该等组成公司的所有债项,均须归属该尚存的公司;而所有财产、权利、特权、权力及专营权,以及所有及每项其他权益,此后均须成为该尚存的公司的财产,一如其为该等组成公司的财产一样;而借契据或其他方式归属任何一间该等组成公司的任何不动产的业权,或藉任何文书或其他方式归属任何该等组成公司的任何其他不动产权益的所有权,不得因合并而复归或在任何方面受损;但组成公司的任何财产的所有留置权此后应由尚存的公司承担,并可对其强制执行,其程度与上述债务、债务和义务是由其承担或签订的一样。 | | | 第2.4节 关闭;生效时间。 |
(A) 根据本协议的条款和条件,合并的结束(“结束”)应通过远程交换文件或在King&Spalding LLP的办公室进行,地址为美洲大道1185号,34
这是
纽约邮编:10036,上午10:00(纽约时间)
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第IX条所载的所有条件须已获满足或获豁免的首个日期后两(2)个营业日的日期(根据成交条款须于成交时满足但须获满足或获豁免的条件除外),或本公司与本公司可能相互书面同意的其他时间及地点。在本协议中,实际结案的日期称为“结案日”。
(B)在本协议第IX条所载所有条件已获满足或获豁免的情况下,倘若本协议迄今尚未根据其条款终止,则 及新开曼群岛将于截止日期在切实可行范围内尽快安排签立合并计划,并根据开曼公司法的适用条文正式提交合并备案文件予开曼群岛公司注册处处长(“注册处处长”)存档。合并将于注册处处长登记合并计划之时生效,或于开曼公司法许可及本公司与本公司以书面协定并于合并计划中指明之较后时间(“生效时间”)生效。
第2.5节 结算交付成果。
(A) 在交易结束时,穆拉诺双方将交付或安排交付:
(I) 至HCM,集团公司所有董事和法定审计师的书面辞呈(根据第2.7(A)节的规定,由HCM和卖方商定保留为董事或确定为尚存公司的初始董事的人员除外),每份辞呈均于生效时间生效,其形式为附件C,以及相关集团公司的股东大会记录副本,由墨西哥公证机构正式公布,并附有将于交易结束后十个工作日内交付的经认证的公共契约副本。(Y)批准集团公司所有董事和法定核数师的适用辞职,及(Z)撤销集团公司的某些授权书;
(Ii) to HCM,由Pubco及其每一股东(及其关联方)正式签署的注册权协议;
(3) to HCM,即锁定协议,由密钥持有人定义(A)款中所列的每个密钥持有人正式签署;
(4) to HCM,即每个集团公司的良好信誉证书,在每种情况下,日期均不早于截止日期前30天;
(5) ,即公司记录的副本,其中除其他事项外,包括与重组相对应的相关公司账簿中的所有条目;
(6) to HCM,完成订阅后更新的PUBCO成员登记册副本;
(7) to HCM,完成PUBCO重组后PUBCO的组织章程大纲和章程副本;
(8) to HCM,与墨西哥集团公司股东相对应的股票副本,证明重组后的股东结构,并与公司有关,股票证书证明Pubco为公司普通股已发行和已发行股票的99.99%的所有者,连同由每个集团公司董事会秘书核证的每个集团公司股票登记簿上最后一个条目的核证副本,确认这些条目反映了关闭时有效的股东结构;
(9) to HCM,在截止日期前不超过三个月,由相应的地籍政府当局签发的每项自有不动产的物业税非负债证书(证书),证明(1)自有不动产的所有现有建筑已在地籍登记处适当记录,(2)自有不动产(包括其上的所有现有建筑)不欠不动产税,(3)根据相关地籍记录,适用的集团公司是自有不动产的所有者;
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(X) to HCM,在截止日期前不超过三个月,由相应的政府主管部门为每一处自有不动产签发的供水非负债证书,证明对自有不动产不征收水税或水费,或如果适用,证明自有不动产不向市政供水系统提供服务;
(Xi) to HCM,由适用于自有房地产的共管制度的管理人在截止日期前不超过一个月发出的证书,(Y)证明集团公司没有悬而未决的权利、配额、费用或任何其他与自有房地产相关的应付金额,(Z)确认集团公司没有违约适用的共管规则和法规下的任何义务;和
(Xii) 至HCM,关于每个穆拉诺党和每个集团公司,由其秘书或其他高级管理人员出具的证书,证明并附上(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的管理文件和任何信托协议及其任何修正案的副本,(B)其董事会和股东(如适用)授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议,以及与其为一方或受其约束的交易提案有关的每一份文件,以及(C)其受权执行本协定或与其参与或以其他方式约束的交易提案有关的任何文件的官员的在任情况。(B) 在收盘时,HCM将交付或安排交付:(I) to the Company,一份由HCM高级管理人员签署的证书,日期为截止日期,证明据该高级管理人员所知和所信,第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件已得到满足;
(Ii)公司的 ,由公司秘书或其他高级人员出具的证书,证明并附上(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的管理文件的副本,(B)授权和批准签署、交付和履行本协议的董事会和股东决议,以及与公司作为一方或受其约束的交易提案有关的每一份文件,以及(C)其受权执行本协定或与其作为缔约方或以其他方式约束的交易提案有关的任何文件的官员的在职情况;
(Iii)就公司而言, 指注册处处长不早于截止日期前30天发出的良好信誉证明书;
(Iv)对公司的 ,由HCM、保荐人及其关联方正式签署的注册权协议;
(V) to the Company,即锁定协议,由密钥持有人定义(B)款中所列的每个密钥持有人正式签署;以及
(Vi)对本公司而言,本公司所有董事及高级管理人员(根据第2.7(B)节及第6.9节的规定,在生效时间后被确定为本公司首任董事的人士除外)的书面辞呈,自生效时间起生效。
(C) 在截止日期与生效时间同时,PUBCO应支付或促使支付即时可用资金的电汇,(I)根据第8.7节提交给公司的书面声明中列出的所有应计和未支付的HCM交易费用,和(Ii)根据第8.7节提交给HCM的书面声明中列出的所有应计和未支付的交易费用;但任何集团公司的现任或前任雇员、独立承包人、高级职员或董事的任何应计和未支付的交易费用应支付给本公司,以便通过本公司的工资单进一步支付给该雇员、独立承包人、高级职员或董事。
第2.6节 管理文件。在生效时间,在紧接生效时间之前生效的New Cayco的管理文件应为尚存公司的管理文件,但尚存公司的名称应更改为“Murano Global Hotality Corp.”。
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第2.7节 董事和高级管理人员。
(A) 本公司披露函件第2.7(A)节所载的董事及高级职员应为自生效日期起及生效后尚存公司的首任董事及高级职员,每名董事及高级职员均须根据尚存公司的管治文件任职。
(B)根据第6.9节的规定,自生效时间起及之后,根据第6.9节的规定被确定为Pubco的首任董事和高级职员的人士应分别为Pubco的董事和高级职员(如果是该等高级职员,则担任本公司披露函件第6.9节所述的职位),每个人都应根据生效后的有效时间管理Pubco的文件任职。
(C) 于生效时,本公司的章程须予修订及重述,以实质上以本协议附件E所载的形式重述。
第2.8节 意向税收待遇。为了美国联邦所得税的目的,双方打算:(A)卖方将财产转让给pubco,作为发行pubco普通股的代价,与合并一起,将被视为综合交易的一部分,根据第351条,该交易符合出资资格,(B)根据《守则》第367(A)节,PUBCO将被视为与此类交易相关的每一次财产转让的公司(但由直接拥有PUBCO百分之五或以上(以投票或按价值确定)的“美国人”的股东转让除外),且不以财政部条例第第1.367(A)-3(B)(1)(I)节规定的形式签订为期五年的收益确认协议)。各方应按照预期的税收待遇报告本协议项下的交易,除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。双方进一步承认,合并也可以独立地符合《守则》第368(A)节的“重组”的资格,在这种情况下,本协议应构成财务处条例1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。
第三条
合并对普通股的影响
第3.1节 合并股份。
(A)在有效时间内,凭借合并而无须任何HCM普通股持有人采取任何行动,在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股HCM普通股,但不包括任何根据HCM股份赎回而赎回或由HCM库藏持有的HCM普通股,而该等库存股将作为合并的一部分注销,且不构成本协议项下的“HCM普通股”,该等普通股须自动注销及终绝,并以此作为交换,HCM普通股的每名持有人将有权收取由交易所代理(定义见下文)的帐户中持有的相应数目的新公共普通股组成的对价,仅为HCM普通股持有人的利益(为免生疑问,在法律上尽可能(在第3.1(D)节的规限下),每股HCM普通股将被交换为一股新的公共普通股)(“合并股份”)。
(B)在有效时间,凭藉合并和合并的结果,而无须由PUBCO、HCM、尚存的公司或任何其他一方采取任何行动的 :
(I) 在紧接生效时间前已发行及尚未发行的新Cayco的唯一股份,须自动注销及终止,以换取向pubco发行尚存公司的单一股份(按相同条款);及
(Ii)如上文第3.1(A)节所述, 尚存公司须向Pubco发行(尚存公司内)可能需要的额外新股,其合计价值相等于Pubco向先前持有HCM普通股的人士发行合并股份的代价总值。
故意省略
(D)尽管本协议有任何相反规定, 不会在合并中发行零碎的Pubco普通股。代替HCM的每一持有人持有的任何零碎的公共普通股
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普通股在合并中本来是有权的,交易所代理应向下舍入到最接近的整个pubco普通股,pubco应对通过舍入消除的零碎股份进行现金结算或促使进行现金结算。双方同意,支付任何现金代替部分pubco普通股并不构成单独讨价还价的对价,仅旨在解决此类股份的四舍五入问题。
第3.2节 交换程序。
(A) 在交易结束前,PUBCO应委任交易所代理(“交易所代理”)作为代理,向之前持有HCM普通股的人士分发合并股份,如上文第3.1(A)节所述。在生效时间或生效前,pubco应向交易所代理发行所需数量的合并股份,这些股份随后需要转让给根据第3.1节有权获得合并股份的HCM普通股持有人。
(B)于生效时间后合理地迅速,PUBCO应向根据第3.1(A)条有权收取合并股份的每位于紧接生效时间前持有 普通股的登记持有人寄发或安排交易所代理寄发一份递送函件及指示(该等函件须指明,只有在向交易所代理人适当发行每股合并股份后才可完成交付,且损失及所有权风险须转移,而该等递送函件将以惯常形式发出),以供该交换使用(每份函件均为“递送函件”)。
(C) 根据第3.1(A)节有权收取合并股份的每名HCM普通股持有人均有权收到“代理人讯息”,作为交易所代理人将合并股份转让予该等人士的证据(或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据(如有)),连同一份填妥及有效签立的意见书及交易所代理人可能合理要求的其他文件。交易所代理人转让任何股份时,不得支付或累算利息。
第三节. 扣缴。尽管本协议有任何其他规定,Pubco、HCM、本公司和交易所代理(视情况而定)有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据本准则或任何其他适用法律(分别由Pubco、HCM、本公司或交易所代理合理确定)要求从该等金额中扣除和扣留的任何税款或其他金额。在任何金额被如此扣除和扣留的范围内,此类扣除和扣留的金额应支付给适用的政府当局,并在本协议的所有目的下视为已支付给被扣除和扣留的人。
第3.4节 HCM授权书。作为合并的结果,在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但不限制Pubco根据本节第3.4节倒数第二句所承担的义务),在紧接生效时间之前未由保荐人持有的每份HCM认股权证应自动停止代表获得HCM A类普通股的权利,并应在紧接生效时间之后自动转换和表示(根据认股权证假设协议的签署,并受其条款的约束),按紧接认股权证协议(统称“认股权证交换”)生效日期前有效的相同合约条款及条件,收购Pubco普通股(“经转换认股权证”)的权利;但条件是,每份经转换的认股权证:(A)应代表有权在紧接生效时间前取得相等于受每份该等认股权证所规限的认股权证A类普通股数目的Pubco普通股;(B)每一份认股权证的行使价为每股11.50美元,以购买一股pubco普通股;及(C)于截止日期的五周年日届满。PUBCO应于紧接生效时间前订立认股权证假设协议,该等假设协议实质上应采用本协议附件D(“认股权证假设协议”)的形式。
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第四条
穆拉诺各方的陈述和保证
除本公司于本协议日期向HCM提交的披露函件(“公司披露函件”)(根据第11.9条的规定,其中每一节都对第IV条中相应编号和字母的陈述加以限定)中所述的情况外,穆拉诺双方于原协议日期、本协议日期和截止日期(除本协议日期以外的其他日期作出的陈述外,仅在该其他日期作出的陈述除外)向HCM陈述并保证如下:
第4.1节 组织。适用时,各集团公司及其成立、组建或组织管辖权的完整清单载于《公司披露函》第4.1(A)节。各集团公司及各荷兰实体均已正式成立或组织,并根据其司法管辖区的法律有效存在,并拥有必要的公司或公司权力(如适用),以及拥有、租赁或经营其所有物业及资产及经营其现时业务的权力。每个集团公司和每个荷兰实体的管理文件,经本协议之日修订后,真实、正确和完整,并符合其成立管辖范围内的所有法律手续,使其有效、具有约束力和可执行性。各集团公司及各荷兰实体在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格(视何者适用而定)的每个司法管辖区内,均获正式许可或具有资格成为外国或省外公司(或其他实体,如适用),但如未能获得如此许可或资格,则不会或不会合理地预期不会或不会对集团公司整体构成重大影响。公司披露函第2.7(A)节列出了目前在任的集团公司所有正式任命的董事和高级管理人员。
第4.2. 到期授权。
(A)除公司股东批准及公司披露函件第4.2节所列的同意外,每一穆拉诺方、集团公司及荷兰实体均拥有所有必要的公司或公司权力(视情况而定),并有权签署及交付本协议及本协议所预期的其他文件及(须受第4.4节所述批准的规限),以完成拟于本协议及因此进行的交易(包括重组及上市公司重组),并履行本协议及本协议项下的所有义务。本协议的签署和交付,以及穆拉诺党、集团公司和荷兰实体是或将成为本协议拟议各方的其他文件的签署和交付,以及本协议和由此拟进行的交易(包括重组和公共公司重组)的完成,已在适用法律和适用法律要求的范围内,得到该穆拉诺党和集团公司或荷兰实体的股东、董事会或类似管理机构的正式和有效授权和批准,而其他任何公司法人、或公司股东批准以外的合同程序,以授权本协议和任何穆拉诺方正在或将成为本协议预期一方的其他文件。本协议在交易结束之日或之前以及在交易结束前由穆拉诺方签署后,该穆拉诺方将正式、有效地签署和交付该穆拉诺方将正式有效地签署和交付的其他文件,并且本协议在获得公司披露函件第4.2节所列授权的前提下,构成在本协议其他各方适当授权、签署和交付的情况下,在交易结束之日或之前,该穆拉诺方是或将成为交易方的其他文件,在获得公司披露函件第4.2节所列授权的前提下,构成:假定其他当事人适当授权、执行和交付,该穆拉诺方的法律、有效和具有约束力的义务可根据其条款对该穆拉诺方强制执行,但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、合并重商法、暂停法和类似法律,这些法律一般影响债权人的权利,并须遵守衡平法的一般可执行性。
(B) (I)于原协议日期或之前,本公司股东及(Ii)于截止日期前,在适用法律要求的范围内,各集团公司及各荷兰实体已正式通过决议案,授权及批准本公司及各集团公司签署、交付及履行重组、上市公司重组及本协议所涉及或将会涉及的其他文件,以及据此拟进行的交易(包括合并及重组)。本公司、集团公司、荷兰实体或其任何
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股东订立本协议或本公司或适用的集团公司或荷兰实体是或将成为本协议拟议一方的文件,或批准重组、上市公司重组或合并,但本公司股东批准和本节第4.2(B)节所指的公司决议除外。
(c) [(C) 执行本协议的每一穆拉诺缔约方的代表拥有代表其执行本协议的必要权力和授权,截至本协议签署之日,这些权力和授权未被以任何方式修改、限制或撤销。].
(D) Esc(I)精神健全,(I)精神健全,(Ii)年满18岁,(Iii)用于管理其财务,(Iv)没有根据法院命令为其指定的托管人或监护人,(V)熟悉并完全理解本协议和拟进行的交易的性质、目的和效果,以及(Vi)是墨西哥国民,具有签署本协议和其正在或将成为其中一方的任何其他附属文件的法律行为能力,并履行其在本协议和本协议项下的义务。ESC签署本协议及其所属的附属文件,履行其在本协议和本协议项下的义务,完成本协议和本协议中规定的交易,均已得到ESC的一切必要行动的有效授权。为免生疑问,根据适用法律,ESC声明其未婚。
第4.3节. 没有冲突。
在收到第4.4节所述的政府批准和《公司披露函》第4.2节所列的同意后,本公司签署和交付本协议以及本公司或每个集团公司是或将成为本协议当事方的文件,以及完成本协议和由此预期的交易,包括重组,不会也不会(A)违反或导致违反或违反本公司、集团公司和荷兰实体的管理文件的任何规定,(B)违反或冲突以下任何规定,或导致违反或违反适用于任何集团公司或荷兰实体的任何法律、许可或政府命令,(C)违反或违反任何条款,或导致任何权利或利益的丧失,或导致加速,或(在有或无适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)根据第4.12(A)节所述类型的任何合同(任何集团公司为当事一方或任何集团公司可能受其约束的)构成违约(或导致任何终止、取消或加速的权利),或(D)导致对任何集团公司的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外),但在(B)至(D)项的情况下,上述事项的发生将不会(I)合理地个别或整体对本公司订立及履行本协议项下的责任的能力产生重大不利影响,或(Ii)对任何集团公司的业务产生重大不利影响。
第4.4节 政府权力机构;批准。假设本协议中包含的HCM陈述和保证的真实性和完整性,则对于本协议的执行或交付或预期交易的完成,不需要任何集团公司或因任何集团公司持有(或要求持有)的任何许可证而要求任何集团公司同意、放弃、批准或授权、或指定、声明或向任何政府当局提交或通知任何政府当局(每个“政府批准”),但(I)反垄断批准除外;(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书/注册声明(以及美国证券交易委员会对其有效性的声明)以及根据交易法第13(A)或15(D)节可能要求的与本协议、附属协议以及据此或由此预期的交易有关的报告;。(Iii)纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)规则和条例下的适用要求;(Iv)任何集团公司须取得的任何政府批准,若个别或整体未获批准,合理地预期不会对本公司及时履行或履行本协议或附属协议项下本公司的任何重大责任、完成据此拟进行的交易或进行任何集团公司目前在所有重大方面进行的业务的能力产生重大不利影响;及(V)根据开曼公司法提交合并申请文件。
第4.5节公司的 资本化。
(A) 截至原协议日期,公司的法定股本为16,413,928股,每股面值为1,00墨西哥元,其中包括:50,000股代表股本的固定部分,面值为1,000墨西哥元(1墨西哥比索
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法定货币)和代表股本可变部分的16,363,928股,每股面值为1.00墨西哥比索(“公司普通股”),所有这些股票都是在原始协议日期发行和流通的,在全面摊薄的基础上,代表本公司公司股本的所有股份,并已正式记录于本公司的有关公司簿册。公司普通股的所有已发行和发行在外的股份(i)已正式授权和发行,并已全额支付和不可征税;(ii)已根据适用法律(包括任何联邦和州适用证券法)进行要约、出售和发行,以及(1)公司管理文件和(2)中规定的所有要求公司作为一方或以其他方式约束的任何其他适用合同,以管理此类证券的发行;(iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权的限制,也没有违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何适用法律、公司的管理文件或公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同的任何规定下的任何类似权利;以及(iv)不受任何留置权(许可留置权除外)的约束。公司普通股的所有股份均为凭证式、记账式股份。本公司并无未缴供款以供未来增资(aportaciones para futuros aumentos de capital)资本化或偿还。
(b) 本公司并无授出任何尚未行使之认购、购股权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可转换为、交换或可行使为或具有与本公司股本权益、任何其他承诺、催缴、换股权、交换权或特权有关的价值(无论是优先购买、合同或法律事项)、计划或其他任何性质的协议,规定发行公司的额外股份或其他股权、出售公司的库存股份或其他股权,或购回或赎回本公司股份或其他股本权益或其价值乃参考本公司股份或其他股本权益而厘定,且概无任何种类之投票信托、委任代表或协议可能令本公司有责任发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司任何股本权益。
(c) 自2023年1月1日起,未批准或进行任何涉及本公司的股息、分配或资本削减,以有利于卖方或本公司的过去股东。
第4.6节.集团公司的资本化。
(a) 各集团公司股本或股权的流通股(本公司除外)(i)已获正式授权及发出,并在适用范围内已缴足及毋须课税;(ii)已根据适用法律(包括联邦和州证券法)进行要约、出售和发行,以及(1)各该集团公司的管理文件,及(2)该集团公司作为一方或以其他方式受约束的任何其他适用合同中规定的所有要求,管理该等证券的发行;(iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、各该等集团公司的管理文件或该等集团公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同的任何规定下的任何类似权利的约束,且其发行不违反该等权利;及(iv)除公司披露函第4.6(a)(1)条规定外,不存在任何留置权(许可留置权除外)。公司披露函第4.6(a)(2)节描述了公司各集团公司的资本化情况。对于作为信托的集团公司,《公司披露函》第4.6(a)(2)节包含一份真实完整的清单,其中包括(i)作为该信托的委托人、受益人和受托人的所有各方,以及(ii)对作为信托财产一部分的资产拥有留置权、权利、选择权或类似权利的任何其他方。未来资本增加(aportaciones para futuros aumentos de capital)的未缴供款不需要任何集团公司进行资本化或偿还。
(b) 本协议签订后,在获得公司披露函第4.2条所列授权的前提下,各集团公司(公司除外)的资本分配将按照公司披露函第4.6(b)条的规定进行。
(c) 概无尚未行使之认购、购股权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买、合同或法律规定),计划或其他任何性质的协议,规定发行这些集团公司的额外股份或其他股权,出售该集团的库存股份或其他股权
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公司的股份或其他股权的回购或赎回,或其价值参照集团公司的股份或其他股权确定,并且没有任何表决信托、代理或任何形式的协议可能迫使任何集团公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本或股权。
(D) 自2023年1月1日以来,没有任何涉及集团公司的股息、分配或资本削减被批准或以卖方Marcos Elias Cohen、其关联方或其关联方为受益人。
第4.7节 财务报表。
(A)作为公司披露函件第4.7(A)节所附的 如下:
(I)Murano 1000、Murano 2000、Murano 4000、OPERADORA Hotelera G I、OPERADORA GII、Murano Management及OPERADORA Hotelera I421截至2021年9月30日及止期间经审计的合并资产负债表、经营报表及综合亏损、现金流量及股东权益报表(定义见公司披露函件第4.1节)及核数师报告(“经审计财务报表”)的真实及完整副本;及
(Ii)集团公司于截至2022年12月31日及截至12月31日止年度之合并未经审核资产负债表及营运及全面亏损、现金流量及股东权益报表(“经审核综合财务报表”及连同经审核财务报表“财务报表”)的真实及完整副本。
(B)在每一种情况下, 财务报表(I)在各重大方面公平地列报适用的集团公司在其各自日期的财务状况、其经营结果、其收入、其股东权益的变动(仅关于经审计的财务报表)及其现金流量(就未经审计的中期财务报表而言,须经正常的年终调整且无脚注),(Ii)按照《国际财务报告准则》或墨西哥国家财务报告准则(视适用情况而定)编制,于所涉及期间内按一致基准适用(除附注所示及就未经审核中期财务报表而言,无脚注或加入有限脚注者除外),及(Iii)由集团公司的簿册及纪录编制,且在各重大方面均与集团公司的簿册及纪录相符。
(C) 除财务报表所述的重大弱点外,本公司(据本公司所知,包括其任何雇员)或本公司任何独立核数师均未发现或知悉(I)本公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点,(Ii)涉及本公司管理层或参与编制本公司财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大),或(Iii)有关上述任何事项的任何书面申索或指控。
(D) 自2021年12月31日以来,除了从墨西哥国家财务报告准则到国际财务报告准则的审计转换过程外,集团公司的任何会计(和税务会计)政策、做法或程序都没有实质性变化。
(E) 各集团公司的账簿及公司及会计记录(“公司财务记录”)均属完整及正确,并已按照健全的业务惯例及国际财务报告准则或墨西哥国家财务报告准则的要求(视乎适用而定)及适用的法律予以保存。各集团公司的公司记录均载有准确及完整的会议记录及公司行动或该等实体的股东、管治机构或同等机构的书面同意。本公司及集团公司并无亦未有董事会会议纪要册。自本公司及集团公司注册成立以来,本公司及集团公司董事会并无召开董事会会议或通过任何决议代替董事会会议。
第4.8节 没有未披露的负债。国际财务报告准则或墨西哥国家财务报告准则并无要求将任何集团公司的负债、债务或义务,或针对任何集团公司的索偿或判决(不论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知、清算或未清偿,或到期或将到期)列入集团公司的综合资产负债表,但负债、债务、义务、索偿或判决除外
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(A)在财务报表中反映或保留的或在其附注中披露的;(B)自任何集团公司在正常业务过程中的财务报表中包括的最近一份资产负债表的日期以来产生的,符合以往惯例的;(C)将在收盘前或收盘时清偿的,且对任何集团公司整体而言并不重要的;或(D)与授权、谈判、签立或履行原始协议、本协议或由此或据此或特此预期的交易相关而产生的;并将在公司根据第2.5(C)节交付给HCM的应计和未付交易费用通知中披露或以其他方式考虑在内。
第4.9节 现金金额和债务。截至2022年12月31日,集团公司的现金总额为12,434,719美元,集团公司的总负债为311,989,960美元。截至2023年6月30日,集团公司的现金总额为19,025,590美元,集团公司的总负债为383,880,300美元。卖方、其联属公司及任何关联方与任何集团公司之间并无未清偿债务。
第4.10. 诉讼和诉讼。除公司披露函件附表4.10所述外,且在每种情况下,除非合理地预期对任何集团公司有重大影响,否则(A)没有针对任何集团公司或其各自的财产或资产或其各自的董事、经理、高级职员或受益人发起、待决或据本公司所知的法律或衡平法上的其他诉讼(统称为“法律诉讼”);(B)除在政府当局一般适用的监管司法管辖权的一般程序中进行的审查外,任何集团公司或其各自的财产或资产,或其各自的董事、经理、高级职员或受益人的调查或其他调查尚未展开、待决,或据本公司所知,已受到威胁;及(C)没有对任何集团公司施加尚未执行的政府命令,也没有任何集团公司各自业务的任何财产或资产受到任何政府命令的约束或约束。
第4.11节 法律合规性。
(A) 每家集团公司在回顾期间一直在所有实质性方面遵守所有适用法律。
(B) 每个集团公司都有一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划,以确保遵守适用法律。
(C) 于回溯期内,各集团公司或据本公司所知,其任何高级管理人员、董事或雇员并无收到任何有关违反任何法律的书面通知或被控违反任何法律,除非该等违反行为对任何集团公司的业务并无重大影响,亦不会被合理地预期为对任何集团公司的业务构成重大影响。
第4.12. 合同;无违约。
(A) (A) 公司披露函件第4.12(A)节列出了以下第(I)至(Xxii)款所述的所有合同,集团公司在最初的协议日期是其中一方或受其约束的合同,但公司福利计划除外。真实、正确、完整的《公司披露函件》第4.12(A)节所列合同的副本先前已交付或提供给HCM或其代理人或代表,以及对其进行的所有修订。
(I) 与任何顶级供应商签订的任何合同(采购订单、发票或在正常业务过程中按照以往惯例订立或使用的工作说明书除外);
(Ii) 每张票据、债权证、债务的其他证据、担保、贷款、信贷或融资协议或文书或就集团公司借入的款项订立的其他合约,包括有关未来贷款、信贷或融资的任何协议或承诺,每项协议或承诺均超过MXN$50,000,000;
(Iii) 存在任何留置权(许可留置权除外)的任何合同,而该合同影响任何集团公司的任何物质资产;
(Iv)在回溯期内收购任何人士或其任何业务单位或处置集团公司任何重大资产的每份合同,每项合同涉及的付款超过MXN$50,000,000,但集团公司之间的合同除外;
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(V)对任何不动产或非土地财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益作出规定的每份租赁、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议以及其他合同,并涉及任何日历年超过MXN$5,000,000,000的总付款的每一项 ;
(Vi) 每份酒店管理协议;
(Vii) 每份涉及成立(A)合资企业、(B)合伙企业或(C)有限责任公司的合同(在(B)和(C)条款的情况下,不包括任何全资拥有的集团公司(公司除外));
(8)集团公司与任何集团公司(任何集团公司除外)的关联公司、任何集团公司的高级管理人员和经理(或等价物)、任何集团公司的成员或股东、任何集团公司的任何员工或前述人员的直系亲属之间的 合同(保密协议、非征集条款通常包括在保密协议、雇佣协议、员工保密和发明转让协议、股权或奖励股权文件和管理文件中)(统称为“关联协议”);
(Ix)与任何集团公司提供超过5,000,000美元的年度基本现金薪酬(不包括奖金和其他福利)(薪酬基数)的每名现任员工或个人顾问或其他个人服务提供商签订的 合同;
(X)与任何集团公司的每名员工或个人顾问或其他个人服务提供商签订的 合同,该合同规定控制权、留存或类似付款或福利的变化取决于或加速完成本协议预期的交易或由其触发,以及包含“黄金降落伞”或“关键人物”的合同或其他要求任何集团公司的一名或多名股东或其任何董事高管或员工继续存在的条款;
(Xi)载有任何集团公司契诺的 合同(A)禁止或限制任何集团公司在任何实质性方面从事任何业务或与任何人竞争的权利,或(B)禁止或限制任何集团公司在任何地理区域与任何人在任何实质性方面进行业务的能力;
(Xii) 任何集团公司与任何工会或代表任何集团公司雇员的其他团体之间的任何集体谈判(或类似)协议或合约;
(Xiii) 每份合同,包括许可协议、共存协议和与不起诉的契诺达成的协议(但不包括保密协议、营销附带商标许可或任何集团公司与客户在正常业务过程中与客户签订的非独家许可,在每一种情况下,都是按照过去的惯例订立的),根据这些合同,任何集团公司(I)向第三人授予许可、不起诉的契诺或任何材料公司知识产权下的其他权利,或(Ii)从第三人接收许可,Covenant不起诉对任何集团公司的业务至关重要的任何知识产权或其他权利(授予非独家使用权使用商业上可获得的现成软件、年费低于MXN$1,000,000和开放源码许可证的合同除外);
(Xiv)要求任何集团公司在原协议日期后在任何日历年的资本支出超过5,000,000美元的每份合同;( )
(Xv)向任何第三人授予(A)任何“最惠国权利”或(B)自原协议日期起一年以上的价格保证,并要求在任何日历年向集团公司支付的未来总额超过50,000,000美元的任何合同;( )
(Xvi)授予任何人(任何集团公司除外)优先购买权、第一要约权、重新收购权、反向回收权或类似优先权的 合同,以购买或获取任何集团公司的股权或任何集团公司拥有的任何资产;
(Xvii)记录衍生或套期保值或类似交易的 合同;
(Xviii)与任何政府当局签订的 合同;
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(Xix) 任何集团公司在任何日历年的付款义务超过50,000,000美元的任何合同;
(Xx) 规定由本公司或集团公司赔偿或承担任何人的任何法律责任的任何合约;
(Xxi)在正常业务过程之外订立的 合同,或在其他方面对任何集团公司具有重大意义且不包括在前述任何段落中的合同;及
(Xxii)签订本第4.12(A)节前述小节所述类型的任何合同的任何未履行的书面承诺。(Xxii) 。
(B) 除任何合约将于截止日期前于其规定期限届满时终止外,根据公司披露函件第4.12(A)节上市或须上市的所有合约(I)具有十足效力及作用,及(Ii)代表订立合约的集团公司的法律、有效及具约束力的义务,而据本公司所知,代表交易对手的法律、有效及具约束力的义务。除非在任何情况下,此类违约、违约或不履行的发生对任何集团公司都不是实质性的,(X)集团公司已经全面履行了根据第4.12(A)节所列合同到目前为止它们必须履行的所有义务,并且集团公司中没有任何公司,据本公司所知,任何其他一方也没有违反或违约任何此类合同,(Y)在过去24个月内,各集团公司概无收到任何该等合约项下有关终止、违约或失责的书面申索或书面通知(该等申索或通知尚未被撤销),及(Z)据本公司所知,并无发生任何个别或连同其他事件而合理预期会导致任何集团公司或(据本公司所知)任何其他订约方(不论有或无通知或时间流逝或两者兼有)的任何该等合约项下的违约或失责的事件。
第4.13节 公司福利计划。
(A) 集团公司并无任何计划、政策、方案或协议(包括任何雇用、奖金、奖励或递延补偿、股权或基于股权的补偿、遣散费、留任、补充退休、控制权变更或类似的计划、政策、方案或协议或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”,如适用),向任何集团公司维持、赞助或贡献的任何现任或前任董事、高级管理人员、个人顾问、工人或雇员提供补偿或其他福利,或与墨西哥联邦劳动法(Ley Federal Del Trabajo)和墨西哥社会保障法(Ley Del Seguro Social)强制规定的福利计划或适用法律要求的任何法定计划、计划或安排不同的责任,在每种情况下,无论是否(I)以书面形式或(Ii)出资,(每一种情况,均为“公司福利计划”)。
(B) 公司披露函第4.13(A)节列出了截至本公告日期,集团公司向其员工提供的私人保险的完整清单,
(C)完成拟进行的交易不会单独或与其他事件(例如完成拟进行的交易后终止)一起进行,(I)不会(I)使任何现任或前任雇员、高级职员或其他服务提供者有权获得集团公司应付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿或福利,或(Ii)加快支付、资金或归属的时间,或增加集团公司应支付给任何该等雇员、高级职员或其他个别服务提供者的补偿或福利金额。没有任何公司福利计划就根据守则第409A或4999条或其他规定征收的税款规定税款总额、全额或类似的付款。
第4.14. 劳动关系;雇员。
(A) 除公司披露函件第4.14(A)节所述外,任何集团公司均不是任何集体谈判协议或任何类似协议的一方或受其约束,任何集团公司均未就该等协议进行谈判,亦无工会或任何其他员工代表
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据本公司所知,该机构曾要求或试图代表任何集团公司的任何员工。回溯期内,并无任何针对或影响任何集团公司的实际或据本公司所知的威胁罢工、减速、停工、停工或其他重大劳资纠纷。
(B) 每家集团公司均遵守所有有关劳动和就业的适用法律,包括墨西哥社会保障研究所(墨西哥社会保障研究所)、墨西哥退休储蓄制度(Sistema De Ahorro Para El Retiro)、国家工人住房基金研究所(Instituto Del Fondo Nacional De La Vivienda Para Los Trabajadore)、所得税法(Ley Del Impuesto Sobre La Renta)和与利润分享有关的所有法律,以及有关雇用条款和条件、保健和安全、最低工资和工作时间、假日工资和假日工资计算、工作时间、法定福利、利润分享、分手权和分红的所有法律远程或国内办公室工作、员工分类(关于豁免身份与非豁免身份以及员工与独立承包商和工人身份的对比)、童工、强迫劳动、外包、工作或服务分包、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会和同工同酬、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、员工贷款、劳资关系、员工休假问题和失业保险、社保费、住房或退休缴费,除非不遵守规定的情况不会被合理地预期为对集团公司的业务具有实质性意义的情况除外。
(C) 集团公司未收到(I)向任何有关劳动和社会保障当局或任何其他政府当局提出任何不公平劳动做法指控或重大投诉的通知,(Ii)任何因任何集体谈判协议或与剥夺自由结社权利有关而引起的投诉、申诉或仲裁的通知,(Iii)向任何有关劳动和社会保障当局或负责防止非法雇佣做法的任何其他政府当局发出关于或与其有关的任何实质性指控或投诉的通知,(Iv)任何负责执行劳工、就业、工资和工作时间、童工、外包、分包、移民或职业安全和健康法律,对其或与之相关的法律进行调查或通知正在进行调查,或(V)此类实体的任何现任或前任雇员、任何求职申请人或上述类别的人在任何论坛上发出的任何重大申诉、诉讼或其他诉讼程序的通知,这些申诉、诉讼或其他诉讼声称违反了任何明示或默示的雇佣合同、任何关于雇用或终止雇佣的适用法律或与雇佣关系有关的其他歧视性、不法或侵权行为,不公平的劳工行为或剥夺自由结社和集体谈判的权利,并且就本协议第(I)至(V)项中的每一项而言,没有此类事项悬而未决,据本公司所知,这些事项也没有受到威胁。
(D)据本公司所知,任何集团公司的现任或前任雇员、工人或独立承包商均不违反(I)对任何集团公司的任何重大限制性契诺、保密义务或受信责任,或(Ii)对任何有关个人的前雇主或聘用人的任何重大限制性契诺或保密义务,涉及(A)任何该等个人为本公司或本公司任何附属公司工作或提供服务的权利,或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料。
(E) 于回溯期内,各集团公司并无与任何集团公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商订立和解协议,涉及(I)任何集团公司的高级职员或(Ii)任何集团公司的雇员的性骚扰、性行为不当或歧视的指控。据本公司所知,在回顾期间,任何集团公司的高管或员工均未受到性骚扰、性行为不端或歧视的指控。
(F) 没有任何集团公司将其现任或前任独立承办商或其现任或前任雇员错误地归类为豁免或非豁免受工资和工时法律约束,除非按合理理由预期对集团公司整体而言不会有重大影响。自2021年9月1日起,集团公司已在所有实质性方面遵守2021年4月23日颁布的《劳动分包改革》,其中包括对劳工、社会保障和税法的修订,包括:(I)禁止分包人员;(Ii)要求将以前外包的人员内部化以开展其核心业务活动;(Iii)分包不包括在其
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其中包括:(1)向税务机关申报公司宗旨和主要经济活动;(4)要求承包商向墨西哥劳动和社会福利部提交其注册为专业服务提供者的证据,以及根据墨西哥所得税法和墨西哥增值税法提供的其他适用资料。
(G) 集团公司的雇员或被指派负责集团公司业务的个人不得居住在外包实体内。集团公司签订的每个及所有专业服务协议均符合适用法律的所有要求,且每个及所有服务提供商均已在墨西哥服务或专业工程提供者登记处(Registro De Prestadoras De Servicios ESpecializados U Obras Especalizadas)正式注册,但适用的集团公司将执行的行动除外,如公司披露函第6.13节所述。
(H) 除公司披露函件第4.14(H)节所述外,概无集团公司向其现任或前任股东、成员或雇员发放任何尚未足额清偿的贷款,以及该等贷款是在各重大方面符合适用法律而批出的。
(I) 于回溯期内,除在正常业务过程中与过往惯例一致外,并无任何集团公司给予其任何员工任何薪酬或福利的任何增加或任何红利的支付,及(B)并无提出、承诺或同意其任何员工在正常业务过程以外的任何雇佣合约中的任何未来变动。目前并无就提高集团公司任何员工的薪酬或福利进行谈判。
(J) 并无任何集团公司与现任或前任雇员订立个别雇佣协议,而该等雇佣协议并不符合适用法律所规定的规格。
第4.15节 税收。
(A) 所有由集团公司或与集团公司有关的重要报税表均已及时提交(已考虑任何适用的延期),所有该等报税表(已考虑对其的所有修订)在所有重大方面均属真实、完整及准确,以及所有应缴及应缴税款(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付,但真诚争辩且已根据国际财务报告准则为其建立足够储备金的税项除外。
(B) 集团公司已从欠任何雇员、债权人或其他人士的款项中扣缴法律规定须预扣的所有重大税款,并及时将所有该等预扣金额支付给适当的政府当局(考虑任何适用的延期),并以其他方式在所有方面遵守所有适用的预扣及相关报告要求。
(C) 对集团公司的财产或资产没有任何重大税额的留置权(准许留置权除外)。
(D) 任何政府当局并无就任何重大税款向集团公司提出任何索偿、评估、征收、欠款或建议调整的申索、评估、征收、欠款或建议调整,但仍未支付的欠款除外,并已根据国际财务报告准则或墨西哥国家税务准则为欠款设立足够的准备金。
(E) 本公司或其任何附属公司目前并无进行任何重大税务审核或其他审核,亦无任何集团公司获书面通知(据本公司所知)任何有关审核或其他审核的要求或威胁,亦无任何豁免、延期或要求豁免或延长就集团公司任何重大税项而生效的任何诉讼时效。
(F) 就任何集团公司而言,并无任何悬而未决、目前或据本公司所知可能涉及评估或征收税项的法律行动。概无集团公司与任何税务政府当局订立任何协议,包括最终协议(Acuerdo Conducsivo),以解决、达成或妥协有关评估或征收有关集团公司税务的任何行动。
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(G) 概无集团公司就任何税项提出预先税务裁决、技术建议备忘录、更改任何会计方法、或任何政府当局正在进行或待处理的有关任何税项的任何类似要求,或与任何政府当局就于截止日期后对任何集团公司具有约束力的任何税项提出要求、收取或订立结束协议、最终协议(Acuerdo Conducsivo)或任何类似协议。
(H) 本集团各公司概无订立任何税务赔偿或税务分成协议或任何其他规定支付税款或税务优惠的协议(仅由集团公司之间订立的任何该等协议或于正常业务过程中订立的主要与税务无关的合约除外),或在该等协议下并无承担任何责任。
(I) 任何集团公司(I)不承担任何其他人(集团公司除外)根据《财务条例》1.1502-6或州、地方或外国税法的任何类似条款或作为受让人或继承人或通过合同(在正常业务过程中签订的合同除外)缴纳的税款,或(Ii)曾是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员,但其共同母公司过去或现在是任何集团公司的集团除外。
(J) 在集团公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内,任何政府当局均未书面声称该公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。
(K) 除其组织所在国家外,集团公司并无或曾经在任何国家设有常设机构,或目前或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。
(L) 并无集团公司参与守则第6707A(C)(2)节所指的“上市交易”。
(M) 每间集团公司均已就销售税、使用税、转让税、增值税或任何类似税项在法律规定须予注册的所有司法管辖区注册,并已在所有重大方面遵守与该等税项有关的所有法律。
(N) 任何集团公司将不会被要求在应纳税所得额中计入任何金额,将任何扣除或损失项目从应纳税所得额中剔除,或根据守则第481条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)对截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)进行任何调整,原因是(I)分期付款销售、根据守则第1502条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)在库房条例中描述的公司间交易或在截止日期或之前进行的未结交易处置,(Ii)于结算日或之前收到的预付款项或于结算日或之前确认的递延收入,(Iii)截至结算日或之前的应课税期间会计方法的改变,或(Iv)守则第7121条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)所述的“结业协议”。
(O) 本公司过去没有、现在没有、将来也不会被视为守则第351(E)(1)条所指的“投资公司”。
(P) 卖方或本公司的任何其他股权持有人并无订立任何出售或交换与本协议拟进行的交易有关而收取的Pubco普通股的合约,或受该等合约约束。
(Q) 没有任何集团公司延迟支付冠状病毒援助、救济和经济安全法第2302节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)下的任何“适用就业税”,也没有根据该法律或任何其他与新冠肺炎大流行有关的税收立法要求或接受任何退税或抵免。
(r) 公司没有采取任何行动,就任何集团公司所知,也没有任何事实或情况可以合理地预期会阻止、损害或阻碍预期的税务处理。
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(s) 本集团各公司均未(i)订立任何可被视为构成《墨西哥联邦税法》第17-B条所指的“合伙企业”的协议;或(ii)收购《墨西哥联邦税法》第26(IV)条所指的持续经营业务。
(t) 没有任何集团公司收到第三方签发的CFDI,该CFDI已被任何税务政府机构评估为属于《墨西哥联邦税法》第69-B条的范围;如果任何集团公司已收到此类CFDI,则其不会对相关CFDI产生税务影响,或者如果产生了税务影响,向政府当局证明服务或货物已有效提供。为任何集团公司发行的CFDI支持真实、善意和现有的交易。
(u) 根据《墨西哥联邦税法》第69-B条之二的规定,本集团各公司均未进行任何符合不当收购或转让税务损失的交易。
(v) 本集团各公司均未外包或分包《墨西哥联邦税法》第15-D条规定的人员。
(w) 集团公司中没有任何一家公司参与、参与或发起了《墨西哥联邦税法》第六节所指的应报告交易“esquema reportable”,该交易与卖方或任何集团公司有关或涉及卖方或任何集团公司,或在不考虑其应报告性的情况下产生了税收优惠。
(x) 本集团各公司均未订立或参与任何可能或可能由任何政府机构根据其实际经济利益根据《墨西哥联邦税法》(Código Fiscal de la Federación)第5-A条重新归类或重新分类的交易或事件。
(y) 所有涉及集团公司的关联方交易均按照适用的转让定价法律和原则公平进行。集团公司已保留与任何相关税务政府机构合理预期要求或要求的此类关联方交易(包括任何适用的转让定价研究)相关的文件,并向相关税务政府机构提交适用法律要求的任何文件。
(z) 各集团公司已遵守其进出口业务中使用的任何自由贸易协定(“FTA”)下的所有适用规定,无论是适用优惠关税还是为FTA目的证明出口产品的原产地。
尽管本协议有任何相反规定,(i)本第4.15条中包含的声明是集团公司提供的有关税费的唯一声明,且(ii)任何集团公司均不就(A)存在、可用性、金额、可用性或限制做出任何声明或保证(或缺乏)任何净经营亏损、净经营亏损结转、资本亏损或资本亏损结转(无论是联邦、州、地方还是外国),或(B)任何集团公司在截止日期后开始的应纳税期(或部分应纳税期)内就税收采取任何立场或采取任何做法的能力。
第4.16条经纪人费用。任何经纪人、中介人、投资银行家或其他人士均无权获得与根据任何集团公司的安排拟进行的交易有关的任何经纪费、中介费或其他佣金。
第4.17条保险。 集团公司购买了所有常规保险,包括财产、火灾和意外伤害、产品责任、民事责任、工人赔偿以及任何集团公司持有或为其利益持有的其他形式的保险。所有该等保单均完全有效,所有到期保费均已支付,且任何集团公司均未收到任何该等保单的取消或终止通知。没有保险公司否认或质疑集团公司任何保单下的任何重大索赔的承保范围。
第4.18节许可证;监管事项。
(a) 集团公司已获得并保持所有许可证,以允许集团公司以目前运营和维护的方式建设、开发、拥有、运营、使用和维护其资产,并在所有重大方面开展集团公司目前开展的业务。
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(b) 集团公司持有的每个重要许可证都是有效的、有约束力的,并具有充分的效力。没有任何集团公司(i)违约或违反(且未发生任何事件,在通知或时间流逝或两者的情况下,将构成违约或违反)其作为一方的任何重要许可证的任何条款、条件或规定,(ii)是或已经是任何未决的主题,或据公司所知,政府机构要求撤销、暂停、终止、修改、不续期或减损任何许可证的威胁行动,或(iii)已收到任何书面通知,表明已颁发任何许可证的任何政府机构打算取消、终止或不续期任何此类许可证,除非该许可证可能因本协议预期的交易而被修改、替换或重新颁发,或为反映本协议预期的交易而被修改、替换或重新颁发。
第4.19节 设备和其他有形财产。各集团公司拥有并拥有各集团公司所拥有的反映于各集团公司账面上的所有物质机器、设备及其他有形财产的合法及实益拥有权或有效租赁权益或使用权,且除准许留置权外,无任何留置权。本集团公司所有重大动产及租赁动产资产结构稳健,经营状况及维修状况良好(预计正常损耗),适合目前使用。集团公司的财产、资产及权利包括:(I)与进行集团公司业务有关而使用或持有以供使用的所有财产、资产及权利;及(Ii)集团公司于结业后以与结业前大致相同的方式继续经营业务所需及足够的所有财产、资产及权利。
第4.20节. 不动产。
(A)公司披露函件第4.20(A)节载有一份真实、正确及完整的清单,列明截至本公布日期(I)所有租赁房地产及与该等租赁房地产有关的所有房地产租赁及(Ii)所有自有房地产,连同对该等房地产的建造、用途(即已开发或拟开发的房地产项目)的说明及地契资料。租赁不动产和自有不动产在本文中统称为“公司不动产”。公司不动产是指集团公司拥有或租赁并使用的与集团公司当前业务运营相关的全部不动产。
(B)关于每一块租赁不动产的 :
(I) 集团公司在该等租赁不动产中持有良好及有效的租赁权,并享有和平及不受干扰的管有,且无任何留置权,准许留置权除外。
(Ii) 集团公司对该等不动产租约项下租赁不动产的管有及安静享有(视何者适用而定)并未受到重大干扰。
(Iii)本公司已向 交付本公司披露函件第4.20(A)节所列的所有文件,该等文件均为所有租赁、租赁担保、分租、托管协议(共有文件)、集团公司租赁、使用或占用租赁房地产或以其他方式授予租赁房地产权利的协议的真实、正确及完整的副本,包括对租赁房地产租赁的所有修订、终止及修改(统称为“房地产租赁”),且除按照本协议的规定外,该等房地产租赁在原协议日期后均未进行任何方面的修改。除租赁不动产外,集团公司并无其他租赁物业。
(Iv) 房地产租赁方面不存在实质性纠纷。
(V) 概无集团公司就任何不动产租赁欠下任何经纪佣金或找头佣金。
(Vi) 概无任何集团公司根据任何不动产租约违约,亦不存在于发出通知或逾期或两者同时发生后会构成违反、违约或违约事件的任何不动产租约。
(Vii) 所有不动产租约均具十足效力及作用,目前可在所有重大方面强制执行,而据本公司所知,截至结束时,如非先前终止或期满,则可根据明订条款在所有重大方面向租约另一方强制执行。
(Viii) 并无就一份不动产租约的违约或违约而动用任何保证金或其部分,而该违约或违约并未按该不动产租约所要求的程度予以补足。
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(C) 集团公司是每一块自有不动产的所有者,并对其拥有良好和有效的费用简单所有权。所拥有的不动产不具有任何留置权,但允许留置权和重新收购权除外。卖方或穆拉诺一方控制持有重新收购权的人。所有拥有的不动产都进行了适当的登记,目前由适当的政府当局(包括地方税收办公室和公共财产登记处)出于税收目的(包括为税收目的)对其进行评估。集团公司除自有不动产外,并无其他不动产。
(D) 卖方或其任何联营公司或其任何关联方并无拥有、租赁、拥有或拥有任何留置权,亦无订立任何合约以买卖、出售、租赁、拥有或构成对本公司不动产毗邻或相切或进出任何公司不动产所需的任何不动产的留置权。于回溯期内,穆拉诺各方及集团公司并无转让、出售或以其他方式将房地产的所有权、使用权或占有权转让予第三方或卖方、其联属公司或关联方(集团公司除外),而该等所有权、使用权或占有权并非由任何集团公司拥有。
(E) 本公司并无收到任何有关本公司不动产违反任何分区法的书面通知,且据本公司所知,本公司不动产的现行分区并无预期或即将发生的改变。本公司不动产的任何部分或其上的任何改善措施在任何重大方面均不违反任何适用法律或环境法,而本集团公司建造(如已进行任何建造工程)、使用、占用本公司不动产及在其中进行业务所需的所有许可证、批准书及许可证均已有效发出,且目前具有十足效力及效力,除非该等许可证、批准书及许可证不会合理地导致本集团公司按目前进行的方式经营其各自业务的能力受到任何重大损害。
(F) 集团公司应支付的与本公司不动产有关的所有不动产税和评估及所有特别评估(如有),其诉讼时效尚未到期,已在该等不动产税到期之日或之前全额支付,且目前并无拖欠该等税款。
(G) 本公司并无收到有关本公司不动产的任何重大诉讼待决的书面通知,而据本公司所知,并无任何有关本公司不动产的事实或情况可能导致或导致任何该等重大诉讼。
(H) 任何公司不动产均不会受到任何现行的谴责、征用或强制执行法律程序或建议的类似行动或代替谴责的协议,而据本公司所知,并无该等威胁或建议的法律程序。
(I) 除准许留置权外,各集团公司并无将任何公司不动产或其中任何权益抵押、抵押或授予任何其他担保权益或留置权,以及将任何并非集团公司的信托抵押或授予任何其他担保权益或留置权。
(J) 集团公司实质上遵守了影响本公司不动产的所有留置权、产权负担、地役权、限制和其他记录事项,且本集团各公司并无收到任何书面通知,指控任何该等留置权、产权负担、地役权、限制或其他事项下的任何违约或违约,且据本公司所知,本公司并无因此而发生任何违约或违约事件,亦无因通知或时间流逝而导致任何其他缔约当事人违约或违约。
(K) (I)公司不动产的每一块土地(I)可合法进出公共道路,并拥有足以在道路上经营业务的所有通行权(通行权)或同等的物权;及(Ii)供水、电力、下水道、卫生下水道和雨水排放设施的供应或可行性,在每种情况下,均达到经营、使用和占用该等公司不动产所合理需要的程度,该等设施是目前经营和使用的或拟在其中开发的房地产项目的。且适用的集团公司完全遵守与向本公司不动产提供任何此类服务有关的任何协议和适用法律的条款。
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(L) 本公司拥有集团公司目前业务运营所需的所有特许经营权、管理、食品和饮料或其他类似协议或许可。
(M) 任何集团公司或为集团公司业务或任何公司不动产的利益而持有的与集团公司业务的开发、建设、所有权、占用、运营、租赁、租赁、维护或使用有关的任何政府当局的所有许可证、许可证、同意、授权、批准、登记和证书,均完全有效,且未被撤销、取消或修改。
(N) 除集团公司或酒店管理协议下的酒店经营者外,任何一方均无权使用或占有本公司不动产或其任何部分。本公司并未转租、授权或以其他方式授予任何人使用或占有本公司不动产(或其任何部分)的权利。集团公司对公司不动产的占有和安静享有(Posesión,Uso y Goce Pacíffico)没有受到干扰。
(O) 本公司不动产的建筑物及改善工程在各重要方面均处于良好的运作状况,并处于良好及正常运作的保养及维修状态(普通损耗除外),符合所有适用的建筑守则,并足以及适合其目前的用途及目的。本公司不动产的任何部分并无任何实际状况或缺陷会对适用集团公司目前在该等物业进行的业务的持续运作造成重大损害或合理预期,或导致或将会导致违反适用法律。
第4.21节 知识产权。
(A)公司披露函件第4.21(A)节列出了在政府当局或互联网域名注册商注册或申请的每一项知识产权,并且在原始协议日期由集团公司拥有,无论是在原始协议日期在美国或任何其他司法管辖区申请或注册的(“公司注册知识产权”)。集团公司是所有本公司注册知识产权的唯一及独家实益及记录拥有人,而所有该等本公司注册知识产权仍然存在,且除本公司注册知识产权所包括的任何待决申请外,均为有效及可强制执行的申请。任何公司注册知识产权均不受任何尚未执行的政府命令的约束,该命令对该等公司注册知识产权的有效性或可执行性、或对该等公司注册知识产权的所有权或使用权、权利或对该等知识产权的所有权或使用权造成不利影响。
(B) 集团公司独家拥有本公司的知识产权,不受所有留置权的限制,并根据可强制执行的合同拥有充分及有效的权利,以使用本集团目前进行及拟进行的业务所使用或所需的所有其他知识产权。对披露、使用、许可或转让没有任何限制,本协议所考虑的交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何公司的知识产权。
(C) 集团公司及集团公司的业务在回溯期内并无侵犯、挪用或以其他方式违反,亦没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权,亦无任何被指名方或据本公司所知受到威胁的诉讼,指控任何集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权。
(D) (I)据本公司所知,并无任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权;及(Ii)在回溯期内,集团公司并无向任何人士发出任何针对声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯或挪用任何公司知识产权的第三人的书面通知、控告、投诉、申索或其他书面声明。
(E) 各集团公司采取商业上合理的措施,保护包括在公司知识产权内的所有重大商业秘密的机密性。据本公司所知,本公司并无向任何人士或任何人士未经授权披露或未经授权获取任何该等商业秘密。
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(F) 没有任何政府当局、大学、学院、研究所或其他类似组织赞助、出资、设施或人员,或以其他方式参与任何集团公司对任何材料公司知识产权或任何集团公司的任何产品或技术的任何研究或开发。
(G) 为集团公司或代表集团公司(如适用)创建、开发、发明或以其他方式帮助创建、开发或发明任何集团公司业务的任何知识产权材料的每一位人士,已签署有效且可强制执行的保密和转让协议,其中包含该等人士对任何该等知识产权的所有权利、所有权和权益的不可撤销的当前转让给集团公司。
(H) 任何集团公司使用或持有以供使用的资讯科技资产(I)按照其文件及功能规格在所有重要方面运作及运作,并足以应付任何集团公司目前进行及目前拟进行的业务运作,(Ii)在回溯期间并无重大故障或失败,及(Iii)没有任何重大错误或其他重大缺陷,或任何其他旨在扰乱、禁用或以其他方式损害任何该等资讯科技资产功能的装置、代码、指令或功能,包括任何“后门”、“定时炸弹”,“特洛伊木马”、“蠕虫”、“丢弃设备”或其他恶意代码或例程,这些恶意代码或例程旨在允许未经授权访问或未经授权禁用或擦除存储或处理的信息或数据(或其任何部分)。
(I) 集团公司对(I)集团公司开发的软件和(Ii)开源材料的使用和分发在实质上遵守适用于其的所有开源许可证。所有集团公司均未以要求任何软件或任何公司的知识产权受版权许可的方式使用任何开源材料。
第4.22节 隐私和网络安全。
(A) 集团公司维持、遵守并在回溯期间保持并一直遵守以下各项:(I)与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、披露或转让有关的所有适用法律,包括管理违规通知的所有适用法律,以及墨西哥联邦个人数据保护法(《联邦个人资料保护法》)及其条例,(Ii)公司及其子公司公布或公开面对的政策,以及(Iii)集团公司关于网络安全的合同义务,个人信息及数据隐私和安全以及集团公司的IT资产的安全(统称为,(I)-(Iii),“个人信息法律和政策”)。没有任何人(包括任何政府当局)对任何集团公司是指名方,或据本公司所知,威胁本公司或其子公司违反任何个人信息法律和政策的行为,也没有针对任何集团公司提起此类诉讼。各集团公司均未收到任何人士就涉嫌违反个人资料法律及政策而发出的任何书面通知。于回溯期内,各集团公司已与为或代表集团公司处理个人资料或其他资料的第三方订立书面合约,涉及任何集团公司(“处理者”)、其各自客户及与任何集团公司共享个人资料的任何其他人士的业务运作,该等合约与个人资料法律及政策的所有要求实质上一致。
(B) 于回溯期内,(I)集团公司在其业务中使用或持有的资讯科技资产的安全并无重大违反,及(Ii)该等资讯科技资产并无中断,对集团公司的业务或营运造成重大不利影响。集团公司采取商业上合理且合法合规的措施,旨在保护其拥有或控制的机密或敏感信息及个人信息免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用,包括通过行政、技术和有形保障措施。各集团公司概无(A)经历过任何机密或敏感资料或个人资料未经授权而被窃取、获取、使用或披露(包括违反保安规定)的事件,或(B)收到任何人士(包括任何政府当局)就上述任何事项发出的任何书面通知或投诉,亦无任何该等通知或投诉受到针对集团公司的书面威胁。
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(C)就任何集团公司或代表任何集团公司持有或以其他方式控制的所有个人资料而言,集团公司已在任何时间采取所需及合理所需的步骤,以保护该等个人资料免受遗失及防止未经授权(包括由集团公司的高级职员、雇员、独立承建商及顾问)访问、使用、修改、披露或其他滥用,包括实施及监察有关该等个人资料的技术及实体安全方面的合理措施的遵守情况。各集团公司已采取商业上合理的步骤,以提供数据的备份及恢复,以及商业上合理的灾难恢复计划、程序及设施,并(如适用)已采取商业上合理的步骤以实施该等计划及程序。集团公司已采取一切合理行动,保护IT资产及其上存储的信息的完整性和安全性,使其免受第三方未经授权的使用、访问或修改以及病毒和污染物的影响。
第4.23节 环境事项。
(A)除已完全解决的事项外, 集团公司已实质上遵守所有环境法律,且并无收到任何书面通知,而据本公司所知,在每宗个案中,并无任何与违反任何环境法律有关、指称或声称的法律行动的威胁。
(B) 集团公司持有根据环境法发展、建造、营运及维护本公司所有业务所需的所有许可证,以及在任何公司不动产(下称“环境许可证”)经营或正在开发的所有工程及活动,该等以本公司或适当附属公司名义持有的“环境许可证”具有十足效力,不受上诉或本公司或其附属公司(视情况而定)在正常业务过程中不能合理满足的任何条件所规限。
(C) 集团公司(I)已在所有重大方面遵守本公司业务发展所需的所有环境许可证所产生的条件和义务;及(Ii)并无收到任何政府当局或第三方的任何书面通知,涉及任何声称或与违反环境许可证项下任何责任有关的法律行动,而该等法律行动可能合理地导致承担责任、施加制裁或撤销、撤销、终止、暂停或不利修改任何该等环境许可证。
(D) 集团公司并无(I)在任何公司不动产之内、之内、之上或之下,或与本公司不动产以外的集团公司营运有关,或(Ii)据本公司所知,在任何以前拥有或租赁的公司不动产之内、之内、之上或之下,或在任何集团公司所产生的危险物品被运输、运送、放置或处置的任何其他地点,在该财产上、之内、上面或之下释放任何危险物质。
(E) 集团公司概无收到任何政府当局或第三方发出的任何书面通知、索取资料要求、潜在责任方函件、违反或潜在违例事项的通知、要求函件、查询或投诉,指称集团公司(I)是与任何有害材料释放或威胁泄漏有关的潜在责任方,或(Ii)根据任何环境法或有义务调查、清理或进行补救而产生的任何重大责任。任何集团公司均不受任何与集团公司违反环境法律或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料有关的现行政府命令的约束。据本公司所知,没有任何事实或情况可能导致或导致任何此类通知、信息请求或政府命令的收到或发生。
(F) 并无任何法律程序待决,或据本公司所知,本公司并无就本集团公司遵守环境法律或根据环境法律承担责任一事提出任何法律程序,而据本公司所知,并无任何事实或情况可合理预期会构成该等法律程序的基础。
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(G) 在任何时候,没有任何集团公司收到(I)任何环境报告、评估、审计、检查、抽样数据或类似文件,或任何(Ii)来自或向任何政府当局发出的通讯或通知,而在第(I)或(Ii)条的情况下,该等通讯或通知涉及任何集团公司或公司不动产不遵守环境法或任何集团公司根据环境法承担的责任。
(H) 没有任何集团公司承担或承担(通过法律实施或其他方式)与环境法或危险材料相关的任何其他人的任何责任或提供赔偿。
(I) 目前或以前由任何集团公司拥有或租赁(视情况而定)的任何自有房地产或租赁房地产上并无地下储油罐或地下注水井。各集团公司均未订立任何合同,要求其向任何人支付、偿还、担保、质押、辩护、赔偿或保护任何人,使其不承担因危险材料的产生、制造、处理、保管、存放、使用、运输或处置所产生的或与之相关的任何责任,或因环境法而产生的任何责任。
(J) 集团公司在使用或供应水、排放或处理废水、使用或占有国家或政府财产(无论是联邦、州或市政财产)方面,包括在使用水或排放废水方面(或由墨西哥国家水委员会或墨西哥环境和自然资源部管理),不承担任何关税、税款或类似的捐款(无论是联邦、州或市政)。向本公司供应和使用的所有水均完全按照适用法律供应和使用。本公司排放的所有废水均完全按照适用法律排放。集团公司使用或拥有的所有国家或政府财产(无论是联邦、州或市政财产)均完全按照适用法律使用或拥有。
第4.24节. 未作更改。自2021年9月30日至本协议生效日期,(A)未发生任何公司重大不利影响,且(B)未发生或发生任何事件、条件、行动或效果,如果在原协议日期至生效时间期间采取会构成违反第6.1节的行为。
第4.25. 反腐败合规。
(A) 于回溯期内,集团公司、卖方,或据本公司所知,代表集团公司行事的任何董事公司、高级职员、雇员或代理人,概无向(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员、或任何政治职位候选人或(Ii)任何其他人士,在任何该等情况下,明知将直接或间接提供、给予或承诺所有或部分该等金钱或有价物品,而作出、承诺、授权或给予任何有价物品:政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人,在每一种情况下都违反了反贿赂法。
(B) 任何集团公司,或代表任何集团公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人:(I)已被禁止、暂停或以其他方式被确定不符合任何司法管辖区的政府采购计划的资格;(Ii)出现或在任何时间出现在被禁止投标或参与由世界银行、国际金融公司或任何其他多边或双边援助机构资助的任何项目的任何实体或个人名单上;或(Iii)在任何政府委员会、董事会、局、机构或其工具之前或在任何时间,正在或在任何时间受到与实际或潜在违反反贿赂法、欺诈、利益冲突、回扣或其他道德违法行为有关的任何行动、诉讼、调查、诉讼或审计。
(C) 集团公司已实施并保持反腐败合规政策、程序和内部控制,以确保遵守反贿赂法律。集团公司的董事或雇员均不是政府官员。集团公司的代理或供应商均不是由政府官员或由政府官员实益拥有或控制。
第4.26节 反洗钱法;制裁和国际贸易合规。
(A) 集团公司(I)在所有实质性方面都遵守所有反洗钱法、国际贸易法和制裁法,以及(Ii)已获得所需的所有
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许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、登记、声明或其他授权,并已向任何适用的政府当局提交所有实质性文件,用于国际贸易法和制裁法所要求的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口、转让或交易(“出口批准”)。任何集团公司均不存在任何与反洗钱法、国际贸易法或制裁法或任何出口批准相关的未决或据本公司所知的威胁、索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律诉讼。
(B) 任何集团公司或其各自的董事或高级管理人员,或据本公司、雇员或任何集团公司各自的代理人、代表任何集团公司行事的其他人士所知,(I)在本公告日期前五年内并不是或曾经是受制裁人士或(Ii)没有直接或间接与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行业务往来。
第4.27节.提供的 信息。任何集团公司或其代表所提供或将特别以书面形式提供以收录于(A)登记陈述书内的任何资料,在登记陈述书向美国证券交易委员会提交时、每次经修订或根据证券法生效时,均不会包含对重大事实的任何虚假陈述,或遗漏任何必须在其内陈述的重大事实,以确保该等陈述不具误导性,或(B)委托书将于向美国证券交易委员会提交委任陈述书之日起,于首次邮寄予本公司股东之日及本公司股东大会召开时,须载有任何有关重大事实的失实陈述,或遗漏陈述任何须于其内陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实,以确保陈述不具误导性。
第4.28节. 供应商。
(A)公司披露函件第4.28(A)节规定,截至原协议日期,前十大卖方是基于集团公司在截至2022年12月31日止期间的往后六(6)个月内与有关交易对手的总交易额(下称“前十大卖方”)。
(B)于原协议日期, 概无主要供应商以书面通知集团公司将终止、取消、或重大限制或重大限制或重大及不利地修改其与任何集团公司的任何现有业务(现有合约安排到期除外),而据本公司所知,并无任何主要供应商涉及或威胁对集团公司或其各自业务产生重大纠纷。
第4.29节 政府合同。本公司不参与:(I)任何合同,包括集团公司与任何政府当局之间的单独任务订单、交付订单、采购订单、基本订单协议、信函合同或一揽子采购协议,或(Ii)任何分包合同或其他合同,根据该分包合同或其他合同,集团公司同意通过主承包商直接向政府当局提供产品或服务,而该分包合同或其他合同明确指定为该等产品或服务的最终消费者(第(I)和(Ii)款中的每一项,均为“政府合同”)。概无集团公司提供任何要约、投标、报价或建议以销售集团公司所提供的产品或服务,而该等要约、投标、报价或建议一经接纳或授予即会导致任何政府合约。
第4.30. 没有外部依赖。尽管第IV条或本条款的任何其他规定有任何规定,但各集团公司和荷兰实体及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合作伙伴、成员和代表承认并同意,本公司已对HCM进行了自己的调查,并且HCM或其各自的任何关联公司、代理人或代表正在作出且本公司不依赖的任何明示或默示的任何陈述或担保,但HCM在第五条或附属协议中明确给予的陈述或担保除外,包括关于条件、适销性、对HCM的任何资产的特定目的或交易的适用性或适宜性。在不限制前述一般性的前提下,我们理解,在《公司披露函》或其他地方可能包含或提及的任何成本估算、财务或其他预测或其他预测,以及任何信息、文件或其他材料(包括公司或其代表根据保密协议查阅或审查的任何“数据室”中包含的任何此类材料)或已经或将在今后提供给公司或其任何关联公司、代理人或代表的管理演示文稿,都不是也不会被视为陈述
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除本协议另有明文规定外,本公司理解并同意HCM的任何资产、物业及业务均“按原样”提供,并受第V条所载陈述及保证的规限,且除另有规定外,不存在任何错误,且无任何其他任何性质的陈述或保证。
第4.31节 关联方交易。
(A)公司披露函第4.31(A)节载有任何集团公司参与或约束的所有关联方交易和合同(为免生疑问,包括与任何穆拉诺方或其关联公司的合同)的清单(“关联协议”)。所有附属公司协议均遵守适用法律下的转让定价规定,并以现行市场价格、现行市场条款和保持一定距离进行。穆拉诺各方概无直接或间接拥有穆拉诺方的任何竞争对手、供应商、许可方、出租人、独立承包商或客户的任何直接或间接所有权、投票权或其他财务利益,亦无高级管理人员或曾为任何穆拉诺方的股东或高级管理人员的任何人士。穆拉诺方或其联营公司概无拥有、拥有或拥有穆拉诺方使用或持有的或集团公司业务所需的任何资产、物业或许可证,或拥有该等资产、物业或许可证的权益。本公司及集团公司的业务完全及完全透过集团公司进行、发展及利用。
(B) 《公司披露函件》第4.31(A)节所列的关联协议将在交易结束后继续有效,否则,截至交易结束时,任何集团公司将不会与穆拉诺方或其任何关联方进行关联方交易,任何集团公司也不会欠任何穆拉诺方或其任何关联方任何款项。
第4.32节 重组。重组将按照适用的法律和适用实体的规范性文件进行。完成重组将不会(I)对任何穆拉诺订约方达成合并或拟进行的其他交易的能力造成重大损害,或延迟完成合并或拟进行的其他交易,及(Ii)构成或导致排除、出售、处置或转让与开展集团公司业务有关而使用或持有的集团公司的任何财产(包括本公司不动产)、资产及权利。
第4.33节 披露。
(A)除本协议或公司披露函件明文规定外,且除与一般经济或行业情况有关的事实外,并无任何与集团公司有关的事实可合理预期(个别或连同其他未披露事实)对集团公司的资产、业务、财务状况或经营业绩造成任何重大方面的不利影响。
(B) 集团公司在本协议、公司披露函件、根据第2.5(A)(Ii)条交付的证书或其他与本协议拟进行的交易相关的陈述、保证或其他声明中,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述本协议中的陈述所必需的重大事实,并无误导性。
第4.34节 现有律师-事实。公司披露函件第4.34节载述一份真实及正确的清单,列明(I)集团公司授予或转授的所有有效授权书、(Ii)集团公司所有实际受权人的姓名及(Iii)于交易结束当日或之前根据该等授权书及该等实际受权人授予的权力。
第4.35.节 没有额外的陈述或担保。除本细则第IV条或任何附属协议另有规定外,本集团各公司或其联营公司,或彼等各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表,概无或正在向本公司或其联营公司作出任何陈述或保证,且该等人士对向本公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。
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第V5条
HCM的陈述和保证
除在(I)在本新闻稿日期或之前提交或提交的任何《美国证券交易委员会》申报文件中所述外(不包括(A)任何不构成事实陈述的风险因素章节中的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露以及其他一般具有警告性、预测性或前瞻性的披露,以及(B)所附的任何证物或其他文件)(应当承认,在该美国证券交易委员会申报文件中所披露的任何内容均不会被视为修改或限定第5.8节和第5.12节中规定的代表和保证)。或(Ii)在原协议日期(除第11.9条的规定外,每一节均对本条款第V条中相应编号和字母的表述加以限定)、原协议日期、本协议日期和截止日期(除本协议日期以外的其他日期作出的陈述外,仅在该另一日期作出的陈述除外),HCM向穆拉诺各方陈述并保证:
第5.1节. 组织。HCM已正式注册成立,并根据开曼群岛的法律以获豁免公司的身分有效存在,并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁或经营其所有物业及资产,以及经营其现时所经营的业务。HCM之前交付给公司的修订至本协议日期的管理文件的副本真实、正确和完整。在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区内,HCM已获得正式许可或资格,并具有良好的外国公司地位(或在存在这一概念的范围内,或同等地位),但如未能获得如此许可或资格,则不会合理地预期,单独或总体而言,对HCM而言是重要的。
第5.2. 到期授权。
(A) HCM拥有所有必要的公司权力和授权,以(X)签署和交付本协议和预期的文件,以及(Y)完成预期的交易,并履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务。本协议及于此拟提交的文件的签署及交付,以及据此及据此拟进行的交易的完成,已(I)经本公司董事会正式及有效授权及批准,及(Ii)经本公司董事会认为对本公司及本公司股东合宜,并建议本公司股东批准。除HCM股东批准外,不需要其他公司进行任何程序来授权本协议和本协议所拟提交的文件。在本协议结束时或之前,本协议预期的其他文件将在本协议一方的范围内由HCM正式有效地签署和交付,本协议构成,假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付,在本协议结束时或之前,假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付,本协议将构成HCM的法律、有效和有约束力的义务,在本协议一方当事人的范围内,可根据其条款,根据适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停法和类似的法律一般影响债权人的权利,在可执行性方面,须遵守衡平法的一般原则。
(B) 假设存在法定人数(根据开曼群岛的管理文件确定),则每项交易建议均需至少以下一项的持有人以赞成票批准:(I)根据开曼群岛法律,就需要普通决议的交易建议而言,已发行的HCM普通股的简单多数;或(Ii)根据开曼群岛法律需要特别决议案的交易建议的三分之二多数,每项交易建议均有权(亲身或受委代表)出席由开曼群岛董事会正式召开并为此举行的股东大会并就此表决(根据HCM的管理文件厘定)。
(C) HCM股东批准是与HCM订立本协议及完成拟进行的交易(包括合并及完成)有关的唯一需要获得HCM股东批准或同意的事项。
(D) 本公司董事会已一致批准本协议作为企业合并计划进行的交易。
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第5.3节无冲突。 根据第5.7条规定的HCM股东批准和收到政府批准,HCM签署和交付本协议以及HCM在此预期的其他文件,以及完成在此预期的交易,因此不会(a)违反或冲突HCM管理文件的任何规定,或导致违反或违反HCM管理文件,(b)违反或抵触任何适用法律或适用于HCM的政府命令的任何规定,或导致违反或违反任何适用法律或适用于HCM的政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或适用于HCM的政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或适用于HCM的政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或适用政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或适用法律或适用于HCM的任何政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或适用法律或适用政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或适用法律或适用于HCM的任何适用法律或政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或适用法律或适用于HCM的任何适用法律或政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或适用法律或政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或适用于HCM的任何适用法律或政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或导致违反任何适用法律或政府命令的任何规定,或导致违反任何适用法律或或构成(不论是否有适当通知或时间届满或两者兼有)失责行为(或产生任何终止、取消或加速的权利),或终止或导致任何此类合同终止,或(d)导致对HCM的任何财产或资产产生任何留置权,除非在条款(b)至(d)的情况下,上述情况的发生不会(i)单独或合计,对HCM签订和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响,或(ii)对HCM具有重大影响。
第5.4条诉讼和程序。 截至本协议日期,HCM、其各自的财产或资产或其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员(以其身份)均不存在未决或(据HCM所知)可能面临的法律诉讼。截至本协议签订之日,没有任何政府机构对HCM、其各自的财产或资产或其各自的任何董事、经理、官员或雇员(以其身份)进行调查或其他调查,或据HCM所知,没有任何政府机构威胁进行调查或其他调查。截至本协议签订之日,HCM未收到任何尚未执行的政府命令,HCM各自业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或约束,违反这些命令将单独或共同对HCM造成重大影响。截至本协议签订之日,HCM在所有重大方面均遵守所有适用法律。自成立以来,HCM没有收到任何关于违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律,除非此类违反行为对HCM而言不是单独或共同的重大违反行为。
第5.5节SEC文件。 HCM已根据《交易法》或《证券法》(统称为“HCM SEC备案文件”),及时提交或提供了自2022年1月25日以来需要向SEC提交的所有声明、招股说明书、注册声明、表格、报告和文件。每一份HCM SEC备案文件,截至其各自的备案日期,以及任何修订日期,在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求,以及据此颁布的适用于HCM SEC备案文件的任何规则和法规。截至申请日(或者,如果在本协议日期或截止日期之前被备案修改或取代,则在该备案日期),HCM SEC备案文件没有包含任何对重要事实的不真实陈述,也没有遗漏任何需要陈述的重要事实或根据做出陈述的情况做出陈述所必需的重要事实,而不是误导。截至本报告日期,从SEC收到的关于HCM SEC文件的评论信中没有未解决或未解决的评论。据HCM所知,在此日期或之前提交的HCM SEC文件中,没有一份在此日期之前正在接受SEC的审查或调查。
第5.6节.内部控制;财务报表。
(a) 除了根据《证券法》(经2012年《创业公司法案》(“JOBS法案”)修订)定义的“新兴成长型公司”的地位而无需依赖各种报告要求的豁免外,HCM已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》第13 a-15条所定义)。此类披露控制和程序旨在确保与HCM(包括其合并子公司(如有))相关的重大信息由这些实体内的其他人告知HCM的首席执行官和首席财务官,特别是在编制《交易法》要求的定期报告期间。此类披露控制和程序可有效地及时提醒HCM的首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求列入HCM定期报告的重要信息。自2022年1月20日起,HCM建立并维护了一套财务报告内部控制系统(如《交易法》第13 a-15条所定义),足以合理保证HCM财务报告的可靠性,并根据GAAP编制HCM财务报表供外部使用。
(b) HCM的每一位董事和执行官都及时向SEC提交了《交易法》第16(a)条以及据此颁布的规则和条例所要求的所有声明。
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(C)自2022年1月25日起, 一直在各重大方面遵守纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例。HCM A类普通股根据交易法第12(B)节登记,并在纳斯达克上市交易。目前并无任何法律程序待决,或据HCM所知,纳斯达克或美国证券交易委员会对HCM发出威胁,涉及该等实体拟注销HCM A类普通股或禁止或终止HCM A类普通股在纳斯达克上市的任何意图。
(D) HCM美国证券交易委员会申报文件包含(X)HCM截至2022年12月31日的经审计资产负债表,以及截至2021年2月5日(成立)至2022年12月31日期间的经营状况、现金流量和股东权益表,连同核数师报告,及(Y)截至2023年3月30日的未经审计的资产负债表、截至2023年3月30日的三(3)个月期间以及截至2022年3月30日的可比期间的经营状况、现金流量和股东权益报表(统称为“HCM财务报表”)。除HCM美国证券交易委员会申报文件中披露的情况外,HCM财务报表(1)在各实质性方面都公平地列报了HCM各自日期的财务状况以及当时终了各期间的经营成果和综合现金流量(就任何未经审计的中期财务报表而言,须作正常的年终调整,且未加脚注),(2)编制时符合在所涉期间一致适用的公认会计准则(其中或附注中可能注明的情况除外,如属任何未经审计的中期财务报表,则不加脚注或列入有限的脚注),及(Iii)在所有重大方面均须遵守适用的会计规定,以及于有关日期生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定。HCM的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有实质性方面进行保存。
(E) 胡志明市没有向胡志明市的任何执行官员(如《交易所法》第3b-7条所界定)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。HCM没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(F) 本公司(据本公司所知,包括本公司的任何雇员)及本公司的独立审计师均未发现或知悉(I)本公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点,(Ii)本公司管理层或参与本公司编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员有任何欺诈行为(不论是否重大),或(Iii)任何与上述任何事项有关的书面申索或指控。
第5.7节 政府权力机构;批准。假设本协议中包含的公司陈述和保证的真实性和完整性,则HCM在签署或交付本协议方面不需要获得政府批准,完成本协议预期的交易也不需要政府批准,除非(I)反垄断批准,(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书/注册声明(以及美国证券交易委员会对其有效性的声明),以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节可能要求的与本协议、附属协议和本协议或由此预期的交易相关的报告,(Iii)纳斯达克规则及规例下的适用要求;(Iv)根据开曼公司法提交合并申请文件;及(V)以其他方式在胡志明披露函件第5.7节或公司披露函件第4.4节披露。
第5.8节. 信托账户。于原协议日期,HCM的信托账户内至少有300,001,809.83美元(如适用,包括合共3,000,000美元的递延承销佣金及信托账户内持有的其他费用),该等款项投资于美国政府证券或货币市场基金,符合根据根据投资公司法于2021年12月9日颁布的投资管理信托协议(日期为2021年12月9日)(“信托协议”)(“信托协议”)颁布的规则2a-7下的若干条件。本公司并无另行订立任何合约、附函或其他安排或谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)而导致本信托基金美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述有所失实,或令任何人士(持有本公司首次公开发售股份而已选择根据本公司治理文件赎回本公司普通股的本公司股东及本公司首次公开发售股份承销商有关递延承销佣金的本公司股东除外)有权获得信托户口内任何部分的收益。在交易结束前,信托账户中持有的资金除支付与所有HCM股票赎回有关的税款和款项外,不得释放任何资金。没有悬而未决的索赔或诉讼
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或者,据HCM所知,在信托账户方面受到威胁。本公司迄今已履行信托协议项下其须履行的所有重大责任,且并无违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际),亦未发生任何在适当通知或时间失效或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。自生效时间起,根据本协议之管理文件,本公司因预期交易完成而开始清盘、解散或清算之义务将不再适用,而自本协议生效之日起,本公司将不再根据本公司之管理文件,因本协议预期之交易完成而开始清盘、解散或清算本公司之资产。据HCM所知,自生效之日起,HCM股东(以其身份)无权从信托账户获得任何金额,除非该HCM股东正在行使HCM股份赎回。于本公告日期,假设本公司的陈述及保证均属准确,且本公司已履行其在本公告项下的责任,本公司并无任何理由相信任何使用信托账户内资金的条件将不会获得满足,或本信托账户内可用资金(于本公司股份赎回生效后)于截止日期不再适用于本公司。
第5.9节. 投资公司法;就业法案。HCM不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人,在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。HCM构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。
第5.10节. 未作更改。自2022年1月25日以来,(A)并无任何事件或事件个别或整体对HCM订立及履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响,或合理地预期不会对其产生重大不利影响;及(B)除HCM披露函件第5.10节所述外,HCM在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其物业。
第5.11节 没有未披露的负债。除因完成本协议拟进行的交易或与完成本协议所拟进行的交易相关而应支付的任何费用外,对于HCM的负债、债务或义务、针对HCM的索赔或判决(无论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或到期或将到期),均无必要列入HCM的综合资产负债表,但反映或保留在HCM财务报表中或在HCM美国证券交易委员会申报文件中的附注中披露的负债、债务、义务、索赔或判决除外。(B)自本公司在正常业务过程中提交给本公司的美国证券交易委员会文件中的最近一份资产负债表之日起产生的;或(C)本公司不会或合理地预期不会对本公司有重大影响的财务报表。
第5.12节.HCM的 资本化。
(A) 截至本协议日期,HCM的法定股本为55,500美元,分为(I)500,000,000股HCM A类普通股,其中14,066,906股已发行并发行(其中9,987,500股由保荐人备案持有);(Ii)50,000,000股HCM B类普通股,其中75,000股已于原协议日期发行及发行;及(Iii)5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,截至本协议第(I)、(Ii)及(Iii)项的日期,并无任何股份集体发行及发行“胡志明证券”)。以上为截至原协议日期之所有已发行及未发行之HCM证券。所有已发行和未发行的HCM证券(X)已得到正式授权和有效发行,并已全额支付和不可评估;(Y)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)HCM管理文件中规定的所有要求以及(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同进行发售、出售和发行;和(Z)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、HCM管理文件或HCM作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束,也没有违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。
(B) 所有HCM B类普通股持有人已不可撤销地放弃有关HCM B类普通股转换为HCM A类普通股的比率的任何反摊薄调整,或在任何情况下因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易有关而产生反摊薄效果的任何其他措施。在认股权证协议条款的规限下,HCM认股权证将可(在业务合并生效但不计入本协议拟进行的认股权证交易后)行使一股HCM A类普通股,行使价为11美元50美分
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(每股11.50美元)。截至本公告日期,已发行及未偿还的普通认股权证及私人配售认股权证分别为14,375,000份及13,000,000份。HCM认股权证在交易结束后30天内不能行使。所有尚未发行的HCM认股权证(I)已得到正式授权和有效发行,构成了HCM的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对HCM强制执行,但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似影响债权人权利的法律,并在可执行性方面受一般衡平法的约束;(Ii)已根据适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)HCM的管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求提供、出售和发行;及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律、HCM的管理文件或HCM作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束,也没有违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。除胡润管理文件及本协议外,胡润证券并无回购、赎回或以其他方式收购任何胡润证券的未平仓合约。除于胡志明提交给美国证券交易委员会的文件及除登记权协议外,胡志明并不是任何有关胡志明普通股或胡志明之任何其他股权的股东协议、投票权协议或登记权协议的订约方。
(C)除本协议或本协议预期的其他文件所述者外,本公司并无授予任何尚未行使的购股权、股份增值权、认股权证、权利或其他可转换、可交换或可行使的证券,或任何其他有关发行额外股份、出售库藏股、购回或赎回任何本公司有价证券或其价值由本公司有价证券厘定的任何其他承诺或协议,且并无任何类型的合约令本公司有责任发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何有价证券。
(D) HCM并无附属公司,亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立为法团)的任何股权或其他权益或投资(不论股权或债务)。HCM不是任何合同的一方,该合同规定HCM必须向任何其他人投资、贷款或出资。
第5.13节 经纪人手续费。除HCM披露函件第5.13节所述的费用外,任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金,与根据HCM或其任何联属公司作出的安排而拟进行的交易有关。
第5.14节 税收。
(A) 所有须由母公司或与母公司有关的重要报税表已及时提交(考虑任何适用的延期),所有该等报税表(考虑对其的所有修订)在所有重要方面均属真实、完整及准确,且所有应缴及应缴税款(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付,但真诚争辩且已根据公认会计准则为其建立足够储备金的税项除外。
(B) HCM已从欠任何员工、债权人或其他人的金额中扣缴法律规定的所有扣缴税款,并及时将所有此类扣缴金额支付给适当的政府当局(考虑到任何适用的延期),并以其他方式在所有方面遵守所有适用的扣缴和相关报告要求。
(C) 对胡志明市的财产或资产没有任何实质数额的税收(许可留置权除外)的留置权。
(d) 任何政府机构均未针对尚未支付的HCM提出任何重大税款的索赔、评估、征收、不足或拟议调整,但出于善意提出异议的不足以及已根据GAAP建立充足储备的情况除外。
(e) 目前没有对HCM进行重大税务审计或其他检查,也没有以书面形式通知HCM(HCM也不知道)任何要求或威胁进行此类审计或其他检查。
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(f) 对于HCM的任何实质性税款,目前有效的任何法定时效没有豁免、延长或请求豁免或延长。
(g) HCM尚未就任何税收或要求、收到或签订结算协议向任何政府机构提出预先税务裁定、技术咨询备忘录、任何会计方法变更或任何正在进行或待决的类似请求,最终协议(acuerdo conclusivo)或与任何政府机构就任何税项达成的任何类似协议,该等协议将于交割日期后对HCM具有约束力。
(h) HCM并非任何税务赔偿或税务分享协议或任何其他规定就税项或税务优惠付款的协议(除在日常业务过程中订立的与税项无关的任何合约外)的一方,亦不承担任何该等协议项下的责任。
(i) HCM(i)不对任何其他人的税款负责根据《财政条例》第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国税法规定,或作为受让人或继承人,或通过合同,(除在日常业务过程中签订的主要与税务无关的合同外)及(ii)从未是关联、合并、合并或单一集团申报美国联邦、州或地方所得税。
(j) 在HCM未提交纳税申报表的司法管辖区内,任何政府机构均未提出书面声明,表明其在该司法管辖区内应纳税或可能纳税。
(k) HCM在其组织所在国以外的任何国家没有也从未有过常设机构,并且没有也从未在其组织所在国以外的司法管辖区缴纳所得税。
(l) HCM并无参与守则第6707 A(c)(2)条所指的“上市交易”。
(m) HCM将不需要包括任何应纳税所得额,排除任何应纳税所得额的扣除或损失项目,或根据法典第481条进行任何调整(或州、当地或外国法律的任何类似规定)(或部分)截止日期后,由于任何(i)分期付款销售,《财务条例》第1502条规定的公司间交易(或州、当地或外国法律的任何类似规定)或在交割日或之前进行的公开交易处置,(ii)在截止日或之前收到的预付金额或确认的递延收入,(iii)截止日或之前结束的应纳税期间的会计方法的变化,或(iv)《法典》第7121条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)中所述的“成交协议”。
(n) 据HCM所知,申办者和HCM股权的任何其他直接或间接所有者是任何合同的一方或受任何合同的约束,以出售或交换与本协议或本协议预期的交易有关的任何公共公司普通股(或因第351(c)条所述的任何发行公共公司普通股而收到的)或以其他方式被美国联邦所得税忽略)。
(o) HCM并无根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2302条(或州、地方或外国法律的任何类似条文)延迟支付任何“适用的雇佣税”,或根据该等条文或根据任何其他与COVID-19疫情有关的税务法例申索或收取任何尚未支付的退税或抵免。
(p) HCM并无采取任何行动,亦据HCM所知,并无任何事实或情况可合理预期会阻止、损害或阻碍拟定税务处理。
(q) HCM没有(一)订立任何可被视为构成《墨西哥联邦税法》第17-B条所指的“合伙企业”的协议;或(二)为《墨西哥联邦税法》第26(IV)条的目的收购正在进行的业务。
(r) HCM尚未收到任何税务政府机构评估属于《墨西哥联邦税法》第69-B条范围的第三方签发的CFDI;前提是
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如果HCM已经收到此类CFDI,则其未对相关CFDI产生税务影响,或者如果产生了税务影响,则向政府当局证明服务或货物已有效提供。为支持HCM而发行的CFDI支持真实、善意和现有的交易。
(s) 根据《墨西哥联邦税法》第69-B之二条的规定,HCM没有进行任何符合不当购置或转让税务损失的交易。
(t) HCM没有外包或分包《墨西哥联邦税法》第15-D条所界定的人员。
(U) 公司并未参与《墨西哥联邦税法》第六节所指的、与其任何子公司有关或涉及其任何子公司的、或在不考虑其可报告性的情况下产生税收优惠的可报告交易“ESquema可报告”的一部分或其发起人。
(V) HCM没有参与或参与任何政府当局根据墨西哥联邦税法第5-A条规定的实际经济利益可能或可能重新分类或重新分类的任何交易或活动。
(W) 所有涉及HCM的关联方交易都是按照适用的转让定价法律和原则进行的。HCM保存了任何相关税务政府机关合理预期要求或要求的与关联方交易有关的文件(包括任何适用的转让定价研究),并向相关税务政府机关提交了适用法律要求的任何文件。
(X) HCM遵守了在其进出口业务中使用的任何自贸协定下的所有适用条款,无论是为了适用优惠关税还是为了自贸协定目的证明出口产品的原产地。
尽管本协议有任何相反规定,(I)第5.14节中包含的陈述是关于HCM提供的税收的唯一陈述,并且(Ii)HCM不对(A)HCM任何净运营亏损、净运营亏损结转、资本亏损或资本亏损结转(无论是联邦、州、地方或国外)的存在、可用性、金额、可用性或限制(或不存在),或(B)HCM在自截止日期后开始的应纳税期间(或部分)内就税收采取任何立场或采取任何做法的能力做出任何陈述或保证。
第5.15节 业务活动。
(A) 自成立以来,除与HCM首次公开招股有关的活动或为完成业务合并而进行的活动外,本公司并无进行任何业务活动。除管理文件所载或本协议或附属协议及预期进行的交易另有规定外,并无任何协议、承诺或政府命令对本公司具约束力,或本公司作为订约方的任何协议、承诺或政府命令,已或将会产生禁止或损害本公司目前或预期于成交时进行的任何业务行为或本公司目前进行或预期进行的业务行为的效果,但个别或整体而言,该等影响尚未或不会合理地预期会对本公司产生重大影响。
(B)除原始协议、本协议及附属协议及据此拟进行的交易外, (I)对以下各项并无重大权益、权利、义务或责任;(Ii)并无参与或受其约束;及(Iii)其资产或财产在任何情况下均不受(I)-(Iii)构成或会合理地解释为业务合并的任何合约或交易的规限。
(C)于本协议日期,除原协议、本协议、附属协议及因此而拟进行的其他文件及交易(包括与此相关的开支及费用)外,本公司并不与任何其他人士订立任何合约,而该等合约要求本公司或其任何附属公司在本协议日期后就任何个别合约支付合共超过100,000美元的款项,但本公司的交易费用除外。截至本报告日期,除HCM披露函件第5.15(C)节所述外,任何营运资金贷款项下均无未清偿金额。
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第5.16节 纳斯达克股票行情。HCM A类普通股根据交易法第12(B)节登记,并在纳斯达克上市交易,代码为“HCMA”。HCM普通权证根据交易法第12(B)节登记,并在纳斯达克上市交易,代码为“HCMAW”。本公司现正并自2022年1月25日起一直遵守纳斯达克规则,且并无纳斯达克或美国证券交易委员会就撤销本公司A类普通股或本公司普通权证的注册或终止本公司A类普通股或本公司普通权证在纳斯达克上市的意向向本公司提出任何诉讼或法律程序,或据本公司所知本公司对本公司作出任何威胁。除本协议所述外,本公司及其联营公司概无采取任何行动终止本公司A类普通股或本公司普通权证的登记。
第5.17.节 没有外部依赖。尽管本条款第五条或本条款的任何其他规定有任何规定,但HCM及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员和代表承认并同意,HCM已对公司进行了自己的调查,除穆拉诺各方在第四条或附属协议中明确给予的声明或担保外,穆拉诺各方或其各自的任何关联公司、代理或代表均未做出、且HCM不依赖于任何明示或默示的任何声明或保证,包括关于条件、适销性、对穆拉诺方或集团公司的任何资产的特定目的或交易的适用性或适宜性。在不限制前述一般性的前提下,不言而喻,公司披露函中或其他地方可能包含或提及的任何成本估算、财务或其他预测或其他预测,以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”中包含的任何此类材料(无论是否由HCM或其代表访问)或由HCM根据保密协议审查的任何此类材料)或管理演示文稿已经或将在此后提供给HCM或其任何关联公司、代理人或代表,均不是且不会被视为穆拉诺各方的陈述或保证。除本协议另有明文规定外,HCM理解并同意穆拉诺各方和集团公司的任何资产、财产和业务均“按原样”、“按原样”、“按原样”提供,并受第IV条所含陈述和保证的约束,且除非条款IV另有规定,否则不存在任何缺陷,且不存在任何其他任何性质的陈述或保证。
第5.18.节 没有额外的陈述或担保。除本细则第V条或任何附属协议另有规定外,本公司或其任何联营公司,或彼等各自的董事、经理、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表,均不曾或正在向穆拉诺各方或其联营公司作出任何陈述或担保,而该等人士对提供予穆拉诺方或其联营公司的任何资料的准确性或完整性概不负责。
第六条
穆拉诺政党的契约
第6.1节. 的业务行为。从最初的协议之日起至本协议根据第X条结束或有效终止之日(“过渡期”),穆拉诺各方应并应促使任何集团公司(除法律规定的本协议或附属协议、《公司披露函件》第6.1节所规定的或经HCM书面同意的情况外)(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝),尽合理最大努力(A)按照过去的惯例在正常业务过程中经营本公司的业务,(B)保持其目前的业务组织和商誉不变,并维护其与员工、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人以及与本公司或其他集团公司有重大业务往来的其他人的关系;但即使本协定有任何相反规定,集团公司仍可采取任何行动,包括制定(或维持任何现有)政策、程序或议定书,以应对“新冠肺炎”的影响或遵守任何适用的“新冠肺炎”措施;此外,在任何情况下,只要(I)该等行动是合理必要的,并真诚地采取,以维护集团公司业务的连续性或其各自员工的健康和安全,及(Ii)穆拉诺各方应在合理可行的范围内,在采取任何该等行动前通知HCM,并应真诚地考虑HCM就此提出的任何建议或修改。在不限制前述一般性的情况下,在过渡期间,穆拉诺各方不得,也不得促使集团公司,除本协议或附属协议所设想的外,
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法律要求,如《公司披露函件》第6.1节所述,或经HCM书面同意(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝):
(A) 更改或修订穆拉诺缔约方或任何集团公司或荷兰实体的管理文件,或组成或导致成立任何新的子公司,但第6.6节和第6.14节规定的除外;
(B) 向本公司股东作出或宣派任何股息或分派,或就集团公司的任何股本或股权权益(包括有待本公司资本化或偿还的任何未偿还未来增资缴款)作出任何其他分派,但集团公司向本公司或另一集团公司派发的股息及分派除外;
(C) ,但Sabadell质押、发行、出售、质押、押记、转让或纳入对集团公司任何股份、权益或受益人权利的留置权(准许留置权除外)除外。
(D) 拆分、合并、重新分类、重组或以其他方式修订任何股份、权益、受益人权利或集团公司股本或股权系列的任何条款,但由集团公司进行的任何此类交易在交易完成后仍是本公司全资拥有(直接或间接)的集团公司除外;
(E) 购买、回购、赎回或以其他方式收购集团公司的任何已发行及已发行股本、成员权益或其他股权,但(I)集团公司收购与集团公司没收或注销该等权益有关的任何股本、成员权益或其他股权而不支付任何代价或(Ii)本公司与任何其他集团公司或集团公司之间的交易除外;
(F) 在任何情况下订立、修改或终止(除根据其条款到期外)须在公司披露函件第4.12(A)或第4.28(A)节列出的任何类型的合同或任何不动产租赁,但在正常业务过程中按照以往惯例订立此类协议除外;
(G) 出售、转让、转让、转易、租赁、授予对集团公司(包括本公司不动产)的任何有形资产或财产的留置权(许可留置权除外)或以其他方式处置,但(I)处置陈旧或不值钱的设备、(Ii)本公司与另一集团公司之间或集团公司之间的交易以及(Iii)在正常业务过程中与以往做法一致的交易,包括Sabadell抵押;
(H) 收购任何不动产的所有权权益,但在正常业务过程中除外;
(I) ,除本公司披露函件第4.12(A)节所列的现有公司福利计划另有规定外,(I)给予任何遣散费、留用、控制权变更或终止或类似的薪酬,但在正常业务过程中按照以往惯例提拔、聘用或终止雇用任何非官方雇员者除外;(Ii)对任何集团公司的主要管理架构作出任何改变,或雇用、提升、降级或终止雇用任何集团公司的雇员,但因任何原因或因死亡或残疾而被解雇者除外;(Iii)终止、采用、订立或修订任何公司福利计划,(Iv)增加任何雇员、高级管理人员、董事或其他个别服务提供商的薪酬、奖励机会或福利,(V)授予任何公司奖励或其他基于股权的薪酬,(Vi)建立任何信托或采取任何其他行动以确保支付任何集团公司应支付的任何补偿或(Vii)采取任何行动以修订或放弃任何业绩或归属标准或加快任何集团公司应支付的任何补偿或利益的支付或归属时间;
(J) 通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并,或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其分支机构合并或合并,或购买其几乎全部或主要部分资产,但不包括任何此类交易,其中(I)总对价不超过50,000,000美元,及(Ii)合理地预期不会个别或总体上损害或推迟本公司履行本协议项下义务的能力;
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(K) 向任何人士提供任何重大贷款或重大垫款,但以下情况除外:(I)向任何集团公司的雇员、高级管理人员或独立承包商垫款,以获得赔偿、律师费、差旅费和其他在正常业务过程中发生的费用,(Ii)本公司与其其他集团公司或全资拥有的集团公司之间的贷款或垫款,以及(Iii)在正常业务过程中延长客户的付款期限;
(L) (I)作出、更改或撤销任何重大税务选择,(Ii)修订、修改或以其他方式更改任何重大提交的纳税申报表,(Iii)为税务目的采用或请求任何税务机关许可更改任何重大会计方法或更改任何税务会计期间,(Iv)以与过去惯例不符的方式提交任何重大税务申报(适用法律另有要求的除外),(V)到期不缴纳任何重大税款,(Vi)订立守则第7121节所述的任何“结束协议”(或国家任何类似规定,(7)寻求或申请任何实质性税收裁决,(8)解决任何税收的实质性索赔或重大评估,(9)知情地放弃或允许终止任何要求退还任何实质性税项的权利,或(X)同意延长或免除适用于任何实质性税项或任何实质性税项属性的任何索赔或评估的时效期限的任何延长或豁免;
(M) 采取任何行动,或明知不采取任何行动,而该行动或不采取行动可合理地预期会阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理;
(N) 除Sabadell再融资外,(I)招致或承担另一人的任何债务或担保任何债务,发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购任何集团公司的任何债务证券或担保另一人的任何债务证券,但依据利率保障协议及货币义务互换、对冲或类似安排而在正常业务过程中招致的任何债务或担保除外,或信用证、银行担保、银行承兑汇票及其他与公司房地产有关而订立的类似工具,或(B)本公司与任何其他集团公司之间或任何该等集团公司之间发生的费用;或(2)解除单独或合计超过50,000,000美元的任何有担保或无担保的债务或负债(不论是应计的、绝对的、或有的),除非该等债务到期;
(O) 发行任何额外的公司普通股或可行使或可转换为公司普通股的证券,或授予任何额外的股权或基于股权的补偿;
(P) 通过一项计划,或以其他方式达成或实施任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(合并除外);
(Q) 放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序,除非此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付单独和总计低于MXN$25,000,000的金钱损害赔偿;
(R) 向或同意向任何人授予许可证、不起诉或任何知识产权下对集团公司至关重要的其他权利,或出售、转让、转让或以其他方式处置、放弃或允许任何知识产权的任何权利失效(按照过去的惯例在正常业务过程中签订的非排他性或附带许可证除外),但根据适用的法定条款(或对于域名,适用的注册期)公司注册的知识产权到期除外;
(S) 向任何人(HCM或其任何代表除外)披露或同意向任何人披露集团公司的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、诀窍或流程,但在正常业务过程中或根据对其保密的书面义务除外;
(T) 进行或承诺进行资本支出,但总金额不超过公司披露函件6.1(T)节规定的金额;
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(U)除适用法律要求外, 订立、修改、修改、续签或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议,或承认或证明集团公司的任何工会、劳工组织或员工团体为集团公司的任何员工的谈判代表;
(V) 免除集团公司任何现任或前任雇员的限制性契约义务;
(W) 限制集团公司在每一种情况下从事任何行业或任何地理区域,开发、营销或销售产品或服务,或与任何人竞争的权利,但此类限制不会,也不会合理地单独或总体上对整个集团公司业务的运营产生重大和不利影响,或造成重大破坏,这与以往的做法一致;
(X) 对其财务会计政策或程序作出任何实质性改变,除非法律或《国际财务报告准则》的变更另有要求;
(Y) 以对集团公司造成重大损害的方式进行修订,终止、允许失效或未能尽合理最大努力维持在原始协议日期或预期在原始协议日期进行的、在所有重要方面开展集团公司业务所需的任何重要政府批准或材料许可;
(Z)除本协议明确允许外, 签订任何关联方交易或关联协议(包括根据第6.6(A)节采取任何行动或步骤实施重组);或
(Aa) 订立任何协议,以采取本6.1节禁止的任何行动。
第6.2节. 检查。遵守可能适用于可能由穆拉诺任何一方或集团公司不时拥有的第三方向穆拉诺方或任何集团公司提供的信息的保密义务,以及除非任何受律师-委托人特权限制的信息(前提是双方应在合理可能的范围内真诚合作,允许以保留此类特权的方式或遵守此类保密义务的方式披露此类信息),在适用法律允许的范围内(包括任何适用的新冠肺炎措施),穆拉诺方应并应促使集团公司向HCM及其会计师提供:律师及其他代表应在过渡期间,在正常营业时间内,在合理的事先通知下,以不会对集团公司的正常业务过程造成实质性干扰的方式,合理地访问穆拉诺各方各自的所有财产、账簿、合同、承诺书、纳税申报表、记录以及有关穆拉诺各方的高级职员和雇员,并应向该等代表提供所有财务和经营数据以及与穆拉诺各方事务有关的其他信息,这是该等代表为完成本协议预期的交易而可能合理要求的;但在未经穆拉诺各方事先书面同意的情况下,此类访问不得包括对穆拉诺各方的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、采样或分析。
第6.3节 编制和交付额外的公司财务报表。于原协议日期后,本公司须在合理可行范围内尽快向本公司提交(A)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月期间及截至2021年9月30日止九个月期间集团公司未经审核综合资产负债表及经营报表及全面亏损、现金流量及股东权益(统称为“第三季度财务报表”),(B)截至2022年12月31日及截至12月31日止12个月期间集团公司经审核综合资产负债表及经营报表及全面亏损、现金流量及股东权益,连同核数师的报告(“2022年经审计综合财务报表”)及(C)其后截至截止日期至少45天的任何季度的未经审计综合资产负债表及集团公司截至该季度及截至该季度的全面亏损、现金流量及股东权益报表(统称为“2023年财务报表”),在所有重要方面均符合适用的会计要求以及适用于注册人的“美国证券交易委员会”、交易法和证券法的规则和规定;条件是,在交付此类第三季度财务报表时,2022年经审计的合并财务报表和
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2023年财务报表、第4.7节所述的陈述和保证应被视为适用于适用的第三季度财务报表、2022年经审计合并财务报表和2023年财务报表,其效力和效力与原协议日期相同。
第6.4节.
故意省略
第6.5节 收购建议。从最初的协议日期到本协议根据第十条终止之日为止,穆拉诺双方不得,且穆拉诺各方应指示并尽合理最大努力使其代表不得(I)就收购建议与任何人展开任何谈判,或向任何人提供与集团公司有关的任何非公开信息或数据,或允许任何人访问与收购建议有关的集团公司的业务、物业、资产或人员,(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议,或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议,或与收购建议有关的任何其他协议,(3)根据任何保密协议或任何国家的反收购法,在每种情况下,给予与收购建议有关的任何豁免、修订或免除,或(4)以其他方式知情地便利任何此类查询、建议、讨论或谈判,或任何人提出收购建议的任何努力或企图。自原协议日期起及之后,穆拉诺各方应、穆拉诺各方应指示并尽合理最大努力促使代表其行事的代表立即停止并终止与任何人(除HCM及其代表外)就收购提案进行的所有讨论和谈判。尽管本协议有任何相反的规定,对于本协议或附属协议明确预期的任何行动,穆拉诺各方及其各自的代表不应受到前述句子的限制。
第6.6节 重组。
(A) 重组应以最大限度地提高各方和发起人的税收效率的方式实施,不得对HCM的股东(包括在生效时以Pubco股东的身份)造成任何不利的税收后果。HCM在此承认并同意,它已从穆拉诺各方收到了实施重组的拟议步骤,并同意重组的步骤,但须遵守第6.6节的规定。自该日起及之后,穆拉诺各方:(A)(I)应向HCM及其顾问和代表提供完成重组所需的所有文件的草案(“重组文件”和每个人的“重组文件”),这些文件将由HCM批准;(Ii)在HCM不批准任何重组文件草案的范围内,应尽合理最大努力与HCM及其顾问和代表真诚合作和协商,以修订任何此类重组文件,以使HCM批准该文件(在未得到HCM批准的情况下,同意不签署任何此类重组文件或实施其下设想的任何此类步骤),以及(B)一旦HCM和穆拉诺各方商定了每份重组文件,穆拉诺各方同意(I)在合理可行的情况下尽快采取或促使采取实施重组所需的一切行动(包括公司披露函附表6.6中确定的人员转让、出售、转让或以其他方式处置其股权、权益、价值、受益人权利(受惠人)或集团公司中有利于集团公司的其他权利),以实施重组;以及(Ii)让母婴健康中心合理地了解实施重组的过程。穆拉诺各方应根据适用的法律和适用实体的管理文件实施重组。仅在实施重组的文件对HCM股东不利的情况下,HCM对本节第6.6(A)节所述事项的前述同意和批准权才会产生。
(B)自原协议日期起及之后,穆拉诺各方及各集团公司应共同及个别地就任何直接或间接强加于或遭受任何诉讼及法律程序以及任何直接或间接强加于、持续、招致或遭受的损害、判决、费用、费用、开支、责任及损失,向本公司、发起人及其各自的联营公司及其各自的董事、经理、成员、高级人员、雇员、继任者及受让人、顾问及代表(统称为“本公司受赔人”)作出赔偿、辩护及维持,并补偿及补偿本公司受赔人。( )因涉及重组或重组对任何穆拉诺方或集团公司或其各自资产或业务的影响的任何第三方行动或法律程序而引起或产生的。
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第6.7节 上市申请。
(A) 于本协议日期后,上市公司及本公司应立即编制及向纳斯达克提交与本协议拟进行的交易有关的上市申请,包括注册声明证券(“上市申请”),而上市申请则应与PUBCO及本公司就上市申请进行合理合作。穆拉诺各方应尽其合理最大努力促使:(A)上市申请已得到纳斯达克的批准;(B)PUBCO满足纳斯达克所有适用的初始和持续上市要求;及(C)在每种情况下,将在本协议日期后合理可行范围内尽快获得批准在纳斯达克上市的注册声明证券,在任何情况下自紧接生效时间之后起,且在任何情况下(A)、(B)及(C)中的每一种情况下,胡志明均应就此与穆拉诺各方进行合理合作。
(B) 在准备上市申请时,PUBCO应获得泽西州金融服务委员会和/或泽西州公司注册处要求的所有监管批准,包括(但不限于)经修订的1991年《公司(泽西)法》、经修订的1958年《控制借款(泽西)令》和经修订的《公司(总则)(泽西)令》所要求的同意和/或批准。
第6.8节 赔偿和保险。
(A)自生效时间起及生效后,PUBCO同意:(X)每名现任及前任董事及集团公司高级职员(“公司受弥偿各方”)及(Y)保荐人及每名现任及前任董事、保荐人、厚朴及各自附属公司的高级职员及联属公司(以下简称“受偿公司”,以及本公司受弥偿各方,“D&O受弥偿各方”)因任何法律诉讼(不论民事、刑事、因生效时间或之前存在或发生的事项而引起或与之有关的行政或调查,不论是在生效时间之前、在生效时间或之后断言或申索,在适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、组织章程大纲和章程细则、章程、有限责任公司协议或其他组织文件(视情况而定)本应允许的范围内,以补偿该等D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已产生的费用)。为免生疑问,根据上一句中有利于每一位保荐人以及每一位现任和前任董事、保荐人的高级职员和关联公司的赔偿权利,应受到相同的限制,如同该D&O受补偿方在适用时间是董事的高级职员或董事一样。在不限制前述规定的情况下,PUBCO应,并应促使其子公司(I)自其管理文件中关于PUBCO及其子公司(包括集团公司)前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的补偿和免责(包括预支费用的规定)的有效时间起不少于六(6)年,并且(Ii)不得修改本公司、HCM或其各自子公司(视情况而定)的管理文件的规定。在任何情况下,除非法律另有要求,否则在任何方面废除或以其他方式修改这些规定,都会对这些人的权利产生不利影响。Pubco应承担本节第6.8条中的每一条公约并对其承担责任。
(B)自生效日期起计六年内,公共保险公司应按不低于现行保险条款的条款,维持董事及高级管理人员责任保险,以不低于现行保险的条款承保现时由大华人寿、集团公司董事及高级人员责任保险单(其真实、正确及完整副本迄今已提供予大华人寿或其代理人或代表)承保的人士,但在任何情况下,公共公共公司均无须为该等保险支付超过大华人寿或本公司(视何者适用而定)须支付的年度总保费的300%的年度保费,截至2022年12月31日止年度的此类保险单;然而,只要(I)pubco可透过取得一份六年的“尾部”保单,使现行董事及高级职员责任保险的承保范围扩大,而该等“尾部”保单所载的条款并不比现行保险的条款对在生效时间或之前已存在或发生的索偿优惠多少;及(Ii)如在该六年期间内提出或提出任何索偿,则根据第6.8节规定须维持的任何保险须继续就该索偿维持,直至其最终处置为止。
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(C)尽管本协议中有任何相反的规定,第6.8节应无限期地在合并完成后继续存在,并对 和Pubco的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果PUBCO或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并,且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体,或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人,则在每种情况下,PUBCO应确保做出适当拨备,使PUBCO的继承人和受让人能够继承第6.8节规定的义务。
(D) 于结束日,PUBCO应与PUBCO结束后的董事及高级管理人员订立令本公司及HCM各自合理满意的惯常补偿协议,该等补偿协议将于结束后继续有效,但该等补偿协议只可在法律许可的范围内对PUBCO的结束后董事及高级管理人员作出补偿。
(E) PUBCO特此承认,某些D&O受补偿方有权获得由一个或多个第三方(统称为“其他补偿人”)提供的赔偿和垫付费用(直接或通过任何此类实体获得的保险),这可能包括该D&O受补偿方担任经理、成员、高级管理人员、雇员或代理人的第三方。PUBCO在此同意并承认,尽管D&O受赔方可能对任何其他赔偿方(S)有任何此类权利,(I)PUBCO是所有D&O受补偿方在本协议项下向D&O受补偿方赔偿和垫付费用的所有义务的首选补偿人,(Ii)PUBCO应被要求在本协议所要求的最大限度内,根据本协议、适用法律、PUBCO管理文件的条款、任何协议PUBCO的股东或董事会的任何投票,或其他,而不考虑D&O受补偿方可能对其他弥偿人拥有的任何权利,以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内,PUBCO不可撤销地放弃、放弃和免除其他弥偿人的任何和所有有关出资、代位权或任何其他形式的追偿要求。PUBCO还同意,对于D&O受补偿方向PUBCO寻求赔偿的任何索赔,其他赔偿人的任何垫付或付款均不影响前述规定,其他补偿人有权分担或在任何此类垫付或付款的范围内取代D&O受补偿方对PUBCO的所有追偿权利。尽管本合同有任何相反规定,PUBCO在第6.8(E)节项下的义务仅适用于作为D&O受补偿方的D&O受补偿方。
第6.9节 收盘后Pubco的董事和高级管理人员。在符合Pubco管理文件的条款的情况下,Pubco应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动,以便在生效时间后立即:
(A) PUBCO董事会应由七名董事组成,其中至少多数应为“纳斯达克”规则所指的“独立”董事,初步成员包括:
(I) 公司披露函件第6.9(A)节所列的个人;及
(Ii) One董事,由保荐人在提交委托书之前提名;[在每一种情况下,谁应在生效时间后按照公共部门管理文件的条款担任该职位;以及].
(B) Pubco的首任高级职员应为公司披露函件第6.9(B)节所述,他们应在生效时间后根据Pubco的管理文件的条款担任该职位。
第6.10节 员工事项。
(A) 股权计划。于截止日期前,Pubco应批准及采纳一项激励股权计划,规定发行不超过2,500,000股Pubco普通股,其形式及内容须由本公司与HCM于提交注册说明书前相互协定(“激励股权计划”),该激励股权计划将于截止日期生效,并经本公司及HCM双方同意的任何更改或修订后生效(该协议不得被本公司或HCM(视何者适用而定)无理扣留、附加条件或延迟)。在
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在PUBCO向美国证券交易委员会提交当前表格和反映其非壳公司身份的信息之日起60天后两个工作日,PUBCO应提交关于根据激励股权计划可发行的PUBCO普通股的S-8表格(或其他适用表格)的登记声明(该表格将在提交时生效),只要根据激励股权计划授予的奖励仍未支付,PUBCO应尽合理努力保持该注册声明(S)的有效性(并保持招股说明书或其中所载招股说明书的当前状态)。
(B) 没有第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定,双方均承认并同意,本第6.10节中包含的所有规定仅为HCM和穆拉诺双方的利益而包含,本协议中的任何明示或默示的内容(I)不得被解释为建立、修改或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排,(Ii)应限制HCM、穆拉诺各方或其各自关联公司在截止日期后修改、终止或以其他方式修改任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的权利。或(Iii)授予并非本协议订约方的任何人士(包括任何股权持有人、本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员或独立承办人,或任何公司福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排的任何参与者(或其任何受养人或受益人))、继续或恢复雇用或罢免的任何权利、获得补偿或利益的任何权利、或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。
第6.11节. 第三方同意。在截止日期之前,穆拉诺各方应促使集团公司签署并获得第三方的同意,这些同意不同于适用的政府当局就完成本协议预期的交易所要求的同意,也不同于完成重组所需的同意(根据第6.6节)。
第6.12节. 许可。在截止日期之前,穆拉诺各方应促使集团公司获得或向相关政府当局提交相应的申请,以获取、续期、转让、修改公司披露函第6.12节所列的许可证。
第6.13节 劳工事务。在截止日期之前,穆拉诺各方应促使集团公司执行所有必要的行为,以使集团公司的劳工结构符合第4.14(B)节所述的所有适用的劳工和雇佣法律,包括公司披露函第6.13节所列的行为。
第6.14. 转让和转让文件;终止重新收购权。在截止日期前,卖方和穆拉诺方应采取,或(1)签署并安排采取除集团公司以外的任何人,包括公司披露函第6.14节所列的人,转让、转让和交付集团公司中任何此等人士所拥有或持有的股票、权益、证券和受益人权利(受让人),以集团公司为受益人;(2)分离集团公司拥有的、先前经HCM批准的任何资产(执行第6.14(1)节和第6.14(2)节中的契诺的合同),转让及转让文件“)及(3)导致集团公司以外的任何人士,包括本公司披露函件第6.14节所列人士,不可撤销及无条件地放弃、取消或终止除准许留置权以外的任何留置权,包括本公司披露函件第6.14节所指人士对本公司不动产或与任何集团公司有关的任何重新收购权以外的任何重新收购权(撤销回复)或类似的留置权(”重新收购权“)。就本节第6.14节而言,穆拉诺各方应签署并应促使签署对集团公司适用的信托协议的任何和所有修订协议,该协议规定不可撤销地放弃、取消或终止重新收购权(实施本节第6.14(3)节规定的契约的合同)。转移和转让文件以及终止文件的条款应合理地令HCM满意。
第七条
《人道主义事务管理公约》
7.1. 信托账户收益。在满足或豁免第九条所列条件并向受托人发出有关通知后(HCM应根据信托协议的条款向受托人提供通知),(A)根据和根据信托协议,在成交时,HCM(I)应安排将根据信托规定必须交付给受托人的任何文件、意见和通知交付给受托人。
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在本协议及信托协议的规限下,(Ii)应尽其合理最大努力促使受托人(X)于到期时(X)支付根据HCM股份赎回而应付予HCM股东及应付予任何递延承销佣金接受人的所有款项(如到期),及(Y)将信托账户内当时可供立即使用的所有剩余款项支付予HCM,以供立即使用,及(B)其后,信托账户将终止,除非其中另有规定。
第二节7.2. 纳斯达克上市从最初的协议日期到生效时间,HCM应尽合理最大努力确保HCM继续作为纳斯达克上市公司。
第7.3节 禁止人权委员会的恳求。从最初的协议日期到根据第十条终止本协议的日期(如果较早),HCM不应、也不应促使其子公司、并且HCM应指示其及其代表不得(I)提出构成企业合并提案的任何提案或要约,(Ii)就企业合并提案与任何人展开任何讨论或谈判,或(Iii)订立任何收购协议、企业合并、合并协议或类似的最终协议,或任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议。或与企业合并提案有关的任何其他协议,但向本公司及其各自代表或与本公司及其各自代表签署或与之达成的协议除外。自原协议日期起及之后,本公司应并应指示其高级职员及董事,及本公司应指示及促使其代表、其附属公司及其各自的代表(以其名义行事),立即停止及终止与任何人士(本公司及其代表除外)就企业合并建议进行的所有讨论及谈判。
第7.4节 HCM的业务行为。
(A)在过渡期内,除本协议(包括第7.6节与一次或多次延期相关的预期)或法律要求的附属协议(如《 披露函件》第7.4节所述)或经公司书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)外,HCM应尽最大努力按照过去的惯例在正常业务过程中运营其业务;但即使本协定中有任何相反规定,HCM仍可采取任何行动,包括制定(或维持任何现有)政策、程序或议定书,以应对新冠肺炎的影响或遵守任何适用的新冠肺炎措施;此外,在任何情况下,(I)该等行动是合理必要的,并真诚地采取及采取,以维持大华人寿业务的连续性或其各自雇员的健康及安全,及(Ii)大华人寿应在合理可行的范围内,于采取任何该等行动前通知本公司任何该等行动,并应真诚地考虑本公司就此提出的任何建议或修订。在不限制前述一般性的情况下,在过渡期内,除本协议(包括与一次或多次延期相关的)或法律要求的附属协议(如《HCM披露函件》第7.4节所述或经公司书面同意)或经公司书面同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)外,HCM不得:
(I) 寻求HCM股东对更改、修改或修改HCM的信托协议或管理文件的任何批准,但本协议预期的除外;
(Ii) (X)向本公司股东作出或宣布任何股息或分派,或就本公司任何股本或股权作出任何其他分配,(Y)拆分、合并、重新分类或(除交易建议所预期者外),或修订本公司任何股份或系列股本或股权的任何条款,或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行及已发行股本、流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权,但赎回作为本公司股份赎回一部分的本公司普通股除外;
(Iii) ,除非为减少因交易而向保荐人或其成员征收的任何税款(只要任何该等行动不会对集团公司造成重大不利影响)(T)作出、更改或撤销任何重大税务选择,(U)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税务申报表,(V)为税务目的采用或请求任何税务当局许可更改任何会计方法,(W)订立守则第7121节(或任何类似的国家规定,当地法律或外国法律)与任何政府当局,(X)解决关于一笔重大税额的任何索赔或评估,(Y)明知
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放弃或允许终止要求退还实质性税款的任何权利,或(Z)同意延长或免除适用于就实质性税额或就任何可能引起任何税额索赔或评估的任何实质性税收属性提出的任何索赔或评税的时效期限的任何延长或豁免;
(Iv) 采取任何行动,或故意不采取任何行动,而这种行动或不采取行动是合理地可以预期的,以防止、损害或阻碍预期的税收待遇;
(V) 与HCM的关联公司(为免生疑问,包括保荐人)在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或合同;
(Vi) 招致、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何债务或以其他方式招致、担保或以其他方式对(不论直接、或有或有或以其他方式)任何其他重大负债、债务或义务承担责任,但(X)与双方共同商定的任何额外融资安排有关的,(Y)为支持HCM的正常运作或与完成本协定或任何附属协议所拟进行的交易有关的,而这些交易无论是单独的还是总体上对HCM来说都不是实质性的,或(Z)根据《HCM公开信》第5.15节规定的任何合同;
(vii) 放弃、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括任何未决或威胁的诉讼);
(viii) (A)发行任何HCM证券或可行使或可交换或可转换为HCM证券的权利或证券,(B)就于本公告日期尚未发行的HCM证券授出任何购股权、认股权证或其他以股本为基础的奖励,或(C)修订、修改或放弃任何HCM认股权证或认股权证协议载列的任何重大条款,包括任何修订,修改或减少其中所载的认股权证价格;
(ix) 招致或批准总额超过10,000,000美元的HCM交易费用;或
(x) 达成任何协议,以进行本第7.4条禁止的任何行为。
(b) 在过渡期内,HCM应并应促使其子公司遵守并继续履行(如适用)HCM的管理文件、信托协议以及HCM或其子公司可能作为一方的所有其他协议或合同。
第7.5节HCM公共文件。 从原始协议日期到生效时间,HCM将保持最新和及时的文件,要求向SEC提交或提供所有报告,并在所有重大方面遵守适用法律规定的报告义务。
第7.6节延期选举。 双方同意,HCM应根据其管理文件采取所有行动,以获得延期至2024年1月25日,前提是此类延期将包括九次连续一个月的延期(并且HCM将继续根据需要每月进行此类延期)。
第7.7节书面异议。 如果任何HCM股东在HCM股东大会上获得HCM股东批准之前向HCM提交书面反对合并(各称为“书面反对”),HCM须于HCM股东批准后,根据开曼群岛公司法第238(4)条,及时向已提出书面反对的每一位HCM股东发出关于合并和交易授权的书面通知(“授权通知”)。
第八条
联合契诺
第8.1节反垄断批准;其他备案。
(a) 就本协议所述交易而言,穆拉诺各方和HCM应(并且,在必要的范围内,应促使其控制的关联公司)(i)尽合理的最大努力获得或促使获得反垄断批准;(ii)迅速回应任何政府机构提出的任何信息请求;执行和交付任何合理必要的额外工具,以完成本协议所预期的交易。每一方应尽快
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在实际可行的情况下,且无论如何不得迟于原协议日期后60个营业日,准备并提交任何通知、备案、登记、提交材料或获得反垄断批准所需或必要的其他材料。与本第8.1(a)条所述的通知、申请、注册、提交或其他材料相关的所有应支付的申请费均应由PubCo或穆拉诺的任何其他方支付。各方应按照下文第8.1(b)条的规定,遵守任何反垄断信息或文件要求。
(b) 在适用法律不禁止的范围内,并在合理的特权或保密问题的前提下,各方应尽合理的最大努力(i)与其他方合作,及时寻求获得反垄断批准,包括遵守任何反垄断信息或文件请求,(ii)及时通知其他方并向其提供任何通信或沟通的副本(包括任何口头通信或交流的摘要),一方为该方或其任何关联公司或其各自代表与任何政府机构之间的通信或交流,另一方为该方向任何政府机构提交的任何文件,(iii)与其他缔约方协商并允许其提前审查任何拟议的申请以及该缔约方与任何政府机构的任何书面或口头通信或信函;以及(iv)在每种情况下,善意地考虑该等其他方关于任何拟议的备案以及与任何政府机构的任何书面或口头沟通或通信的意见,在与本第8.1条的标的或本协议预期的交易有关的范围内。任何一方均不得同意或允许其任何关联公司或代表参加与任何政府机构就本第8.1条所述的任何备案、调查、查询或任何其他事项或本协议所述的任何交易举行的任何会议或讨论,除非其事先与其他方协商,并在该等政府机构允许的范围内,使其他缔约方有机会出席和参与此类会议或讨论。尽管有任何相反规定,HCM应主要负责指导、设计和实施策略,以获得任何必要的批准,回应任何政府机构的任何请求、查询或调查(包括指导所有此类回应的时间、性质和实质内容),并领导与任何政府机构的所有会议和沟通。
(C) 各方应真诚地与任何反垄断机构合作,并迅速采取一切必要的合理行动,尽快(但无论如何在协议结束日期之前)合法完成本协议拟进行的交易,并采取任何合理或可取的行动,避免、阻止、消除或消除任何反垄断机构或其代表在任何法院实际或威胁启动的任何诉讼程序,或发布任何将推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的政府命令,包括获得其他各方的事先书面同意(同意不得被无理地扣留、附加条件,(1)提供并同意或同意一项政府命令或其他协议,规定(A)出售、许可或以其他方式处置或单独持有一方的特定资产、资产类别或业务线,或(B)终止、修改或转让一方的现有关系及合同权利和义务;以及(2)迅速单独处置、许可或持有资产或业务线,或终止、修订或转让现有关系和合同权利,在每一种情况下,自成交之日起生效,或在本协议结束日或之前合法完成本协议预期的交易所需的较晚时间生效。
(D)对于上述每一份文件,以及由政府当局提出或来自政府当局的任何其他请求、询问、行动或其他程序,每一缔约方应(并在必要的情况下,应促使其受控关联公司)(I)勤奋和迅速地辩护,并尽合理最大努力根据任何政府当局就本协议预期的交易规定或可强制执行的法律,获得任何必要的批准、批准、同意或政府批准,并解决任何政府当局可能对本协议预期的交易提出的任何异议;以及(Ii)在辩护和进行此类事项方面相互合作。在法律不禁止的范围内,每一方应将任何政府审批程序的现状和任何实质性进展合理地告知其他各方,并应迅速向其他各方提供该方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府当局收到的关于本协议拟进行的交易的任何通知或书面通信的副本,每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查,每一方应真诚地考虑该律师就该缔约方或其关联公司就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面通信的意见;但任何一方不得延长反垄断审批的任何审批期,也不得与
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未经其他各方书面同意的任何政府当局。在法律不禁止的范围内,穆拉诺各方同意向穆拉诺及其律师提供机会,在合理的事先通知下,向穆拉诺各方及其律师提供机会,参加此类缔约方或其任何附属机构、代理人或顾问与任何政府当局之间的任何实质性会议或讨论,这些会议或讨论涉及或与本协议拟进行的交易有关。
第8.2节 编制委托书/注册书;股东大会和批准。
(A) 注册声明和招股说明书。
(I)在本协议签署后,在实际可行的情况下,(X)双方应共同编制且 公司应向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料,其中应包括将作为登记声明的一部分向美国证券交易委员会提交的委托声明,并将其发送给与HCM股东大会有关的HCM股东(该委托声明及其任何修订或补充,即“委托声明”)和(Y)公共公司应(在HCM的合理合作(包括促使其代表合作)的情况下)准备并向美国证券交易委员会提交注册声明,其中,委托书将作为招股说明书(“委托书/登记书”),与根据证券法登记合并股份所包括的pubco普通股(统称为“登记书证券”)相关。每一方应尽其合理最大努力使委托声明/注册声明符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定,在提交后尽快根据证券法宣布注册声明有效,并使注册声明保持有效,直至完成据此拟进行的交易所必需的时间。PUBCO还同意尽其合理的最大努力获得执行本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准,并且HCM应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关HCM的所有信息。缔约各方同意向其他各方提供有关本身、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的一切资料,以及有关委托声明/登记声明、根据交易所法案就本协议拟进行的交易提交的现行8-K表格报告、或由订约方或其代表向任何监管机构(包括纳斯达克)就合并及拟进行的其他交易而作出的任何其他声明、存档、通知或申请(统称“要约文件”)。在根据证券法宣布注册声明生效后,HCM将在每种情况下立即将委托书邮寄给HCM股东。
(Ii)在法律不禁止的范围内,PUBCO将在收到有关通知后合理地迅速通知 ,登记声明已生效或任何补充或修订已提交的时间,任何司法管辖区发出任何停止令或暂停PUBCO普通股发售或出售的资格,为任何该等目的而提起任何法律程序或以书面威胁提起任何法律程序,或美国证券交易委员会要求修订或补充委托书/注册声明或要求提供额外资料的任何请求。在法律不禁止的范围内,每次向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书和任何要约文件之前,应给予HCM及其律师合理的机会审查和评论此类文件,并且CPBCO应合理和真诚地考虑HCM及其律师提出的任何意见。在法律不禁止的范围内,Pubco应向HCM及其律师提供(A)任何书面或口头的评论或其他通信,该PUBCO或其律师可在收到上述意见或其他通讯后,不时从PUBCO或其工作人员收到委托书/注册陈述或提供文件,并且(B)有合理机会参与PUBCO对这些意见的回应并就该回应提供意见(应给予合理及真诚的考虑),包括有机会与PUBCO或其律师一起参加(在美国证券交易委员会允许的范围内)与PUBCO或其律师进行的任何讨论或会议。
(III) 每一缔约方应确保在登记声明时,由其或代表其提供的供纳入或以引用方式并入(A)登记声明中的任何信息
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若委托书已呈交美国证券交易委员会,则委托书在每次经修订时及每次根据证券法生效时,不得包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述任何必须在其内陈述的重大事实,或(B)委托书将于向美国证券交易委员会提交的任何委托书提交之日、首次邮寄予HCM股东之日及HCM股东大会之日,包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其内作出陈述所需或必需的任何重大事实,根据它们制作的情况,而不是误导性的。
(iv) 如果在生效时间之前的任何时间,一方发现与任何一方或其各自的任何子公司、关联公司、董事或高级职员有关的任何信息,且需要在代理声明或注册声明的修订或补充中予以说明,而该等文件均不会包括任何对关键性事实的错误陈述,亦不会遗漏述明作出该等陈述所需的任何关键性事实,关于委托书,鉴于委托书是在何种情况下做出的,且不具有误导性,发现此类信息的一方应立即通知其他方,并应立即向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充,并在法律要求的范围内向HCM股东传播。
(b) HCM股东批准。HCM应(a)在根据《证券法》宣布注册声明生效后尽快,(i)根据适用法律向HCM股东分发代理声明,(ii)正式发出通知及召集及举行股东特别大会(“HCM股东大会”)根据HCM的管理文件和纳斯达克上市规则,在注册声明宣布生效后的45个工作日内,及(iii)征求HCM普通股持有人的代表投票赞成每项交易建议,及(b)为其股东提供选择实施HCM股份赎回的机会。HCM应通过其董事会一致向其股东推荐(A)通过并批准本协议和文件(包括合并计划)和交易(包括合并)根据适用法律和纳斯达克规则和法规,(B)通过和批准任何其他提案,如SEC(或其工作人员)可以在其对《登记声明》的评论或与之相关的通信中指出是必要的,(C)修订和重述HCM的管理文件,变更HCM的法定股本,并将HCM的名称更改为Murano Global Hospitality Corp.; (D)通过和批准HCM和本公司合理同意的与本协议拟进行的交易有关的任何其他必要或适当的建议,以及(E)HCM股东大会休会(如有必要),以允许进一步征求代表,因为没有足够的票数批准和通过任何上述建议((A)至(E)中的建议,统称为“交易建议”),并将该建议纳入委托书。HCM董事会不得撤回、修改、限定或修改其向HCM股东提出的建议,即他们投票赞成交易提案(a)“建议中的修改”;前提是,在获得HCM股东批准之前,如果HCM董事会真诚地确定,在咨询其外部法律顾问和财务顾问后,如果未能针对该介入事件对建议进行修改,则合理预期HCM董事会将违反其在适用法律下的信托义务。为免生疑问,《交易法》第14条d-9(f)款规定的“停、看、听”披露或类似通信类型不应作为建议书的修改。在适用法律允许的最大范围内,(x)HCM同意为正式召集、发出通知、召开和举行HCM股东大会确定记录日期,并提交交易提案以供批准,以及(y)HCM同意,如果在任何此类HCM股东大会上未获得HCM股东批准,则HCM应立即继续采取所有必要行动,包括本第8.2(b)节要求的行动,并举行额外的HCM股东大会,以获得HCM股东批准。HCM只能延期HCM股东大会(i)征求额外的代理人以获得HCM股东批准,(ii)因未达法定人数,及(iii)允许合理的额外时间提交或邮寄任何补充或修改的披露,HCM在与外部法律顾问协商后善意地确定,根据适用法律,此类补充或修改修订后的披露将在HCM股东大会之前由HCM股东分发和审查;前提是,HCM股东大会(x)不得延期至以下日期后超过15天的日期:
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HCM股东大会原计划召开的会议(不包括适用法律要求的任何延期),及(y)不得迟于协议终止日期前三个营业日举行。HCM同意,其将向HCM A类普通股持有人提供机会,根据HCM的管理文件的要求,就HCM股东大会选择赎回该等HCM A类普通股。
(c) 公司股东批准。公司应根据集团公司管理文件的条款和条件,获得并向HCM提交公司股东批准,并应促使集团公司获得并向HCM提交公司股东批准。
第8.3节 对交易的支持。在不限制第六条或第七条所载任何契约的情况下,订约方各自及各自应促使各自附属公司(A)尽合理最大努力尽快取得任何订约方或其各自联营公司为完成合并而须取得的任何第三方(包括任何政府当局)的重大同意及批准,及(B)在实际可行范围内尽快采取合理必要或本协议另一方可能合理要求的其他行动,以满足第IX条的条件或以其他方式遵守本协议,并在切实可行范围内尽快并根据所有适用法律完成拟进行的交易。尽管本协议有任何相反规定,但(I)穆拉诺双方根据本第8.3条采取的行动不构成对第6.1条的违反,或(Ii)根据本第8.3条采取的HCM不构成对第7.4节的违反。
第8.4节. 第16节事项。在生效时间前,订约方应尽一切合理努力,根据根据交易所法案颁布的规则第16B-3条的适用要求,预先批准因受交易所法令第(16)款约束(或将受交易所法令第(16)款约束)的一方的每位高级职员或董事因本协议拟进行的交易而处置的任何公共普通股(包括公共普通股的衍生证券)或HCM普通股。
第8.5节 额外融资。在交易结束前,双方应并各自应促使其各自的子公司和受控关联公司(视情况而定)及其高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、律师、会计、代理人和其他代表,就双方可能共同同意寻求的与本协议所述交易相关的任何额外融资安排及时进行合理合作(双方理解并同意,任何此类融资的完成须经双方同意)。包括:(A)提供另一缔约方可能合理要求的信息和协助(包括提供财务报表和其他财务数据,如在本协议拟进行的交易完成后根据表格10提交一般证券登记表格和在表格F-1中提交在本协议拟进行的交易完成后转售证券的登记声明所需的财务报表和其他财务数据),(B)允许其他当事方及其代表进行尽职调查所合理需要的访问权限,以及(C)参加合理次数的会议、陈述、路演、起草会议,关于此类融资努力的尽职调查会议(包括高级管理层与其他代表之间的直接接触,如缔约方及其子公司在合理时间和地点的直接接触)。所有此类合作、协助和访问应在正常工作时间内进行,并应在不得无理干扰双方或其各自审计员的业务和运营的条件下进行。
第8.6节 交易诉讼。自原协议之日起至本协议结束或终止之日之前,根据协议条款,HCM一方和穆拉诺各方应在获悉与本协议有关的任何股东要求(或威胁)或其他股东索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁、调解、查询、法律程序或调查后,立即通知对方,无论是否在任何政府当局(包括衍生索赔)之前,或在此(统称为“交易诉讼”)开始或在HCM或穆拉诺各方所知的情况下(视情况而定),(A)对于HCM、HCM的任何受控关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或股东(以其身份)或(B)对于穆拉诺方、穆拉诺方、其任何子公司或受控附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或股东(以其身份)。HCM和穆拉诺双方应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息,(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协,并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作,(Iii)真诚地考虑对方的建议
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但在任何情况下,(X)穆拉诺各方、其任何关联方或其各自的高级管理人员、董事或员工不得在未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)或(Y)未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下,就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或延迟)。
第8.7节 费用报表。
(A) 在截止日期前至少三个工作日,(I)公司应向公司提交书面声明(电子邮件应足够),列出公司对截止日期时每笔应计和未支付交易费用的善意估计,以及(Ii)公司应向公司提交书面声明(电子邮件已足够),列出公司对截止日期时每笔应计和未支付交易费用的善意估计,其中应包括各自的金额和支付电汇指示,如果受托人合理要求,还应包括每个受款人的经认证的纳税人识别码。
(B) HCM应尽商业上合理的努力,不产生超过10,000,000美元的HCM交易费用(“HCM费用上限”)。穆拉诺双方应尽商业上合理的努力,不得产生超过5,000,000美元的交易费用(“费用上限”)。就本协议而言,任何超出HCM费用上限的交易费用均为“HCM费用超支”,任何超出费用上限的交易费用均为“公司费用超支”。
(C) 如本公司开支超支,保荐人应在交易完成后于切实可行范围内尽快无偿没收若干股Pubco普通股(每股该等Pubco普通股的价值为每股10.00美元),而该等普通股的合计价值至少相等于该等超额数额。
(D) 如本公司开支超支超过成本管理开支超支,卖方应在成交后于切实可行范围内尽快无偿没收若干公共财政普通股(每股该等公共财政普通股的价值为每股10.00美元),而该等股份的总值至少相等于该等超额数额。
第XIX条
义务的条件
第9.1节 对当事各方义务的条件。各方完成或导致完成合并的义务须满足以下条件,所有此类各方均可书面放弃其中任何一项或多项条件(HCM股东批准除外):
(A) 应已获得HCM股东批准;
(B) 重组应已按照第6.6(A)条实施;
(C) COFESS已发布反垄断审批;
(D) 不得有任何有效的政府命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成合并;但发布该政府命令的政府当局应就本协议拟进行的交易对协议各方拥有管辖权;
(E) 公司根据其管理文件和招股说明书(经任何延期延长)完成其初始业务合并的最后期限不得超过;
(F) PUBCO董事会的规模和组成应如第6.9节所设想的那样(为了测试这一条件,假设每个这样的董事随后满足适用的纳斯达克要求并愿意服务),在生效时间之后立即生效;
(G) 上市申请应已得到纳斯达克的批准(以正式发行通知为准),并且在紧接生效时间之后,PUBCO应在所有重要方面符合纳斯达克适用的初始和继续上市要求,PUBCO不应收到纳斯达克发出的任何未治愈或将不会治愈的在生效时间或之后立即治愈的通知,且注册声明证券应已获准在纳斯达克上市;
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(H) 登记声明应已根据证券法生效,且不得发布暂停登记声明效力的停止令,美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回;以及
(I) 倘任何HCM股东在HCM股东大会上取得HCM股东批准前,根据开曼公司法第238(2)及238(3)节提出书面反对,则自发出适用授权通知之日(即根据开曼公司法第238(5)节容许发出反对意见的书面通知的期间,一如开曼公司法第239(1)节所述)起至少二十(20)日已过。
第9.2节 对人道主义事务管理义务的条件。HCM完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件,其中任何一个或多个条件(除新Cayco股东批准外)可由HCM书面放弃:
(A) 本协议中包含的穆拉诺双方的陈述和保证,在原协议日期、本协议日期和截止日期在各方面均应真实和正确,但与较早日期有关的陈述和保证除外,该陈述和保证在该日期和截止日期均为真实和正确的;
(B) 在结束时或之前履行的每一份穆拉诺缔约方的契诺均应已履行;
(C) 应已取得公司披露函件附表9.2(C)所列的每一份同意书,并将其交付本公司;
(D) 应已获得公司股东的批准并将其交付给HCM;
(E) 新Cayco股东批准应已获得并交付HCM;
(F) 关于所拥有的不动产,穆拉诺双方应已获得留置权/无留置权证书并交付给胡志明市;
(G) 穆拉诺双方应已将已签署的转让和转让文件以及终止文件的原件提交给人权委员会;
(H) 认购应已发生;
(I) 重组和PUBCO重组应已发生;
(J) 自本协议生效之日起,不会发生并将继续对公司产生重大不利影响。
第9.3. 条件对穆拉诺各方的义务。穆拉诺各方完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件,公司可以书面放弃其中任何一个或多个条件:
(A) (I)第5.12节中包含的关于HCM的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)应在截止日期前在所有重要方面真实和正确,但关于较早日期的该等陈述和保证除外,这些陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面均应真实和正确,以及(Ii)本协议中包含的HCM的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制和例外,重大不利影响或任何类似的限制或例外)应在截止日期是真实和正确的,但关于较早日期的陈述和保证除外,该陈述和保证在该日期和截至该日期应真实和正确,但就第(Ii)款而言,不准确或遗漏不会个别或总体合理地预期不会对HCM完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响;和
(B)在闭幕之时或之前履行的每一项人道主义管理公约,应已在所有实质性方面得到履行。(B) 。
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第十条
终止/效力
第10.1节. 终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止,并在此放弃预期的交易:
(A)经本公司和宏利人寿共同书面同意的 ;
(B)如果任何政府当局已经颁布、发布、公布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的政府命令,并且具有使完成合并非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效力;但如果一方违反本协议是政府当局制定、发布、公布、执行或进入具有使完成合并非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效果的政府命令的主要原因,则一方无权根据第10.1(B)节的规定终止本协议;
(C)如因未能在为其正式召开的HCM股东大会上或在其任何延会或延期上获得所需的表决权而未能获得HCM股东批准,则公司或HCM进行 ;
(D)如果建议中有修改,则由公司进行 ;
(E)如果(I)穆拉诺各方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,以致无法在终止时满足第9.2(A)节或第9.2(B)节规定的条件(“终止公司违规行为”),则通过 向公司发出书面通知,但如果此类终止公司违规行为可由穆拉诺一方通过尽其合理最大努力加以纠正,则在公司收到HCM关于此类违规行为的通知后30天内,不得超过(A)本公司收到此类违约通知后30天内的期限。但只要穆拉诺双方继续尽其合理的最大努力纠正此类终止公司违约行为(“公司治疗期”),并且(B)协议结束日期,该终止将不会生效,并且该终止只有在终止公司违约行为在公司治疗期内未得到纠正,或(Ii)在协议结束日或之前尚未结束的情况下才会生效,除非HCM在协议结束日或之前发生重大违约;
(F)如果公司股东在本合同日期后两个工作日内未获得批准,则由HCM进行 ;
(G)如果公司和卖方在原协议日期后15天内没有将过程代理授权书交付给HCM,则由HCM进行 ;或
(H)如果(I) 一方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,以致不能在结束时满足第9.3(A)节或第9.3(B)节规定的条件(“终止违反HCM行为”),则通过公司向HCM发出书面通知向HCM发出书面通知,但如果任何此类终止HCM违规行为可由HCM通过尽其合理最大努力加以纠正,则在HCM收到该违规行为的公司通知后30天内,不得超过(A)较早者。但仅当HCM继续尽合理最大努力纠正此类终止性HCM违约(“HCM治疗期”),并且(B)协议结束日期,该终止无效,且该终止仅在终止性HCM违约未在HCM治疗期内纠正或(Ii)未在协议结束日或之前关闭时生效,除非本公司在本协议中有重大违约行为。
(I)如果截止日期到2023年12月31日(“最初的结束日期”)还没有发生,则由公司或HCM进行 ;但如果在原终止日,第9.1(B)节或第9.1(C)节规定的截止日期的条件未得到满足,但截止前的所有其他条件应已得到满足(或在按照其条款在截止日应能满足的条件的情况下,应能够在原终止日得到满足),或由所有有权享受该等条件的各方放弃,则该原截止日期应自动延长至1月25日,而本合同任何一方均不采取任何行动。2024年(“延长结束日期”)(原结束日期或延长结束日期,“协议结束日期”);但是,如果一方违反本协议,致使截止日期不能在该时间或之前完成,则该方无权根据第10.1(I)节的规定终止本协议。
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(J)在本协议日期后的任何时间点,宏利房地产管理公司经其合理酌情权认为(I)大岛一期物业的建造进度或(Ii)大岛二期物业的建造进度或取得大岛二期物业融资的努力足以为大岛二期物业的竣工提供资金,且尚未或将不会在原协议日期前通知大岛一期物业或大岛二期物业的时间表内完成大岛一期物业或大岛二期物业。
第10.2节终止的 效力。在根据第10.1款终止本协议的情况下,本协议应立即失效,任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东不对终止前发生的任何故意违反本协议的行为承担任何责任(视情况而定),但第10.2款和xi条款以及保密协议的规定在本协议终止后继续有效。
第十一条
其他
第11.1.节 信托账户豁免。穆拉诺双方承认,HCM是一家空白支票公司,有权实施商业合并。穆拉诺双方还承认,如可在www.sec.gov上查阅的日期为2022年1月25日的招股说明书(“招股说明书”)所述,HCM的几乎所有资产包括HCM首次公开发行的现金收益及其证券的私人配售,并且几乎所有这些收益已存入HCM、其某些公众股东和HCM首次公开发行的承销商的信托账户(“信托账户”)。穆拉诺双方承认,HCM已告知他们,除了从信托账户中持有的资金赚取的利息可释放给HCM以支付其特许经营税、所得税和类似债务外,信托协议规定,信托账户中的现金只能在以下情况下支付:(I)如果HCM完成构成企业合并的交易,则支付给招股说明书中描述的金额;(Ii)如果HCM未能在分配的期限内完成企业合并,并根据信托协议的条款,向HCM支付有限金额的清算,以允许HCM支付其清算和解散的费用和开支,然后支付给HCM的公众股东;及(Iii)倘本公司举行股东投票以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改其允许赎回与其首次业务合并有关的义务的实质或时间,或(如本公司未能于本公司首次公开发售完成后15个月内完成其首次业务合并)赎回100%其公众股份,则在任何延期或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文的规限下,则赎回与该投票有关而适当提交的任何本公司普通股。鉴于HCM订立本协议,穆拉诺双方特此不可撤销地放弃他们在信托账户中或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔,并同意不向信托账户或因本协议及与HCM的任何谈判、合同或协议而产生的信托账户或从中分配的任何资金寻求追索权;但(X)本协议的任何内容不得限制或禁止穆拉诺各方就信托账户以外持有的款项或其他资产的法律救济、与完成本协议预期的交易相关的具体履行或其他衡平法救济向HCM提出索赔的权利(包括要求HCM具体履行本协议项下义务的索赔),只要该索赔不影响HCM履行其履行HCM股份赎回义务的能力,(Y)本协议的任何规定不得限制或禁止穆拉诺各方今后可能对非信托账户持有的HCM资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。
第11.2节 弃权。任何一方可在交易结束前的任何时间,通过其董事会或其他正式授权的官员或人员采取行动,(A)延长其他各方履行义务或行为的时间,(B)放弃本协议中包含的另一方陈述和担保中的任何不准确之处,或(C)放弃其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件,但只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中规定,此类延期或放弃才有效。
第11.3节。 通知。双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行,并应被视为已在以下情况下正式发出:(I)当面送达;(Ii)在美国邮寄后送达
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要求寄送挂号信或挂号信的邮件,预付邮资,(Iii)由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送的邮件,或(Iv)通过电子邮件递送的邮件(在本条款(Iv)中的每种情况下,仅在确认收到的情况下,但不包括任何自动回复,如外出通知),地址如下:
如果转到HCM:
HCM收购公司
第一斯坦福德广场100号
330套房
康涅狄格州斯坦福德06902号
请注意:
首席执行官肖恩·马修斯
詹姆斯·邦德,首席财务官
电子邮件:
邮箱:smatthews@hondiuscapal.com
邮箱:jond@hondiuscapal.com
将副本送交(不构成通知):
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美洲大道1185号,34楼
纽约,纽约10046
请注意:
凯文·E·曼兹
蒂莫西·P·菲茨西蒙斯
电子邮件:
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| | | | | | 加利西亚·阿博加多斯,南卡罗来纳州 |
| | | | | | 托雷·德尔·博斯克 |
| | | | | | 布拉夫德。曼努埃尔·阿维拉·卡马乔,24岁,7楼 |
| | | | | | 洛马斯·德·查普尔特佩克 |
| | | | | | 11000,墨西哥城 | | | 请注意: |
| | | | | | | | | 书名/作者Roxana Schäfer; |
| | | | | | 电子邮件: | | | 邮箱:perdomo@galicia.com.mx |
| | | | | | | | | 邮箱:rschafer@galicia.com.mx |
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| | | | | | 目录 |
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| | | | | | 如果对穆拉诺政党来说: |
| | | | | | 影音。拉斯帕尔马斯大道1270, |
| | | | | | 洛马斯·德·查普尔特佩克上校, |
| | | | | | 11000,墨西哥城,墨西哥 | | | 请注意: |
| | | | | | | | | 埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比,马科斯·萨卡尔·科恩 |
| | | | | | 电子邮件: | | | 邮箱:Elias@Murano.com.mx;marcos@Murano.com.mx |
| | | | | | | | | 各份副本(不构成通知): |
|
| | | | | | 纳德尔 |
| | | | | | Tamarindos大道400-B,7楼 |
| | | | | | 博斯克·德·拉斯洛马斯,05120 CDMX,墨西哥 |
| | | | | | 请注意: |
| | | | | | 米歇尔·纳德·谢凯班 |
| | | | | | 胡利安·J·加尔扎·卡斯塔涅达 | | | 电子邮件: |
| | | | | | 邮箱:mnader@nhg.com.mx | | | 邮箱:jgarza@nhg.com.mx |
| | | | | | | | | Clifford Chance US LLP |
|
西52街31号
| | | (b) | | | 纽约, |
|
| | | | | | 纽约10019 |
| | | | | | 请注意: |
| | | | | | 雨果·F·特里亚卡 |
| | | | | | 电子邮件: | | | 邮箱:hugo.triaca@cliffordchance.com |
| | | | | | 或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。 | | | 第11.4节. 分配。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分,未经其他各方事先书面同意,任何此类转让均无效。除上述规定外,本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合他们的利益。 |
|
| | | | | | 第11.5.第三方的 权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意、也不应被解释为授予或给予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济;但是,只要(I)D&O受保障方是第7.6节的第三方受益人,并且可以执行第7.6节,以及过去、现在和将来的董事、经理、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表,以及前述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方,是第11.16条的第三方受益人,并且可以执行第11.16条,以及(Ii)赞助商是本协议的预期第三方受益人,除其他权利外,可执行第11.15节,如同保荐人是本合同的一方一样。 |
|
| | | | | | 第11.6节 费用。除本协议另有规定外(包括第7.6节),各方应负责并支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用。 |
| | | | | | 第11.7节 执法法。本协议及所有基于本协议或本协议拟进行的交易而提出、产生或有关的索偿或诉讼因由,均须受特拉华州法律管辖,并按特拉华州法律解释,但如该等原则或规则需要或准许适用另一司法管辖区的法律,则不适用于该等原则或规则,惟为免生疑问,开曼群岛的法律亦应适用于及(如适用)该等合并。 |
| | | | | | 目录 |
| | | | | | 第11.8节. 标题;对应项。本协议中的标题仅为方便起见,不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署,每份应被视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。 | | | 第11.9节 公司和HCM公开信。此处提到的公司公开信和HCM公开信(在每种情况下,包括其中的任何部分)都是本协议的一部分,就像在本协议中全面阐述一样。任何一方在适用的披露函件或其中的任何部分中所作的任何披露,涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分,如果从该披露的表面上合理地明显地看出该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的该其他部分的回应,则该披露应被视为关于本协议的该等其他适用部分或适用的披露函件的部分的披露。披露信函中列出的某些信息仅供参考,可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中所作的陈述和保证相关地披露,也不应被视为确立了重要性标准。 |
| | | | | | | | | 第11.10节 整个协议。(A)本协议(连同公司披露函件、HCM披露函件及所有附件)、(B)合并计划、保荐人支持协议、注册权协议、锁定协议及认股权证承担协议(统称为“附属协议”)及(C)于2022年8月19日生效的HCM与本公司之间的保密协议(“保密协议”),构成各方与本协议拟进行的交易有关的完整协议,并取代任何其他书面或口头协议,任何一方或其各自的任何附属公司之间可能已就本协议拟进行的交易作出或订立的协议。除本协议、附属协议和保密协议中明确规定外,双方之间不存在与本协议、附属协议和保密协议中明确规定的交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。 |
| | | | | | 第11.11节 修正案。本协议可以全部或部分修改或修改,只能由HCM和本公司签署的正式授权的书面协议进行,并且该协议参考了本协议。 | | | 第11.12节 宣传。 |
| | | | | | | | | (A) 与本协议拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯,以及发布新闻稿的方式,在交易结束前应事先征得HCM和本公司的同意,而任何一方不得无理拒绝批准;前提是,任何一方均不需要根据第11.12(A)节的规定征得同意,只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反第11.12(A)节规定的义务的情况下公布的信息。 |
|
| | | | | | (B) 第11.12(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求发布公告的范围;但是,在这种情况下,发布公告的一方应尽其商业上合理的努力,事先与其他各方就其形式、内容和时间进行协商。各方为获得反垄断审批并提交任何相关申请而进行的披露应被视为不违反本第11.12条。 |
| | | | | | 第11.13节. 可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意,如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行,则他们应采取任何必要行动,在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行,并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议,以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款,以符合双方的意图。 |
| | | | | | 第11.14节: 同意司法管辖权和法律程序的送达;放弃陪审团审判。 |
| | | | | | (A)任何基于、引起或与本协定或本协定拟进行的交易有关的法律程序或诉讼,必须在特拉华州衡平法院提起(或,只有在该法院没有标的物管辖权的情况下,才由特拉华州高等法院提起,或如果高级法院具有或能够取得管辖权,则在特拉华州地区的美国地方法院提起), |
| | | | | | 和每一方当事人 | | | 目录 |
| | | | | | 不可撤销且无条件地(I)同意并服从每个该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权,(Ii)放弃其现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院的便利性提出的任何反对,(Iii)同意有关该诉讼或诉讼的所有索赔只应在任何该等法院审理和裁决,及(Iv)同意不会在任何其他法院提起因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利,或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利,在每一种情况下,执行根据本第11.14(A)节提出的任何程序或诉讼中获得的判决。本协议各方(本公司和卖方除外)在此同意以特拉华州法律允许的任何方式,在基于本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼或诉讼中,以特拉华州法律允许的任何方式送达送达文件,并进一步同意通过保证隔夜递送的国家认可的隔夜快递服务,或通过挂号或挂号邮件、要求的回执,按照第11.3节规定的地址送达送达文件,并放弃或承诺不主张或抗辩否则他们可能对此类送达方式提出的任何反对意见。公司和卖方特此同意并同意,向他们中的任何一人送达的法律程序文件将亲自或交付给以下所述的代理人,公司和卖方不可撤销地指定为其代理人,以便不仅在特拉华州,而且在任何其他司法管辖区内接受任何诉讼的法律程序文件送达。 | | | (B) 本协议各方承认并同意,根据本协议和本协议拟进行的任何交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或有关的任何诉讼或诉讼由陪审团进行审判的任何权利。 |
(C) 公司和卖方已指定Corporation服务公司作为诉讼程序代理人,负责向特拉华州和任何其他司法管辖区的法院送达与任何此类诉讼或诉讼程序有关的程序文件,并承诺在任何时候保持这种指定(或HCM合理接受的替代方案),直到本协议项下的所有义务已全部履行或在本协议终止或双方达成一致后。
第11.15节 执行。双方同意,如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反,可能会发生不可弥补的损害。因此,双方同意,除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外,各方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼,任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施,并且双方同意放弃任何与此相关的担保或寄送任何保证金的要求,各方特此放弃抗辩。
第11.16节 无追索权。但就某人的实际欺诈而针对该人提出的申索除外:
(A) 除第11.5款另有规定外,本协议只能针对本协议或拟进行的交易执行,并且基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议指名方的公司、HCM、ESC、ESAGRUP、PUBCO、荷兰实体和New Cayco提出;以及
(B) ,除非在本协议一方的范围内(且仅在本协议一方承担的特定义务范围内),(I)过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司的关联公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司、HCM、ESC、ESAGRUP、PUBCO或New Cayco及(Ii)过去、现在或将来的董事、管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理商、律师、顾问或代表或关联公司,均不对上述任何内容承担任何责任(无论是合同、侵权行为、股权或其他)任何一个或多个
目录
本协议项下任何一项或多项公司、HCM、ESC、ESAGRUP、PUBCO或New Cayco的陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任,或基于本协议或本协议拟进行的交易或与之相关的任何索赔。
第11.17.节 陈述、保证和契诺的不存续。除非(A)第10.2条或(B)项另有规定,在针对某人的实际欺诈行为提出索赔的情况下,本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议,包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利,均不能继续存在,且每个该等陈述、保证、契诺、义务、契约、(A)本细则或其中所载的契诺及协议按其条款全部或部分明确适用于收市后,且仅适用于收市后发生的任何违反事项,及(B)本条xi。
第11.18节 法律代表。
(a) HCM和穆拉诺各方特此代表其董事、成员、合作伙伴、高级职员、员工和关联公司及其各自的继任者和受让人同意(包括交割后存续公司)(所有该等当事方,“K&S弃权方”),King & Spalding LLP(“K&S”),Galicia Algados,S. C或Ogier(Jersey)LLP可代表公司的股东或其他股权持有人或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司(HCM或其子公司除外)(统称为“K&S WP集团”),在每种情况下,仅与因本协议、任何附属协议或本协议或由此拟定的交易而产生或与之相关的任何行动或义务有关,尽管公司及其子公司或其他K&S豁免方事先声明,HCM和穆拉诺各方代表其自身和K&S豁免方特此同意并合理地豁免(且不会主张)任何利益冲突、违反职责或因K&S、Galicia Aggados、S. C's和Ogier(Jersey)LLP对公司、其子公司或K&S豁免方的先前陈述。HCM和穆拉诺各方,就其本身和K&S弃权方而言,在此进一步确认并同意,公司及其子公司或K&S WP集团任何成员与K&S、Galicia Allegados、S.C.或Ogier(Jersey)LLP之间在交割前进行的所有书面或口头特权通信,与本协议、任何附属协议或本协议预期的交易项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关,或与本协议、任何附属协议或本协议或本协议预期的交易项下的任何争议或诉讼有关,或与上述任何事项有关的任何事项有关,是特许通信,即使合并也不会传递给存续公司,而是继续存在,保留在K&S WP集团(“K&S特许通信”)并由其控制,没有任何放弃。HCM和穆拉诺各方,连同其各自的任何关联公司、子公司、继承人或受让人,同意任何人不得在交割后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖任何K&S保密通信,无论该通信是否位于存续公司及其子公司的记录或电子邮件服务器中,HCM和穆拉诺各方同意,不主张因合并而放弃对K&S特许通信的任何特权。
(B)高伟绅律师事务所及本公司分别代表其董事、成员、合伙人、高级职员、雇员及联营公司及其各自的继承人及受让人(包括在结束后的尚存公司)(所有该等各方为“高伟绅律师事务所”)、高伟绅律师事务所及/或高伟绅美国有限责任公司(统称“高伟绅律师事务所”)或 ,Hayaux y Goebel可分别代表发起人或高伟绅律师事务所或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(统称“高伟绅WP集团”)的股东或其他股权持有人。仅与因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而产生或有关的任何行动或义务有关,尽管保荐人、HCM及其子公司或其他Clifford Chance放弃方事先有代表。HCM和本公司各自代表自己和Clifford Chance放弃方在此表示同意,并不可撤销地放弃(也不会主张)任何因Clifford Chance先前代表保荐人、HCM及其子公司或其他Clifford Chance放弃方而产生或有关的利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。HCM和公司各自为自己和Clifford机会放弃方,特此声明
目录
进一步不可撤销地承认并同意,发起人、HCM或其子公司、或高伟绅WP集团的任何其他成员与高伟绅或Nader,Hayaux y Goebel在结束前就本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行,或因本协议、任何附属协议或据此计划进行的交易或与上述任何事项有关的任何争议或行动,或任何与上述任何事项有关的特权通讯,均为特权通讯,即使合并,也不会传递给尚存的公司,相反,继续由Clifford Chance WP Group(Clifford Chance WP Group)(“Clifford Chance Privileged Communications”)控制,不放弃任何权利。HCM及本公司连同其各自的联属公司、附属公司、继承人或受让人同意,任何人士不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的诉讼中使用或依赖Clifford Chance特权通讯的任何资料或电邮伺服器,而HCM及本公司同意不会断言已因合并而放弃有关Clifford Chance特权通讯的任何特权。
故意将页面的其余部分留空
目录
兹证明,双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。HCM收购公司
发信人:
/s/肖恩·马修斯
姓名:肖恩·马修斯
职务:董事长兼首席执行官
圣徒卡巴比埃
发信人:
/S/埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比
姓名:埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比
Es AgrupacióN,S.A.de C.V.
发信人:
/S/埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比
姓名:埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比
穆拉诺PV,S.A.de C.V.
发信人:
发信人:
/S/埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比
| | | 姓名:埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比 |
| | | | | | | | | |
| | | 标题:董事 | | | 塞德拉管理公司 |
| | | | | | 发信人: |
| | | | | | /S/Jan Hendrik Siemssen |
| | | | | | | | | |
| | | 姓名:简·亨德里克·西姆森 |
| | | | | | | | | |
| | | 标题:董事 | | | 塞德拉管理公司 |
| | | | | | 发信人: |
| | | | | | | | | |
| | | /S/巴特·德·索纳维尔 |
| | | | | | | | | |
| | | 姓名:巴特·德·索纳维尔 | | | 标题:董事 |
| | | | | | MPV投资公司 |
| | | | | | | | | |
| | | 发信人: |
| | | | | | | | | |
| | | /S/埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比 | | | 姓名:埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比 |
| | | | | | 标题:董事 |
| | | | | | | | | |
| | | 塞德拉管理公司 |
| | | | | | | | | |
| | | 发信人: | | | /S/Jan Hendrik Siemssen |
| | | | | | 姓名:简·亨德里克·西姆森 |
| | | | | | 标题:董事 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | 目录 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | 塞德拉管理公司 | | | 发信人: |
| | | | | | /S/巴特·德·索纳维尔 |
| | | | | | 姓名:巴特·德·索纳维尔 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | 标题:董事 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | 穆拉诺全球开曼群岛 | | | 发信人: |
| | | | | | /S/埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比 |
| | | | | | 姓名:埃利亚斯·萨卡尔·卡巴比 |
| | | | | | | | | |
| | | 标题:董事 |
| | | | | | | | | |
| | | 发信人: | | | 撰稿S/马科斯·萨卡尔·科恩 |
| | | | | | 姓名:马科斯·萨卡尔·科恩 |
| | | | | | 标题:董事 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | 村野环球投资有限公司 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | 发信人: | | | /发稿S/David大步走 |
| | | | | | 姓名:David·拉吉 |
| | | | | | 标题:董事 |
| | | | | | | | | |
发信人:
| | | | | | 撰稿S/胡里奥·奥尔特加·莫利纳 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | 姓名:胡里奥·奥尔特加·莫利纳 | | | 标题:董事 |
| | | | | | A&R业务合并协议签字页 |
| | | | | | 目录 |
| | | | | | | | | |
| | | 附件A |
| | | | | | | | | |
| | | 注册权协议的格式 | | | 本登记权协议(本《协议》)的日期为 |
| | | | | | (I)Murano Global Investments Limited(“本公司”)是根据泽西州Bailiwick的法律注册成立的公司(“本公司”),(Ii)HCM Investor Holdings,LLC,特拉华州一家有限责任公司(“发起人”),(Iii)本公司签署本协议的现有股权持有人(“现有投资者”),及(Iv)此后根据本协议第5.2条或第5.9条成为本协议订约方的任何个人或实体(统称为“持有人”及各自为“持有人”)订立及订立本协议。 |
| | | | | | 独奏会 |
| | | | | | | | | |
| | | 鉴于,本公司已于2023年3月13日签订了经修订和重述的特定企业合并协议 | | | ,2023年(可能会不时进一步修订或补充,“合并协议”),由本公司、HCM收购公司和其他各方之间签署; |
| | | | | | 鉴于于本协议日期,根据合并协议,现有投资者获得普通股, |
| | | | | | 无票面价值 |
| | | | | | | | | |
| | | (“普通股”),在每一种情况下,按合并协议中规定的金额及条款和条件; |
| | | | | | | | | |
| | | 鉴于,本公司和保荐人希望订立本协议,根据本协议,本公司将向持有人授予本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。 | | | 因此,考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议,以及某些其他善意和有价值的对价,本合同双方受法律约束,特此同意如下: |
| | | | | | 第一条。 |
| | | | | | 定义 |
| | | | | | | | | |
| | | 1.1 定义。就本协定的所有目的而言,本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义: | | | “其他持有人”应具有第5.9节中给出的含义。 |
| | | | | | “额外的持股人普通股”应具有第5.9节给出的含义。 |
| | | | | | “不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露,根据公司首席执行官或首席财务官善意判断,在咨询公司律师后,(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露,以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以使其中包含的陈述(就任何招股说明书而言,根据其作出陈述的情况)不具误导性;(Ii)假若注册说明书并未提交、宣布生效或使用(视属何情况而定),则本公司将无须在此时作出任何披露,及(Iii)(A)可合理预期会对本公司进行重大拟议收购、处置、融资、重组、资本重组或类似交易的能力产生重大不利影响,或(B)涉及本公司尚未确定其准确性或属持续调查或研讯标的之资料;但公司须采取一切合理所需的行动,以尽快作出该等决定或结束该等调查或研讯。 |
| | | | | | | | | |
[“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。]
“大宗贸易”应具有第2.4.1节中给出的含义。
“大宗交易索要持有人”应具有第2.4.1节中给出的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“结束”一词应具有合并协议中所给出的含义。[ ][ ]“截止日期”应具有合并协议中给出的含义。
目录
“委员会”是指证券交易委员会。[ ][ ]“公司”应具有本协议序言中所给出的含义,包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。
“竞争注册权”应具有第5.10条中给出的含义。[“索款持有人”应具有第2.1.4节中给出的含义。]“现有投资者”应具有本协议序言中给出的含义。
“交易法”系指可不时修订的1934年证券交易法,以及根据该法颁布的委员会规则和条例。
“FINRA”是指金融业监管局。
“表格F-1货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“表格F-3货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“持有人信息”应具有第4.1.2条中给出的含义。
只要该个人或实体持有任何可登记证券,“持有人”应具有本协议序言中所给出的含义。
“合并方”应具有第5.9节中给出的含义。
“证券最大数量”应具有第2.1.5节中给出的含义。
“合并协议”应具有本协议摘录中给出的含义。
“最小拆卸阈值”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“失实陈述”指对重大事实作出失实陈述,或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程内陈述的重大事实,或遗漏在注册说明书或招股章程(就招股章程而言,根据作出该等陈述的情况而言)内的陈述不具误导性所需的陈述。
“普通股”应具有本协议引言中给出的含义。
“许可受让人”是指可登记证券持有人向其转让该等可登记证券的任何个人或实体,包括在适用于该等可登记证券的任何锁定期届满之前(但在任何情况下,该持有人与/或其各自的获准受让人与本公司之间的任何适用协议均不禁止此类转让),以及其后的任何受让人。
“附带注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书,由任何和所有招股说明书补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书,包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。
“可登记证券”指(a)任何已发行普通股(包括因行使、结算或转换公司任何普通股或任何其他股本证券而发行或可发行的普通股);(b)购买普通股的任何认股权证(以及在行使该等认股权证时发行或可发行的任何普通股);(c)任何额外持有人普通股;(d)持有人于本公告日期后收购的本公司任何普通股或任何其他股本证券,惟该等证券属“受限制证券”(如规则144所定义)或由任何个人或实体持有,或在该日期前三个月内,“附属机构”(定义见《上市规则》第144条);及(e)本公司或其任何附属公司就上文第(a)、(b)、(c)或(d)款所述的任何证券以股份股息或股份分割方式或就资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易;但是,对于任何特定的可登记证券,此类证券应不再是可登记证券(以下(C)项除外,除非(x)所涉持有人是或在该日期前三(3)个月内是“关联公司”,(如规则144所定义),及(y)在公司将其当前表格10信息提交给公司之日起一(1)年前的任何时间内,
目录
(B)该等证券已停止发行;及(C)根据第144条或根据证券法颁布的任何后续规则,该等证券已售予或透过经纪、交易商或承销商进行公开分销或其他公开证券交易。
“登记”是指根据证券法的要求,通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件进行的登记,包括任何相关的搁置,并且该登记声明生效。
“登记费用”是指登记的有据可查的自付费用,包括但不限于以下费用:
A. 普通股上市的所有登记、上市和备案费用(包括要求向FINRA提交文件的费用)和任何国家证券交易所;
B.符合证券或蓝天法律的 费用和支出(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出,以及该术语在FINRA规则第5121条中定义的任何“合格独立承销商”的费用和支出);
C. 打印费、信使费、电话费和送货费;
D.公司法律顾问的 费用和费用;
E.本公司所有独立注册公共会计师和本公司聘请的任何其他人员,包括专门专家,因此类注册而产生的 费用和支出;
F. 与准备、印刷和提交注册说明书、任何招股说明书及其修订和补充文件有关的所有费用,以及将其副本邮寄和交付给任何持有人、承销商和交易商的所有费用,以及交付可注册证券的所有附带费用;
G. 作“路演”介绍和与潜在投资者举行会议以促进在包销发售中出售可注册证券所产生的费用;以及
H. 在包销发售中,(I)一(1)名美国律师、(Ii)一(1)名荷兰律师及(Iii)一(1)名要求持有人选择的一(1)名墨西哥律师的合理费用及开支(未经本公司同意,每宗包销发售合计不得超过350,000美元,不得无理拒绝、附加条件或延迟)。
“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明,包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充,以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。
“请求持有人”应具有第2.1.5节中给出的含义。
“证券法”系指不时修订的1933年证券法,以及根据该法颁布的委员会规则和条例。
“货架”指(I)表格F-1货架或表格F-1货架(视情况而定)、(Ii)表格F-3货架或表格F-3货架(视情况而定)或(Iii)任何其后的货架登记声明。
“货架登记”系指根据“证券法”(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明,对证券进行登记。
“货架拆解”是指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售,包括Piggyback注册或大宗交易。
“发起人”应具有本协议序言中所给出的含义。
“后续货架登记声明”应具有第2.1.2节中给出的含义。
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“转让”应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权,或建立或增加与任何证券有关的看跌头寸或清算或减少与任何证券有关的第16条所指的看涨等价头寸;(B)订立任何掉期或其他安排,将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,无论任何此类交易是通过交付此类证券来结算的,以现金或其他方式,或(C)公开宣布有意进行第(A)或(B)款所述的任何交易。
“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商,而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“包销发行”是指将公司的证券以承销的形式出售给承销商并向公众分发的登记(包括为免生疑问而进行的大宗交易)。
“承保货架拆卸”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“撤回通知”应具有第2.1.6节中给出的含义。
第二条。
注册和提供服务
2.1. 货架登记。
2.1.1 备案。不迟于截止日期后180天,公司应向委员会提交或向委员会提交表格F-1(“表格F-1书架”)的书架登记登记书或表格F-3(“表格F-3书架”)的书架登记登记书(如果公司当时有资格使用表格F-3书架),在这两种情况下,包括延迟或连续地转售所有应注册证券(在提交或提交前两(2)个工作日确定),并应尽其商业合理努力,在提交或提交后尽快宣布该搁板生效,但不迟于(A)第九十(90)条中较早的
这是
)如果委员会通知公司它将“审查”注册说明书,则为提交或提交说明书后的日历日;和(B)第十(10
这是
)证监会通知(口头或书面,以较早者为准)本公司将不会“审阅”或不会进一步审阅注册说明书的日期后的第二个营业日。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合,转售其中所列的可登记证券,该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人,并应其要求。本公司应根据本条款维持一个货架,并应准备和向证监会提交必要的修订,包括生效后的修订和补充,以保持货架持续有效,可用于允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券,并遵守证券法的规定,直到不再有任何可登记证券为止。如果公司提交了表格F-1货架,公司应在公司有资格使用表格F-3后,在合理可行的情况下尽快采取其商业上合理的努力将表格F-1货架(以及任何后续的货架登记声明)转换为表格F-3货架。为免生疑问,本公司在第2.1.1节下的义务应受第3.4节的约束。如果持有人提出要求,公司应尽其商业上合理的努力:(I)促使删除与遵守可注册证券上所列联邦证券法有关的限制性图例,只要这些法律不再适用于该等可注册证券(或将不再适用于预期交易)(同意一旦货架生效,该等图例可被移除);(2)如有必要,可促使其法律顾问就第(I)款下的指示向转让代理人提出意见,大意是,在这种情况下,可根据《证券法》予以删除;及(Iii)于提出要求后五(5)个营业日内,在持有人提出要求后五(5)个营业日内,在(A)根据证券法登记转售且该登记声明或其下的销售并未暂停生效,或(B)可登记证券可由持有人根据规则第144条不受限制地出售的情况下,按持有人的选择,透过托管信托公司发行不含任何该等图例的可登记证券。根据第2.1.1节,公司有义务删除图例,条件是持有人必须及时提供与删除与遵守联邦证券法相关的限制性图例有关的合理必要和惯例所需的陈述和其他文件。
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2.1.2 后续货架登记。如果在可登记证券仍未完成的情况下,任何货架在任何时间根据证券法因任何原因不再有效,公司应在符合第3.4节的规定下,尽其商业合理努力,尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业合理努力,使暂停该货架效力的任何命令撤销)。并应尽其商业上合理的努力,在合理可行的情况下,以合理预期的方式迅速修订该货架,以撤回暂停该货架有效性的任何命令,或提交一份额外的登记声明作为货架登记(以下简称“后续货架登记声明”),登记所有可登记证券的转售(于提交申请前两(2)个营业日确定)。如果随后提交了货架登记声明,公司应尽其商业上合理的努力:(I)使该后续货架注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(双方同意,如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(如根据证券法发布的第405条规则所定义),则后续货架注册声明应为自动货架注册声明(定义见证券法下颁布的规则405)),以及(Ii)保持该后续货架注册声明持续有效,可供使用,以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券,直到不再有任何可注册证券为止。任何该等随后的货架登记声明应采用表格F-3或表格F-3(视何者适用而定),只要公司有资格使用该表格。否则,该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问,公司在本第2.1.2节下的义务应受第3.4节的约束。
2.1.3 附加可注册证券。在符合第3.4条的规定的情况下,如果任何持有人持有的可登记证券不是延迟或连续登记转售的,公司应应保荐人或现有投资者的书面要求,由公司选择任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交后续的货架登记声明,促使该可登记证券的转售,并使其在提交后在合理可行的情况下尽快生效,该货架或随后的货架登记声明应受本协议条款的约束;然而,本公司只须安排该等额外的须登记证券每历年两次如此涵盖,或如该等额外的须登记证券等于或大于已发行普通股的百分之二(2%);此外,在就持有人的任何书面要求作出该等申报前,本公司应通知其他持有人,并向该等其他持有人提供合理机会,将该等其他持有人所持有的额外须登记证券纳入该等申报。
2.1.4 请求承保的货架拆卸。在符合第3.4节的规定下,保荐人或现有投资者(在这种情况下称为“要求持有人”)可要求在根据“货架”登记的包销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个“包销货架”),只要有效的货架已向证监会备案,保荐人或现有投资者(在这种情况下称为“要求持有人”)可随时并不时地要求出售根据该货架登记的承销发行的全部或任何部分;但只有在以下情况下,本公司才有责任完成包销货架降价,条件是该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券,而总发行价合理地预计总计超过1,000万美元(“最低降价门槛”)。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知,而本公司须在承销货架的出售申请中列明拟出售的可登记证券的大概数目。在符合第2.4.4节的规定下,此类发行的承销商(应由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)应由要求认购的持有人的多数利益选择,并须征得公司的合理同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)。一方面,保荐人和现有投资者在任何十二(12)个月的期限内,根据第2.1.4节的规定,各自可以要求不超过一(1)个承保货架。即使本协议有任何相反规定,本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的F-3表格)影响任何包销发售。
2.1.5承销发行的 减少。如承销货架的主承销商或多名承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人及根据本协议就该等已承销的货架清盘要求附带权利的持有人(“提出要求的持有人”)(如有),表示提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)意欲出售的须登记证券的金额或数目,连同本公司意欲出售的所有其他普通股或其他股本证券,以及普通股或其他股本证券(如有)
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根据任何其他希望出售的股东所持有的单独书面合同附带登记权而提出的要求,超过在包销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量,而不会对该发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率(该等最高美元金额或该等证券的最高数量,视适用而定)产生不利影响,则公司应在该包销发行中包括如下内容:(I)首先,提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的话)的可登记证券(根据每名提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的话)分别要求纳入该承销货架的可登记证券数目,以及要求提出要求的持有人及提出要求的持有人所要求的须登记证券的总数,包括在不超过最高证券数目的情况下可出售的承销货架)按比例计算;(Ii)第二,在未达到前述第(I)条规定的最高证券数量的范围内,公司希望出售的普通股或其他股权证券,可在不超过最高证券数量的情况下出售;及(Iii)在第5.10节的规限下,第三,在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的情况下,本公司根据该等其他人士或实体持有的独立书面合约附带登记权而有责任在登记处登记的普通股或其他股权证券,且该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。
2.1.6 退出。在提交用于营销该承保货架拆除的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前,任何发起承保货架拆除的要求持有人有权在书面通知(“撤回通知”)公司和承销商(如有)其退出该承保货架拆除的意向后,以任何或任何理由退出该承保货架拆除;惟保荐人或现有投资者可选择在保荐人、现有投资者或其各自的任何获准受让人(视何者适用而定)建议出售的可登记证券仍符合最低减持门槛的情况下,选择让本公司继续进行包销减持。如保荐人或现有投资者撤回要求,保荐人或现有投资者可根据前一句中的但书选择继续承保的货架减值,而该等承保的货架减值将视乎保荐人或现有投资者(视何者适用而定)就第2.1.4节而言所要求的承保货架减值计算。在收到任何退出通知后,公司应立即将该退出通知转发给任何其他已选择参与该撤架的持有人,并且不应将该退出要求持有人的可登记证券包括在适用的登记中,并且就本协议的所有目的而言,该等可登记证券应继续是可登记证券(受本协议的其他条款和条件的约束)。即使本协议有任何相反规定,本公司仍应负责在根据本第2.1.6条撤销货架之前与货架拆卸相关的登记费用。
2.2 Piggyback注册。
2.2.1 背靠背权利。在第2.4.3节的规限下,如果公司或任何持有人建议进行股权证券的登记发行,或如果公司建议根据证券法就股权证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务的登记提交登记声明,则为其自身账户或公司股东的账户(或由公司和公司股东根据第2.1节包括但不限于承保的货架清盘),除登记声明(或与此相关的任何登记发行)外,(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关,(Ii)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则下的第145条规定的交易有关的类似表格)的登记声明,(Iii)发售可转换为公司股权证券的债务,(Iv)股息再投资计划,(V)对于与经纪-交易商关联投资银行或(Vi)大宗交易的承诺股权融资股本额度,本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于该注册声明的预期提交日期前十(10)天向所有可注册证券持有人发出关于该建议发行的书面通知,或如属根据搁板注册的包销发行,用于推销该发行的适用的“转移注意力的”招股说明书或招股说明书补编(或持有至少25%(25%)未偿还可登记证券的持有人可能同意的较短天期(但不少于五(5)天)),该通知应(A)描述将包括在该发行中的证券的数额和类型、建议的提交日期、预定的分发方式(S)、建议的一家或多家主承销商的名称(以当时已知的程度为准)。
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建议最低发行价的真诚估计;及(B)向所有可登记证券持有人提供机会,在该等书面通知(该等登记发售,即“背靠背登记”)发出后五(5)日内(或持有未发行可登记证券至少百分之二十五(25%)的持有人同意的较短期间(但不少于两(2)个营业日)内,将该等持有人以书面要求的数目的可登记证券纳入该等登记发售中。在第2.2.2节的规限下,本公司应真诚地努力促使该等须予登记的证券纳入该等配售证券登记,并(如适用)在商业上合理的努力促使该等配售登记的一名或多名管理承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的须登记证券按与该登记发售所包括的本公司任何同类证券相同的条款及条件纳入该等登记证券,并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记证券。将任何持有人可登记证券纳入Piggyback Region,须受该持有人同意以惯常形式与获选承销商(S)订立承销协议的规限。
2.2.2降低Piggyback注册的 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人,本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量,连同(I)已根据第2.2.1节要求注册的可注册证券,以及(Ii)本公司根据该等个人或实体持有的单独书面合同搭载注册权,有义务在注册中登记的其他个人或实体的普通股或其他股权证券,超过证券的最大数量,则:
(A) 如果登记或登记发售是为公司的账户进行的,则公司应在任何该等登记或登记发售中包括(A)首先,公司希望出售的普通股或其他股权证券,这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售;(B)第二,在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的情况下,根据第2.2.1节,按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券,基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的各自数量,这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售;(C)除第5.10节另有规定外,第三,在上述(A)和(B)项下尚未达到最高证券数量的范围内,本公司根据该等个人或实体持有的单独的书面合同附带登记权有义务在登记中登记的其他个人或实体的普通股或其他股权证券(如有),该等普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售;
(B) 如果登记或登记发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求(且不是为本公司的账户进行的),则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括:(A)首先,在第5.10节的规限下,该等提出要求的个人或实体的普通股或其他股权证券(如有),以及根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的登记证券,按比例,根据每名持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的数量,可以在不超过最高证券数量的情况下出售的;(B)第二,在没有达到上述(A)条款规定的最高证券数量的范围内,公司希望出售的普通股或其他股权证券,该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售;及(C)除第5.10节另有规定外,第三,在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内,本公司根据该等个人或实体所持有的单独的书面合约附带登记权而有义务在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券(如有的话),该等普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数目的情况下出售;或
(C) 如登记或登记发售及包销货架是根据第2.1节注册证券持有人(S)的要求进行的,则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括第2.1.5节所载优先次序的证券。2.2.3 Piggyback注册撤回。任何可登记证券的持有人(要求其退出承销货架的权利和相关义务的持有人除外,应受第2.1.6节的管辖)有权以任何理由或不以任何理由退出Piggyback注册目录如本公司及承销商(如有)有意退出该等背靠背注册,须于向证监会提交的有关该等背靠背注册的注册声明生效前发出书面通知,或如属根据货架注册进行的背靠背注册,则须于提交有关用于推销该等交易的该等背靠背注册的适用“红鲱鱼”招股章程或招股章程副刊前,以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)。本公司(无论是基于其本身的善意决定,或由于个人或实体根据单独书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给证监会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下,该注册声明均不应包括根据第2.1节的搁板或其他注册)。即使本协议有任何相反规定,本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3节撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。2.2.4 无限制的Piggyback注册权。为清楚起见,根据第2.1.6节的规定,根据第2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为根据第2.1.4节要求的承保货架拆卸。
2.3. 市场对峙。就根据本协议进行的任何本公司股权证券承销发行(大宗交易除外)而言,每名参与持有人及每名与其联属公司合计实益拥有超过5%(5%)已发行普通股的其他持有人同意,在未经本公司事先书面同意的情况下,自该等发行定价日期起九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间)内,不得转让本公司的任何普通股或其他公开上市的股本证券(根据本协议包括在内的普通股或其他公开上市股本证券除外)。除非此类锁定协议明确允许,或者在主承销商另有书面同意的情况下。每个此类持有人同意签署一份有利于承销商的惯例锁定协议(在每种情况下,条款和条件与所有此类持有人基本相同)。
2.4. 大宗交易。
2.4.1 尽管本条第二条有任何其他规定,但在符合第3.4节的规定的情况下,如果保荐人或现有投资者(在这种情况下,称为“大宗交易要求持有人”)希望从事不涉及“路演”的承销登记发行,即通常称为“大宗交易”(“大宗交易”)的发行,且合理地预计总发行价将超过总发行价,则在任何时间和不时向委员会备案时,(X)1,000万美元或(Y)大宗交易要求持有人持有的所有剩余可登记证券,则该大宗交易要求持有人应将其从事大宗交易的请求通知本公司,并在符合3.1.8节或该大宗交易要求持有人放弃该要求的情况下,公司应尽快利用其商业上合理的努力促进该大宗交易;但该大宗交易要求持有人在提出该要求前,应作出商业上合理的努力,与本公司及任何承销商合作,以方便准备与大宗交易有关的注册声明、招股章程及其他发售文件。
2.4.2 在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书或适用的大宗交易要求持有人或本公司就此发出新闻稿之前,要求发起该大宗交易的大宗交易持有人有权向本公司及承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。即使本协议有任何相反规定,本公司仍应负责在大宗交易根据本第2.4.2节撤销之前发生的登记费用。
2.4.3 尽管本协定有任何相反规定,第2.2节不适用于大宗交易持有人根据本协定要求发起的大宗贸易。
2.4.4 大宗交易中要求大宗交易的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。
2.4.5持有人可根据本第2.4条就大宗交易提出无限制的要求。 为免生疑问,根据本第2.4条进行的任何大宗交易不得被视为根据第2.1.4条进行的承销货架拆除的要求。
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第三条。
公司程序
3.1一般程序。 关于任何货架和/或货架拆除,公司应尽其商业上合理的努力实现此类登记,以允许根据其预期分销计划出售此类可登记证券,据此,公司应:
3.1.1在合理可行的情况下,尽快就该等可登记证券编制并向SEC提交登记声明,并尽其商业上合理的努力使该等登记声明生效,并保持有效,直至该等登记声明所涵盖的所有可登记证券不再是可登记证券;
3.1.2 在不限制第2.1.3节规定的前提下,编制并向SEC提交注册声明的修订和生效后修订,以及招股说明书的补充,持有至少百分之五(5%)股份的持有人可能合理要求在该登记声明中登记的可登记证券或任何可登记证券的承销商或适用于本公司使用的登记表格的规则、法规或指示,或证券法或其下的规则和法规,以保持登记声明的有效性,直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券根据该登记声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售;
3.1.3 在提交登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件之前,免费向承销商(如有)和该登记中包括的可登记证券持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该登记声明的副本,对该登记声明的每次修订和补充(在每种情况下,包括其所有附件和以引用方式纳入其中的文件),该登记声明中包括的招股章程(包括每份初步招股章程),任何自由书写的招股章程(定义见《证券法》第405条),以及承销商和登记中的可登记证券持有人或任何此类持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件(包括SEC的任何意见函),所有此类文件应接受此类律师的审查和合理意见,如有要求,此类律师应有合理机会参与此类文件的准备,以促进此类持有人拥有的可登记证券的处置;前提是,公司没有义务提供根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向SEC公开提交或提供的任何文件。公司不得提交任何此类登记声明或招股说明书或其任何修订或补充,而此类登记中包含的可登记证券持有人或其各自律师的大多数权益应及时以书面形式合理反对;
3.1.4 在任何可登记证券的公开发行之前,尽其商业上合理的努力(i)根据美国司法管辖区的证券法或“蓝天”法,将登记声明中涵盖的可登记证券登记为该登记声明中包含的可登记证券的持有人,(根据其预定的分配计划)可要求(或提供合理地令该等持有人满意的证据,证明可登记证券获豁免该等登记或资格)及(ii)采取必要的行动,促使登记声明所涵盖的该等可登记证券在该等其他政府机构或当局登记或获得该等其他政府机构或当局的批准,而该等其他政府机构或当局可能因本公司的业务及运作而需要,并采取任何及所有其他必要或可取的行动及事宜,以使该等可登记证券的持有人,注册声明,以完善该等可注册证券在该等司法管辖区的处置;然而,前提是,本公司一般毋须符合资格在本公司毋须符合资格的任何司法管辖区经营业务,或采取本公司毋须符合资格的任何司法管辖区须接受一般法律程序或税务服务的任何行动主题;
3.1.5尽其商业上合理的努力促使所有此类可登记证券在公司发行的类似证券当时上市的每个国家证券交易所上市,如果没有此类证券上市,则尽其商业上合理的努力促使此类可登记证券在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市;
3.1.6不迟于该登记声明的生效日期,为所有该等可登记证券提供过户代理人或权证代理人(如适用)及登记处;
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3.1.7 应在收到通知或获悉后,立即通知该等可登记证券的每一卖家,证监会已发出任何停止令,暂停该注册声明的效力,或为此目的而启动或威胁进行任何诉讼,并立即作出商业上合理的努力,以阻止任何停止令的发出,或在应发出该停止令的情况下使其撤回;
3.1.8 在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天,但与第2.2.1节第(I)至(V)款所述交易有关的交易除外(或为遵守证券法、交易法(视情况而定)或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而必要的较短时间段),向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件,该文件将通过引用纳入其中);
3.1.9 在发生下列任何情况时,应在可行的情况下尽快以书面通知持有人:(A)登记声明、任何招股说明书及其任何修订或补充的提交,以及在注册声明或其任何生效后的修订生效时;(B)委员会或任何其他美国或州政府当局提出的对注册声明或任何招股说明书的修订或补充或提供额外信息的任何请求;(C)本公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的出售资格的通知,或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知;。(D)如果在任何时间,下述第3.1.13节所述的任何承销协议中包含的本公司陈述和担保在任何重要方面不再真实和正确,但只有在根据该承销协议被要求给予承销商的情况下,才需要发出该通知;以及(E)在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时,发生任何事件,致使当时有效的该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述,然后纠正第3.4节所述的该错误陈述;
3.1.10 在包销发行的情况下,(A)允许持有人、承销商或其他为包销发行提供便利的金融机构的代表(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师自费参与编制注册说明书,并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师就注册事宜合理要求的任何相关资料,包括使他们能够履行其尽职调查责任;但条件是该等代表、承销商或金融机构同意在发布或披露任何此类信息之前以公司合理满意的形式和实质作出保密安排,并(B)促使公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工(并利用其商业上合理的努力促使其审计师)参加惯例的尽职调查要求;
3.1.11 在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限下)以惯常形式取得本公司独立注册会计师的“安慰函”,并涵盖执行承销商可能合理要求的“安慰函”所涵盖的事项时,取得本公司独立注册会计师的“安慰函”;
3.1.12 在包销发行的情况下,在可注册证券根据该等注册交付出售之日,获取代表本公司的律师在该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)发出的意见及负面保证函件,该意见书及负面保证函件涵盖与该等注册有关的法律事宜,作为参与持有人、经纪、配售代理人、销售代理或承销商可合理要求及通常包括在该等意见及负面保证函件内;
3.1.13 在包销发行中,按包销发行惯例的形式、范围和实质订立包销协议,并与此相关,(A)就本公司的业务向该等可注册证券的持有人和承销商(如有)作出陈述和担保,以及
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其附属公司,以及注册说明书、招股说明书和文件(如有),在每一种情况下,注册说明书、招股说明书和文件(如有),其形式、实质和范围与发行人在包销发行中惯常作出的形式、实质和范围相同,(B)在承销协议中加入实质上与本章程第四条所载有关承销商及根据该条须予弥偿的各方的弥偿条款和程序,但经参与持有人所持有的可登记证券总数的过半数利益成员另有协议者除外,及(C)交付参与持有人所持有的可登记证券总数过半数成员合理要求的任何必要文件及证书,他们的律师和保险人证明根据上述(A)款作出的陈述和保证的持续有效性,并证明其遵守了承保协议中包含的任何习惯条件;
3.1.14如果经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行任何包销发售或出售,则 须与主理承销商或该等发售或出售的经纪、配售代理或销售代理以惯常及惯常形式订立并履行包销或其他买卖协议项下的义务;
3.1.15 在合理可行的情况下,尽快向其证券持有人提供一份收益报表,该报表涵盖自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月的期间,该报表满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定;
3.1.16 对于根据第2.1.4节进行的包销发行,应尽商业上合理的努力,让公司高级管理人员参加与分析师的会议,或参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示;
3.1.17 与参与持有人和承销商(如有)合作,以促进及时准备和交付代表根据任何登记声明出售的证券的证书(如果该等证券经过认证,并且除非适用法律要求,否则不得带有任何限制性图例),并使该等证券的面额和注册名称符合该持有人或承销商的要求,并在该登记声明生效之前向本公司的转让代理提供该等证书(如果该等证券已获认证);
3.1.18 在向美国证券交易委员会提交或向FINRA提交适用的注册声明之日之前,向FINRA提交适用的注册声明,并与每一参与持有人和承销商(如果有)及其各自的律师合作,处理需要向FINRA提交的任何其他申请;以及
3.1.19 以其他方式真诚地与参与持有人进行合理合作,并采取符合本协议条款的与此类登记有关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定,如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未被选为适用的包销发售或涉及注册的其他发售的承销商、经纪、销售代理或配售代理(视何者适用而定),则本公司无须向该承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2. 注册费用。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认,持有人应承担承销商的所有佣金和折扣、经纪费、转让税,以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支,但“注册费用”的定义除外。
3.3.《参与产品注册声明的 要求》。即使本协议有任何相反规定,如任何持有人在索取任何该等持有人资料后未能立即向本公司提供其要求的持有人资料,而本公司根据大律师的意见认为该等资料是进行登记所必需的,而该持有人其后继续隐瞒该等资料,则本公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册声明或招股章程之外。任何个人或实体不得根据本公司根据本条例发起的登记参与本公司的任何股权证券的包销发行或其他发行,除非该个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排中规定的基础出售该个人或实体的证券,及(Ii)填写并签立所有惯常的问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他
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根据该等承销、销售、分销或配售安排的条款可能合理地需要的习惯文件。由于第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外,不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。
3.4. 暂停销售;不利披露;注册权限制。
3.4.1 在收到公司的书面通知后:(A)注册说明书或招股说明书包含错误陈述;或(B)监察委员会要求对任何注册说明书或招股章程作出任何修订或补充,或要求提供额外资料,或要求提供额外资料,或要求就某事件的发生,拟备该注册说明书或招股章程所涵盖的证券的补充或修订,使该注册说明书或招股章程在其后交付予该注册说明书或招股章程所涵盖的证券的购买人时,不会就具关键性的事实作出不真实的陈述,或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而规定须述明或需要述明的任何具关键性的事实,各持有人应立即停止根据涵盖该等须予登记证券的登记声明处置应登记证券,直至其收到补充或修订招股章程的副本为止(不言而喻,本公司特此承诺于发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交有关补充或修订),或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止,而如本公司有此指示,各有关持有人将于接获该通知时向本公司交付有关该等须予登记证券的最新招股章程副本,但永久存档副本除外。如果持有人根据第2.1节行使需求权,而相关发售预计或可能发生在本公司的季度盈利封锁期(该封锁期是根据董事会通过的本公司书面内幕交易合规计划确定的),本公司和该持有人应根据该季度收益封锁期合理行事并合作。
3.4.2 根据第3.4.4节的规定,如果在任何时间就任何登记提交、初始效力或继续使用登记声明将(A)要求公司进行不利披露,或(B)要求在该登记报表中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表,或(C)在大多数董事会成员的善意判断下,此类登记将对公司造成严重损害,并且大多数董事会成员得出结论,认为有必要在此时推迟此类提交、初步效力或继续使用,在向持有人发出有关行动的即时书面通知后,本公司可在任何12个月期间内,在最短时间内延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明,但在任何情况下不得超过连续九十(90)天。倘若本公司根据第3.4.2节行使其权利,持有人同意在收到上述通知后,立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程,直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止,并在任何情况下均对该通知及其内容保密。
3.4.3 (A)在公司善意估计提交公司发起登记的日期前三十(30)天至生效日期后九十(90)天结束的期间内,如果公司继续真诚地积极采取一切合理努力以维持适用的货架登记声明的有效性,公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后,根据第2.1.4节推迟任何其他已登记的发售,并且:(B)在本公司真诚估计提交公司发起登记的日期之前十五(15)天至生效日期后四十五(45)天止的期间内,只要本公司继续真诚地积极采取一切合理努力以维持适用的搁置登记声明的效力,则本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后,根据第2.4节延迟任何其他登记发售。
3.4.4 根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初步生效或继续使用的权利,应由本公司在任何十二(12)个月期间内总共行使不超过三(3)次,或不超过连续九十(90)个历日,或超过120(120)个总历日。
3.5. 报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券,本公司在根据《交易法》应为报告公司的任何时候,都承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定本公司在此后提交的所有报告,并迅速向持有人提供真实和
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所有此类备案文件的完整副本;但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺,其将(I)采取任何持有人可能合理要求的进一步行动,在所需的范围内,使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)所规定的豁免的范围内,出售该持有人持有的普通股,而无需根据证券法进行登记;及(Ii)以书面向持有人证明其已在成交后四(4)个营业日内向证券及期货事务监察委员会提交现行的10号表格资料。应任何持有人的要求,公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明,证明其是否已遵守该等要求。
第四条。
弥偿和供款
4.1. 赔偿。
4.1.1 本公司同意在法律允许的范围内,就任何注册声明中所载或引用的任何不真实或所谓不真实的重大事实陈述所造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于实际、合理和有据可查的外部律师费),在法律允许的范围内,赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每个个人或实体(指证券法所指的)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件,或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实,以使其中的陈述不具误导性,除非该等资料或誓章是由有关持有人以书面明确向本公司提供以供使用的任何资料或誓章所导致或所载者。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿,其程度与上述关于对持有人的赔偿的规定相同。
4.1.2 就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言,该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排向本公司提供)本公司合理要求与任何该等登记声明或招股章程(“持有人资料”)有关的资料及誓章,并在法律允许的范围内,就任何损失、申索、损害、负债及自付费用(包括但不限于实际开支,包括但不限于实际开支,任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述,或为使其中的陈述不具误导性而要求或必需的任何遗漏或被指控遗漏的重大事实所导致的任何不真实陈述),但仅限于该不真实陈述包含在(或在遗漏的情况下)由该持有人或其代表如此明确地以书面形式提供以供在其中使用的任何持有人信息的范围内;但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项而非连带的,而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人依据该注册说明书出售可登记证券而实际收取的收益净额成比例,并以该等净收益为限。
4.1.3 任何有权获得本协议规定的赔偿的个人或实体,应就其寻求赔偿的任何索赔立即以书面通知给赔偿一方(但未及时发出通知不会损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的权利,但不得因丧失实质权利或抗辩而对其造成实质性损害),并且在任何情况下,不履行此种义务均不解除赔偿一方可能对被赔偿一方承担的任何其他责任,以及(Ii)除非根据被赔偿一方的合理判断,对于这种索赔,这种受赔偿和赔偿的当事人可能存在,允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。在向受补偿方发出其选择对该索赔或诉讼进行抗辩的通知后,根据本条第四条,除合理的调查费用外,该受补偿方不应向受补偿方承担与其抗辩有关的任何法律费用或其他费用,除非(I)该受补偿方合理地反对这种假设,理由是可能有不同于或不同于该受补偿方的抗辩的抗辩,(Ii)补偿方在一段合理的时间内没有采取这种抗辩,或在采取这种抗辩之后,没有积极和勤勉地对该索赔进行抗辩,或(Iii)在任何此类诉讼中向被点名的当事人提出抗辩
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(包括任何被牵涉的当事人)包括被补偿方和被补偿方,由于双方之间实际或潜在的利益不同,由同一名律师代表双方是不合适的,在这种情况下,被补偿方应立即得到补偿方的补偿,以弥补除任何当地律师外,保留一名单独的法律顾问所产生的费用(为避免产生疑问,所有与此相关的被补偿方)。如果采取这种抗辩,(A)赔偿一方应在索赔的所有阶段(包括所有和解谈判和提议)随时向受补偿方通报此类索赔的状况,迅速向受补偿方提交与此有关的所有诉状、答辩状、动议和其他类似的法律文件和文件的副本,允许受补偿方及其各自的律师就如何进行抗辩与补偿方及其律师进行磋商,并允许受补偿方及其律师有合理机会在提交所有法律文件之前对其进行审查,以及(B)受补偿方不应对受补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。在本协议项下的任何诉讼中,如被补偿方已由其满意的律师为其辩护,则被补偿方应继续有权与其自己选择的律师一起参与该诉讼的辩护,但根据本协议,补偿方不应承担赔偿被补偿方的费用。未经获弥偿一方事先书面同意,任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解,而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据和解协议的条款如此支付的),或该等和解包括一项陈述或承认该受弥偿一方的过失、有罪或没有行事,或该和解并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。
4.1.4 本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用,无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表进行的任何调查,并且在证券转让后仍将继续存在。
4.1.5 如果补偿方根据第4.1节提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害,则补偿方应按适当的比例支付因该等损失、索赔、损害赔偿、负债和自付费用而支付或应付的金额,以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑,以代替对受补偿方的赔偿。确定补偿方和被补偿方的相对过错,除其他事项外,应参考以下因素:有关的任何行动,包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述,或被指控的遗漏,是否由该补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下,不是)作出的,或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关(或在不作为的情况下,不是由其提供的),以及该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行动的机会;然而,任何持有人根据本节第4.1.5条承担的责任应限于该持有人在产生此类责任的要约中实际收到的净收益的金额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额,应视为包括该方在与任何调查或诉讼有关的情况下合理地发生的任何法律或其他费用、收费或自付费用,但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节所述的限制。双方同意,如果根据第4.1.5节规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的,这将是不公正和公平的,这不考虑第4.1.5节所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得出资。
4.1.6 当事各方在本条第四条项下的义务应是任何当事一方对任何其他当事一方可能承担的任何责任之外的额外责任。
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第五条
其他
5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行,并通过以下方式发出:(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方,预付邮资并注册或认证要求的回执;(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务;或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信,应被视为充分发出、送达、发送和接收,(I)对于邮寄通知,在邮寄日期后的第三个工作日;(Ii)对于通过快递、专人递送、电子邮件或传真方式递送的通知,在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书),或在递送时被收件人拒绝递送的时间,如果是在递送时通过电子邮件或传真递送的(附递送证据)。本协议项下的任何通知或通信必须发送给本公司:Murano Global Investments Limited,
,电子邮件:
,连同一份并不构成通知的副本发给
,收件人:
,电子邮件:
以及,如果给任何持有人,则按公司簿册和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码发送。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址,该地址更改应按照关于该更改地址通知的第5.1节中的规定生效。
5.2 转让;没有第三方受益人。
5.2.1本协议以及本协议项下公司的权利、职责和义务不得全部或部分转让或委托。
5.2.2根据第5.2.4条和第5.2.5条,本协议以及持有人在本协议项下的权利、职责和义务可全部或部分转让给该持有人的许可受让人;但就现有投资者而言,
投资者股东,
和发起人,不得全部或部分转让或委托该等持有人的个人权利,但应允许各现有投资者将其作为现有投资者的权利转让给一家或多家关联公司或任何直接或间接合作伙伴,该等Dura持有人的成员或股权持有人(不言而喻,此类转让不得减少该等硬脑膜持有人或该等受让人的任何权利),并且应允许申办者将其在本协议项下的权利转让给一家或多家关联公司或任何直接或间接合作伙伴,发起人的成员或股权持有人以及任何此类受让人此后应享有发起人在本协议项下的所有权利和义务(不言而喻,任何此类转让均不得减少申办者或此类受让人的任何权利)。
5.2.3本协议及其规定对各方及其继承人和持有人的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力,并符合其利益。
5.2.4除本协议明确规定外,本协议不授予非本协议当事方的任何个人或实体任何权利或利益。
5.2.5 本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任和义务,对公司不具有约束力或使公司承担义务,除非公司收到(i)本协议第5.1条规定的转让书面通知,以及(ii)受让人以公司合理满意的形式达成的书面协议,本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。除本第5.2条规定外,任何转让或让与均无效。
5.3对应物。 本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本),每份副本应视为原件,所有副本应构成同一份文书,但仅需出示其中一份。本协议或与本协议相关的任何待签署文件中的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”以及与本协议或与本协议相关的任何待签署文件中的或与本协议或与本协议相关的任何待签署文件中的或与本协议或与本协议相关的任何待签署文件中的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”以及具有类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录,其中每一项均应具有与手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可验证性,实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定),且本协议双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。
5.4适用法律;地点。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行,该项规定应被撤销,而其余规定应予执行。
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(2)任何违反本协议的诉讼应在特拉华州衡平法院进行;但是,如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权,则任何该等法律诉讼可在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。
5.5陪审团审判。 各方在此承认并声明,本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和棘手的问题,因此,各方在此不可撤销地无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃该方可能拥有的任何权利,以通过陪审团进行审判,以避免因以下原因直接或间接产生的任何诉讼:本协议阐述之条款和条件适用于您使用本公司所提供的在全球企业间(B-TO-B)电子市场(e-market)中进行贸易和交流的各种工具和服务(下称“服务”)。
5.6修改和修正。 经(a)本公司及(b)可登记证券总额的大多数持有人书面同意后,可放弃遵守本协议所载的任何规定、契约及条件,或可修订或修改任何该等规定、契约或条件;但是,尽管有上述规定,本协议的任何修订或弃权也需要申办者的书面同意,只要申办者,其股东及其各自的关联方合计持有公司至少百分之一(1%)的已发行普通股;此外,如果本协议的任何修订或放弃对一个持有人(仅以其作为公司股本持有人的身份)产生不利影响,以与其他持有人(以该身份)有实质性不同的方式进行,应要求受此影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程,或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施,均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施均不应视为放弃或排除该方行使本协议项下或其项下的任何其他权利或补救措施。尽管本协议有任何相反规定,但任何弃权方均可代表自己放弃本协议的任何规定,而无需任何其他方的同意。
5.7期限。 本协议应在以下日期(以较早者为准)终止:(a)本协议日期的第十(10)周年纪念日;(b)对于任何持有人,在该持有人不再持有任何可登记证券之日。第3.2节和第3.5节以及第IV条和第V条的规定在任何终止后应继续有效。[•]5.8持有人信息。 各持有人同意,如果以书面形式要求,向公司陈述该持有人持有的可登记证券的总数,以便公司在下文中做出决定。[•]5.9其他持有人;加入。 除根据第5.2条可能成为持有人的个人或实体外,须事先征得保荐人和现有投资者的书面同意(在每种情况下,只要该持有人、其股权持有人及其各自的关联公司合计持有公司至少百分之一(1%)的已发行普通股),公司可以使在本协议日期之后获得普通股或获得普通股权利的任何个人或实体成为本协议的一方(每个这样的人或实体,“附加持有人”),从该附加持有人处获得本协议附件A格式的已签署的联合协议(“联合协议”)。该等合并应规定适用的额外持有人在本协议项下的权利和义务。在该等额外持有人签署和交付并遵守合并协议条款后,该等额外持有人当时拥有的公司普通股或当时拥有的任何相关权利(下称“额外持有人普通股”)应在本协议及本协议规定的范围内成为可登记证券,且该等额外持有人应是本协议项下该等额外持有人普通股的持有人。[•], [•]5.10其他注册权利。 本公司声明并保证,除可登记证券持有人外,任何个人或实体均无权要求本公司为出售本公司的任何证券进行登记,或将本公司的任何证券纳入本公司为自己或任何其他个人或实体出售证券而提交的任何登记声明中。只要发起人、其股权持有人及其各自的关联方合计持有公司至少百分之一(1%)的已发行普通股,本公司特此同意并承诺,其将不会授予登记本公司任何普通股或其他股本证券的权利(或可转换或可交换为普通股或本公司其他股本证券的证券),而该等证券较该等证券更优惠、享有同等权利或优先于该等证券 [•]目录[•]未经申办者事先书面同意,授予本协议项下的持有人(该等权利“竞争登记权”),公司特此同意并承诺,未经该等硬脑膜持有人事先书面同意,其不会授予竞争登记权。此外,本公司声明并保证,本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议,如果任何此类协议或协议与本协议之间存在冲突,则以本协议的条款为准。
5.11可分割性 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行,该项规定应被撤销,而其余规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行,该项规定应被撤销,而其余规定应予执行。尽管有上述规定,如果该条款可以更狭义地界定,以便在该司法管辖区内不无效、禁止或不可执行,则就该司法管辖区而言,该条款应如此狭义地界定,而不会使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
5.12具体表现 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行,该项规定应被撤销,而其余规定应予执行。因此,在法律允许的最大范围内,各方同意,在不提交保证金或其他承诺的情况下,另一方有权获得一项或多项禁令,以防止违反或违反本协议的规定,并在任何诉讼、索赔或诉讼中特别执行本协议以及本协议的条款和规定,以及其有权获得的任何其他救济,在法律或衡平法上。各方进一步同意,如果就该等违约或违反行为提起任何具体履行诉讼,其将不会主张法律补救措施将是充分的辩护。
5.13完整协议。 本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议和谅解,并取代之前与该标的相关的所有协议和谅解。[签名页面如下]目录
兹证明,以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。
公司:
发信人:
姓名:
标题:
登记权协议合并
签字人现根据修订及重订的《登记权协议》(以下简称《登记权协议》)签署及交付本联名书(《联名书》),修订及重订的登记权协议日期为2023年 (下称《登记权协议》)。
| | | 新公司 |
| | | | | | |
| | | ,特拉华州的一家公司(“公司”),以及被指名为当事人的其他个人或实体。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。 | | | |
| | | 签署本联名书并交付本公司,以及本公司在签立本联名书后接受本联名书后,签署人在此同意成为登记权协议的一方、受登记权协议的约束和遵守登记权协议的持有人,犹如签署人是登记权协议的原始签署人一样,并在登记权协议规定的范围内,将签署人的普通股列为登记权协议下的登记证券 | | | |
| | | 但以下签署人及其获准受让人(如有的话)不享有任何持有人权利,而就除外条文而言,以下签署人(及其受让人)的普通股不得列为可登记证券。 | | | |
| | | 就本合并而言,“除外部分”指的是。 |
| | | | | | |
| | | 据此,签字人已于20月20日( of )签立并交付本合同 | | | |
| | | 持有者: | | | |
| | | 发信人: | | | |
| | | 姓名: |
| | | | | | |
| | | 标题: | | | |
| | | 同意并接受,截至 ,20 | | | |
| | | 新公司 | | | |
发信人:
姓名:
标题:
1.[•];
2.[•]目录
3.[•].
附件B
禁售协议的格式
月份
天[村野环球投资有限公司]地址
回复:[禁售协议
女士们、先生们:]
本信函协议是根据日期为2023年3月13日的特定企业合并协议交付的,该协议于
| | | ,2023年(可能会不时进一步修订或补充,《协议》),由开曼群岛豁免有限责任公司HCM Acquisition Corp.,Murano PV,S.A.de C.V.,墨西哥公司Elías Sacal Cababie,个人Es和Agrupación,S.A.de C.V.,墨西哥公司,Murano Global Investments Limited,根据泽西岛贝利威克的法律成立的公司Murano Global Investments Limited(“pubco”),Murano Global B.V.,荷兰私人有限公司MPV Investments B.V.,和Murano Global Cayman,这是一家开曼群岛豁免注册的有限责任公司,是pubco的直接全资子公司。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中规定的含义。 |
| | | [•] |
| | | |
| | | 在协议预期的交易完成时,以下签署人(“持有人”)应为Pubco的某些普通股的记录所有者或受益者, | | | |
| | | 没有面值的 | | | |
| | | (“PUBCO禁售股”,包括可转换或可行使或可用于PUBCO普通股的任何股份)。PUBCO和持有人在本文中统称为“当事人”,单独称为“当事人”。 | | | |
考虑到前述情况,并出于其他良好和有价值的对价,在此确认收到并充分支付,持有者和PUBCO同意如下:
[1. 除非本书面协议另有规定或事先得到Pubco的书面同意,否则持有人不得转让任何Pubco禁售股,直到(A)交易结束一年后,(B)Pubco禁售股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)的日期或(C)Pubco完成清算、合并、重组、资本重组等的任何30个交易日内的任何20个交易日中最早的一个。换股或其他类似交易,导致Pubco的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”)。“转让”系指(X)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权,或直接或间接建立或增加看跌同等头寸或清算或减少或减少交易法第16节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的任何证券,(Y)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排,无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算,还是(Z)公开宣布任何意向达成第(X)或(Y)款规定的任何交易。] | | | |
| | | | | | |
2.尽管有第1款的规定, 持有者应被允许在禁售期内转让持有者的某些股份,如下所示: | | | | | | |
(A) 作为真诚的馈赠或慈善捐赠; | | | | | | |
(B)以遗嘱或无遗嘱的方式继承持有人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属(定义见下文); | | | | | | |
(C)向有限责任合伙人、共同投资者、成员、受益人(或其遗产)或股东提供 ;
(D) 给持有人的任何直系亲属(“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系,不比表亲远);
(E)为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而授予任何信托,只要持有人或该持有人直系亲属保留对该信托的控制权;
[目录][(F)任何控制或由持有人或其直系亲属控制或共同控制的公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体的 ;], 2023
(G)通过法律的实施,例如依据有保留的国内命令、法院命令或管理机构的命令、离婚协议、离婚判令或分居协议;或( )
[(H) 根据真诚的第三方要约、合并、合并、股权购买或其他类似交易或涉及Pubco控制权变更的一系列关联交易(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议,据此持有人可同意转让与该交易或一系列关联交易相关的Pubco禁售股,或投票支持该交易或一系列关联交易);但如果该等交易或一系列关联交易未完成,则Pubco禁售股应继续受本函件协议所载限制的约束;]
| | | 但根据上述条款进行的任何此类转让不得涉及价值处置;此外,就上述任何转让而言,(1)每名受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)均应签署本函件协议,以证明该受赠人、受托人、分配人或受让人同意成为本函件协议的一方,并受本函件协议具有相同效力的条款和规定的约束。和(2)任何一方不得(包括自愿地)根据《交易所法案》或其他公告提交与此类转让相关的申请,除非为遵守适用的法律或法律程序或政府当局或政府当局的任何要求,或任何证券交易所的规则或《交易所法案》第3(A)(26)节所界定的任何“自律组织”的规则和条例,或任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场。 | | | 3. 此外,第1款中的限制不适用于: | | | |
(A)行使(包括以净额或无现金方式行使)根据Pubco的股权激励计划或认股权证授予的股票期权或截至本协议日期存在的任何其他证券,该等证券可转换为Pubco禁售股或可交换或可行使的Pubco禁售股;但该等限制适用于根据该等行使、交换或转换而发行的Pubco禁售股的任何股份;
(B)将任何Pubco禁售股转让或交出给Pubco,以支付在归属事件或Pubco任何股权激励计划下的任何股权奖励的和解(如适用)时预扣的税款;但前提是,相关的Pubco禁售股应继续受本函件协议中规定的限制;[ ][ ](C) 转让持有者购买或收到的任何Pubco禁售股,包括在公开市场上,在本协议日期之后;
(D)根据任何合约安排,将PUBCO禁售股转让予PUBCO,该合约安排为PUBCO提供回购该等股份的选择权,以终止持有人在PUBCO(或其任何附属公司)的雇佣关系;及[(E)建立或修改符合交易法第10b5-1条所有适用要求的任何合同、指示或计划(“计划”),只要获得pubco允许(此类许可不得与pubco的任何其他雇员相比被不合理地扣留、附加条件、延迟或不对称地应用于持有人);但在禁售期结束之前不得出售受该计划约束的证券(除非在此允许的范围内)。]4. 如果违反本书面协议的规定进行或试图进行任何转让,则该转让从一开始就是无效的,Pubco应拒绝承认适用Pubco禁售股的任何该等据称受让人为其股权持有人之一。
5.如果Pubco同意或通知Pubco禁售股(或Pubco禁售股可行使的证券)的任何持有人,而该持有者是与协议预期的交易相关的任何禁售协议的一方,则 将放弃对该持有者的Pubco禁售股的全部或任何部分的转让限制,则Pubco同意同时对相同百分比的持有者的Pubco禁售股的转让限制(例如,如果Pubco放弃对任何其他持有者的Pubco禁售股10%的转让限制,然后,pubco将放弃转让持有者pubco禁售股10%的限制)。PUBCO将对任何放弃提供及时的书面通知
目录
根据本款第5款向持有人(无论如何,在任何情况下,在该豁免生效时间之前)。尽管如上所述,本第5款不适用于:(I)因个人紧急情况或困难原因而根据第1款获得的任何豁免,该豁免由Pubco董事会善意决定,影响任何持有人,或(Ii)Pubco章程中锁定条款的任何豁免。
6. 在禁售期内,除任何其他适用的图例外,每份证明持有者持有的任何pubco禁售股的证书(如有)或账簿记项均应加盖印章,或以其他方式加盖图例或图例:
本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制,锁定协议日期为
,2023年,由Murano Global Investments Limited(“发行人”)和其中指定的发行人证券持有人签署,可能会不时修改。应书面要求,发行人将免费向持有者提供一份此类锁定协议的副本。
7. 本书面协议自结束之日起生效,并于禁售期结束之日终止。
8. 持有者同意并同意向Pubco的转让代理和注册商输入停止转让指示,除非遵守上述限制,否则不得转让Pubco禁售股。
9. 本函件协议以及基于本函件协议或交易或与此函件协议或交易有关的所有索赔或诉讼理由,应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释,但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
10. 本函件协议中的任何条款只有以书面形式作出并由Pubco和持有者签署,才可予以修改或放弃。尽管有上述规定,任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利,均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利,也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。
11. 未经本书面协议其他各方事先书面同意,任何一方不得转让本书面协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何不符合本第11款条款的转让本书面协议的企图,从一开始就无效。
12. 本函件协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益,不打算、也不应解释为给予各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救措施。本书面协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应被视为创建合资企业。
13. 协议第1.3节(构造)、第11.8节(标题;对应)、第11.13节(可分割性)、第11.14节(同意司法管辖权和法律程序的送达;放弃陪审团审判)和第11.15节(强制执行)通过引用并入本协议,经必要的变通后适用于本函件协议。
签名页面如下
目录
非常真诚地属于你,
持有者:
发信人:
姓名:
标题:
锁定协议的签名页
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已确认并同意:
Pubco:
村野环球投资有限公司[•]发信人:
姓名:
标题:
锁定协议的签名页
目录
附件C
辞职表格
De
[2023年9月]
Accionistas de Accionistas de Accionistas de
| | | 《社会新闻报》 |
| | | | | | |
| | | 年的股东大会 |
| | | | | | |
| | | [ ] |
| | | |
| | | 集团公司名称 | | | |
| | | Estimados Señore: | | | |
| | | 尊敬的先生们: | | | |
行政会议主席/秘书/行政会议主席/秘书
De | | | |
| | | | | | |
《法律与社会》 | |
(la“Sociedad”)。 | | | |
| | | | | | |
我在此自愿、明确、无条件、不可撤销地辞职, | | | | | | |
董事会主席/秘书/成员/法定审计师 | | | | | | |
的 | | | | | | |
(the“公司”)。
在适用法律的最后阶段,在社会行动者协会接受的情况下,该组织重新考虑了对法律事务的影响,并在这种情况下,设计了一个在法律职能的执行中重新发挥作用的人。
根据适用法律,辞职应在公司股东大会接受辞职并任命担任该职位的个人(如适用)之日生效。
[•]Asimismo,en este acto reconozco y hago constar que a esta fecha:(a)no existe contraprestación,honorarios o dad alguna pendiente de ser cubierta ni obligación a mi favor a cargo de la Sociedad pendiente de cumplimiento con motivo de mi cargo de [•]行政委员会主席 | | | [•], 2023 |
| |
(b)不存在任何与社会对抗的行动,也不存在任何与社会对抗的行动。这是一种行为,它放弃了对社会不利的权利、收回权利、责任或行动,其动机是为了社会的利益而采取最后行动。
[此外,本人特此确认并证明,截至本日期;(a)在履行本人的职务时,公司没有任何费用、待付对价或金额,也没有任何其他未履行的义务。 ] | | | 董事长/秘书/董事会成员/法定审计师
[及(b)本人并无对本公司、其董事或股东提出任何性质的申索。因此,我在此郑重声明,我放弃任何权利,索赔,责任或对公司就上述概念的行动,并授予法律允许的最广泛的释放有利于公司。] |
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sigue página de firma /签名页如下 | | | 目录 |
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致敬,/诚挚的,[名字]职位[目录]附件D | | | 转让、假设和修订协议的格式[本转让、假设和修正协议(“认股权证假设协议”)于],2023年由Murano Global Investments Limited、HCM Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer&Trust Company、纽约公司(Continental)、以及[计算机股份有限公司,特拉华州的一家公司及其附属公司,北卡罗来纳州的计算机股份信托公司,一家联邦特许的信托公司,(统称为计算机股份)。]本认股权证假设协议自业务合并结束之日(定义见下文)(该时间即“生效时间”)起生效。 |
| |
鉴于,本认股权证假设协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义; | | | 鉴于,HCM和大陆航空此前已订立日期为2022年1月20日的特定认股权证协议(“认股权证协议”),管辖HCM购买HCM A类普通股(面值每股0.0001美元)A类普通股(“HCM A类普通股”)的已发行认股权证(“认股权证”)的条款; |
| |
鉴于,HCM于2023年3月13日签订了经修订和重述的企业合并协议[,(经进一步修订、修改或补充的《企业合并协议》和《企业合并协议》所设想的交易,“企业合并”),由HCM、Pubco、Murano PV、S.A.de C.V.,一家墨西哥公司(“本公司”),Elías Sacal Cababie,个人,es Agrupación,S.A.de C.V.,一家墨西哥公司(连同“卖方”Elías Sacal Cababie),Murano Global B.V.,一家荷兰私人有限公司,MPV Investment B.V.,荷兰法律规定的一家私人有限责任公司,及Murano Global Cayman,一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司,是Pubco的直接全资附属公司(“New Cayco”),据此,除其他事项外,New Cayco将与HCM合并及并入HCM(“合并”),而HCM将作为Pubco的直接全资附属公司继续存在;]鉴于,根据业务合并协议及认股权证协议第4.5节的条款,紧接生效时间前尚未发行的每份认股权证(由HCM Investor Holdings,LLC持有的任何认股权证除外)将自动停止代表收购HCM A类普通股的权利,并应在紧接生效时间后自动转换为代表收购普通股的权利。 | | | 没有面值的[PUBCO(“改装认股权证”),其合同条款和条件与根据认股权证协议条款在紧接生效时间之前有效的相同;]鉴于上述情况,本协议双方希望HCM将其在《认股权证协议》下的所有权利、利益和义务转让给Pubco,并希望Pubco接受此类转让,并承担HCM根据该协议承担的所有义务,在每种情况下,均自生效时间起生效; |
[鉴于,自生效时间起生效:(I)公共部门希望指定]
计算机共享
作为认股权证协议下的继任权证代理和转让代理(各自的定义见认股权证协议)及(Ii)与该等委任相关并于委任后生效,大陆航空希望将其作为认股权证协议下的权证代理及转让代理的所有权利、权益及义务转让予 | | | |
| | | |
| | | |
[计算机共享] | | | |
[,以及] | | | |
计算机共享
希望承担所有该等权利、利益和义务,且Pubco希望批准该转让和承担;
鉴于,自生效之日起,Pubco希望以附件A的形式修改和重述《认股权证协议》。
因此,现在,出于善意和有价值的对价,双方特此同意如下:[•][•]1. 转让和承担认股权证协议。HCM特此转让,且Pubco特此接受并承担自生效之日起,HCM在认股权证协议下以及与认股权证有关的所有权利、利益和义务。在认股权证协议、已转换认股权证及本认股权证假设协议条款的规限下,认股权证协议及认股权证协议将继续具有十足效力及作用,而在紧接生效时间之前的时间,本公司根据认股权证协议承担的所有责任均为有效及可强制执行,且不会因本认股权证假设协议的签署或效力而减损或限制。[目录]2. 任命继任权证代理人和转让代理人。PUBCO特此任命
计算机共享
作为权证协议项下的后继权证代理和转让代理,大陆航空特此转让,以及
计算机共享[•][•]特此接受并承担大陆航空作为认股权证代理和转让代理在认股权证协议下和在认股权证协议下的所有权利、利益和义务,自生效之日起生效;
计算机共享[不得在生效时间之前承担大陆航空在认股权证协议下产生的任何责任和义务。]3. 更换仪器。自生效时间起及之后,应任何认股权证持有人的要求,Pubco应签发一份代表转换后认股权证的新文书,反映对本协议及认股权证协议第4.5节所述条款和条件的调整。
4. 修正案和重述认股权证协议。根据自生效时间起生效的《认股权证协议》第9.8节,本《认股权证协议》应予以修订,并以附件A的形式重述。
5. 执法法。本认股权证假设协议应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释,如同此类法律适用于在该州签订和履行的合同,而无需诉诸该州的法律冲突规则。[6. 的对应物。本认股权证假设协议可签署副本,每份副本应被视为原件,但所有副本应共同构成同一份文书。以电子邮件或交换带有本协议一方传真签名的传真副本的方式签署和交付本认股权证假设协议,应构成该方对本认股权证假设协议的有效和具有约束力的签署和交付。]7. 继承人和受让人。本认股权证承担协议的所有契约和条款应对各方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。[8. 整个协议。本认股权证假设协议和经修订和重述的认股权证协议构成整个协议,并(从生效时间起和生效后)取代双方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。]9. 赔偿。Pubco同意赔偿、辩护和持有[计算机共享]对于其可能支付、招致或遭受的任何及所有损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、索赔、索偿、索偿、要求、和解、费用或开支(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支),或其可能因本认股权证假设协议日期之前发生的事件而根据本协议项下预期的转让而产生的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、索偿、索偿、和解、费用或费用(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支),或其可能成为与本认股权证假设协议日期之前发生的事件相关的标的,均不受损害
计算机共享
欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意(欺诈、严重过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院判决)。
10. 有效性。如果企业合并协议根据其条款终止,则本认股权证假设协议无效。
签名页面如下
目录[兹证明,双方已于上述日期签署了本认股权证假设协议。]HCM收购公司。[发信人:]姓名:[肖恩·马修斯]标题:
董事长兼首席执行官
村野环球投资有限公司
发信人:
姓名:
标题:
大陆股转信托公司
发信人:[姓名:]标题:[计算机共享],Inc.
计算机共享
[信托公司,N.A.,]
代表这两个实体
发信人:
| | | 姓名: |
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| | | 标题: | | | |
| | | | | | 认股权证假设协议的签字页 | | | 目录 |
| | | | | | 附件A | | | 修订和重新签署的认股权证协议 |
| | | 本修订和重述的认股权证协议日期为 |
| | | |
| | | ,2024(经不时修订、补充或以其他方式修改,本“协议”)由(I)Murano Global Investments Limited(“本公司”)与(Ii)纽约大陆股份转让及信托公司(“大陆”)以认股权证代理人(“认股权证代理人”)身分作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)而于2022年1月20日成立的Murano Global Investments Limited(“本公司”)之间订立,并全部修订及重申日期为2022年1月20日的若干认股权证协议(“先前协议”),根据先行协议第9.8节,开曼群岛获豁免的有限责任公司(“HCM”)及大陆航空(“先行认股权证代理”)。本协议应自企业合并结束之日(定义如下)(该日期,即“生效日期”)起生效。 | | | |
| | | | | | 鉴于,本公司与优先认股权证代理人先前就本公司首次公开发售(“发售”)本公司的股权证券单位订立先前协议,每个该等单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份可赎回公共认股权证(定义见下文)(“该等单位”)的一半组成,而本公司已就此发行及交付。 | | | |
| | | | | | 向公众投资者发行的可赎回认股权证(“公开认股权证”); | | | |
| | | 鉴于,HCM与特拉华州有限责任公司(“保荐人”)HCM Investor Holdings,LLC订立了该特定私募认股权证购买协议,根据该协议,保荐人购买了总计 |
| | | |
| | | 与发行结束同时发行的认股权证,注明本协议附件B(“保荐人私募认股权证”)所载的传奇,每份保荐人私募认股权证的收购价为1.00美元; | | | |
| | | | | | 鉴于,HCM与承销商(“承销商”)Cantor Fitzgerald&Co.订立了该特定私募认股权证购买协议,根据该协议,承销商购买了 | | | |
| | | | | | 在发行结束时同时发行,并注明本协议附件C所载的传说(“承销商私募认股权证”,连同保荐人私募认股权证,“私募认股权证”),以及私募认股权证,连同公开认股权证,每份承销商私募认股权证的收购价为1.00美元; | | | |
| | | [鉴于《先行协议》允许胡志明市发行营运资金认股权证(如《先行协议》所界定),但胡志明市尚未签发此类周转资金认股权证;]鉴于,HCM于2023年3月13日订立经修订及于2023年8月2日重述的《企业合并协议》(经进一步修订、修订或补充的《企业合并协议》及《企业合并协议》拟进行的交易),由HCM、本公司、Murano PV、S.A.de C.V.、墨西哥公司Elías Sacal Cababie、个人es Agrupación、S.A.de C.V.、墨西哥公司(连同“卖方”Elías Sacal Cababie)、Murano Global B.V.、根据荷兰法律,MPV Investment B.V.是一家私人有限责任公司,而Murano Global Cayman是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司,是本公司的直接全资附属公司(“新开曼群岛”),据此,除其他事项外,新开曼群岛将与HCM合并(“合并”),而HCM将作为本公司的直接全资附属公司继续存在;
[鉴于在合并中,每股HCM普通股将交换为一股本公司普通股,无面值(“普通股”);]鉴于合并的结果,并根据先前协议第4.5节以及本公司、HCM、认股权证代理和优先认股权证代理之间于本协议日期生效的某些转让、假设和修订协议,本公司将从HCM接管认股权证(保荐人持有的任何认股权证除外),此后,每一份完整的认股权证将不再适用于HCM普通股,而是使其每名持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,但须按本文所述进行调整;
鉴于保荐人在紧接生效时间之前已同意不可撤销地无偿终止、没收或交出(视情况而定)和取消保荐人在紧接生效时间之前持有的所有保荐人私募认股权证,且无需任何其他人承担任何种类或性质的进一步权利、义务或责任;] |
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| | | 目录 | | | |
| | | | | | 鉴于,本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了表格F-4,第333-273849号文件的注册说明书(“注册说明书”)和招股说明书(“招股说明书”),以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记认股权证和普通股; | | | |
| | | | | | 鉴于,公司希望权证代理代表公司行事,并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行使权证; | | | |
[鉴于,公司希望就认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免作出规定;以及]
鉴于,在代表公司签立并由认股权证代理或其代表(如果签发实物证书)会签时,为履行本协议所规定的公司的有效、具有约束力和法律义务,以及授权签署和交付本协议,所有必要的行为和事情均已完成。
因此,考虑到本协议所载的相互协议,本协议双方同意如下:
1. 委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人,而认股权证代理人现接受此项委任,并同意按照本协议所载的明示(及非默示)条款及条件履行该项委任。
2. 认股权证。[•]2.1. 格式的授权书。每份认股权证最初应仅以登记形式发行。
2.会签的 效应。如果签发了实物证书,除非并直到认股权证代理人根据本协议进行会签,否则证书认股权证无效且无效,持证人不得行使。[14,375,000]2.3. 注册。
2.3.1. 保证寄存器。权证代理人应保存权证原始发行登记和权证转让登记的簿册(“权证登记簿”)。认股权证首次发行后,认股权证代理人须按公司向认股权证代理人发出的指示,以认股权证持有人的名义以该等面额发行及登记该等认股权证。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在在托管信托公司(“托管”)有账户的机构(“托管”)(就其账户中的权证而言,该机构是“参与者”)所保存的记录上,并且这种所有权的转移应通过这些记录实现。[10,500,000] 如果托管机构随后停止将其记账结算系统提供给公共认股权证,公司可指示认股权证代理人就记账结算作出其他安排。如果公开认股权证不符合登记格式,或不再需要备有登记格式的公开认股权证,则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示,要求其将每份登记登记的公开认股权证交付给认股权证代理人注销,公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管代理人交付证明该等认股权证的最终证书(“最终认股权证证书”),该证书应采用本文件所附附件为附件A的形式。
实物证书如颁发,应由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、秘书或公司其他主要管理人员签署或传真签署。如已在任何认股权证上签上传真签名的人,在该认股权证发出前已不再以该人签署该认股权证的身分任职,则该认股权证可予发出,其效力犹如该人在该认股权证发出之日并未停止一样。[2,500,000] 2.3.2.注册持有人。 在任何认股权证的转让登记正式出示之前,本公司和认股权证代理人可以将该认股权证登记的人视为
目录
在认股权证登记册(“登记持有人”)中,作为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人,以行使认股权证及所有其他目的,且本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。
已保留
已保留
2.6私募认股权证。 私募认股权证应与公开认股权证相同,但前提是,只要它们由承销商持有,私募认股权证(i)可根据第3.3.1(c)款的规定以现金或“无现金基础”行使,以及(ii)在生效日期后三十(30)天内不得转让、分配或出售。
2.7律师意见 本公司应提供一份由Jesuant Ozannes,(Jersey)LLP出具的信赖信(“担保人”),该担保人应在生效日期或之前合理地满足权证代理人的要求,该等信赖函应允许权证代理人信赖担保人的意见,该意见作为登记声明附件5.1存档,且普通股,根据本协议的条款行使认股权证时发行的股份,将有效发行、缴足及毋须课税。
3.认股权证的条款及行使。
3.1权证价格。 每份完整认股权证应赋予其登记持有人权利,根据该认股权证和本协议的规定,以每股11.50美元的价格从公司购买其中规定数量的普通股,但须根据第4节和本第3.1节最后一句的规定进行调整。本协议中使用的术语“权证价格”应指前一句中所述的每股价格(包括在本协议允许的范围内,以现金或根据“非现金行使”支付权证),在行使权证时,可按该价格购买普通股。本公司可全权酌情于认购日期前任何时间调低权证价格(定义如下)不少于十五(15)个营业日(除非证监会、权证上市的任何国家证券交易所或适用法律另有规定);惟本公司须就有关削减向认股权证登记持有人发出最少三(3)个营业日的事先书面通知;此外,任何该等扣减须于所有权证中相同。
3.2认股权证的期限。 权证仅可于(A)生效日期后三十(30)日当日起及(B)下午五时止期间(“行使期”)内行使,纽约市时间,在生效日期(“生效日期”)后五(5)年的日期;但是,任何权证的行使应符合第3.3.2款规定的任何适用条件,即有效的登记声明或有效的豁免。除在赎回(如第6条所述)的情况下收取赎回价(定义见下文)的权利外,在赎回日期或之前未行使的每份权证应失效,其项下的所有权利以及本协议项下与之相关的所有权利应于2017年12月15日下午5:00终止,纽约市,时间在星期日。本公司可全权酌情延长认股权证的有效期,方法为延迟认购日期;惟本公司须就任何有关延长有效期向认股权证的登记持有人发出最少二十(20)日的事先书面通知;此外,所有认股权证的任何有关延长有效期须相同。
3.3执行命令
3.3.1.付款。 根据权证和本协议的规定,权证的登记持有人可以通过向权证代理人的公司信托部门交付以下文件来行使权证:(i)证明权证将被行使的证明权证证书,或者,如果权证由簿记代表,认股权证将予行使(“记账式认股权证”)存管处的记录,存入认股权证代理人在存管处为此目的不时以书面形式向存管处指定的帐户,(ii)根据认股权证的行使而选择购买(“选择购买”)任何普通股,该认股权证由登记持有人在认购权证证书背面妥为填写及签立,或(如属记账式认股权证)由参与者根据存管处的程序妥为交付,及(iii)
目录
全额支付认股权证行使所涉及的每股普通股的认股权证价格以及与认股权证行使、认股权证交换普通股以及发行该等普通股有关的任何及所有适用税项,如下所示:
(a) 以美国合法货币、以有效保付支票或有效银行汇票支付给担保代理人;
(B)如根据第6.1节赎回,本公司选择要求认股权证持有人在“无现金基础”下行使该等认股权证,则交出认股权证,认股权证数目的认股权证数目相等于认股权证相关普通股数目乘以认股权证相关普通股数目乘以超过公平市价(定义见本第3.3.1(B)节)减去认股权证行使价格除以(Y)公平市价所得的商数所得的 。仅就本款第3.3.1(B)款而言,“公平市价”应指在向权证代理人发出行使通知之日之前的第三(3)个交易日结束的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均报告收盘价;
已保留
或
(D)第7.4节规定的 。
3.3.2.行使时 发行普通股。在行使任何认股权证及支付认股权证价格的资金结清后(如根据第3.3.1(A)款付款),公司须在切实可行范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出一份簿记位置或证书(视何者适用而定),列明他或她有权持有的普通股数目,该等普通股是以他或她所指示的一个或多个名称登记在公司股东名册上的;如该认股权证尚未全部行使,则公司须向该认股权证的登记持有人发出一份新的簿记位置或会签认股权证(视何者适用而定)。未行使该认股权证的普通股数目。尽管有上述规定,本公司并无责任根据认股权证的行使交付任何普通股,亦无义务就该等认股权证的行使交收任何普通股,除非根据证券法就相关认股权证相关的普通股发出的登记声明当时有效,且招股说明书是有效的,但须受本公司履行第7.4条下的责任或获得有效豁免注册的规限。任何认股权证不得行使,本公司亦无责任在行使认股权证时发行普通股,除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律,可发行的普通股已登记、合资格或被视为获豁免登记或资格。根据第4.6节的规定,认股权证的登记持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。本公司可根据第7.4节的规定,要求认股权证持有人以“无现金基础”结算认股权证。如因在“无现金基础”下行使任何认股权证,任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取普通股的零碎权益,则本公司须将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。
3.3.3. 有效发行。根据本协议,在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、足额支付和不可评估。
3.3.4. 发行日期。就所有目的而言,如普通股的任何簿记位置或证书(视何者适用而定)是以其名义发出并在本公司成员登记册上登记的,则在该认股权证或代表该认股权证的簿记位置被交出及支付认股权证价格的日期,须当作已成为该等普通股的纪录持有人,而不论就有证书的认股权证而言,该证书的交付日期为何,但如上述交出及付款的日期是本公司成员登记册或该认股权证代理人的簿记系统结束的日期,则不在此限。在股份过户簿或记账系统开放的下一个后续日期收盘时,该人应被视为该等股份的持有人。
3.3.5. 最大百分比。如果认股权证持有人选择受第3.3.5款所载规定的约束,则认股权证持有人可以书面通知本公司;然而,除非认股权证持有人作出该选择,否则认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束。如果选举
2.4 [目录].
2.5 [如认股权证由持有人作出,则认股权证代理人不得行使持有人认股权证,而该持有人无权行使该认股权证,惟在行使该等认股权证后,据该认股权证代理人实际所知,该人(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)(“最高百分比”)的已发行普通股。就前述句子而言,该人士及其联营公司实益拥有的普通股总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股数量,但不包括(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于,任何可转换票据或可转换优先股或认股权证),但须受本文所载的转换限制或行使限制所规限。除上一句所述外,就本款而言,受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节计算。就认股权证而言,在厘定已发行普通股数目时,持有人可依据下列资料所反映的已发行普通股数目:(1)本公司最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交予监察委员会的其他公开文件(视乎情况而定);(2)本公司较新公布的公告或(3)本公司或大陆证券转让信托公司作为转让代理(以该身分,称为“转让代理”)发出的列明已发行普通股数量的任何其他通知。无论出于任何原因,本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求,于两(2)个营业日内向该持有人口头及书面确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下,已发行和已发行普通股的数量应在自报告已发行和已发行普通股数量之日起由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知,认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比;但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效。].
4. 调整。
4.1. 大小写。
4.1.1. 子部门。倘于本条例日期后,在下述第4.6节条文的规限下,已发行及已发行普通股的数目因普通股的资本化或股份股息,或普通股的分拆或其他类似事件而增加,则于该等股份资本化、分拆或类似事件的生效日期,因行使每份认股权证而可发行的普通股数目应按有关增加已发行及已发行普通股的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出的供股,使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股,应被视为若干普通股的资本化,等于(I)于该等供股中实际售出的普通股数目(或在该等供股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)乘以(Ii)减一(1)减去(X)减去(X)在该等供股中支付的每股普通股价格除以(Y)的历史公平市价的商数。就本款第4.1.1款而言,(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券,则在厘定普通股的应付价格时,须考虑就该等权利所收取的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;及(Ii)“历史公平市价”指普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。普通股不得以低于面值的价格发行。
4.1.2. 非常股息。如果本公司在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间,因该等普通股(或其他股份)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人派发股息或作出分配
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除(A)上文第4.1.1分节所述或(B)普通现金股息(定义见下文)(任何该等非排除事件称为“非常股息”)外,认股权证的价格应于该等非常股息生效日期后立即减去现金金额及/或就该等非常股息就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价(由本公司董事会(“董事会”)本着善意厘定)。就本款第4.1.2款而言,“普通现金股息”指任何现金股息或现金分派,按每股计算,与截至宣布派发该等股息或分派之日止365天期间就普通股支付之每股现金股息及现金分派金额不超过0.50美元(有关金额须予以调整,以适当反映本第4节其他分项所述任何事项,但不包括因行使每份认股权证而导致对认股权证价格或可发行普通股股数作出调整之现金股息或现金分派)。
4.2.股份的 聚合。倘若于本条例日期后,在符合第4.6节规定的情况下,普通股的合并、合并、股份反向分拆或重新分类或其他类似事件导致已发行及已发行普通股数目减少,则于该等合并、合并、股份反向分拆、重新分类或类似事件的生效日期,因行使每份认股权证而可发行的普通股数目应按有关已发行及已发行普通股的减少比例减少。
4.3. 对行权价格的调整。如上文第4.1.1节或第4.2节所述,每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时,认股权证价格须予调整(至最接近的百分之),方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以一个分数(X),分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目,及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股数目。
已保留
4.5. 重组后的证券更换等。如果对已发行和已发行普通股进行任何重新分类或重组(根据第4.1节或第4.2节进行的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外),或本公司与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但本公司为持续法团的合并或合并除外,且不会导致已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组),或如将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产售予或转易予另一法团或实体,则认股权证持有人其后有权按认股权证所指明的基础及条款及条件,购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后的普通股或股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及款额,以取代该等认股权证所代表的权利,以取代本公司在行使认股权证所代表的权利后所即时可购买及应收的普通股或股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及款额,如果权证持有人在紧接上述事件(“替代发行”)之前行使了其权证(S),该权证持有人将获得的收益;但条件是:(I)如果普通股持有人有权就该合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权,则构成每份认股权证可行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和数额应被视为在该合并或合并中肯定作出选择的普通股持有人收到的每股种类和金额的加权平均,以及(Ii)如果是投标,交换或赎回要约应在以下情况下向普通股持有人提出并被其接受:在完成该要约或交换要约后,普通股的制作者连同该普通股的制作者所属的任何集团的成员(按《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义),以及该出票人的任何关联方或联系公司(按《交易法》第12b-2条的含义),以及任何该等关联方或联系方是其组成部分的任何此类集团的任何成员,如果权证持有人实益拥有超过50%的已发行和已发行普通股(根据《交易法》第13d-3条的含义),则认股权证持有人有权获得该持有人实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产作为替代发行
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(c) [如果该认股权证持有人在该要约或交换要约期满前已行使该认股权证,并接受该要约,且该持有人所持有的所有普通股均已根据该要约或交换要约购买,则该认股权证持有人即为股东,但须作出与本条第4条所规定的调整尽可能相等的调整(在该要约或交换要约完成后及之后);此外,如果普通股持有人在适用事项中应收代价的70%以下是以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继任实体普通股的形式支付的,或将在该事项发生后立即如此上市交易或报价,且如果注册持有人在公开披露本公司完成该适用事项后三十(30)天内适当地行使认股权证,认股权证价格须按(I)减去(II)减去(A)每股代价(定义见下文)(但在任何情况下不得低于零)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见下文)的差额(以美元计)。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指根据布莱克-斯科尔斯认股权证模型在彭博金融市场(假设为零股息)(“彭博”)上的美国上限催缴的适用事项完成之前的认股权证价值。为计算该数额,(I)应考虑本协议第6条,(Ii)每股普通股的价格应为普通股在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内的成交量加权平均价格,(Iii)假设波动率应为从彭博的HVT功能获得的九十(90)天波动率,该波动率是在紧接适用事件宣布之日的前一个交易日确定的;及(Iv)假设的无风险利率应与美国国债利率相对应,期限与认股权证的剩余期限相同。“每股代价”指(I)如支付予普通股持有人的代价完全为现金,则为每股普通股的现金金额;及(Ii)在所有其他情况下,指截至适用事项生效日期前一个交易日止的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股发生变化,则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和本第4.5节的规定进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下,认股权证价格不得降至低于行使该认股权证时可发行的每股面值。]4.6. 担保变更通知。公司在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行的股份数量时,应向认股权证代理人发出书面通知,该通知应说明调整后的认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的股份数量的增减(如有),并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实;然而,在累计调整达到上一次调整后行使认股权证时可发行普通股数量的1%或以上之前,无需对行使认股权证时可发行普通股的数量进行调整;此外,任何未作出的该等调整均须结转,并在任何其后的调整中予以考虑。尽管有上述规定,所有该等结转调整须于(I)任何后续调整(与该等结转调整一并计算)会导致于行使认股权证时可发行普通股数目改变至少1%及(Ii)于任何认股权证行使日期作出。如发生第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5节所述任何事件,而该等事件与认股权证价格或行使认股权证时可发行普通股的数目有任何调整,则本公司须向认股权证持有人发出有关该事件发生的书面通知,通知该等事件的记录日期或生效日期,通知地址为认股权证登记册上为该持有人规定的最后地址。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
4.7. 无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定,公司不得在行使认股权证时发行零碎股份。如果由于根据本第4条作出的任何调整,任何认股权证的持有人将有权在行使该认股权证时收取股份的零碎权益,则本公司在行使该认股权证后,须将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。
4.8. 格式的授权书。认股权证的形式不需要因根据本第4款进行的任何调整而改变,在调整后发出的认股权证可以注明相同的认股权证价格和相同的数量
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根据本协议首次发行的认股权证中载明的股份;但是,公司可随时自行决定对认股权证的形式进行任何变更,只要公司认为适当且不影响认股权证的实质内容,以及此后发行或会签的任何认股权证,无论是为了交换或替代未到期认股权证还是其他目的,可采用经如此更改的形式。
4.9其他事件 如果发生影响公司的任何事件,而本第4条前述各款的规定均不严格适用,但需要调整权证的条款,以(i)避免对权证造成不利影响,以及(ii)实现本第4条的意图和目的,则在每种情况下,公司应任命一家独立的公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司,该公司应就是否有必要对权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4条的意图和目的发表意见,若决定须作出调整,调整的条件为何;然而,前提是,在任何情况下,根据本第4.9条,认股权证不得(i)因与业务合并有关的任何证券发行或(ii)仅因本公司的转换比率调整而调整。普通股转换为普通股。本公司须以与该意见所建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。
已保留
5.权证的转让和交换。
5.1转让登记。 认股权证代理人应在认股权证移交时,在认股权证登记册上登记任何未清偿认股权证的转让,并适当地背书,签名得到适当保证,并附有适当的转让指示。于任何该等转让后,须发行相等认股权证总数的新认股权证,而认股权证代理须注销旧认股权证。如属证书认股权证,认股权证代理须不时应要求向本公司交付如此注销的认股权证。
5.2移交认股权证的程序。 认股权证可连同书面交换或转让要求交回予认股权证代理人,而认股权证代理人须随即按已交回的认股权证的登记持有人的要求,发行一份或多份新认股权证作为交换,新认股权证的总数相等;但是,除非本文另有规定或与任何记账式权证有关,否则每份记账式权证只能全部转让,且只能转让给存管处,保管人的另一被指定人、继任保管人或继任保管人的被指定人;此外,如果移交的权证带有限制性图例,(与私募认股权证相同),在权证代理人收到律师意见之前,权证代理人不得撤销该权证并发行新权证以换取该权证说明可进行有关转让,并说明新认股权证是否亦须附有限制性图例。
5.3分数保证金 认股权证代理人毋须办理任何转让或交换登记,而该等登记将导致发出认股权证证书或四分之一认股权证的入账位置,但作为基金单位的一部分则除外。
5.4服务费。 任何权证的交换或转让登记均不收取服务费。
5.5权证的执行和会签。 特此授权权证代理人根据本协议的条款副署并交付根据本第5条的规定需要发行的权证,并且公司应在权证代理人要求时向权证代理人提供代表公司正式签署的权证。
已保留
6.救赎。
6.1以现金赎回认股权证。 在第6.5条的规限下,本公司可选择于行使期内的任何时间,在向认股权证登记持有人发出通知(如下文第6.3条所述)后,在认股权证代理人的办事处赎回不少于全部尚未行使的认股权证,赎回日期为
4.4 [目录].
赎回价为每份认股权证0.01美元;然而,前提是,(i)参考价值等于或超过每股18美元(根据第4条调整)在截至该赎回通知发出之日前第三个交易日的三十(30)个交易日期间内的任何二十(20)个交易日,以及(ii)在三十(30)天赎回期(定义见下文第6.3节)内,有一份有效的登记声明,涵盖认股权证行使时可发行的普通股的发行,以及与此相关的现行招股说明书。
已保留
6.3. 赎回日期及赎回通知;赎回价格;参考价值。如本公司根据第6.1节选择赎回认股权证,本公司须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须于赎回日期(“30日赎回期”)前不少于三十(30)天,由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证登记持有人,该等认股权证持有人须按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。如本协议所用,(I)“赎回价格”指根据第6.1节赎回任何认股权证的每份认股权证价格,及(Ii)“参考价值”指本公司向登记持有人发出赎回通知日期前一个交易日普通股的最后报告销售价格。
6.4.发出赎回通知后行使 。该等认股权证可于本公司根据第6.3节发出赎回通知后及赎回日期前随时行使,以换取现金。于赎回日期当日及之后,认股权证的纪录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外,并无其他权利。
已保留
7. 与权证持有人的权利有关的其他条文。
7.1 没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利,包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就本公司股东大会或董事委任或任何其他事项作为股东投票或同意或收取通知的权利。
7.2 的认股权证遗失、被盗、毁损或销毁。如任何认股权证遗失、被盗、损毁或损毁,本公司及认股权证代理人可按其酌情施加的有关赔偿或其他方面的条款(其中应包括一份令本公司及本公司满意并使该权证及本公司无害的未平仓罚款保证书,以及如属损毁的认股权证,则交回该认股权证)发行一份新的认股权证,其面额、期限及日期与该认股权证所遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务,无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
7.3.普通股的 保留。本公司在任何时候均须预留及保留若干其授权但未发行的普通股,足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。
4.10 [7.4.普通股的 登记;由公司选择的无现金行使。].
7.4.1.普通股的 登记本公司同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于生效日期后二十(20)个营业日),尽其商业上合理的努力,向监察委员会提交根据证券法可于行使认股权证后发行的普通股的注册说明书。公司应尽其商业上合理的努力,使其在生效日期后六十(60)个工作日内生效,并维持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力,直至根据本协议的规定认股权证到期或赎回为止。如果任何此类登记声明在生效日期后第六十(60)个工作日仍未宣布生效,权证持有人有权在生效日期后第六十一(61)个工作日开始至该登记声明被证监会宣布生效时止的期间内,以及在本公司未能维持有效登记声明的任何其他期间内
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根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免规定,于行使认股权证时可发行普通股,以“无现金基准”行使该等认股权证,方法是将认股权证(根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免)交换为相当于认股权证相关普通股数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证价格(Y)公平市价所得的商数的普通股数目。仅就本款第7.4.1节而言,“公平市价”指认股权证代理人从认股权证持有人或其证券经纪或中介收到行使通知之日前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。权证代理人收到“无现金行使”通知的日期由权证代理人最终决定。就公共认股权证的“无现金行使”而言,本公司应应要求向认股权证代理人提供本公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见,声明(I)根据本条款第7.4.1款在“无现金基础上”行使认股权证时,无需根据证券法登记;(Ii)根据美国联邦证券法,任何非本公司关联公司(该术语在证券法第144条中定义)的关联方均可根据美国联邦证券法自由交易因行使认股权证而发行的普通股,因此,不应被要求背负限制性的传说。除第7.4.2节另有规定外,为免生疑问,除非及直至所有认股权证已行使或失效,本公司将继续有责任履行本第7.4.1款首三句规定的登记责任。
7.4.2.公司可选择的 无现金操作。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义,本公司可选择(I)要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人按照第7.4.1和(Ii)节所述的证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使该等公共认股权证。本公司将无须(X)根据证券法就行使认股权证时可发行普通股的登记提交或维持登记声明,即使本协议有任何相反规定,及(Y)在没有豁免的情况下,尽其商业上合理的努力登记根据适用蓝天法律行使公共认股权证而可发行的普通股或符合出售资格。
8.有关授权代理人及其他事宜的 。
8.1 缴税。本公司应不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用,但本公司并无义务就认股权证或该等普通股缴付任何转让税。
5.6 [8.2权证代理的 辞职、合并或合并。].
8.2.1. 任命继任权证代理人。在给予本公司三十(30)天书面通知后,认股权证代理人或其后委任的任何继任者可辞去其职责,并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺,公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任,则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人,费用由本公司承担。任何继承权证代理人,不论由本公司或该法院委任,均应为根据纽约州法律成立及存在、信誉良好、主要办事处设于美国、并根据该等法律获授权行使公司信托权力并受联邦或州当局监督或审查的公司或其他实体。委任后,任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务,其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的相同;但如果出于任何原因成为必要或适当的,前继权证代理人应签署并交付一份文书,将该代理人的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人,费用由公司承担
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本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件,以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后继权证代理。
8.2.2.后续授权代理的 通知。如需委任继任权证代理人,本公司应不迟于任何该等委任生效日期向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。
6.2 [ 8.2.3. 合并或合并认股权证代理。认股权证代理人可能合并或合并的任何实体,或因任何合并或合并而产生的任何实体,认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人,无需采取任何进一步行动。];
8.3权证代理的 费用和开支。
8.3.1. 重新计价。公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬,并根据本协议项下的义务,应要求向认股权证代理人报销因履行其在本协议项下的职责而合理产生的所有支出。
6.5 [ 8.3.2. 进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付权证代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。].
8.4权证代理人的 责任。
8.4.1. 依赖公司声明。在履行本协议下的职责时,认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或证实任何事实或事项,该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为由本公司首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、秘书或董事会主席签署并交付给认股权证代理人的声明最终证明和确立。根据本协议的规定,委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。
8.4.2. 赔偿;责任限制。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何及所有责任,包括判决、自付费用和合理的外部法律顾问费用,但因认股权证代理人的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或恶意所致者除外,公司同意对其进行赔偿并使其免受损害。
8.4.3. 排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件,认股权证代理人不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据第4条的规定作出任何调整,或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责;亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股于发行时是否有效及已缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。
8.5代理的 验收。认股权证代理人特此接受本协议所设立的代理机构,并同意按本协议所载条款及条件及其他事项履行其职责,并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代,并同时向本公司交代认股权证代理因行使认股权证购买普通股而收到的所有款项,并向本公司支付。
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8.6. 弃权。认股权证代理人无权抵销信托户口或信托户口的任何其他权利、所有权、权益或申索(“申索”),或对信托户口的任何分派(定义见有关投资管理信托协议,日期为本协议日期,由本公司及作为受托人的大陆股票转让及信托公司之间作出),并特此同意不会以任何理由向信托户口寻求追索、偿付、付款或清偿任何申索。授权代理人特此放弃对信托帐户的任何和所有索赔,以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。
8.7 授权人员。根据从本公司任何获授权人员收到的书面指示,认股权证代理应获得充分授权和保护,并不对认股权证代理根据该等建议或指示采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责。
8.8 银行账户。大陆航空根据本协议收到的、将由认股权证代理在履行本协议项下服务时分发或使用的所有资金(“资金”)应由大陆航空作为本公司的代理持有,并存入一个或多个银行账户,由大陆航空以其作为本公司代理的名义维持。在根据本协议条款支付之前,大陆航空将通过以下账户持有资金:一级资本超过10亿美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级(Fitch Ratings,Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户(各自由彭博财经报道)。对于大陆航空根据本款支付的任何存款可能导致的资金减少,包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失,认股权证代理人不承担任何责任或责任。大陆航空可能会不时获得与此类存款相关的利息、股息或其他收益。大陆航空没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。大陆航空应在下一个月的第五个工作日之前,将在给定月份为行使认股权证而收到的资金通过电汇方式转移到公司指定的账户。
已保留
8.10 机密性。认股权证代理人和本公司同意,根据本协议的谈判或执行而交换或收到的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据,包括本协议的执行,包括本协议项下的服务费用,应保密,并且不得向任何其他人披露,除非法律要求,包括但不限于,根据州或联邦政府当局的传票(例如,离婚和刑事诉讼)。
8.11 进一步保证。公司应履行、确认和交付或促使执行、确认和交付权证代理为执行或履行本协议规定而合理需要的所有其他和其他行为、文件、文书和保证。
9. 杂项规定。
9.1 接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款,应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
9.2 通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求,如以专人、隔夜递送、挂号信或私人快递服务、预付邮资、地址(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址)发出时,应充分发出,如下所示:
村野环球投资有限公司
影音。拉斯帕尔马斯大道1270
洛马斯·德·查普尔特佩克上校
11000,墨西哥城,墨西哥
注意:莱昂内尔·马丁内斯和David·加兰
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副本发送至:
纳德尔
Tamarindos大道400-B,7楼
博斯克·德·拉斯洛马斯,05120 CDMX,墨西哥
收件人:Michell Nader Schekaibán和Julián J. Garza Castañeda
和
Clifford Chance US LLP
西52街31号
8.9 [纽约,纽约10019].
收件人:Hugo F.特里亚卡
任何权证持有人或公司根据本协议授权向权证代理人发出或作出的任何通知、声明或要求,如以专人或隔夜送达或以挂号信或私人快递服务在该等通知存放后五(5)天内发出,则应在交付时充分发出,并预付邮资,地址(直到权证代理人以书面形式向公司提交另一个地址)如下:
大陆股转信托公司
道富银行1号,30楼
纽约州纽约市,邮编:10004
收件人:合规部门
compliance@continentalstock.com
将副本复制到:
道格拉斯·里德
dreed@continentalstock.com
9.3适用法律和专属论坛。 本协议及权证的有效性、解释和履行在各方面均受纽约州法律管辖。23.诉讼。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,并以中华人民共和国法律为管辖法律。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议,以及此类法院代表不便的论坛。尽管有上述规定,本款的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。
购买权证或以其他方式获得权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第9款中的法院条款。如果任何诉讼的标的属于上述法院条款的范围,则以任何权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”),该权证持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院或美国纽约南区地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权;及(Y)通过向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人,在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。
9.4 根据本协议享有权利的人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何个人、公司或其他实体,但本协议各方和认股权证注册持有人根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。
目录
9.5认股权证协议的 审查。本协议的副本应在任何合理时间在美利坚合众国的权证代理人办公室提供,以供任何权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证,以供认股权证代理人查阅。
9.6 的对应物。本协议可签署任何数量的正本或传真副本,每一副本在任何情况下均应被视为正本,所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。
9.7标题的 效应。本协议中的章节标题仅为方便起见,不是本协议的一部分,不应影响本协议的解释。
9.8 修正案。本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下(I)为了(X)纠正本协议中包含的任何含糊之处或更正任何错误或缺陷条款,包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证条款和本协议的描述,而对本协议进行修改。(Y)根据第4.1.2或(Z)节第二句修订“普通现金股息”的定义,以加入或更改本公司认为必要或适宜与本协议项下出现的事项或问题有关的任何条文,而该等条文不得对登记持有人在本协议项下的权利造成不利影响及(Ii)根据第4.5节就提供另类发行作出规定。所有其他修订或修订,包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订或修订以及对仅公开认股权证条款的任何修订,均须获得当时尚未发行的私募认股权证50%的登记持有人的投票或书面同意,而仅就对私人配售认股权证条款的任何修订或本协议有关私人配售认股权证的任何条文而言,当时尚未发行的认股权证的50%须经登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定,本公司可分别根据第3.1条及第3.2条,在未经登记持有人同意的情况下,调低认股权证价格或延长行使权证期限。
9.9 可分割性。本协议应被视为可分割的,本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方拟在本协议中增加一项条款,其条款与可能且有效且可执行的此类无效或不可执行的条款类似;但是,如果任何被排除的条款将影响认股权证代理人的权利、豁免、责任、责任或义务,则认股权证代理人应有权在向公司发出书面通知前十(10)个工作日辞职。
9.10 有效性。本协定自生效之日起生效,但为免生疑问,《先行协定》应在生效日期前继续完全有效。如果企业合并协议终止,本协议无效。
签名页如下
目录
兹证明,本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
村野环球投资有限公司
发信人:
姓名:
标题:
大陆股转信托公司
作为授权代理
发信人:
姓名:
标题:
认股权证协议签字页-Murano Global Investments Limited
目录
附件A
授权证证书样本
脸
数
CUSIP:
认股权证
[本认股权证如未于下列日期前行使,即告无效]
规定的行使期限届满
在下文所述的认股权证协议中
| | | 村野环球投资有限公司 |
| | | | | | | | | |
| | | 根据新泽西州贝里维克的法律成立 | | | [ ] |
| | | | | | 授权证书 | | | |
| | | | | | 本认股权证证明 或登记受让人为据此证明的 认股权证(S)的登记持有人(“认股权证”及各为“认股权证”),用以购买Murano Global Investments Limited(一家根据泽西岛百利镇法律注册成立的公司(“本公司”))的每股无面值普通股(“普通股”)。每份完整认股权证持有人于下文提及的认股权证协议所述期间内行使时,有权按根据认股权证协议厘定的行使价(“行使价”)从本公司收取下述数目的缴足股款及非应评税普通股,于交回本认股权证证书及于下文提及的认股权证代理人的办事处或代理支付行权价后,按本认股权证协议厘定的行使价(“行使价”)以美利坚合众国的合法货币(或认股权证协议所规定的“无现金行使”)支付。本认股权证中使用但未定义的大写术语应与《认股权证协议》中赋予它们的含义相同。 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | 每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的普通股。不得在行使任何认股权证时发行零碎股份。如于认股权证行使时,持有人将有权收取普通股的零碎权益,则本公司于行使认股权证时,须将将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的普通股数目会根据认股权证协议所载的若干事项而作出调整。 |
| | | 任何认股权证每股普通股的初步行使价为每股11.50美元。行使价可根据认股权证协议所载若干事项的发生而作出调整。 |
| | | | | | | | | |
| | | 在符合认股权证协议所载条件的情况下,认股权证只可在行使期内行使,如于行使期结束时仍未行使,认股权证即告失效。根据认股权证协议中规定的某些条件,认股权证可以赎回。 | | | [ ] |
| | | | | | 兹参考本证书背面所列的本授权证的规定,该等其他规定在任何情况下均具有相同的效力,如同在此地已完全阐明一样。 | | | [ ] |
| | | | | | 本授权书除非经授权证代理人会签,否则无效。 | | | [ ] |
[本授权证应受纽约州的国内法律管辖,并按照纽约州的国内法律解释。]
A-A-1
目录
村野环球投资有限公司
[发信人:]
作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司
发信人:
姓名:
标题:
A-A-2
目录
反向
本认股权证证书证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分,授权行使持有人有权收取普通股,并根据认股权证协议发行或将发行,日期为
本公司正式签立并交付给作为认股权证代理人(“认股权证代理”)的纽约大陆证券转让信托公司(“认股权证代理”)的一份“认股权证协议”(经不时修订、补充或以其他方式修改),该认股权证协议以引用方式并入本文书并成为本文书的一部分,并在此提及以描述认股权证代理、本公司及认股权证持有人(“持有人”或“持有人”一词,分别指登记持有人或登记持有人)据此而享有的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。持证人可向本公司提出书面要求,取得该认股权证协议的副本。本认股权证中使用但未定义的大写术语应与《认股权证协议》中赋予它们的含义相同。
在《认股权证协议》规定的行权期内,可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交回本认股权证证书,连同按认股权证协议所指定的行使价(或以认股权证协议所规定的“无现金行使”方式),交回本认股权证证书,连同已妥为填写及签署的选择购买表格,以行使该等认股权证。在本协议所证明的任何权证行使时,所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数的,应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书,证明未行使的认股权证数量。
尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定,除非于行使认股权证时(I)于行使时将发行的普通股的登记声明根据证券法有效及(Ii)认股权证下有关普通股的招股章程有效,否则不得行使任何认股权证,但认股权证协议所规定的“无现金行使”除外。
认股权证协议规定,在发生若干事件时,可根据若干条件调整因行使本协议面值所载认股权证而可发行的普通股数目。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股的零碎权益,则本公司于行使认股权证时,须将发行予认股权证持有人的普通股向下舍入至最接近的整数。
本认股权证证书于认股权证代理人的主要公司信托办事处交回时,如由其登记持有人亲自或由法定代表人或获正式书面授权的受权人交回,可按认股权证协议所规定的方式及受其限制,但无须支付任何服务费,换取另一张或相同期限的认股权证证书,以证明合共相同数目的认股权证。
在向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时,应向受让人(S)签发一份或多份新的相同期限的认股权证,证明合共相同数量的认股权证,以换取本认股权证证书,但不收取任何费用,但因此而征收的任何税项或其他政府收费除外。
* * * *
本公司及认股权证代理人可将本认股权证的登记持有人(S)视为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字),以行使本认股权证的任何权利及向本认股权证持有人(S)分发本认股权证证书,以及就所有其他目的而言,本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。
A-A-3
| | | 目录 |
| | | | | | | | | |
| | | 选择购买 | | | |
| | | | | | (在行使认股权证时签立) | | | [ ] |
| | | | | | 签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利收取普通股,并根据本证书的条款,向Murano Global Investments Limited(“本公司”)认购该等普通股,金额为$。签署人要求将此类普通股的证书登记在 的名下,其地址为 ,并将此类普通股交付给 ,其地址为 。如上述普通股数目少于本协议项下所有可购买的普通股,签署人要求以 的名义登记一份代表该等普通股剩余余额的新认股权证,其地址为,并将该认股权证送交地址为 。 | | | [ ] |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | 若认股权证为私募认股权证,并将根据认股权证协议第3.3.1(C)节按“无现金”基准行使,则本认股权证可行使的普通股数目将根据认股权证协议第3.3.1(C)节厘定。 |
| | | | | | | | | |
| | | 若根据认股权证协议第7.4节以“无现金”方式行使认股权证,则本认股权证可行使的普通股数目将根据认股权证协议第7.4节厘定。 | | | |
| | | | | | 如认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金行使方式行使,(I)可行使认股权证的普通股数目须根据认股权证协议中容许行使该等无现金行使的相关章节厘定,及(Ii)认股权证持有人须完成下列各项:以下签署人不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条文行使本认股权证所代表的权利以收取普通股。如上述普通股数目少于本协议下所有可购买的普通股(在实施无现金行使后),签署人要求以 的名义登记一张代表该等普通股剩余余额的新认股权证,其地址为 ,并将该认股权证送交 ,其地址为 。 | | | [ ] |
| | | | | | 签名页如下 | | | [ ] |
目录
[日期:2024年, ]
(签名)[ ][ ](地址)
(税务识别号码)
签名(S)保证:
签名(S)必须有保证书
合格担保机构(银行,
股票经纪、储蓄和贷款
与以下机构有联系的组织及储蓄互助社
保证奖章,根据
S.E.C.第17 Ad-15条
1934年交易所法修正案(或任何后续规则)。
A-A-5
目录
附件B
私人配售彰显传奇
[本证书所代表的财产尚未根据《1933年财产法》(修订版)或任何州财产法进行登记,除非根据《1933年财产法》(修订版)和任何适用的州财产法进行登记或获得登记豁免,否则不得出售、转让或以其他方式处置。此外,本证书所代表的所有权不得在生效日期(如本协议前言所定义)后三十(30)天之前出售或转让,除非被允许转让人(如本协议第2条所定义)书面向公司保证遵守此类转让条款。 ]
本证书所代表的股份以及行使该等股份时发行的公司普通股应根据公司将执行的登记和股东权利协议享有登记权。
号 令
A-B-1
目录
附件E
经修订及重述的公司章程格式
穆拉诺PV,S.A.de C.V.
附例
(“附例”)
ESTATUTOS社会活动
(“Estattos”)
第一章
姓名、住所、国籍、
目的和期限
卡比图洛一号
Denominaci?N,Domicilio,Nacio Nalidad,Objeto Y Duraci?N
第一。该公司的名称是Murano PV,其名称后面应加上“Sociedad anónima de Capital Variable”或缩写“S.A.de C.V.”。(下称“公司”)。
普里梅拉。La Sociedad se DenominaáMurano PV,cuya denominación irásegua de las palabras“Social anónima de Capital Variable”o de su abreviatura,S.A.de C.V.(Enlo Sucesivo,la“Social”)。
第二。本公司的企业宗旨是:
塞贡达。《社会报》:
1. 注册成立或参与任何类型的公司及协会、信托(不论商业或民事、国内或外国),以及以任何方式收购股份、资产、股权或权利,以及行使参与所衍生的公司及经济权利,以及根据适用法律购买、投票、出售、转让、认购、持有、使用、抵押、处置、修订或拍卖任何类别的股份、股权、受益人权利及各类实体的股份,以发展本公司的公司宗旨。
1. La Constitución o Participación en Cualquier tipo de Social eddes y ASocial acones,fideicomisos,ya Sean Cies o Mermerantiles,墨西哥as o Extranjera.作为adquisición,por cualquier medio,de accione,activos,partes Social ales or derechs,asícomo ejercer los derchos y económicos ducducados de dicha articipación y Comprar,votar,vender,Transmir,suscribir,manmaner,icizar,gravar,disponer de,Modificar o subastar subastar,bajo cualquier tíquer tulo,cualquier clases de accione,partes Social,derback y参与人de toda clase de entidages,de conformance conformance la Legendación a plicable,según Sea Neceso parventir e parcricribir parel desardel objeet to Social de la de la plicad。
2. 收购、拥有、租赁各类旅游中心、餐馆、自助餐厅、酒吧、食堂、卡巴莱、迪斯科舞厅、舞厅、酒店、社交和体育俱乐部、旅游码头、高尔夫球场和任何其他体育活动,以及任何种类的杂货和饮料商店,并提供葡萄酒和酒类服务
2. La adquisición,posesión,arrendamiento,de toda clase de Centros tuísticos,餐馆,咖啡馆,赤身露体,酒吧,歌舞厅,迪斯科舞厅,沙龙de baile,酒店,俱乐部和商店,码头,高尔夫和美食活动场所,asícomo de cualquier calase de explendios de cendios de distices y beidas,conservicio de vinos y licore。
3. 发行或出售股票、股权、债券、证书以及在证券市场上市或非上市的任何证券。
3. Ser emisora o enajenante de acciones,Pares es Social ales,Bonos,Cericados,títulos Vor Listados o no en merados bursátiles。
4. 一般以任何法律手段购买、出售、租赁、处置和商业化其公司目的所必需的不动产和货物。
| | | |
附例
(“附例”)
ESTATUTOS社会活动 | | | (“Estattos”)
墨西哥或国外的发明证书、商号、实用新型、工业品外观设计、工业秘密和任何其他工业产权,以及版权、选择权和优惠权。 |
| | | |
Marcas,certificados de invención,nobres Comerciales,Modelos de icida,diseños Industriales,secretos Industriales y cualesquiera otros derecs de propiedad Industrial,asícomo derecs de autor,opciones sobre ellos y preencias,ya Sea en México en el extranjero。 | | | 6. 发行、认购、背书或担保所有类型的流通票据和义务,无论是由本公司或第三方承担的,以及执行所有类型的信贷交易,包括充当共同债务人和/或担保人。 |
| | | |
6. la emisión,suscripción,endoso garantía de todo tipo de títulos de crédito y dedeciones ya sean asumidas por la Social edad o Terceros,y la staración de todo tipo de crédito,包括eendo债权coo obigado solidario,aval,y/o fiader。 | | | 7. 为实现公司的宗旨获得任何性质的贷款和信贷,并以其认为适当的方式成为第三方的担保人,无论是通过给予实物担保还是个人担保。 |
| | | |
7. Obtener PréStamos y créditos de cualquier Natural aleza parel cumplimiento del objeto de la Social edad,asícomo strucirse en garante de terceros,en la form a que juzguge便利ente ya Sea a TravéS del otorgamiento de garantías Reales o Realales o Personal o Realales o | | | 8. 签订各种协议、合同和文件,包括但不限于经纪、采购和销售、供应、营销、分销、寄售、代理、佣金、抵押、托管、易货、租赁、转租、管理、服务、建筑、技术援助、咨询、商业化、合资企业、协会和其他协议,这可能是公司实现其公司目标所必需或适当的。 |
| | | |
8. Celebrar toda clase de convenentos,Contratos y Documentos,包括Contendo sin Limitación,Contatos de Corretaje,Comraventa,Suministro,Comercialización,Distribuión,Consignación,Agencia,Comisión,Hipoteca,Comodato,Permuta,Arrendamiento,Subarendamiento,Administration ación,Sericios,Construction ción,Assistent técnica,Contendoría,Comercialización,ASocial ación Participación(联合企业),ASocial ación y optrotros Contratos,Según Sea Necesario apiado o propiado,Según Sea Necesario apiado o provito to Social obto。 | | | 9. 获得和授予所有类型的融资、贷款或信贷,并发行债券、债券、商业票据、市场证书、普通参与证书和其他债务证据,无论是否有个人或对物担保,包括但不限于质押、抵押、担保、信托或任何其他法律形式。 |
| | | |
9. obtener y otorgar todo tipo de Finance amientos,créditos o préStamos,y emitir belcions,bonos,Papel comercios,certitir ticions,bonos,Papel comercios de Mercado,certiicados de articipación concerdiers y otras evidencias de endeudamiento,cono sinunana garantía realo,包括yenendo sin limitar,prenda,hipoteca,garantía Real,Fideicomiso de cualquier otra forma。 | | | 10. 在符合适用法律的情况下,通过任何法律所有权获取、获取、拥有、使用、享有、利用和处置为实现其公司宗旨可能需要的各种特许权、许可证、许可证、授权、特许经营权、作者S权利、版权、专利、商标、商号以及任何其他工业和知识产权,包括国际、地方、市政或联邦环境许可证。 |
| | | |
10. sujeto a la Legillación可应用的、更多的、更多的、更好的、更好的、利用的、更多的、爆炸性的、合法的、最好的、最好的和最好的。 | | | 11. 从与本公司属于同一公司集团的实体租用和接受专业服务,包括资产管理服务, |
| | | |
11. Contrata y Receibir de las Entidads que Forman Parte del Mismo Grupo Empresariary que la Social,Servicos Especalizados,Includyendo Servicios de | | | 目录 |
附例
行政活动,服务于可持续的一般行政服务,没有任何关于社会经济活动的信息,也没有任何关于社会经济活动的通信。 | | | 12. 作为所有类型的个人或公司的事实律师或代理人,无论是作为代表、中间人还是以任何其他身份。 |
| | | |
12. Actuar como apoderado o agente partodo tipo de Persona o Social,nacion ales o extran jera,ya Sea como代表人,mediario o en cualquier otro carcter. | | | 13. 执行对实现其公司宗旨必要或方便的所有法律行为和所有合同或协议的执行。 |
| | | |
13. la elapución de todos los Actos jurídicos y la staración de todos los Contratos o convenios que sean accesario o consivenentes parla realización de su objeto Social. | | | 第三, 公司的注册地将是墨西哥的墨西哥城。但是,公司可以在美国境内或国外设立机构或分支机构,并为特定的合同目的规定常规住所。 |
| | | |
墨西哥政府、墨西哥政府、墨西哥政府和墨西哥政府,以及墨西哥国家经济和社会组织。 El Domicilio de la Social serála Ciudad de Ciudad de México,México,pero la Social podráesterer agencias o susuurSales dentro o fuera de los estados Unidos》,asícomo Designar comicilios conicilios concionales conpropósitos Contractuales definados。 | | | 第四, 公司的任期将是无限期的。 |
| | | |
Cuarta. La Duración de la Social Seráinfinida. | | | 第五, 本公司是根据墨西哥合众国的法律组建的。任何外国人在公司成立时或在未来任何日期收购公司的股票或权益,在与该权益或股票有关的事宜上,应根据唯一事实被视为墨西哥国民,且有一项谅解,即他同意不援引其政府的保护,如果他违反该协议,将被没收所收购的权益或股票给墨西哥国民。 |
| | | |
La Social构成了一个墨西哥国家联盟。从现在开始,S不参与社会事务,不参与社会事务,也不参与公共活动,也不保护工作,也不参与公共活动。 | | | 第六, 公司的股本是可变的,由普通股、记名股代表,每股面值1美元(1比索00/100墨西哥货币)。没有提款权的股本的最低固定部分为50,000.00美元(50,000比索00/100墨西哥货币),由“A”系列股票代表。可变股本的数额不限,应以“B”系列股票表示。 |
| | | |
Sexta. El Capital de la Sociedad es Variable,Readado Por acciones acciones arias,Nomativas,Convalor de 1.00(un Peso 00/100 Moneda Ncional)cada una.El Capital Mínimo Sin dercho a Retiro es la cantida de$50,000.00(Cincuenta Mil Pos 00/100 Moneda Ncional)y estarápresado por acciones de la Serie“A”。资本社会变量Serápor cantida ilimitada y estaráreatiado por acciones de la Sera Serias“B”。 | | | 股本可能因股东未来的出资、新股的认列而增加 |
阿米西翁·德·阿米西翁·阿德米西翁·阿德米西翁·阿迪西翁
(“Estattos”) | | | 股东或资本化。股本可以部分或者全部退缴,增减依照本章规定和商业公司总法第八章适用的规定执行。股本变动部分的所有增减均可根据普通股东大会通过的决议作出,并应正式记录在本公司根据《商业公司通则》第219条保存的资本登记簿中。 |
| | | |
新的资本家和资本家。社会资本和社会资本的关系;社会资本和社会资本的关系;社会资本和社会资本的关系。社会资本的变数不同,社会资本的变化不同,社会资本的社会不同,社会资本的社会多样性也不同。 | | | 第二章 |
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股本和股份 | | | 卡比图洛二世 |
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资本、社会和社会责任 | | | 第七, 所有股份应具有相同的价值,并赋予相应股份系列中的持有人相同的权利和义务。在符合上述限制的情况下,任何国籍的个人或公司都可以认购或收购代表股本的所有股份。 |
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S段: Todas las acciones tendrán el mismo valor y consirán a sus tenedores Iguales dercho y desiciones dentro de la Serie de acciones分别。在过去的一段时间里,他们代表了资本社会的发展趋势,为社会服务提供了更好的条件。 | | | 第八, 只有名列本附例第11条所指股份登记簿的个人或实体,方可行使本公司已发行股份所衍生的权利。 |
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这是一项重要的活动。 S和他的儿子们在一起,他们的社会生活就是这样的。 | | | 临时股票和永久股票应符合《商业公司通则》第125条的规定,并应包含本附例第五条的全文;永久股票应具有连续编号的优惠券,用于支付股息和行使任何需要交出优惠券的权利。 |
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Novena. Los Cericados Provisionales y Los títulos finitivos de Los acciones de acciones deberán Contener to do los Requiisitos estecido en el Artículo 125 de la Ley General de Sociedade Mercantiles y Contendrán el textoíto de la Cláusula Quinta de estos Estattos;Tratángo de Lostítulos Definitivos,Contendrán Customons Digados de Pago de Arciendos y parel ejercicio de Los derecho que Requieran an la Recomenta de Customtos;tratángo de títulos finitivos,Contendrán Cuumons Digados de Pago de Arciculos y Parel ejercicio de Los derecho que Requereran an la Cláuula Quinta de Estattos; | | | 10. 在永久股票发行之前,可以发行涵盖任何数量的股票的临时股票。临时和永久股票均应由两名董事会成员或唯一的董事(视情况而定)签署。 |
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DéCIMA. mientry as se entregan los títulos finitivos,se podrán expr certiados Provisionales que amparen cualquer cantida de acciones.Loscericados Provisionales y Los títulos finitivos de acciones llevarán la firma de dos miembros del Consejo de Administration ación o del Administration radorúNico,según cordda. | | | 11. 公司应有股份登记簿,登记有关认购、收购或转让股票的所有交易。 |
这是一项非常重要的工作。这是一项非常重要的工作,它的目的是为了更好地满足客户的需求,并为客户提供服务,为客户提供服务,为客户提供更多的服务
(“Estattos”) | | | 代表资本社会。 |
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任何股东转让及/或转让相当于本公司股本的股份须经股东大会批准。
它代表了社会的资本和社会的需求。 | | | 第十二条 本公司应将名列本附例第11条所指股份登记簿的人士视为以其名义登记的股票的拥有人。
DéCIMA Segunda. La Social Desiderarácomo Dueña de las Acciones Refiere la Cláusula Décima Primera de estos Estattos代表资本社会和个人登记。 |
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第十三条 以新资本出资增加股本的,股东有权根据行使该权利时持有的股份数量,按比例认购已发行的新股。股东可以在宣布增持的股东大会为此设立的条件下,在期限内行使这一优先购买权,该期限不得少于十五(15)个历日,自相关通知在经济部实施的电子系统“公司出版物”(Public Acciones De Social Mercantiles)或任何其他依法适用的系统中公布之日起计算。 | | | DéCIMA Tercera. en Caso de aumento del Capital Social Mediante nuevas aportaliones,Los accionistas tendrán derecho de preciencia parassuscribir las nuevas acciones que se emitan,en proporción al número de las acciones de que sean propietario al omento de ejercer su derecho.15(Quince)días Calendario y se Computente Partia Partir de la Offedación del Aistema plique por ley. |
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全体股东出席批准增资的股东大会的,不必刊登该公告,行使优先购买权的期限自相应的股东大会之日起计算。如果全部或部分股份未获认购,应考虑到紧接增资前持有的股份数量,按比例向行使优先购买权的股东认购该等股份,以便他们在15(15)个日历日的额外期限内确认认购。如果股东不对全部或部分未认购股份行使优先购买权,经适用的股东大会批准,可以向第三方认购该等股份。在股东大会批准的期限内未认购的已发行股份,除股东大会决定保留公司国库股份以备将来发行或者出售外,应当注销,并取消增加股本。 | | | 开普敦河口提供了一种新的、更好的、更好的娱乐方式。在资本的中介物中,没有一种是优先考虑的,没有一种是优先考虑的,因为它是自然的,也不是真正的,因为它的存在是不可能的,因为这是一种可能。拉斯维加斯的社会资本、社会资本、社会资本和社会资本都被取消了,社会资本也被取消了。 |
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目录 | | | 附例 |
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(“附例”) | | | ESTATUTOS社会活动 |
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(“Estattos”) | | | 第十四。 |
DéCIMA Cuarta
| | | (C) 只有全额支付的股份才能赎回或摊销。已赎回或摊销的股票将被注销。 |
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(C) Solamente las accionesíntegram ente Pagadas pueden ser re rebethersadas o amortiadas.拉斯维加斯的所有资产都被取消了。 | | | 第三章 |
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股东大会 | | | 卡比图洛三世 |
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ASAMBLEAS de ACCIONISTAS | | | 股东大会(以下简称股东会)是公司的最高权力机构。股东大会可以是普通的,也可以是非常的;股东大会应始终在公司住所内召开,但因不可抗力或天灾的除外。根据《商业公司通则》第一百八十二条的规定,将召开特别股东大会处理任何业务;其他将为普通股东大会,包括股本变动部分的增减。 |
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Décima quinta. La Asamblea General de Accionistas es elórgano supremo de la Social edad(“Asamblea de Accionistas”)。这是一个非常普通的城市,也是一个社会名流,也是福尔萨市长的事业。《华尔街日报》:182de la Ley General de Sociedade Mercantiles Serán as amambleas Explomarias,to das las de DemáS,serán as amambleas amambleas de accionistas de accionistas,包括endendo aumentos y disminucione in la parte Varias del Capital Social。 | | | 第十六条 普通股东大会应在会计年度结束后的头四(四)个月内每年至少召开一次,以处理议程上所列业务和 |
DéCIMA Sexta. La Asamblea General Condiaria de Accionistas se reunirápor lo menos una vez al año,dentro de los 4(Cuatro)mees siguentes a la Clausura del ejercicio meessientes a la Clausura del ejercicio mesientes a la Clausura del ejercicio mesientes a la Clausura del ejercicio meessientes a la Clausura del ejercicio mesientes a la Clausura del ejercicio meessientes a la
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(“Estattos”) | | | 《商事公司法通则》第一百八十一条规定的事项。 |
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Orden del Día y los asuntos mencionados en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedade Mercantiles. | | | 股东大会应由董事会、主席、秘书或任何两名董事或唯一董事应股东的要求,根据商业公司一般法第184条和第185条,或由法定审计师根据该法律第166条第六节的规定召开。 |
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行政管理委员会主席、行政管理委员会秘书、行政管理委员会秘书;法国艺术协会会长184 y 185 de la Ley General de Sociedade Mercantiles,de acuerdo conn la Fracción vi del Artículo 166 de dicha ley。 | | | 第十七. 股东大会的召集会议应包含指定讨论要点的议程,并应在会议日期前至少十五(15)个历日在电子系统“公司出版物”或其替代系统中公布。 |
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las vococatorias paras las asambleas Generales de Accionistas Contendrán el Orden del Día,尤其是claramente los puladas en el Sistema electróNico“Public acones de Social Mercantiles”o Aquel que lo susstitya,cuando menos con15(Quince)días Calendario de pecación a la feha de la Asamblea. | | | 当所有股份于投票时出席或由代表出席时,无须催缴股款。 |
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没有人要求我为他们服务,也不能为他们服务,而S则代表着资本社会。
第十八条 股东可以通过持有委托书的代表或委托书代表出席会议。 | | | DéCIMA octava. Los accionistas podrán hacerse的代表在一般情况下,特别是,o Mediante apoderado Designado Mediante Carta poder。
为获接纳参加会议,股东必须在股份登记簿上正式记录,而根据商业公司通则第128条及本附例第11条,股份登记簿须予保存。 |
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在这一点上,我认为这是一件很重要的事情,因为这是一件很重要的事情。 | | | 股东大会可以通过电话会议、视像会议或相关会议召集书中规定的任何其他电信方式举行,但召开的会议所通过的决议应经与会人员书面确认。 |
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电视会议、电视会议和电视会议。 | | | 第十九条 普通股东大会和特别股东大会由董事会主席主持,如董事会主席不在,则由秘书主持,或由出席会议的代表股份过半数票选出的人主持。 |
DéCIMA Novena. las asambleas Generalas omarias y Extradiarias de Accionistas serán presididas Por el Psidente del Consejo de Administration acación o,en su osencia de esplario ario o,en osencia de abs,Por la Persona que Designe e la Asamblea Por Mayoría de votos de las acciciones代表en la Asamblea de accionistas de que accionistas de que seonistas de que setrate。
(“Estattos”) | | | 董事会秘书担任股东大会秘书;董事会秘书缺席时,由出席股东大会的股份过半数选举产生的人担任。主席应在出席者中指定一名或多名计票员,由计票人决定是否达到所需的法定人数。 |
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《行政管理委员会秘书》、《行政管理秘书》、《行政事务行政管理秘书》、《行政事务行政管理秘书》、《行政行政事务行政管理秘书》、《行政行政事务行政管理秘书》、《行政行政事务行政管理秘书》、《行政行政事务行政事务秘书》、《行政事务行政事务秘书》、《行政事务行政事务秘书》和《行政事务行政事务秘书》。马哈茂德·S总统表示,决定是否存在,这是法律上的必要。 | | | 鉴于第一次股东大会,只要有至少50%(50%)的公司股本出席,股东大会应被视为合法召开;在第二次股东大会的情况下,普通股东大会应被视为合法召开,无论所代表的股份数量是多少。 |
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VigéSima. as las Asambleas Generales opularias de Accionistas se Separalán Legalmente Installadas,en Vird de Primera vococatoria,si se encuentra regarado cuando menos el 50%(Cincuenta Por Ciento)del Capital Social;in Caso de Segunda o uumera o uumero de Aciocatoria,las asambleas Generales Generales de Accionistas se Separán Legalmente installadas cualquiera que el número de acciones代表作。 | | | 只要至少75%(75%)的股本有代表,特别股东大会应被视为合法召开的第一次催缴。在第二次或随后召开的股东特别大会中,如果至少有50%(50%)的股本代表出席,则应视为合法召开特别股东大会。 |
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拉斯亚萨姆布利亚斯一般超乎寻常的Accionistas se考虑合法的安装,以及德Primera opocatoria si estápresado,cuando menos,el 75%(Setenta Y Cinco Por Ciento)del Capital Social。在Caso de Segunda o Guiled Cococatoria,las Asambleas Generales Extradisarias de Accionistas se Separán Legalmentas si en ellas estápresado,cuando menos,el 50%(Cincuenta Por Ciento)del Capital Social。 | | | 21.在普通股东大会上通过的 决议,可在第一次或随后的催缴中,由代表公司股本的大多数股份的持有人在大会上投票有效通过。 |
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VigéSima Primera. las Resoluciones de las Asambleas Generales Everarias de Accionistas Serán válidas si se aprueban por el voto de la Mayoría de las acciones que estuvieren代表as en la Asamblea,ya Sea en Primera o ulteriores vocatorias. | | | 股东特别大会通过的决议可在第一次催缴或随后催缴时,经持有本公司股本至少50%(50%)股份的持有人投票有效通过。 |
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这是一个非常重要的问题,因为它代表了50%(Cincuenta Por Ciento)del Capital Social,Bien Sea en Primera o ulteriores conocatorias。 | | | 根据《商业公司通法》第178条的规定,代表所有有表决权股份的股东一致表决通过的决议,在没有召开股东大会的情况下,只要以书面形式确认,就所有法律效力而言,与股东在股东大会上通过的决议相同。 |
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从社会经济发展的角度来看,所有的社会责任都是一致的,所有的承诺都是一致的,所有的承诺都是一致的,有罪的人会确认他们的合法身份,而不是所有人都会这么做。 | | | 二十二、 股东会议纪要 |
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VigéSima Segunda. las ACTas de las Asambleas | | | 目录 |
附例
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Accionistas Serán Transcritas en el Libro de ACTas分别。AlaAsamblea se formaráun forente en el que se concerarán ejemplares del Acta y de la Lista de asistencia a la Asamblea Firada cada cada uno de Los accionistas y por el esrutado,y,en su Caso in las que Haya Aparecido la Camocatoria para la Asamblea y,Copias de los Information es del Consejo y de la Lista de asamblea y,Los estados Financieros de la Asamblea de la Asamblea. | | | 股东会议记录不能抄录在会议记录簿上的,应当由公证员予以公证。临时股东大会的会议记录应当记载在公证员的协议中。 |
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这本书并不是一本书,也不是一本书。这是一项特别的协议,不适用于其他国家。 | | | 因不足法定人数而不能召开的所有股东会议的会议纪要和宣誓书,应当由主持会议并记录的人签名。 |
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阿桑布利斯塔、阿桑布拉斯总统和阿桑布里亚秘书的关系都是如此。 | | | 第四章 |
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管理和监督 | | | 卡比图洛四世 |
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管理Vigilancia | | | 23. 公司将由董事会或由普通股东大会决定的单一董事管理。如果公司由董事会管理,董事会将由两名或两名以上的专有成员组成,普通股东大会可任命候补董事,但有一项谅解,即候补成员可替代任何专有成员,除非股东大会另有规定。不一定要成为公司的股东才能成为董事会成员,无论是专有的还是候补的。 |
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VigéSima Tercera. La Adminación de la Social Adminación Cargo de un Consejo de Administration ación o un Adminadrador at Nico Según lo Do a Asamblea General Condiaria de Accionistas.在行政管理委员会的行政管理工作中,所有的行政管理人员都参与其中,S的行政管理工作也是如此,一般的行政管理工作也是如此,一般的行政管理工作也是如此,一般的行政管理工作也是如此。没有必要为社会服务,而不是为行政管理服务,因为这是一种可能。 | | | 唯一的董事或董事会成员将履行他们的职责,任期未定。但可随时通过股东大会决议予以撤销。 |
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行政管理委员会对不确定的公共事务进行管理,并将货物或货物从行政事务中删除。 | | | 拥有至少25%(25%)股本的每个股东或股东团体应有权提名一(1)名专有成员和(视情况而定)各自的候补成员。 |
VigéSima Cuarta. Cada accionista o Grupo de accionistas que Sea tigular por lo menos del 25%(Veinticinco Por Ciento)del Capital Social,tenrán dercho a nobrr a un Consejero propietario y,en su Caso al suppltiente a unConsejero propietario y,en su Caso al pluctiente.
(“Estattos”) | | | 第二十五条 董事会每年应在其成员中选举一名主席。此外,董事会应任命一名秘书,秘书不必是董事会成员。 |
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VigéSima Quinta. Cada año,el Consejo de Administration ación Designará,de entre sus miembros,al总统de dicho Consejo。阿德马·S,他的秘书,也是他的秘书。 | | | 如果本公司由单一董事管理,则本细则中提及董事会作为一个机构时,均应理解为指单一董事。同样,任何提及董事会秘书的内容将被理解为提及非董事会成员的秘书。 |
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在Caso de que la Sociedad Sea Administration rada por un Administration rador in Nico,cualquier ferencia en estos estatutos al consejo de Administration ación se entendácomión se entendácomo unReferencia al Administration rador in Nico.Asimismo,Cualquier Referencia Hehha en Los向行政秘书提交了行政秘书和行政秘书之间的关系。 | | | 26. 董事会应董事长、秘书或任何两名董事的要求召开会议。董事会可在每个财政年度结束后举行的第一次会议上确定在该财政年度内举行会议的日期。 |
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VigéSima Sexta. El Consejo de Administration ación renbrarásesiones cuando Sea convocado al efecto por su总统o Por el秘书o por cualesquiera dos miembros del propio Consejo.《行政管理指南》、《从社会名人录》、《社会名人堂》、《社会名人堂》等。
董事会会议应以书面通知的方式召开,并在会议日期前至少15(15)个日历天向所有成员发出收到确认。 | | | 这是一场由行政管理委员会主持的会议,它的目的是让15(Quince)días Calendario antes de la feha fijada paras la reunión.
当所有董事或其各自的替补成员出席时,无需进行催缴。 |
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没有任何人要求提供海藻和其他服务,而不是客户。 | | | 27. 董事会应在公司注册地或墨西哥境内或境外的任何其他地方举行会议。董事会会议记录在相应的会议记录簿上,并由全体成员在会议上签名。 |
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El Consejo de Administration Sesiones en el Domicilio Social;SIN禁运,si el Propio Consejo asílo Resuelve,Pdrásesionar en Lugar disdisas in dicho Domicilio fuera de México。在图书馆里,所有的行政管理人员都可以在图书馆工作,也可以在图书馆工作。 | | | 董事会会议可以通过电话会议、视频会议或有关会议召集的任何其他电信方式举行,但召开的会议所通过的决议应经与会人员书面确认。 |
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行政会议、电视 | | | 目录 |
附例
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VigéSima octava. Para que las sesiones del Consejo de Administration ión se sealmente宪法,se reeriráen to do Caso la assistencia de cuando menos la Mayía de sus miembros propietario o sus embros suplentes. | | | 董事会应以出席会议的董事(无论是专有董事或候补董事)的多数票通过其决议。主席无权投决定票。 |
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《行政会议纪要》市长伊娃·德·沃托斯·德·洛斯杰罗斯出席了颁奖典礼,这是一场精彩的演出。总统府不支持加里达岛。 | | | 根据《商业公司通则》第143条的规定,未召开董事会会议,经董事会成员或其各自的候补成员一致表决通过的决议,只要以书面形式确认,具有与董事会会议通过的相同的效力。 |
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从传统到艺术,再到行政管理、行政管理、行政管理等。 | | | 唯一的董事或董事会(如果适用)应拥有最大的权力来管理和指导公司的业务以及处置公司的财产。在不限制前述一般性的原则下,唯一的董事或董事会(视情况而定)应具有以下权力: |
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VigéSima Novena. El管理人员在Nico,en su Caso,el Consejo de Administration ación,tendrán las máS Amplias Facultade Para Administration dirigir Los negocios de la Social Ededad,y Para Disponder er de sus Bienes。前面的一般限制,管理人员和管理人员,从现在到现在,从现在到现在,从形式上讲,S不受限制,最后的结果是: | | | 1.-- 联邦地区《民法典》第2554条第一款规定的诉讼和催收的一般授权书,具有根据同一法典第2587条和第2554条和第2587条的相应规定可能需要特别条款的所有一般和特殊权力,这些条款可能适用于《联邦民法典》和墨西哥其他州的民法典。在此授予的权力可以在所有联邦、州、市、国有公司、有政府参与的公司、行政、军事、劳工和司法当局之前行使。在不限制前述规定的一般性的原则下,这项权力明确授权提出各种司法行动和上诉,并停止这些行动,包括“Amparo”的行动;参加司法拍卖和裁决有利于本授权书授予人的财产;提出刑事指控,与总检察长合作和提交各种证据;给予刑事赦免和停止刑事指控;订立司法协议; |
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1. Poder General Part Pleitos y Coranzas en Los términos del Primer párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Para el Secreito Federal,convenusión de todas Aquellas Facultade Generales y Especales que Requieran poder o Cláuula Special,en Los términos del Artículo 2587 del mismo Código y sus corativos de los Artículos 2554 y 2587 de los que rigen en el Códigos de todos Estados de los Estados Unidanos。联邦政府、房地产、市政、企业非中央化组织、行政机关、军队、司法机关。前边的一般限制,以及表示的目的和目的,包括“amparo”;后半部分的后置公式,包括支持曼丹特的普贾斯和判决;后半部分的正式谴责,委员会的部长们Público y Present ar toda clase de pruebas,otorgar el perdón del ofendido y desistir de las quallellas; | | | 目录 |
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附例 | | | (“附例”) |
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ESTATUTOS社会活动 | | | (“Estattos”) |
将争议提交仲裁员裁决并解决常规程序;在直接或交叉询问中成为证人;执行个人或集体劳动协议。上述授权只是以一种明确的方式提到,而不是有限的。
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3. Poder General Parejercer Actos de Dominio en Los términos del Terercer párrafo del artículo 2554 del Código Civil parito de sus Correlativos de los Lue Rigen el Código Civil Federal y Entodos los Estados de Los Estados Unidos墨西哥。 | | | 4.- 根据《一般票据和信贷交易法》第9条,认购、担保和背书可转让票据以及进行金融活动的一般授权书。 |
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4. Poder Para suscribir,avalar y endosar títulos de crédito y starbrar runciones financiera,en los términos del Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operacones de Crédito. | | | 5.- 管理、授权以公司名义开立或注销银行账户的授权书,并指定签字反对这些账户的人。 |
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5. Poder para manejar,Autorizar la Apertura o Cancelación de Cuentas Bancarias a Nombre de la Social edad y Designar ar a las Persona que Habrán de Girar en Contra de ellas. | | | 6.- 任命公司的首席执行官、首席财务官、总经理、助理经理和其他主管人员,以及高级管理人员、代理人和员工,确定他们的权力、工作条件和薪酬,并免去他们的职务。 |
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6. Poder Para Designar al董事(首席执行官)、董事(首席财务官)、Gerente General、亚Gerentes y DemáS基金管理人、ASícomo Apoderados、Agentes y Empleados de la Social、Definar sus Poderes、Condicione de trabajo y Compensercions、y Removerlos de sus Cargos。 | | | 7.- 制定和通过内部劳动法规。 |
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7.- 准备收养Reglamentos internos de Trabajo。 | | | 8.- 执行公司章程授权的或因此而产生的所有行为。 |
8.- Realizar Todo Los Actos Autorizados Por Los estatutos Social ales o que Sean Continuencia de Los Mismos.
目录 | | | 附例 |
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(“附例”) | | | ESTATUTOS社会活动 |
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(“Estattos”) | | | 授予独立董事或其代理人。 |
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El Consejo de Administration ación o Los apoderados lLegaren a Otorga. | | | 第三十条 董事总董事及所有董事在其情况下应具有其被指定为股东大会或董事会明示决议不时扩大或限制的权力。 |
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El CasoéSima,En El Caso el o los Directores y Gerentes,en su Caso,tendrán las Facultade que se les fieran al ser Design ados,Mismasque en to do Caso podrán ser Ampliadas o restringidas or acuerdo Expreso de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administration acación. | | | 31. 本公司营运的监管应归属一名或多名法定核数师,如股东大会决定,每名法定核数师可各自委任一名候补核数师。法定审计师及其代理人不必是股东;任期为一年,并可连任连任;他们应继续履行职责,直至其继任者上任。就此而言,一(一)年被视为一次年度股东大会至下一次股东大会之间的期间。 |
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de la Vigilancia de las OPERAICones de la Social Estaráa Cargo de uno máo MáaComisario,cada uno de los cuales podán tener supltiente si asílo acuerda la Asamblea General conflaria de Accionistas.他说:“这是一件很重要的事情,因为这是一件很重要的事情。”Citados,un año se Contraráde la Fecha de na Asamblea General Everaria Anual de Accionistas a la de la Siguiente de la Misma Special e. | | | 法定核数师可不时要求董事会秘书出具任何股东大会或董事会会议记录的核证副本。 |
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《行政管理委员会》、《行政管理委员会证书》和《行政管理委员会行政管理工作证书》。 | | | 32. 每名法定审计师应具有《商业公司通则》第166条规定的权力和义务。 |
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Cada Comisario tendrálas Facultdes y义务ciones que le impone el Artículo 166 de la Ley General de Sociedade Mercantiles. | | | 董事会成员和法定审计师没有义务保证他们履行职责,除非任命他们的股东大会另有决定;在这种情况下,在股东大会批准他们在履行职务期间的职责之前,他们所提供的担保不会被取消。 |
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los miembros del Consejo de Administration ación y Los Comisario de la Sociedad no tendrán de garantizar el desempeño de sus cargos,Salvo que la Asamblea General de Accionistas que los Designe estezca otra Cosa Cosa;la garantía que otorguen,en su Caso,no seráCancelada China desuécho de que la Asamblea General de Accionistas Haya Producado gegones Perique haestado en funciones. | | | 董事会成员和法定审计师应对他们因在公司中的职位而了解到的信息和问题绝对保密,当这些信息或问题不属于公共性质时。 |
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TrigéSima Cuarta。 los miembros del Consejo de Administration ación y Los Comisario deberán Guardar Absidar Confiedciality to la Información y Los asuntos que tengan Conocimiento co Motivo de su Cargo en la Social edad,cuando dicha Information ación o asuntos no sean de carácter público. | | | 目录 |
附例
财政年度、财务信息和损益 | | | 卡比图罗五世 |
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《社会、信息与金融》杂志的用法 | | | 第三十五个。 会计年度将从每年的1月1日到12月31日。 |
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TrigéSima Quinta. Los ejercicios Social Correrán del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año. | | | 在每个会计年度结束之日起四(四)个月内,应编制一份载有商业公司通则第172条规定的资料的报告,并提交年度股东大会。 |
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TrigéSima Sexta. Dentro de los 4(Cuatro)Meses Siguentes a la Fecha de Cierre de cada ejercicio Social,se preprearáun Report que Includya la Information ación Prevista en el Artículo 172 de la Ley General de Sociedade Mercantiles,el cual deberáser ometido a la aproación de la Asamblea General Everaria Anual de Accionistas. | | | 在符合所有适用法律规定的情况下,每年的股东大会应表明不低于净收益的5%(5%),以形成法定储备基金,直至该基金至少相当于股本的五分之一(1/5)。当基金因任何原因减少时,应以同样的方式重新设立。其余净收益的分配由股东大会决定。 |
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con sujeción a las dispuiciones Legale Applicables,a ualmente se disciaráde las use aráde las porcentaje que la asamblea de accionistas señale parformar el fondo de presva Legal,que no podráser menor del del 5%(Cinco Por Ciento),hasta que dicho fondo等值por lo menos a la Quinta(1/5)parte del资本金社会。这是一种新的、更具吸引力的动机。在亚桑布里亚的应用和恢复使用网。 | | | 第三十八条本公司 损失由股东按比例承担,直至全额支付其股份。因此,实缴股票人对公司债务不再承担责任。 |
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TrigéSima octava。 Los accionistas Serán负责为社会提供资金,并为资本社会提供资金支持。在接下来的一段时间里,自由事业不承担任何责任。 | | | 本公司的创办人在本公司的利润中并无任何特别权益。 |
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洛杉矶社会基金会没有任何人参与,特别是社会公共事业的参与。 | | | 第六章 |
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解散和清盘
第四十条 公司一旦宣布解散,应进行清算,并根据股东大会的决定,委托一名或多名清算人共同行动。
Declarada la disolución de la Social,ésta se Podráen estado de Liquidación,la cual estara Cargo de uno máS liidadore que deberán obrar conjuamente,según decdda la asamblea General de Accionistas. | | | 目录
附例 |
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(“附例”) | | | ESTATUTOS社会活动 |
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(“Estattos”) | | | 清算人将代表公司提供域名、管理、诉讼和催收方面的授权书,包括但不限于所有需要授权书或特别条款的授权,除非股东大会限制其授权。 |
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CuadragéSima Primera. Los Liquidadore代表一个国家的社会,de Administration ación y para Pleitos y coranzas,sin limitación alguna,convenusión de todas Aquellas Aquultade que quireeran poder o cláuula特别地,一个Menos que la Asamblea General de Accionistas Limite sus Facultade。 | | | 42. 清算人将根据《商业公司通则》第241条和其他相关规定,根据每个股东当时持有的股份数量,按比例进行清算和在股东之间分配产品。 |
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la Liquidadore Procedrán a la Liquidación a la Distriución del Products to deésta entre Los accionistas en proporción al número de sus acciones,de acuerdo con los Artículos 241 y DmáS relativos de la Ley General de Social edade Mercantiles. | | | 第七章 |
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一般条文 | | | 卡比图罗七世 |
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普通杂乱无章
43. 股东在任何情况下都不对公司的义务负责,他们只对他们认购或收购的股本金额负责。 | | | 的社会责任和社会责任,以及社会责任和社会责任的责任。
第四十四条 本细则未作规定的事项,适用《商业公司法通则》的规定。如果公司与其股东之间或股东之间就与公司相关的事宜发生争议,他们明确向墨西哥城的管辖法院提交,放弃因他们目前或未来的住所或任何其他原因而可能与他们相对应的任何其他管辖权。 |
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CauadragéSima Cuarta. en to do lo no previstes to específicamente en estos Estattos,se applicarán las disposiciones conducentes de la Ley General de Social edade Mercantiles.在社会与社会的冲突中,有一个相对的社会,一个有争议的社会,一个有关系的社会,一个有争议的社会,一个社会,一个有争议的社会,一个社会,一个国家,一个国家,一个社会,一个国家,一个地方,一个国家,一个地方,一个国家,一个相对的国家,一个地方,一个国家,一个国家, | | | 目录 |
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附件F | | | 法律程序文件代理人授权书的格式 |
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将授予一份《Notario Péblico en México/》的SER OTORGADO ANT NOTARARIO P?
Proceso代言人 | | | (El“Apoderado”),联合国不可撤销的公民权利和义务,特别是对公民权利的保护,特别是对墨西哥公民的权利和义务,特别是对墨西哥公民的权利和义务,特别是对墨西哥公民的权利和义务,特别是对公民的权利和义务,特别是对公民的权利和义务,特别是对公民的权利和义务,特别是对公民的权利和义务的要求,特别是对公民的权利和义务的要求,特别是对公民的权利和义务,特别是对公民的权利和义务,对公民权利的要求,对公民代表的意见,对公民权利的要求,特别是对公民权利的尊重,对公民权利的保护和保护,对公民权利的代表,对公民权利的代表,对解决方案,句子和相关的自然需求,ACCIón,诉讼程序o juicio,包括限制海藻程序的司法程序,管理o任意,派生品de o Relacion ados Conel to de Composación de Negocio(商业合并协议),de feha 13 de Marzo de 2023,知名的Brado entre HCM收购公司,el Poderdante, |
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Elías Sacal Cababiéo es Agrupación,S.A.de C.V. | | | ,Murano Global B.V.,MPV Investment B.V.,Murano Global Cayman y Murano P.V.,S.A.de C.V.(Según el Mismo Sea Modifiado de tiempo en tiempo,el“Contrto de Composación de Negocio”),asícomo cualquier otro optrto,Convenio,acuerdo,Instrumento,Pagaré,Docento o Transacción que se Derate de,o Relacone conn,Reflto to de Composación de Negocio;从法律上讲,所有的法律都是从个人的利益出发,而不是从个人的利益出发。 |
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塞贡达。El Poderdante señala como Domicilio Concicial Para Receibir cualquiera de las Notify ciones o emplazamientos antes icados el ubiado en
Proceso代理导演 | | | ,o cualquier otro Domicilio que en el Future turo Design e el Apoderado.
特瑟拉。墨西哥民间社会特别是墨西哥公民社会不可撤销的、不能改变的、不能改变的、不可撤销的、不能改变的、不可撤销的、不能改变的、不可撤销的、不能改变的。 |
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卡阿尔塔。特别是关于永久保留权和永久保留权是否存在的问题,是否存在明确的赔偿责任、诉讼关系和合同文件是不可能的。 | | | 昆塔。尊敬的贵宾们,请允许我为您的工作做好准备。 |
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目录 | | | 附件B |
1991年《公司(泽西)法》
股份制上市公司
备忘录
[和
《公司章程》]
的[村野环球投资有限公司]目录[1991年《公司(泽西)法》]股份制上市公司[组织章程大纲]的
村野环球投资有限公司[该公司的名称是穆拉诺全球投资有限公司。]该公司是一家上市公司。
这家公司是一家没有面值的公司。
该公司获授权发行不限数量的无面值指定为优先股或普通股的股份。
本公司成员的责任仅限于该成员的一股或多股股份的未付金额(如有)。
B-I
目录
1991年《公司(泽西)法》
股份制上市公司
《公司章程》
的
村野环球投资有限公司
B-II
目录
权利的更改
股本的变更
股票及股权证
对股份的催缴
没收和留置权
股份转让
未被追踪的股东
股东大会
投票 | | | B-1 |
委员的投票 | | | B-1 |
代理人和公司代表 | | | B-5 |
议员的书面决议 | | | B-5 |
董事 | | | B-6 |
董事的委任及卸任 | | | B-6 |
候补董事 | | | B-7 |
董事的议事程序 | | | B-7 |
董事利益与利益冲突 | | | B-7 |
董事酬金 | | | B-7 |
董事开支 | | | B-7 |
借款权力 | | | B-8 |
董事的一般权力 | | | B-9 |
秘书 | | | B-9 |
海豹突击队 | | | B-10 |
文件的认证 | | | B-12 |
分配和分红 | | | B-12 |
储量 | | | B-13 |
储备资本化 | | | B-13 |
记录日期 | | | B-14 |
登记簿 | | | B-16 |
会议纪要和书籍 | | | B-16 |
帐目 | | | B-17 |
审计师 | | | B-19 |
通信 | | | B-20 |
清盘 | | | B-21 |
弥偿和保险 | | | B-23 |
B-III | | | B-24 |
目录 | | | B-24 |
初步准备 | | | B-25 |
本文件由本公司的公司章程组成。构成1992年公司(标准表)(泽西)令标准表的规例不适用于本公司。 | | | B-26 |
释义 | | | B-26 |
在这些条款中,除文意另有所指外: | | | B-26 |
地址包括用于通过电子手段发送或接收文件或信息的号码或地址; | | | B-27 |
章程是指不时修改的本章程; | | | B-27 |
审计师是指公司当时的审计师,如果是联合审计师,则指其中任何一人; | | | B-27 |
破产人具有1954年《解释(泽西岛)法》赋予它的含义; | | | B-28 |
董事会是指公司当时的董事会; | | | B-30 |
主席是指董事会当时的主席; | | | B-30 |
第I类董事是指,在本细则通过之日,最初的第I类董事以及根据第138条后来成为第I类董事的任何人; | | | B-31 |
第二类董事是指,在本细则通过之日,最初的第二类董事以及根据第138条后来成为第二类董事的任何人; | | | B-31 |
第III类董事是指,在本细则通过之日,最初的第III类董事以及根据第138条后来成为第III类董事的任何人; | | | B-32 |
就发出通知而言,晴天是指不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或生效之日的期间; | | | B-32 |
公司法是指适用于公司的有关公司的法律、电子通信法和在泽西岛通过的所有法规(包括根据这些法规制定的任何命令、法规或其他附属立法); | | | B-32 |
通信包括电子通信; | | | B-33 |
存托凭证具有该法第57条第(8)款赋予该词语的含义; | | | B-36 |
董事指本公司当其时的董事; | | | B-36 |
分配具有该法第114条赋予该表述的含义;
股息是指被确定为股息并根据第188条的规定进行的分配;
DTC存管人指Cede & Co.及/或任何其他根据安排持有普通股的DTC存管人、存管人或代名人,该等安排可促进在DTC系统中持有及买卖该等普通股的实益权益;
2.
| DTC受委代表就DTC存管处持有的任何普通股而言,指就任何股东大会或决议案而言,由下列人士委任为受委代表(不论以委任代表文书、授权书、授权书或其他方式)的任何人士: |
DTC存管机构;或
由最终(直接或间接)获DTC存管人授权的任何其他人士委任的代表、律师或其他代理人;
DTC系统是指由DTC运营的电子系统,通过该系统,证券所有权或证券权益可以以非物质形式证明和转让;
目录
电子通信具有《电子通信法》第一条第一款规定的含义;
《电子通信法》是指《2000年泽西岛电子通信法》;
电子设施包括(但不限于)网站地址及电话会议系统,以及董事会根据本细则决定以电子方式出席及╱或参与股东大会并就该大会提供的任何装置、系统、程序、方法或其他设施;
电子签名具有《电子通信法》第1条第(1)款规定的含义;
《证券交易法》指美国1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例;
集团指本公司及其不时的附属公司;
就本公司已发行股份而言,持有人指名列股东名册作为该股份持有人的股东;
初始I类董事指Elias Sacal、Keith Graeme Edelman和Shawn Mathews;
初始II类董事指Joanne Sonin和David Galan;
初始III类董事指Marcos Sacal和Patrick Goulding;
泽西岛的意思是泽西岛;
法律指1991年《泽西岛公司法》;
主要独立董事指不时指定董事为本公司的“主要独立董事董事”,为符合纳斯达克规则及联交所有关独立董事的要求的人士;
成员是指公司的成员(公司股本中的股份持有人);
《公司章程大纲》是指不时更改的公司名称相同的文件;
月份指日历月;
“办事处”是指公司当时的注册办事处;
普通决议是指公司在股东大会上以在该大会上表决的简单多数票通过的决议;
普通股是指在公司股本中没有面值,并具有本章程所规定的权利的普通股;
已付清的意思是付清或记入已付清的贷方;
优先股指本公司股本中无面值的优先股,由董事指定为优先股,并根据公司法及本章程细则的规定按一个或多个类别配发及发行,并拥有本章程细则及任何权利说明书所规定的权利,而在本章程细则中,除个别类别所指外,优先股一词指所有该等股份;
亲身出席本公司股东大会及任何类别股份持有人的会议,应包括由受托代表或受委代表出席,或如属法人股东,则由代表出席;
主名册是指在泽西岛保存的登记册;
目录
代表通知地址是指在会议通知或公司发布的与会议(或续会或投票)有关的任何其他信息中为接收与该会议(或延期会议或投票)有关的代表通知而指定的一个或多个地址,包括任何电子地址,如果没有指定该地址,则指办公室;
登记册是指根据本章程细则和公司法应保存和保存的公司成员登记册(除文意另有所指外,包括任何海外分支机构登记册);
印章是指公司拥有并根据公司法允许拥有的任何普通印章或公章;
特别决议,是指公司依法通过的作为特别决议的决议;
权利说明书是指就每一类优先股而言,经董事批准的备忘录,列明该类别优先股所附带的具体权利和义务,而这些权利和义务是根据本章程细则所载和确定的权利和义务之外的;
移交办公室的意思是:
就主要登记册而言,指在泽西岛备存及维持主要登记册的地点;及
凡公司就泽西岛以外的任何国家、地区或地方(不在英国)备存海外登记分册,则该登记分册在该国家、地区或地方备存及保存的地点;
联合王国是指大不列颠及北爱尔兰联合王国;
美国是指美利坚合众国及其领土和领地,包括哥伦比亚特区;
美国分公司登记簿是指公司在美国保存的海外分公司登记簿(如果有);以及
年是指日历年。
在这些条款中,除文意另有所指外:
“债权证”一词应包括债权股证,“债权证持有人”一词应包括债权证持有人;
表达秘书是指公司当时的秘书,包括董事会任命的任何执行秘书职责的人,包括联席秘书、助理秘书或副秘书;
就法人团体而言,表述人员须包括董事、候补董事、经理、行政人员及公司秘书(如属本公司,则包括董事、任何候补董事、秘书及任何并非董事的本公司行政人员),但不包括外聘核数师(如属本公司,则为核数师);
对文字的提及是指以任何方法或方法的组合以可读形式表示或复制文字、符号或其他信息,无论是以电子形式发送或提供,还是以其他形式发送或提供,并应据此解释;
对向某人或由某人发送、提供或提供的文件或信息的提及,是指以本细则授权的任何方式向该人发送、提供、给予、交付、发出或提供、向该人送达或由该人送达、或向该人或由该人存放的该文件或信息或该文件或信息的副本,并应据此解释;
凡提及正被签署或签署的单据,包括提及其亲笔签署或盖章或以任何其他方式签署,就电子通信而言,此类提及是指通过麻管局根据本章程规定的电子手段进行认证,或(如麻管局未作出说明)电子签字;
目录
凡提及会议,如一人即可满足任何法定人数要求,则不得视为要求出席人数超过一人;
凡提及出席和/或出席会议(不论是否指明为亲自出席),就部分以电子方式举行的会议而言,应包括以电子方式出席和/或出席会议;
表示单数的词包括复数,反之亦然;
表示一种性别的词语包括所有性别,表示人的词语包括法人团体;
公司法中关于通过本条款的任何词语或表述,如果与主题或上下文不相抵触,除非本条款另有明确定义,否则在本条款中具有相同的含义,但公司指的是任何法人;
对任何成文法或成文法文书或成文法或成文法文书的任何规定的提及,包括对当时有效的该成文法、成文法文书或规定的任何修改或重新颁布;
(Ii)
有权出席本公司股东大会并在会上投票的股东;
(Iii)
向股东支付股息或进行任何其他公司资产分配;或
(a)
| 在已发行股本或任何类别股本中拥有一定比例或百分比的权益, |
(b)
| 除非公司法另有明确规定,否则应被解释为本公司持有的任何库存股份必须被注销; |
(c)
| 标题仅为方便起见而插入,并不影响这些条款的解释;以及 |
(d)
| 特别决议案就本细则任何条文明文规定须以普通决议案作出的任何目的而言,均属有效。 |
(f)
| 文件或信息以电子形式发送或提供,如果其发送或提供: |
通过电子方式(例如电子邮件或传真);或
(h)
| 以电子形式的任何其他方式(例如,通过邮寄发送磁盘), |
(j)
| 在下列情况下,以电子方式发送或提供文件或信息: |
(k)
| 最初发送并在其目的地通过用于处理(包括数字压缩)或存储数据的电子设备接收的数据;以及 |
(m)
| 完全通过有线、无线电、光学手段或其他电磁手段传输、传送和接收, |
如果文件或信息是以纸质副本或能够阅读的类似形式发送或提供的,则该文件或信息是以硬拷贝形式发送或提供的,并且对硬拷贝的提述具有相应的含义;
| 本细则授权或规定以电子形式发送或提供的文件或资料,必须以发送人或提供人合理认为可让收件人阅读及保留副本的形式及方式发送或提供;及 |
只有在下列情况下才能阅读文件或信息:
| 可以用肉眼阅读;或 |
(Ii)
| 如果它由图像(例如照片、图片、地图、平面图或绘图)组成,则可以用肉眼看到。 |
目录
(o)
| 本公司法定股本之任何限额已于本公司组织章程大纲内列明。 |
(a)
| 本公司股份应享有本章程细则所载的权利,并受本章程细则所载的条件所规限,而就任何类别的优先股而言,则受与本章程细则有关的权利声明所载的条件所规限。 |
关于分配(清盘除外)-在法律及本章程细则条文的规限下,每股普通股应赋予其持有人权利,在向持有任何其他类别股份(普通股除外)的股东支付根据有关权利声明或其他条款当时应付的任何款项后,收取董事可能宣派的分派或股息。这个阶级的问题。
| 关于清盘--如果公司清盘,普通股持有人有权在向持有任何类别股份(普通股除外)的股东支付根据相关权利声明或该类别股份的其他发行条款当时应付的所有款项后,本公司当时剩余的任何盈余资产,将按各股东于股东大会召开时所持普通股数目的比例,在普通股持有人之间平等分配。开始清盘。倘任何股份未缴足股款,则该股份仅有权收取按该普通股的缴足股款占该普通股发行价的比例计算的分派。 |
关于投票-在本公司任何股东大会和任何单独的普通股持有人类别会议上,每名亲自出席的普通股持有人应就其所持有的每股普通股拥有一票投票权。
(b)
| 关于赎回-在第15(a)条的规限下,普通股不可赎回。 |
(i)
| 在本章程细则条文的规限下,任何优先股所附带的权利及责任应由董事于发行时全权酌情厘定。每股优先股应由董事代表本公司作为类别的一部分发行。除本章程规定的权利和义务外,各类优先股所附的权利和义务应在权利声明中规定。 |
有关各类别优先股的权利声明可(但不限于)包括或包含:
| 每股优先股应属于的类别,该类别将指定一个类别编号,如果董事如此决定,则指定所有权; |
就有关类别应支付的任何分派或股息的详情;
(c)
| 有关类别股份在公司清盘或其他情况下收取资本回报或分派的权利详情; |
(d)
| 相关类别股份所附投票权的详情(可规定但不限于,每股优先股在本公司任何股东大会上以投票方式表决时可投多于一票); |
(e)
| 说明有关类别的股份是否可赎回(由股东及/或本公司选择),以及(如可)按何种条款赎回该等股份(包括但不限于且仅在董事决定的情况下,该等股份的赎回金额(或厘定该等金额的方法或方程式)及赎回日期); |
(i)
| 关于相关类别的股票是否可转换(由股东和/或本公司选择)的声明,如果是,该等股票可转换的条款是什么; |
董事会可酌情决定的任何类别优先股所附带的任何其他权利、义务和限制;和/或
| 相关类别股票的发行价格。 |
目录
一旦通过了某类优先股的权利声明,则:
5.
| 除第9条另有规定外,该条款对成员和董事具有约束力,如同包含在这些条款中一样; |
第十九条的规定适用于公司可能作出的任何变更或废止;
6.
| 每份权利声明应根据并依照该法第54条代表公司向泽西州的公司注册处提交; |
7.
| 作为优先股标的的任何优先股的所有应付款项(包括但不限于认购及与该优先股有关的任何赎回款项),均须以发行该优先股的货币支付;及 |
(a)
| 于根据相关权利声明赎回优先股(如该优先股可赎回)后,该优先股持有人将不再享有与该优先股有关的任何权利,因此,该等优先股的名称将从股东名册除名,而该股份将随即注销或作为库存股持有。 |
(b)
| 在不损害任何现有股份或任何类别股份当时所附的任何权利的原则下,并在公司法条文的规限下,任何股份可按本公司不时藉特别决议案厘定的有关优先、递延或其他特别权利或有关限制(不论有关股息、退还资本、转让、投票、兑换或其他)或董事会不时厘定的(如有关决议案并未通过或决议案并无作出具体规定)予以发行。 |
(d)
| 在公司法及本章程细则条文的规限下,本公司所有未发行股份须供董事会处置,董事会可按董事会决定的时间及一般条款及条件,向董事会决定的有关人士配发(连同或不授予放弃权利)、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置该等股份。证明任何股份、期权权利、具有转换或期权权利或义务的证券、合约、认股权证或其他文书亦可由董事会发行,或由本公司在董事会决议下按董事会厘定的条款、条件及其他条文订立,该等条款、条件及其他条文包括但不限于禁止或限制任何拥有或要约收购本公司特定数目或百分比已发行股份的人士、其他股份、期权权利、具有兑换权利或义务的证券或该等人士的受让人行使、转换、转让或收取股份的条件。期权,具有转换或期权权利或义务的证券。 |
8.
| 董事会可向任何人士配发及发行本公司股份,并无责任向股东提供该等股份(不论是否按其持有的现有股份比例)。 |
(c)
| 以及附属于任何现有股份的任何权利,本公司可发行或在特别决议案批准下将任何现有不可赎回股份(不论是否已发行)转换为按照其条款或根据本公司或持有人的选择须赎回或须赎回的股份; |
(d)
| 本公司可购买或可订立任何类别股份(包括任何可赎回股份)本身的任何股份(包括任何可赎回股份)的合约,而就该等股份而言,本公司或董事会均无须选择按比例或以任何其他特定方式,在同一类别股份持有人之间,或在他们与任何其他类别股份持有人之间,或根据任何类别股份所赋予的分派、股息或资本的权利,选择购买股份;及 |
(e)
| 公司可以将其购买或赎回的任何股份作为库存股持有。 |
(h)
| 本公司可按董事认为适当的条款支付有关发行股份的佣金或经纪费用。 |
未获承认的信托
10.
| 除法律另有规定外,任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份,而本公司不应受任何股份的衡平、或有、未来或部分权益、或股份任何零碎部分的任何权益、或(除本章程细则或法律另有规定外)任何股份的任何其他权利所约束或以任何方式强迫本公司承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益,但登记持有人的全部绝对权利除外。 |
(b)
| 董事会可在分配任何股份后但在任何人被记入股东名册之前的任何时间: |
(c)
| 承认承配人以其他人为受益人而放弃股份,并给予股份的任何承配人实现该放弃的权利;及/或 |
(e)
| 在每种情况下,均须遵守董事会不时认为适合施加的条款及条件。 |
每当本公司股本分为不同类别股份时,在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的任何特别权利均可在该类别股份持有人的独立股东大会上通过特别决议案批准下予以更改或撤销(不论在本公司仍在经营期间,或在清盘期间或考虑清盘期间),但不得在其他情况下。
12.
| 本章程细则有关本公司股东大会及其议事程序的所有条文(加以必要修订后)均适用于每次该等独立股东大会,惟该类别股份的任何持有人可就其持有的每股类别股份投一票。 |
13.
| 第十九条适用于仅附于该类别股份中部分股份的特别权利的更改或废除,犹如有关股份与该类别的其余股份组成独立类别一样,或适用于在清盘或清盘前分配(尽管不是按照法定权利)货币或实物资产的任何计划,或适用于决定在若干类别股东之间分配购买代价的方式的任何出售或处置公司财产或业务的合同,以及一般地适用于投票的人可以作出的任何更改、合约、妥协或安排,如有法律责任并持有该类别全部股份,则同意或订立该决议,而该决议案对该类别股份的所有持有人均具约束力。 |
14.
| 除本章程细则另有规定外,除非发行条款另有明文规定,否则任何类别股份附带的特别权利不得因增设或发行与分享本公司利润或资产有关的额外股份或在若干或所有方面享有同等投票权而被视为更改或撤销,但并不涉及优先权,或其已缴足股本的任何减少,或本公司购买或赎回本身股份。赋予普通股持有人的权利应视为不会因设立或发行任何优先股或任何其他类别的优先股或附带权利声明或其他发行条款所载的特别权利,或根据适用的权利声明或其他发行条款赎回或转换任何类别的优先股或任何类别的优先股或优先股而被视为改变。 |
股本的变更
15.
| 本公司可不时通过特别决议案,以公司法允许的任何方式修改其组织章程大纲以更改其股本。 |
(b)
| 倘因本公司股本的任何变动(尤其是但不限于因股份合并为较少股份),任何股东将有权获得零碎股份,董事会可按其认为合适的方式处理该等零碎股份。尤其是,董事会可按任何人士(包括(在公司法条文的规限下)本公司)可合理取得的最佳价格出售零碎股份,并按适当比例向该等股东分派出售所得款项净额,而董事会可授权某些人士向买方或根据买方的指示转让或交付股份。为进行出售,董事会可安排将代表零碎股份的股份作为股份记入股东名册。获转让或交付任何股份的人士并无责任确保购买款项的运用,而彼等对股份的所有权亦不会因与出售有关的程序有任何不规则或无效之处而受到影响。 |
(c)
| 在公司法条文的规限下,本公司可通过特别决议案以任何方式削减其股本。 |
在公司法条文的规限下,本公司可从公司法准许的任何账户向其股东作出分派。
股票及股份所有权
16.
| 姓名或名称作为任何类别股份的持有人记入股东名册的每名人士(惟本公司毋须根据法律(包括但不限于根据二零一四年公司(股份转让-豁免)(泽西岛)令)发行股票的人士除外)有权免费获得股票,于配发后两个月内(或发行条款规定的较短期间)发行及于递交转让文件后两个月内转让(本公司因任何理由有权拒绝登记而没有登记的转让除外)。本公司毋须将超过四名人士登记为股份联名持有人,而倘股份由数名人士联名持有,则本公司毋须就此发行超过一张股票,而向任何一名该等人士交付股票即为向所有人士交付足够股票。 |
每份股票均须加盖印章或由两名董事或一名董事及秘书签署,并须列明有关股份的数目及类别、股份的未缴股款或各自的未缴股款(如有)及(如公司法有规定)该等股份的识别号码。董事会可借决议案决定(不论一般或任何特定情况)任何股票上的任何签署毋须为亲笔签署,但可透过若干机械或其他方式应用于股票或可印刷于股票上。
17.
| 倘股东仅转让股票所含之部分股份,则旧股票须予注销,并就该等股份之余额免费发行新股票代替。 |
任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或两张以上股票,可应该股东的要求予以注销,并免费为该等股份发行一张新股票。
18.
| 倘任何股东交出代表其所持股份的股票予以注销,并要求本公司按可能指定的有关比例发行两张或以上代表该等股份的股票以代替,董事会可在其认为合适的情况下遵从有关要求。 |
(a)
| 如果股票被损坏或污损,或被声称已丢失、被盗或销毁,则可应要求向持有人发行代表相同股份的新股票,但须交付旧股票,或(如声称已遗失,被盗或销毁)遵守证据和赔偿等条件,(在任何一种情况下)支付董事会认为合适的本公司与该要求有关的任何特殊实付开支。在符合上述规定的前提下,将不会就发行新股票以取代已损坏、遗失或销毁的股票收取任何费用。 |
(b)
| 倘股份由数名人士联名持有,任何有关要求可由任何一名联名持有人提出,惟倘股票声称遗失、被盗或损毁则除外,在此情况下,有关要求须受董事会可能认为合适的证据及弥偿保证的任何条件规限。 |
目录
对股份的催缴
19.
| 董事会可不时就股东股份的任何未缴款项及根据股份发行条款并非须于指定时间缴付的款项向股东催缴。各股东须(在收到至少14个完整日的通知,指明付款时间及地点后)于指定时间及地点向本公司或按本公司指示支付其股份的催缴股款。 |
20.
| 催缴股款应被视为于董事会通过授权催缴股款的决议案时作出,并可分期支付。催缴股款可按董事会不时决定全部或部分撤销或延期。 |
21.
| 股份的联名持有人须共同及个别负责支付所有催缴股款及就此作出的所有付款。在公司法的规限下,被催缴股款的人士仍须对向其作出的催缴承担责任,即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。 |
22.
| 如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付,则应付该款项的人士须按董事会绝对酌情厘定的利率,就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息,连同本公司因不付款而招致的所有开支,但董事会在任何情况下均有权豁免支付全部或部分该等利息及开支。 |
就本细则而言,根据股份发行条款于配发时或于指定日期应付的任何款项,应被视为正式作出的催缴股款,并应于根据或根据发行条款应付该款项之日支付。倘未能支付,则本细则有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用,犹如该款项已因正式作出及通知的催缴而成为应付款项。
23.
| 董事会可于发行股份时就须支付的催缴股款金额及付款时间对持有人作出区分。 |
董事会如认为适当,可收取任何愿意就该股东所持股份垫付的全部或任何部分未催缴及未付款项,而在催缴前作出的有关付款,将在一定程度上消除有关股份及所收取款项的责任(直至及以该等款项如非因该项垫款而须予支付为止)本公司可按支付有关款项之股东与董事会协定之利率支付利息,惟任何该等预付款项不得使持有人有权(b)该等股份的任何部分可就该等款额参与任何分派或股息。
25.
| 倘股东未能于指定付款日期悉数支付任何催缴股款或催缴股款分期款项,董事会可于其后任何时间向该股东发出通知,要求支付尚未支付的催缴股款或催缴股款分期款项连同任何应计利息及本公司因该等不付款而产生的任何成本、收费及开支。 |
26.
| 该通知须指定另一个日期(自通知送达日期起计不少于14整天),于该日期或之前支付通知所规定的款项及支付地点,并须说明倘未能根据通知付款,则已催缴股款的股份将被没收。 |
倘上述任何该等通知的规定未获遵守,则董事会可于其后任何时间,在支付所有催缴股款及利息及就此应付的开支前,通过有关决议案没收已发出该通知所涉及的任何股份。该等没收应包括所有已宣派的分派及股息,以及就被没收股份应付而于没收前尚未实际支付的其他款项。董事会可接纳任何须予没收之股份之交回。
27.
| 当任何股份被没收时,没收通知应立即送达没收前的股份持有人,但没收不会因遗漏或疏忽发出该通知而失效。 |
28.
| 被没收或交回的股份应被视为本公司的财产,并可按董事会认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置予没收或交回前为该股份持有人或有权享有该股份的人士或任何其他人士, |
30.
| 而在出售、重新分配或处置前的任何时间,该项没收或交回可按委员会认为适当的条款予以取消。如有需要,董事会可授权某些人士将没收或交回的股份转让予上述任何其他人士。 |
31.
| 股份被没收或交回的人士不再是该等股份的股东(并须向本公司交回该等股份的股票(如有)以供注销)但即使被没收或交回,彼等仍须向本公司支付于没收或交回日期当时就股份应付予本公司的所有款项连同利息董事会可全权酌情厘定利率,由没收或交还日期起计直至付款为止,但董事会可全权酌情豁免支付全部或部分该等利息。董事会可强制执行付款,而毋须就没收或交回时股份的价值作出任何拨备。 |
32.
| 本公司就每股股份(并非缴足股款的股份)应付本公司的所有款项(不论现时是否应付)对该等股份拥有首要留置权。本公司对股份的留置权应延伸至所有分派、股息或其他应付款项。董事会可放弃已产生的任何留置权,并可议决任何股份在某段有限期间内全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。 |
33.
| 本公司可以董事会认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份,但除非存在留置权所关乎的债项或法律责任的至少某部分的付款或解除期限实际上已到,或在述明及要求付款或解除该部分债项或法律责任的通知书及发出意向通知书后14整天届满前,否则不得作出出售因该持有人身故、破产或丧失行为能力而给予当时的股份持有人或有权获得该股份的人的违约出售权。 |
在支付出售成本后,出售所得款项净额将用于支付或清偿留置权所涉的债务或负债,只要该等债务或负债目前须予支付,而任何剩余款项于交回本公司以注销已出售股份的股票(如有)时,以及(在任何情况下)须受出售前股份上实际尚未到达付款或清偿期间的债务或负债的类似留置权所规限,须支付予于出售时有权持有该股份的人士。为使任何该等出售生效,董事会可授权某些人士签署转让文书,将出售予买方的股份转让予买方。
凡法定声明或誓章证明声明人为董事或公司秘书(或公司秘书之高级人员),而股份已于声明所述日期妥为没收、交回或出售以履行本公司之留置权,即为证明声明内所述事实相对于所有声称有权享有股份之人士之确证。该声明或誓章、公司在出售、再分配或处置股份时就股份所付出的代价(如有的话)的收据,连同交付予购买人或承配人的股票(如有需要的话),均构成股份的良好所有权(如有需要,则须签立转让文书)及股份售予的人,获重新配发或出售的股份须登记为股份持有人,并无责任监督购入款项(如有)的运用,彼等对股份的所有权亦不会因有关没收、退回、出售、重新配发或出售股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。
35.
| 股份转让可透过任何惯常或通用形式或董事会可接受的任何其他形式的转让文书(如有需要)进行。转让文书须由转让人或其代表签署,并由受让人或其代表签署(已缴足股款的股份除外)。转让人将继续是有关股份的持有人,直至受让人的姓名载入有关股份的登记册为止。 |
36.
| 转让登记可于董事会不时一般或就任何类别股份决定的时间及期间(任何一年不超过30天)暂停。 |
37.
| 董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何股份转让文书: |
未满18周岁的未成年人、破产的人或精神错乱的人或任何与精神健康有关的法规所指的病人(包括法律定义的“停职”);或
41.
| 如果转让不是根据美国证券法注册的,并且是根据美国证券法的注册豁免进行的,除非转让方提供令董事满意的证据,证明该转让符合该豁免的条款, |
42.
| 但不得以其他方式拒绝登记按照本章程细则进行的股份转让。 |
43.
| 董事会可拒绝承认任何与股票有关的转让文书,除非该文书: |
44.
| 已留在办事处、转让办事处或董事会决定的其他地点登记; |
45.
| 附有拟转让股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据(如有),以证明拟转让人的所有权或其转让股份的权利;及 |
只涉及一种类别的股份。
除非董事会于任何个别情况下另有协议,否则可登记为股份联名持有人的股东人数上限为四人。
46.
| 就本章程细则与股份转让登记有关的所有目的而言,承配人放弃向其他人士配发任何股份,应被视为转让,董事会应具有相同的权力拒绝实施该放弃,犹如该放弃为转让一样。 |
47.
| 如董事会拒绝登记股份转让,则董事会须于转让文书送交本公司之日起两个月内,将拒绝登记通知连同转让文书送交受让人。 |
48.
| 在符合第五十九条的规定下,所有登记的转让文书可由公司保留;在符合公司法的情况下,公司有权销毁: |
49.
| 自登记之日起满十年后在任何时间登记的所有转让文书; |
50.
| 自记录之日起两年期满后的任何时间的所有分配和分红任务以及更改地址的通知; |
自注销之日起满一年后随时注销的全部股票;
51.
| 在自使用日期起计一年届满后的任何时间,在与委任代表有关的会议结束后一个月后的任何时间,在没有要求以投票方式表决的会议结束后的任何时间,为投票目的而使用的所有代表委任,以及所有未用于投票目的的代表委任;及 |
52.
| 任何其他文件,而该等文件是在自首次在注册纪录册作出记项之日起计十年届满后的任何时间据以记入注册纪录册的, |
53.
| 本公司应最终推定,股东名册上看来是基于转让文书或其他文件而作出的每项记项均已妥为妥当作出,而每份如此销毁的转让文书均为妥为及妥为登记的有效文书,而每张如此销毁的股票均为妥为及妥为注销的有效及有效股票,而上文所述销毁的每份其他文件均为与本公司簿册或记录所记录的详情相符的有效文件。 |
(a)
| 第58条只适用于善意及在没有知悉任何与该文件有关的索偿(不论其当事人)的情况下销毁该文件,而第58条的任何规定不得解释为就任何该等文件在上述时间之前被销毁或在没有第58条的情况下不会附加于本公司的任何其他情况而向本公司施加任何责任。 |
第58条和第59条对销毁任何文件的提及包括对以任何方式处置的提及。
(c)
| 本公司将不会就登记任何转让文书、遗嘱认证、遗产管理书、结婚或死亡证书、停止通知、授权书或其他与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的文件,或在登记册上作出任何影响任何股份所有权的任何记项而收取任何费用。 |
如股东身故,则尚存人士或尚存人士(如死者为联名持有人)及死者的遗嘱执行人或遗产管理人(如死者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士,但本条细则并不免除已故持有人(不论为单一或联名持有人)的遗产就其所持有的任何股份所负的任何责任。
54.
| 未成年股东的任何监护人、无行为能力或无行为能力的股东的任何财产保管人或监护人或其他法律代表,以及因股东身故或破产或其他原因而有权享有股份的任何人士,在向本公司提供董事会可能合理要求的证据以证明其对股份的所有权后,可(在下文规定的规限下)向本公司发出表明此意的通知,要求登记为股份持有人或将股份转让给其他人士。本章程细则有关转让权利及股份转让登记的所有限制、限制及条文均适用于上述任何通知或转让,犹如导致该等通知或转让的事件并未发生及该通知或转让是由该股东签立的转让一样。 |
(a)
| 除本章程细则另有规定或根据本章程细则另有规定外,因法律实施而导致转传的任何事件而有权享有股份的人士,在向本公司提供董事会可能合理需要的证据以证明其对股份的所有权后,应有权获得与彼等假若为股份登记持有人时所享有的相同的分派、股息及其他利益,惟彼等无权就股份行使股东资格所赋予的任何权利,直至彼等就股份登记为股东为止。惟董事会可随时发出通知,要求该人士选择自行登记或转让股份,如在60天内通知不获遵从,董事会可行使绝对酌情决定权暂不支付有关股份的分派、股息及其他应付款项,直至通知获遵从为止。倘两名或以上人士透过转传方式共同享有股份,就本章程细则而言,彼等将被视为该等股份的联名持有人,而该等股份的登记顺序为向本公司提供其姓名的顺序或要求登记的人士当时向本公司发出通知所规定的其他顺序。 |
(c)
| 在下列情况下,公司有权以合理可获得的最佳价格出售股东的任何股份或任何人有权通过传转获得的任何股份: |
55.
| 在12年的期间内,至少有三次现金分配或股息是由公司根据本章程细则规定就出售的股份支付的; |
56.
| 在这12年期间,没有关于该股份的现金分配或应付股息,没有支票、股权证、订单或其他分配或股息支付,没有支付通过资金转账系统发送的分配或股息,公司没有收到股东或有权获得股份的人的通讯; |
57.
| 在上述12年期限届满时,本公司已在至少一份在美国全国发行的报纸上刊登广告,并在股东名册上的地址或以其他方式提供的最后为人所知的邮寄地址所在地区的报纸上刊登广告,通知其有意出售该等股份;及 |
(a)
| 本公司在广告刊登日期(或如该两个广告并非于同一天刊登,则为较后的刊登日期)之后的三个月期间内,以及在行使销售权之前,并无收到任何来自有权传送的成员或人士的通讯。 |
(b)
| 为使细则第65条项下的任何出售生效,本公司可委任任何人士以转让人身份签立有关股份的转让文据(如需要该文据),而该转让文据应具同等效力,犹如其已由有关股份的登记持有人或因转让而有权获得该股份的人士签立。本公司须将有关出售股份的所得款项净额转拨至独立账户(即本公司的债务),向股东或有权享有有关股份的其他人士交代,而本公司须被视为该股东或其他人士的债务人而非受托人。转入该独立账户的款项可按董事会不时认为合适的情况用于本公司业务或投资(本公司或其控股公司(如有)的股份除外)。本公司毋须就该等款项支付利息,亦毋须就该等款项所赚取的任何款项作出交代。 |
(d)
| 董事会须根据公司法之规定召开股东周年大会,而本公司亦须举行股东周年大会。 |
(e)
| 董事会可于其认为适当时召开任何其他股东大会,时间及地点由董事会决定。董事会应根据公司法的规定应股东要求召开股东大会。 |
除非权利声明中关于任何优先股另有规定,否则股东不得通过书面普通或特别决议,且股东的任何书面决议应无效且不具任何效力。
股东周年大会及任何其他股东大会(不论为通过普通决议案或特别决议案而召开)须于最少14整天前发出通知。
60.
| 每次股东大会的通知应发给所有股东(根据本章程细则的规定或对任何股份施加的任何限制无权接收本公司的通知的人士除外)、每位董事和核数师,但本公司可决定,只有在本公司决定的营业时间结束时登记在股东名册上的人士,即会议通知发出日期不超过90天,才有权接收该通知。 |
61.
| 意外遗漏向任何有权收取会议通知的人士发出会议通知或发送与会议有关的任何文件或其他资料,或没有收到任何该等通知、文件或资料,不论本公司是否知悉有遗漏或没有收到,均不会令任何股东大会的议事程序失效。 |
召开股东大会的每份通知(包括以网站方式发出的任何通知)均须指明会议地点及会议时间及日期,而每份该等通知应在合理显眼位置刊登一份声明,表明股东有权委任一名或多名受委代表(该等受委代表不一定为成员)行使其出席大会及在会上发言及表决的全部或任何权利,惟每名受委代表须获委任行使该成员持有的一股或多股不同股份附带的权利。如果该通知是通过网站提供的,则必须在会议结束前提供。
62.
| 每份召开周年大会的通知均须指明该次会议为周年大会。 |
63.
| 每份召开股东大会的通知均须指明该等事务的一般性质,如任何决议案拟作为特别决议案提出,则须载有一项表明此意的声明。 |
64.
| 任何亲身出席本公司任何会议的股东,在所有情况下均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。 |
为厘定哪些人士有权出席会议或于会议上投票,以及该等人士可投多少票,本公司可在会议通告内指明一名人士必须于该时间前登记于股东名册才有权出席该会议或于该会议上投票。
(b)
| 任何股东大会不得处理任何事务(委任主席除外),除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席。任何股东大会的法定人数为至少两名亲身出席并有权投票的成员(但不少于两名个人即构成法定人数)。 |
(c)
| 如在指定举行股东大会的时间起计15分钟内(或大会主席认为适合容许的较长时间内),出席会议的人数不足法定人数,或在股东大会期间不再有法定人数出席,则股东大会如由股东根据公司法的规定召开或应股东的要求召开,应予以解散。在任何其他情况下,会议须延期至下周同一天、同一时间及地点举行,或延期至会议主席决定的日期及时间及地点举行,而如在该延会上,自指定举行会议的时间起计15分钟内仍未有足够法定人数出席,会议即须解散。 |
大会主席
(d)
| 董事会主席,如未能达成协议,将由独立董事的首席董事担任,否则将由一名副主席(如有超过一名,则由该等副主席协议推选,如未能达成协议,则以抽签方式选出)主持股东大会。倘无该等主席或副主席,或于任何会议上,于指定举行会议时间后三十分钟内无人出席或无人愿意主持会议,则出席的董事应推选一人担任会议主席,或如无董事出席或所有出席的董事拒绝主持会议,则出席的股东应在出席的股东中推选一人担任会议主席。会议主席可采取其认为适当的任何行动,以便在股东大会上适当和有序地进行会议。主席就议事程序问题、议事事项或因会议事务附带产生的事项所作的决定为最终决定,主席关于某一事项或事项是否属于本条所赋予主席权力范围的决定亦为最终决定。 |
会议主席可未经会议同意,随时将任何股东大会(不论是否已开始或有法定人数出席)无限期休会,或延期至另一时间或地点举行,出席方式及出席方式可由主席决定,在下列情况下,主席认为:
68.
| 任何人的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务有秩序地进行; |
69.
| 因其他原因需要休会,以便妥善处理会议事务;或 |
会议地点(如属卫星会议,则为多个地点)的设施或保安或为股东大会提供的电子设施已变得不足或不足以让会议按原定计划进行。
70.
| 此外,大会主席可在任何有法定人数出席的股东大会同意下(如大会作出指示,则须)不时(或无限期)在不同地点将大会延期,惟任何延期大会不得处理任何事务,惟在导致延期的大会上可能已合法处理的事务除外。如果会议无限期延期,延期会议的时间和地点应由董事会决定。 |
71.
| 倘会议延期三个月或以上或无限期,则须就续会发出不少于七个整天的通知,犹如原会议一样,惟毋须于该通知内指明将于续会上处理的事务性质。除上文所述者外,并无必要就续会或将于续会上处理的事务发出任何通知。会议可延期一次以上,第81条和第82条的任何规定均不得限制会议主席延期会议的任何其他权力。 |
74.
| 董事会可作出其认为合适的安排,以容许每名有权出席及参与任何股东大会的人士出席及参与。 |
75.
| 除非会议通知另有规定或会议主席另有决定,否则股东大会将被视为在会议主席于会议举行时亲自出席的情况下举行。 |
76.
| 倘两名或以上人士(可能不在同一地点)能够行使彼等在大会上发言及(倘该人士有权)投票之权利,则彼等可出席及参与股东大会。倘某人士可于股东大会举行时与所有出席会议者沟通,则该人士可行使于股东大会上发言的权利。倘有权于股东大会上就提呈大会之各项决议案投票(或就按股数投票而言,可于规定时限内投票),且于决定任何有关决议案是否获通过时,该名人士之投票可与出席大会之每名其他人士之投票同时计算在内,则该名人士可于股东大会上行使投票权。 |
77.
| 在决定某人是否通过电子设施出席或参加会议时,该人在何处或该人如何能够与出席和参加会议的其他人进行通信并不重要。 |
电子设施和卫星会议
董事会可决定让有权出席及参与股东大会的人士透过电子设施同时出席及参与股东大会。透过该电子设施亲身或委派代表出席股东大会的股东,将计入该大会的法定人数,并有权参与该大会。
78.
| 董事会亦可决定让有权出席及参与股东大会的人士同时出席及参与世界任何地方的一个或多个卫星会议地点(于本细则中称为卫星会议)。亲自或委派代表出席卫星会议的股东应计入股东大会的法定人数,并有权参加股东大会。卫星会议将被视为在与股东大会主要地点相同的地点举行(见第85条),主席的所有权力将适用于卫星会议。 |
79.
| 倘主席信纳有足够设施可供各股东以任何方式及于所有会议地点出席大会,以参与召开大会之事务,则任何备有电子设施之股东大会及任何卫星会议将正式组成,而其议事程序亦属有效。 |
每名拟透过电子设施出席及参与股东大会的人士须负责备有所需途径,使彼等能够如此行事。在主席有权根据本细则押后股东大会的规限下,任何人士未能透过电子设施出席或参与股东大会,或任何人士因未能出席或参与股东大会而受到干扰,均不会令该大会的议事程序失效。
80.
| 倘任何人士可透过电子设施参与股东大会,则须展示或供查阅的任何文件将于规定期间内以电子形式提供予有权查阅该等文件的人士,而此举将符合任何有关规定。 |
股东大会安排的变动
81.
| 如董事会酌情认为于召开大会通知所述日期或时间或地点(如为卫星会议)或以该会议可用的电子设施方式举行股东大会并不切实可行或不适宜,或如董事会酌情认为适当更改与股东大会有关的其他安排,则董事会可将大会地点移至、押后或更改、取消或引入任何电子设施或作出有关该等会议的其他更改(或作出任何此等事情)。有关重新安排的会议的日期、时间及地点(或如属卫星会议,则为地点)或其他更改的通知,将由董事会酌情决定发出。会议事务的通知不需要再次发出。 |
(b)
| 如根据第93条重新安排会议,如不迟于根据第112条必须收到代表委任以有效于重新安排的会议的最后时间收到委托书,则委托书委任须为有效。董事也可以根据本条的规定对重新安排的会议进行推迟、推迟或作出其他更改(或进行上述任何事情)。 |
(d)
| 董事会及/或秘书可在任何股东大会之前及期间作出任何他们认为适当的保安安排及施加任何限制,以妥善及有秩序地举行会议及/或保障出席会议人士的健康及安全。这项权力包括有权安排搜查任何出席会议的人,以及限制可带进会议地点的个人财物。董事会有权拒绝不遵守这些安排或以其他方式导致议事程序混乱的人以实物或电子方式进入会议(或以实物或电子方式将其逐出会议)。 |
82.
| 如股东大会部分是以电子设施举行的,董事会或秘书可作出任何必要安排及施加任何规定或限制,以确保以此方式参与的人士的身分及该电子设施的安全。 |
在任何股东大会上,付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
投票表决应按会议主席指示的方式进行(包括使用选票、投票纸或票证),投票结果应视为进行投票表决的会议的决议。会议主席可(如会议有此指示,则须)委任监票人(无须为成员),并可将会议延期至主席为宣布投票结果而定出的某个地点及时间。
84.
| 如果对审议中的任何决议提出修正案,但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序,则该实质性决议的议事程序不得因该裁定中的任何错误而无效。经会议主席同意,修正案可在表决前撤回。在任何情况下,不得考虑或表决对作为特别决议正式提出的决议的任何修正案(仅为纠正专利错误而进行的文书修正案除外)。对作为普通决议正式提出的决议的修正案(仅为纠正专利错误的文书修正案除外)不得被考虑或表决,除非: |
85.
| 在拟提出该普通决议案的会议或延会的指定举行时间最少48小时前,有关修订条款和拟动议该等修订的通知,已以硬拷贝形式送交办事处或由公司或代表公司为此目的而指明的其他地方,或以电子形式送交公司或代表公司为此目的而当其时指明的地址(如有的话);或 |
86.
| 会议主席以其绝对酌处权决定可对其进行审议或表决。 |
87.
| 如有不应点算或本应遭否决的表决,除非在同一次会议或其任何休会上指出错误,否则不得使表决结果无效,但如会议主席认为错误的程度足以影响表决结果,则不应如此。 |
委员的投票
88.
| 在细则第77条的规限下,以及任何股份或任何类别股份的任何权利声明或任何权利声明所附带或所附带的有关投票的任何特别权利或限制的规限下,每名亲身出席的股东可就其所持有或获委任代表(视何者适用而定)的每股股份投一票。 |
89.
| 如果是股份的联名持有人,无论是亲自或委托代表投票的高级股东的投票,应被接受,而不包括其他联名持有人的投票权。为此目的,资历应根据持有人的姓名在登记册上关于联名持有的顺序来确定。 |
91.
| 凡在泽西岛或其他地方,任何声称拥有司法管辖权的法院(不论在泽西岛或其他地方)已委任受权人、财产接管人、财产保管人或其他人士(不论其名称为何),以任何成员精神错乱为理由(不论如何表述),就任何成员的财产或事务行使权力,董事会可行使其绝对酌情决定权,在出示其要求的证据后或在其要求的规限下,准许该受权人、财产接管人、财产保管人或其他人士亲自或委托代表该成员在任何股东大会上投票。 |
92.
| 除非董事会另有决定,否则任何股东均无权亲身或委派代表或以任何投票方式出席任何股东大会或以投票方式表决,或行使股东就其所持任何股份举行的任何会议所赋予的任何其他权利(如该股东目前就该等股份应付予本公司的任何催缴股款或其他款项仍未支付)。 |
不得就任何表决的可接纳性(包括但不限于任何人的表决权、不应被点算或可能被否决的票数的计算或不应被点算的票数)提出反对,但在作出或可能提出反对的投票的会议或续会或投票表决上提出反对者除外,而在该会议上没有被否决的每一票在所有情况下均属有效。任何此类异议均应提交会议主席,会议主席的决定为最终和决定性决定。
93.
| 在投票中,亲自出席并有权投一票以上的人不必使用他们的所有选票或以相同的方式投票。 |
代理人和公司代表
94.
| 代理人不必是本公司的成员。代理人有权发言和投票。 |
股东可就同一会议或同一决议案委任超过一名人士为其代表,惟委任代表须指明委任代表所涉及的股份数目,且只可就任何一股委任一名代表。当就同一股份递交或收到两份或以上有效但不同的委任委托书(不论其日期或签署日期)以供在同一会议上使用时,最后交付或收到的委任委托书应视为取代及撤销有关该股份的其他委任委托书。在公司法的规限下,董事会可酌情决定就本章程细则而言,委托书何时应被视为已交付或已收到。如董事会不能确定最后交付或收到的股份,则就该股份而言,任何一项均不视为有效。
95.
| 委任代表须以书面作出,并须采用任何惯常或通用格式或董事会批准的任何其他一种或多于一种格式。在符合条件的情况下,委托书的委任可以是: |
如果董事会同意,以电子形式(包括通过网站)。
97.
| 委任代表,不论是以硬拷贝形式或以电子形式作出,均须按董事会或其代表不时批准的方式签立或认证。 |
98.
| 如董事会认为合适(但须受公司法条文规限),董事会可由本公司支付费用,以硬拷贝形式送交代表表格供大会使用,并以电子形式发出邀请,邀请以董事会批准的形式委任与会议有关的代表。委任代表并不妨碍成员亲自出席会议或就有关决议表决。 |
99.
| 在法律的规限下,董事可决定(且必须在会议通知中或以代表委任通知的形式指明)代表委任通知必须在其所关乎的股东大会或其续会之前送交或交付至代表通知地址的最迟时间,以使该代表在会议上有效。 |
(a)
| 委托书未依照本章程规定交付或者收到的,无效。董事会可(按其绝对酌情决定权)在一般或任何个别情况下决定将委任代表视为有效,即使委任代表或任何文件或证据并未按照本章程细则的规定收取。 |
100.
| 凡委托书的委任明示或看来是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的: |
董事会可将该项委任视为该人有权代表该持有人作出、送交或提供该项委任的充分证据;
101.
| 如注册局或其代表在任何时间提出要求,则该持有人须将或促致他人将作出、送交或提供委任所根据的任何授权书或该授权书的副本经公证或经注册局批准的其他方式核证后,送交该请求所指明的地址及时间(该时间不得早于规定交付或收取委任代表的时间);如该请求在任何方面均不获遵从,则该项委任可视为无效;及 |
102.
| 不论根据本条(B)段提出的要求是否已提出或是否已获遵从,董事会均可确定其并无充分证据证明该人士有权代表该持有人作出、送交或提供委任,并可将该项委任视为无效。 |
委派代表在会议上就某一事项进行表决,授权委托方要求或参与要求就该事项进行投票。除非委任代表有相反规定,否则委任代表亦应被视为授权受委代表就决议的任何修订、提交与其有关的会议的任何程序性动议或决议,以及就会议通知内并无提及的任何其他事务,作出其认为适当的表决或弃权表决。除非委托书另有规定,否则委托书的委任对该会议的任何延期以及与之有关的会议均有效。
103.
| 任何属法人团体的股东或其他人士,可透过其董事或其他管治团体的决议案,授权一名或多名人士在本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。获如此授权并出席任何该等会议的人士,均有权代表其所代表的法人团体行使权力,一如该法人团体为个人会员亲身出席时可行使的权力一样,但董事、秘书或获秘书为此授权的其他人士可要求该人出示授权决议案的核证副本,然后才准许他们行使其权力。就本章程细则而言,如获法人团体授权的任何人士出席任何该等会议,则该法人团体应被视为亲自出席该等会议。凡多於一人获授权代表某法人团体,而多於一人看来是代表该法人团体行使权力: |
104.
| 如每名该等人士看来是以相同方式行使该权力,则该权力须视为以该方式行使;及 |
105.
| 如果每个这样的人并不声称以相同的方式行使该权力,则该权力被视为没有行使。 |
106.
| 由受委代表或获正式授权的法人团体代表所作的表决,应属有效,尽管先前已就投票人的权力作出决定,除非有关决定的通知已于表决的会议或延会开始前至少三小时或(如以投票方式表决,则并非在会议或续会的同一天进行)指定的投票时间前三小时送交或收到,则属例外。该决定通知应以硬拷贝形式向委托书通知地址送达或以电子形式在委托书通知地址收到。 |
DTC系统投票安排
107.
| 在符合公司法的规定下,为利便任何持有或持有在DTC系统持有和买卖的普通股的实益权益的人在任何股东大会上发出表决指示: |
108.
| 每名受委代表可就同一股东大会或决议委任(不论是以委托书、授权书、委托书或其他方式)多于一名人士为其受委代表,但委任文书须指明委任受委代表的股份数目,且只有一名受委代表可出席股东大会并就任何一股股份投票; |
(a)
| 每名DTC代表可(通过授权书、委托或其他方式)委任一名代理人(包括但不限于代理征集代理人或类似人士),以获取投票指示并代表该DTC代表将其提交给公司,无论是硬拷贝形式还是电子形式; |
(b)
| 除非在会议(或延会)开始前至少三小时以书面形式通知本公司相反,否则DTC代表或其代理人发出的每份指定文书应被视为授予相关代表或代理人指定一个或多个次级代表或次级代理人或以其他方式将其任何或全部权力转授给任何人的权力和授权; |
110.
| 董事会可接受由信托公司代表或其代理人作出的任何委任文书,作为该信托公司代表或代理人授权的充分证据,或要求提供任何该等委任所依据的授权证据;及 |
112.
| 作出其认为适当的一般或个别安排(包括但不限于作出或促进代表DTC代表向本公司提交表决指示的安排,不论是硬拷贝形式或电子形式); |
就一般或个别情况订立其认为适当的规例,以补充或取代本章程细则的任何其他条文;及
(a)
| 作出其认为必要或适宜的其他行为及事情(包括但不限于批准任何委任代表或代理人的文书的形式,不论是硬拷贝形式或电子形式)。 |
(b)
| 如在股东大会上或在与股东大会有关的事项上,出现任何人是否已获信托公司代表或其代理人有效委任为代表或代理人,就任何普通股投票(或行使任何其他权利)的问题: |
(c)
| 如果该问题是在股东大会上提出的,则该问题将由会议主席全权酌情决定;或 |
115.
| 如该问题并非在股东大会上提出,则该问题将由董事会全权酌情决定。 |
116.
| 会议主席或董事会主席(视情况而定)的决定,可能包括拒绝承认某一特定任命为有效,如果是真诚作出的,将是最终决定,并对所有利害关系人具有约束力。 |
(b)
| 法律或本章程规定须经全体成员一致通过的决议,可作为书面决议由全体成员通过。书面决议如由全体成员签署或由全体成员代表签署,即由全体成员一致通过。 |
117.
| 可在股东大会或班级会议上通过的任何决议(包括特别决议,但不包括罢免审计师的决议和第一百二十条所指类型的决议),可由指定多数成员以书面决议的形式通过。书面决议如由成员或代表成员签署,则由指定多数成员通过: |
如果该决议在股东大会或班级会议上提出,谁将有权投票;以及
118.
| 他们持有的股份数量足以在股东大会或班级会议上以投票方式通过该决议。 |
(a)
| 由全体成员一致通过或由指定过半数成员通过的书面决议,其效力与在大会或班级会议上通过的决议相同。 |
第一百二十条和第一百二十一条提及由一成员或其代表签署的书面决议,应视为包括提及:
任何被任命为董事的人都必须具备适当的资格。该资格的厘定须由董事会在批准委任时作出合理的商业判断。
| 董事及替任董事并不需要股份资格,但有权出席本公司任何股东大会及本公司任何类别股份持有人的任何单独大会并发言。 |
任何董事如获委任担任任何执行职位(包括主席或副主席职位,而不论该职位是否以执行身份担任)或出任任何委员会成员,或以其他方式提供按董事会合理业务判断属董事一般职责范围以外的服务,可获支付董事会厘定的薪金、佣金、花红或其他形式(不论是否不包括彼等根据本细则规定的酬金(如有))的酬金(除根据章程细则第166条应收的任何款项外)。
| 董事可兼任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外),并可按董事会厘定的有关任期、酬金及其他条款,以本公司专业身分行事。 |
119.
| 董事会可设立及维持,或促致设立及维持任何退休金或退休金基金(不论是否供款),以及给予或促致给予捐赠、酬金、退休金、津贴及薪酬予任何现时或曾经受雇或服务于本公司、本公司附属公司、或与本公司或任何该等附属公司或本公司任何该等附属公司有联系或与本公司或任何该等附属公司有联系或与本公司或任何该等附属公司或本公司或任何前述其他公司业务有关的人士的人士,并给予或促致给予捐赠、酬金、退休金、津贴及薪酬,或可以是或曾经是本公司的董事或高级人员,或任何上述其他公司的董事或高级人员,并担任或曾经担任本公司或任何上述其他公司的行政职位或服务协议的人,以及任何该等人士的妻子、丈夫、寡妇、鳏夫、家人及受养人,并设立、资助和募集任何旨在使本公司或任何上述其他公司或上述任何该等人士受益或增进其利益及福祉的机构、社团、会所或基金,并为上述任何人的保险作出付款,并为慈善或慈善目的,或为任何展览或为任何公共、一般或有用的目的而认购或保证款项,以及单独或联同任何上述其他公司办理任何前述事宜。除(如公司法或纳斯达克规则(如适用)有此规定)有关建议付款的详情已向本公司成员披露及建议已获本公司以普通决议案批准外,担任或曾担任任何有关行政职位或服务协议的任何董事均有权参与及为其本身利益保留任何有关捐赠、酬金、退休金、津贴或薪酬。 |
(a)
| 在公司法及本章程细则条文的规限下,董事会可不时委任一名或多名董事会成员担任任何行政职位(如认为适当,包括主席或副主席或行政总裁的职位),其任期及条款由董事会厘定,并可在不损害根据于任何个别情况下订立的任何合约提出的任何损害索偿的原则下,随时撤销任何该等委任。 |
(b)
| 委任任何董事担任主席或副董事长或管理或联席管理或副董事或助理管理董事或行政总裁,如该等人士不再是董事,将自动终止,但不影响本公司或董事就违反董事与本公司之间的任何合约而提出的任何损害赔偿申索,除非董事会在有关事件发生后10整天内另有决议。 |
除非董事会在有关事件发生后10整天内另有决议,否则委任任何董事担任任何执行职务,如因任何原因不再为董事者,应自动终止,除非彼等任职的合约或决议另有明文规定,在此情况下,该项终止并不影响本公司或董事就违反董事与本公司之间的任何合约而提出的任何损害赔偿申索。
目录
121.
| 除可由任何优先股持有人选出的董事外,董事按其各自的任期分为三个类别,即第I类董事、第II类董事及第III类董事(每个类别为董事)。首任第I类董事的任期于2025年举行的本公司股东周年大会届满,首任第II类董事的任期于2026年举行的本公司股东周年大会届满,首任第III类董事的任期于2027年举行的本公司股东周年大会届满。特定董事类别的董事任期届满后,根据第一百三十四条,该董事有资格连任。于本公司每次股东周年大会上,于该股东周年大会上获重选或被视为获重选的董事或获选接替该等任期届满的董事,应于其获选或重选后的第三届本公司股东周年大会上获选或获重选,任期至下一届本公司股东周年大会届满。尽管有上述规定,获选出任董事各类别董事的董事任期至其继任人妥为委任或选出并合资格为止,或直至彼等较早时去世、辞职、丧失资格或免任为止。 |
(a)
| 本公司可于董事根据章程第133条任期届满的会议上,藉普通决议案重新选举任期届满的董事或选举其他合资格获委任的人士以填补空缺职位。董事任期届满的,除下列情形之一外,视为再次当选: |
122.
| 任期届满的董事连任决议付诸会议表决但未获通过的; |
(a)
| 董事的任期届满应在会议结束前生效,除非通过决议选举任期届满的其他人接替董事,或在会议上提出连任决议但失败,因此任期届满但再次当选或被视为再次当选的董事(及其候补成员,如有)将继续任职,不得中断。 |
(b)
| 即使本章程细则或本公司与董事之间的任何协议有任何规定,本公司仍可通过普通决议案将任何董事免职,但不影响彼等因违反任何该等协议而可能提出的任何损害赔偿申索。 |
在公司法及本细则条文的规限下,任何因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺,以及因增加董事人数(由董事会厘定)而产生的任何新设董事职位,须由其余董事的过半数(即使少于董事会法定人数)投赞成票或由唯一剩余的董事填补。
任何董事:
124.
| 根据第一百三十四条当选或连任的,应与根据第一百三十三条任期届满的董事类别相同; |
125.
| 根据第一百三十七条选出的填补董事会空缺的人,应被视为与他们被任命所在的董事公司属于同一类别;以及 |
126.
| 根据细则第137条因增加董事人数而新增的任何董事职位而获委任的董事,应为董事会厘定的董事类别董事。 |
127.
| 以单一决议案委任两名或以上人士为董事的决议案,不得在任何股东大会上动议,除非大会事先同意提出该决议案而没有任何人投反对票;任何违反本条文而动议的决议案均属无效。 |
128.
| 除董事外,任何人士于大会上任期届满,除非获董事会推荐参选,否则无资格于任何股东大会上获委任为董事。 |
130.
| 在任何情况下,任何会议的延期或延期或其任何公告均不得开始第140条所述的发出通知的新期限(或延长任何期限)。 |
131.
| 根据细则第140条发出的任何一名或多名有关成员发给本公司的通告,须列明该名或多名成员建议提名以供选举或重选为董事的每名人士,以及在征集董事选举委托书时须予披露或以其他方式规定须披露的有关该人士的所有资料。应董事会要求,任何获董事会提名参选为董事的人士须向本公司提供章程第140条所载有关被提名人的股东通告所规定的资料。 |
132.
| 除非按照本细则规定的程序提名,否则任何人都没有资格被成员提名为董事成员。如事实证明有充分理由,周年大会主席须就提名没有按照本章程所订明的程序作出决定,并向会议声明该等提名;如他们如此决定,则须向会议作出如此声明,而有欠妥之处的提名则不予理会。尽管上述条文另有规定,除非法律另有规定,否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席本公司的任何该等会议提出提名,则该提名将不予理会,尽管本公司可能已收到有关该投票的委托书,并已计算该等委托书以厘定法定人数。就本细则第143条而言,要被视为股东的合资格代表,任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人,或必须获得该股东的书面授权或由该股东交付的电子传输,以在股东大会上代表该股东担任代表,且该人士必须在会议上出示该书面或电子传输,或该书面或电子传输的可靠副本。 |
在不限制上述规定的情况下,成员还应遵守关于本条款所述事项的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求,但本条款中对《交易法》或该等规则和条例的任何提及并不意在也不应限制根据本条款适用于提名的任何要求,遵守这些条款应是成员进行提名的唯一手段。
有下列情形之一的,董事应离职:
133.
| 任期依照第一百三十三条规定届满,董事不依照第一百三十四条连任; |
134.
| 如果董事因法律或《纳斯达克规则》(如适用)而被禁止或丧失担任董事的资格; |
(a)
| 如果董事应在其留在主管局签名的情况下书面辞职,或如果他们提交辞呈,董事会应决心接受; |
(b)
| 如果董事破产,或者一般地与其债权人达成任何安排或债务偿还; |
(c)
| 检查过董事的注册医生向公司提供书面意见,说明董事在身体上或精神上已无法充当董事,并可能保持这种行为超过三个月;或由于他们的精神健康,具有司法管辖权的法院(无论是在泽西岛或其他地方)做出命令,完全或部分阻止董事个人行使董事本来会拥有的任何权力或权利,在任何一种情况下,董事会都决议让出该董事的职位; |
135.
| 如果董事未经许可擅自缺席董事会会议六个月,董事会应决定将该董事的职位腾出; |
136.
| 如果董事应由不少于四分之三的其他董事签署书面要求,声明他们应该停止成为董事。在计算需要签署该请求的董事人数时,(I)不包括由董事指定的以其身份行事的候补董事;和(Ii)由该董事指定并以其身份行事的董事和任何以其身份行事的候补董事应构成单一的董事,因此,任何一方的签署就足够了; |
(a)
| 如属董事(主席除外)及任何担任执行职务的董事,如董事会根据上文(B)段决议要求该董事辞职并在该决议作出后30天内,该董事应不会这样做。 |
(b)
| 尽管本细则有任何其他规定,当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分开投票选举董事时,该等董事职位的选举、任期、填补空缺、罢免及其他特征须受适用的权利说明书的条款所规限,而如此当选的董事不受第133至145条的规定所规限,亦不得计入第133至145条的任何相关门槛。 |
139.
| 在符合第149条的规定下,任何董事(替代董事除外)可以: |
140.
| 委任另一名董事,或经董事局批准,委任任何其他人士(并非因法律而丧失出任某公司董事的资格)为董事的替补;及 |
随时将候补人选免职,
141.
| 在每种情况下,向本公司发出书面通知(硬拷贝形式或电子形式)。 |
143.
| 出于税务目的,替代董事必须与其被指定为替代董事的董事居住在同一司法管辖区。 |
144.
| 董事可以指定一名以上的替补,但在任何时候只能有一名替补代表该董事行事。 |
(e)
| 如果候补董事是董事,则发生了导致候补董事离职的事件。 |
(Ii)
146.
| 收到每次董事会会议的通知、候补董事担任成员的任何委员会的每次会议的通知以及任何董事的书面决议; |
出席其代理人未出席的任何董事会会议或委员会会议并在会上投票,行使代理人的代理人的所有权力和履行代理人的所有职责,并在代理人缺席时履行代理人作为董事的所有职能;
147.
| 签署任何董事会的书面决议,或者在替代董事的授权人因任何原因不能签署决议时,以书面形式同意该决议; |
(a)
| 如果候补人是董事,除了候补人本身拥有的任何投票权之外,候补人代表的董事会的单独投票权;以及 |
(b)
| 支付或补偿替任者适当产生的任何费用,但替任者无权从公司获得任何费用或其他补偿。 |
目录
149.
| 董事会会议每年至少召开四次。董事会可举行会议处理事务、押后会议及以其他方式规管其认为适当的程序。于任何会议上提出之问题须以过半数票决定。董事可随时召开董事会会议,而秘书应董事的要求应随时召开董事会会议。任何董事均可放弃任何会议的通知,而任何该等放弃可具追溯力。 |
150.
| 董事会会议通知如亲自或口头向董事发出,或以印刷本形式寄往董事最后为人所知的地址或董事就此向本公司提供的任何其他地址,或以电子形式寄往董事就此向本公司通知的地址(如有),则应视为已妥为向董事发出。 |
151.
| 董事会会议应至少每季度在会议通知中指定的任何地点举行。所有或任何董事可通过任何合法方式参与董事会会议,包括通过会议电话或任何通讯设备,让所有参与会议的人士能够同时听到对方的声音并相互交谈。参与该会议的人士应被视为亲自出席该会议,并有权投票及计入法定人数。 |
(a)
| 处理董事会事务所需的会议法定人数可由董事会厘定,除非如此厘定,否则任何其他人数应为三人,且不得少于三人。董事会会议如有法定人数出席,即有权行使董事会当其时获赋予或可行使的所有权限、权力及酌情权。 |
(b)
| 即使董事会出现任何空缺,留任董事仍可行事,但如果且只要根据细则第155条参加该会议的董事人数减少至低于本细则规定或根据本细则规定的最低人数,或如果大多数董事居住在英国境外,留任的董事或董事可为填补该等空缺或召开本公司股东大会而行事,但不得为任何其他目的行事。如果没有董事或董事能够或愿意担任董事,则任何两名成员可以召集股东大会以任命董事。 |
(c)
| 董事会可选举一名主席,并在认为适当的情况下选举一名或多名副主席,并决定每名副主席的任期。主席,如主席不能履行职责,(如多于一名董事,则由彼等协议或抽签决定)主持所有董事会会议,惟倘并无选出主席或副主席,或倘于任何会议上,于会议指定举行时间后五分钟内无人出席或无人愿意担任主席,则参与会议的董事,根据第155条的规定,可以在他们中选出一人担任会议主席。 |
(d)
| 经过半数有权表决的董事签字或批准的书面决议,与正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。决议案可载于一份文件(不论以印刷本或电子形式)或多份文件(不论以印刷本或电子形式),每份文件均由一名或多名有关董事签署或批准。为此目的: |
(e)
| 替代董事(如有)的签署或批准即足以取代委任他的董事的签署;以及 |
(f)
| 董事或替代董事的批准应以书面或电子方式(包括通过电子邮件批准)进行。 |
董事如在与本公司或其任何附属公司的拟议交易或安排中以任何方式直接或间接拥有权益,而该交易或安排与本公司或其任何附属公司的利益有重大冲突,而董事亦知悉该交易或安排与本公司的利益有重大冲突,则董事必须按照公司法的要求及遵守董事会不时采纳的任何关连人士披露及利益冲突披露程序,申报该权益的性质及程度。
| 目录 |
152.
| 在符合公司法规定的情况下,只要董事已根据第一百六十条和公司法申报其任何直接或间接利益的性质和程度,则董事可: |
(a)
| 参与或以其他方式参与与本公司的任何交易或安排,或在本公司直接或间接拥有权益的任何交易或安排中享有权益; |
(b)
| 同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师除外),任期及条款,包括酬金,由董事会厘定; |
(c)
| 以专业身份为本公司或其任何附属公司或本公司直接或间接拥有权益的任何公司(核数师除外)自行或透过与其有联系的商号,按董事会厘定的条款(包括有关薪酬)行事; |
(d)
| 成为或成为董事或本公司任何附属公司或本公司直接或间接拥有权益的任何公司的任何附属公司或任何公司的其他高级人员、雇用或参与任何交易或安排,或以其他方式拥有(包括持有股份或其他证券);及 |
(e)
| 成为或成为本公司并无直接或间接利害关系的任何公司的董事,倘若在彼等获委任为该其他公司的董事时,有关委任不会被合理地视为产生利益冲突。 |
董事毋须因其职务或由此建立的受信关系而向本公司交代彼等因任何交易或安排或从任何职务、雇佣、职位或关系或根据细则第161条或以其他方式获准持有或订立的任何公司的任何权益而获得的任何酬金或其他利益,而收取任何该等酬金或其他利益亦不构成违反公司法或其他规定下的彼等的责任。如根据第一百六十一条准许,任何交易或安排不得以董事拥有该权益(包括从中获得利益)为由作废。
尽管彼等拥有权益,但就董事会或董事会委员会有关彼等直接或间接拥有利害关系的任何交易或安排的任何决议案而言,董事仍可计入法定人数内,且在第160条条文的规限下,彼等可就任何有关决议案投票,除非根据纳斯达克规则及/或董事会不时就关连人士披露及利益冲突披露而采取的任何政策禁止彼等投票。倘若就某项决议案是否允许拥有权益的董事投票产生任何不确定性,则董事(有关的董事及任何其他拥有类似权益的董事除外)可决定有关的董事(或该等董事)是否获准就有关决议案投票。
153.
| 尽管彼等拥有权益,但就董事会或董事会委员会有关彼等本身获委任(或其本身委任条款的和解或修订或终止其本身的委任)为本公司或本公司任何附属公司或本公司直接或间接拥有权益的任何公司的任何受薪职位或受薪职位的任何决议案而言,董事仍可计入法定人数,但彼等不得就任何有关决议案投票。 |
154.
| 如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司任何附属公司或本公司直接或间接拥有权益的任何公司的职务或受薪职位的建议(或委任条款的和解或修订或终止委任),可将该等建议分开处理,并就每一董事分别予以考虑。在此情况下,各有关董事有权就各项决议案投票,但有关彼等本身委任(或其本身委任条款的和解或更改,或终止其本身委任)的决议案除外。 |
156.
| 在不影响第127、128及167条的原则下,董事(替任董事除外)有权收取董事会不时厘定的款项作为董事服务的费用。根据本条规定应支付的任何费用应有别于任何薪金、报酬或其他数额 |
158.
| 根据本细则任何其他规定须支付予董事的款项,并应逐日累积。就本细则而言,“款项”及“费用”一词包括发行本公司股本股份及/或授出该等股份的购股权、认股权证或其他权利。 |
(a)
| 每名董事均有权获偿还其在履行董事职责时或在履行职责时适当招致的一切合理旅费、住宿及其他开支,包括出席董事会会议或董事会任何委员会会议或出席本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议所招致的任何开支。 |
董事会可行使本公司所有权力借入款项、按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分,以及发行债权证及其他证券,不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的附属抵押。
本公司业务由董事会管理及控制,董事会可行使公司法或本章程细则所规定须由本公司于股东大会上行使的所有本公司权力,但须受本章程细则的任何规定、公司法条文及本公司普通决议案所规定的与前述规例或条文并无抵触的规例所规限,但本公司所订立的任何规例不得使如无订立该等规例本应有效的任何董事会过往行为失效。本条赋予董事会的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的特别授权或权力的限制或限制。
161.
| 董事会可按其认为合适的条款及条件及限制,将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名人士(不论是否董事)组成的委员会,但须受董事会对获授予该等转授权力的任何委员会行使合理及适当监督的持续责任规限。任何这种转授可以是作为转授标的的权力的附属品,也可以是排除的附属品。如此成立的任何委员会在行使如此转授的权力时须遵守董事会不时施加的任何规例,董事会将定期审阅任何转授的权力,董事会可更改、放弃、撤回或撤销任何或全部如此转授的权力。 |
(a)
| 由两名或以上成员组成的任何该等委员会的会议及议事程序须受董事会施加于该委员会的任何规例及(在任何该等规例的规限下)规管董事会议及议事程序的本章程细则条文(如适用)的规限。 |
(b)
| 董事会可按董事会决定的条款及条件及限制,将其任何权力转授予任何董事。任何这种转授(可包括将如此转授的全部或任何权力再转授的权力)可以是作为转授(或再转授)标的的权力的附属品,也可以是排除这些权力的附属品。管理局可更改、放弃、撤回或撤销如此转授的任何或全部权力。 |
(c)
| 董事会可按其决定的条款(包括有关酬金的条款)委任或以其他方式委任任何人士为本公司的代理人,并可将董事会的任何权力、权限及酌情决定权(可再转授的权力)转授予任何如此获委任的人士,但董事会始终有责任对获授予该等转授权力的任何人士行使合理及适当的监督。董事会可罢免根据本条委任的任何人士,并可撤销或更改该项转授,但任何真诚行事的人士均不受该项撤销或更改的影响。 |
(d)
| 董事会根据本章程细则转授其任何权力(以及再转授权力)的任何权力,就董事会的一般权力、权限及酌情决定权而言均属有效,且不受某些章程细则(但并非其他章程细则)明示提及董事会或董事会辖下委员会行使的特定权力、权力或酌情决定权的限制。 |
162.
| 董事会根据本章程细则转授其任何权力的任何权力(以及转授权力)须受董事会不时采纳的任何规例所规限,并须受董事会对获转授权力的任何人士行使合理及适当监管的持续责任所规限。 |
163.
| 任何董事会会议或董事会辖下委员会会议或以董事或替任董事身分或委员会成员身分行事的人士或委员会成员所作出或依据决议作出的一切行为,即使委任任何董事或替任董事或委员会成员有欠妥之处,或任何有关人士丧失资格或已离任或无权投票,仍属有效,犹如每位有关人士已获正式委任及合资格及继续担任董事或替任董事或委员会成员并已有权投票一样。 |
164.
| 所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据,以及支付予本公司款项的所有收据,均须按董事会不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。 |
165.
| 倘本公司之任何未催缴股本包括于任何按揭或其他抵押品内或以任何按揭或其他抵押品作抵押,则董事会可将就该等未催缴股本向股东作出催缴之权力转授予该按揭或抵押品之受益人或代其信托之任何其他人士,及以本公司名义或以其他方式起诉,以追讨就如此作出的催缴而到期应付的款项,并就该等款项发出有效收据,而如此转授的权力,在按揭或抵押持续期间仍然存在,即使董事有任何变动,并可在明示的情况下转让。 |
秘书
166.
| 秘书须符合公司法条文规定的资格,并须由董事会按其认为合适的条款及任期委任。董事会可随时将秘书免职,但不影响就秘书与本公司之间违反任何合约而提出的任何损害赔偿申索。委员会可任命一名或多名副秘书或助理秘书。 |
公司法或本章程细则规定或授权董事及秘书作出或对董事及秘书作出的任何事情,不得因该等事情由兼任董事及秘书或代替秘书的同一人士作出或对该同一人士作出而获满足。
在联合王国境外为税务目的而居住的人不得被任命为秘书(但本条不应阻止在泽西岛任命助理秘书)。
海豹突击队
167.
| 本公司可行使公司法所赋予有关印章的权力,而该等权力将归属董事会。 |
董事会应规定每一枚印章的安全保管。
168.
| 董事会可决定由谁签署加盖印章的任何文书,或一般地或就某一特定文书或某类文书签署,亦可决定一般或任何个别情况下无须签署该等签署。 |
除非董事会另有决定,否则:
169.
| 盖章发行的公司股票、债权证或其他证券无需签署;以及 |
170.
| 加盖印章的每一份其他文书应至少由一名董事和秘书签署,或由至少两名董事或一名董事在见证签署的证人(亲自或通过视频电话会议)在场的情况下签署。 |
172.
| 任何高级人员或董事会为此目的而委任的任何人,均有权认证任何影响本公司章程的文件(不论是以硬拷贝形式或以电子形式),以及本公司或本公司或董事会或董事会任何委员会通过的任何决议(不论以硬拷贝形式或以电子形式)的任何副本和摘录为真实副本和摘录 |
174.
| 电子表格),以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件(不论是硬拷贝形式或电子形式,包括但不限于账目)。如任何簿册、记录、文件或账目存放于办事处以外的地方,则保管该等簿册、记录、文件或账目的本公司本地经理或其他高级人员应被视为由董事会如上所述委任的人士(不论是硬拷贝形式或电子形式,包括但不限于账目)。如上述证明属实,则一份看来是决议案副本或本公司或董事会或董事会任何委员会会议纪要的摘录(不论是硬拷贝形式或电子形式)的文件,应为证明所有真诚与本公司打交道的人士胜诉的确证,并据此证明该决议案已妥为通过,或(视属何情况而定)该等会议纪录或摘录为正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录。 |
分配和分红
175.
| 董事会可根据法律随时批准和支付分配(现金或其他形式)。 |
176.
| 除第一百八十七条赋予董事会的权力外,在公司法、本章程细则及任何权利声明的规限下,分派可由董事会识别及宣布为股息。依照本条规定宣布和支付并确定为股息的分配,应为股息。 |
178.
| 除非及在任何股份附带的权利或其发行条款另有规定的范围内,就股份而须支付的分派、股息或任何其他款项可以任何货币申报及以任何一种或多种货币支付。董事会有权就可能需要的任何货币兑换决定兑换基准及如何支付任何涉及的成本(包括该等成本是否应由股东支付),并作出其认为合适的安排,以使就股份应支付的任何分派、股息或其他款项可以宣布分派或股息或其他款项应支付的货币以外的一种或多种货币支付。董事会可从有关股份的任何分派或股息或其他应付款项的款额中扣除股东就该分派、股息或其他付款而应付的任何费用、开支、税项或政府收费。 |
除非任何股份所附权利或其发行条款另有规定,否则所有分派及股息应按所持股份数目按比例分配及支付。如任何股份在派发股息或派发股息的期间内并未缴足股款,则该股份只有权收取分派或股息,而该分派或股息是根据派发股息或分派的期间内任何一段或多段期间就该股份支付的款额计算的。就本细则而言,于催缴前就股份支付的任何款项均不得视为就股份支付。
179.
| 在公司法及任何权利声明条文的规限下,倘若及只要董事会认为本公司的财务状况证明有理由支付该等股息,董事会可就载有固定分派或股息的任何类别股份支付固定分派或股息,而该等固定分派或股息明示应于每半年或其他指定支付日期支付,董事会亦可不时就其认为合适的有关金额及日期及期间支付中期分派或股息。董事会宣布任何该等分派或股息的决议案(一旦获其授权刊登)将不可撤回,并具有相同效力,犹如该等分派或股息是根据董事会以本公司普通决议案提出的建议而宣布的。只要董事会真诚行事,则授予优先权的股份持有人不会因向任何具有递延或非优先权利的股份支付任何中期分派或股息而蒙受任何损害而承担任何责任。 |
180.
| 在公司法条文的规限下,如本公司自过去日期起买入任何资产、业务或物业,则董事会可酌情决定将该等资产、业务或物业自该日期起的损益全部或部分转入收入账,并就所有目的将其视作本公司的损益。在上述规限下,如购买任何股份或证券连同股息或利息,董事会可酌情决定将该等股息或利息视为收入,并无义务将该等股份或证券或其任何部分资本化。 |
181.
| 就股份或就股份应付的任何分派、股息或其他款项,均不得计入本公司的利息。 |
目录
182.
| 董事会可保留就任何股份或就任何股份支付的任何分派、股息或其他款项: |
183.
| 公司对其有留置权,并可将该留置权用于或用于清偿与留置权有关的债务、债务或约定;或 |
184.
| 任何人士根据上文有关转让股份的条文有权成为股东的股份,或任何人士根据该等条文有权转让的股份,直至该人士成为该等股份的股东或转让该等股份为止。 |
185.
| 本公司可停止邮寄任何股份的任何分派、股息或其他应付款项的支票或股息单,惟就该等股份应付的至少三次连续分派或股息而言,支票或股息单已退回但未能派递或仍未兑现,或有关任何一次分派或股息的支票或股息单已退回或仍未兑现,而合理查询未能确定持有人的任何新地址,则本公司可停止邮寄有关就该等股份应付的分派或股息的支票或股息单,惟如持有人或有权获得该等支票或股息的人士向本公司发出通知要求重新开始,则本公司可停止寄发有关该等股份应付的分派或股息的支票或股息单。 |
(a)
| 所有就股份或就股份应付的无人认领的分派、股息或其他款项,可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益,直至认领为止。董事会将任何该等分派、股息或其他款项存入独立账户,并不构成本公司为该等分派、股息或其他款项的受托人,而任何分派或股息自宣布该等分派或股息之日起计十二年后仍无人申索,或自该分派或股息到期支付之日起十二年后仍无人认领,则该等分派或股息将被没收并归还本公司,惟董事会可酌情将任何该等分派、股息或其他款项或部分款项支付予假若该等分派、股息或该等其他款项或部分款项并未归还本公司本应有权收取之人士。 |
(b)
| 在公司法的规限下,董事会可规定派发全部或部分股息的方式为分配特定资产(尤其是任何其他公司的已缴足股款或债券)。委员会有权决定如何支付与分配该等资产有关的任何费用、出售全部或部分该等资产以支付任何适用的税项或政府收费,以及概括而言,就该等资产的分配作出其认为适当的安排。凡根据任何司法管辖区的法律或任何有关监管机构或任何证券交易所的规定,就该项分配出现任何法律、监管、技术或实际困难,董事会可作出其认为合宜的豁免或安排,以了结该等事宜,尤其可授权任何人出售和转让任何资产或零碎资产,或完全忽略零碎资产。厘定将予分配的该等特定资产或其任何部分的分派价值,并可决定根据所定的价值向任何成员支付现金,以调整各方的权利,并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。董事会可授权任何人士签署任何转让文书,以便根据本条出售及转让任何资产或其零碎部分。 |
以现金或就股份应付的任何分派、股息或其他款项,可透过邮寄支票或股息单寄往股东或有权享有股份的人士的登记地址(或如有两名或以上人士登记为股份的联名持有人或因持有人死亡或破产而有权享有股份的任何一名人士),或寄往该股东或人士藉通知指示的人士及地址。每张支票或股息单须按收件人的指示付款,或由持有人或联名持有人或因持有人身故或破产而有权享有股份的人士或因持有人身故或破产而有权获得股份的人士以通知方式指示付款,支票或股息单由支票或股息单的银行支付即为本公司的良好清偿。每张该等支票或付款单,须由有权收取该支票或付款单所代表款项的人承担风险。此外,任何该等分派、股息或其他款项可由董事会酌情决定以任何银行或其他资金转账系统或任何其他方式支付予或透过持有人或联名持有人或因持有人身故或破产而有权享有有关股份的一名或多名人士,而本公司对在任何该等转让过程中损失或延迟的任何款项或如本公司已按任何该等指示行事,概不负责。
186.
| 如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人,或因持有人身故或破产而有权联名拥有股份,则其中任何一人均可就任何分派、股息或其他应付款项或就该股份或就该股份可分派的财产发出有效收据。 |
目录
任何文件对任何股份的任何分派或股息的全部或部分豁免,只有在该文件由股东(或因持有人死亡或破产或其他法律实施而有权享有股份的人)签署并交付本公司,以及该文件获本公司接纳或按其行事的范围内,方属有效。
储量
187.
| 董事会可不时从本公司利润中拨出并结转其认为适当的款项以储备,董事会酌情决定将该等款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的,而在作出该等运用前,该等款项可用于本公司的业务或投资。管理局可不时将储备金或其任何部分指定作其认为适当的用途或方式。董事会也可在不将其作为储备的情况下结转任何利润。董事会在持有储备金和运用储备金时,应遵守公司法的规定。 |
189.
| 董事会可议决将本公司任何储备账贷方的任何款项或损益表贷方的任何款项资本化(但该等款项不得用于支付任何附有固定累积优先分派或股息的股份的分派或股息),并授权董事会将议决拨付的款项拨给股份持有人,拨付的比例与假若该笔款项是以股息方式分配利润的情况下股份持有人可予分配的比例相同,并代表他们将该笔款项用于或用于支付他们各自持有的任何股份当其时未缴的款项(如有的话),或缴足相当于该笔未付款项的本公司未发行股份或债权证的款项,该等股份或债权证须按前述比例或部分以一种方式及部分以另一种方式配发及分派入账列为缴足股款予该等股份或债权证。 |
190.
| 董事会可就任何分派、分派、股息或股息,议决向普通股持有人提出权利,选择配发入账列为缴足股款的额外普通股,以代替该等分派或股息(或其部分)。在任何此类情况下,应适用下列规定: |
191.
| 配发基准由董事会厘定,使每名普通股持有人均有权获得合计价值尽可能接近(但不大于)该持有人已选择放弃的分派或股息的现金金额(不计任何税务抵免)的新普通股数目。就此而言,普通股的价值应相等于普通股在纳斯达克上最后报出的每股收市价,即普通股的报价首次获得有关股息之日及其后四个交易日,或按普通决议所指定的其他方式计算之日; |
192.
| 董事会应向普通股持有人发出关于给予他们的选择权的通知,并应在发出通知的同时或之后发送选择表格,并指明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选择表格的地点和最迟日期和时间,以使其生效; |
193.
| 已作出选择的普通股不得以现金支付分派或股息(或已获赋予选择权的分派或股息部分),而须根据上述厘定的配发基准向该等股份的持有人配发额外普通股,以代替现金。为此,董事会应从当时记入储备金或损益表贷方的任何金额中拨出一笔款项,相当于将按该基准配发的额外普通股的面值总额,并将其用于在该基准上缴足适当数量的新普通股; |
194.
| 如此分配的额外普通股在各方面与当时已发行的缴足股款普通股享有同等地位,但参与有关的分派或股息(或以股份代替)除外;及 |
目录
195.
| 董事会可在任何情况下决定,在没有登记声明或其他特别手续的情况下,在没有登记声明或其他特别手续的情况下传阅选择权要约将会或可能是违法的任何地区的普通股持有人不得获得选择权,在此情况下,上述条文应在该决定的规限下阅读和解释。 |
(a)
| 理事会如第203条和(或)第204条所述作出决议时,应作出一切必要的拨款、申请和拨款,以执行该决议。董事会有权决定如何支付与分派有关的任何成本,并出售全部或部分该等股份或债权证,以支付任何适用的税项或政府收费,以及就分派作出其认为合适的一般安排。在不限制前述规定的一般性的原则下,董事会可: |
(b)
| 作出其认为适当的豁免或安排,以解决因根据任何司法管辖区的法律或任何有关监管机构或任何证券交易所的规定而进行分销而产生的任何法律、监管、技术或实际困难; |
196.
| 在股份或债权证可以零碎分派的情况下,作出其认为合适的安排(包括规定零碎权益的利益应归于公司而非有关成员); |
197.
| 授权任何人代表所有有关成员与公司订立协议,规定将他们在资本化后有权获得的任何其他股份或债权证分别配发(入账列为缴足)予他们,或(视乎情况所需)由公司代他们支付其现有股份中余下未支付的款额或其任何部分的款额或其任何部分,以及附带事宜;根据任何该等授权订立的任何协议,对所有有关人士均有效及对所有有关人士均具约束力;及 |
198.
| 授权任何人士签署任何转让文书(如有需要),以便根据本条出售及转让任何股份或债券或其部分。 |
200.
| 尽管本章程细则有任何其他规定,本公司或董事会可将任何日期定为任何股息、分派、要约、配发或发行的记录日期,而该记录日期可为宣布、支付或发行股息、分派、要约、配发或发行的任何日期或之前或之后的任何时间,但前提是只要本公司任何股份在纳斯达克上市,任何该等记录日期应符合纳斯达克规则及美国证券交易委员会的任何适用规定。 |
登记簿
201.
| 董事须按公司法规定的方式在转让办事处备存或安排备存股东名册(但就主要股东名册而言,为免生疑问,不得于泽西岛以外的地方备存)。除细则第208条另有规定外,在泽西岛以外地区不得存置股东名册的对应部分或分支机构,而在泽西岛以外地区备存或保存的有关本公司成员的股东名册、名单、记录或资料的任何副本不得构成股东名册或股东名册的任何部分。除细则第201条另有规定外,本公司不应因任何股份载于或记录于泽西岛以外的股东名册副本或该名单、纪录或资料(视情况而定)而确认有关该股份的任何权益或权利。 |
在公司法条文的规限下,本公司可在任何国家、地区或地方(英国除外)设有海外登记分册。董事会可(在英国不得备存任何海外登记分册的规定的规限下)就备存任何该等海外登记分册订立及更改其认为合适的规例,包括有关股份从该海外登记分册转移至股东名册、股份从登记册转移至该海外登记分册或查阅海外登记分册的任何规定。只要公司的股票在纳斯达克上市,公司就应保留美国分公司登记册。
只要本公司的股票在纳斯达克上市,除非董事会另有决议,否则所有成员的股票都应在美国股东名册上登记。董事会可采取其认为必要的行动,将任何股份从主要股东名册或任何其他股东名册转移至美国股东名册。每名董事(单独行事)将被视为已获委任为拥有在任何登记册(美国登记分册除外)登记股份的任何持有人的代理人,并全权以持有人名义及代表持有人签立、填写及交付将该等股份从相关登记册转移至美国登记分册所需的任何转让表格或其他文件。这项委任是:
203.
| 于(I)持有人成为该等股份持有人及(Ii)在纳斯达克上市的任何本公司股份两者中较迟者生效;及 |
(d)
| 出席每次董事会会议及董事会任何委员会会议的董事名单;及 |
本公司所有会议及本公司任何类别成员、董事会及董事会各委员会会议的所有决议案及议事程序。
(e)
| 任何该等会议纪录,如看来是由进行议事程序的会议的主席或由下一次会议的主席签署,即为其中所述事实的充分证据,而无须再加证明。 |
205.
| 本章程细则或公司法规定由本公司或代表本公司保存的任何登记册、索引、会议记录、账簿或其他簿册,可通过在装订好的账簿上记入记项或以任何其他方式记录来保存。在任何不使用装订书籍的情况下,委员会须采取足够的预防措施,以防止篡改和方便发现篡改。 |
(a)
| 公司的任何登记册、索引、会议纪要、账簿或其他簿册或文件,均须公开让公司高级人员查阅。除上述规定外,本公司任何成员或其他人士均无权查阅本公司任何簿册或文件,除非获公司法赋予或具司法管辖权的法院颁令或董事会授权,而董事会将(在公司法条文的规限下)决定可于何时及在何种条件下行使任何该等权利。 |
(b)
| 在公司法的规限下,本公司的任何登记册(登记册除外)、索引、会议记录、账簿或其他簿册或文件可保存在英国。 |
(d)
| 足以显示和解释本公司交易并在其他方面符合公司法的会计记录应保存在办事处或(在公司法规定的情况下)董事会认为合适的其他地方。 |
审计师
206.
| 审计师的聘任及其职责、权力、权利和报酬,依照公司法的规定予以规定。 |
在公司法条文的规限下,以核数师身分行事的人士所作出的一切行为,对所有与本公司真诚交易的人士而言,均属有效,即使他们的委任有一些欠妥之处,或他们在获委任时并无资格获委任。
207.
| 核数师有权出席任何股东大会,并有权接收任何成员有权收取的与任何股东大会有关的所有通知及其他通讯,以及在任何股东大会上就与其作为核数师有关的任何会议事务部分作出陈词。 |
通信
(a)
| 根据本章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知或其他通讯(召开董事会会议或董事会辖下委员会会议的通知除外)应以书面作出。 |
在公司法的规限下以及除本章程细则另有明文规定外,将向本公司发送或提供的任何文件或资料(不论该等文件或资料是否根据公司法需要或授权)应为硬拷贝形式,或在细则第220条的规限下以电子形式发送或提供。
210.
| 在公司法的规限下,文件或资料只可按董事会为收取电子形式文件而不时指定的格式及方式及地址,以电子形式提供予本公司。委员会可订明其认为适当的程序,以核实以电子形式向其提供的任何该等文件或资料的真实性或完整性。 |
(a)
| 通过电子方式发送给公司的通信如果被计算机病毒防护安排拒绝,则不应被视为公司收到。 |
(c)
| 公司可将任何文件或信息以硬拷贝形式发送或提供给成员: |
本人;或
211.
| 以预付信封寄给或邮寄给会员,寄往会员的登记地址,或将其留在寄给会员的信封内。 |
212.
| 在公司法的规限下,本公司可将文件或信息以电子形式发送或提供给任何已(一般或具体地)同意以电子形式发送或提供文件或信息且未撤销该协议的成员。凡以电子方式发送或提供的文件或信息,只能发送或提供给该成员为此目的而指定的地址。 |
213.
| 本公司可于网站上向股东发送或提供文件或资料,除非该股东已书面通知本公司希望根据细则第223条以硬拷贝形式或以电子形式收取文件。通过网站发送或提供的文件或信息必须以公司合理认为将使收件人能够获得的形式和方式提供: |
阅读它;以及
如果文件或信息是通过网站发送或提供的,公司必须通知预定收件人:
网站上提供的任何文件或信息将在网站上保留28天,自根据上述第225条发出通知之日起,或由理事会决定的较短期限内。在本条所述期间内未能在网站上提供文件或信息的,在下列情况下不予理会:
在该期间的部分时间内可在该网站上查阅;以及
未能在整个期间提供该服务完全是由于公司不合理地防止或避免的情况所致。
倘本公司个别要求股东同意本公司可透过网站向该股东发送或提供一般文件或资料,或特定文件或资料,而本公司在发出本公司要求之日起28天内(或董事会可能指定的较长期间)内未收到回应,则该股东将被视为已同意根据上文第224条透过网站收取有关文件或资料(根据公司法可能规定须以硬拷贝形式发送的任何文件或资料除外)。一成员可根据下述第228条撤销任何此类视为选举。
219.
| 根据本章程细则向本公司发出的通知或协议(或视为协议)的任何修订或撤销,只有在股东以书面形式签署(或以电子方式认证)及本公司实际收到通知后方可生效。 |
220.
| 倘该等细则规定或准许任何人士以电子方式认证文件为有效,则该文件必须载有该人士的电子签署或个人身分证明资料,并采用董事会批准的形式,或附有董事可能要求的其他证据,以确定该文件是真实的。 |
就该联名持有而言,所有文件或资料均须提供予在登记册上名列首位的联名持有人,而就所有目的而言,如此提供的任何文件或资料均须当作给予所有联名持有人;及
222.
| 任何就任何文件或资料而须予同意或指明的事项,均可由任何一名联名持有人同意或指明,而就所有目的而言,任何该等协议或说明均须视为由所有联名持有人同意或指明。名列登记册首位的联名持有人就该联名持有人的协议或说明书须予接受,而不包括任何其他联名持有人的协议或说明书。 |
(a)
| 如股东(或如为联名持有人,则为股东名册上的第一名人士)的注册地址在泽西岛、英国或美国以外,但已通知本公司可向其提供文件或资料的泽西岛、英国或美国的地址,则他们有权在该地址获得文件或资料,或(如适用)在该地址获通知网站上有文件或资料可用。或者,如果成员的注册地址在泽西岛、英国或美国以外,他们可以电子形式向本公司提供一个通信地址,在此情况下,本公司可根据本章程细则的绝对酌情决定权,将文件或信息发送到该地址。否则,该等会员无权从本公司收取任何文件或资料。 |
(b)
| 倘至少连续三次以邮递方式寄往股东登记地址或可向其提供文件或资料的地址的任何文件或资料未能送达,则该股东此后无权从本公司接收任何文件或资料,直至彼等与本公司沟通并向本公司提供位于泽西岛、英国或美国的新注册地址或可向其提供文件或资料的泽西岛、英国或美国的地址为止。 |
223.
| 如本公司连续至少两次试图以电子方式将文件或资料发送至股东当时为此目的通知本公司的地址,但本公司知悉该等文件或资料未能交付,则在本细则条文的规限下,本公司应于其后将文件及资料邮寄至该股东的注册地址或可向其提供文件或资料的地址。 |
224.
| 第222条至第242条的规定不影响公司法中要求以特定方式向成员送达或提供、发送、提供或交付文件或信息的任何规定。 |
(b)
| 本公司可将文件或资料送交有权传输股份的人士,方法是以本章程细则授权的任何方式,将文件或资料送交股东,而该文件或资料是以死者的代表或破产人的受托人的姓名或名称致予该人,或藉法律的施行或任何类似的描述致予该人,地址(如有)在英国泽西岛或 |
(a)
| 美国是由声称有此权利的人为此目的而提供的。在提供这样的地址之前,文件或资料可以任何方式提供,其方式与在死亡或破产或其他导致权利转移的事件没有发生时可能提供的方式相同。 |
(c)
| 为发出会议通知或发送或提供其他文件或其他资料(不论根据公司法、任何其他适用法律或法规、本细则的条文或任何其他文书),董事会可决定有权收取该等文件或资料的人士为于其决定的日期收市时登记在股东名册上的人士。 |
(b)
| 以成员在泽西岛、联合王国或美国的登记地址或可向其提供文件或信息的地址为收件人的,如以邮寄方式发送,应视为已在邮寄之日的第二天交给预定收件人或已由预定收件人收到,在证明送达时,应足以证明载有文件或信息的信封已正确地写上地址、预付邮资并投入邮寄; |
不是邮寄,而是寄给一成员,并留在其在泽西岛、英国或美国的登记地址或可向其提供文件或信息的地址,应被视为在文件或信息被如此留下的当天已交给预期收件人或已由其收到;
227.
| 以电子方式发送或提供的文件,应被视为在发送当日已发给预定收件人或已被预定收件人收到,即使公司随后邮寄了该文件或信息的硬拷贝,并且在证明送达时,只要证明该文件或信息的地址和发送正确,即已足够;以及 |
228.
| 通过在网站上提供的方式发送或提供的文件或信息,应被视为在文件或信息首次在网站上提供的当天,或在接收者收到(或被视为已收到)关于文件或信息在网站上可获得的事实的通知时,被视为已提供给预定收件人或由其收到。 |
229.
| 亲身出席本公司任何会议的成员应被视为已收到有关会议的适当通知,并在必要时已收到召开会议的目的的适当通知。 |
230.
| 电子通信中所载通知是按照联合王国特许秘书和行政管理学会发布的指导发送的证明,即为该通知已发出的确凿证据。 |
(a)
| 本公司以有关成员以书面授权的任何其他方式发送或提供的任何文件或其他资料,应被视为在本公司为此目的采取其获授权采取的行动时已收到。 |
231.
| 凡因法律的施行、转让或任何其他方式而有权获得股份的人士,均须受有关该股份的通知所约束,而该通知是在其姓名登记于股东名册前已发给其所有权来源的人士的。 |
233.
| 倘于任何时间,由于泽西岛、英国或美国的邮政服务或电子通讯系统暂停、中断或中断,本公司不能或将不能透过邮寄或电子方式发出通知有效地召开股东大会,则本公司可在英国及美国各发行的至少一份报章上刊登通告,发出股东大会通告。该通知应被视为已正式送达所有有权在广告(或(如适用)该等广告中的第一个)出现的当天中午向其发送会议通知的人士。在任何此类情况下,本公司应发出确认书 |
如果在会议召开前至少七个整天,将通知张贴到泽西岛、联合王国或美国各地的地址,或(视情况而定)通过电子方式发送通知再次变得可行,则以邮寄或电子方式发送通知的副本。
在本章程细则或可发行该等股份的任何权利说明书所指明的任何股份当时附带的任何特定权利或限制的规限下,如本公司清盘,可供股东之间分配的资产将按清盘开始时每名股东持有的股份数目按比例分配给股东。如任何股份未缴足股款,则该股份只有权收取按该股份已缴足金额与该股份发行价的比例计算的分派。
如本公司清盘,清盘人(或董事,如并无委任清盘人)可在特别决议案授权下,将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东(不论该等资产是否由某类财产组成或由不同类别财产组成),并可为此为任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值,并可受任何股份所附带的任何特别权利或其发行条款所规限,以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分割。清盘人(或董事,如并无委任清盘人)可在同样授权下,将任何部分资产转归清盘人(或如无委任清盘人,则董事,则为股东利益)认为合适的信托受托人,并可结束本公司的清盘及解散本公司,但不会强迫任何出资人接受任何负有责任的股份或其他财产。
弥偿和保险
赔偿公司(或子公司)的任何董事或前董事的任何责任;
237.
| 为本公司(或相联法人团体)的雇员(或前雇员)担任职业退休金计划受托人的公司的董事,就该公司作为该计划受托人的活动而招致的法律责任,向该公司的该公司作出弥偿; |
(a)
| 为上文(A)或(B)段所述的任何人购买和维持任何责任保险;以及 |
(b)
| 向上文(A)或(B)段所述的任何人提供资金(无论是以贷款或其他方式),以支付他们为任何刑事、监管或民事法律程序辩护或因申请济助而招致或将招致的开支(或使任何该等人士能够避免招致该等开支)。 |
(c)
| 在公司法的规限下,第245条所赋予的权力不应限制本公司就任何法律或监管程序或申请济助而向任何人士发放弥偿、购买及维持保险或提供资金(不论以贷款或其他方式)的任何一般权力。 |
本合并计划(本“合并计划”)是在
241.
| 2023年,HCM收购公司(“幸存公司”)和穆拉诺全球开曼群岛公司(“合并公司”)之间的交易。 |
鉴于合并公司为开曼群岛豁免公司,并根据公司法(经修订)(“法规”)第XVI部的规定订立本合并计划。
242.
| 鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司,并根据《章程》第十六部分的规定订立本合并计划。 |
鉴于合并公司董事及尚存公司董事分别认为合并公司与尚存公司合并及并入尚存公司,以及合并公司的业务、财产及法律责任归属尚存公司(“合并”)是合宜的,并符合合并公司及尚存公司的商业利益。
本合并计划中未另有定义的词语应具有日期为2023年3月13日的《企业合并协议》(经于2023年8月2日修订及重述)所赋予该等词语的涵义,以及(其中包括)尚存公司与合并公司之间订立的《合并协议》(“合并协议”)的涵义,该协议副本载于本协议附件1。
因此,本合并计划规定如下:
尚存公司的注册办事处为开曼群岛开曼群岛大开曼Ugland House邮政信箱309C/o Maples Corporation Services Limited,而合并公司的注册办事处为Zedra Trust Company(Cayman)Limited,地址为开曼群岛大开曼群岛青梅树湾大道23号邮政信箱10176号。
245.
| 于紧接生效日期(定义见下文)前,尚存公司的法定股本为55,500美元,分为500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股,尚存公司将拥有 |
(a)
| 已发行A类普通股和已发行8,812,500股B类普通股。 |
(b)
| 紧接生效日期(定义见下文)前,合并公司的法定股本将为50,000美元,分为50,000股每股面值1.00美元的普通股,合并公司将发行1股普通股。 |
(c)
| 拟合并的生效日期是公司注册处处长根据《公司章程》第233(13)条登记本合并计划的日期(“生效日期”)。 |
(d)
| 合并的条款及条件,包括处理各组成公司的股份及发行尚存公司的股份,载于本协议附件1所载的合并协议。 |
246.
| 尚存公司股份所附带的权利及限制载于经修订及重订的尚存公司组织章程大纲及章程细则,其格式载于本协议附件2。 |
于生效日期,尚存公司的法定股本将由55,500美元减为500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元至50,000美元的优先股,分为50,000股每股面值1美元的A类B类普通股,(I)50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股,(Ii)5,000,000股每股面值0.0001美元的A类B类普通股,及(Iii)499,950,000股每股面值1美元的A类普通股
目录
每股面值0.0001美元,并将50,000股每股面值0.0001美元的A类普通股重新指定为50,000股每股面值1美元的普通股。
于生效日期,尚存公司的组织章程大纲及章程细则须予修订及重述,将经修订及重订的组织章程大纲及细则全部删除,并以附件2所载的形式取代,而尚存公司的法定股本应为其中所载。
董事组成公司或尚存公司并无因合并而须支付或应付任何金额或利益。[]截至本合并计划之日,合并公司并未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。
截至本合并计划之日,尚存的公司并未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。
尚存公司的每个董事的名称和地址为:
14.1 Elías Sacal Cababie of
及
14.2 马科斯·萨卡尔·科恩
1. | 本合并计划已获尚存公司及合并公司各自的董事会根据章程第233(3)条批准。 |
2. | 本合并计划已获合并公司唯一股东根据章程第233(6)条以书面决议案方式批准,并获尚存公司股东根据章程第233(6)条以在尚存公司股东特别大会上通过的特别决议案方式批准。 |
4. | 由尚存公司或合并公司的董事会终止(只要该终止符合合并协议);[]经尚存公司和合并公司董事会修订为: |
5. | 更改生效日期,但更改后的日期不得迟于本合并计划向公司注册处处长登记之日后第90天;及 |
6. | 对本合并计划作出尚存公司及合并公司董事均认为合宜的任何其他更改,惟该等更改不会对尚存公司及合并公司董事分别决定的尚存公司或合并公司股东的任何权利造成重大不利影响。 |
8. | 本合并计划应受开曼群岛法律管辖,并根据开曼群岛法律进行解释。 |
目录
合并计划签名页
HCM收购公司[]签署人:_
经正式授权[];
(b)
| 附件2-经修订和重新修订的尚存公司的组织章程大纲和细则 |
[临时会议委托书]
初步代理卡
[HCM收购公司]
本委托书系董事会为将于
签署人撤销之前与这些股份有关的任何委托书,特此确认已收到日期为2023年 的通知和委托书/招股说明书,该通知和委托书/招股说明书与将于2023年当地时间2023年上午在 举行的股东特别会议有关,并特此指定签署人有权在股东特别大会及其任何续会上投票的以下签署人的代理人和受委代表(具有各自的替代权)投票表决以下签署人有权在股东特别大会及其任何休会上投票的以规定名称登记的所有HCM Acquisition Corp(以下简称“公司”)普通股。如果签名者亲自到场,他将拥有所有权力。在不限制本委托书/招股说明书一般授权的情况下,上述委托书均被指示就本委托书/招股说明书中提出的建议进行投票或按如下方式行事。 | | | ) | | | | | | |
请在委托书上签名,注明日期,并将委托书放在所附信封中寄回。本委托书将按以下签署的股东在此指示的方式投票。如果没有作出指示,该代表将“投票赞成”每一项提议,并将授予酌情决定权,就会议或其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决。本委托书将撤销您之前签署的所有委托书。董事会建议对提案1、2、3和4进行投票。 | | | ) | | | ________________________ | | | |
有关将于2023年在 举行的股东特别大会的代理材料供应情况的重要通知:本会议通知和随附的代理声明/招股说明书可在 上查阅。 | | | ) | | | (续并在下文注明、注明日期及签署) | | | |
目录 | | | ) | | | | | | |
| | | | | | | | | |
请将投票标记为 | | | ) | | | | | | |
在此示例中指示 | | | ) | | | __________________________ | | | |
HCM收购公司-董事会建议对1、2、3和4的提案进行投票。 | | | ) | | | 为 | | | |
反对 | | | ) | | | | | | |
审议及表决由HCM、Murano、Pubco及New Cayco及据此拟进行的交易及业务合并提出的批准及采纳经修订的业务合并协议的建议。
考虑并表决授权新凯科订立合并计划,而于生效时,新凯科将与新凯科合并,令新凯科的独立法人地位终止,而凯美会作为Pubco的全资附属公司在合并后继续存在。
提案3--《宪章》提案
审议并表决将经修订及重述的组织章程细则及章程大纲全部修订及重述,并采纳经修订及重述的组织章程大纲及细则的形式作为尚存公司合并后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“合并后章程”),将HCM的名称改为“Murano Global Hootality Corp.”,以及将法定股本更改为尚存公司合并后的法定股本。
为
反对
弃权
, 2023
提案4--休会提案
考虑及表决将特别大会延期至较后日期的建议(如有需要),以便在根据特别大会举行时的表列投票情况下,没有足够票数批准呈交股东或HCM持有人表决的一项或多项建议(定义见委托书/招股章程),以容许进一步征集及表决代表。
日期为2023年的
股东签名
股东签名
| | | 签名应与此处打印的姓名一致。如果股票是以一个以上的人的名义持有的,每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、代理人应当注明签名的身份。律师应当提交委托书。
目录 |
招股说明书,最多14,141,906股普通股,
| | | 1687.5万张逮捕令, | | | 和16,875,000股普通股相关认股权证 | | | 截至2024年3月19日(本招股说明书发布后第25天),所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。 |
目录 | | | ☐ | | | ☐ | | | ☐ |
| | | | | | | | | |
目录 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
Proposal 2 — The Merger Proposal | | | ☐ | | | ☐ | | | ☐ |
| | | | | | | | | |
To consider and vote upon that HCM be authorised to enter into the Plan of Merger and at the Effective Time HCM will merge with New CayCo such that the separate corporate existence of New CayCo will cease and HCM will survive the Merger as a wholly-owned subsidiary of PubCo. | | | | | | | | | |
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Proposal 3 — The Charter Proposal | | | ☐ | | | ☐ | | | ☐ |
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To consider and vote on that the Amended and Restated Articles and Memorandum of Association be amended and restated by deletion in its entirety and the form of Amended and Restated Memorandum and Articles of Association be adopted as Surviving Company's post-merger amended and restated memorandum and articles of association (“Post-merger Charter”), that HCM’s named be changed to “Murano Global Hospitality Corp.”, and the authorized share capital be altered to that of Surviving’s Company’s Post-merger authorized share capital. | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | FOR | | | AGAINST | | | ABSTAIN |
Proposal 4 — The Meeting Adjournment Proposal | | | ☐ | | | ☐ | | | ☐ |
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To consider and vote upon a proposal to adjourn the Extraordinary Meeting to a later date or dates, if necessary, to permit further solicitation and vote of proxies if, based upon the tabulated vote at the time of the Extraordinary Meeting, there are not sufficient votes to approve one or more proposals presented to shareholders for vote or the HCM Holders, as defined in the proxy statement/prospectus. | | | | | | | | | |
| | | Dated , 2023 |
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Shareholder’s Signature | | | Shareholder’s Signature |
Signature should agree with name printed hereon. If stock is held in the name of more than one person, EACH joint owner should sign. Executors, administrators, trustees, guardians, and attorneys should indicate the capacity in which they sign. Attorneys should submit powers of attorney.
TABLE OF CONTENTS
PROSPECTUS FOR UP TO 14,141,906 ORDINARY SHARES,
16,875,000 WARRANTS,
AND 16,875,000 ORDINARY SHARES UNDERLYING WARRANTS
Through and including March 19, 2024 (the 25th day after the date of this prospectus), all dealers effecting transactions in these securities, whether or not participating in this offering, may be required to deliver a prospectus. This is in addition to the dealers’ obligation to deliver a prospectus when acting as underwriters and with respect to their unsold allotments or subscriptions.