lian-20240209

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年2月9日

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LIANBIO

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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开曼群岛	001-40947	98-1594670
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）


卡内基中心大道 103 号, 309 套房普林斯顿, 新泽西						08540
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）：（609) 486-2308

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：


o			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

o			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

o			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

o			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称
在哪个注册了

美国存托股，每股代表1股普通股，每股面值0.000017100448美元

LIAN

纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。x

第 2.05 项与退出或处置活动相关的成本。

2024 年 2 月 13 日，联拓生物（“公司”）宣布，公司董事会（“董事会”）已完成对公司的全面战略审查，并决定开始清算公司的业务，包括出售剩余管道资产、退市其美国存托股票（“ADS”），每股代表获得一股面值0.000017100448美元的普通股的权利（“普通股”），来自纳斯达克全球市场（“纳斯达克”），并根据《证券交易法》第12（b）条注销注册1934 年（“交换法”）和裁员。该公司目前预计，包括履行现有协议下的过渡服务义务和逐步停止目前正在进行的临床试验在内的很大一部分活动将在2024年底之前完成。在结束运营的同时，董事会宣布了每股普通股4.80美元的特别现金分红，包括以ADS为代表的普通股，现金分红总额约为5.28亿美元。

与这些决定相关的是，董事会于2024年2月9日批准了某些裁员举措，包括在2024年第一季度裁减50多名全职员工，约占公司当前员工人数的50％。在将资产移交给合作伙伴和履行公司的过渡服务义务之后，将在2024年期间进一步裁员。公司将保留必要的核心员工队伍，以实现公司的有序清盘，并支持其努力实现公司剩余业务和资产价值最大化。

该公司预计，业务的全面结束，包括出售剩余资产或终止许可证，以及完成有序清算所需的员工解雇，将在2024年底基本完成，预计将在2027年上半年完全解散。该公司预计将通过特别股息后保留的资金来支付其持续的运营成本。

由于清盘，该公司估计将产生约1,720万美元的费用，主要与员工遣散费有关，在某些情况下还与留用奖金有关。该公司预计将在2024年上半年记录这些费用的很大一部分。对公司预计将产生的成本的估计及其时间取决于许多假设，实际结果可能会有所不同。公司还可能产生目前未考虑的与清算相关的其他费用或现金支出。

第 3.01 项除名或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。

上文第 2.05 项中规定的披露以引用方式纳入本第 3.01 项。

2024年2月13日，公司根据董事会的授权，向纳斯达克发出通知，表示打算在2024年3月8日左右向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25号表格，以实现公司的ADS从纳斯达克自愿退市，并根据《交易法》第12（b）条注销美国证券交易委员会的注册。因此，该公司目前预计，纳斯达克交易的最后一天将在2024年3月18日左右，届时25号表格将生效。九十天后，根据《交易法》第12（b）条取消公司ADS的注册有望生效。在公司的ADS从纳斯达克退市后，公司打算向美国证券交易委员会提交15号表格，证明其登记在册的股东少于300人，根据该表格，公司在《交易法》下的申报义务将立即暂停，包括提交所有定期报告的义务。

退市后，公司ADS的任何交易都只能在私下协商的销售中进行，并可能在场外交易市场上进行。该公司预计，其ADS将在场外市场集团有限公司（“场外交易所”）运营的市场上报价，这样其ADS的交易市场就可以继续存在。但是，无法保证经纪商将继续在ADS上做市，也不能保证ADS的交易将继续在场外交易或其他市场上进行。

第 7.01 项 FD 监管披露

2024年2月13日，公司发布了有关拟议的清算和削减、其ADS的自愿退市和注销注册以及特别现金分红的新闻稿。新闻稿作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中。

项目 8.01 其他活动。

上文第 2.05 和 3.01 项中规定的披露以引用方式纳入本第 8.01 项。

2024年2月9日，董事会宣布派发每股普通股4.80美元的特别现金股息，其中包括由ADS代表的普通股，现金分红总额约为5.28亿美元。特别股息将支付给截至2024年2月27日营业结束时的公司普通股和ADS的登记持有人。该公司预计将在2024年3月11日左右向其登记在册的普通股持有人支付股息。

美国存托证券存管机构（“存托机构”）花旗银行将协调向公司存托凭证的登记持有人支付股息，扣除每持有ADS0.05美元的适用存托费和适用税款，并预计将于2024年3月14日支付股息。特别股息的ADS的除息日将是支付日之后的第一个交易日。在记录日持有ADS的登记持有人在除息日之前出售其ADS将不会获得特别股息。

关于特别现金分红，存托机构将在2024年2月20日纽约市营业结束时关闭ADS发行和取消ADS的账目。存托机构将在纽约市2024年3月18日营业结束时重新开放取消ADS的账簿。适用的存托费将适用于所有ADS发行和ADS取消。

作为清盘过程的一部分，该公司打算继续出售其剩余的管道资产。只要此类销售取得成功，公司预计将在公司最终解散之前通过后续分配将销售所得利润分配给当时的股东。但是，不能保证任何股东的原始投资或任何实质性金额都会被收回。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告中关于未来预期、计划和前景的陈述，以及有关非历史事实事项的任何其他陈述，均可能构成前瞻性陈述。“预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“继续”、“潜在”、“可能”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本表8-K最新报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关董事会全面战略审查的陈述；公司支付特别现金股息的计划，包括时间和特别股息金额，以及公司业务结束后支付任何未来股息的可能性；公司有关证券退市和注销注册的计划；预期的好处和时机风向下；公司的继续出售其剩余管道资产和终止其未偿许可证的能力；公司裁员的计划和预期时机；公司预计能够结束运营的时间表；以及ADS从纳斯达克自愿退市后公司的ADS的交易。由于各种重要因素，实际业绩可能与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异，包括：退市、注销和清盘过程将花费比预期更长的时间以及此类行动的好处可能无法实现的风险；总体市场状况；法律法规变化的影响以及联拓生物向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险和不确定性，包括联拓生物截至12月的10-K表年度报告 2022 年 31 日及其随后向其提交的文件美国证券交易委员会。本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日，联拓生物明确声明不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在发布之日之后，读者不应依赖这些信息是最新的或准确的。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d)展品


展览没有。						描述

99.1						LianBio 于 2024 年 2 月 13 日发布的新闻稿


104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			LIANBIO

来自：			/s/ Brianne Jahn
			Brianne Jahn
			首席商务官

日期：2024 年 2 月 13 日