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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是向 美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许出价或 出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 21 日

招股说明书对2024年3月15日招股说明书的补充

布鲁克菲尔德 BRP 控股（加拿大）有限公司

$  

  永久次级票据百分比

在从属基础上担保

Brookfield Renewable Partners L.P. 以及此处确定的其他担保人

布鲁克菲尔德BRP控股公司（加拿大）（发行人）将发行本金美元的无抵押 % 永久次级票据（票据）。Brookfield Renewable Partners L.P.（以下简称 “合伙企业”）将在次级基础上对票据的本金、溢价（如果有）和利息以及某些其他 金额的全额无条件担保，还将由布鲁克菲尔德 可再生能源有限责任公司在次级基础上提供本金、溢价（如果有）和利息以及某些其他金额的担保。(BRELP)、BRP Bermuda Holdings I Limited（LATAM HoldCo）、布鲁克菲尔德 BRP 欧洲控股（百慕大）有限公司（Euro HoldCo）和 BEP Subco Inc.（加拿大 SubCo，再加上合伙企业、BRELP、LATAM Holdco和Euro HoldCo、担保人，以及所有担保（合计，即担保）。

如下所述所得款项的用途在本文中，我们打算将本次发行的净收益用于为可再生能源发电资产或业务的 投资提供资金和/或再融资，并支持构成合格投资（定义见此处）的清洁能源技术的开发，包括可能赎回可在2024年4月30日当天或之后赎回的 合伙企业A类优先有限合伙单位系列15（系列15优先单位）。在分配相当于 票据净收益的金额为符合条件的投资融资或再融资之前，净收益中的未分配部分可以暂时用于偿还我们的未偿债务。

发行人将在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日每季度支付票据的利息 ，即票据未偿还期间（每个这样的季度日均为利息支付日）。第一个利息支付日期将是2024年。发行人将在每个利息支付日以每年 % 的固定利率支付票据的利息，按季度等额分期付款。

发行人可自行决定 选择推迟原定于利息支付日支付的任何利息（全部或部分）； 提供的任何此类递延利息应在发行人 宣布发行人任何普通股或优先股的任何分配之日到期并支付。如果发行人选择不在利息支付日支付全部或部分利息，则发行人或任何担保人都没有任何 义务在相关的利息支付日支付此类利息。递延利息将在随后的每个利息支付日累积，直到付清为止。此类延期不构成违约事件（定义见此处）或契约中与票据和担保（契约）或票据和担保有关的任何 其他违约行为。参见注释的描述。此外，只有在发行人或合伙企业发生某些破产或破产事件时，票据的持有人才能对其票据的本金提出索赔。参见风险因素与票据相关的风险本票据的违约事件将有限”.

票据是永续证券，没有固定的到期日或固定的赎回日期。票据将以 的最低面额为25美元发行，超过该面额的整数倍数为25美元。

在2029年或之后，发行人 可以选择随时全部或不时部分赎回票据，其赎回价格等于票据本金的100％，以及截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。

在税收事件（定义见下文）发生后，发行人可以随时选择以等于票据本金100％的赎回价格赎回所有（但不少于 全部）票据，以及截至固定赎回日期但不包括的应计和未付利息。

在评级事件（定义见下文）发生后的180天内，发行人可以选择以等于票据本金102％的赎回价格赎回所有（但不少于全部）票据，以及截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。

没有市场可以出售票据，购买者可能无法转售根据本招股说明书 补充文件购买的票据。这可能会影响票据在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、票据的流动性以及发行人监管的范围。发行人将申请在新 约克证券交易所（纽约证券交易所）上市。如果申请获得批准，发行人预计将在票据发行后的30天内在纽约证券交易所开始交易。

投资票据涉及风险。参见风险因素在本招股说明书补充文件第S-16页上，风险因素在随附的2024年3月15日基本招股说明书的第2页中，合伙企业年度报告（定义见此处）中包含的风险 因素，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中的风险，以获取有关您在投资票据之前应考虑的风险的信息。

美国证券交易委员会（SEC）、任何州证券委员会或加拿大 证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

价格至公开(1)(4)

承保折扣(2)(4)

继续前进发行人（扣除开支前）(3)

Per Note

%

%

%

总计

$

$

$

(1)	如果在该 日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息（如果有）。票据的发行价格将以美元支付。

(2)	反映向机构投资者出售的票据本金的美元金额， 承销商获得的承保折扣为每25美元的票据本金，以及出售给散户投资者的票据本金为美元，承销商获得每25美元票据本金额的 承销折扣。

(3)	在扣除承保折扣后，但在扣除发行人支付或应付的本次发行的任何额外 费用之前，本次发行的收益。本次发行的总费用，不包括承保折扣，估计约为百万美元。参见承保”.

承销商预计将通过存托信托公司 （DTC）及其参与者的设施交付票据，包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份公司和匿名兴业银行明讯银行，于2024年 左右，即票据定价之日后的下一个工作日（此类结算周期参见结算周期）在纽约州纽约付款改为 T+2)。

联席图书管理人

富国银行证券		美国银行证券		摩根大通		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年

目录

		页面
招股说明书补充文件
本招股说明书补充文件及随附的 BASE 招股说明书中的重要信息			S-1
关于前瞻性信息的警示声明			S-2
关于使用非国际财务报告准则 会计指标的警示性声明			S-5
市场数据和行业数据			S-6
摘要			S-7
这份报价			S-8
风险因素			S-16
所得款项的使用			S-22
合并资本化			S-26
笔记的描述			S-27
某些美国联邦所得税注意事项			S-40
加拿大所得税的某些注意事项			S-45
承保			S-47
法律事务			S-52
专家们			S-52
费用			S-52
在这里你可以找到更多信息			S-52
以引用方式纳入的文档			S-53
招股说明书
关于这份招股说明书			ii
在这里你可以找到更多信息			iii
以引用方式纳入的文档			iv
谨慎对待前瞻性信息			v
摘要			1
报价和预期时间表			1
伙伴关系			1
NA HoldCo 和其他担保人			1
风险因素			2
要约和使用所得款项的原因			3
LP 单位的描述			3
优先有限合伙单位的描述			4
债务证券的描述			5
分配计划			13
出售单位持有人			14
民事责任的诉讼和可执行性			14
法律事务			16
专家们			16
费用			16

本招股说明书补充文件中的重要信息

以及随附的基本招股说明书

本招股说明书补充文件是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交的经修订的F-3表格 的货架注册声明的一部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次债券发行的具体条款。第二部分是 随附的基本招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次债券的发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。如果有关本次债券发行的 信息在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

就本招股说明书而言，在本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或 取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。请阅读以引用方式纳入的文档在本招股说明书补充文件第S-53页上。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和 承诺仅为此类协议 的各方的利益而作出，也是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。不应依赖此类陈述、担保和承诺 准确地代表我们当前的事务状况。

除了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何免费撰写 招股说明书的信息外，我们和承销商均未授权任何人向您提供任何 信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和承销商 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售票据并寻求购买票据的报价。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成 要约或招标未获授权的任何司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得与之关联使用，也不得与之关联使用。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何免费书面招股说明书中包含的信息在除这些文件中显示的日期以外的任何日期都是准确的，也不得假设我们在此以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。自 这样的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，否则提及我们、我们和 我们是指合伙企业、BRELP、BEPC、控股实体（包括发行人、Euro HoldCo、LATAM HoldCo和加拿大SubCo）以及各运营实体（定义见下文）。除非 上下文另有说明，否则在本招股说明书补充文件中提及：

•

BEP普通合伙人是该伙伴关系的普通合伙人，即布鲁克菲尔德公司的间接全资子公司布鲁克菲尔德 可再生伙伴有限公司；

•

BEP集团是指合伙企业及其控制实体，包括BRELP、控股 实体、BEPC和运营实体，合计，或视情况需要其中任何一个或多个实体；

•

BEPC 指布鲁克菲尔德可再生能源公司；

•

BRELP 归百慕大豁免有限合伙企业布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司所有；

•

布鲁克菲尔德归布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德公司的任何子公司所有， 除了 BEP 集团内部的实体；

S-1

•

可交换股份是指BEPC的A类可交换次级有表决权的股份；

•

现有的优先单位担保人是BRELP、发行人、BRP Bermuda Holdings I Limited、 Brookfield BRP 欧洲控股（百慕大）有限公司和BEP Subco Inc.

•

控股实体不时通过 归BRELP的主要控股子公司所有，BRELP间接持有我们在运营实体中的所有权益；

•

LP 单位适用于合伙企业中无表决权的 有限合伙单位；

•

运营实体是控股实体的子公司， 不时直接或间接持有或将来可能持有、运营或资产，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产或业务；以及

•

合伙企业或BEP属于Brookfield Renewable Partners L.P.，这是一家 百慕大豁免的有限合伙企业。

除非另有说明 ，否则本招股说明书中包含的财务信息均以美元列报，除非另有说明，否则均根据国际会计准则理事会（IFRS）发布的国际财务报告准则编制。 以美元为单位的金额以美元计。

投资者根据美国联邦证券 法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：发行人和加拿大信托公司的组建均根据加拿大安大略省法律注册成立，合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo和Euro HoldCo均根据百慕大法律成立或成立 ，部分或全部发行人和担保人的高级职员和董事可能是居民加拿大或其他非美国司法管辖区，本招股说明书中提到的一些承销商或 专家补充和基本招股说明书可能是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，这些人以及发行人和 担保人的全部或大部分资产可能位于美国境外。

关于 前瞻性信息的警示声明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包含适用的美国和加拿大证券法所指的前瞻性陈述和信息。前瞻性陈述可能包括估计、计划、 预期、观点、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 包括但不限于有关我们的资产质量及其产生的现金流弹性、我们的预期财务业绩、资产的未来投产、合同投资组合、技术 多元化、收购机会、收购和处置的预期完成、未来能源价格和电力需求、经济复苏、实现的陈述长-长期平均发电量、项目开发和资本支出 成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们的未来增长前景和分配概况、我们获得资本和未来分红的机会，以及向有限合伙企业单位持有人和 可交换股份持有人进行的分配。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用计划、预期、计划、估计、打算、预期等词语来识别， 认为，可能地、倾向、继续、尝试（可能主要是近似）努力、追求、努力、 寻求、目标、相信或此类词语和短语的变体，或某些行动、事件或结果可能、可能、将会、应该的陈述 或将被采取、发生或实现。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们当前对未来业绩或事件的预期，并基于我们目前获得的信息以及我们认为合理的假设。尽管我们认为，本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和信息以及此处以引用方式纳入的 文件所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但我们无法向您保证此类预期将被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和 信息，因为此类陈述和信息涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。

S-2

以下总结了本 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的部分（但不是全部）风险。请仔细考虑本招股说明书补充文件中讨论的所有信息和风险因素，以及此处以引用方式纳入的文件，以便更全面地描述这些风险和其他风险。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的因素 包括但不限于以下因素：

•

总体经济状况和与经济有关的风险，包括利率的不利变化、 外汇汇率、通货膨胀和金融市场的波动；

•

由于气候变化或其他原因，我们的任何可再生能源 设施的资源可用性发生变化；

•

能源市场的供应、需求、波动和营销；

•

我们无法以类似条款重新谈判或更换即将到期的合同（包括 电力购买协议、电力保障协议或类似的长期协议，发电卖方和买方之间的类似长期协议）；

•

我们的可再生能源投资组合中未签约发电量的增加或未来可再生能源项目的合同 概况发生变化；

•

互连设施和传输系统的可用性和可及性；

•

我们遵守、获取、更换或续订运营和开发项目所需的特许权、执照、许可证和其他政府 批准的能力；

•

我们设施的不动产权受到优先于授予我们的留置权持有人和 租赁持有人的权利的不利影响；

•

运营现有设施和开发新项目的成本增加；

•

设备故障和采购挑战；

•

加强对我们核服务业务客户和 业务的监管和第三方的反对；

•

核能工业未能扩张;

•

我们的核服务业务的赔偿不足；

•

我们对计算机化业务系统的依赖，这可能会使我们面临网络攻击；

•

大坝倒塌以及与此类故障相关的成本和潜在责任；

•

不可保的损失和更高的保险费；

•

能源营销风险以及我们管理商品和金融风险的能力；

•

巴西政府管理的水文平衡池的终止或变更；

•

参与诉讼和其他争议以及政府和监管调查；

•

我们合同的交易对手未履行其义务；

•

对不履约的 交易对手执行合同的时间和费用以及成功的不确定性；

•

由于未来在新市场进行收购，我们受其约束的外国法律或法规；

•

我们的业务受到当地社区的影响；

•

我们投资的新开发技术或新业务领域表现不如预期；

•

损害或消除我们项目竞争优势的技术进步；

•

租水成本（或类似费用）的增加或供水监管的变化；

S-3

•

劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议;

•

由于资本市场状况或我们 完成资本回收计划的能力，我们无法为运营和增长提供资金；

•

我们的贷款、债务和担保协议对我们施加的运营和财务限制；

•

我们信用评级的变化；

•

我们的组织结构中多个层面出现的债务；

•

由于我们的债务，我们参与某些活动或进行分配的能力受到限制；

•

货币汇率的不利变化以及我们无法通过套期保值策略或其他方式有效管理外币敞口 ；

•

我们无法识别足够的投资机会和完成交易；

•

政治不稳定或政府政策变化对我们的业务或资产产生负面影响；

•

我们当前业务的变化，包括通过未来的可持续解决方案投资；

•

我们投资组合的增长以及我们无法实现交易或 收购的预期收益；

•

我们无法开发开发中的项目；

•

与我们的设施建设和运营相关的延误、成本超支和其他问题，以及与我们与社区和合资伙伴达成的安排相关的 风险；

•

我们无法控制我们的所有业务或投资，包括通过 合资企业、合伙企业、财团或结构性安排进行的某些投资；

•

我们的一些收购可能是针对陷入困境的公司，这可能会使我们面临更大的风险；

•

我们对证券（包括其他公司的公开交易证券）的投资价值下降；

•

在我们的组织结构中将经济利益与控制权分开；

•

我们对布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德的依赖对我们有重大影响；

•

布鲁克菲尔德选择不为我们寻找收购机会，而且我们无法获得布鲁克菲尔德确定的所有可再生 电力收购项目，包括出于利益冲突的原因；

•

布鲁克菲尔德的部分或全部关键专业人员的离职；

•

布鲁克菲尔德的行为不符合我们的最大利益，也不符合我们的股东或 单位持有人的最大利益；

•

我们无法终止布鲁克菲尔德公司、BEP、BRELP、BEPC等方于2023年5月5日签订的第五次修订和重述的主服务协议（“主服务协议”），也无法终止服务提供商在《主服务协议》下的有限责任；

•

布鲁克菲尔德与橡树资本集团有限责任公司及其附属公司的关系；

•

布鲁克菲尔德选择持有BEP集团所有权的方式发生了变化；

•

我们可以向单位持有人分配的现金金额的变化；

•

我们证券的未来销售或发行将导致现有持有人的稀释，甚至对此类销售或发行的看法 也可能会压低低LP单位或可交换股票的交易价格；

•

LP单位和可交换股份的市场价格的任何变化；

•

单位持有人无法参与BEP的管理；

S-4

•

单位持有人为与合伙企业相关的争议获得有利司法法庭或 对我们执行判决的能力受到限制；

•

我们依靠BRELP、BEPC和担保人及其子公司提供资金来支付分配；

•

税法和惯例的变化；

•

与可再生能源和可持续解决方案 行业相关的政府政策和激励措施的变化；

•

通货膨胀压力的不利影响；

•

我们经营所在司法管辖区的监管、政治、经济和社会条件的变化；

•

健康、安全、安保和环境风险；

•

不可抗力事件；

•

与合伙企业分配相关的外币风险；

•

欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为或内部程序或系统不当或失败以及 对外国直接投资的限制；

•

加强对我们运营的监管；

•

我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

•

我们信用评级的变化；

•

与可持续性以及环境、社会和治理有关的新监管举措；

•

我们业务活动对人权的影响；

•

根据经修订的1940年《投资公司法》被视为投资公司；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；以及

•

年度报告中描述的其他因素，包括第 3.D 项中列出的因素风险 因素，第 4.B 项业务概述和第 5.A 项经营业绩”.

我们 警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。这些前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充文件发布之日的观点，以及此处 中以引用方式纳入的文件，不应以此为依据来代表我们的观点。尽管我们预计后续的事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性 陈述或信息的义务。有关这些已知和未知风险的更多信息，请参阅风险因素在这份招股说明书补充文件中，风险因素在年度 报告中以及其中描述的其他风险和因素中。

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的 文件中包含的风险因素可能导致我们的实际业绩以及计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的 前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。我们根据这些风险因素对所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的 文件时，请记住这份警示说明。

关于使用非国际财务报告准则会计指标的警示性声明

我们在本招股说明书 补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中披露了许多财务指标，这些指标是使用非国际财务报告准则的方法计算和列报的。我们利用这些指标来管理我们的业务，包括用于绩效评估、 资本配置和估值目的，并认为在补充我们的国际财务报告准则业绩的基础上提供这些绩效指标有助于投资者评估我们的整体业绩。不应将这些财务措施视为

S-5

是衡量我们业绩的唯一指标，不应将其与根据国际财务报告准则计算的类似财务指标分开考虑，也不能作为其替代品。我们提醒读者， 这些非国际财务报告准则财务指标或其他财务指标可能与其他企业披露的计算结果不同，因此可能无法与其他发行人和实体提出的类似指标相提并论。这些 非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比财务指标的对账包含在适用情况下，年度报告以引用方式纳入。

市场数据和行业数据

本招股说明书自始至终提供或以引用方式纳入的市场和行业数据来自第三方来源、 行业出版物和公开信息，以及我们和合作伙伴关系根据我们对加拿大、美国和国际市场和经济体的集体了解（包括基于这些知识的与这些市场和经济体相关的估计和假设）编制的行业和其他数据。我们认为市场和经济数据是准确的，估计和假设是合理的，但无法保证 的准确性或完整性。不保证本招股说明书中使用或以引用方式纳入本招股说明书的市场和经济数据的准确性和完整性，我们对这类 信息的准确性不作任何陈述。尽管我们认为这是可靠的，但我们尚未独立验证本招股说明书中提及或以引用方式纳入的来自第三方来源的任何数据，也没有分析或验证此类来源所依赖或提及的基础研究或调查 ，也没有确定这些来源所依赖的基本经济和其他假设。

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定是否投资之前，投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入的文件中包含的所有信息 以引用方式纳入的文档，包括伙伴关系年度报告和下文所述的 风险因素风险因素在那里。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。请阅读关于前瞻性信息的警示声明在这里。由于某些因素， 包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件中其他地方描述的风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、 流动性和票据的市场价格可能会受到不利影响。

与票据相关的风险

票据和担保分别从属于发行人优先债务和担保人优先债务。

票据将不受发行人或担保人的任何资产的担保。票据本金、溢价（如果有）和利息以及 某些其他金额的支付将优先于发行人就自有股权和任何担保人或BRP发行的股权（包括根据发行人对任何此类人的 现有股权债务所作的任何担保）的所有债务，但在支付权中将从属于所有当前和未来的发行人优先债务，每位担保人在其票据担保下的义务将优先于所有 债务该担保人，就其自身股权和发行人发行的股权而言，任何其他担保人或BRP（包括根据该担保人对任何此类 人的现有股权义务所作的任何担保），但在所有当前和未来的担保人优先债务的付款权中将处于次要地位。

由于这些从属关系 条款，如果发行人（或任何担保人）破产，则票据持有人只有在使用发行人（或担保人）的资金向票据受付权优先的 债务持有人支付全额支付此类优先债务所必需的范围内，才能从发行人（或担保人）的资金中获得报酬。由于这些付款，此类优先债务 的持有人可能比票据持有人获得更多的收益。此外，此类优先债券的持有人在某些情况下可能会限制或禁止发行人（或担保人）支付票据（或根据其 担保人的担保）付款。此外，全额偿还优先债务后的任何剩余资金将按比例分配给票据持有人和此类票据的持有人 pari passu债务，包括发行人目前未偿还的3.5亿美元4.625％永久次级票据（4.625％的票据），发行人目前未偿还的2.6亿美元4.875％永久次级票据（ 4.875％的票据，以及4.625％的票据，即先前票据）以及任何其他未来债务排名 pari passu与备忘录一同使用。

除了上述合同从属关系外，本金、溢价（如果有）和利息以及票据合伙企业担保下的某些其他 金额的支付在结构上将从属于合伙企业子公司的所有债务和其他义务（本招股说明书补充文件中与 发行人和其他担保人有关的规定除外）。除其他担保人和发行人外，合伙企业子公司均未对票据提供担保或以其他方式承担债务。因此，合伙企业在子公司破产、清算或重组后， 从其任何子公司（发行人和其他担保人除外）获得资产的权利以及票据持有人参与这些资产的权利在结构上将从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的索赔。

截至2023年12月31日， 担保人优先债务总额约为28亿美元。票据契约也没有限制发行人或担保人承担额外债务的能力，包括一般的有担保债务， 会优先对担保该债务的资产提出索赔。

S-16

该合伙企业依靠其子公司开展大量业务。

该合伙企业通过其子公司开展大量业务。这些票据实际上从属于合伙企业合并子公司（发行人或其他担保人的次级债务除外）和运营公司的所有现有和未来负债。契约不限制 合伙企业子公司（包括发行人或其他担保人）承担额外债务的能力。由于合伙企业通过其子公司开展大量业务，因此合伙企业偿还其根据票据担保或与票据担保有关的 债务的能力取决于其从子公司获得的股息和其他分配以及重大投资。管理合伙企业可能投资的 公司债务的某些工具可能会限制这些公司在某些情况下支付股息或支付其他投资款项的能力。

这些票据是永久证券，不能由持有人选择兑换。

这些票据是永续证券，没有固定的到期日或固定的赎回日，在任何情况下，包括发行人选择延期支付利息的情况下，投资者都不能选择在 兑换。参见发行人可以选择推迟票据的利息支付。尽管 发行人可以在某些情况下赎回票据，但它没有义务这样做。因此，除非发生违约事件（定义见此处），否则票据持有人只有在发行人选择赎回票据时才有权获得 投资票据本金的回报，这种情况可能发生在下文所述的某些情况下票据兑换条款的描述。票据的持有人只能通过出售来处置其票据，如果票据市场流动性不足，则可能无法以等于或高于其支付金额的价格处置票据，或者根本无法处置票据。因此，票据的持有人可能被要求 无限期承担投资票据的财务风险。

发行人可以在某些 情况下赎回票据。

发行人可以选择在税收事件发生后的 中全部但不部分赎回票据，全部但不是部分赎回票据，赎回价格等于票据本金100％的赎回价格以及截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息，(ii) 在评级事件发生后的180天内 在任何时候 内，全部但不包括固定赎回日期部分来自合法可用于此类赎回的资金，赎回价格等于本金的102％，以及应计和未付利息（但 不包括固定赎回日期，或（iii）2029年或之后的任何时候，全部或部分来自合法可用于此类赎回的资金，赎回价格等于其本金的100％，以及截至固定赎回日期的应计和未付利息。

我们在任何时候 可能做出的任何赎回票据的决定都将取决于我们对资本状况的评估、任何评级事件或税收事件（如适用）的条款和情况以及当时的总体市场状况。管理我们 未偿债务的工具也可能限制我们赎回票据的能力。因此，票据的持有人可能需要无限期承担投资票据的财务风险。

我们承担额外债务的能力可能会对票据持有人的权利产生不利影响。

契约不会限制发行人或担保人承担债务的能力。尽管管理发行人和担保人 现有债务的一些协议包含对承担额外债务能力的限制，但这些限制受许多重要的条件和例外情况的约束，发行人和 担保人根据这些限制可能承担的债务可能是巨大的。因此，发行人和担保人可能承担的债务将排在首位 pari passu 要么 优先于《票据》和《先前票据》。 产生的债务或其他负债将排在第一位 pari passu或票据和先前票据的优先权可能会减少可用于支付利息的金额以及票据和先前票据持有人可收回的金额。

S-17

发行人可以选择推迟票据的利息支付。

发行人可以自行选择无限期推迟票据的应付利息，如下所述 票据的描述可选利息延期，递延利息在随后的每个利息支付日累计和复利，直到付清为止。此外，对于违约事件，如中所述NotesEvent of Default 的描述 ，仅限于涉及发行人和/或合伙企业的某些破产事件，只有在发行人或 合伙企业的资产分配时以及分配此类违约事件（如适用）时，才应支付递延利息。此类延期不构成附注和契约规定的违约事件或任何其他违规行为。在继续延期支付利息的同时，发行人和 担保人可以分别偿还任何发行人优先债务或担保人优先债务。此外，任何发行人优先债务和/或担保人优先债务的条款都可能限制发行人 支付票据利息的能力或担保人支付其担保的能力。

就票据二级市场 的发展而言，延期支付票据的利息都可能对票据的市场价格产生不利影响。由于发行人的延期权，或者如果投资者认为 发行人有可能行使其延期权，则票据的市场可能会在这样的延期期内变得不那么活跃或中断，票据的市场价格可能比 其他证券的市场价格更具波动性，这些证券的应计利息或分配不得延期，其市场价格也可能是一般而言，票据可能对发行人或担保人财务状况的不利变化更为敏感。如果发行人确实决定 推迟票据的利息支付，而您在延期期间出售了票据，则在发行人在 适用的延期期结束时支付递延利息之前，您可能无法获得与继续持有票据的持有人相同的投资回报。欲了解更多信息，请参阅票据描述可选利息延期.”

无法保证附注中会出现活跃的交易市场。

这些票据将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。发行人将申请债券在纽约证券交易所上市。 上市将以发行人满足纽约证券交易所的所有上市要求为前提。尽管发行人预计将获得此类批准，但无法保证这些票据会获准在纽约证券交易所上市。 无法保证活跃的交易市场会发展或持续下去，也无法保证票据的转售价格可以达到或高于首次公开募股价格。由于缺乏实物证书，持有人质押票据或以其他方式对此类持有人 票据权益（通过存托信托公司及其直接和间接参与者除外）采取行动的能力可能会受到限制。

现行市场利率可能会对票据的价值产生不利影响。

随着可比债务工具现行利率的上升，票据的市场价格或价值可能会下降，并随着 可比债务工具的现行利率的下降而增加。我们无法控制许多影响市场利率波动的因素，包括经济、金融和政治事件，这些因素过去和将来 都会出现波动。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

在2029年或之后的任何时候，发行人可以选择从合法可用于赎回的资金 中全部或部分赎回票据，赎回价格等于票据本金的100％，以及截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息，发行人也可以选择在该日期之前赎回 票据，在下文所述的情况下备注/兑换条款/可选评级事件的描述以及与税务事件有关的，如中所述 NotesRedemption 条款的描述可选的税收兑换。为此，税收事件通常包括票据发行后法律和行政惯例的变化，这些变化可能要求发行人为票据支付 额外款项，根据以下讨论，还包括与混合不匹配提案相关的特殊条款，具体定义见加拿大所得税的某些注意事项。按照 的某些加拿大所得税注意事项 的规定，如果混合不匹配 提案适用于票据，则票据的利息支付可能需要缴纳预扣税（因此可能会导致发行人有义务支付额外款项）。尽管法律顾问认为混合不匹配提案不应适用于票据，但这些提案直到最近才提出，而且没有权威机构直接处理这些规则对条款和条件与附注相似的 票据的适用问题。因此，加拿大税务局可能不同意法律顾问的结论，并可能寻求对 票据的利息支付征收预扣税。如果此类情况导致税收事件，发行人可以赎回票据。如果发行人有时在现行利率与 票据发行时的利率相比相对较低的情况下赎回票据，则您可能无法以高于票据利率的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

随着可选赎回日期或 期限的临近，发行人的赎回权还可能对购买者出售票据的能力产生不利影响，和/或可能对票据的出售价格产生不利影响。

S-18

票据评级的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

关于本次发行，我们预计该票据将获得标普全球评级（或其任何 子公司或其任何业务继任者）、惠誉（或其任何子公司或其不时的任何业务继任者）和DBRS（或其任何子公司或其任何业务继任者）的评级。评级机构会不时修改其评级，并可能降低或撤回对票据发布的任何评级。票据评级的任何实际或预期的下调或撤回都可能对票据的 市场价格或流动性产生不利影响。

评级仅反映发行评级机构的观点，不是 对购买、出售或持有任何特定证券（包括票据）的建议，并且无法保证任何评级将在任何给定时间段内适用，也不能保证评级不会被调整或撤回。此外，评级 不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，票据的任何未来评级可能无法反映与合伙企业及其业务或票据结构或市场价值有关的所有风险。评级下调或 可能下调，分配低于现有评级的新评级，或下调或可能下调分配给我们、我们的子公司、票据或任何其他证券的评级，都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响 。

我们无法确定任何评级机构在发布后是否会维持其评级。 我们和任何承销商均不承担获得评级、维持发行后的评级或向票据持有人通报评级的任何变动的义务。发行后未能获得评级或评级变动为负面可能会对票据的市场价格或流动性产生 不利影响。

评级机构可能会更改评级方法，其评级可能无法反映 所有风险。

目前或将来可能发布合伙企业、发行人或 票据评级的评级机构将来可能会不时更改其分析具有类似票据特征的证券的方法。如果评级机构将来改变对证券的评级做法，并随后降低 票据的评级，则票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

此外，信用评级不能 反映与结构、市场、上文讨论并以引用方式纳入的其他因素相关的所有风险以及其他可能影响票据价值的因素的潜在影响。信用评级不是 购买、卖出或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤回信用评级。此外，在评级活动发生后的180天内，我们可以随时根据发行人的选择赎回票据。参见 注释的描述兑换根据评级进行可选兑换事件。”

票据可能不适合所有寻求绿色资产敞口的投资者。

我们打算分配相当于本次发行净收益的 金额，为对可再生能源发电资产或业务的投资进行融资和/或再融资，并支持构成合格投资的清洁能源技术的开发。但是，对于本次发行的净收益的使用或分配，我们将 保留广泛的自由裁量权，您可能不同意这些净收益的最终使用或分配。

我们和承销商都无法保证任何合格投资都将满足投资者在环境影响和可持续发展绩效方面的标准和预期 。特别是，不保证将此类收益用于任何合格投资的使用或分配将全部或部分满足当前或未来投资者 对该投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或指导方针的任何预期或要求，无论是根据任何现行或未来的适用法律或法规，还是其自己的章程或其他管辖 规则或投资组合授权（尤其是任何直接或间接的投资组合授权）环境、可持续发展或社会任何项目或用途的影响，相关合格投资的标的或与之相关）。在项目的设计、施工和运营过程中可能会产生不利的 环境或社会影响，或者项目可能会引起激进团体或其他利益相关者的争议或批评。

S-19

此外，我们已同意收益的某些用途和报告要求，如 中所述所得款项的用途；但是，我们没有义务遵守附注条款中的此类要求。此外，撤回了《框架报告》（定义见所得款项的用途）可能 影响票据的价值和/或可能对某些拥有投资组合授权的投资者投资绿色资产产生影响。

附注将 有有限的默认事件。

根据契约的条款，与票据有关的违约事件将仅限于 标题为的部分中列出的违约事件注释的描述违约事件。票据下的违约事件比通常适用于我们的非次级 债权人的违约事件更为有限。票据下的违约事件仅在以下情况下发生：(i) 主管法院就发行人或合伙企业的破产或破产发布法令或命令，或下令清盘或 清盘，且该法令或命令在60天内未得到有效和生效；(ii) 发行人或合伙企业的股东或单位持有人通过决议，如 适用，用于清盘或清算发行人或合伙企业，但条件所涉及的交易除外票据合并、合并、合并、出售、租赁或 转让的描述已得到适当遵守和执行，或者（iii）发行人或合伙企业提起诉讼以裁定破产或破产，发行人或合伙企业 同意或不反对提起此类程序，或者发行人或合伙企业为债权人的利益进行的一般转让，如果此类程序、法令或命令在60天内未得到延期且有效。 违约支付票据或发行人或契约中任何担保人履行任何契约的应付金额均不构成违约事件，票据持有人无权加速违约。 此外，发生违约事件时，只有票据的本金，而不是任何应计和未付利息（包括任何递延利息）将自动立即到期和应付。只有在分配发行人或合伙企业因违约事件产生的资产（如适用）时，发行人才有义务支付票据的 应计和未付利息。除非在清算程序中进行此类资产分配，否则票据持有人的索赔 将限于违约事件发生时的票据本金。参见注释的描述违约事件”.

如果发行人违约票据，或者担保人违约担保，则您获得此类票据或担保付款的权利 可能会受到适用的外国破产法的不利影响。

发行人和加拿大Subco根据加拿大安大略省 的法律注册成立，合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo和Euro HoldCo根据百慕大法律（如适用）成立或注册成立。因此，根据美国法律，与发行人或担保人有关的破产程序可能无法进行 ，而是可以根据外国（即，非美国）破产法。此类外国破产法的程序和实质性规定通常可能比美国法律的类似规定对有担保债权人更有利 。特别是，与美国破产法相比，此类外国破产法可能为债务人和无担保债权人提供更有限的保护，使其免受有担保债权人的索赔， 发行人或担保人或无担保债权人可能无法阻止或严重拖延有担保债权人根据法律及其贷款和担保文件行使权利和救济措施。

税务风险

投资票据的美国联邦所得税后果 尚不确定。

没有任何机构直接处理条款与附注相似的 票据的美国联邦所得税待遇。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为股权。这种描述将对票据持有人具有约束力，除非持有人明确披露其 在其美国联邦所得税申报表中采取相反的立场。但是，我们的描述对美国国税局（IRS）没有约束力。

S-20

如果 发行人被归类为被动外国投资公司，持有票据的美国人可能会面临不利的美国联邦所得税后果。

美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于 美国持有人（定义见某些美国联邦所得税注意事项）如果发行人在美国持有 票据的任何应纳税年度被视为被动外国投资公司（PFIC）。通常，如果在 持有人持有票据期内的任何应纳税年度，在适用某些回顾规则后，(i) 发行人总收入的75％或以上为被动收入，或 (ii) 发行人资产价值的50％或以上为 ，则出于美国联邦所得税的目的，非美国公司（例如发行人）将被归类为美国持有人的PFIC 归因于产生或为产生被动收入而持有的资产.被动收入通常包括股息, 利息, 特许权使用费, 租金,年金、出售或交换产生 收入的财产的净收益和净外币收益。

根据其当前和预期的收入、资产和活动，发行人预计不会被归类为当前应纳税年度的PFIC，也不会在可预见的将来成为PFIC。但是，发行人是否是或将要成为任何应纳税年度的PFIC的确定是基于复杂的美国 联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释。由于PFIC的决定不时取决于发行人收入和资产的构成及其活动的性质，并且必须在每个应纳税年度结束时每年作出 ，因此无法保证发行人在任何应纳税年度都不会被归类为PFIC，也无法保证美国国税局或法院会同意发行人关于其PFIC地位的决定。

如果在美国持有人持有票据的任何应纳税年度将发行人视为PFIC，则该持有人可能会面临不利的 税收后果，包括票据的某些分配以及出售或以其他方式处置票据所实现的任何收益，如下文所述美国联邦所得税的某些注意事项被动的 外国投资公司的注意事项。敦促美国投资者就PFIC规则的适用咨询其税务顾问。

如果出于加拿大联邦所得税的目的不将票据视为债务债务，则出于加拿大联邦所得税目的不是且不被视为加拿大居民的持有人可能需要为票据的利息支付缴纳加拿大非居民预扣税。

出于加拿大联邦所得税的目的，将票据描述为债务债务是不容置疑的。票据是没有预定到期日或预定赎回日期的证券 。但是，CRA裁定，根据《税法》，对于没有预定到期日或预定赎回日的证券支付利息，无需缴纳预扣税 。尽管此类裁决对票据的处理不具有约束力，但法律顾问认为，就 税法而言，票据应构成发行人的债务，部分基于此类裁决。如果票据不被视为债务，则根据《税法》第十三部分，向非加拿大和未被视为加拿大居民的持有人支付或贷记（或视为已支付或贷记）的票据利息可能需要按25％的税率缴纳非居民预扣税，但根据适用的所得税协定或公约的条款，可能会有所减少。

S-21

所得款项的使用

发行人从本次发行中获得的净收益（扣除承保折扣和预计的发行费用后）将约为 百万美元。

这些票据将在2024年1月的布鲁克菲尔德可再生能源 绿色融资框架（以下简称 “框架”）下作为绿色债券发行。如下所述，该框架根据国际资本市场协会制定的绿色债券原则（2021）（绿色债券 原则）为我们的绿色融资发行制定了指导方针。绿色融资除其他外包括债券、债券（包括混合债券）、贷款（公司和项目层面）以及其他融资/再融资 工具和/或有设施（例如保函、担保额度或信用证）。

从 我们的绿色融资中获得的净收益将用于资助或再融资投资，包括符合下表所列资格标准（资格标准）（合格 投资）的资产、业务和/或项目，包括可能赎回合作伙伴关系系列15优先单位，这些单位可在2024年4月30日当天或之后兑换。任何待赎回的此类证券的收益已直接或 间接用于为合格投资融资。此外，本次发行中未用于此类赎回的任何净收益将直接或间接用于为合格投资融资。在分配相当于 票据净收益的金额为符合条件的投资融资或再融资之前，净收益中的未分配部分可以暂时用于偿还我们的未偿债务。

联合国已经制定了17个可持续发展目标（SDG），这些目标是为所有人实现更美好和 更可持续的未来的蓝图。在17个可持续发展目标中，我们已经确定了三个与我们的战略密切相关的目标，我们有机会通过绿色融资计划在这些目标中产生影响。

合格投资的回顾期最长为发行之日前的36个月。

区域		资格标准
可再生能源		帮助供应可再生和低碳能源能源的投资，包括设计、开发、收购、建造、 运营、输电、配电、维护、再供电、翻新和现代化： 水力发电（水力发电） 河流水力发电设施 其他水力发电设施(1) 太阳能 公用事业太阳能设施产生的电力 利用太阳能进行分布式发电，用于商业和住宅房地产 陆上和海上风能 能源 由风力发电产生的电力 生物能源（生物质）能源(2), (3) 完全由生物质、沼气或生物液体（包括农业活动、森林生物质）产生的电力 非化石气体和液体燃料(3) 生物燃料和可再生天然 气体的制造

S-22

区域		资格标准
		海洋能源技术 海洋能源（例如潮汐能）产生的电力 绿色氢气(3) 生产绿色 氢气 地热 能源(3) 地热产生的电力 核能 核电设施 核能产生的电力 研究 和开发先进的核能发电和/或放射性废物的安全管理/储存技术
能源效率		有助于降低能耗或帮助管理和储存能源的投资包括： 工业 效率 制造和安装节能设备和技术（例如，空气 空调/冷却暖通空调系统、非化石燃料供暖、智能电表、智能电网和峰值需求管理技术等） 能量存储 大型储电设施（例如电池、抽水蓄能器）的建造和运营，用于储存电力，并在以后以电力的形式返回 建筑能源效率 高效的用水、废物 管理和能耗 使用可再生能源的能源效率和低碳工艺 改造现有 建筑物以提高效率

S-23

区域		资格标准
适应循环经济的产品、生产技术和工艺		有助于减少、回收和防止浪费的投资，包括开发、建造、运营和/或制造产品 和生产技术： 收集和处理设施 家用和商业 污水和废物收集、处理和/或回收设施
污染预防和控制		防止、控制和预防污染的投资，包括： 排放捕获 开发、扩大或 收购直接空气碳或甲烷捕获和储存项目 减少排放和污染 减少空气排放 和温室气体控制 土壤修复、废物预防、减少废物
清洁交通		促进清洁私人和公共交通的投资： 充电站 电动或氢能汽车和充电站 电气化铁路、有轨电车和 公共汽车和充电站

(1)	其他水力发电设施是指对大于25兆瓦的水力发电设施的投资。在 这些情况下，我们将评估规模、位置、碳强度评分以及与投资相关的风险（包括环境和社会风险）。我们将筛选生命周期温室气体排放量为 =/>100GCo 的投资2e/kWh 和/或水库功率密度为 2。我们的评估将接受信誉良好的 第三方的单独项目级绿色评估。

(2)	生物质发电原料将仅限于不会消耗现有陆地碳库的来源， ，例如农业或林业残留物。

(3)	根据（欧盟）2020/852号法规第9条规定的欧盟分类法的建议，对这些技术/工艺的投资将寻求考虑与活动 级别的气候缓解技术筛选标准相一致的规格。

项目评估和选择流程

我们的资本市场和财资（CMT）团队将负责确定一项投资是否为合格投资。 CMT团队将与内部专家和利益相关者（包括我们的环境、社会和治理（ESG）团队）合作，验证此类投资的适用性和资格。

CMT 团队将负责：

•

审查和批准合格投资池以及资金池中的任何新增内容，以确保它们符合 资格标准；

•

确认符合条件的投资分配没有重复BEP集团和/或其任何 附属公司的绿色融资计划；

•

审查和批准框架以及对框架的任何更改；

S-24

•

审查和批准投资者年度绿色融资报告（定义见下文）；

•

审查与框架相关的任何第二方意见（参见外部审查）；

•

协调第三方保障（参见外部审查）；以及

•

监控与绿色融资市场惯例相关的任何持续演变。

投资资格还将考虑财务、技术/运营、市场、法律和ESG风险等因素。此外， 我们的《商业行为和道德准则》、《健康、安全、安保和环境政策》和《ESG政策》规定了指导行为的原则和标准，这些原则和标准将为评估提供依据。

管理本次发行的收益

本次发行的净收益将存入我们的普通账户，与净收益相等的金额将专门用于 对合格投资的分配，包括如上所述可能赎回合伙企业系列15优先单位。我们将通过根据框架建立的绿色融资登记册持续记录向符合条件的 投资分配给合格的 投资的净收益情况。该登记册将由CMT团队每年进行审查。根据我们的政策和投资规定，本次发行的未分配收益将进行追踪并以 的现金或现金等价物形式保管。

报告

我们将在我们的网站上发布的 年度绿色融资报告（绿色融资报告）中向投资者提供所有绿色融资发行的年度最新情况，包括但不限于本次发行。该报告将包括以下信息：

•

绿色融资发行的净收益；

•

分配给每项合格投资的总收益金额；以及

•

报告时未分配收益的余额。

在可行的情况下，绿色融资报告将包括定性和定量影响指标。可以包括 的影响指标的示例有：

符合条件的类别		影响报告指标选项示例
可再生能源		装机容量 (MW) 长期年度可再生 能源产量（兆瓦时/吉瓦时或 GJ/TJ） 减少或避免的年度温室气体排放 (MT-Co2e)
能源效率		年度节能（兆瓦时/吉瓦时或 GJ/TJ） 减少或避免的年度温室气体排放 (Mt-Co)2e)
适应循环经济 产品， 生产 技术和工艺		可重复使用、可回收或 可堆肥的材料和产品增加百分比 % 的单次 用产品被替换为重复使用 来自冗余材料的零件的年百分比或绝对吨数 每年回收的 废物或二次材料的绝对量（以吨为单位）

S-25

符合条件的类别		影响报告指标选项示例
污染预防和控制		每年减少温室气体排放 (MT-Co)2e) CO2捕获 (mt-Co2e) 减少空气污染物
清洁交通		减少空气污染物

外部审查

我们于2024年1月获得了第二方对该框架（框架报告）的意见，以确认与 绿色债券原则保持一致。框架报告可在我们的网站上查阅。框架报告未纳入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。我们和承销商均未就框架报告的 适用性作出任何陈述。框架报告不是关于购买、卖出或持有证券的建议，仅在最初发布之日才有效。我们将定期审查该框架，以使其与更新的 版本的绿色债券原则保持一致。此类审查可能导致框架的更新或修正。如果对该框架进行了实质性修改，我们将获得最新的第二方意见。

我们打算每年任命一个合格的独立第三方，根据框架中概述的资格标准，为将净绿色 融资收益分配给合格投资提供保障。该保证声明将与我们的年度绿色融资报告一起发布。

合并资本化

下表列出了截至2023年12月31日合伙企业的资本和合并负债：

•

以实际为基础；以及

•

在调整后的基础上，使 (1) 2024年1月加拿大票据的发行及其收益的使用 生效；以及 (2) 本招股说明书补充文件提供的票据的出售及其收益的预期用途（见所得款项的用途），扣除承保折扣和估计费用后。

S-26

您应将此表与 标题下的详细信息一起阅读所得款项的用途在本招股说明书补充文件中。

		截至2023年12月31日
（百万美元）		实际的				调整后
现金和现金等价物		$	1,141			$
企业借款
信贷设施			—				—
商业票据(1)			183				—
中期票据(1)			2,660				2,957
无追索权借款(2)			26,869				26,869
总计			29,712				29,826
递延所得税负债，扣除递延所得税资产			6,930				6,930
公平
归因于以下的非控股权益：
优先股			583				583
运营子公司的参与非控股权益			18,863				18,863
布鲁克菲尔德控股子公司的普通合伙权益			55				55
可交换股份			2,479				2,479
布鲁克菲尔德持有的 控股子公司可赎回/可交换单位的参与非控股权益			2,684				2,684
永久次级票据 (3)			592
优先有限合伙人股权			760					(4)
有限合伙人股权			3,963				3,963
权益总额			29,979
资本总额		$	66,621			$

(1)	这些金额由合伙企业和/或现有优先单位担保人担保，但 没有担保。调整后的金额反映了该伙伴关系的子公司Brookfield Renewable Partners ULC发行的2024年1月加拿大票据本金总额为4亿加元（约合2.97亿美元），以及 所得收益的用途。

(2)	以 某些合伙企业子公司的资产为担保的特定资产无追索权借款。

(3)	包括调整后特此发行的票据。

(4)	假设所有 15 系列优先单位均已兑换，合作伙伴可在 2024 年 4 月 30 日或 之后兑换。截至本招股说明书补充文件发布之日，A类优先有限合伙单位的未偿还本金总额为175,000,000加元。

笔记的描述

Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司（发行人）将根据2021年4月15日的契约（基础契约）向发行人及其担保方，包括布鲁克菲尔德 可再生伙伴有限责任公司（合伙企业或BEP）、布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司（BRELP），发行人本金总额为 % 的永久次级票据（以下简称 “票据”），发行人及其担保方，包括布鲁克菲尔德 可再生伙伴有限责任公司（合伙企业或BRELP））、BRP Bermuda Holdings I Limited（LATAM Holdco）、Brookfield BRP 欧洲控股公司 （百慕大）有限公司（Euro Holdco）、BEP Subco Inc.（加拿大 SubCo）以及BEP、BRELP、LATAM Holdco和Euro Holdco（担保人）以及作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司 （受托人），由第三份补充契约作为补充，其日期为票据最初发行之日（补充契约，以及基础契约， 契约），发行人包括担保受托人和受托人。契约和受托人受经修订的1939年《美国信托契约法》的约束。受托人最初将充当票据的付款代理人。

以下是附带的票据和契约的某些 条款所附的实质性权利、特权、限制、义务和条件的摘要，旨在补充我们向您推荐的随附基础架子招股说明书中描述的债务证券的更笼统的条款和条款，在不一致的范围内，取代这些条款和条款。本 摘要完全受契约和附注条款的限制。你应该完整地阅读契约和附注。契约和附注的副本可应合伙企业的要求获得，地址如下 以引用方式纳入的文档.”

除非另有说明，否则本 部分中使用的定义术语仅适用于此注释的描述部分，而不是本招股说明书补充文件的任何其他部分。

S-27

普通的

这些票据将是发行人的无担保次级债务，最初将限于本金总额不超过$ 美元，所有这些都将根据契约发行。这些票据将从2024年起或自已支付或规定利息的最近利息支付日 起按年利率按年利率计息，从2024年开始，每季度拖欠一次，从2024年开始，于每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。

担保人（此类担保，统称为担保）将在次要基础上对票据的全额无条件地提供担保，以支付本金、保费（如果有）和利息以及 某些其他金额。

这些票据是永久 证券，没有固定的到期日或固定的赎回日期。

进一步发行

这些票据将构成契约下的一系列新证券，最初限制为 本金总额不超过美元。根据契约，未经票据持有人同意，发行人将来可以不时发行与本文发行的票据相同的 条款（发行日期、发行价格以及可能的首次看涨日和利息开始累积日除外）的额外票据。本招股说明书补充文件中提供的票据以及我们未来可能发行的此类系列 的任何其他票据应构成契约下的单一系列证券； 提供的此类附加票据只有在可以与用于美国联邦所得税的原始票据互换的情况下才能发行。 这意味着，在契约规定任何系列证券的持有人作为单一类别进行投票或采取任何其他行动的情况下，特此发行的票据以及我们可能 通过重新开放该系列票据发行的任何其他票据将作为一个类别进行投票或采取该行动。

利息

发行人将在每年的1月30日、4月30日、7月30日、7月30日和10月30日为票据支付利息，其中 票据未偿还期间（每个这样的季度日均为利息支付日），但可选择延期利息，如下所述可选利息延期.”

发行人将在每个利息支付日 按每年百分比的利率分季度分期支付票据的利息。可选利息延期，如下所述 可选利息延期，每个利息支付日的应付利息金额将为每25美元票据本金的 美元（利息金额）。

第一个利息期 将从（并包括）票据最初发行之日（发行日期）开始，于（但不包括）第一个利息支付日结束，每个连续的利息期将从（并包括）利息支付日开始， 在下一个下一个利息支付日（每个利息期）结束（但不包括）。

自发行之日起，每个利息 期的利息将以 360 天为基础计算，包括十二个 30 天。如果需要计算小于或等于完整利息期限的任何票据的利息金额 ，则该利息应以 360 天为基础计算，该年度包括 12 个月，每年 30 天，如果 月份不完整，则计算经过的天数。

利息将在相关利息支付日之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日（无论是否为工作日）营业结束时以其名义注册 票据的个人或实体支付。如果 利息支付日期不是工作日，则利息支付日期将推迟到下一个工作日，并且不会因此类延期而产生进一步的利息。

S-28

指定面额

票据将仅以最低面额为25美元和超过25美元的整数倍数发行。

可选延期利息

利息期内应计的利息 将在相关的利息支付日到期并支付，除非发行人自行决定推迟相关利息的支付（全部或部分）。发行人可自行决定 选择推迟原定于利息支付日支付的任何利息（全部或部分）； 提供的任何此类递延利息应在发行人 宣布发行人任何普通股或优先股的任何分配之日到期并支付。如果发行人选择不在利息支付日支付全部或部分利息，则其没有任何义务在相关的利息支付日支付此类利息 。递延利息将在随后的每个利息支付日累积，直到付清为止。

延期支付利息金额不构成违约事件（定义见此处）或票据、担保 或契约下的任何其他违约行为。

发行人将通知票据持有人、受托人，如果票据不时上市的 任何证券交易所的规则要求，发行人将通知该证券交易所其不支付本应在不超过30个工作日且不少于相关利息支付日前五个工作日的全部或部分利息金额的决定。

对分红支付和 单位报废的限制

除非发行人已支付票据的所有应计和应付利息，否则合伙企业不会：

(i)

申报分销限制单位的任何分配，或为任何平价债务 支付任何利息（分销限制单位的单位分配除外）；

(ii)

从基本同时发行的分销限制单位的净现金收益中赎回、购买或以其他方式注销分销限制单位或平价债务（（a）与分销限制单位有关的 除外，或（b）根据任何购买义务、偿债基金、撤回特权或任何系列分销限制单位的强制赎回 条款）；或

(iii)

分别向任何分销限制单位的持有人或任何平价债务的持有人支付任何款项，即 未申报或支付的分配，或未为此类平价债务支付的利息；

提供的 前述条款（i）和（iii）不适用于按比例支付票据的任何应计和应付利息来支付的 任何平价债务的任何按比例分红或分派或任何其他付款。

除非 发行人已支付票据的所有应计和应付利息，否则发行人不会：

(i)

申报发行人任何普通股、优先股或平价债务的任何分配；

(ii)

赎回、购买或以其他方式清偿发行人 的任何普通股、优先股或平价债务（发行人任何优先股所附的任何购买义务、撤回特权或强制性赎回条款除外）；或

(iii)

向任何平价债务的持有人支付任何未支付的平价债务 债务的利息；

S-29

提供的上述规定不限制发行人（x）发行与任何此类分配、赎回、购买或报废相关的任何普通股或 优先股，或（y）进行任何分配，或支付应向合伙企业或 合伙企业的任何子公司支付任何债务或其他债务； 提供的, 更远的，前述条款 (i) 和 (iii) 不适用于按比例支付 票据的应计和应付利息而支付的任何按比例分红或分派或任何其他平价债务的付款。

BEP LP 单位是指合伙企业中 个无表决权的有限合伙单位以及合伙企业排名中的任何单位 pari passu与合伙企业中无表决权的有限合伙企业 单位同等或低于。

BEP 优先单位是指合伙企业的优先有限合伙单位，包括 合伙企业的 A 类优先有限合伙单位以及任何明确排名的证券 pari passu使用 BEP 首选单位。

分销限制单位是指 BEP LP 单位和 BEP 首选单位。

平价负债指（i）目前未偿还的或此后创建的任何类别或系列的合伙企业债务，明确与票据的合伙企业担保处于同等地位；（ii）目前未偿还或以后产生的与票据同等的任何类别或系列的发行人债务。

兑换条款

没有 固定到期日或固定赎回日期

票据是永续证券，没有固定到期日 或固定赎回日期，发行人仅有权根据下述可选兑换、可选评级活动兑换、下文所述的 可选税收赎回或根据票据条款以其他方式赎回票据。如果赎回日期不是工作日，则票据的任何利息或本金的支付（如适用）将推迟到下一个工作日， 不会因此类延期而产生进一步的利息。

可选兑换

在2029年（首次赎回日）以及其后的任何时候，在 适用法律的前提下，发行人可以选择按等于票据本金100％的赎回价格赎回票据（全部或部分），以及截至但不包括相关赎回日的应计和未付利息， 向票据发出不少于10天或超过60天的通知根据契约中规定的通知条款持有票据（该通知不可撤销，但可能有以下条件）我们对一个 或多个先决条件的自由裁量权（将在相关的兑换通知中列出），如果我们确定无法满足这些 条件，则兑换日期可能会延迟到我们满足或撤销任何或全部此类条件之时）。此外，如果此类兑换必须满足一项或多项先决条件，则此类通知将描述每项此类条件，并在适用的情况下声明，根据我们的判断，兑换 日期可以延迟到满足任何或全部此类条件的时间，或者此类兑换可能不会发生，如果在兑换日期之前任何或所有条件未得到满足，则此类通知可能会被撤销， 或者在延迟的兑换日期之前。发行人将在向持有人发出通知前至少五（5）个工作日将任何此类赎回通知受托人。

S-30

可选评级活动兑换

在评级事件发生后的180天内，根据适用法律，发行人可以选择以等于本金102％的赎回价格赎回 票据（全部但不包括部分），以及截至但不包括相关赎回日期的应计和未付利息，方法是根据以下规定向票据持有人发出不少于10天或超过60天的通知契约中规定的通知条款（该通知不可撤销，但可能有条件的）根据一项或多项条件行使自由裁量权，如果我们确定无法满足此类条件，则兑换 日期可以延迟到我们满足或撤销任何或全部条件之时）；前提是，该兑换日期不得延迟至评级事件发生后的 180 天以上 。发行人将在向持有人发出通知前至少五（5）个工作日将任何此类赎回通知受托人。

如果任何国家认可的统计评级机构（根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）条的定义），根据该评级机构对票据 的初始评级发布票据（包括评级机构和评级机构）的评级，修改、澄清或更改其用于向证券等证券分配股权信贷的标准，则该评级事件应视为发生这些附注的修正、澄清或修改导致 (a) 缩短的时间长度 该评级机构为票据分配特定级别的股票信贷，相比之下，该评级机构或其前身根据该评级机构对票据的初始评级向票据分配该级别的股票信贷的时间长度，或 (b) 与该评级机构或其前身分配的股票信贷相比，降低该评级机构分配给票据的股票信贷（包括最少的金额）该评级机构对 票据的初始评级。

可选的税收兑换

在税收事件发生后，根据适用法律，发行人可以选择以等于票据本金100％的赎回价格赎回票据（全部但不包括部分 ），以及截至但不包括相关赎回日期的应计和未付利息，根据相关赎回日期，向票据持有人发出不少于10天或超过60天的通知契约（该通知不可撤销）中规定的通知条款，但根据我们的判断，可能以一项或多项为条件先决条件，兑换日期可能会推迟到 ，即如果我们确定不满足此类条件，则可以将任何或全部条件推迟到 。发行人将在向持有人发出通知的 前至少五（5）个工作日将任何此类赎回通知受托人。

税务事件指的是， 适用司法管辖区的全国认可律师事务所的律师认为，由于 (i) 任何相关税收管辖区（定义见下文）的法律（或其下的任何法规或裁决）或任何适用的税收协定或 (ii) 此类法律、法规、裁决或条约的适用、管理或解释的任何变更所致 (包括有管辖权的法院就此类法律, 规章作出的任何司法裁决,任何立法机构、法院、政府机关或机构、监管机构或税务机关的裁决 或条约），在（i）和（ii）的每种情况下，修正或变更在票据发布之日或之后生效（或如果 相关税收管辖区自本说明发布之日起发生变化，则适用司法管辖区成为相关税收管辖区的日期）（包括为避免疑问，在 票据发行日期（或适用的票据发行日期）当天或之后所作的任何此类修正或更改司法管辖区成为相关税收管辖区（视情况而定），其追溯效力至票据发行日期（或适用的 司法管辖区成为相关税收管辖区的日期，视情况而定）之前的日期，但不包括：(a) 发行人或任何担保人（如适用）正在或可能需要缴纳超过最低数额的额外税款、关税或其他 费用或民事负债，因为其任何所得额、应纳税所得额、支出、应纳税资本或应纳税已付税款项的处理-税务机关将不尊重票据的增值资本，无论是已提交的、待提交的任何纳税申报表或表格中反映的 一样；前提是本条款 (a) 不适用于 票据的利息可扣除性；或 (b) 发行人或任何担保人（视情况而定）已经或将要在下一个票据上担保人有义务支付额外金额的利息支付日期（定义见下文）。前提是，只有在 (x) (i) 混合不匹配提案（定义见此处）以税收提案（定义见此处）中规定的形式或以基本相似的形式颁布，(ii) 相关税务机关以书面形式发出 评估、重新评估或发布评估或重新评估的任何通知或提案时，才会发生与混合 不匹配提案相关的税收事件评估的依据是，根据《税法》第十三部分，票据的应付利息需缴纳预扣税，以及 (iii) 发行人做出合理的努力 以书面形式回应此类诉讼，且该问题在发行人最后一次书面通信后的90天内尚未被相关税务机构撤回或以其他方式得到解决，或者 (y) (i) 对混合不匹配提案（包括有管辖权的法院就此类混合不匹配提案做出的任何司法裁决）存在不利申请、 行政立场或已公布的解释（包括有管辖权的法院就此类混合不匹配提案做出的任何司法裁决）br} 与任何立法机构、法院的说明基本相似的事实、政府机构或机构、监管机构或税务机关，以及（ii）发行人提供相关 司法管辖区内一家全国认可的律师事务所的律师的意见，即这种不利立场很可能导致混合不匹配提案适用于票据。

S-31

评级活动或税务事件兑换的条件

在根据下述规定发布任何赎回通知之前兑换条款 （根据以下规定进行兑换除外兑换条款可选兑换），发行人将向受托人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，说明所有先决条件，包括 导致赎回权的相关要求或情况，均已得到满足。受托人可以绝对依赖并有权接受此类高级管理人员证书，无需为此对任何人承担任何责任， 无需进一步调查，作为满足此类段落中规定的先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，对票据持有人具有约束力。

票据的任何赎回均应以票据截至但不包括该类 赎回日的所有未偿应计利息和未付利息为条件，必须在赎回之日或之前全额支付。

受托人没有义务确定是否发生了任何评级 事件或税务事件，或任何可能导致或可能构成任何此类评级事件或税务事件（视情况而定）的事件，在收到根据 契约提出的高级官员证书和法律顾问意见之前，受托人可以假设此类事件没有发生。

基于意图的替代披露

如果发行人赎回或购买任何票据，则发行人打算（不因此承担法律义务）在赎回或购买总价格等于或低于发行人在第365或366个日历日开始的期间内从新发行的债券中获得的净收益（如果有）的情况下这样做，具体取决于前一适用年度的实际 天数至赎回或购买由DBRS（或其任何子公司或任何继任者）转让的证券之日止在出售或发行时， 总权益信贷额度等于或大于分配给待赎回或回购的票据的权益信贷（但要考虑到自票据发行以来混合资本方法或其他相关方法的任何变化或其解释 ），除非票据是根据评级机构的事件进行赎回的（如果是由变更触发的）DBRS（或其任何子公司或其任何业务继承者）的方法论该到 时间) 或税务活动了。

等级和从属条款

票据的排名和从属关系

这些票据将是发行人的直接无担保次级债务。根据合同，发行人在票据下的义务将从属于所有当前和未来的发行人优先债务 的付款权，在结构上从属于发行人子公司的所有债务和义务的支付权。票据的本金、溢价（如果有） 、利息和某些其他金额的支付将优先于发行人就自有股权和任何担保人或布鲁克菲尔德可再生能源公司 Power Perreferred Equity Inc. (BRP) 发行的股权（包括优先股）（包括发行人对任何此类人员现有股权债务的任何担保）的所有债务，但将是次要债务作为对所有当前和未来发行人高级 债务的付款权。发行人在票据下的义务在结构上将从属于发行人子公司的所有负债和义务。

发行人优先负债是指与 相关的所有本金、利息、溢价、费用和其他金额

•

发行人的所有债务、负债和债务，无论是在票据 发行之日仍未偿还的债务、负债和债务，还是其后创造、产生、承担或担保的；以及

•

任何此类债务、负债或 债务的所有续期、延期、重组、再融资和退款；

S-32

除发行人优先负债不包括票据外，发行人与任何担保人已发行的任何股权（包括任何优先股）的 有关的所有债务，以及发行人根据产生或证明此类债务、负债 或债务的工具条款规定等级的任何债务、负债或义务 pari passu附带或从属于票据的受付权。

截至2023年12月31日， 发行人的优先债务总额约为28亿美元。

担保的等级和从属关系

每位担保人将在附属和连带的基础上对票据的本金、溢价（如有 ）、利息和某些其他金额的支付提供全额和无条件的担保。根据合同，每位担保人在其担保下的义务将从属于所有当前和未来的担保人优先债务，从结构上讲， 从属于其各自子公司（作为发行人或其他担保人的子公司除外）的所有负债和义务的偿付权的次要地位。每位担保人在其担保下的义务将优先于该担保人就其自身股权以及发行人、任何其他担保人或BRP发行的股权（包括优先股）（包括根据该担保人对任何此类人员的现有 股权债务所作的任何担保）所承担的所有 债务，但在付款权上将排在所有现有和未来的高级担保人优先地位债务。从结构上讲，每位担保人在其担保下的义务将从属于其子公司的所有债务 及其债务。

担保人优先负债是指所有本金、利息、保费、费用和 其他款项，包括：

•

每位担保人的所有债务、负债和义务（如适用），无论是在票据发行日 还是在其后创建、产生、承担或担保的未偿债务、负债和义务（包括每位担保人担保的任何此类债务、负债或义务（如适用））；以及

•

任何此类债务、负债或 债务的所有续期、延期、重组、再融资和退款；

但担保人优先债务将不包括每位担保人对票据的担保、每位担保人对发行人或任何担保人发行的任何股权（包括任何优先股）的债务 ，以及根据产生或证明此类债务、负债或义务的文书 的条款，每位担保人的任何债务、负债或义务 pari passu由票据的每位担保人提供担保的付款权作为其次要担保。

截至2023年12月31日，担保人优先债务总额约为28亿美元。此外，2024年1月10日，该伙伴关系的子公司Brookfield Renewable Partners ULC发行了2024年1月加拿大票据的总本金4亿加元（约合2.97亿美元），其担保构成担保人高级 债务。

在任何到期应付的发行人优先债务或任何担保人 优先债务（如适用）的违约付款和持续期间，或者任何发行人优先债务或担保人优先债务（如适用）的违约事件已经发生并持续下去，允许 此类发行人优先债务或担保人优先债务的持有人受托人（视情况而定）（或代表此类发行人优先债务持有人或高级担保人持有人的受托人）债务（如适用）宣布此类发行人 优先债务或担保人优先债务（如适用）应在原本到期和应付之日之前到期和应付，除非此类违约或违约事件得到纠正或免除或 已不复存在，并且任何此类声明及其后果均应被撤销或取消，则不得付款由发行人或适用的担保人根据本金、溢价（如果有）、利息或任何 其他金额而做出在票据上或因购买或以其他方式收购票据而产生的。

S-33

如果受托人或任何票据持有人违反契约中规定的从属关系条款收到任何性质的付款或分配，无论是现金、证券、 还是其他财产，则此类付款或分配应以信托方式收取，以受益于 ，或交付和转让给发行人优先债务持有人或高级担保人持有人根据这些持有人当时存在的优先顺序，在适用情况下尚未偿还的债务申请 偿付所有发行人优先债务或担保人优先债务（如适用），其未偿还额度为全额偿还所有此类发行人优先债务或担保人优先债务（如适用）所必需的范围。如果 受托人或任何票据持有人未能背书或转让任何此类付款、分配或与之相关的任何证券或财产，则发行人优先债务或担保人优先债务（如适用）的每位持有人将被不可撤销地授权 对其进行背书或转让。

违约事件

只有在以下情况下，才会发生与本票有关的违约事件：

(i)

具有管辖权的法院就发行人或合伙企业的破产或 破产发布法令或命令的事件 《破产和破产法》（加拿大）， 《公司债权人安排法》（加拿大）或任何其他破产、破产或类似法律，或下令清盘或清算发行人或合伙企业的事务，任何此类法令或命令在60天内未获执行和生效；

(ii)

发行人或合伙企业的股东或单位持有人的决议（如适用）通过 以进行发行人或合伙企业的清盘或清算的事件，除非在执行过程中或根据某项交易的条件所涉的交易合并、 合并、合并、出售、租赁或运输以下内容已得到适当观察和执行；或

(iii)

发行人或合伙企业提起诉讼以裁定破产或资不抵债、 或同意或不反对根据发行人或合伙企业对其提起破产或破产程序的事件 《破产和破产法》（加拿大）， 《公司债权人安排法》（加拿大）或任何其他破产法、 破产法或类似法律，或同意或不反对提交任何此类申请，或者发行人或合伙企业为债权人的利益进行了一般性转让，而任何此类程序、法令或命令仍未生效 ，有效期为 60 天

（（i）、（ii）和（iii）均为违约事件）。

如果发生违约事件，则票据的本金将自动立即到期并付款，无需受托人或其任何持有人 采取任何行动。根据中讨论的兑换活动除外兑换条款如上所述，发行人或合伙企业（如适用）有义务在分配发行人或合伙企业资产（如适用）时支付因违约事件产生的应计和 未付利息。

为避免疑问，如果违约 票据的任何到期金额，或者发行人或契约中任何担保人违约履行，票据持有人将无权加速偿付，尽管可以提起法律诉讼来执行该契约。

合并、合并、合并、出售、租赁或转让

根据契约，发行人和合伙企业（就本款而言，每种情况下均为 前身）均不得进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、合并、合并、转让、出售还是其他方式）（交易），其企业、财产和资产的全部或基本上全部 都将成为任何其他人的财产（在本段中，每种情况下，a 继任者）除非：(a) 前任和继任者应在或 之前执行死刑在这类交易完成的同时，律师认为有必要或可取的文书和所做的事情，以证实该交易完成后，(i) 继承人将 承担了前任根据契约就以下方面的所有契约和义务：

S-34

票据，就合伙企业而言，其对票据和 (ii) 票据的次级担保将是继任者的有效和具有约束力的义务，使票据持有人 有权享有契约下票据持有人的所有权利；(b) 此类交易应按协议条款进行，并应在非事先的时间和其他方式进行有利于票据持有人的利益或契约下受托人的权利和权力； 提供的, 然而，此类限制不适用于发行人、任何担保人和/或 其任何一家或多家子公司之间进行的任何交易。

如果任何继任者是在加拿大或百慕大境外成立或组建的，则与该继任者有关的 适用补充契约应包括 (i) 支付额外款项（定义见下文）的条款，其形式与下文 “额外支付 金额” 中所述的形式基本相似，但须根据发行人、合伙企业和此类继任者合理认定的习惯和惯例进行修改（包括对相关税收管辖权的定义）适合美国债券持有人到 地址然后-适用政府机构或代表相关政府机构就该类 继承人根据或与票据有关的付款征收或征收的适用的（或未来可能适用的税款、关税、征税、征税、增值税或其他政府费用，包括发行人、合伙企业和此类继任者应合理确定符合美国债券持有人习惯和适当的任何例外情况）以及 (ii) 任何发行人 赎回票据的权利按其本金总额的100％加上应计金额计算如果继任者因在该补充契约签订之日之后宣布或生效的任何法律的适用或解释发生任何变化而导致继任者支付票据的额外款项 ，则其利息。

没有 沉没基金

这些票据将无权获得任何偿债基金的收益。

支付额外款项

发行人或任何担保人根据或与票据有关的所有 款项将免除加拿大或百慕大政府、百慕大政府或其中的任何省份或地区，或任何当局征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、征税、增值税、评估或其他 政府费用（以下简称 “税款”），且无需预扣或扣除其中的机构有权征税 （相关税收管辖区），除非发行人或任何担保人（如适用）必须根据相关税收管辖区的法律或其解释或管理来预扣或扣除税款。 如果发行人或任何担保人被要求从其根据票据或与票据有关的任何款项中预扣或扣除相关税收管辖区征收或征收的税款的任何金额，则发行人或这些 担保人（视情况而定）将支付必要的额外金额（以下简称 “额外金额”），以使每位持有人收到的净金额（包括额外金额）（包括，在适用情况下，扣缴或扣除后的 受益所有人（对于任何此类持有人）不会少于持有人（视情况而定，包括任何此类持有人的受益所有人）在 未预扣或扣除此类税款时本应获得的金额；前提是无需支付以下额外款项：(a) 向因该持有人或 受益所有人或任何其他有权支付此类税款的持有人或受益所有人支付的任何款项 (i) 票据上的付款，即发行人或任何担保人未与之进行公平交易的人（在票据的含义范围内）所得税法（加拿大） （税法）），(ii) 由于该持有人或受益所有人之间存在任何当前或以前的联系（或该持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司，如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司，则该持有人或受益所有人之间存在任何目前或以前的联系）除单纯的所有权以外的省份或地区，或 根据此类票据收款或执行与该票据有关的任何权利作为加拿大或其任何省份或地区或 的非居民或被视为非居民，(iii) 由于该持有人或受益所有人是发行人的特定股东或未与 税法第18 (5) 分节所定义的发行人的特定股东进行公平交易，或 (iv) 因为该持有人或受益所有人是发行人或任何担保人的指定实体定义见C-59号法案中有关混合不匹配安排 的修订《税法》的提案于 2023 年 11 月 30 日提交议会；(b) 除预扣票据或与票据有关的款项之外征收或征收的任何税款；(c) 在 (i) 首次到期日或 (ii) 未向票据持有人全额支付应付款项后 30 天以上的任何票据（需要出示），以较晚者为准

S-35

在该日期或之前，即向票据持有人全额支付此类款项的日期，除非票据的持有人或受益所有人 有权在30天期限的最后一天出示额外款项作为付款方式获得此类额外款项；(d) 任何遗产、遗产、遗产、礼物、销售、转让、消费税或个人财产税或任何类似的税项税； (e) 因持有人或受益所有人未能遵守认证而征收的任何税款，有关此类持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或 关系的身份证明、申报或类似的报告要求，前提是法规或法规要求遵守此类税收作为减少或免除此类税收的先决条件；(f) 根据1986年《美国国税法》第1471至1474条征收的任何 (i) 任何 (i) 预扣或扣除，经修订的（FATCA）或其任何后续版本，或任何人制定的任何类似立法其他 政府机构，或 (ii) 因持有人或受益所有人未能正确履行《加拿大-美国增强 税务信息交换协议实施法（加拿大）或加拿大颁布的任何实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议或任何其他政府机构实施的任何类似立法的条约、法律或法规或其他官方指导方针所产生的税收或罚款 ，包括更高的确定性，第十八部分和《税法》第十九部分；或（g）前述条款（a）至（f）的任意组合。

发行人或任何担保人（如适用）还将（1）进行此类预扣或扣除，（2）根据适用法律将其扣除 或预扣的全部金额汇给相关当局。发行人或任何担保人（如适用）将在根据 适用法律缴纳任何税款之日起30天内向票据持有人提供经核证的税收收据副本，以证明其支付了此类款项。发行人和担保人将赔偿每位持有人（包括任何此类持有人的受益所有人，视情况而定）并使其免受损害，并应 的书面请求，将向每位此类持有人（包括在适用的情况下，任何此类持有人的受益所有人）补偿以下金额：(i) 任何税款（不包括根据 条款无需支付额外金额的任何税款（a）通过（g）向该持有人（包括任何此类持有人的受益所有人，视情况而定）征收或征收并支付由于发行人或任何担保人（如适用）根据适用法律未按照 预扣或扣除和汇出票据项下或与票据有关的款项，(ii) 由此产生或与之相关的任何责任（包括罚款、利息和费用），以及 (iii) 任何 税（不包括根据第 (a) 至条款无需支付额外金额的任何税款 (g) 上文）对根据上述第 (i) 或 (ii) 条支付的任何补偿征收的费用，但不包括向 此类持有人征收的任何此类税款（如适用，包括任何此类持有人的受益所有人）净收入。

每当在 契约中提及本金（和溢价，如果有）、赎回金额、购买价格、利息或任何其他应付票据的金额时，此类提及均应视为包括提及 的额外款项，在此背景下，额外款项的支付应被视为包括提及 的额外款项。

受托人和付款代理人

票据的付款地点将设在受托人的地址，目前 位于科罗拉多州格林伍德村魁北克街6200号，邮编80111。受托人未参与本招股说明书补充材料的编写，也未就此处 所含信息的准确性或有效性作出任何陈述或保证。

适用法律

票据、 担保和契约将受纽约州法律管辖。

仅限报名参赛的表格

发行后，票据将由一只或多只以Cede & Co的名义注册的全球证券（全球证券） 代表。（存托信托公司（清算机构）的被提名人），或清算机构的授权代表可能要求的其他名称。每张票据的授权 面额为25美元，超过该面额的整数倍数为25美元。因此，票据只能通过清算机构及其参与者进行转让或交换。除下文所述外，环球证券实益 权益的所有者将无权以最终形式收到票据。

S-36

票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为清算机构的直接和间接参与者行事的 金融机构的账面记账账户来代表。票据持有人可以选择通过美国清算机构 或明讯银行、法国兴业银行（Clearstream）或欧洲清算银行股份公司（Euroclear）以账面记账形式持有票据权益（如果他们是这些系统的参与者），也可以通过参与这些系统 的组织间接持有票据的利息。Clearstream和Euroclear将通过客户证券账户在各自存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears的名义代表其参与者持有利息，反过来 将以清算机构账簿上的存托人名义持有客户证券账户中的此类权益。

每个拥有全球证券实益权益的 个人都必须依赖清算机构的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以便 行使契约持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式实际交割此类证券。此类限制和此类法律可能会损害 转让代表票据的全球证券的受益权益的能力。

以下基于 清算机构提供的信息：

清算机构是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行 组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据美国交易法第 17A 条的规定注册的 清算机构。清算机构持有其参与者存入清算机构的证券。清算机构还通过对参与者账户进行电子计算机账面记账变更，促进参与者对存放证券的 证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。这些 直接参与者（直接参与者）包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。清算机构是存管机构 信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是清算机构、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问清算机构系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，直接或间接与直接参与者（间接参与者）进行清算或维持托管关系 。适用于清算机构及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在清算机构系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得清算机构记录上的 此类票据的积分。由全球证券（受益所有人）代表的每张票据的每位实际购买者的所有权权益将依次记录在直接参与者和 间接参与者的记录中。受益所有人不会收到清算机构的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到来自直接参与者或间接参与者的书面确认书，其中包含交易的详细信息， 以及定期持股声明，这些信息是该受益所有人通过该受益所有人进行交易的。代表票据 的全球证券的所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。代表票据的全球证券的受益所有人将不会收到代表其所有权 权益的最终形式的票据，除非停止使用此类票据的账面记账系统。

为了便于后续的 转账，代表存放在清算机构的票据的全球证券以清算机构的提名人Cede & Co. 的名义注册，或清算机构授权 代表可能要求的其他名称。向清算机构存入环球证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的变化。清算机构不知道 代表票据的全球证券的实际受益所有人；清算机构的记录仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是 受益所有人。参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

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清算机构向直接 参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守 可能不时生效的任何法定或监管要求。

既不是清算机构，也不是Cede & Co.（也不是清算机构的其他被提名人）将 对代表票据的全球证券表示同意或投票。根据其通常程序，清算机构在适用的记录日期之后尽快向发行人邮寄综合委托书。综合代理 分配 Cede & Co.对在适用的记录日期（在综合代理所附清单中确定）将票据记入其账户的直接参与者的同意权或投票权。

代表票据的全球证券的本金、溢价（如果有）、利息和某些其他应付金额将支付给 Cede & Co.（或清算机构授权代表可能要求的其他被提名人）。清算机构的做法是，在清算机构从发行人或受托人那里收到 资金和相应的详细信息后，根据清算机构记录中显示的直接参与者各自持有的资金，在适用的付款日向直接参与者的账户存款。参与者向受益所有人支付的款项 将受现行指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券，将由该参与者负责，而不是 清算机构、受托管理人或发行人的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co支付本金、保费（如果有）、利息和某些其他金额（或清算机构授权代表可能要求的 其他被提名人）由发行人或适用的受托管理人负责（前提是已收到发行人的资金），向直接 参与者支付此类款项应由清算机构负责，向受益所有人支付此类款项应由直接和间接参与者负责。

清算机构可以通过向发行人或受托人发出合理的 通知，随时停止提供与票据有关的证券存管服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存管机构，则必须印制最终形式的票据并交付给每位持有人。

发行人可以决定停止通过清算机构（或继任证券 存托机构）使用账面记账转账系统。在这种情况下，《说明》将以最终形式印制并交付。

Clearstream建议根据卢森堡法律 注册成立，是一家专业保管机构。Clearstream为其参与组织（Clearstream参与者）持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面条目，为 Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供 服务，用于国际交易证券的保管、管理、清算和结算，以及证券借贷和借款。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构， Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会的监管（金融部门监督委员会）。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构， 包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括本次发行的承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接与 Clearstream 参与者保持托管关系。

根据Clearstream清算机构收到的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据利息的分配将记入Clearstream 参与者的现金账户。

Euroclear 表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（Euroclear参与者）持有证券，并通过同时进行电子账面记账交付 结算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及证券和现金不同步转移所带来的任何风险。Euroclear 包括各种其他服务，包括

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证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 由欧洲清算银行 S.A./N.V.（欧洲结算运营商）运营。所有 业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券 经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括本次发行的承销商。其他通过直接或间接与 Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于欧洲结算系统内证券和现金的 转移、从欧洲结算系统提取证券和现金以及欧洲结算系统中证券的付款收据。Euroclear 系统中的所有证券均在可互换的基础上持有 ，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有的人员没有任何记录或关系 。

根据条款和条件，通过Euroclear 系统受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国存托机构收到的范围为限。

本节中有关清算机构和清算机构的账面记录系统、Clearstream和Euroclear的信息 是从发行人和担保人认为可靠的来源获得的，但受发行人与清算机构之间的安排的任何变更以及清算机构、Clearstream和Euroclear可能单方面制定的此类程序的任何变更的影响。

转账

票据所有权的转让只能通过清算机构保存的与参与者的 权益有关的记录以及参与者关于参与者以外其他人员利益的记录来进行。票据持有人如果不是参与者，但希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他 权益，则只能通过参与者进行购买、出售或以其他方式转让。由于缺乏 实物证书，持有人质押票据或以其他方式就此类持有人在票据中的权益（通过参与者除外）采取行动的能力可能会受到限制。参见风险因素与票据有关的风险无法保证票据中会出现活跃的交易市场. 受托人没有义务或义务监督、确定或 询问本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让或交换（包括参与者 或任何全球票据权益的其他受益所有人之间的任何转让）规定的任何转让或交换限制的遵守情况，除非要求交付和明确要求的此类证书和其他文件或证据如果 {的条款明确要求，则这样做br} 契约，并对其进行审查，以确定其形式是否符合本协议的明确要求。

付款和配送

只要清算机构是票据的注册所有者，就接收票据的付款而言，清算机构将被视为 票据的唯一所有者。票据的利息将由发行人作为票据的注册持有人向清算机构支付，发行人知道此类款项将由清算机构根据清算机构的适用程序转给参与者 。只要票据存放在清算机构的仅限账面记账系统中， 受托人、发行人和/或担保人对票据的责任和责任仅限于支付票据的任何到期金额。

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某些美国联邦所得税注意事项

以下是某些美国联邦所得税后果的概述，这些后果通常适用于美国持有人对票据的所有权和 处置（定义见下文）。仅当您在本次发行中购买票据并将票据作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的时，本摘要才适用于您。本节仅涉及美国联邦 所得税，不涉及根据您的特殊情况可能与您相关的所有税收后果，包括遗产和礼物、外国、州或地方税收后果，以及净投资收入的 医疗保险缴款税或替代性最低税所产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人，则本部分不适用于您，例如：

•

证券交易商；

•

选择使用 的证券交易者按市值计价核算您持有的证券的方法；

•

金融机构、房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

一家保险公司；

•

免税组织、合格退休计划、个人 退休账户或其他延税账户；

•

直接、间接或建设性地（包括因拥有 合伙企业、布鲁克菲尔德公司或布鲁克菲尔德资产管理有限公司的股权）拥有发行人有表决权股票或发行人股票（包括任何用于 美国联邦所得税目的被视为股权的工具，例如票据）总投票权的10％或以上的个人；

•

作为对冲交易、跨界交易、转换交易、 推定性出售或其他综合交易的一部分持有票据的人；

•

美国外籍人士；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排，或 其中的合伙人；

•

出于税收目的的本位货币不是美元的美国持有人；或

•

受1986年《美国国税法》（经修订的 ）第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的人。

如果您是出于美国 联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排，则您和您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的身份和您的活动。如果您是持有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，我们敦促您 就拥有票据对您的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

此 讨论以《守则》、最终的、临时的和拟议的财政部条例（《财政条例》）、行政声明和司法裁决为基础，所有这些法规均在本文发布之日生效。所有 前述权限都有不同的解释或变更（可能具有追溯效力），任何此类不同的解释或变更都可能对您造成美国联邦所得税后果，与 本文所述的后果存在重大差异。没有就下述事项寻求美国国税局的裁决，美国国税局或法院可能会对下述后果采取不同的看法。

本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及除美国联邦所得税以外的任何税收 。我们敦促您就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

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就本讨论而言，如果您是票据的 受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有人：

•

居住在美国的公民或个人；

•

在美国 州、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他被视为公司的实体；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（i）如果美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且一个或 以上的美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的美国财政部条例具有有效选择被视为美国个人的信托。

以下讨论仅供参考，无意也不应将其解释为向任何票据持有人或潜在持有人提供的法律或税务建议 ，并且没有就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。没有任何法定、监管、司法或行政机构 直接涉及出于美国联邦所得税目的应如何对待票据。因此，您投资票据的美国联邦所得税后果尚不确定。敦促美国持有人就 票据所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

用于美国联邦所得税目的的票据的特征

没有任何机构直接处理条款与票据相似的工具的美国联邦所得税待遇。发行人认为， 以及以下讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为发行人的股权。这种描述将对票据持有人具有约束力，除非持有人明确披露其在美国联邦所得税申报表中采取 相反的立场。但是，这种描述对美国国税局没有约束力。

支付利息

通常，票据每笔利息的总金额将作为股息计入您的总收入，但以发行人当前或累计收益和利润中支付的 为限（根据美国联邦所得税原则确定）。视以下讨论而定被动外国投资公司 注意事项，如果任何此类付款的金额超过发行人当前和累计的收益和利润，则票据中将首先将其视为您的纳税 基础的免税申报表，如果此类付款金额超过您的纳税基础，则超出部分将被视为资本收益。

如果股息构成合格股息收入，则出于美国联邦所得税目的被视为股息的票据的利息支付通常应按适用于长期资本收益的优惠税率向美国非公司持有人纳税。要获得这些降低的税率的资格， 此类持有人通常必须在适用利息支付日期前60天开始的121天内持有票据超过60天，并满足其他持有期要求。 假设满足此类持有期要求，被视为股息的款项通常是合格的股息收入，前提是在应纳税年度收到款项，(i) 票据可以在美国成熟的 证券市场上交易，(ii) 该应纳税年度或上一个纳税年度的发行人不被视为PFIC。参见下面的讨论被动外国投资公司 注意事项。发行人将申请在纽约证券交易所上市，因此预计被视为股息的票据的支付将是合格的股息收入，但无法保证 票据将在纽约证券交易所上市并活跃交易。就票据支付的金额将没有资格获得通常允许美国公司从其他美国 公司获得的股息扣除额。

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票据的利息支付金额将包括 中预扣的加拿大税款金额（如果有）以及为此类预扣税支付的任何额外金额。有关加拿大预扣税的更多信息，请参阅以下讨论 加拿大联邦所得税注意事项在这份 招股说明书中。就票据支付的金额通常被视为向美国持有人支付的国外来源收入，在计算您可获得的外国税收抵免时，通常将视为被动类别收入。 根据适用的限制（其中一些限制可能因您的情况而异），从向您开具的票据支付的利息中预扣的且没有资格获得加拿大预扣税（根据 适用的所得税协定或其他规定）的加拿大所得税将计入您的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促您咨询税务顾问，了解国外 税收在您的特定情况下的信用性。

票据的出售或处置

视以下讨论而定被动外国投资公司的注意事项，通常，您 将确认票据出售、交换或其他应纳税处置的资本收益或亏损，其金额等于当时已实现金额的美元价值与票据中调整后的纳税基础之间的差额。 一般而言，您在票据中调整后的税基将等于您为票据支付的价格。如果您持有票据超过一年，则此类资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。美国非公司票据持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，此类收益或损失通常是来自美国 境内的收入或损失。美国持有人在赎回票据时通常会受到此类资本收益或损失待遇，但实际或建设性地 在赎回后（包括因拥有合伙企业、布鲁克菲尔德公司或布鲁克菲尔德资产管理有限公司的股权）继续拥有发行人股权的美国持有人可能受到 第 302 条的约束，这可能会导致赎回收益被视为股息收入。我们敦促任何此类持有人就赎回票据的税收待遇咨询税务顾问。

被动外国投资公司的注意事项

如果美国持有人持有票据的 任何应纳税年度的发行人被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。通常，在适用某些审查规则后， （i）其总收入的75％或更多由某些类型的被动收入构成，或（ii）其资产价值的50％或以上的应纳税年度可归因于产生或持有的用于产生被动收入的资产，例如发行人等非美国公司将被视为PFIC。被动 收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的房地产的净收益以及净外币收益。

根据其当前和预期的收入、资产和活动，发行人预计不会被归类为当前 纳税年度的PFIC，也不会在可预见的将来成为PFIC。但是，发行人是否是或将要成为任何应纳税年度的PFIC的确定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用， 会有不同的解释。由于PFIC的决定不时取决于发行人收入和资产的构成及其活动的性质，并且必须在每个应纳税 年度结束时每年做出，因此无法保证发行人在任何应纳税年度都不会被归类为PFIC，也无法保证美国国税局或法院会同意发行人关于其PFIC地位的决定。

通常，如果发行人是美国持有人持有票据期内任何应纳税年度的PFIC，则 该美国持有人在出售或以其他应纳税处置票据时确认的收益将在美国持有人持有该票据的期限内按比例分配。分配给销售或其他应纳税处置的应纳税年度以及发行人成为PFIC之前的任何一年 的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度的个人或公司现行的最高税率纳税， 并将对此类金额的税收收取利息。此外，如果美国持有人获得的票据分配额超过前三年或美国持有者持有期内 收到的票据年度分配平均值的125％，以较短者为准，则该分配将以与收益相同的方式纳税，如上所述

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上面的 。如果在美国持有人持有票据期间，发行人被归类为任何应纳税年度的PFIC，则即使发行人不再满足成为PFIC的要求，在接下来的所有年份中，发行人通常仍将被视为PFIC，对此类持有人而言 。此外，如果发行人相对于美国持有人被归类为PFIC，如果发行人 的任何子公司也是PFICs，则该持有人可能被视为拥有发行人直接或间接拥有的任何此类较低级别PFIC的股份。

美国持有人可能会参加某些选举，以减轻PFIC待遇造成的一些不利税收后果。如果美国 持有人选择在发行人被视为持有此类权益的第一年将此类持有人在发行人的权益视为合格选择基金（QEF 选择），那么作为前段所述的 税收后果，美国持有人将被要求在发行人被归类为PFIC的每个应纳税年度的收入中纳入普通股的一部分发行人的收益和净资本收益， 即使未分配给持有人。要进行QEF选举，除其他外，美国持有人必须从发行人那里获得PFIC年度信息报表，并准备并提交带有此类美国持有人年收入 纳税申报表的国税局8621表格。如果与发行人的预期相反，它确定其为任何应纳税年度的PFIC，则发行人打算在合理可行的范围内，及时向美国持有人提供与其能够识别为PFIC的每家非美国子公司的PFIC 状态相关的信息，包括就每个此类实体进行QEF选择所需的信息。

与其选择QEF，不如发行人在任何应纳税年度的PFIC，并且该年度的票据被视为有价股票，那么您可以通过制定 来规避上述不利规则 按市值计价根据您的备注进行选择。如果这些票据 定期在某些符合条件的证券交易所（包括纽约证券交易所）上市，则可以上市。这些票据将被视为定期交易：(i) 在本日历年内，除最低数量外，在发行季度剩余天数的至少1/6天内进行交易，并在该日历年剩余的每个季度（如果有）至少15天进行交易；（ii）在任何其他日历年中，如果交易量不大，则在 以最低数量进行交易每个日历季度至少 15 天。总的来说，如果你要及时做到 按市值计价选择时，您应将应纳税年度末票据公允市场价值超过票据调整后基准的部分（如果有）列为每年的普通 收入。您还可以就应纳税年度末票据调整后的 基准超出其公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于之前因 而包含的净收入净额）按市值计价选举）。您的票据基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损。您在出售或以其他方式处置票据 时确认的任何收益均为普通收益，任何损失均为普通损失，但以先前包含的 收入净额为范围按市值计价选举以及随后的资本损失。制作完成后， 按市值计价除非票据不再是有价股票，否则未经美国国税局同意，不得撤销 的选择。无法保证这些票据有资格成为有价股票，也无法保证该票据是 按市值计价将就《附注》进行选择。发行人通常不期望 按市值计价 可供任何归类为PFIC的非美国子公司选择。

除了 某些例外情况外，拥有PFIC权益的美国人通常需要向国税局提交年度报告，不提交此类报告可能会导致对该美国人处以罚款，并延长该美国人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效 。在某些方面，PFIC规则对美国持有人的适用尚不确定。我们敦促您就PFIC规则（包括上述申报要求）的 适用问题咨询您的税务顾问，以及根据PFIC规则就票据的所有权和处置做出任何可行选择的可取性。

特定的外国金融资产

拥有特定外国金融资产且总价值超过特定阈值的某些美国持有人通常需要 通过向美国联邦所得税申报表提交国税局8938号表格来报告有关此类资产的某些信息。特定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的、未存放在金融机构开设的账户中的证券。未经 报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。此外，税收评估的时效将全部或部分暂停。敦促潜在投资者就 将这些规则适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

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信息报告和备用预扣税

向美国持有人支付的票据的款项以及出售或以其他方式处置票据的收益可能受到 申报和备用预扣税的约束，除非持有人提供适用豁免的证据，或者如果是备用预扣税，则提供纳税人识别号并以其他方式遵守备份 预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不是一项额外税，通常允许作为持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

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加拿大所得税的某些注意事项

发行人法律顾问Torys LLP和承销商的加拿大法律顾问Goodmans LLP（合称 法律顾问）认为，以下是根据《税法》一般适用于根据本协议收购的票据（包括根据该票据获得所有款项的权利）的受益所有人的加拿大联邦所得税主要考虑因素的概要，(i) 不是，也不被视为加拿大居民，(ii) 进行公平交易且不隶属于发行人，担保人及其各自的 关联公司和承销商，(iii) 不使用或持有票据，也不被视为在加拿大境内或在加拿大开展业务过程中使用或持有票据，(iv) 与 受益所有人出售票据的任何加拿大居民进行公平交易，(v) 不是特定股东（定义见税法第18 (5) 分节）发行人或未与此类特定的 股东进行公平交易的人，并且 (vi) 不是发行人或任何担保人所属的实体特定实体（根据混合不匹配提案（定义见此处 ）中的《税法》第18.4（1）分节的定义（非居民持有人）。下文未讨论的特殊规则可能适用于非加拿大居民、 在加拿大和其他地方开展业务的保险公司，或者是《税法》中定义的经授权的外国银行。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。本摘要假设 ，在票据上支付的利息将不涉及向发行人未与《税法》定义的公平交易的个人支付一定金额的债务或其他义务。

本摘要基于本招股说明书补充文件中列举的事实、在本招股说明书补充文件发布之日生效的《税法》及其相关法规（以下简称 “条例”）的现行条款，以及律师对加拿大税务局 局（CRA）在本文发布之日之前以书面形式发布的当前行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有修订《税法》和《条例》的具体提案（税收提案），包括2023年11月30日向议会提交的关于混合不匹配安排 （混合不匹配提案）的C-59法案中包含的税收提案，并假设所有税收提案都将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将以目前的形式实施或根本无法保证。本 摘要未以其他方式考虑或预测任何法律或惯例的变化，无论这些变化是由司法、政府或立法决定或行动引起的，还是CRA的行政政策或评估做法的变化， 也没有考虑到任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑，这些变化可能与本文讨论的有很大不同。

本摘要未述及混合不匹配提案可能适用于 非居民持有人 (i) 向未与其进行公平交易的个人或实体处置票据，或向作为特定实体（定义见混合 不匹配提案）的实体处置票据的实体（定义见混合 不匹配提案），或 (ii) 处置非居民持有人为特定实体的实体根据结构化安排或与结构化安排（定义见混合不匹配提案）相关的票据的 。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要仅是一般性的，不打算也不应将其解释为向任何特定 非居民持有人提供的法律或税务建议，并且不就任何特定非居民持有人的所得税后果作任何陈述。本摘要并未详尽无遗地列出 加拿大联邦所得税的所有注意事项。因此，票据中的潜在投资者应就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

出于加拿大联邦所得税的目的，票据应被视为债务债务，因此，根据下文 关于混合不匹配提案的讨论，向非居民持有人支付或贷记或视为已支付或贷记的利息（或在《税法》中被视为利息的金额） 不应缴纳非居民预扣税，非居民预扣税不应适用于所得的收益一个 非居民持有人负责票据的处置，包括赎回和付款到期或回购。

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通常，考虑到将票据描述为债务债务，非居民持有人不应就票据的利息、本金、溢价、奖金或罚款或非居民持有人在处置票据（包括赎回、到期付款或回购）时获得的收益缴纳《税法》规定的其他 所得税。

混合不匹配提案

如果发行人或担保人因 适用拟议的《税法》第18.4 (4) 分节而在计算其收入时不可扣除向非居民持有人支付或贷记的票据利息，则该金额的利息将被视为由该发行人或担保人作为股息支付，而该发行人或担保人未作为利息支付。根据《税法》第十三部分，任何被视为 作为股息支付的此类金额均需按25％的税率缴纳非居民预扣税，根据适用的所得税协定或公约的条款，可能会有所减少。

只有当该发行人或担保人支付的票据利息构成《税法》拟议第18.4 (3) (b) 段所指的混合不匹配安排的扣除 部分时，拟议的第18.4 (4) 分节才适用。

只有在《税法》拟议的第18.4（1）分节所定义的结构化安排下或与之有关的情况下， 才应将发行人或担保人向非居民持有人支付的票据利息视为混合不匹配安排下产生的利息。如果考虑到包括票据条款和条件在内的所有事实和情况，可以合理地考虑到：(i)《税法》拟议第18.4 (6) 分节所定义的任何扣除/不纳入不匹配所产生的任何经济利益反映在票据的定价中，或者 (ii) 票据在其他方面旨在直接或 间接产生，则票据可能是 结构化安排任何扣除/不包含的不匹配。前两个条件所涉及的决定本质上是事实性的。考虑到其对公开定价数据的分析以及对制定票据条款和条件的原因的理解，发行人告知法律顾问，它认为在当前的 情况下，上述两个条件都不应得到满足。在此基础上，律师认为，不应将发行人或担保人向非居民持有人支付的票据利息视为混合错配安排下发生的。

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承保

富国银行证券有限责任公司、美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 担任本次发行的联席账面管理人以及以下承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，下述每家 承销商均已单独且未共同同意收购与承销商名称相反的 票据本金，并同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销商费用向该承销商出售票据本金。

承销商		的本金备注 ($)
富国银行证券有限责任公司		$
美国银行证券有限公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
总计		$

承销协议规定，承销商在向承销商发行并接受本次发行时，购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件。如果承销商购买任何票据， 有义务购买所有票据。

承销协议规定，在某些情况下，承销商代表可以绝对酌情终止 承销商购买票据的义务，这使得进行本次发行变得不切实际或不可取。承销商 保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。票据的发行价格和其他条款由发行人、担保人和 承销商协商确定。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》 和任何加拿大证券法规定的债务，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

这些票据是一种新的证券，没有成熟的交易市场。我们将申请在纽约证券交易所上市票据。如果 申请获得批准，我们预计债券将在原始发行日期后的30天内在纽约证券交易所开始交易。承销商告知我们，在票据 在纽约证券交易所上市之前，他们打算在票据上市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法保证这些票据将获得纽约证券交易所的批准上市，也无法保证票据在纽约证券交易所活跃的交易市场将会发展 ，甚至持续下去。如果票据的活跃交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果纽约证券交易所确实出现了活跃的交易市场，则票据可能会以低于发行价格的价格交易 。票据的交易价格将取决于许多因素，包括我们的有限合伙企业的交易价格、现行利率、类似证券的市场、总体经济和金融 市场状况、票据的信用评级、我们发行的债务或其他优先证券或产生额外债务以及我们的财务状况、经营业绩和前景。

折扣

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按公开发行价格 的折扣出售，不得超过向机构投资者出售的票据本金每25美元和向散户投资者出售的票据每25美元本金不超过美元。承销商可以允许，交易商 也可重新允许向其他交易商出售票据本金不超过每25美元本金的优惠。如果所有票据均未按公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和 其他销售条款。

S-47

下表显示了我们将向承销商 支付的与此次发行相关的承保折扣。

		折扣
		零售				机构性的
Per Note		$				$
总计		$				$

我们应支付的预计发行费用（不包括承保折扣）约为 美元，其中包括法律、会计和印刷成本、美国证券交易委员会申报费、纽约证券交易所上市费以及与注册票据和本次发行相关的各种其他费用。

不出售类似证券

在 承保协议中，发行人同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，未经代表事先书面同意，发行要约、出售、签订销售合同、质押或其他方式 处置或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置（无论是通过实际处置还是通过现金产生的有效经济处置）的交易由发行人或发行人的任何 控制的关联公司或任何知情人士进行和解（或以其他方式）直接或间接向发行人或发行人的任何受控关联公司，包括向美国证券交易委员会提交（或参与申报）发行人的任何债务证券或证券 的注册声明，或根据《美国交易法》第16条的规定设立或增加看跌等值头寸，清算或减少发行人的任何债务证券或证券 可交易或可转换为债务证券的证券 与票据基本相似的发行人（债务除外）根据发行人的商业票据计划发行）。

价格稳定；空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。公开市场上的买入和卖出可能 包括卖空，买入以弥补空头头寸。卖空涉及承销商在二级市场上出售的票据本金超过本次发行所需的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何 空头头寸。涵盖交易涉及在分发完成后在公开市场上购买票据以弥补空头头寸。如果 承销商担心票据定价后，公开市场上的票据价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。稳定交易涉及购买票据的出价，因此 只要稳定出价不超过规定的最大值。

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及 承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格 。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易 非处方药市场或其他方面。如果 承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

其他关系

承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的 关联公司提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们收到了惯常费用和费用报销。承销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中不时与我们和我们的 关联公司进行交易并为其提供服务，他们可能会因此获得惯常费用和费用报销。

S-48

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商 及其各自的关联公司可能进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的 账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。某些与我们有贷款关系的承销商及其关联公司经常进行套期保值， 以及其中某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行 交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易 价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或 向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券 。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何 其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和 法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本 招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

致加拿大潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成直接或间接在加拿大或向加拿大居民提供的票据要约。根据本招股说明书发行的票据 不是，也不得直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民提供或出售。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件编制的基础是， 欧洲经济区（EEA）任何成员国的此处提及的证券的任何要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。因此，任何人只有在发行人或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与该要约有关的招股说明书 的情况下，才能在欧洲经济区成员国提出或打算提出要约 ，而这些票据是本招股说明书补充文件所考虑的发行标的。在发行人或任何承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，发行人和承销商均未授权也没有授权发行任何票据要约。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。“招股说明书条例” 一词是指经修订的 法规（欧盟）2017/1129。本段受以下段落的约束。

这些票据无意向欧洲经济区成员国的任何散户投资者发行、出售、分发 或以其他方式提供，也不应向其发行、出售、分发或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是以下一位（或多个）的人： (i) 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97/EU号指令（经修订的保险分配 指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义在 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点中；或 (iii) 不是招股说明书中定义的合格投资者

S-49

法规。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）没有为在欧洲经济区发行、出售或分发 票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据所要求的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行、出售或分发票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的 。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国（ 英国）此处提及的证券的任何要约都将根据英国《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。因此，任何人只有在发行人或任何承销商没有义务根据英国 招股说明书第3条发布与该要约有关的招股说明书的情况下，才可以提出或打算在英国提出本招股说明书补充文件所考虑的发行标的票据 的要约。在发行人或 任何承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，发行人和承销商均未授权也没有授权发行任何票据要约。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。英国招股说明书法规一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为 根据2018年欧盟（退出）法（EUWA），它构成英国国内法的一部分。本段受以下段落的约束。

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售、分发或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，该客户根据欧盟法律构成英国 国内法的一部分；(ii)《2000年金融服务和市场法》（经修订的FSMA）和任何规则的规定所指的客户；或根据 FSMA 为实施 指令（欧盟）2016/97（欧盟）而制定的法规，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义/2014，因为根据EUWA，它构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第 2 条定义的 合格投资者。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），PRIIPs法规构成英国国内法的一部分，用于在英国发行、出售或分销票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据所要求的任何关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行、出售或分销票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件仅向符合2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的金融促进 令）第19（5）条的投资相关事项具有专业经验的人员 ，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（即高净值公司、非法人协会等）的人员（即高净值公司、非法人协会等）《金融促进令》，(iii) 在英国境外，或 (iv) 受到 邀请或诱因进行投资的人与发行或出售任何证券有关的活动（在 FSMA 第 21 条的定义范围内）可通过其他方式合法传达或促成传播（所有此类人员 统称为相关人员）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动 仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。本招股说明书补充文件的任何部分均不得以 的全部或部分形式出版、复制、分发或以其他方式提供给任何其他人。相关人员应注意，英国监管体系提供的全部或大部分保护措施将不适用于对票据的投资，英国 金融服务补偿计划将不提供补偿。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则定义的 专业投资者以外，这些票据并未在香港发售或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或 (b) 在不导致该文件成为《公司条例》（第 32 章）所定义的 招股说明书的其他情况下香港或者哪个不是

S-50

构成该条例所指的向公众提出的要约。任何人 在香港或其他地方为发行目的已经或可能发布过或可能持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非根据香港证券 法获准这样做），或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非根据香港证券 法获准这样做）或仅供香港以外的人士出售，或仅向证券中定义的专业投资者出售以及《期货条例》（第 571 章）以及根据该条例订立的任何 规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融 工具和交易法）进行注册，并且每个承销商均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人 ，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何票据，或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非 根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求的豁免，或以其他方式遵守。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均同意， 本招股说明书以及与票据要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不得向机构投资者（定义见第 4A 节）以外的新加坡人直接或间接地发行或出售票据，也不得作为 的标的订阅或购买邀请新加坡证券期货法第289章（ SFA））（根据第274条）SFA或（ii）根据SFA第275条规定的条件向经认可的投资者（定义见SFA第4A节）。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》 （FinSA）的定义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本文件以及与票据相关的任何其他发行或营销材料 均不构成或将构成FinSA规定的招股说明书，本文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开 。

S-51

法律事务

票据的有效性以及美国联邦、纽约和加拿大法律的其他事项将由Torys LLP、美国 以及发行人和担保人的加拿大法律顾问为我们转移。在票据的发行和出售方面，Appleby（百慕大）有限公司将代表某些担保人移交有关百慕大法律的某些法律事项，米尔班克律师事务所将代表承销商就美国联邦和纽约法律以及古德曼律师事务所代表承销商移交有关加拿大法律事务的某些法律事务。

专家

本招股说明书中引用了截至2023年12月31日止年度的经20-F表修订的 合伙企业合并财务报表以及截至2023年12月31日合伙企业 对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其中所载的相关报告，并以引用方式将 纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。安永会计师事务所的办公室位于 安永会计师事务所位于安永会计师事务所多伦多阿德莱德西街100号安永大厦，M5H 0B3。

费用

下表列出了我们在发行和 分配本招股说明书补充文件下发行的票据时产生的费用，但承保折扣除外。以下所有金额均为估算值，美国证券交易委员会注册申报费和纽约证券交易所补充上市费除外。

美国证券交易委员会注册费		$
纽约证券交易所补充上市费
受托人和过户代理费
法律费用和开支
会计费用和开支
印刷成本
杂项
总计		$

在这里你可以找到更多信息

该合伙企业受适用于外国私人 发行人的《交易法》的信息和定期报告要求的约束（该术语在《证券法》第405条中定义），并将通过向美国证券交易委员会提交报告来履行与这些要求相关的义务。此外，合伙企业必须向加拿大各省和地区的证券监管机构提交文件 。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关合伙企业和其他发行人 的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会互联网站点的地址是 www.sec.gov。还邀请您阅读和复制合伙企业向 加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，机密文件除外。这些文件可通过加拿大电子数据分析和检索系统+以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca，该系统相当于美国证券交易委员会的电子文件收集和 检索系统。这些信息也可以在我们的网站上找到，网址为 https://bep.brookfield.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，因此不应被视为本招股说明书 或其构成一部分的注册声明的一部分，本招股说明书补充文件和注册声明中对我们网站的引用仅是无效的文本参考文本。

S-52

作为外国私人发行人，该合伙企业不受交易法 中与委托书的提供和内容相关的规定的约束，合伙企业高管、董事和主要单位持有人不受交易所 法第16条中与购买和出售有限合伙企业单位有关的申报和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求合伙企业向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表，与 注册证券的美国公司一样频繁或尽快地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，合伙企业打算尽快向美国证券交易委员会提交一份包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，无论如何都应在每个财政年度结束后的120天内。该合作伙伴关系还打算提供6-K 表格的季度报告，其中包含每个财年 年度前三个季度的未经审计的中期财务信息。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐此类文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息 均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书 中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。

以下文件是向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的，并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件，以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件，并构成本招股说明书补充文件不可分割的一部分：

1.

截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表合作伙伴关系年度 报告于 2024 年 3 月 1 日提交，经我们于 2024 年 3 月 4 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F/A 表年度报告 2023 年 12 月 31 日修订（经修订的年度报告）。

此外，合伙企业随后通过20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有 年度报告以及合伙企业提交或提供的任何在 中注明的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明一部分的6-K表格，均应在本招股说明书补充文件发布之日之后以及 终止本发行之前截至提交本招股说明书补充文件之日视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件这样的文件。根据任何此类人员的书面或口头要求，我们承诺免费向每位收到本 招股说明书补充文件副本的人提供已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何或全部文件的副本， ，包括此类文件的证物。索取此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司

公司秘书

前街 73 号，5 楼

汉密尔顿 HM 12

百慕大

+1 (441) 294-3304

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交或提供的任何文件中包含的 声明（也被视为或被视为或被视为）将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附基础中招股说明书、修改或 取代该声明。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出 修改或取代陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或对必须陈述的实质性 事实的遗漏，或者从其作出的情况来看，该陈述是作出不具误导性的陈述所必需的。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为 构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-53

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴 L.P.

有限合伙单位

首选有限合伙单位

布鲁克菲尔德 BRP 控股公司（加拿大）

债务证券

Brookfield Renewable Partners L.P.（合伙企业或BEP）可能会不时发行和出售其有限合伙单位（LP单位）和优先有限合伙单位（Preferred LP单位），某些销售单位持有人可能会根据本招股说明书通过一次或多次发行出售LP单位。在本招股说明书中，有限合伙企业单位和优先有限合伙企业单位统称为单位。

布鲁克菲尔德BRP控股公司（加拿大）（NA HoldCo）可能会不时发行和出售优先或次级债务证券（适用于 ）。在本招股说明书中，单位和债务证券统称为证券。

合伙企业将对债务证券的本金、溢价（如果有）、利息和某些其他 金额提供全面和无条件的担保，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司（BRELP）、BRP 百慕大控股有限公司（LATAM HoldCo）、 布鲁克菲尔德BRP欧洲控股公司（百慕大）有限公司将提供担保（Euro HoldCo）和BEP Subco Inc.（加拿大SubCo以及合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo和Euro HoldCo，即担保人）。

每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定 产品的更多具体信息，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入的文件 。

LP单位在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 BEP，在多伦多证券交易所（TSX）上市，代码为BEP.UN。我们将在适用的交易市场招股说明书补充文件（如果有）中提供我们 可能提供的任何其他证券的信息。

对证券的投资涉及高度的风险。参见风险 因素从第 2 页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善证券销售。

本招股说明书的发布日期为2024年3月15日。

目录

关于这份招股说明书			ii
在这里你可以找到更多信息			iii
以引用方式纳入的文档			iv
谨慎对待前瞻性信息			v
摘要			1
报价和预期时间表			1
伙伴关系			1
NA HoldCo 和其他担保人			1
风险因素			2
要约和使用所得款项的原因			3
LP 单位的描述			3
优先有限合伙单位的描述			4
债务证券的描述			5
分配计划			13
出售单位持有人			14
民事责任的诉讼和可执行性			14
法律事务			16
专家们			16
费用			16

i

您应仅依赖本 招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的 信息，则您不应依赖这些信息。对本招股说明书的引用包括此处以引用方式纳入的文件。参见以引用方式纳入的文档。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提供这些 证券的要约，因此，本文件只能在合法发行这些证券的情况下使用。截至此类文件正面之日，本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息仅准确无误 。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是合伙企业、NA HoldCo和 其他担保人使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（“注册声明”）的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会通过一次或多次发行出售证券。本招股说明书 向您概述了证券。每次我们单独或一起出售证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应阅读本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入并在标题下描述的其他信息以引用方式纳入的文档。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有 信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。您应参阅注册声明及其附录，以获取有关我们以及本协议下可能发行的证券的更多信息 。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用 布鲁克菲尔德可再生能源、我们、我们和我们的术语统指合作伙伴关系及其子公司和运营实体，包括NA HoldCo、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、加拿大 SubCo和布鲁克菲尔德可再生能源公司（BEPC）。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非 另有说明，所有美元金额和提及的美元或美元均指美元，所有提及的加元均指加元。

ii

在这里你可以找到更多信息

该合伙企业受经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）的信息和定期报告要求的约束，该要求适用于外国私人发行人（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条），合伙企业将通过向美国证券交易委员会提交或提供报告来履行其与这些要求有关的 义务。此外，合伙企业必须向加拿大各省和 地区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含与合作伙伴关系和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

此外，您可以阅读和复制合伙企业向加拿大证券监管机构 提交的任何报告、声明或其他信息，但机密文件除外。这些文件可通过加拿大电子数据分析和检索系统+（SEDAR+）以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca，该系统相当于 SEC的电子文件收集和检索系统。我们的报告也可在我们的网站上查阅，网址为 https://bep.brookfield.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入注册声明，因此不应将 视为注册声明或本招股说明书的一部分，注册声明和本招股说明书中对我们网站的引用仅是无效的文本参考。

作为外国私人发行人，该合伙企业不受交易法中与委托 声明的提供和内容相关的规定的约束，其高管、董事和主要单位持有人不受交易法第16条中有关其购买和出售单位的报告和短期利润回收条款的约束。此外， 《交易法》不要求合伙企业像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。 但是，合伙企业打算在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立公共会计师事务所审计的财务 报表。该合作伙伴关系还打算提供6-K表格的季度报告，其中包含每个财年前三个 季度未经审计的中期财务信息。

iii

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许合伙企业以引用方式将合伙企业向 提交或提供给美国证券交易委员会的某些文件纳入本招股说明书。这意味着合作伙伴关系可以通过参考这些文件向您披露重要信息。在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前，合伙企业向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。

已向加拿大证券监管机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下文件 在本招股说明书中以引用方式特别纳入：

1.

截至 2023 年 12 月 31 日的财年合作伙伴关系年度 1 日截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F 表年度报告，经我们于 2024 年 3 月 4 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F/A 表年度报告（年度报告）修订，包括其附录 2.1 中对我们有限合伙企业单位的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

2.

对我们 首选有限合伙企业单位的描述，包含在我们于 2020 年 2 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中，包括为更新此类 描述而提交的任何修正案或报告。

合伙企业在 20-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有年度报告，以及合伙企业提交或提供的任何以引用方式纳入注册 声明的6-K表格，在每种情况下，在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，均以引用方式纳入本招股说明书，均自提交此类文件之日起以引用方式纳入本招股说明书。合伙企业应承诺 根据任何此类人员向合伙企业提出的书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每人提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，包括此类文件的证物，除非此类证物是通过引用此类文件特别纳入的。索取此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司

公司秘书

前街 73 号，5 楼

汉密尔顿 HM 12

百慕大

+1 (441) 294-3304

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交或提供的任何其他文件 中包含的声明修改或取代了本招股说明书那句话是。修改或取代的语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他 信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成 的失实陈述、对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的实质性事实，或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何 声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

iv

谨慎对待前瞻性信息

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述和信息，符合适用的美国和加拿大证券法 的含义。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、观点、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们的资产质量及其产生的现金流弹性、我们的预期财务 业绩、资产的未来投产、合同投资组合、技术多元化、收购机会、收购和处置的预期完成、未来的能源价格和电力需求、经济复苏、 实现长期平均发电量、项目发展和资本支出成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们的未来增长前景和分配概况、我们获得资本 的渠道以及未来向LP单位持有人和BEPC（可交换股份）A类可交换次级有表决权股的持有人发放的股息和分配。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 等词语来识别，例如计划、期望、计划、估计、打算、预期、相信、可能地、倾向、继续， 尝试，可能主要是近似努力、追求、努力、寻求、目标、相信或变体 和短语的变体，或某些行动、事件或结果可能、可能、应该、可能或可能的陈述将被采取、发生或实现。这些前瞻性陈述和 信息不是历史事实，但反映了我们当前对未来业绩或事件的预期，并基于我们目前获得的信息以及我们认为合理的假设。尽管我们认为，本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述和信息所表达或暗示的 预期的未来业绩、业绩或成就是基于合理的假设和 的预期，但我们无法向您保证此类预期将被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为此类陈述和信息涉及假设、已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述和 信息所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

以下总结了本招股说明书中以引用方式纳入的部分（但不是全部）风险。请仔细 考虑本招股说明书中讨论的所有信息和风险因素，以及以引用方式纳入的文件，以便更全面地描述这些风险和其他风险。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的 存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•

总体经济状况和与经济有关的风险，包括利率的不利变化、 外汇汇率、通货膨胀和金融市场的波动；

•

由于气候变化或其他原因，我们的任何可再生能源 设施的资源可用性发生变化；

•

能源市场的供应、需求、波动和营销；

•

我们无法以类似条款重新谈判或更换即将到期的合同（包括 电力购买协议、电力保障协议或类似的长期协议，发电卖方和买方之间的类似长期协议）；

•

我们的可再生能源投资组合中未签约发电量的增加或未来可再生能源项目的合同 概况发生变化；

•

互连设施和传输系统的可用性和可及性；

•

我们遵守、获取、更换或续订运营和开发项目所需的特许权、执照、许可证和其他政府 批准的能力；

•

我们设施的不动产权受到优先于授予我们的留置权持有人和 租赁持有人的权利的不利影响；

v

•

运营现有设施和开发新项目的成本增加；

•

设备故障和采购挑战；

•

加强对我们核服务业务客户和 业务的监管和第三方的反对；

•

核能工业未能扩张;

•

我们的核服务业务的赔偿不足；

•

我们对计算机化业务系统的依赖，这可能会使我们面临网络攻击；

•

大坝倒塌以及与此类故障相关的成本和潜在责任；

•

不可保的损失和更高的保险费；

•

能源营销风险以及我们管理商品和金融风险的能力；

•

巴西政府管理的水文平衡池的终止或变更；

•

参与诉讼和其他争议以及政府和监管调查；

•

我们合同的交易对手未履行其义务；

•

对不履约的 交易对手执行合同的时间和费用以及成功的不确定性；

•

由于未来在新市场进行收购，我们受其约束的外国法律或法规；

•

我们的业务受到当地社区的影响；

•

我们投资的新开发技术或新业务领域表现不如预期；

•

损害或消除我们项目竞争优势的技术进步；

•

租水成本（或类似费用）的增加或供水监管的变化；

•

劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议;

•

由于资本市场状况或我们 完成资本回收计划的能力，我们无法为运营和增长提供资金；

•

我们的贷款、债务和担保协议对我们施加的运营和财务限制；

•

我们信用评级的变化；

•

我们的组织结构中多个层面出现的债务；

•

由于我们的债务，我们参与某些活动或进行分配的能力受到限制；

•

货币汇率的不利变化以及我们无法通过套期保值策略或其他方式有效管理外币敞口 ；

•

我们无法识别足够的投资机会和完成交易；

•

政治不稳定或政府政策变化对我们的业务或资产产生负面影响；

•

我们当前业务的变化，包括通过未来的可持续解决方案投资；

•

我们投资组合的增长以及我们无法实现交易或 收购的预期收益；

•

我们无法开发开发中的项目；

vi

•

与我们的设施建设和运营相关的延误、成本超支和其他问题，以及与我们与社区和合资伙伴达成的安排相关的 风险；

•

我们无法控制我们的所有业务或投资，包括通过 合资企业、合伙企业、财团或结构性安排进行的某些投资；

•

我们的一些收购可能是针对陷入困境的公司，这可能会使我们面临更大的风险；

•

我们对证券（包括其他公司的公开交易证券）的投资价值下降；

•

在我们的组织结构中将经济利益与控制权分开；

•

我们对布鲁克菲尔德公司（BN）及其子公司的依赖除布鲁克菲尔德 可再生能源（以及国阵、布鲁克菲尔德）和布鲁克菲尔德对我们的重大影响；

•

布鲁克菲尔德选择不为我们寻找收购机会，而且我们无法获得布鲁克菲尔德确定的所有可再生 电力收购项目，包括出于利益冲突的原因；

•

布鲁克菲尔德的部分或全部关键专业人员的离职；

•

布鲁克菲尔德的行为不符合我们的最大利益，也不符合我们的股东或 单位持有人的最大利益；

•

我们无法终止2023年5月5日由布鲁克菲尔德、BEP、BRELP、BEPC和其他机构签订的第五次修订和重述的主服务协议（主服务协议），也无法终止服务提供商根据主服务协议承担的有限责任；

•

布鲁克菲尔德与橡树资本集团有限责任公司及其附属公司的关系；

•

布鲁克菲尔德选择持有其在布鲁克菲尔德可再生能源公司所有权的方式发生了变化；

•

我们可以向单位持有人分配的现金金额的变化；

•

我们证券的未来销售或发行将导致现有持有人的稀释，甚至对此类销售或发行的看法 也可能会压低低LP单位或可交换股票的交易价格；

•

LP单位和可交换股份的市场价格的任何变化；

•

单位持有人无法参与BEP的管理；

•

单位持有人为与BEP相关的争议获得有利司法法庭或对我们执行 判决的能力受到限制；

•

我们依靠BRELP、BEPC和担保人及其子公司提供资金来支付分配；

•

税法和惯例的变化；

•

与可再生能源和可持续解决方案 行业相关的政府政策和激励措施的变化；

•

通货膨胀压力的不利影响；

•

我们经营所在司法管辖区的监管、政治、经济和社会条件的变化；

•

健康、安全、安保和环境风险；

•

不可抗力事件；

•

与BEPs分配相关的外币风险；

七

•

欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为或内部程序或系统不当或失败以及 对外国直接投资的限制；

•

加强对我们运营的监管；

•

我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

•

我们信用评级的变化；

•

与可持续性以及环境、社会和治理有关的新监管举措；

•

我们业务活动对人权的影响；

•

根据经修订的1940年《投资公司法》被视为投资公司；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；以及

•

年度报告中描述的其他因素，包括第 3.D 项中列出的因素风险 因素，第 4.B 项业务概述和第 5.A 项经营业绩”.

我们 警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的观点以及此处以引用方式纳入的文件，在本招股说明书发布之日后的任何日期，都不应依靠 来代表我们的观点。尽管我们预计后续的事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何 前瞻性陈述或信息的义务。有关这些已知和未知风险的更多信息，请参阅风险因素在本招股说明书中以及第 3.D 项中包含的风险因素 风险因素在年度报告以及其中描述的其他风险和因素中。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的风险因素可能导致我们的实际业绩以及计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息中描述的 事件可能不会发生。我们根据这些风险因素对所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书 和以引用方式纳入的文件时，请记住这份警示说明。

八

摘要

报价和预期时间表

合伙企业可能会根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述）不定数量的单位出售 个股。此外，出售单位持有人可能会根据本招股说明书（详见招股说明书补充文件）不时出售数量不确定的LP单位。合作伙伴关系 将根据本协议提供的单位的实际单位价格将取决于截至报价时可能相关的许多因素（参见分配计划下面）。NA HoldCo可能会根据本招股说明书（详见 招股说明书补充文件）不时出售不确定数量的债务证券。NA HoldCo将根据本协议发行的债务证券的实际价格将取决于截至发售时可能相关的许多因素（见 分配计划下面）。

低价合约单位在纽约证券交易所上市，股票代码为BEP，多伦多证券交易所以 的代码为BEP.UN。我们将在适用的交易市场招股说明书补充文件（如果有）中提供我们可能提供的任何优先有限合伙企业或债务证券的信息。

伙伴关系

该合伙企业是百慕大豁免的有限合伙企业，根据百慕大1992年《豁免 合伙企业法》和百慕大1883年《有限合伙企业法》的规定于2011年6月27日成立。合伙企业总部和注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM 12号前街73号5楼，电话号码为+1 (441) 294-3304。

该伙伴关系运营着世界上最大的 可再生能源和可持续解决方案公开交易平台之一。伙伴关系的可再生能源产品组合包括北美、南美、欧洲和亚洲的水力发电、风能、公用事业规模的太阳能以及分布式能源和存储设施。 伙伴关系的运营能力总计将近33,000兆瓦（MW），其开发管道约为155,400兆瓦。

该合伙企业持有BRELP约59％的有限合伙权益，BRELP是根据1883年《 有限合伙企业法》和1992年《豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。

NA HoldCo 和其他担保人

NA HoldCo、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和加拿大SubCo是该合伙企业的控股公司子公司，拥有该合伙企业的运营子公司 。

BRELP是百慕大豁免的有限合伙企业，根据百慕大1992年《豁免合伙企业法》和百慕大1883年《有限合伙企业法》的 条款于2011年6月29日成立。

1

风险因素

对证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑年度报告中以引用方式纳入的风险 因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，合伙企业随后根据 《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件（以引用方式纳入此处）以及适用的招股说明书补充文件中描述的内容。欲了解更多信息，请参阅关于前瞻性信息的注意事项,” “在哪里可以找到更多 信息和以引用方式纳入的文件。”

2

要约和使用所得款项的原因

除非我们在本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售证券 的净收益用于一般公司用途。出售本招股说明书所涵盖的任何特定证券所得收益的实际用途将在与 发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。我们不会从销售单位持有人提供的任何唱片单位的销售中获得任何收益。

LP 单位的描述

LP 单位是合伙企业中无表决权的有限合伙权益。该合作伙伴关系 获授权发行无限数量的 LP 单位。截至2023年12月31日，共有287,164,340个有限合伙单位（假设交换了布鲁克菲尔德及其关联方持有的BRELP的所有可赎回/可交换合伙单位（ RPU），则有481,652,279个有限合伙单位，假设交换了所有已发行的RPU和可交换股份，则为661,303,805个有限合伙单位）。根据 ，RPU 受赎回交换机制的约束，可以发行 LP 单位以一对一的方式兑换 RPU。LP单位在纽约证券交易所上市，股票代码为BEP，在多伦多证券交易所上市，代码为BEP.UN。

有关有限合伙企业单位和合伙企业有限合伙协议的更多详细信息，请参阅第 10.b项备忘录 和公司章程描述我们的有限合伙企业、优先单位以及经修订和重述的 BEP 有限合伙协议在《年度报告》以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息中， 由合伙企业随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。与有限合伙企业单位相关的任何重要美国和加拿大联邦所得税注意事项将在招股说明书补充文件中描述。

资本出资的提取和返还

有限合伙企业单位的持有人无权提取或退还有限合伙企业单位的资本出资，除非根据有限合伙协议或年度报告所述的合伙企业清算时或适用法律的其他要求（如果有）向此类持有人进行分配。

优先级

除非有限合伙协议中明确规定 ，否则有限合伙企业单位的持有人在资本出资回报或利润、亏损或分配方面均不享有相对于LP单位的任何其他持有者的优先权。

没有优先购买权和赎回权

除非合伙企业的普通合伙人（通用 合作伙伴）Brookfield Renewable Partners Limited另有决定，否则LP单位的持有人将不会被授予收购合伙企业额外权益的任何先发制人或其他类似权利。此外，LP 单位的持有人无权要求合伙企业兑换其LP单位。

没有管理或控制

合伙企业有限合伙人以其身份不得参与合伙企业的活动和 事务的管理或控制，也没有任何权利或权力为合伙企业行事或约束合伙企业，也无权参与或干涉合伙企业的行为或管理。尽管有限合伙人有权获得同意，但有限合伙人无权就与 合伙企业有关的事项进行投票

3

适用于合伙企业有限合伙协议中描述的某些事项，这些事项只有在合伙协议中规定的未偿还有限合伙企业单位 百分比的持有人同意后才能生效。为了获得LP单位持有人的批准，每个LP单位的持有人应有权获得一票。

《证券法》索赔论坛的选择

合伙企业有限合伙协议规定，除非合伙企业书面同意选择 替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张 证券法引起的诉讼理由的投诉的唯一和排他性的论坛。该法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的职责或责任而提起的诉讼，如果在法律诉讼中受到质疑或 以其他方式受到质疑，则可能被认定不适用或不可执行。

优先有限合伙单位的描述

招股说明书补充文件中将描述我们提供的任何类别或系列的优先LP单位的实质性条款，以及与此类优先LP单位相关的任何重要美国和加拿大联邦所得税 注意事项。

合伙有限合伙企业 合伙协议授权其建立一个或多个此类优先有限合伙企业类别或一个或多个系列的此类优先有限合伙企业，其名称、优惠、权利、权力和职责（可能优先于现有类别和系列 的优先合伙企业），由普通合伙人自行决定，包括：(i) 分享我们的利润和损失或其中的物品的权利；(ii) 分享我们分配的权利；(iii) 合伙企业解散和清算后的权利；(iv) 我们是否可能或应该被要求赎回优先有限合伙企业单位（包括偿债基金条款）以及条款和条件；(v) 此类优先有限合伙企业 单位是否享有转换或交换的特权，如果是，则此类转换或交换的条款和条件；(vi) 发行以证书为依据的每个优先有限合伙企业单位以及 分配或转让的条款和条件；以及（vii）要求每位优先有限合伙单位持有人同意某些合伙事宜（如果有）。

截至2023年12月31日，该合伙企业的未偿还额为7,000,000A 类首选 单位（系列 7）、10,000,000 个 A 类优先单位（系列 13）、7,000,000 个 A 类首选单位（系列 15）、8,000,000 个 A 类首选单位（系列 17）和 6,000,000 个 A 类首选单位（系列 18）。

优先有限合伙企业单位的发行可能会阻碍、推迟或阻止合伙企业控制权变更。 发行具有投票权和转换权的优先LP单位可能会对我们的LP单位持有人的投票权产生不利影响。

4

债务证券的描述

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。该招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件提供的 系列债务证券的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和条款在多大程度上可能适用于这些条款和条款。

债务证券将于 2021 年 4 月 15 日由 NA HoldCo 作为发行人（发行人）、合伙企业以及不时作为其中的一方（统称，以及与合伙企业一起发行）根据契约（“契约”）发行债务描述 证券并在契约中使用，担保人），北卡罗来纳州Computershare信托公司作为受托人（受托人）。合伙企业将作为契约下的担保人为债务 证券提供全面和无条件的担保。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则本协议下债务证券发行的担保人还将包括BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada SubCo的各家。债务 证券可以根据契约的补充契约的一份或多份契约发行，因为我们和适用的受托人将来可能会签订。 适用的招股说明书补充文件中将具体说明发行任何债务证券所依据的任何此类补充契约。

该契约受1939年《美国信托契约法》的约束。该契约已作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会 。该契约也可在合作伙伴SEDAR+的个人资料中查阅，网址为www.sedarplus.ca。

以下关于契约及其下发行的债务证券的陈述是该契约中某些 条款的简要摘要，并不完整；此类陈述受契约详细参考条款的约束，包括本标题中使用的大写术语的定义。无论何处提及契约的特定章节 或定义条款，该声明均受该章节或术语的完整限定。提及发行人是指NA HoldCo为契约下的发行人。

普通的

该契约不限制可能根据该契约发行的债务证券（可能包括债券、票据和其他债务证据）的 总本金额，债务证券可以不时按一个或多个系列发行， 可以根据外币或与外币相关的外币或单位计价和支付。适用于任何以这种计价的债务证券的加拿大和美国联邦所得税特别注意事项将在 与之相关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约允许发行人增加其先前发行的任何系列债务证券的本金并发行 增加的本金。

本协议下发行的所有债务证券将由 合伙企业提供全面无条件的担保，也可能由BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和加拿大SubCo以及未来可能增加的其他担保人提供担保，在每种情况下，均受适用于BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Canada SubCo的惯例发行条款的约束任何此类其他担保人。

适用的招股说明书补充文件将列出与特定已发行债务证券相关的以下条款 ：（1）所发行债务证券的具体名称；（2）对已发行债务证券本金总额的任何限制；（3）所发行债务证券到期的日期（如果有）以及所发行债务证券应支付的部分（如果少于全部本金）加速到期声明；(4) 每年的利率（可以是 固定或可变利率）所发行的债务证券将在何时计息（如果有）、任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及 任何应付利息的常规记录日期

5

以注册形式发行的债务证券（注册债务证券）；(5) 任何强制性或可选的赎回或偿债基金条款，包括 期限内的价格或价格以及可由发行人选择或其他方式赎回或购买所发行债务证券的条款和条件；(6) 所发行债务证券 是否可以注册形式或不记名形式发行或两者兼有，如果可以不记名形式发行，则对报价、销售和交付的限制以不记名形式发行的债务证券以及注册和不记名形式之间的交易； (7) 所发行的债务证券是否可以以一种或多种注册全球证券（注册全球证券）的形式发行，如果是，则此类注册全球证券的存托机构的身份； (8) 如果面额不是1,000美元，则任何已发行债务证券的发行面额及其任何倍数；(9) 每个办公室或机构的 的本金以及任何溢价和利息所发行的债务证券应付给每个可出示所发行债务证券的办事处或机构进行转让或交换登记；(10) 如果除美元以外，则外币或与所发行债务证券计价的外币或 相关的单位以及所发行债务证券的本金及任何溢价和利息的支付将或可能支付；(11) 任何适用的条款 或与在其中增加任何共同债务人或额外担保人有关的条件尊重任何或所有系列的债务证券；以及 (12) 所发行债务证券的任何其他条款，包括任何 适用的从属条款、交换或转换条款、契约和其他违约事件。适用于所发行债务证券的加拿大和美国联邦所得税特别注意事项、 本金金额及其任何溢价和利息将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果发行人或任何担保人参与高杠杆交易，或者发行人或任何发行人的控制权发生变化，契约将不赋予持有人向发行人投标 债务证券进行回购的权利，也不会规定提高债务证券的年利率或利率担保人。

债务证券发行时可以不带 利息或利率低于发行时现行市场利率的利息，以低于其规定的本金的折扣价发行和出售。 将在与之相关的招股说明书补充文件中描述适用于按面值发行和出售的任何此类折扣债务证券或其他债务证券的加拿大和美国联邦所得税后果和其他特殊 注意事项，这些考虑因素将被视为以折扣价发行，以满足加拿大和/或美国联邦所得税的目的。

如适用的招股说明书补充文件所述，债务证券将是发行人的直接债务，视情况而定，将是发行人的优先债务 或从属债务。

如适用的招股说明书补充文件所述，每位担保人 对债务证券的担保将是每位此类担保人的无抵押优先债务或次级债务（如适用）。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券及其担保将是无抵押债务。债务 证券和担保人的担保实际上将从属于发行人和担保人的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。 债务证券担保人提供的担保将保证发行人发行的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的到期和按时支付，无论是在到期时、赎回时，还是以加速或其他方式支付。

表单、面值、交换和转让

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不带 张息票，面额为1,000美元或其任何整数倍数。债务证券可以按契约和适用协议中规定的 限制的方式、地点和条件下出示进行交易和注册债务证券进行转让登记

6

招股说明书补充，不含服务费，但须缴纳任何税款或与之相关的政府费用。发行人将在适用的情况下指定受托人为契约下的 证券注册商。

付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册的 债务证券（注册全球证券除外）的本金以及任何溢价和利息将在受托人以付款代理人的身份在纽约、纽约或安大略省多伦多的办公室或机构支付，但发行人可以选择（i）通过支票支付 任何利息发送到有权获得此项权利的人的地址，地址应在适用的安全登记册中列出，或 (ii) 通过电汇按照适用的安全登记册的规定，存入由有权拥有该账户的人持有的账户 。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册债务证券的任何应付利息将支付给在正常记录日营业结束时以该注册债务证券 的名义注册的个人。

注册的全球证券

特定系列的注册债务证券可以以一种或多种注册全球证券的形式发行，这些证券将以 的名义注册并存放在一个或多个存管人或被提名人的名义中，每种存管人或被提名人将在与该系列相关的招股说明书补充文件中列出。除非全部或部分以 最终注册形式交换债务证券，否则注册全球证券不得转让，除非该注册全球证券的存托机构整体转让给该存托机构的被提名人，由该存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一个 名人，或者该存托机构或该存托机构的继任者或此类继任者的任何此类被提名人。

有关由 注册全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

发行注册全球证券后，存托机构或其被提名人将在其账面记账和注册 系统中将该注册全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在托管人或其被提名人（参与者）开设账户的人员的账户，该存托人或其被提名人（参与者）应由参与此类债务证券分配的承销商、投资交易商或代理人指定，如果是此类债务证券，则由发行人指定由直接提供和出售发行人。 注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。注册全球证券的受益权益的所有权将显示在注册全球证券的受益权益的所有权上，并且此类所有权的转让 只能通过保管人或其被提名人（涉及参与者的受益权益）或参与者或通过参与者持有的个人（涉及参与者以外的个人 的利益）保存的记录进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行实物交割。此类保管安排和此类法律可能会损害转让注册全球证券中 实益权益的能力。

只要注册全球证券的托管人或其被提名人是其 的注册所有者，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人，无论出于契约的所有目的。除下文 另有规定外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册该系列的债务证券，不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的 实物交割，也不会被视为契约下该系列债务证券的所有者或持有人。

7

以存托人或其被提名人名义注册的 的注册全球证券的本金、保费（如果有）和利息将支付给作为该注册全球证券注册所有者的该存托人或被提名人（视情况而定）。该注册全球证券所代表的 系列债务证券的发行人或受托人或任何付款代理人均不对与此类注册全球证券的受益权益有关的记录的任何方面或因该注册全球证券的受益权益而支付的款项或维护、 监督或审查与此类受益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，注册全球 证券的存托人或其被提名人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即向参与者账户存入与其各自受益权益成比例的款项，金额与该存托机构或其被提名人的记录上显示的 此类注册全球证券的本金成比例。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的注册全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的管辖，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由此类参与者负责。

不得以该注册全球证券的托管人或其被提名人的名义全部或部分将注册的全球证券全部或部分交易为已注册的债务证券，也不得以该注册全球证券的托管人或其提名人的名义登记注册的全球 证券的全部或部分转让，除非 (A) 该存托机构 (i) 已通知发行人不愿或 无法继续担任该注册全球证券的托管人，或 (ii) 有不再是根据《交易法》注册的清算机构，继任证券存托机构是未获得，(B) 该注册全球证券的违约事件本应已经发生并且仍在继续，(C) 发行人自行决定该系列的证券将不再由该注册全球证券代表，并执行 并向受托管理人下达发行人命令，要求此类注册全球证券具有可交换性，其转让应如此可注册或 (D) 存在除或取代前述 的情况（如果有）按照契约的规定为此目的而规定。

违约事件

除非任何招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定，对于发行人发行的任何系列的债务证券，以下行为将构成契约下的违约事件（ 违约事件）：(a) 在到期时未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价； (b) 在以下情况下未能支付该系列任何债务证券的任何利息到期，失败将持续30天；（c）发行人和/或任何担保人未能履行该债务证券的责任在 适用的情况下，履行契约中的任何其他契约（此类契约中仅为该系列以外的系列利益而包含的契约除外），在 各自的受托人或该系列未偿还证券总额至少为25％的持有人发出书面通知后，该契约将持续60天；(d) 某些破产事件、影响发行人和 合伙企业的破产或重组；以及 (e) 提供的任何其他违约事件关于该系列的债务证券，如适用的招股说明书补充文件所述。

如果当时未偿还的任何系列债务证券的违约事件（与影响 合伙企业和发行人的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件除外）发生并仍在继续，则适用的受托人或契约中规定的该系列未偿还 证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列未偿还债券的本金总额该系列的债务证券将立即到期并支付。如果与某些破产、破产 或影响合伙企业或发行人的重组事件相关的违约事件发生在未偿还时任何系列的债务证券，则该系列所有债务证券的本金将自动立即到期并应付，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列 未偿还证券本金总额的多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速，前提是所有违约事件等

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除未支付加速本金（或其他指定金额）外，已按照契约的规定予以纠正或免除。有关 到豁免违约的信息，请参阅下面的修改和豁免。

契约规定，受托人没有 义务应任何适用持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人已向此类受托人提供赔偿。在遵守此类受托人 赔偿规定的前提下，根据契约发行的任何系列已发行证券的本金总额占多数的持有人有权指示时间、方法和地点为该受托人可用的任何补救措施 提起任何诉讼，或行使授予该受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、 任命接管人或受托人或根据契约提起任何其他补救措施提起任何诉讼，除非 (i) 该持有人先前已向受托管理人发出关于该系列债务证券持续违约事件的书面通知， (ii) 本金总额至少为25％的持有人如果是违约事件（与某些证券相关的违约事件除外），则该系列的未偿还证券的百分比影响合伙企业和发行人的破产、破产或 重组事件），或者，如果发生任何与影响合伙企业或发行人的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则所有未偿债务证券本金总额不低于25％的持有人已提出书面请求，并且这些持有人提供了合理的赔偿以及 (iii) 受托人未能设立此类程序，并且在该系列未偿还证券本金总额中占多数的持有人在发出此类通知、请求和要约后的 60天内未收到该系列未偿还证券本金总额的持有人发出的与该请求不一致的指令。但是，此类限制不适用于债务证券持有人在 或该债务证券中规定的适用到期日之后为强制支付此类债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

契约要求发行人向 受托人提供其某些高管的季度报表，说明发行人和/或担保人（如适用）在履行或遵守契约的任何条款、条款 和条件方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有此类已知的违约行为。

防御

契约规定，经发行人选择，发行人将不可撤销地以信托形式向受托人存入资金和/或政府债务，解除与任何 未偿债务证券有关的所有义务。 国家认可的独立公共会计师事务所认为，款额足以支付和免除本金或溢价（如果有），以及，任何未解除的债务证券除外规定此类未偿债务证券（Defeasance）的每期利息（如有 ）的固定到期日。只有在满足某些惯例先决条件的情况下，才能建立此类信托，其中包括，除其他外，确认持有人不会因此类违约而确认用于美国联邦所得税目的的收益或 损失。如果发行人满足发行人行使Defeasance期权时的先决条件，则尽管发行人之前行使了以下 段所述的期权期权（定义见下文），则发行人仍可以行使其Defeasance期权。在任何证券的任何抗辩完成后， 应将该系列债务证券的每位担保人视为已无条件且不可撤销地解除本契约中与此类债务证券有关的所有义务，无需任何通知、文件或采取任何行动。

契约规定，根据发行人的选择，除非发行人行使了前段所述的 中描述的防御期权，否则发行人可以不遵守某些限制性规定

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契约和此类遗漏不应被视为契约下的违约事件，也不得将未偿还的证券以信托形式不可撤销地存入受托人资金和/或 政府债务，这些债务将在不迟于任何付款到期日前一天提供资金，在全国认可的独立公共会计师事务所看来，金额足以支付和解除委托人 发行人已发行证券的利息和溢价（如果有）以及每期利息（如果有）（抵抗盟约）。如果发行人行使其免除契约期权，(i) 契约（与此类契约和与上述契约相关的违约事件除外的违约事件除外）下的义务将保持完全效力和效力，并且（ii）该系列债务证券的 每位担保人（合伙企业除外）均应免除其根据该系列债务证券承担的所有义务假牙。只有满足某些先例的惯例条件，包括确认 持有人不会因此类违约行为而确认美国联邦所得税目的的收益或损失，才能建立此类信托。

修改和豁免

合伙企业、 发行人、其他适用的担保人和受托人可在受此类修改或修正影响的该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人同意后，对一个或多个系列债务证券的契约进行修改和修改；但是， 但是，未经该等修改或修正不得进行此类修改或修改受影响的每份未偿债务证券的持有人 (a) 更改本金的规定到期日，或任何未偿债务 证券的任何分期利息，(b) 减少任何未偿债务证券的本金（或溢价）或利息，（c）减少任何未偿债务证券加速到期时应付的本金 ，(d) 更改任何未偿债务证券本金（或溢价）或利息的支付地点或货币，(e) 损害提起诉讼要求强制执行任何 未偿债务证券的任何付款的权利，(f) 减少修改或修改契约所需的未偿债务证券的上述百分比，(g) 降低 豁免遵守契约某些条款或豁免某些违约所需的未偿还证券本金总额的百分比，(h) 修改契约中与修改和修正或豁免过去违约或契约有关的任何条款，或 (i) 解除合伙企业在契约下的担保假牙。

契约规定，发行人、合伙企业及其 其他担保人可以不经任何此类债务证券持有人同意，不时修改和修改有关一个或多个系列债务证券的契约，用于以下任何目的：(a) 增加对契约下债务证券金额或发行的 限制或限制，前提是此类限制或限制不得对持有人的利益造成重大不利影响；(b) 证明另一人 的继承发行人或任何担保人（如适用），以及发行人或任何担保人（如适用）在契约下以及与此类债务证券有关的契约的继承人所承担的责任； (c) 证明该契约下任何或所有系列债务证券的共同承付人或担保人增加该债务条款所允许的共同承付人或担保人 证券；(d) 为了任何系列债务的持有人的利益，在适用情况下增加发行人或任何担保人的契约证券（如果此类契约是为了少于所有系列债务 证券的利益，说明此类契约仅为该系列的利益而明确列出）或放弃契约中赋予发行人或任何担保人的任何权利或权力（如适用）；(e) 为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加任何其他 违约事件（以及此类额外违约事件的受益人是否低于所有系列的债务证券，并说明此类情况明确包括其他 违约事件仅出于该系列的利益）；（f）添加、更改或删除契约中有关一个或多个系列债务证券的任何条款，前提是任何此类增加、变更 或清除（i）均不适用于在适用补充契约执行之前创建并有权获得的任何系列的任何债务证券受益于此类条款或 (B) 修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或(ii) 只有在没有未偿还的此类债务证券时才生效；(g) 为债务证券提供担保

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根据契约或其任何补充契约中任何条款的要求或其他规定；(h) 确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款，并在需要时规定任命任何额外的受托人和/或其他代理人；(i) 作证并规定接受 的继任受托人根据该契约的任命尊重一个或多个系列的债务证券，并按原样增加或修改该契约中的任何条款根据 该契约的要求，有必要为多个受托人管理该契约下的信托提供或便利；(j) 在允许或促进以不记名形式发行债务证券所必需的程度上增加或更改该契约的任何条款，以允许或促进以不记名形式发行债务证券，可注册或不可向委托人注册为 ，带或不带利息券，或许可促进以无凭证形式发行债务证券；(k) 遵守适用信托契约的任何要求法律，包括但不限于 中与根据《信托契约法》对契约进行资格审查或维持其资格相关的法律；(l) 对契约条款进行发行人认为必要或可取的任何其他修改，前提是此类 修正不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；或 (m) 纠正或纠正任何模棱两可之处补充契约中可能存在缺陷或 与任何其他条款不一致的任何条款或就由此产生的事项或问题作出任何其他规定.

任何系列债务证券的已发行证券本金总额占多数的持有人，可以代表该系列已发行证券的所有 持有人，放弃发行人对契约中某些限制性条款的遵守。根据契约的规定，受托管理人的某些权利的前提下，根据契约发行的一系列或多个债务证券的已发行证券总额 的多数本金的持有人可以代表该系列未偿还证券的所有持有人放弃该契约下过去的任何违约，但本金、溢价或利息支付或契约或条款方面的违约 除外未经契约持有人同意，不得修改或修改契约项下的契约此类系列 的未偿债务证券受到影响。

同意契约下的司法管辖权和服务

契约规定，发行人和担保人已不可撤销地指定位于纽约自由街200号14楼的Brookfield Power US Holding America Co. 作为其代理人，为因契约和债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序以及根据联邦或州 证券法向任何联邦或州法院提起的诉讼提供诉讼的代理人在纽约市的曼哈顿自治市镇并服从该管辖。

判决的可执行性

由于 发行人、合伙企业和任何其他担保人的资产的很大一部分位于或可能在美国境外，因此在美国对发行人、合伙企业和这类 担保人作出的任何判决，包括与债务证券利息和本金支付或担保人担保有关的任何判决，都可能无法在美国境内收回。

适用法律

契约、债务 证券以及受托人的权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖。

受托人

北卡罗来纳州计算机共享信托公司是该契约下的受托人。

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某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。每个此类术语的完整定义 以及此处使用的未提供定义的任何其他术语均参考契约。

“附属公司任何 个人是指直接或间接控制或控制或受该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，当对任何人使用控制权时， 是指通过合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；控制和 受控术语的含义与前述内容相关。

“资本存量任何人的 是指该人公司股票或其他股权参与的任何及所有股份、单位、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），包括普通或有限合伙权益。

“政府义务指 (x) 任何证券 (i) 是 发行该货币的政府的直接债务，或加拿大政府以该货币发行的直接债务，其中特定系列的债务证券以其充分信誉和信贷为付款计价，或者 (ii) 个人的债务，该政府无条件保证其支付是其完全信誉和信贷义务，就本条款 (x) 的第 (i) 或 (ii) 款而言，不可赎回或 可兑换其发行人的期权以及 (y) 银行发行的任何存托凭证（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条或 《银行法》 （加拿大）作为上文第 (x) 款规定的、由该银行为该存托凭证持有人账户持有的任何政府 债务的托管人，或对此 具体规定和持有的任何政府债务的本金或利息的特定支付的托管人，前提是（法律要求除外）该托管人无权从应付给持有人的金额中扣除任何款项托管人收到的与 政府债务有关的任何金额的此类存托凭证或以此类存托凭证为凭证的本金或利息的具体支付。

“持有者指以其名义在适用的证券登记册中注册证券的人。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、非法人的 组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“子公司任何人是指 公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体，其已发行有表决权股票总投票权的50％或以上由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由该人及其一家或多家子公司拥有。

“《信托契约法》或 TIA 是指在本文书执行之日生效的 1939 年 美国信托契约法；但是，如果在此日期之后对 1939 年的《美国信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，信托契约法或 TIA 是指经修订的 1939 年美国信托契约法。

“信托契约法指《信托契约法》及其相关法规，以及与信托契约、信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务的公司的权利、义务和义务有关的任何其他适用的 信托契约法律、规则或法规，前提是这些 条款当时生效并适用于本契约。

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分配计划

新问题

合伙企业和/或 NA HoldCo可以向或通过承销商或交易商出售证券。证券的分销可以不时地以议定的固定价格或价格、出售时的市场价格、 或与该现行市场价格相关的价格通过一项或多笔交易进行。在证券销售方面，承销商可以以 优惠或佣金的形式从合伙企业或NA HoldCo或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。

每份与证券相关的招股说明书补充文件还将规定 证券的发行条款，包括任何承销商或代理人的名称、所发行证券的购买价格或价格、发行价格、合伙企业或NA HoldCo出售已发行证券所得的收益、承保 折扣和佣金以及任何承销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。

根据合伙企业、NA HoldCo和/或其他担保人、 参与证券分销的承销商和交易商可能有权获得合伙企业、NA HoldCo和/或其他担保人对某些负债的赔偿，包括加拿大和美国多个省 和地区的证券立法规定的负债，或因付款而缴纳的款项这些承销商或交易商可能需要就此作出承诺。这些承销商和经销商可能是Brookfield Renewable的客户，在正常业务过程中与其进行 交易或为其提供服务。

证券（不包括下文详述的 二次发行）将是新发行的证券。某些经纪交易商可能会在证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。 无法保证任何经纪交易商都会在证券上市，也无法保证证券交易市场的流动性。

与任何承销证券发行有关，承销商或交易商可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

二次发行

本招股说明书还可能不时涉及一个或多个出售其有限合伙企业单位持有人的承保发行。 出售单位持有人可以出售其实益拥有并不时直接或通过一个或多个承销商或经销商出售的全部或部分LP单位。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售 单位持有人将负责承保折扣或佣金或代理佣金。出售单位持有人可以在一项或多笔交易中以议定的固定价格、出售时的现行市场 价格或出售时确定的不同价格出售其或其有限合伙企业。如适用的招股说明书补充文件所述，这些销售可能以大宗交易形式进行，也可以使用适用法律、规则和 法规允许的任何其他方式进行。

承销商或交易商可以以 折扣、优惠或佣金的形式从销售单位持有人那里获得佣金。在出售其有限合伙企业单位或其他方面，出售单位持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能在对冲其所持头寸的过程中卖空 LP 单位。卖出单位持有人还可以卖空其LP单位并交付本招股说明书所涵盖的LP单位，以平仓空头寸并返还与此类卖空有关的 借入证券。出售单位持有人还可以将LP单位贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以出售此类LP单位。

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出售单位持有人

有关出售单位持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、注册 声明修正案或合伙企业根据《交易法》向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的文件中列出。

送达诉讼程序和民事责任的可执行性

合伙企业根据百慕大法律成立。合伙企业资产的很大一部分 可能位于加拿大和美国以外，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提及的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区 的居民。但是，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向非加拿大或美国居民 的普通合伙人董事和专家提供诉讼服务。此外，可能很难在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提到的 专家的任何判决，因为合伙企业的很大一部分资产和此类人员的资产可能位于加拿大和美国以外。

NA HoldCo和Canada SubCo是根据安大略省法律注册成立的，其部分或全部的高级管理人员和董事可能是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部承销商或专家 可能是加拿大居民，以及全部或实质性的，这可能会对美国联邦证券法规定的诉讼送达诉讼和投资者执行民事责任的能力受到不利影响 NA HoldCo和加拿大SubCo以及这些人的部分资产可能是位于美国以外。

律师告知合伙企业和BRELP以及LATAM HoldCo和Euro HoldCo（百慕大公司），加拿大与百慕大之间或美国与百慕大之间没有规定相互承认和执行民事和商事判决的生效条约。因此，加拿大或美国 的判决是否能够成为百慕大对合伙企业、百慕大公司、普通合伙人董事、BRP Bermuda GP Limited（合称为百慕大 实体）董事或本招股说明书中提及的专家的执行程序的主题，取决于百慕大法院是否承认作出判决的加拿大或美国法院对百慕大实体具有管辖权本 招股说明书中提及的专家，以百慕大为准法律冲突规则。百慕大法院可能会承认一项有效、最终和决定性的判决 面对面对于加拿大或美国法院根据 作出的应付债务或确定金额的判决（与多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或与罚款或其他罚款有关的应付款项除外），只要 (i) 发布判决的加拿大或美国法院 对受该判决约束的当事方拥有适当的管辖权，并且有权给予加拿大或美国的管辖权根据百慕大法律作出判决；(ii) 作出此类判决的加拿大或美国法院没有 违反百慕大的自然正义规则；（iii）加拿大或美国的判决不是通过欺诈获得的；以及（iv）该判决的执行不会违背百慕大的公共政策（例如，如果百慕大的判决与寻求执行的加拿大或美国法院的判决相冲突，或者判决债权人在百慕大有未偿还的判决债务，则很可能如此）。

除司法管辖权问题外，百慕大法院都不会执行加拿大或美国联邦证券 法律中属于刑法性质或与公共政策背道而驰的条款。百慕大实体百慕大律师建议，百慕大不可能受理根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是在国家要求下以主权身份执行制裁、权力 或权利。加拿大或美国司法管辖区法律规定的特定补救措施，包括加拿大证券法或 美国联邦证券法规定的特定补救措施，将

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不太可能根据百慕大法律提供，也不可能在百慕大法院强制执行，因为除其他原因外，它们可能违反百慕大的公共政策。此外，百慕大 不得以违反加拿大证券法或美国联邦证券法为由对百慕大实体或本招股说明书中提及的专家提起索赔，因为根据百慕大法律，这些法律不具有域外适用性，而且 在百慕大没有法律效力。

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法律事务

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与本 招股说明书中提供的证券有关的某些法律事务将由加拿大多伦多Torys LLP和纽约州纽约的美国和加拿大法律事务以及Appleby（百慕大）Limited就百慕大法律事务转移。

专家们

本招股说明书中引用了合伙企业截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 报告（经20-F/A表修订）以及截至2023年12月31日合伙企业对 财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其中所载的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类 合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。安永会计师事务所的办公室位于安大略省多伦多市阿德莱德西街100号安永会计师事务所 Young Tower M5H 0B3。

费用

以下是发行根据注册声明注册的证券的估计费用，所有 将由合伙企业支付。

美国证券交易委员会注册费		$		*
纽约证券交易所补充上市费			*	*
受托人和过户代理费			*	*
印刷成本			*	*
法律费用和开支			*	*
会计费用和开支			*	*
杂项			*	*
总计		$	*	*

*	我们正在注册声明下注册不确定金额的证券，根据 规则 456 (b) 和 457 (r)，我们将推迟支付所有注册费。

**	适用的招股说明书补充文件将列出 中任何证券发行的估计应付费用总额。

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布鲁克菲尔德 BRP 控股（加拿大）有限公司

$    

    永久次级票据百分比

在从属基础上担保

Brookfield Renewable Partners L.P. 以及此处确定的其他担保人

招股说明书补充文件

   , 2024

联合 读书经理

富国银行证券

美国银行证券

摩根大通

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场