附件12.2

首席财务官的证明

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条

我，杨东皓，特此证明：

1.本人已审阅本中山集团有限公司表格20—F之年报；

2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重要事实，以使所作陈述对于本报告所涉期间不具误导性；

3.根据本人所知，本报告所包括的财务报表及其他财务资料，在各重要方面均如实反映本公司截至及截至本报告所述期间的财务状况、经营成果及现金流量；

4.公司的其他认证官员和我负责为公司建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：

(A)设计了此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与公司有关的重要信息，包括其合并子公司，被这些实体中的其他人告知，特别是在本报告编写期间；

(B)设计了这种财务报告内部控制，或导致这种财务报告内部控制是在我们的监督下设计的，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证；

(C)评估了公司的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出了我们在本报告所涉期间结束时关于披露控制和程序的有效性的结论；以及

（d）在本报告中披露在年度报告所涵盖的期间内发生的公司财务报告内部控制的任何变化，该变化对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响；以及

5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，公司的其他核证人员和我已向公司的核数师和公司董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露：

(A)财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，而这些缺陷和重大弱点合理地可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；和

(B)涉及在公司财务报告的内部控制中具有重要作用的管理层或其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。