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美国存托股份（“ADS”），每一股代表Yatsen Holding Limited（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）的四股A类普通股在纽约证券交易所上市及买卖，而与此上市（但非买卖）有关的A类普通股已根据交易法第12（b）条登记。本附件载有对（i）A类普通股持有人及（ii）美国存托证券持有人权利的描述。ADS相关的A类普通股由德意志银行信托公司美洲（作为存托人）持有，ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。

以下为本公司目前生效的第九份经修订及重列的组织章程大纲及细则（“组织章程大纲及细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的公司备忘录和章程，该章程已提交给SEC，作为我们在F—1表格上的注册声明的附件，经修订（文件编号333—249747），最初于2020年10月30日提交给美国证券交易委员会。

每股A类普通股面值为0. 00001美元。截至二零二零年十二月三十一日止财政年度最后一日已发行的A类普通股数目载于二零二一年四月以表格20—F提交的年报（“二零二零年表格20—F”）封面。我们的A类普通股可以凭证式或非凭证式形式持有。

我们拥有双重投票权架构，授权及已发行普通股由A类普通股及B类普通股组成（若干股份仍未指定，董事有权指定及发行彼等认为合适的股份类别）。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人根据我们的双重股权结构，每股A类普通股持有人有权投票一票，而B类普通股持有人则有权投票每股二十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。当B类普通股持有人向非该持有人联属公司的任何人士或实体转让时，该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外，享有相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并于登记于股东名册内时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民的股东可自由持有其股份并投票。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当持有人向任何个人或实体（非该个人或实体的关联公司）出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或当任何B类普通股最终实益所有权的控制权变更为非该等B类普通股登记持有人的关联公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相等数目的A类普通股。

本公司普通股持有人有权收取董事会宣派或股东以普通决议案宣派的股息（惟股东宣派的股息不得超过董事建议的数额）。本公司的组织章程大纲及细则规定，股息可从本公司合法可用的资金宣派及派付。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。

任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。大会主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求投票表决。就所有须由股东投票的事项而言，每股A类普通股有权有一票表决权，每股B类普通股有权有二十票表决权，作为一个类别共同投票。

股东于大会上通过的普通决议案须获得于大会上所投普通股所投票的简单多数票赞成，而特别决议案须获得于大会上已发行普通股所投票的不少于三分之二票赞成。一项特别决议将是

如更改名称或更改公司章程大纲及章程细则等重要事宜，均须向本公司提供资料。本公司股东可（其中包括）以普通决议案分割或合并其股份。

作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，本公司将在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。

股东大会可由董事会主席或董事召集。召开股东周年大会（如有）及任何其他股东大会须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或委派代表出席，代表不少于有权于股东大会上投票的本公司已发行及发行在外股份所附全部票数的三分之一。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则规定，应任何一名或多名股东（合共持有合共不少于本公司有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的股份）的要求，本公司董事会将召开股东特别大会，并将如此要求的决议案于该大会上表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。

在遵守下文所载本公司组织章程大纲及细则所载限制的情况下，本公司任何股东可透过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

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我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

转让登记可在发出十个日历日通知的一份或多份报纸上的广告、电子方式或根据纽约证券交易所规则的任何其他方式后暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间暂停登记股东，但条件是，根据董事会的决定，在任何一年内，暂停办理过户登记或暂停办理会员登记册的时间不得超过30天。

于本公司清盘时，倘可供分派予股东之资产超过偿还清盘开始时之全部股本，则盈余应按股东于清盘开始时所持股份面值之比例分派予股东，但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。倘本集团可供分派资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产将按股东所持股份面值的比例分派亏损。

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

我们可按董事会可能决定的条款发行股份，该等股份可按我们或该等股份持有人的选择赎回，该等条款及方式由我们的董事会决定。本公司亦可按董事会批准的条款及方式购回本公司任何股份。根据公司法，赎回或购回任何股份可从本公司溢利或就赎回或购回而发行新股份的所得款项中支付，或从资本（包括股份溢价账及资本赎回储备）中支付，前提是本公司在支付有关款项后可立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何有关股份不得赎回或购回（a）除非已缴足，（b）倘有关赎回或购回，

（c）公司已开始清盘。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论本公司是否清盘，可在最少两人的书面同意下更改─董事会应当在股东大会上以股东大会的过半数票通过的普通决议案的批准下，以股东大会的过半数票通过。类或系列。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而被视为更改。

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国拥有人持有或投票A类普通股之权利的限制。

反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露超过任何特定拥有权门槛的股东拥有权。

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90.0%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，前提是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被受影响股份的90.0%的持有人接受时，要约人可以在该四个月期满后的两个月内

在此期间，要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

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被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将赔偿本公司高级职员或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度真诚行事。根据此责任，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠实义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的且不为股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，真诚地并且诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事就某项交易提交了此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则规定，我们的股东可通过以下人士或代表签署的一致书面决议案批准公司事宜：

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则允许任何一名或多名股东（如合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附带表决权总数的三分之一）要求召开股东特别大会，在此情况下，董事会须召开股东特别大会，并在大会上将如此要求的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及细则并无赋予股东在股东周年大会或股东特别大会上提出建议的任何其他权利。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得大多数已发行及已发行在外的有权投票的股份批准的情况下方可被免职。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事可因或无因而被罢免，但须经当时在职董事三分之二的赞成票或股东的普通决议案，在每种情况下均须遵守若干例外情况。董事的任命可以根据董事应在下届或其后的股东周年大会上自动退任（除非他或她已提前卸任），或在任何情况下，

在公司与董事订立的书面协议（如有的话）中，或在任何指明期间后，或在公司与董事订立的书面协议（如有的话）；但如无明订条文，不得隐含该等条款。此外，如董事（i）破产或与债权人作出任何债务安排或债务重整；（ii）去世或被发现精神不健全；（iii）借书面通知辞职；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议撤销其职位；或（v）根据本公司组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。

《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其股东的特别决议案清盘，或倘公司未能偿还到期债务，则可由其股东的普通决议案清盘。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们的备忘录，

根据公司章程，本公司可经股东特别决议解散、清算或清盘。

根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及细则，倘本公司的股本分为多于一种股份类别，我们可以更改任何类别的权利，但须经至少两个持有人的书面同意，董事会应当在股东大会上以股东大会的过半数票通过的普通决议案批准的情况下，股东大会应当在股东大会上以股东大会的过半数票通过。课

根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》及本公司的组织章程大纲及细则，本公司的组织章程大纲及细则仅可由本公司股东的特别决议案修订。

本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

本公司的组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外普通股，但以可获授权但未发行股份为限。

本公司的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股决定该系列的条款及权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或本公司记录（本公司组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册及股东通过的任何特别决议案除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可从公司注册处进行的查册中获得。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。

我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们的组织章程大纲及细则授予他们的权利及权力，以正当目的及彼等真诚相信符合我们公司的最佳利益。

我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

除非我们以书面形式同意选择替代法院，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）人民法院应当是美国境内解决因联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何申诉的唯一论坛。美国，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的当事方。任何人士或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份、美国存托证券或其他证券，应被视为已通知并同意我们的组织章程大纲及细则的条文。

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将我们的现有股份或任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；或

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注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

•

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。

德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表四股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办公室位于美国纽约华尔街60号，纽约，NY，10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于美国纽约华尔街60号，纽约，NY邮编：10005。

直接登记系统是由托管信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以对无证书的美国存托凭证的所有权进行登记，所有权应通过托管人向有权享有美国存托股份的持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，我们的美国存托股份持有者将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管银行将是美国存托凭证相关A类普通股的持有者。美国存托股份持有者将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、美国存托凭证持有人、美国存托股份持有人及美国存托凭证实益拥有人之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(B)通过在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派，该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期(这将尽可能接近我们普通股的记录日期)。

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现金。如果可行，托管银行将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为或促使转换为美元，并可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为这种兑换或转移不切实际或不合法，或者需要政府批准或许可，而无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分发给有可能向其分配外币的持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

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股份。对于我们作为股息或免费分发的任何普通股，(1)托管机构将分发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)截至适用记录日期的现有美国存托凭证将代表

在任何一种情况下，在合理可行和法律允许的范围内分配额外普通股，扣除适用的费用、收费和托管人产生的支出以及税收和/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

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现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供选择性分派的程度。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股所作的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

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购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，受托管理人应在收到吾等于存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以其处理现金的相同方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该权利认购普通股(而非美国存托凭证)的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，保管人可以交付受限制的

存托股份具有与本节所述美国存托凭证相同的条款，但需要进行必要的更改以实施必要的限制。

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

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其他分发。根据存管协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的，并且按照存管协议的条款，托管机构将在您支付托管机构所产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果存托人决定向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的，则存托人不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，以允许分配ADS，股票，权利或任何其他ADS持有人。这意味着，如果我们和/或存管机构确定我们或存管机构向您提供我们的股份或其任何价值是非法的或不切实际的，您可能无法收到我们对这些股份或其任何价值的分配。

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把A类普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

您可以指示托管银行在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的条款以及托管证券的规定有权投票的任何会议上投票A类普通股或其他与您的美国存托凭证相关的存托证券。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。

如果吾等要求阁下作出指示，并如存款协议所述，在吾等以定期、普通邮递或电子传输方式及时通知阁下时，托管银行将通知阁下根据任何适用法律、吾等的组织章程大纲及细则的规定，以及所存放证券的规定，您有权在即将举行的会议上投票，并安排将吾等的投票材料送交阁下。该等材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意或委托书的通知；(B)一份声明，声明在美国存托股份记录日期当日交易结束时，美国存托股份持有人将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如有)；以及(C)简短声明，说明如果托管人没有收到向我们指定的人提供酌情委托书的指示，则可以以何种方式向托管人发出此类指示，或按照本款倒数第二句被视为作出此类指示。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，不应视为已发出该等指示，亦不应就任何事宜发出该等酌情委托。

托管人吾等不希望给予该等委托书、存在重大反对意见或此事对普通股持有人的权利造成重大不利影响。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应：(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求，以及有关其拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或依据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，犹如该等美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

每名美国存托股份持有人及实益拥有人均应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及任何其他普通股正在或将会在其上注册、交易或上市的证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，该等要求包括提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分及该权益的性质的资料，以及

各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否为美国存托股份持有者或实益所有人。

您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

如果我们：		然后：
改变我们普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
发行未分配给您的普通股的证券，或进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目的开支以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受美国存托凭证和

经修订的存款协议。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将在终止前至少90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时收取已存款证券的分派、出售权利和其他财产，并交付普通股和其他已存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

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如因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的法律或法规的任何规定，或由于任何现有或未来的任何规定，或由于存款协议和任何ADR的条款所要求的任何行为或事情的进行或延迟，或由于任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，吾等或我们各自的控制人或代理人中的任何人不承担责任，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

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不会因行使或未能行使存款协议或我们的组织章程大纲及细则或监管存款证券的条文所规定的任何酌情权而承担责任；

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对于托管人、托管人或吾等或彼等各自的控制人或代理人依赖法律顾问的意见或资料而作出的任何作为或不作为，任何呈示普通股供存的人士或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士，概不负责；

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对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任；

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对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；

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对于我们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股供存的人士、美国存托证券的持有人和实益拥有人（或授权代表）或任何真诚相信有能力提供该等意见或信息的人士的意见或信息而采取的任何作为或不作为或不作为，概不承担任何责任；及

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对于任何持有人无法从向已存证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、要约、权利或其他利益中获益，概不承担任何责任。

保存人及其任何代理人亦不承担任何责任（i）未能执行任何表决指示、任何表决的方式或任何表决的效果、未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，或允许任何权利根据保存协议的规定失效，（ii）本公司的任何通知未能或及时发出，本公司向本公司提交以分发给阁下的任何资料的内容，或其翻译的任何不准确，（iii）与收购已存入证券的权益有关的任何投资风险，已存入证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，（iv）由于美国存托证券、普通股或存托证券的所有权而可能导致的任何税务后果，或（v）继任存托人的任何作为或不作为，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，条件是，就产生这种潜在赔偿责任的问题而言，保存人在担任保存人期间履行了义务，没有重大过失或故意不当行为。

存款协议和存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与存托人达成协议，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）第一百零八条当事人应享有专属管辖权，审理和裁定因保管协议而引起的或以任何方式与保管协议有关的任何争议，保管人应有权将因保管协议所产生的关系而引起的任何索赔或争议提交仲裁，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向美国纽约南区地区法院（或如果美国纽约南区地区法院缺乏管辖权，则向此类州法院提起诉讼）。

存款协议规定，存款协议各方（包括每位持有人、实益拥有人及美国存托凭证权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本公司股份、美国存托凭证或存款协议而针对本公司或存托人的任何诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律，

在存托人发行、交付或登记美国存托凭证的转让、拆分、细分或合并美国存托凭证、对美国存托凭证进行分派或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

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支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

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遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例，或与提取或交付存入的证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)遵守保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

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因下列原因发生暂时性延迟时：(1)托管人已关闭转让账簿或我公司已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，允许在股东大会上表决；或(3)我们正在为普通股支付股息；

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为遵守适用于美国存托证券的任何法律或政府法规，或撤回普通股或其他存托证券，或第I.A节特别考虑的其他情况，有必要禁止撤回。(l)表格F—6的一般指示（该等一般指示可不时修订）；或

托管人不得在知情的情况下根据存款协议接受任何普通股或其他根据证券法规定需要登记的已存证券，除非该等普通股的登记声明有效。

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行事先收到美国存托股份持有人的授权来登记此类转让。