2024年3月21日

Exscientia plc

薛定谔大厦

牛津科学园

牛津

英国，OX4 4GE

女士们、先生们：

我们担任Exscientia plc的特别美国法律顾问，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司。（「本公司」），就本公司以表格F—3提交登记声明书，（“注册声明”）（“证监会”）根据1933年证券法修订（“证券法”）。登记声明包括一份招股章程（“基本招股章程”），该招股章程构成登记声明的一部分，并规定日后将以一份或多份招股章程补充（各为“招股章程补充”）予以补充。登记声明，包括基本招股章程（不时由一份或多份招股章程补充补充），将规定本公司登记出售下列证券：

·本公司普通股，每股面值0.0005英镑（“普通股”），以美国存托股份（“ADS”）为代表；

·债务证券，一个或多个系列（「债务证券」），可根据日期为首次发行债务证券之日期或前后的附注发行，由本公司选定之受托人及之间（“受托人”）和公司，以登记声明附件4.3的形式存档，以及一份或多份补充契约，就任何特定系列的债务证券（“契约”）；及

·购买普通股或债务证券的权证（「认股权证」）（可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为或前后），由本公司选定之认股权证代理人与本公司订立（“认股权证代理人”）和本公司，以作为登记声明（“认股权证协议”）附件4.6和4.7的表格存档。

普通股、ADS、债务证券和认股权证，加上任何额外的普通股、ADS、债务证券或认股权证，这些普通股、ADS、债务证券或认股权证可能根据任何登记声明登记，该登记声明根据证券法第462（b）条，与公司根据登记声明进行的发行有关，在此统称为“证券”。根据《证券法》第415条的规定，该等证券正在不时登记发售和出售。

就此意见而言，吾等已审阅及依据登记声明书及章程、公司现行有效之公司组织章程细则，以及吾等判断为使吾等能发表以下意见所必需或适当之其他记录、文件、证书、意见、备忘录及其他文书。就若干事实事项而言，吾等依赖本公司一名高级职员的证明书，并无独立核实该等事项。

在提交本意见时，我们假设所有签名均为一致性；所有提交给我们的文件均为原件的真实性；所有提交给我们的文件均为复印件的文件均符合原件的要求；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件均得到适当授权、签署和交付，其中授权、签署和交付是其有效性的先决条件。吾等不会就任何债务证券转换或任何认股权证获行使时可予发行的任何普通股发表任何意见。吾等已假设根据登记声明发售的任何债务证券或认股权证，及

相关契约及认股权证协议（如适用）将以作为登记声明附件的表格签署。吾等已假设，就任何认股权证行使时可予发行之任何债务证券而言，适用认股权证将为本公司之有效及具法律约束力之责任，并可根据其条款对本公司强制执行，惟强制执行可能受适用破产、无力偿债、重组、安排、暂缓执行或影响债权人权利之其他类似法律所限制，并须遵守一般公平原则和对公平救济包括具体履行的可得性的限制。吾等已假设（i）贵公司根据英格兰及威尔士法律有效存在，拥有公司权力根据债务证券及契约的条款订立及履行其在债务证券及契约下的责任，（ii）发行后，贵公司将根据其组织文件及英格兰及威尔士法律正式授权、签立及交付债务证券及契约，（iii）因转换债务证券或行使任何认股权证而发行的任何普通股将获正式授权、有效发行、缴足及无须评税，及（iv）本公司签立、交付及履行其于债务证券项下的责任，契约及认股权证不会违反英格兰及威尔士法律或任何其他适用法律（除纽约州法律外）。

我们的意见仅针对纽约州的法律表达。我们的意见是基于本协议日期生效的这些法律。我们不就任何其他法律适用于本协议标的物的范围发表意见，也不就遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规发表意见和提供保证。

基于上述内容及依据，并在符合本文所述条件的前提下，吾等认为：

1.对于根据契约发行并根据登记声明发售的任何系列债务证券，前提是：（a）登记声明及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何及所有招股说明书补充资料已按该等法律要求交付和存档；（b）该契约已由本公司及受托人以所有必要的公司行动正式授权；（c）该契约已由本公司及受托人正式签署及交付，并已符合经修订的1939年信托契约法的规定；（d）债务证券及其发行及出售的条款，包括因行使该等证券而将予发行的任何普通股，已由公司通过所有必要的公司行动正式授权，并且该契约已符合1939年《信托契约法》（经修订）的规定；（e）债务证券及其出版及销售的条款已根据契约妥为订立，以免违反任何适用法律或导致违反任何对本公司具约束力的协议或文书，以符合本公司当时施行的组织章程细则（“组织章程细则”），并遵守对本公司有司法管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；和（f）代表债务证券的票据已由本公司正式签立及交付，并经受托人根据契约认证，则债务证券于根据契约及正式授权、签立及交付之购买、包销或类似协议发行及出售时，或于根据其条款行使任何认股权证时，将成为本公司具约束力之义务，惟破产、无力偿债、重组、重组、一般而言，暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，并根据一般公平原则（无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑）。

2.就根据认股权证协议发行及根据登记声明发售之认股权证而言，惟（a）登记声明及其任何所需之生效后修订已根据证券法及基本招股章程生效，以及适用法律规定之任何及所有招股章程补充资料已按有关法律规定交付及存档；（b）适用认股权证协议已获本公司及认股权证代理以一切必要的公司行动正式授权；（c）适用认股权证协议已由本公司及认股权证代理正式签立及交付；（d）认股权证的发行及条款已获本公司以所有必要的公司行动正式授权；（e）认股权证及其发行和销售的条款已根据适用认股权证协议正式确立，在注册声明书、基本招股章程及相关招股章程补充文件中，以避免违反任何适用法律或导致违约或违反

任何对本公司具有约束力的协议或文书，以符合本公司的组织章程细则，并符合对本公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及（f）认股权证已由本公司妥为签立及交付，并经认股权证代理人根据适用认股权证协议认证，并于付款后交付，则认股权证在根据适用认股权证协议及正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，将成为本公司具约束力的责任，惟受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般涉及或影响债权人权利的类似法律所限制者除外，以及一般衡平原则（不论是在法律程序中还是在衡平程序中考虑）。

吾等特此同意将此意见作为注册声明的附件提交，并同意在基础招股章程中“法律事项”标题下提及吾等事务所。我们进一步同意将本意见纳入根据《证券法》第462（b）条提交的关于额外证券的任何登记声明中。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该条规定的证监会规则和条例要求获得同意的人类别。

吾等以上陈述之意见仅限于本函明确陈述之事项，且不得暗示或推断超出明确陈述之事项。本意见仅涉及截至本协议日期生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的法律变化。

真诚地

Cooley LLP

作者：/s/David Boles

大卫·博尔斯