Exscientia plc

薛定谔大厦

牛津科学园，牛津

牛津郡，OX4 4GE

英国

2024年3月21日

女士们、先生们：

回复：美国出口科学公司-表格F-3上的注册声明-附件5.1

1.中国政府的介绍

1.1**我们曾担任在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司(“本公司”)ExScience a plc(“本公司”)的英国法律顾问，与编制和于本合同日期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交F-3表格的注册说明书(“注册说明书”)有关，其中包括一份基本招股说明书(“基础招股说明书”)，该说明书规定根据1933年美国证券法，将由一份或多份招股说明书补充(每份招股说明书补充件，一份“招股说明书”)，经修订的(“证券法”)。我们完全听从了公司的指示。

1.2基本招股章程涉及本公司登记发行及出售(A)本公司股本中每股面值0.0005 GB的普通股(“普通股”)，(B)代表普通股的美国存托股份(“ADS”)(C)一个或多个系列的债务证券，作为优先股，优先次级或次级债务，并可转换为普通股或其他证券(“债务证券”)或可交换为普通股或其他证券(“债务证券”)及(D)认股权证，用以购买一个或多个系列的美国存托凭证及/或债务证券所代表的普通股(“认股权证”及连同普通股、美国存托凭证及债务证券一起，称为“证券”)，每种情况下均以登记发售方式向公众发售，总发行价最高可达300,000,000美元。

1.3根据本公司与Cowen and Company LLC于二零二四年三月二十一日订立的销售协议(“销售协议”)，注册说明书亦包括与发售、发行及销售合共发行价高达150,000,000美元的美国存托凭证有关的销售协议招股说明书(“销售协议章程”)。根据销售协议招股章程可发售、发行及出售的美国存托凭证金额最多为150,000,000美元，计入根据基本招股章程可发售、发行及出售的300,000,000美元证券。

1.4月2日：我们应本公司的要求，就注册声明提交此信。

1.5.除本函件另有定义外，所使用的大写术语与注册声明及标题所赋予的含义相同，仅为方便参考，不影响释义。

1.6除非另有说明，否则本信函中提及的所有立法均为英格兰立法，任何提及任何法律条款的内容均应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或扩展，这些修订、修改、重新颁布或扩展在本信函日期生效。

2.提交相关文件。

为印发本函，我们仅审阅了以下文件：

2.1获得公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的注册说明书的PDF副本；

2.2%为登记声明附件4.3所列的契约形式(“契约”)；

2.3采用作为登记说明书附件4.6备案的普通股认股权证协议形式(包括其中所载认股权证的形式)(《普通股认股权证协议》)；

2.4%采用作为登记说明书附件4.7备案的债务证券认股权证协议形式(包括其中所含的认股权证证书形式)(连同普通股认股权证协议，简称《认股权证协议》)；

250万份经PDF签署的《销售协议》副本；

2.6)公司秘书于2024年3月21日签署的与秘书证书日期的某些事实事项有关的证书(“秘书证书”)，并附有下列文件的副本(经公司秘书认证为真实、完整、准确和最新)：

(A)提供2021年8月9日通过的公司组织章程的PDF副本(“以前的章程”)；

(B)提供2021年10月5日通过的现行公司组织章程(以下简称《章程》)的PDF版本；

(C)日期为2021年6月29日的公司注册证书、日期为2021年8月18日的公司更名注册证书和日期为2021年9月22日的公司重新注册为公众有限公司的注册证书的PDF副本各一份；

(D)于二零二四年三月二十日向本公司董事会(“董事会”或“董事”)提交日期为二零二四年三月二十日的书面决议案之PDF本，其中议决(其中包括)(I)着手编制、签立及向美国证券交易委员会提交注册说明书；(Ii)授权本公司根据注册说明书，按董事会或经正式授权的董事会委员会批准的价格及条款，于一项或多项发行中发行及出售证券，发售总额最高达300,000,000美元；本公司根据销售协议配发、发行及销售总额最高达150,000,000美元的美国存托凭证，(Iv)批准销售协议及(V)成立董事会定价委员会以授权根据销售协议进行销售(“自动柜员机定价委员会”)(“董事会书面决议案”)；

(E)收到自动柜员机定价委员会每名成员于2024年3月20日发出的电子邮件，确认批准销售协议的最终格式，并授权任何临时行政总裁和首席财务官，以及任何该等高级人员授权的公司其他一名或多名高级人员签立和交付销售协议；及

(F)向本公司股东于2021年9月15日通过的决议案签署本文件副本，决议案包括(I)为经修订的2006年公司法(“公司法”)第551条的目的授权董事配发本公司股份或授予权利以认购或将任何证券转换为、(I)于截至二零二六年九月十五日止期间持有本公司股份，面值总额不超过200,000 GB；及(Ii)授权董事根据上文(I)所述授权，配发股本证券(定义见公司法)以换取现金，犹如公司法第561(1)条不适用于配发(“股东决议案”)。

3.增加搜索次数

除了审查第2段(文件)中提到的文件外，我们仅进行了以下搜索：

3.1在英格兰和威尔士的Companies House(“Companies House”)上关于公司的在线搜索，于上午9：14进行。(伦敦时间)2024年3月21日(“公司查房”)；以及

3.2上午10：00，英格兰及威尔士破产及公司上市公司清盘呈请中央登记处(“中央登记处”)就本公司进行网上查询。(伦敦时间)2024年3月21日(“中央登记处查询”和“公司查册”，即“查册”)。

4、听取意见。

在符合第5款(假设)所载假设、第6款(意见范围)所载意见的范围以及第7款(保留)所载保留的前提下，我们认为截至本函件日期：

4.1本公司已正式注册成立，并根据英国法律以有限责任公众公司的形式存在。

4.2经搜查后，并无迹象显示本公司已作出任何清盘、解散或管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或类似高级人员，或已提出任何将本公司清盘的呈请。

4.3至于普通股，包括美国存托凭证所代表的普通股，于根据注册说明书及任何有关招股章程所设想的方式发行、交付及支付时，并根据销售协议或经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议的条款，或在根据任何可转换债务证券的条款转换任何可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足或入账列为缴足，且不会受到任何要求支付额外股本的规限。

4.4本公司拥有订立契约及认股权证协议所需的公司权力及能力。

5.不同的假设

在给出这封信中的意见时，我们假定(没有进行查询或调查)：

5.1%：所有文件上的所有签名、印章和印章都是真实的。所有原始文件都是完整、真实和最新的，所有作为副本提交给我们的文件(无论是通过电子邮件或其他方式)都是完整和准确的，并与其副本的原始文件一致，并且自我们审查这些文件以来，没有对任何文件进行任何修改(无论是口头的、书面的还是当事人的行为)；

5.2签署或以其他方式声称是公司高级人员的每个人，都是他们声称是并担任他们声称担任的职位的个人；

5.3如果单据已由我方以草稿或样本形式进行审查，该单据将以或已经以该草稿或样本形式正式签立；

5.4在需要交付单据的情况下，单据的每一方当事人均已交付单据，且单据不受任何托管或类似安排的约束；

5.5关于本公司的所有文件、表格和通知本应交付给公司之家，但已经交付并将交付；

5.6保证查册所披露的资料在各方面均属真实、准确、完整及最新，而查册所披露的资料并无因任何原因而未予披露，且自查册的日期及时间以来，本公司的状况或状况并无任何改变，而查册的结果将于注册声明日期及本公司配发或发行证券或订立契约及认股权证协议的每个日期保持真实、完整、准确及最新。“降落式约会”)；

5.7根据《公司法》第1000条，本公司未收到任何可能导致本公司从公司登记册中除名的通知，且在每次倒闭之日均未收到此类通知；

5.8自本函件发出之日起及每次撤销日，本章程仍具有十足效力及效力，未有或将不会对本章程作出任何更改；

5.9%证券将按照销售协议或正式授权、签立和交付的购买、承销或类似协议出售或发行；

5.10在本公司根据注册声明、基本招股章程、销售协议招股章程及任何其他相关招股章程(各为“相关协议”及统称为“相关协议”)根据注册声明、基本招股章程、销售协议招股章程及任何其他相关招股章程(各为“相关协议”及统称为“相关协议”)出售或发行证券所依据的任何购买、包销或类似协议或将订立的任何其他文件下的责任可能取决于该等事宜的范围内：

(A)根据其公司成立管辖区的法律，该公司是适当组织、有效存在和良好(如果这一概念具有法律相关性)；

（b） 一般而言，遵守所有适用的法律、规则和条例，其宪法文件以及对其或其财产具有约束力的任何司法或行政判决、裁决、禁令或命令；

（c） 有能力、权力和权限签署、交付和履行相关协议；

（d） 合资格从事相关协议拟进行的活动，且不会因订立及履行其在相关协议项下的义务而违反其在任何文件、合约、文书或协议项下各自的任何责任；

（e） 根据其司法管辖区和所在地的所有适用法律，获授权服从该等相关协议中指定的相关法院或仲裁庭的司法管辖权，并已有效服从该等司法管辖权；及

（f） 已或将已有效授权、签署和交付所有相关文件，

而上述每一项在每个拆卸日期仍然如此；

5.11 每份相关协议（及其中提及的任何其他文件）构成或将构成协议各方根据所有适用法律强制执行的法定、有效及具约束力的义务，且每份相关协议将于各终止日期继续完全有效，而就契约及认股权证协议而言，则以吾等审阅的形式继续有效；

5.12 不存在欺诈或事实或法律上的相互错误，或任何其他安排、协议、谅解或行为过程，或之前或随后的交易，修订、撤销或修改或暂停任何相关协议的任何条款，或导致其中包含额外条款，及各方已及将根据各有关协议的条款行事；

5.13 关于登记声明书及任何相关招股章程及其拟进行的交易，董事会已经并将按照公司法第172条规定的方式行事，根据登记声明和任何相关招股说明书发行的每次证券将本着诚信、真诚的商业条款和公平原则进行，（a）本公司的业务；

5.14 本公司及相关协议的各方将在所有相关时间遵守所有适用的反腐败、反洗钱、反恐怖主义、制裁和人权法律法规；

5.15 登记声明应根据《证券法》生效，且在每个注销日期之前，该等效力不得终止或撤销，且每一份基本招股说明书和销售协议招股说明书均已提交给SEC，并已编制了有关证券的适当招股说明书补充书，在证券发行之前，按照证券法及其相关规则和条例交付和备案；

5.16 第2.6段所述董事会书面决议中所载的决议（文件）已根据章程细则有效通过为书面决议案，所有合资格董事（为倘该事项于董事会会议上提呈为决议案，则有权就该事项投票的所有董事，但不包括就某一特定事项投票不计算之任何董事）已签署一份或多份书面董事会决议，表明公司法及细则的所有相关条文均已获遵守，且细则已获妥为遵守（包括（如适用）有关申报董事利益或有利害关系的董事投票权的决议），且该等决议案已获正式采纳，且未被撤销或更改，且在每个取消日期仍具有完全效力和作用；

5.17 第2.6段所述股东决议（文件）已于二零二一年九月十五日正式通过为书面决议案，规定所需多数合资格股东已签署一份或多份书面决议案，公司法及先前章程细则的所有条文均获妥为遵守，且该等决议案已获妥为通过，并无被撤销或更改，并保持完整，效力和作用，并且所有要求向公司大厦提交的与此相关的文件均已在相关时限内提交；

5.18 根据登记声明及任何相关招股章程拟发售的证券将予以配发及发行（或如属可换股债务证券或认股权证，将授出将该等证券转换为普通股或认购普通股的权利）分别根据公司法第551条及第570条授予董事的授权及权力（如适用），根据股东决议案第6及7号决议案，该授权及权力现时及将继续未被利用，以使根据登记声明及任何相关招股章程配发及发行拟予发行的任何证券及╱或授出的权利，或就任何证券配发及发行及╱或证券及╱或

于该等授权届满或全面使用后或当已通过决议案取代该等授权后，本公司已于股东大会上妥为及有效地议决(I)作为普通决议案授权董事根据公司法第551条配发普通股或授出任何证券认购或转换为普通股的权利及(Ii)作为特别决议案授权董事根据公司法第570或571条配发该等普通股及授予该等权利(适用)而不受公司法第561条的限制。董事不得配发或发行(或声称配发或发行)任何普通股，亦不得授予认购任何普通股或将任何证券转换为普通股的权利(或声称授予权利)，超过该等授权或权力或违反对其配发及发行股份或授予认购或转换任何证券为普通股的权力或权力的任何其他限制；

5.19如果上文第5.18段所述的普通和特别决议将在正式召开和举行的公司股东大会上获得通过，届时将适当遵守所有宪法、法定和其他手续，全程将有足够的股东出席，股东决议将已正式通过，不会被撤销或更改，将继续完全有效，并且所有需要向公司之家提交的文件都将在相关时限内完成；

5.20声明，秘书证书的内容在发出时是真实的，没有误导性，在本函件日期仍然真实，没有误导性，并将在每个删除日期保持真实，并且没有任何事实或事项不是秘书证书中未提及的，会使秘书证书中的任何信息不准确或具有误导性；

5.21：任何证券发行应已由董事会或董事会正式授权的委员会根据章程细则和所有适用法律的要求正式批准；

5.22 所有普通股将由董事会或董事会正式授权的委员会正式配发，而任何可转换为普通股或购买普通股的认股权证将由董事会根据章程细则及所有适用法律的规定正式发行；

5.23 董事会或上文第5.21及5.22段（i）段所述的任何正式获授权委员会的决议案，将于正式组成及召开的董事会会议上通过，所有章程、法定及其他手续均将获妥为遵守（包括（如适用）有关董事利益申报或有利害关系的董事投票权的规定），在会议期间，出席会议的法定人数将达到，必要的多数董事将投票赞成批准决议案以及在该董事会或委员会会议上通过的决议案（如适用）将正式通过，将不会被撤销或更改，并将保持完全效力和作用及/或（ii）本公司所有合资格董事，（即本公司所有董事，倘该事项在董事会会议上被提呈为决议案，则有权就该事项投票，（惟不包括就某一特定事项投票不计算之任何董事）将签署一份或多份书面决议案，并确认公司法及细则之所有相关条文将获遵守，且细则将获妥为遵守（包括（如适用）有关申报董事利益或有利害关系的董事投票权的决议），而该等决议案将获正式采纳，不会被撤销或更改，并将保持完全效力及作用；

5.24 概无按面值折让（不论以美元或任何其他货币等值）配发或发行普通股，或承诺配发或发行普通股，亦不得发行行使价低于每股普通股面值的认股权证或转换价的可换股债务证券（如适用）；

5.25 在每次配发及发行普通股时，本公司应已收到该等股份的全部付款，金额为“现金代价”，（定义见《公司法》第583（3）条）等于该等股份的总认购价，该金额不得低于该等股份的总面值，而本公司须已将其持有人载入本公司股东名册，以显示所有该等股份于每次有关配发日期的面值及其任何溢价均已缴足；

5.26 任何购买普通股或将任何证券转换或交换为普通股的权利将予行使，而证券持有人有权据此获得的普通股将根据有关协议及有关证券的条款予以配发及发行；

5.27 任何可换股债务证券或认股权证于发行时，将准确及妥善填写、正式授权、签立及代表本公司交付，并经认证、发行、付款及登记于为此目的而存置的该等可换股债务证券或认股权证持有人登记册内，在每种情况下均须根据构成该等可换股债务证券或认股权证的文书及╱或协议，条款及所有适用法律（为免生疑问，在所有相关时间有效）；

5.28 构成任何可换股债务证券或认股权证的文书及╱或协议，以及由该等文书及╱或协议所产生的责任，将构成该等文书及╱或协议的法律规定的、有效、具约束力及可强制执行的责任；

5.29 将行使将任何可换股债务证券或认股权证转换或交换为普通股或购买普通股的权利，而任何可换股债务证券或认股权证持有人因此有权获得的普通股将根据有关可换股债务证券或认股权证的条款予以配发及发行；

5.30 就不会有任何事实或事情（例如在订立任何协议或文书之前或当时的恶意、胁迫、胁迫、不当影响或错误或失实陈述，其后违反、免除、放弃或更改任何权利或条文，要求纠正的权利或导致禁止反言的情况）可能影响根据登记声明及任何相关招股章程可能发行的任何证券的配发及发行；

5.31 截至本函之日及各剥离日期，本公司尚未且将不会采取任何公司或其他行动，亦未采取或将采取任何步骤，或已或将针对本公司启动法律程序，以进行清盘、清盘、解散、重组或破产，或委任清盘人、接管人、受托人、管理人，公司或其全部或任何资产的行政接管人或类似高级人员（或任何司法管辖区的任何类似程序），且本公司现在和将来都不会无力偿还其到期债务（1986年破产法第123条定义），（“破产法”）或由于本函中预期的任何交易而将无法偿还该节所指的债务，破产或已经或将要解散或宣布破产；

5.32 我们审查的所有受英国以外任何司法管辖区的法律管辖的协议和文件，在本函之日，根据其受（或预期受）管辖的法律，均为合法、有效和具有约束力，并将在每个退出日期继续有效；

5.33 英格兰以外的任何司法管辖区的法律条款均不对我们在本函中表达的意见产生任何影响，并且，只要英格兰以外的任何司法管辖区的法律可能与本函相关，该等法律已经并将得到遵守；

5.34 我们注意到，销售协议、契约和认股权证协议规定，它们应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州法律解释。我们对受纽约州法律管辖的任何事项不发表意见。由于在纽约不具备资格的律师，我们没有资格或能够根据纽约州的法律评估销售协议、契约和认股权证协议条款的真正含义或含义，并且我们没有对该等含义或含义进行调查。因此，吾等对销售协议、契约及认股权证协议之审阅仅限于表面上所见之彼等条款。吾等已假设销售协议、契约及认股权证协议中所选择的纽约州法律为有效，且销售协议、契约及认股权证协议及其各自条款均有效，根据纽约州法律和适用法律的任何其他司法管辖区的法律，本函所包含的意见明确涵盖的法律除外。吾等亦假设，根据纽约州法律，销售协议、契约及认股权证协议的法院选择条款中指定的任何法院，对双方以及根据销售协议、契约及认股权证协议在该法院提起的任何诉讼的标的物均具有司法管辖权；

5.35 所有事实陈述、关于事实事宜的陈述及保证（本函中明确列出的事项除外），吾等审阅的任何文件中所载或与之相关的资料，在给出日期是真实和正确的，在今天和每个拆放日期都是真实和正确的，且其中没有遗漏任何可能构成任何该等事实的事实，陈述或保证不正确或误导；

5.36 根据任何适用法律或法规，与登记声明拟进行的交易有关的所有同意、许可、批准、授权、通知、备案和登记已经或将会正式作出或取得，并且已经或将会完全有效；

5.37 在英国，没有或将向公众发行任何证券，违反《2000年金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”），欧盟招股章程条例（法规（EU）2017/1129），因为它构成了英国国内法的一部分。2018年（退出）法（《退出法》）（“英国招股章程条例”）或任何其他英国法律或条例有关向公众发售证券，而在违反第21条的情况下，FSMA或任何其他英国法律或法规有关要约或邀请认购或获得认购或以其他方式收购股份或其他证券的权利；

5.38 在发行证券时，本公司并非进行FSMA第19条所指的受规管活动，而每名参与或与本公司交易的人士，受规管活动（在FSMA第19条（一般禁止）的含义内）是FSMA下的授权人或豁免人；

5.39 欧盟市场滥用法规的所有适用条款（条例（EU）No 596/2014），因为它根据《退出法》构成了英国国内法的一部分。（“英国MAR”）、英国招股章程条例、FSMA、2012年金融服务法（“金融服务法案”），以及根据英国MAR、英国招股章程条例、FSMA和金融服务法案制定的所有规则和法规，就有关证券或其他方面就登记声明及任何有关招股章程及由此拟在英格兰、来自英格兰或以其他方式涉及英格兰的交易所作出的任何事项，（包括但不限于第14条（禁止内幕交易及非法披露内幕消息）及第15条（禁止市场操纵）联合王国MAR，第19条（一般禁止）和21 FSMA（对金融推广的限制）和第89条《金融服务法》第90条（误导性言论）、第91条（与基准有关的误导性言论等）；

5.40根据《关于收购和合并的城市守则》，公司的中央管理和控制地点不是，也不会是在每个倒闭日期，英国、海峡群岛或马恩岛；以及

5.41目前并无或将不会有任何证券申请在位于或营运于英国的受监管市场、多边交易设施或有组织交易设施上市或获准交易。

6.扩大意见范围

6.1.本函中的意见仅限于英国法律，因为它将在本函之日适用于英国法院。

6.2.我们在这封信中不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。我们没有调查除英国以外的任何国家的法律，我们假定没有任何外国法律影响第4段(意见)中所述的任何意见。

6.3除本函规定外，我们对任何协议、文书或其他文件不发表任何意见。为了提供第4段(意见)中的意见，我们只审查和依赖第2段(文件)中所列的文件，并分别进行第3段(查册)中所列的查册和查询。吾等并无就本公司或任何其他与提供第4段(意见)所述意见有关的事项作出进一步查询。

6.4在这封信中，没有就英国的税收或其他方面发表任何意见。

6.5我们不负责调查或核实本函提及的任何文件中所载或与之相关的事实的准确性或任何意见或意图陈述的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。

6.6.本函件中提出的意见是根据第5款(假设)所载的各项假设提出的，并受本函第7款(保留)所载各项保留的规限。本函中的意见严格限于第4款(意见)所述事项，不延伸，也不应被理解为延伸至任何其他事项，无论是否暗示。

6.7.本函件仅适用于截至今天存在的事实和情况，我们没有义务或责任更新或补充本函件以反映我们随后可能注意到的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，或告知收件人本函件日期后发生的任何可能改变本函件所载意见的情况变化。

6.8.我们不负责调查或核实事实陈述(包括有关外国法律的陈述)或注册陈述及任何相关招股章程中任何意见陈述的合理性，或其中并无遗漏任何重大事实。

6.9本信件由Cooley(UK)LLP提供，任何合伙人或员工均不对此承担任何个人责任，也不对此承担任何注意义务。

6.10根据本函件，其中提供的意见，以及因本函件和/或其中提供的意见而产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并应在本函件发出之日根据英国法律进行解释。

7.取消预订。

7.1*3.1段(搜索)中描述的公司房屋搜索不能最终揭示：

(A)已作出清盘令或通过将公司清盘的决议；

(B)在行政命令已发出之前；或

(C)在已委任接管人、行政接管人、管理人或清盘人之前，

因为有关该等事宜的通知可能不会立即提交英格兰及威尔士公司注册处，并且在提交时，可能不会立即输入有关公司的公共数据库或记录在有关公司的公共缩微胶片上。

此外，在作出有关命令前，该等公司查册亦不能透露是否有清盘呈请或行政命令的呈请。

7.2 第3.2段所述的中央登记处查询（a）只与强制清盘有关，并不能最终透露是否有人就强制清盘提出清盘呈请，因为该呈请的详情可能没有立即记入中央登记处的纪录，或，如属向英格兰及威尔士的地区登记处及/或郡法院提出的呈请，则可能根本没有通知中央登记处及将其记入该等纪录，对查询的答复仅涉及自约2016年以来在伦敦提交的请愿书，以及自约2019年以来在英格兰和威尔士地区登记处和/或郡法院提交的请愿书。我们没有向英格兰及威尔士的任何地区登记处或郡法院查询。

7.3 本函所载的意见受以下各项限制：（i）因有关无力偿债、破产、管理、重组、清算、延期、计划或类似情况的适用法律而产生的任何限制；及（ii）英国法院根据《破产法》第426条行使其酌情权（行使破产管辖权的法院之间的合作）协助在联合王国任何地方或任何有关国家或地区具有相应司法管辖权的法院。

7.4 我们对事实不发表意见。

7.5 除秘书证明书所载事项外，吾等并无查询任何与本公司有关连的人士。我们完全依赖秘书证明书所载的事实、陈述和确认，我们没有就秘书证明书所指的事项进行任何独立调查或核实。

7.6 第4.3段所载意见（意见）仅与根据登记声明不时发售或出售的普通股有关（包括根据任何可换股债务证券的条款转换时发行的普通股，或根据其条款行使任何认股权证。本公司于登记声明日期后不时发行的新普通股。吾等概无就本意见日期现有之任何可能不时提呈或出售之本公司证券发表意见。

7.7 如果（a）任何相关协议的任何一方成为任何司法管辖区实施的经济或金融制裁或其他限制措施的目标（"制裁"）或拥有或控制（直接或间接）由受制裁对象的人或代表受制裁对象的人或按其指示行事，或与受制裁对象的人有其他联系；任何相关协议的任何一方在受制裁的国家或地区注册成立、居住或经营，或（c）任何相关协议的任何一方的权利或义务受到制裁的其他影响，则该人士在有关协议项下的权利及义务可能无效及╱或不可强制执行。

7.8 吾等于本函件中对《2021年国家安全与投资法》的应用或潜在应用，或就相关协议或据此拟进行的任何交易发表意见。

8. 披露与信赖

8.1 本函件仅为阁下就登记声明及其项下拟进行的交易而致予阁下。我们同意将本函作为登记声明的附件提交。在给予此类同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或其下的规则和条例需要同意的人类别。

8.2 未经我们的事先书面同意，您不得出于任何其他目的而依赖本信，也不得出于任何目的向任何其他人、公司或其他实体提供、转让、引用或依赖本信。

你忠实的

/s/Cooley（UK）LLP

Cooley(UK)LLP