于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Exscientia plc

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

薛定谔大厦

牛津科学园

Oxford OX4 4GE

英国

电话：+44（0）1865 818941

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

ExScience a Inc.

办公室316

Biscayne Blvd.

佛罗里达州迈阿密33137

美国

电话：+1 954 406 8602

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

所有通信的副本，包括发送给代理人的通信，应发送至：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格所登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。  ☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据一般指示I.C.或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，勾选以下方框。☐

如果本表格是根据一般指示I. C提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413（b）条提交登记额外证券或额外类别证券的申请，勾选以下方框。  ☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确说明本注册声明应在此后根据证券法第8（a）节生效，或直至本注册声明应在证券交易委员会的日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

解释性说明

本注册声明包含：

·基础招股说明书，涵盖在一次或多次发行中不时发行、发行和销售总额高达3亿美元的注册人普通股、美国存托股份或ADS，代表普通股、债务证券和认股权证；以及

·一份销售协议招股说明书，涵盖注册人发行、发行和销售高达1.5亿美元的注册人ADS，这些ADS可能根据注册人和Cowen and Company，LLC之间日期为2024年3月21日的销售协议或销售协议不时发行和销售。

基本招股说明书紧随本说明书。根据基本招股说明书发售的任何其他证券的具体条款将在基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充书中列明。销售协议招股说明书紧接着基本招股说明书。根据销售协议招股说明书可能不时发售、发行和出售的登记人的美国存托证券中的1.5亿美元，包括在登记人根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的3亿美元证券中。销售协议终止后，销售协议招股说明书中未根据销售协议出售的1.50亿美元的任何部分将根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充书在其他发售中出售，如果没有根据销售协议出售股份，全部3亿美元的证券可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件以其他形式出售。

本招股说明书所载资料并不完整，可能会更改。在向证券交易委员会备案的登记声明宣布生效之前，不得根据本招股说明书出售任何证券。本招股说明书并非出售该等证券的出售要约，且在任何不允许出售或出售该等证券的司法管辖区，均不征求购买该等证券的要约。

提交完成日期为2024年3月21日

 

$300,000,000

普通股

美国存托股份代表普通股

债务证券

认股权证

我们可能会不时发售及出售本招股说明书中所述的任何证券组合，无论是单独或与其他证券组合。吾等亦可能于转换或交换债务证券或行使认股权证时发售美国存托股份或美国存托股份（ADS），代表普通股。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们可能会通过不时指定的代理人或通过承销商或交易商直接向投资者出售这些证券，并持续或延迟。有关销售方法的其他资料，阁下应参阅本招股章程及适用的招股章程补充文件中“分销计划”一节。倘有任何包销商或代理人参与出售本招股章程所涉及的本公司证券，则该等包销商或代理人的名称及任何适用费用、佣金或折扣以及超额配售权将载于招股章程补充文件内。该等证券的公众价格以及我们预期从该等出售中获得的净收益亦将载于招股说明书补充文件。

我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EXAI”。2024年3月19日，我们的ADS在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股ADS 6.23美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市的信息（如有）。本公司证券的潜在购买者应获取有关本公司证券市价的最新资料（如适用）。

我们是美国证券交易委员会（SEC）定义的“新兴增长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来提交文件的某些降低上市公司报告要求。请参阅“作为一个“新兴成长型公司”的含义和“作为一个外国私人发行人的含义”。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”下、本招股说明书任何补充文件中的“风险因素”部分以及我们截至2023年12月31日的财政年度20—F表格年度报告以及其他提交给SEC的文件中所描述的风险，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为 ，2024年。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F—3表格注册声明的一部分，该表格使用“货架”注册程序。根据本货架登记声明，本公司可在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总发售价最高为3亿美元。本招股说明书向阁下提供我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股章程补充文件及吾等授权向阁下提供的任何相关免费撰写招股章程亦可增加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式纳入本招股章程的任何文件所载的资料。阁下在投资于任何所提供的证券前，应先阅读本招股章程、任何适用的招股章程补充资料及任何相关的免费撰写招股章程，连同“以引用方式纳入若干资料”标题下所述以引用方式纳入本招股章程的资料。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区（美国除外）发售、拥有或分发本招股章程。在美国以外拥有本招股说明书的人士必须了解并遵守与本招股说明书所述证券的发售和在美国境外分发有关的任何限制。

除另有说明或文意另有要求外，本招股章程中所提述的“Exscientia”、“本公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指Exscientia plc及其附属公司。

除非附有一份前景说明书，否则本前景说明书不得用作出售物业。

吾等或任何代理人、包销商或交易商概无授权任何人士提供任何资料或作出任何声明，惟本招股章程、任何适用招股章程补充或由吾等或代表吾等编制或吾等转介阁下参阅之任何相关免费撰写招股章程所载或以提述方式纳入者除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的免费书写招股说明书并不构成出售要约或购买要约的要约，本招股说明书亦不构成与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书或任何相关自由撰稿招股说明书的任何适用补充构成一项出售要约或一项购买要约证券的征集在该司法管辖区内，向任何人作出该要约或招揽是非法的。

阁下不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的免费写作招股章程所载的资料在文件正面所载日期后的任何日期是准确的，或我们以引用方式纳入的任何资料在以引用方式纳入的文件日期后的任何日期是正确的，即使本招股章程，任何适用的招股章程补充或任何相关的免费书写招股章程将在稍后日期交付或出售证券。

本招股章程及以引用方式纳入本招股章程的资料载有本招股章程所述部分文件所载若干条文的概要，但有关完整资料，请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件完整地限定。本说明书所述部分文件的副本已提交、将提交或将以提述方式纳入注册声明书的附件，而阁下可在下文“阁下可在何处查阅更多资料”标题下获得该等文件的副本。

本招股说明书包括商标、商品名和服务标记，其中部分属于我们所有，其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名及服务标记均不含®、™及SM符号，但不含该等符号并不以任何方式表示本公司不会主张本公司的权利，或适用所有人不会根据适用法律最大限度地主张其对该等商标、商品名及服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名或服务标记暗示，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

本招股章程中所有提述的“美元”均指美元，所有提述的“英镑”及“英镑”均指英镑。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍本招股章程其他地方所载的选定资料，并不包含阁下在作出投资决定时需要考虑的所有资料。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表，合并财务报表附注，以及我们向SEC提交的其他文件中通过引用纳入的其他信息，或包含在任何适用的招股说明书补充。投资我们的证券有风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近提交给SEC的文件（包括20—F表格年度报告和6—K表格报告）中所载的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息以及本文或其中通过引用方式纳入的文件。每项风险因素均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响，以及对我们证券投资的价值造成不利影响。

公司概述

我们是一家药物设计公司，使用人工智能或人工智能和其他技术，有效地设计和开发差异化的药物，以满足患者需求高的疾病。 我们平台的重点是通过使用我们的人工智能设计技术、翻译系统和临床建模来识别和解决可能的失败点来提高药物开发成功的概率。 我们已经证明，我们的平台可以通过推进多个具有不同特性的候选开发，实现超出当前行业标准的设计目标，其中四个目前正在进行临床试验。 我们的内部管道主要集中在肿瘤学，但我们也利用我们的设计能力与合作伙伴一起扩大我们的管道并产生收入。

企业信息

Exscientia plc于2021年6月29日根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司注册号为13483814，公司名称为Exscientia Holdings Limited，旨在成为Exscientia AI Limited（前称Exscientia Limited）的最终控股公司，并在我们首次公开发行之前完成公司重组。Exscientia Holdings Limited于2021年8月18日更名为Exscientia Limited，并于2021年9月22日重新注册为公众有限公司，并更名为Exscientia plc。Exscientia AI Limited于2012年7月根据苏格兰法律注册成立，公司注册号SC428761，公司名称为Exscientia Limited（2018年12月变更为Exscientia Limited），并于2021年8月18日更名为Exscientia AI Limited。

我们的全球总部和注册办事处位于The Schrödinger Building，Oxford Science Park，Oxford OX4 4GE，United Kingdom，该办事处的电话号码是+44（0）1865 818941。我们美国子公司的主要办事处位于办公室I00，2125 Biscayne Blvd.，迈阿密，佛罗里达州33137，美国，我们在该办公室的电话号码是+1 954 406 8602。我们的网站地址是www.exscientia.ai。本公司于本招股章程中载列本公司的网站地址，仅作为非正式文字参考。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不以提述方式纳入本招股章程，阁下不应将本网站所载的资料视为本招股章程的一部分。我们在美国的过程服务代理是Exscientia Inc.。

作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义

根据2012年《创业创业法案》（经修订）或《就业法案》的定义，我们符合“新兴增长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的减少报告和其他负担，否则一般适用于美国上市公司。这些规定除其他外包括：

·减少对我们高管薪酬安排的披露；

·豁免关于高管薪酬的非约束性咨询投票，包括黄金降落伞安排；以及

·根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act），在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求。

我们可能会选择利用部分但不是全部这些降低的要求，直到我们不再是一家新兴增长型公司。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到最早发生：（a）2026年12月31日；（b）我们年度总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；

(c)我们被视为“大型加速申报人”的日期，根据美国证券交易委员会的规则，这意味着我们由非关联公司持有的股票证券的市值超过了7亿美元，截至我们最近完成的第二财政季度末；和（d）我们在过去三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，根据《就业法》，新兴增长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》（Exchange Act）报告，作为具有外国私人发行人地位的非美国公司。即使我们不再符合新兴增长型公司的资格，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将继续豁免适用于美国国内上市公司的《交易法》的某些条款，包括：

·《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；

·遵守《公平披露条例》或《条例FD》的要求，该条例规范了重要信息的选择性披露；

·《交易法》中要求内部人提交关于其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；

·根据《交易法》规定，在发生特定重大事件时，必须以10—Q表格向SEC提交季度报告，其中包含未经审计的财务和其他特定信息，或以8—K表格提交当前报告；

·《交易法》规定，要求广泛披露高管薪酬。

我们不知道部分投资者是否会因为这些豁免而觉得我们的美国存托证券不受《交易法》和《FD条例》的某些条款的限制而降低吸引力，但如果他们这样做，可能会导致我们存托证券的交易市场不那么活跃，或我们存托证券的价格波动更大。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，本公司可在本招股说明书项下的一次或多次发售中，不时发售普通股、代表本公司普通股的美国存托证券、各种系列债务证券或购买美国存托证券所代表普通股的认股权证，无论单独或与其他证券合并发售，总发售价最高为3亿000，000美元。连同任何适用的招股章程补充及任何相关的免费招股章程，价格及条款将由有关发售时的市况决定。本招股说明书向阁下提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发售一种或一系列证券时，我们都会提供招股说明书补充，说明证券的具体金额、价格及其他重要条款，包括（在适用的情况下）：

·指定或分类；

·总本金额或总发行价；

·到期日，如适用；

·利息或股息的支付率和时间，如有；

·赎回、转换或偿债基金条款，如有；

·投票权或其他权利，如果有的话；和

·转换或行使价格，如果有的话。

招股章程补充文件及我们可能授权向阁下提供的任何相关免费书面招股章程，亦可增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式纳入本招股章程的文件所载的资料。然而，没有招股说明书补充或自由撰写的招股说明书，

更改本招股说明书所载的条款，或发售在本招股说明书为一部分的登记声明生效时尚未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可能会直接向投资者或通过代理、承销商或交易商出售证券。我们及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充中包括：

·这些代理人或承销商的名称；

·向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

·有关超额配售权的详情（如有）；及

·净收入我们。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅适用招股说明书补充文件及任何相关免费撰写招股说明书所载“风险因素”标题下所述的风险及不确定性，以及我们截至2023年12月31日止财政年度表格20—F年报中类似标题下所述的风险及不确定性，经我们随后提交的文件更新，以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买任何依据本招股章程为一部分的登记声明而登记的证券之前。每项风险因素均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何该等风险的发生均可能导致您损失全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险亦可能严重损害我们的业务营运。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及以引用方式纳入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行中，"或这些术语或其他类似术语的否定，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书及以提述方式纳入本招股说明书的文件所载的前瞻性陈述及意见，乃以截至本招股说明书日期我们所获得的资料为依据，虽然我们相信该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等资料可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表示我们已就以下事项进行详尽的查询：或审查所有可能可用的相关信息。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们的技术平台、精准医学平台和任何药物研发项目的潜在优势；

·我们的第三方战略合作者继续开展与我们候选药物相关的研发活动的能力和意愿；

·我们为我们的内部药物研发计划或我们合作者的药物研发计划而进行的研发工作的启动、时间、进展、结果和成本；

·我们当前和未来任何临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本；

·监管备案和批准的时间和计划，包括我们获得或保持任何此类批准的能力；

·任何批准产品的市场接受率和程度以及临床实用性；

·我们为临床开发确定可行的新药候选物的能力，以及我们预计确定此类候选物的速度；

·我们的业务策略、目标和药物设计和开发方法以及任何相关的潜在利益；

·我们合作伙伴关系的有效性和盈利能力，我们维持现有合作伙伴关系的能力，以及我们进入任何新合作伙伴关系并从中受益的能力；

·我们履行我们在各种合伙安排下义务的能力；

·我们候选药物的市场机会大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

·估计我们的费用、资本需求和额外融资需求；

·与现金、现金等价物和短期银行存款的使用有关的预期，以及该等财务资源预计可持续多久；

·我们的第三方供应商和制造商的表现；

·我们获得专利保护的能力以及在可能的范围内延长现有专利期限的能力；

·保护我们的商业秘密；以及

·第三方拥有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力。

阁下应参阅本招股章程“风险因素”一节、适用的招股章程补充文件以及本文件所载的其他文件中所述的风险因素，以讨论可能导致本公司的实际业绩与本公司前瞻性陈述中明示或暗示的业绩有重大差异的重要因素。由于这些因素，我们不能向阁下保证本招股章程中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定时间框架内实现我们的目标和计划，或根本不应被视为。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

阁下应细阅本招股章程、任何适用的招股章程补充资料、我们可能授权就发售使用的任何自由撰写的招股章程，以及我们在本招股章程中引用并已作为本招股章程的一部分而存档的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

要约及上市规则

我们可能不时根据本招股说明书（详情见招股说明书补充）出售不确定数量的我们普通股、代表我们普通股的美国存托凭证、各种系列债务证券以及购买由美国存托凭证代表的普通股的认股权证，无论是单独或与其他证券组合。我们将根据本协议发售的每股或每种证券的实际价格将取决于发售时可能相关的多个因素。参见“分配计划”。

我们的美国存托证券目前在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）交易，代码为“EXAI”。ADS于2021年10月1日开始在纳斯达克交易。

资本化

吾等拟在适用的招股章程补充文件或吾等授权就特定发售向阁下提供的任何免费书面招股章程中加入有关吾等资本化及债务的资料。

收益的使用

除非适用的招股章程补充或我们授权就特定发售向阁下提供的任何自由书面招股章程另有指明，否则我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于资助我们的专有平台的开发、我们候选产品的临床开发、我们的研究和发现，包括但不限于资本支出，运营支出，投资和收购，如果我们选择任何。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的酌情权分配我们就根据本招股章程发售的证券而收到的所得款项净额（如有）用于任何目的。在使用上述所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额初步投资于短期、投资级及计息证券。

配送计划

根据本招股说明书，我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理人或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券，地址为：

·一个或多个固定的价格，可能会不时改变；

·销售时的市场价格；

·与现行市场价格有关的价格；或

·谈判价格。

每当吾等出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法及列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等收取的收益(如适用)。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可以指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能就“在市场上”、股权额度或类似交易达成安排。我们将在招股说明书附录中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名。

倘吾等利用交易商出售本招股章程所提供的证券，吾等将证券出售予该交易商（作为委托人）。交易商随后可按交易商在转售时厘定的不同价格将证券转售给公众。

倘吾等在出售本招股章程所提供的证券时使用包销商，吾等将于出售时与包销商签立包销协议，吾等将在招股章程补充文件中提供包销商将用于向公众转售证券的任何包销商的名称。就证券的销售而言，我们或承销商可能作为代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商得向或通过交易商出售证券，承销商得给予折扣、优惠或佣金等补偿。

就包销公开发售、谈判交易及大宗交易而言，吾等将在适用的招股章程中提供有关吾等就发售证券而向包销商、交易商或代理支付的任何补偿，以及包销商允许给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金的补充资料。承销商、交易商和代理人参与证券分销，可视为证券法所指的承销商，其所获得的任何折扣和佣金以及其转售证券所获得的任何利润，可视为承销折扣和佣金。我们可能会达成协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法规定的责任，或支付他们可能需要支付的款项。

倘适用招股章程补充文件中有此表示，吾等可授权包销商、交易商或其他担任吾等代理人的人士，根据延迟交付合约向吾等购买证券，该合约规定于每份适用招股章程补充文件所述日期付款及交付。每份合约的金额将不少于每份适用招股章程补充文件所述的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于每份适用招股章程补充文件所述的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我们的批准。延迟交付合同不受任何条件的约束，但：

·一家机构在交割时购买该合同所涵盖证券的行为，不应受到该机构所在法域法律的禁止；以及

如果证券也出售给承销商作为其自己的帐户，承销商应已购买该等证券，而该等证券并非为延迟交付而出售。承销商和其他

作为我方代理人的人员对延迟交货合同的有效性或履行不负任何责任。

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，也可以提供或出售证券，如果招股说明书附录有这样的说明，与他们购买时的再营销安排有关。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款发售或出售证券。每份招股说明书增刊将确定并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。

向或通过一个或多个承销商或代理在市场上销售将根据与承销商或代理商签订的分销协议的条款进行销售。该等承销商或代理人可以代理或委托。在任何该等协议的有效期内，股份可每日在任何证券交易所、市场或普通股交易设施出售，以私下协商的交易或与承销商或代理商协议的其他方式出售。分派协议将规定，任何已出售普通股将按议定价格或与我们普通股当时现行市价相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的资金或支付的佣金的确切数字，并将在招股说明书补充说明。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，而相关承销商或代理人可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份该等分销协议的条款将在招股章程补充中说明。

代表根据本招股说明书出售的普通股的美国存托证券将获授权在纳斯达克全球精选市场上市及交易。适用的招股章程补充将包含有关招股章程补充所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的资料（如适用）。承销商可以在我们的美国存托凭证中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。吾等无法就任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维持作出保证。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，此等人士可透过在公开市场竞投或购买适用证券，或施加惩罚性出价，以稳定或维持证券价格，借此，如他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下回购，则可收回参与发售的交易商所获的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理人在正常业务过程中，可以与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

股本及组织章程细则说明

下面介绍我们的已发行股本，概述我们的公司章程的重要条款，并重点介绍美国英格兰、威尔士和特拉华州公司法的某些差异。

请注意，本摘要并不是要详尽无遗。欲了解更多信息，请参考我们的公司章程的完整版本，通过引用将其并入本文。

引言

以下是关于我们股本的某些信息的摘要，以及我们的公司章程的某些条款和2006年公司法或公司法的相关条款的说明，以及英国和特拉华州公司法的某些差异的摘要。以下摘要仅包含有关本公司股本及公司状况的重要资料，并不声称是完整的，并根据本公司的组织章程及适用的英国法律而有所保留。此外，请注意，美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。

2021年6月29日，ExScience a plc根据英格兰和威尔士法律注册成立为ExScience a Holdings Limited，拥有名义上的资产和负债，目的是成为ExScience a AI Limited(前身为ExScience a Limited)的最终控股公司，并在我们首次公开募股之前完成公司重组。艾思嘉AI有限公司于2012年7月根据苏格兰法律注册成立。2021年8月18日，艾思佳控股有限公司更名为艾思嘉有限公司，艾思嘉有限公司更名为艾瑞思嘉AI有限公司。2021年9月22日，ExScience a Limited重新注册为上市有限公司，名称为ExScience a plc。

我们在英国的注册办事处位于英国牛津科学园区薛定谔大厦，英国牛津OX4 4GE，注册办事处的电话号码是+44(0)1865 818941。

我们每股普通股的面值为0.0005 GB。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“EXAI”。

普通股

根据我们的公司章程，以下概述了我们普通股持有人的权利：

·我们普通股的每位持有者有权就所有由股东投票表决的事项，按普通股一股一票投票；

·普通股持有人有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和表决；以及

·我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息。

另见下文“-公司章程”。

会员登记册

根据《公司法》的规定，我们必须保存一份股东名册。根据英格兰和威尔士的法律，当股东的名字被登记在我们的成员登记册上时，普通股被视为已发行。因此，会员名册是我们股东身份及其所持股份的表面证据。会员名册一般提供有限的，或没有提供有关我们普通股的最终实益拥有人的信息。我们的会员名册由我们的登记处ComputerShare Investor Services plc负责维护。

持有本公司美国存托凭证的人士不会被视为本公司的股东，因此他们的姓名不会登记在本公司的股东名册内。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中标题为“-美国存托股份说明”的部分。

根据《公司法》，我们必须在可行的情况下尽快在我们的成员登记册上登记股票分配，无论如何都要在分配后的两个月内。吾等将执行更新股东名册以反映本次发售的普通股所需的所有程序，包括根据本次发售结束后将向托管人发行的普通股数目更新股份登记册。《公司法》还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出拒绝的通知和理由)，无论如何都要在收到转让通知后的两个月内登记。

我们、我们的任何股东或任何其他受影响人士，可向法院申请更正股东名册：

·在没有充分理由的情况下，任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员登记册上；或

·在将任何人不再是会员或我们有留置权的人列入登记册的事实上存在违约或不必要的延误，但这种拒绝并不妨碍在公开和适当的基础上进行股票交易。

注册权

我们和我们普通股的某些持有人已经签订了一项登记权协议，其中规定了以下登记权，这些登记权在我们的首次公开募股中被放弃，在此次发行中也将被放弃：

·表格F-1上的要求登记：每个持有人都有权要求在表格F-1上登记，但这些要求登记权只能由持有当时已发行股份总数不少于50%的持有人行使，这些股份由协议一方的所有持有人在2021年10月5日持有(如果预期总发行价(扣除承销折扣和佣金)将超过1,000万美元，则为较低百分比)，并进一步规定，在我们提交两份要求登记声明后，我们不应被要求实施要求登记声明。并且该登记声明已被宣布或被命令生效。

·F—3表格的要求登记：每位持有人均有权无限制地在表格F—3上进行要求登记，惟该等要求登记权仅可由持有人行使，该等要求登记权的持有人，持有人合共持有的当时已发行股份总数不少于10%，并由所有为协议一方的持有人持有。在任何十二个月期间内，这些索票登记权不得行使超过两次。

·搭载注册：每一持有人应有权获得附带登记权，但在承销发行的情况下，承销商按惯例减少，但登记所包括的持有人的证券总数不得减少到登记证券总数的30%以下。

·费用：我们将支付与行使上述注册权有关的所有注册费用，包括合理费用及向参与持有人支付的法律顾问费用，每次注册的总金额最高为$60，000。

优先购买权

英格兰及威尔士的法律一般规定股东在发行新股或认购新股或将证券转换为新股以换取现金的权利时享有优先购买权；然而，公司章程或股东大会上代表至少75%的普通股出席，（亲自或委任代表）并于该股东大会上投票，以取消该等优先购买权。公司章程规定的，应当在公司章程的规定下，由公司章程通过之日起算，或者由股东通过之日起算，最长不超过五年。

决议，如果不适用是通过股东决议。在任何情况下，本公司的股东都需要在其到期时续订（即，至少每五年一次）。

于二零二一年九月十五日，股东授权董事会就配发股本证券（定义见公司法）以换取现金的优先购买权，为期五年，总面值最多为200，000英镑。此不适用（在未使用的情况下）将有效至二零二六年九月十五日。

《公司章程》

公司章程细则之条款概要载列如下。以下概要并非公司章程细则条款的完整副本。除其他外，公司章程载有以下条款：

客体

公司的宗旨是不受限制的。

股份权利

在公司法及已发行股份所附带的任何权利的规限下，本公司的股份可附带或附带本公司可能通过股东普通决议案决定的权利及限制，或在没有任何该等普通决议案或决议案并无作出特别规定的情况下，由本公司董事会可能决定。

投票权

在任何股份不时附带的任何权利或限制的规限下，股份附带的一般投票权如下：

·提交股东大会表决的任何决议案必须完全以投票方式决定；在投票方式下，每位亲自或由代表或公司代表出席的股东应就其持有的每股股份拥有一票表决权。拥有多于一票表决权的股东，如有表决权，则无须动用全部表决权或以相同方式投下全部表决权；及

·如两名或两名以上人士为股份的联名持有人，则在就任何问题进行表决时，应接受投票的资深人士（无论亲自或委派代表）的投票，而其他联名持有人的投票除外。就此而言，资历须按持有人姓名于股份登记册的先后次序厘定。

对投票的限制

任何股东均无权在任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份投票，除非已支付其就该股份应付的所有催缴股款或其他款项。

董事会可不时就任何未缴股款向股东催缴股款，而每名股东须(在指明付款时间或时间及地点的至少14整天通知的规限下)于如此指定的时间或多个时间支付催缴股款。

分红

在公司法和公司章程的规限下，我们可以股东的普通决议，根据股东各自的权利，从可供分配的利润中宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。

董事会可不时向股东支付董事会认为根据可供分配的利润而合理的中期股息(包括任何固定利率的股息)。如果股本分为不同的类别，董事会可以向具有递延或非优先股息权利的股份以及具有股息优先权利的股份支付中期股息，但在支付时，优先股息尚未支付的，不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。

董事会可从就股份或就股份应付予任何人士的任何股息或其他款项中，扣除该股东因催缴股款或与本公司股份有关而欠吾等的所有款项。如此扣除的款项可用来支付有关股份欠我们的款项。

除附带于任何股份的任何特别权利或任何股份的发行条款另有规定外，吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年后仍无人认领(如董事会决议)，将被没收，并停止欠我们的债务。

股息可以以任何货币宣布或支付，董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付任何涉及的成本。

董事会可藉普通决议案指示(或如属中期股息，则可在未获普通决议案授权的情况下指示)支付已宣派的任何股息，可全部或部分以分派任何其他公司的资产，特别是已缴足股款的股份或债权证，或以任何一种或多种该等方式支付。

控制权的变更

在我们的公司章程中，没有具体的条款会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

关于清盘的分配

在清盘时，清盘人可在股东特别决议案及法律规定的任何其他批准下，以实物形式在股东之间分配我们全部或任何部分的资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为股东的利益而将全部或任何部分资产转归受托人，该信托由清盘人在同样的制裁下决定，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。

权利的变更

在公司法及其发行条款的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何权利及限制，如获该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)，或透过该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案，均可予以更改或撤销。《公司法》规定，有权反对未投票赞成变更股本的股东变更股本。如持有合共不少於有关类别已发行股份15%的股份的持有人向法院申请撤销该项更改，则该项更改无效，直至法院予以确认为止。

股本变更

我们可以通过股东的普通决议案，将我们的全部或任何股本合并为比我们现有股份更大的股份，或将我们的股份或任何股份再分拆为更小金额的股份。我们可以通过股东的特别决议，并经法院确认，以公司法授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金或任何股票溢价账户。我们可以赎回或购买我们所有或任何股份，如“-Other English Law Consitions - Purchase of Owner Shares”中所述。

股份分配及优先购买权

在公司法及现有股份所附带的任何权利的规限下，任何股份可附带或附带本公司可能通过普通决议案决定的权利及限制，或倘本公司并无通过普通决议案或决议案并无作出特定规定，则本公司董事会可能决定的权利及限制（包括将予赎回或须按吾等选择赎回之股份或该等股份之持有人选择赎回之股份）。

根据公司法第551条，董事会可获一般及无条件授权在每一指定期间内行使所有权力，以配发股份或授出权利认购任何证券或将任何证券转换为股份，总面值最高相等于授权配发有关普通决议案所述款额。

于二零二一年九月十五日，我们获得股东授权，授权董事会配发股份或授出认购或转换任何证券为股份的权利，为期最多五年，总面值为200，000英镑。该授权（在未使用的情况下）有效至2026年9月15日。

于若干情况下，本公司股东可根据公司法就本招股章程“—优先购买权”及“—公司法之差异—优先购买权”所述配发新股享有法定优先购买权。  

股份转让

任何持有凭证式股份的股东可以任何常规形式或公司法允许并经董事会批准的任何其他方式，以转让文书转让其全部或部分股份。任何书面转让文书须由转让人或其代表及（如股份未缴足）受让人签署。

所有无证书股份的转让应按照《2001年无证书证券条例》的规定及其相关制度的设施和要求进行。《2001年无证书证券条例》允许以无证书形式发行和持有股份，并通过计算机系统转让。

董事会可全权酌情拒绝登记任何股份以证书形式的转让，除非：

·是指已缴足的股份；

“那是我们没有留置权的股份。

·只适用于一个类别的股票；

（一）单一受让人或不超过四个共同受让人；

·已加盖适当印花或妥为证明书，或以其他方式证明，令管理局信纳获豁免印花税（如有需要）；及

·将其交付至我们的注册办事处进行注册（或委员会决定的其他地方），陪同（但法律不要求我们向其发出证明书的人进行的转让，而我们没有向其发出证明书，或放弃的情况除外）董事会可合理要求以证明转让人所有权的其他证据，（或放弃的人），以及该人妥为签立该项转让或放弃该项转让的妥为签立，或如该项转让或放弃是由其他人代其签立的，则该人如此做的权限。

董事会可在《2001年无证书证券条例》及其相关制度要求允许或要求的任何情况下拒绝登记无证书股票的转让。

董事会应当在实际可行的情况下尽快，并在任何情况下在提交转让书之日起两个月内，向受让人发送拒绝通知，连同拒绝理由，或者，如果是未经证明的股份，通知《2001年无证证券条例》和相关制度要求所要求的人。

我们的董事会不得以部分缴足股份为理由拒绝登记任何部分缴足股份的转让，如果拒绝登记将妨碍该等股份在公开和适当的基础上进行交易。

股东周年大会

根据公司法，除该年度任何其他股东大会外，吾等每年须举行股东周年大会，并于召开股东周年大会的通知中指明该股东周年大会。股东周年大会应于董事会认为合适的时间及地点召开，惟须遵守以下各项规定：

本招股章程“—公司法之差异—股东周年大会”及“—公司法之差异—股东大会通告”所述之公司法。    

股东大会的通知

召开股东大会的安排载于本招股章程“—公司法之差异—股东大会通告”。  

大会的法定人数

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。就任何目的而言，至少有两名亲身或委派代表出席并有权投票的股东应构成法定人数。

班级会议

本公司的组织章程细则中有关股东大会的条文适用于每一次单独召开的股东大会，惟下列情况除外：

·该类别会议的法定人数应为两名持有人亲自或由其代理人代表该类别已发行股份面值不少于三分之一（不包括任何库存股份）；及

·如果在该等持有人的任何续会上出席会议的法定人数不足，则一名亲身或委派代表出席续会的该类别股份持有人构成法定人数。

董事人数

我们的董事会成员不得少于两名或超过十五名。本公司可通过股东普通决议案不时更改董事人数的最低及╱或最高人数。

董事委任、董事分类及重新委任

在遵守本公司章程和《公司法》的情况下，本公司可以通过普通决议任命一名愿意担任董事的人士，董事会应有权随时任命任何愿意担任董事的人士，在这两种情况下，无论是填补空缺还是作为现有董事会的新增人员，但董事总人数不得超过十五人。

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个级别，每一级别的董事人数将尽可能接近组成我们整个董事会的三分之一，并将交错任期三年。于每届股东周年大会上，任期届满之董事继任人将获推选，任期由选举及资格确认时起至选举后的第三届股东周年大会止。于股东周年大会上退任之董事，合资格于该股东周年大会上以普通决议案获续聘。

董事的利益

在法律允许的最大范围内，董事可授权向他们提出的任何事项或情况，否则会导致董事违反其避免出现其拥有或可能拥有与本公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益的情况的责任。除获董事另行同意外，董事不得就其从董事或股东于股东大会上授权的任何事项中获得的任何酬金、利润或其他利益向吾等负责，且任何合约均不得因任何该等理由而被撤销。

在符合公司法第175、177及182条的规定的情况下，在与我们的建议或现有交易或安排中直接或间接拥有任何利益的董事应在董事会会议上申报其利益性质。

董事不得就其与本公司拥有利益的任何交易或安排投票或被计入法定人数内，且该等交易或安排合理地被视为可能引起利益冲突。

董事有权就涉及下列任何事项的任何决议投票（并计入法定人数）：

·应本公司或本公司任何附属企业的要求或为本公司或本公司任何附属企业的利益，就本公司或本公司或本公司任何附属企业所借出的款项或承担的义务提供任何担保、担保或赔偿；

·就我公司或我公司的任何附属业务的债务或义务提供任何担保、担保或赔偿，而他本人已根据担保或赔偿或通过提供担保对该债务或义务承担全部或部分责任；

·与我们公司或我们的任何附属公司的证券要约有关的任何提议或合同，而他有权或可能有权作为证券持有人或他将参与的承销或分承销参与该要约；

·涉及任何其他公司的任何安排，如果董事(连同与其有关连的任何人)在该公司拥有任何种类的权益(包括因在该公司持有任何职位或因成为该公司的成员而拥有的权益)，除非据他所知(直接或间接)他是该公司任何类别股本(不包括作为库藏股持有的该类别股份)或该公司成员可用的投票权的百分之一或以上的持有人或实益权益的持有人；

·为我们公司或我们的任何附属企业的雇员的利益而作出的任何安排，而该安排只给予他一般也给予与该安排有关的雇员的利益；

·我们公司可以为董事或包括董事在内的一群人的利益购买续订保险的任何合同；以及

·与养老金、养老金或类似计划或退休、死亡、伤残福利计划或雇员股票计划有关的合同，提供通常也给予与该计划相关的员工的福利的董事。

如在董事会或董事会辖下委员会的会议上出现有关董事投票权或被计入法定人数的问题，而该问题并没有以其自愿同意放弃投票权或不被计入法定人数的方式解决，该问题应由会议主席决定，而主席就其本人以外的任何董事所作的裁决为最终及具决定性的，但如有关董事的利益性质或程度没有公平披露，则属例外。董事会会议主席的会议，应当向董事会提出。主席不能就该议题表决，但可计入法定人数内。董事会有关主席之决议案为最终及具决定性，惟主席权益之性质及范围尚未公平地向董事披露者除外。

董事酬金及薪酬

每名董事均须按董事会（或为免生疑问，董事会任何正式授权委员会）不时厘定之酬金，惟应付予董事之所有酬金总额不得超过每年2，500，000元，或不时以股东普通决议案厘定之较高金额。

每名董事可获支付其出席董事会会议或董事会辖下委员会会议或股东大会或任何类别股份或债权证持有人单独会议及返回的合理旅费、酒店及其他开支，并应获支付其因处理本公司业务而适当产生的所有开支。

任何董事如履行或提供其作为董事的一般职责以外的任何特别职责或服务，而非以受雇人或行政人员的身份，可获以董事决定的薪金、佣金、分享利润或其他方式支付合理额外酬金。

借款权力

在本公司组织章程及《公司法》的规限下，董事会可行使一切权力借入资金、提供任何弥偿或担保，以及将本公司的业务、财产及资产(现时或将来)及未催缴资本或其任何部分抵押或抵押，以制作及发行债券及其他证券。

并为我们或任何第三方的任何债务、责任或义务提供担保，无论是直接担保还是附属担保。

赔款

每名现任或前任董事或本集团其他高级管理人员均可获得赔偿，以弥补因该董事或高级管理人员与公司或本集团其他成员的职责或权力有关而蒙受或产生的所有费用、费用、开支、损失和债务。另见下文第二部分“对董事和高级管理人员的赔偿”。

其他相关英国法律考虑

强制投标

我们相信，在本招股说明书发布之日，我们的中央管理和控制地点不在英国(或海峡群岛或马恩岛)，符合《收购守则》的司法标准。因此，吾等相信吾等目前并不受收购守则所规限，因此，吾等股东目前无权受惠于收购守则所提供的若干收购要约保障，包括有关强制收购要约的规则(摘要载于下文)。如果这一点发生变化，或者如果收购委员会对收购守则的解释或应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于其股票在英国以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能在未来适用于我们。

根据《收购守则》，其中：

·任何人连同与他一致行动的人，无论是否通过一段时间内的一系列交易，获得股份的权益，而这些股份(连同他已经拥有权益的股份，以及与他一致行动的人所拥有的股份)具有公司30%或更多的投票权；或

·任何人，连同与他一致行动的人，拥有一家公司总共不少于30%投票权的股份的权益，但不持有超过50%这种投票权的股份，而该人或与他一致行动的任何人，获得任何其他股份的权益，从而增加了他所拥有的带有投票权的股份的百分比，

除在有限情况下外，该人有义务根据《收购守则》第9.3、9.4和9.5条所载基础，向任何类别股本的持有人，不论是否有投票权，以及向任何其他类别附有投票权的可转让证券的持有人，发出要约。对不同类别股权资本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购小组。

根据收购守则第9条，要约必须以现金形式提出，并须由要约提出人士或任何与其一致行动的人士在要约公布前12个月内就股份权益支付的最高价格支付。

根据《收购守则》，凡根据协议或谅解（不论正式或非正式，亦不论是否以书面形式）共同行事的人士，透过收购公司股份的权益，积极合作以取得或巩固对公司的控制权，即属“一致行动方”。“控制权”是指持有或合计持有公司30%或以上表决权的股份的权益，无论该等股份的持有或持有是否赋予了实际控制权。

强制采购和收购

根据《公司法》第979至991条，倘已向我们提出收购要约，且要约人已收购或无条件签约收购与要约有关的股份价值不少于90%及该等股份附带的不少于90%的投票权，要约人可以向要约人尚未收购或无条件合同收购的与要约有关的任何股份的持有人发出其希望收购且有权如此收购的通知，以与公开要约相同的条款出售这些股份。要约人将通过向未上市的少数股东发出通知，告知他们将强制收购他们的股份。

该通知必须在以规定方式接受要约的最后一日起三个月内发送，如果要约不是公司法第943条第1款所适用的要约，则在要约日期起六个月内发送。少数股东的挤出可于发出通知之日起计六个星期结束时完成，惟少数股东未能在该六个星期结束前向法院成功提出申请以防止挤出，随后要约人可执行转让已发行股份并向我们支付代价，以信托方式为杰出的少数股东持有对价。向根据《公司法》强制收购股份的未上市少数股东提供的对价一般必须与收购要约下提供的对价相同。

销售一空

《公司法》还赋予我们的少数股东权利，在某些情况下，被收购人收购我们所有股份。与要约有关的股份持有人，且未以其他方式接受要约的，可要求要约人收购其股份，条件是，在要约接受期届满前，（1）要约人已收购或无条件同意收购价值不少于90%的有表决权股份，以及（2）该等股份所附带的不少于90%的表决权。要约人可以对少数股东的收购权利设定不少于接受期间结束后三个月的期限。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须按照本要约的条款或可能商定的其他条款收购该等股份。

股份权益的披露

根据公司法第22部及我们的组织章程细则，吾等获授权以书面通知方式向吾等知悉或有合理因由相信拥有吾等股份权益的任何人士，或于紧接发出通知日期前三年内任何时间，在合理时间内向吾等披露该人士的权益详情及（就其所知）该等股份中存在或存在的任何其他权益详情。

根据本公司的组织章程细则，倘任何人士未能在规定期间内向本公司提供有关股份或拖欠股份的所需详情，除非董事会另有决定，否则以下制裁将适用：

·就违约股份而言，有关股东无权(亲自或由代表或代表)出席任何股东大会或在任何股东大会上投票，或行使持股所赋予的与股东大会有关的任何其他权利；及

·如果违约股份的面值至少占其类别已发行股份面值的0.25%，(A)就违约股份应付的任何股息或其他款项须由吾等保留，无须支付利息及/或(B)任何违约股份的相关股东不得登记转让(除非该股东本身并无违约，且该股东向董事证明并令董事信纳，任何未能提供该等资料的人士在任何属于转让标的的股份中并无权益)。

购买自己的股份

根据英格兰和威尔士的法律，公共有限公司只能从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股的收益中购买自己的股份，但须遵守公司法的程序要求，且不受其组织章程细则的限制。如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份，则公众有限公司不得购买自己的股份。股票必须全额支付才能回购。

任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”，每一种都是《公司法》所定义的。“市场购买”是指在“认可投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买，其定义见英国“2000年金融服务和市场法”(经修订)或FSMA。“场外购买”指的是不是在“认可投资交易所”进行的购买。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下，公司的股东(公司向其购买股份的股东除外)必须批准购买股票的合同条款，在“市场购买”的情况下，股东必须批准公司可以购买的最高股份数量以及公司支付的最高和最低价格。授权“市场购买”和“场外购买”的两项决议

"购买"必须指明购买权的届满日期，不得迟于决议通过后五年。

一家公司的股票回购将导致英国。印花税储备税和印花税，税率为公司应付的代价金额或价值的0.5%（四舍五入至下一个£ 5.00），该等印花税储备税或印花税将由公司支付。对英国的指控。印花税储备税将被取消或（如已缴付）偿还（一般连同利息），印花税目的已在费用产生的六年内正式加盖印花（或通过支付英国，印花税或要求适当的宽免）或如果票据以其他方式豁免英国。印花税。

纳斯达克是公司法所指的“海外交易所”，并不符合联邦证券交易协会所指的“认可投资交易所”的定义，而我们所进行的任何购买均须遵守公司法下规管“场外购买”的程序要求。

我们的股东已经批准了股票回购合同的形式，该合同涉及我们提议的“场外回购”盖茨基金会持有的我们股本中的某些股票，该合同将由我们和盖茨基金会在未来的某个日期签订。这是为了使我们能够履行我们的义务，如果根据我们与盖茨基金会的全球准入协议，我们被要求以现金回购盖茨基金会的所有股份。

在我们于2022年5月18日举行的股东周年大会上，我们的股东批准了股份回购合同的形式以及为回购我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)而可能与之订立该等合同的交易对手。这些批准的有效期为五年。到目前为止，我们还没有与交易对手订立任何股份回购合同。

股东亦于二零二二年五月十八日举行之股东周年大会上批准本公司购买每股面值0. 01英镑之递延股份之合约。 于2022年6月27日，我们以总代价1. 00英镑购回324，121股尚未发行之递延股份，并于该日注销递延股份。

我们的公司章程没有规定资本变更的条件，这些条件比法律要求的更严格。

分配和分配

根据《公司法》，在公司可以合法进行分配或分红之前，它必须确保拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，一家公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，只要以前没有被分配或资本化利用，减去其累积的已实现亏损，只要以前没有在适当的资本减少或重组中冲销。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。

我们作为一家公众有限公司，为进行分配而赚取可分配利润是不够的。本公司须遵守额外资本维持规定，以确保本公司之净值至少等于其资本金额。有限公司只能进行以下分配：

·如在作出分派时，其净资产数额（即资产超过负债的总额）不少于其应缴股本及不可分派储备的总额；及

·如果在作出分配时，分配本身没有将净资产额减少到低于这一总数，且在此范围内。

股东权利

根据《公司法》授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的股东。就英国法律而言，我们的股东是登记为股份的法定所有权所有人，其姓名记录在我们的股份登记册上。如果在DTC持有其美国存托凭证的人士希望行使根据《公司法》授予的某些权利，他们可能需要首先采取措施，将其美国存托凭证从DTC运营的结算系统中撤回，并成为我们股票登记册上股份的登记持有人。从DTC撤出股票可能会涉及税收问题。

外汇管制

除预扣税要求外，英国并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供吾等使用的现金及现金等价物的供应，或影响吾等向持有吾等普通股或代表吾等普通股的美国存托凭证的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英格兰和威尔士的法律或组织章程对非居民持有或投票股份的权利没有任何限制。

公司法中的差异

《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全文参考了特拉华州法律以及英格兰和威尔士的法律。

股份过户登记处；美国存托证券存托人

我们的股份登记册由Computershare Investor Services plc管理。股份登记册仅反映我们普通股的登记持有人。我们的普通股并无于任何证券交易所上市交易，亦不计划于任何证券交易所上市。

代表本公司普通股的美国存托凭证持有人不会被视为本公司的股东，因此他们的姓名将不会载入本公司的股份登记册。花旗银行是代表我们普通股的美国存托凭证的托管人，而由美国存托凭证代表的普通股的托管人是花旗银行伦敦分行。代表本公司普通股的美国存托凭证持有人有权收取该等美国存托凭证相关的普通股。有关代表我们普通股和美国存托股份持有人权利的美国存托凭证的讨论，请参阅标题为“美国存托股份说明”的章节。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“EXAI”。

美国存托股份说明

美国存托股份

花旗银行(Citibank N.A.)已同意担任代表我们普通股的美国存托凭证的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在托管机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或ADR的证书来代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.，伦敦分行，位于25 Canada Square，Canary Wharf，London，E145 lb，UK。

根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的格式作为证物附在注册说明书后，本招股说明书是其中的一部分。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本概要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证所有权相关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表接受一股存托或托管人存放的普通股的权利，并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对股票的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有人，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您存托凭证的任何美国存托凭证的美国存托凭证的条款约束。存管协议和ADR明确了我们的权利和义务，以及您作为ADS所有人和托管人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定托管人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约法律管辖。然而，我们对普通股持有人的责任将继续受英格兰及威尔士法律管辖，该等法律可能与美国法律不同。

此外，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求，并在某些情况下获得监管部门的批准。您应自行负责遵守此类报告要求并获得此类批准。任何托管人、托管人、我们或其或我们各自的代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动以满足该等报告要求或根据适用法律及法规获得该等监管批准。您同意根据适用法律、证券交易所规则和我们的公司章程遵守我们的信息要求。我们可能会限制美国存托凭证的转让，并采取其他必要行动以遵守任何适用的所有权限制。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您将能够通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利，但仅限于存款协议中所设想的范围。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

你拥有ADS的方式（例如，在经纪账户或作为登记持有人，或作为证书持有人或作为非证书美国存托证券持有人）可能影响阁下的权利和义务，以及向阁下提供托管服务的方式和范围。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您将只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以您的名义登记的美国存托凭证、经纪或代理账户，或通过由托管人以您的名义设立的账户，直接反映未证书美国存托凭证的登记情况（通常称为直接登记系统或DRS）持有美国存托凭证。直接登记制度反映了托管人对美国存托证券所有权的无证书（簿记）登记。在直接登记制度下，存托人向存托人发出的定期声明，证明存托人的拥有权。直接登记系统包括托管人和托管信托公司（DTC）之间的自动转移，该公司是美国股票证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或代理账户持有您的ADS，您必须依赖您的经纪或银行的程序来维护您作为ADS所有人的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有ADS等证券。该等结算及交收系统的程序可能会限制阁下行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有透过DTC持有的美国存托凭证将以DTC代名人的名义登记。本概要描述假设您已选择直接拥有ADS，以您的名义登记，因此，我们将称您为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和其他分配

作为美国存托证券的持有人，阁下一般有权收取我们就存放于托管人的证券所作的分派。然而，由于实际考虑和法律限制，您可能会收到这些分发文件。根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人将在扣除适用费用、税项及开支后，按截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例收取该等分派。

现金分配

每当我们就存放于托管人的证券进行现金分派时，我们将把资金存放于托管人。在收到所需资金存入的确认后，托管人将安排将收到的非美元货币的资金转换为美元，并将美元分发给持有人，但须遵守英格兰和威尔士的法律法规。只有在可行的情况下，并且美元可以转移到美国，才能兑换成美元。保管人将采用相同的方法分配保管人就存放的证券持有的任何财产（例如未分配的权利）的出售收益。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国有关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。

股份的分派

每当我们就存放于托管人的证券免费分派普通股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到有关交存的确认后，存托人将向持有人分派代表交存的普通股的新美国存托凭证或修改美国存托凭证与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每份美国存托凭证将代表如此交存的额外普通股的权利和利益。只会分发全新的ADS。部分权益将被出售，出售所得款项将像现金分配一样分配。

分派新美国存托证券或在分派普通股时修改美国存托证券与普通股比率，将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府费用。为支付该等税款或政府费用，存托人可出售全部或部分如此分派的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利的分配

每当吾等拟分派购买额外普通股之权利时，吾等将事先通知存托人，并协助存托人决定向持有人分派购买额外美国存托证券之权利是否合法及合理可行。

存托人将建立程序，向持有人分发购买额外美国存托凭证的权利，并在向美国存托凭证持有人提供权利是合法和合理可行的情况下，以及我们提供存托协议中预期的所有文件（例如处理交易合法性的意见），使该等持有人能够行使该等权利。阁下可能须支付费用、开支、税项及其他政府费用，以认购新美国存托证券。托管人没有义务建立程序，以便利持有人分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，托管机构不会将权利分配给您：

·我们没有及时要求将权利分配给您，或我们请求不将权利分配给您；或

·我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

·分配权利在合理范围内是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行的情况下，并且我们已经提供了交存协议中预期的所有文件，保管人才会向您提供选择。在这种情况下，托管人将建立程序，使您可以选择接收现金或额外的美国存托凭证，在每种情况下，如存款协议所述。

如果您没有选择权，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于英格兰和威尔士的股东在未能选择权时将获得什么，详见存款协议。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

·托管人不会将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

·我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或

·我们不向保管人交付令人满意的单据；或

·保管人认定向您分发的全部或部分内容在合理范围内是不可行的。

·这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则须注销的美国存托凭证将由保管人决定按批或按比例选择。

影响普通股的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，该等普通股的面值可能发生变动、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就以存款形式持有的普通股收到或交换的财产的权利。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的表格F-6的登记声明(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证兑换新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

在美国招股完成后，根据本招股说明书发行的普通股将由本公司存入托管人。在收到这类保证金的确认后，托管机构将向本招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

在本次发行完成后，如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人也可以代表您创建美国存托凭证。托管银行只会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。

在您支付任何适用的发行费用以及向托管人转让普通股应支付的任何费用和税款并提供根据存款协议可能要求的文件后。根据存款时适用的美国、英格兰和威尔士法律，您存放普通股和接收美国存托凭证的能力可能会受到法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

·普通股已获正式授权、有效配发及发行、缴足及毋须评税，因此毋须缴付任何额外资本的要求及合法取得；

·与该等普通股有关的所有优先购买（及类似）权利（如有）已被有效放弃、撤销或行使；

·阁下已获正式授权存入普通股；

·呈列供存的普通股不含任何留置权、抵押、担保权益、押记、抵押或反向索赔，并且不是，且在该等存时发行的ADS将不是“限制性证券”（定义见存存协议）；以及

·呈列供存的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

·确保交出的ADR得到适当背书或以适当形式转让；

提供保存人认为适当的签字的身份和一致性证明以及保存协议中设想的其他事项的证明；

·遵守适用的法律和法规，包括我们和托管人根据托管协议、ADR和适用法律实施的法规；

·提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

·在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为美国存托证券的持有人，阁下将有权向存托人出示美国存托证券以注销，然后在托管人办事处收到相应数量的相关普通股。阁下撤回就美国存托证券持有的普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国及英格兰及威尔士法律的法律考虑因素的限制。如欲撤回您的美国存托证券所代表的普通股，您将须向托管人支付注销美国存托证券的费用以及转让普通股时应付的任何费用和税款。您承担在提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，美国存托证券将不享有存款协议项下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，在注销您的美国存托凭证之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时撤回您的ADS所代表的证券，除非由于以下原因：

·由于（1）普通股或美国存托证券的过户登记簿关闭，或（2）普通股因股东大会或股息支付而被冻结；

·支付费用、税款和类似费用的义务；或

·因适用于美国存托凭证或撤回存款证券的法律或条例而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，阁下一般有权根据存托协议指示存托人行使阁下存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有人之投票权载于本招股章程“股本说明及组织章程细则”一节。

在我们的要求下，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。

如果存管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，其将努力对持有人的美国存托凭证所代表的证券进行投票（亲自或委托代理人）如下：

·在以举手方式进行表决的情况下，托管人将根据及时提供表决指示的大多数美国存托证券持有人发出的表决指示，对当时持有的所有普通股进行表决（或促使托管人投票）。

·如以投票方式投票，托管人将根据从美国存托证券持有人收到的投票指示，投票（或促使托管人投票）所持有的普通股。

请注意，我们的组织章程目前规定所有决议案均以投票方式决定，而非举手表决。保存人将不参与要求以投票方式进行表决。

未收到表决指示的证券将不予表决（除非存款协议另有规定）。请注意，存管人执行表决指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存管证券的条款的限制。我们不能保证您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退回给保存人。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

·在股份登记册上登记普通股时可不时收取的登记费，适用于在存入和提取普通股时，分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让普通股；

·某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

·托管人和/或服务提供商（可以是托管人的分支机构、分支机构或附属机构）在外币兑换方面的费用、开支、差价、税款和其他费用；

·托管人因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的交易管制条例和其他监管要求而产生的合理和惯常的实付费用；以及

·托管人、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。就美国存托凭证由托管银行向存托凭证发行的情况而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可根据情况代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。如属(I)登记美国存托股份转让，美国存托股份转让费将由受让ADS的美国存托股份持有人或受让人支付，及(Ii)将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，美国存托股份转换费将由转换ADS的持有人或获交付转换ADS的人支付。

在拒绝支付存托费的情况下，存托人可以根据存托协议的条款拒绝提供所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从向ADS持有人作出的任何分配中抵消存托费。某些存托费用和收费（如ADS服务费）可能在ADS发售结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并可能由我们和托管人更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据我们和托管人不时商定的条款和条件，通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式，偿还我们就ADR计划产生的某些费用。

修订及终止

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。吾等承诺，如存托凭证持有人作出任何修改，而该等修改会对其在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，本行将于30天前通知其持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

吾等有权在若干条件下指示保管人终止保管协议。同样，保存人在某些情况下也可以主动终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，托管人将继续收取所收到的分派（但在您要求取消ADS之前，不会分派任何该等财产），并可能出售以存款方式持有的证券。出售后，存托人将持有该出售所得款项及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金于一个无息账户。在这一点上，托管人将没有进一步的义务，除了解释当时为仍然未偿还的ADS持有人持有的资金（在扣除适用的费用，税款和开支后）。

就终止存管协议而言，存管人可（但无义务）独立且无需吾等采取任何行动的情况下，向美国存管公司持有人提供撤回普通股及其他存管证券的方法，并指示将该等普通股及其他存管证券存入无保荐人美国存管股份计划

由托管人按照托管人认为合理适当的条款和条件设立，但在每种情况下，须满足无担保美国托管股票计划根据证券法满足适用的登记要求，并由托管人收取托管人的适用费用和费用，以及偿还托管人产生的适用费用。

存托之书

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

存管机构在纽约设有设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可不时关闭，但不受法律禁止。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

·我们和保管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

·保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着善意和按照存款协议的条款行事。

·对于未能确定任何行动的合法性或可行性、代表我们发送给您的任何文件的内容或该等文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因持有美国存托凭证而导致的任何税务后果，托管人不承担任何责任。任何第三方的信誉、允许存款协议条款下的任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。

·我们和托管机构将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

·如果我们或托管人因任何法律或法规的现行或将来的任何规定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或延迟进行或履行交存协议条款所要求的任何行为或事情，我们和托管人不承担任何责任。或由于本公司章程的现有或将来的任何规定，或任何管理存款证券的规定，或由于任何自然灾害、战争或其他超出本公司控制范围的情况。

·我们和托管人不承担任何责任，因为任何行使或未能行使存款协议或我们的组织章程或任何管理存款证券的条款规定的任何酌情权。

·吾等及存托人进一步概不就任何因依赖法律顾问、会计师、任何呈示股份以供存之人士、任何美国存托证券持有人或其授权代表或吾等任何一方真诚相信有能力提供该等意见或资料之任何其他人士之意见或资料而采取的行动或不作为承担任何责任。

·我们和存托人亦不承担任何责任，持有人无法从普通股持有人可获得但根据存托协议的条款未向阁下提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益。

·我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

·对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管机构也不承担任何责任。

·存款协议的任何条款均无意免除《证券法》的任何责任。

·存款协议中的任何内容都没有建立合伙企业或合资企业，也没有在我们、托管人和您作为美国存托股份持有者之间建立受托关系。

·存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向我们或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。

由于上述限制涉及吾等在存托协议下对阁下所承担的义务及受托保管人对阁下的责任，吾等相信，就该条款的解释而言，该等限制可能会继续适用于在美国存托凭证注销及普通股提取之前根据存款协议而产生的义务或债务，而该等限制很可能不适用于美国存托股份持有人于美国存托凭证注销及普通股提取之后所产生的义务或责任，而该等限制并不适用于美国存托股份持有人于美国存托凭证注销及普通股提取后所产生的义务或责任，而非该存款协议项下的义务或责任。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

税费

作为美国存托凭证的持有人或实益拥有人，阁下将负责按存款协议的规定，就美国存托凭证及美国存托凭证所代表的证券支付的税项及其他政府收费。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除美国存托凭证持有人和实益拥有人(定义见存款协议)应缴纳的税款和政府收费，并可以出售任何和所有存款财产以支付美国存托股份持有人应付的税款和政府收费。作为美国存托凭证的持有者或实益所有人，如果出售所得不能支付应缴税款，您将对任何不足之处承担责任。尽管有上述规定，吾等预期将承担就发行普通股而向本次发售的托管人支付的印花税或印花税储备税(如有)的成本。

在美国存托凭证的适用持有人或实益所有人(定义见存款协议)支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能被要求向托管人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人为履行法律义务可能需要的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果外币兑换不实际或不合法，或任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得，保存人可酌情采取下列行动：

·在可行和合法的范围内兑换外币，并将美元分发给ADS持有人，因为兑换和分发对他们来说是合法和可行的。

·将外币分发给ADS持有人，其分发是合法和实际的。

·为适用的ADS持有人持有外币（不承担利息责任）。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律解释。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有人的权利受英格兰及威尔士法律管辖。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或针对美国和/或托管机构的美国存托凭证而引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充中所载的额外资料，概述了我们根据本招股章程可能发售的债务证券的重要条款及条文。虽然吾等下文概述的条款一般适用于吾等根据本招股章程可能发售的任何未来债务证券，吾等将在适用的招股章程补充文件中更详细地说明吾等可能发售的任何债务证券的特定条款。倘吾等在招股章程补充文件中作出如此说明，则根据该招股章程补充文件发售的任何债务证券的条款可能与吾等下文所述的条款不同，而倘招股章程补充文件所载条款与下文所述条款不同，则以招股章程补充文件所载条款为准。

吾等可能不时在本招股章程项下的一次或多次发售中出售债务证券，该等证券可能为高级、高级附属或附属。吾等将根据吾等将与一名受托人订立之优先票据发行任何该等优先债务证券。吾等将根据一份后偿票据发行任何该等后偿债务证券，吾等将与一名在后偿票据中指定的受托人订立该等后偿债务证券。我们已将这些文件的表格存档，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。我们使用“契约”一词指优先契约或从属契约（如适用）。根据1939年的《信托契约法》，契约将符合条件，该契约于契约之日生效。吾等使用“债权受托人”一词指优先票据下的受托人或后偿票据下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据的主要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条文所规限，并受该等契约的全部条文规限。

一般信息

各附注规定债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基准或与外币有关的单位计值及支付。两项附注均不限制可根据该等附注发行之债务证券金额，而每份附注均规定，任何系列债务证券之特定条款须载于授权决议案及╱或与该系列有关之补充附注（如有）内，或根据该等决议案及╱或补充附注厘定。

我们将在每份招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的下列条款：

·名称或名称；

·本金总额和可能发行的金额限额；

·基于或有关该系列债务证券的货币的货币或单位，以及将或可能支付本金或利息或两者的货币或单位；

·我们是否会以全球形式发行该系列债务证券、任何全球证券的条款以及托管人将是谁；

·到期日和本金支付日期；

·利率可以是固定的，也可以是可变的，或确定利率和开始计息日期的方法，支付利息的一个或多个日期以及支付利息的记录日期或确定这种日期的方法；

·债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

·任何一系列次级债务的从属条款；

·支付款项的一个或多个地点；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·如果有的话，在此之后的日期，以及我们可以根据任何可选择的赎回条款选择赎回该系列债务证券的价格；

·根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有的话)和价格；

·契约是否会限制我们支付股息的能力，或者是否会要求我们维持任何资产比率或准备金；

·是否会限制我们承担任何额外的债务；

·讨论适用于一系列债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；以及

·债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股或其他证券的条款(如果有)。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一系列债务证券持有人获得的普通股或我们的其他证券的数量将根据这些规定进行调整的条款。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

这些契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

·如果我们未能在到期时支付利息，并且持续90天，并且付款时间没有延长或推迟；

·如果我们未能在到期时支付本金或保险费，且付款时间没有延长或推迟；

·如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约，但具体涉及另一系列债务证券持有人并为其利益而订立的契约除外，并且在收到债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人的书面通知后，我们的违约持续90天；以及

·如果发生破产、资不抵债或重组等特定事件。

任何特定系列债务证券的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据本公司不时未清偿的某些其他债务，发生某些违约事件或债权加速可能构成违约事件。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，而该事件仍在持续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少於过半数的持有人，可藉书面通知吾等(如持有人发出通知，则亦通知债权证受托人)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)，以及该系列所有债务证券的溢价及累算及未付利息(如有的话)，须立即到期及须予支付。在就任何系列的债务证券取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如发生所有失责事件，除没有就该系列的债务证券支付加速本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)外，均可撤销和取消提速，已按照适用契据的规定被治愈或免除(包括因该加速而到期的本金、保费或利息的付款或存款)。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，则除非该等持有人已向债权证受托人提供合理弥偿，否则债权证受托人将无义务在适用的一系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契据下的任何权利或权力。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券采取任何可供债权证受托人采取的补救措施，或行使赋予债权证受托人的任何信托或权力，但须符合以下条件：

·持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；

·根据《信托契约法》规定的职责，债权证受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

·这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息；

·持有人先前已就该系列持续发生违约事件向债权证受托人发出书面通知；

·该系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人已提出提起诉讼的书面请求，并且这些持有人已提出令债券受托人满意的赔偿，以作为受托人提起诉讼；以及

·债权证受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后60天内从该系列未偿还债务证券的过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，该系列债务证券的过半数本金持有人)收到其他相互冲突的指示。

我们将定期向适用的债权证受托人提交声明，说明我们遵守适用债权证中的特定契约。

假牙的改装；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

·纠正契约或债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；以及

·变更不会对根据该等票据发行的任何系列债务证券的任何持有人的权利造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或于出席法定人数的该系列持有人会议上，即为出席该会议的该系列债务证券的大部分本金持有人)。然而，债权证受托人和我们只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可作出以下更改：

·延长该系列债务证券的固定到期日；

·减少本金额、降低利息率或延长利息支付时间，或赎回任何债务证券时应付的溢价；或

·降低债务证券的比例，要求持有人同意任何修订或豁免。

除若干指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的本金额至少过半数的持有人，（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券本金额过半数的持有人）可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该指数的规定。任何系列的未偿还债务证券的本金额占多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃根据该附注就该系列的任何过往失责行为及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的失责行为除外，未经受影响系列中每项未偿还债务证券的持有人同意，不得予以修改或修订；但任何系列未偿还债务证券本金额的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关拖欠付款。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的债务，但下列债务除外：

·该系列债务证券的转让或交换；

·更换被盗、遗失、毁坏或损毁的系列债务证券；

·支付本金、溢价和利息；

·维持办公室或机构；

·维持支付代理；

·以信托方式持有款项；

·赔偿并赔偿受托人；以及

·指定任何继任受托人。

为了行使我们对一系列债务解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日期的所有本金、保费(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。

根据持有人的选择，在遵守契约条款及适用招股章程补充文件所述适用于全球证券的限制的规限下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何法定面额及相同年期及总本金额。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为签署或注明转让表格的债务证券以作交换或转让登记之用。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该系列的任何债务证券的赎回通知在邮寄日期前15天开始营业，并在邮寄日期的营业结束时结束；或

·登记全部或部分赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关债权受托人的资料

除在适用契据下违约事件发生和持续期间外，债权证受托人承诺只履行适用契据中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，该契约下的债权证受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

本公司将于本公司指定的付款代理办事处支付特定系列债务证券的本金及任何溢价及到期利息，惟除非本公司于适用招股章程补充文件中另有指明，否则本公司将以支票支付利息，并将支票邮寄予持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定债务受托人在纽约市的公司信托办事处作为我们支付每个系列债务证券的唯一支付代理。本公司将在适用的招股章程补充说明书中列出本公司最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一名付款代理。

我们支付给付款代理人或债务受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，在该本金、溢价或利息到期应付后两年内仍未被认领，将偿还给我们，此后证券持有人只能向我们付款。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

我们根据任何后偿债务证券承担的责任将为无抵押，并将在招股章程补充文件所述的范围内，优先于我们的某些其他债务。后偿债务并不限制我们可能产生的优先债务的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

手令的说明

一般信息

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列中的美国存托证券和/或债务证券，连同其他证券或单独发行，如适用的招股说明书补充所述。以下是我们可能提供的认股权证的若干一般条款及条文的描述。认股权证之特定条款将于认股权证协议及招股章程补充说明书内详述。

适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

·认股权证的具体名称、总数及发行价格；

·可支付发行价和行使价的货币或货币单位；

·认股权证行使时购买证券的名称、金额及条件；

·如适用，我们的美国存托凭证的行使价以及在行使时将收到的美国存托凭证的数量；

·如适用，我们债务证券的行使价、行使时将收取的债务证券金额以及该系列债务证券的描述；

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果你不能在整个期间内持续行使认股权证，你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

·认股权证将以完全注册形式或不记名形式、最终形式或整体形式或以该等形式的任何组合发行；

·任何适用的重大美国联邦所得税后果和任何适用的重大英国税收后果；

·认股权证代理人和任何其他保存人、执行代理人或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·如适用，认股权证及美国存托证券及╱或债务证券可分开转让的日期及其后；

·如适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息，如果有的话；

·认股权证的反稀释条款（如有）；

·任何赎回或赎回条款；以及

·认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和登记员将在适用的招股说明书附录中阐明。

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大英国和美国联邦所得税后果将在与这些证券有关的招股说明书附录中列出。

费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人应支付的与在此登记的证券的发行和分销有关的手续费和费用。以下列出的所有金额均为估计数。所有这些费用都由注册人承担。

*由于这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

法律事务

我们普通股的有效性，包括本招股说明书提供的美国存托凭证形式的普通股以及英国法律的某些其他事项，将由Cooley(UK)LLP为我们传递。认股权证的有效性和美国联邦法律的某些其他事项将由Cooley LLP为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年报而纳入的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为会计及审计专家的权威而编入本招股说明书。

普华永道会计师事务所是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。普华永道会计师事务所的注册业务地址是英国伦敦1 Embank Place，WC2N 6RH。

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立并目前存在的。此外，我们的某些董事和管理人员目前并将继续居住在美国以外的地方，我们非美国子公司的大部分资产现在和将来都位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，英格兰和威尔士法院是否会：

·承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

·受理英格兰和威尔士根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高管提起的原创诉讼。

Cooley(UK)LLP和Cooley LLP告知我们，目前(I)美国与(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决(尽管美国和联合王国都是《纽约承认及执行外国仲裁裁决公约》的缔约方)，并且对于美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会在英格兰和威尔士自动强制执行。Cooley(UK)LLP和Cooley LLP也告知我们，在美国法院获得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，前提是：

·根据启动诉讼时的英国法律冲突原则，美国相关法院对原始诉讼拥有管辖权；

·原告在英格兰和威尔士法院提起诉讼，我们得到了适当的法律程序；

·美国的判决是最终的和决定性的，其是非曲直是最终的，在宣判它的法院是不可更改的，并且是一定金额的；

·法院作出的判决不是关于惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为基础)，也不是关于宣布或禁令；

·判决不是通过欺诈获得的；

·判决不是在违反管辖权或仲裁条款后获得的，除非被告同意作为被告随后服从法院的管辖权；

·在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年《人权法》；

·作出判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；

·美国的判决不是通过将一笔评估为所遭受损失或损害的补偿金额加倍、三倍或以其他方式倍增而得出的，而且在其他方面没有违反英国《1980年保护贸易利益法》第5条，或者是根据国务大臣根据该法案第1条指定的措施作出的判决；

·英国法院或另一司法管辖区法院对同一当事方之间所涉问题没有事先裁决；以及

·英国的执行程序是在时效期限内启动的。

就根据美国证券法民事责任条款作出的判决而言，是否符合这些要求，包括根据这些法律裁定的金钱损害赔偿是否构成罚款，是法院作出此类决定的一个问题。

在符合上述规定的情况下，投资者可在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民事和商业判决。然而，我们无法向您保证，这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或执行。

如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将可通过为此目的普遍适用的方法强制执行。这些方法一般允许英国法院自由裁量权规定强制执行的方式。

此外，倘吾等受任何无力偿债或类似程序所规限，或倘吾等有任何抵销或反申索，则吾等可能无法取得英国判决或强制执行该判决。另请注意，在任何强制执行程序中，我们可以提出任何如果诉讼最初在英国提起本可以提出的反诉，除非反诉的主题在美国诉讼中存在争议并被驳回。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的《外汇法》的报告要求。根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告，表格20—F和其他信息。我们还在表格6—K的掩护下，向SEC提供要求在英国公开的、向我们上市的任何证券交易所提交并公开的重要信息，或由我们向股东分发。作为一家外国私人发行人，我们不受（除其他外）《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为www.sec.gov。

本招股说明书和任何招股说明书补充是我们向SEC提交的表格F—3注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们获得，如下所述。确立所发行证券条款的文件格式已或可作为本招股说明书的一部分提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关该等文件的陈述为摘要，而每份陈述在各方面均受其所指文件的限制。有关事项的详细说明，请参阅实际文件。您可以通过SEC网站查看注册声明的副本，如上所述。

我们还维护一个网站www.example.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不得以提述方式纳入本招股章程。本公司于本招股章程中载列本公司的网站地址，仅作为非正式文字参考。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入本公司允许我们通过向您介绍这些其他文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。就本招股章程的目的而言，任何载于以引用方式并入的文件中的声明将被视为已修改或取代，惟本招股章程中所载的声明修改或取代该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充书以引用的方式纳入了先前已提交给SEC或提供给SEC的下列文件：

·我们于2024年3月21日提交的截至2023年12月31日的财政年度20—F表格年度报告；

·我们于2024年2月13日提交的表格6—K报告；以及

·根据交易法第12（b）条于2021年9月28日提交的表格8—A中所载代表我们普通股的ADS的描述，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告（文件编号001—40850）。

我们还将以引用方式纳入我们向SEC提交的所有随后的20—F表格年度报告，以及在本招股说明书终止前，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的某些6—K表格报告（如果它们声明已以引用方式纳入本招股说明书）。在任何情况下，阁下应依赖本招股章程或任何随附招股章程补充资料所载的不同资料。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个收到本招股说明书副本的人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求向：

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英国

电话：+44（0）1865 818941

此外，通过引用并入本文的文件的副本可在我们的网站www.exscientia.ai上查阅。提及本公司网站地址并不构成以引用方式纳入本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的信息，阁下在作出有关本公司存托证券的投资决定时，不应考虑本公司网站的内容。

阁下应只依赖本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程的资料。吾等并无授权任何人士向阁下提供与本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程的资料不同的资料。我们不会在任何司法管辖区发出出售证券的要约，而该等要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其发出要约或要约是违法的人发出要约。

 

$300,000,000

普通股

美国存托股份代表普通股

债务证券

认股权证

2024年3月21日

本招股说明书所载资料并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明（本招股说明书构成一部分）生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的购买要约。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是在任何不允许出售或出售的州征集购买这些证券的要约。

 

完成日期为2024年3月21日

招股说明书

最高150,000,000美元

 

美国存托股份代表普通股

我们已与Cowen and Company，LLC或TD Cowen订立日期为2024年3月21日的销售协议或销售协议，内容涉及出售我们的美国存托股份或ADS，代表本招股说明书所提供的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股章程，我们可不时透过TD Cowen（作为我们的代理）发售及出售总发售价最高达1.50亿美元的美国存托证券。

我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EXAI”。于2024年3月19日，纳斯达克全球精选市场报告的美国存托凭证的最后售价为每股存托凭证6. 23美元。

根据本招股说明书出售美国存托凭证（如有），将被视为根据1933年证券法（经修订）或证券法颁布的规则415（a）（4）所定义的“在市场上发售”。TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照TD Cowen与我们双方商定的条款，在符合其正常交易和销售惯例的商业上合理努力，作为我们的销售代理。在任何代管、信托或类似安排中，均没有收取资金的安排。

TD Cowen将有权按固定佣金率获得补偿，最高为根据销售协议出售的任何美国存托证券毛销售价的3.0%。就代表我们出售美国存托凭证而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的“承销商”，而TD Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向TD Cowen提供赔偿，包括《证券法》和《1934年证券交易法》（经修订）下的责任。有关TD Cowen赔偿的更多信息，请参见S—23页开始的“分配计划”。

我们是美国证券交易委员会（SEC）定义的“新兴增长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来提交文件的某些降低上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅S—2和S—3页的“作为“新兴增长型公司”的含义和“作为外国私人发行人的含义”。

投资于美国存托证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第S—5页开始的“风险因素”一节，以及本招股说明书中以引用方式纳入本公司提交给SEC的文件中的类似标题。美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股章程日期为 2024年

目录

S

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用的是1933年证券法(修订后的证券法)下的“搁置”注册程序。根据这一登记程序，我们可以不时使用本招股说明书来销售我们的美国存托凭证，其销售总价最高可达1.5亿美元。

在购买我们提供的任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读基本招股说明书、本招股说明书和以引用方式并入本文的文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考合并的信息”标题下描述的附加信息，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入的文件--具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息仅在该等文件各自的日期准确，无论任何证券的出售或本招股说明书的交付时间、任何适用的自由写作招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件。自这些日期以来，我们的业务、财务状况或经营结果可能发生了实质性变化。

吾等和TD Cowen均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们授权向阁下交付或提供的任何自由写作招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们和TD Cowen均不承担任何责任，也不对其可靠性提供保证。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。

本招股说明书包括商标、商品名和服务标记，其中部分属于我们所有，其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名及服务标记均不含®、™及SM符号，但不含该等符号并不以任何方式表示本公司不会主张本公司的权利，或适用所有人不会根据适用法律最大限度地主张其对该等商标、商品名及服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名或服务标记暗示，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

在本招股说明书中，所有“$”指的是美元，所有“GB”和“GBP”指的是英镑。除另有说明或文意另有说明外，凡提及“本公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”或“本公司”，均指本公司及其附属公司。

本招股说明书增刊包含或引用基于一般和行业出版物、由第三方进行的调查和研究(其中一些可能尚未公开)的行业、市场和竞争地位数据，以及我们自己的内部估计和研究。虽然我们对本招股说明书中包含或包含的数据负责，但第三方出版物、调查和研究一般声明，他们从据信可靠的来源获得了信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书中更详细地介绍或通过引用并入的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。在投资美国存托凭证之前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书“风险因素”一节所阐述的事项，以及我们以参考方式并入本招股说明书的财务报表和相关附注及其他信息，包括我们在决定投资美国存托凭证之前向美国证券交易委员会提交的任何当前报告或定期报告。

公司概述

我们是一家药物设计公司，使用人工智能或人工智能和其他技术，有效地设计和开发差异化的药物，以满足患者需求高的疾病。 我们平台的重点是通过使用我们的人工智能设计技术、翻译系统和临床建模来识别和解决可能的失败点来提高药物开发成功的概率。 我们已经证明，我们的平台可以通过推进多个具有不同特性的候选开发，实现超出当前行业标准的设计目标，其中四个目前正在进行临床试验。 我们的内部管道主要集中在肿瘤学，但我们也利用我们的设计能力与合作伙伴一起扩大我们的管道并产生收入。

企业信息

Exscientia plc于2021年6月29日根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司注册号为13483814，公司名称为Exscientia Holdings Limited，旨在成为Exscientia AI Limited（前称Exscientia Limited）的最终控股公司，并在我们首次公开发行之前完成公司重组。Exscientia Holdings Limited于2021年8月18日更名为Exscientia Limited，并于2021年9月22日重新注册为公众有限公司，并更名为Exscientia plc。Exscientia AI Limited于2012年7月根据苏格兰法律注册成立，公司注册号SC428761，公司名称为Exscientia Limited（2018年12月变更为Exscientia Limited），并于2021年8月18日更名为Exscientia AI Limited。

Exscientia Inc.，特拉华州的一家公司是我们的全资子公司我们的全球总部和注册办事处位于The Schrödinger Building，Oxford Science Park，Oxford OX4 4GE，United Kingdom，该办事处的电话号码是+44（0）1865 818941。我们美国子公司的主要办事处位于办公室I00，2125 Biscayne Blvd.，迈阿密，佛罗里达州33137，美国，我们在该办公室的电话号码是+1 954 406 8602。我们的网站地址是www.exscientia.ai。本公司于本招股章程中载列本公司的网站地址，仅作为非正式文字参考。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不以提述方式纳入本招股章程，阁下不应将本网站所载的资料视为本招股章程的一部分。我们在美国的过程服务代理是Exscientia Inc.。

作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义

根据2012年《创业创业法案》（经修订）或《就业法案》的定义，我们符合“新兴增长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的减少报告和其他负担，否则一般适用于美国上市公司。这些规定除其他外包括：

·减少对我们高管薪酬安排的披露；

·豁免关于高管薪酬的非约束性咨询投票，包括黄金降落伞安排；以及

·根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act），在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求。

我们可能会选择利用部分但不是全部这些降低的要求，直到我们不再是一家新兴增长型公司。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到最早发生：（a）2026年12月31日；（b）我们年度总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；（c）我们被视为"大型加速申报人，“根据SEC的规定，这意味着截至我们最近完成的第二财政季度末，我们由非关联公司持有的股票证券的市值超过了7亿美元；及（d）我们在过去三年内发行超过10亿元的不可转换债券的日期。

此外，根据《就业法》，新兴增长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》（Exchange Act）报告，作为具有外国私人发行人地位的非美国公司。即使我们不再符合新兴增长型公司的资格，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将继续豁免适用于美国国内上市公司的《交易法》的某些条款，包括：

·《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；

·遵守《公平披露条例》或《条例FD》的要求，该条例规范了重要信息的选择性披露；

·《交易法》中要求内幕人士提交关于其股权所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任；

·根据《交易法》规定，在发生特定重大事件时，必须以10—Q表格向SEC提交季度报告，其中包含未经审计的财务和其他特定信息，或以8—K表格提交当前报告。外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴增长型公司的资格，只要我们仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免对既不是新兴增长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。因此，我们不知道部分投资者是否会认为我们的美国存托证券的吸引力下降，这可能导致我们存托证券的交易市场不那么活跃，或我们存托证券的价格波动更大。

供品

本次发售后，我们将发行在外的普通股（包括以美国存托证券代表的普通股）总数是根据截至2023年12月31日的125，702，396股已发行在外的普通股计算，在每种情况下不包括截至2023年12月31日的：

·11，407，662股普通股行使未行使购股权时发行，加权平均行使价约为每股0.0005英镑；

·1，508，019股普通股于1，109，186股未行使的限制性股票单位（RSU）和488，833股未行使的业绩股票单位（PSU）归属和结算时发行；以及

·17，925，752股普通股根据公司2021年股权激励计划的未来奖励而预留发行。

此外，除非我们另有特别说明，否则本招股章程中的所有信息均假设在2023年12月31日之后没有发行购股权、受限制股份单位或PSU，行使尚未行使的购股权以购买ADS或受限制股份单位或PSU的归属和结算，并反映了假设的公开发行价6.23美元，这是2024年3月19日在纳斯达克全球精选市场上公布的美国存托凭证的最后一次销售价格。

风险因素

投资于我们的美国存托证券涉及高度风险。阁下在决定是否投资于我们的美国存托证券之前，应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他资料，包括截至2023年12月31日止财政年度的表格20—F年报。发生下述任何事件或事态发展可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。在这种情况下，我们的美国存托证券的市价可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前未知的额外风险和不确定性也可能对我们的业务造成不利影响。

与此次发行相关的风险

你可能会立即感受到大量的稀释。

此次发行的每股美国存托股份的发行价可能超过此次发行前每股已发行普通股的有形账面净值。假设总计24,077,046股我们的美国存托凭证以每美国存托股份6.23美元的价格出售，我们的美国存托凭证上一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2024年3月19日，在扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用之前，总计约1.5亿美元的毛收入，您将立即稀释到每美国存托股份2.51美元，这是我们在本次发行生效后截至2023年12月31日的调整后每股普通股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行股票期权将导致您的投资进一步稀释。有关您参与此次发售将产生的摊薄的详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。由于我们在此提供的美国存托凭证的销售将直接进入市场或通过谈判交易进行，因此我们销售这些美国存托股份的价格会有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售美国存托凭证，美国存托股份的购买者以及我们美国存托凭证的现有股东和持有者将经历严重稀释。

我们根据销售协议将出售的美国存托凭证的实际数量和由此产生的毛收入是不确定的。

在销售协议若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在销售协议有效期内随时向TD Cowen递交配售通知。在我们发出配售通知后，透过TD Cowen出售的美国存托凭证的数目将会根据销售期内的美国存托凭证市场价格和我们在配售通告中设定的限额而波动。由于售出的每股价格将根据销售期内美国存托凭证的市场价格而波动，因此无法预测最终出售的美国存托凭证的数量或由此产生的毛收入。

此次发售的美国存托凭证将在“市场发售”中出售。在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定ADS的销售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历他们的美国存托凭证价值的下降和稀释，因为他们以低于他们支付的价格出售。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如本招股说明书“收益的使用”一节所述。然而，我们的董事会和管理层在应用此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权，并可以将所得资金用于不改善我们的运营业绩或提高美国存托凭证价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来发行额外的美国存托凭证或其他可转换为美国存托凭证或可交换为美国存托凭证的证券，价格可能与此次发行中美国存托股份的价格不同。我们可能会以低于美国存托股份投资者在此次发行中支付的每股美国存托股份价格的价格，在任何其他发行中出售美国存托凭证或其他证券，未来购买美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于现有股份的权利

股东或美国存托股份持有者。在未来的交易中，我们出售额外美国存托凭证或可转换或可交换为美国存托凭证的证券的每美国存托股份价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每美国存托股份价格。

未来美国存托凭证在公开市场上的销售或发行，或人们对此类出售的看法，可能会压低美国存托凭证的交易价格。

在公开市场上出售大量美国存托凭证或其他与股权相关的证券，或认为可能会出售此类证券，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书，吾等可随时出售大量美国存托凭证，且我们无法预测未来出售美国存托凭证或其他股权相关证券对美国存托凭证市场价格的影响。

美国存托凭证的价格目前并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的证券。

美国存托凭证的市场价格波动很大，可能会随着许多我们无法控制的因素而大幅波动，例如财务业绩的波动、我们推进适当平台开发的能力、我们候选产品的临床开发或证券分析师建议的变化。此外，美国存托凭证一直受到交易量有限的影响，并可能继续受到影响。这些因素中的每一个都可能损害您在美国存托凭证上的投资，并可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您购买的股票。

我们美国存托凭证的持有人不被视为我们普通股的持有人。

通过参与本次发行，您将成为根据英国法律注册成立的公司的相关普通股的ADS持有人。美国存托证券持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据我们，花旗银行，N.A.之间的存款协议撤回其美国存托证券的普通股，或存托人，以及根据其发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人，或存托协议，以及适用的法律法规。存托人是我们美国存托证券相关普通股的持有人。因此，除根据存款协议享有的权利外，美国存托证券持有人作为普通股持有人并无任何权利。

我们的美国存托证券的持有人与我们的普通股持有人没有相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料或根据英国公司法（包括2006年英国公司法或2006年公司法）需要提供给我们的股东以行使其投票权的任何其他文件。

除存款协议所述者外，美国存托股份持有人将不能行使美国存托股份所代表的普通股附带的投票权。存管协议规定，在收到任何股东大会通知后，存管人将确定一个记录日期，以确定ADS持有人应有权就行使表决权发出指示。应吾等的要求，保管人应于记录日期向持有人分发（i）吾等发送的会议通知或征求同意书或委托书，及（ii）有关持有人可作出指示的方式的声明。我们不能保证美国存托证券持有人将及时收到投票材料，以确保他们可以指示存托人对其美国存托证券相关的普通股进行投票。

否则，美国存托股份持有者将无法行使投票权，除非他们撤回所持美国存托凭证相关的普通股。然而，美国存托股份的持股人可能不会提前很久就知道会召开股东大会，因此无法撤回这些普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。其结果是，美国存托股份持有人可能无法行使投票权，如果其美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票，或者如果他们的股票无法投票，他们可能无能为力。

如果我们是一家“被动外国投资公司”或PFIC，在任何纳税年度，可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，在任何课税年度，在对我们的子公司应用某些前瞻性规则后，如果(1)我们的总收入的75%或更多由被动收入组成，或(2)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入(包括现金和现金等价物)而持有的资产组成，则我们将在任何纳税年度成为美国联邦所得税的PFIC。就这些测试而言，被动收入除其他事项外，一般包括股息、利息、某些销售或

交换投资性财产以及某些租金和特许权使用费。如果我们是美国投资者持有我们股票的任何纳税年度的PFIC，在该美国投资者持有我们股票的后续纳税年度，我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求。这些美国投资者可能会受到不利的税收后果的影响，包括没有资格享受资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税收的利息费用，以及额外的报告要求。我们不能保证我们将向这类美国投资者提供履行根据PFIC规则适用的申报和纳税义务所必需的信息。

基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们预计在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不会成为PFIC，尽管我们不能在这方面做出保证。关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。例如，在我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能会部分参考我们普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。如果我们的市值下降，而我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物，我们可能是该纳税年度的PFIC。此外，在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们在相关纳税年度的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们如何使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。我们目前没有从候选药物的商业化中获得收入，因此，在任何纳税年度，如果我们没有产生足够的主动收入来抵消我们的被动融资收入，我们可能会成为PFIC。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC，我们的美国律师对我们在之前、本年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。

有关PFIC规则和在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果，以及美国投资者可能面临的某些选举的进一步讨论，请参阅下面标题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分。美国投资者应该咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们的普通股或美国存托凭证时是否可能适用PFIC规则。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及以引用方式纳入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行中，"或这些术语或其他类似术语的否定，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书及以提述方式纳入本招股说明书的文件所载的前瞻性陈述及意见，乃以截至本招股说明书日期我们所获得的资料为依据，虽然我们相信该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等资料可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表示我们已就以下事项进行详尽的查询：或审查所有可能可用的相关信息。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们的技术平台、精准医学平台和任何药物研发项目的潜在优势；

·我们的第三方战略合作者继续开展与我们候选药物相关的研发活动的能力和意愿；

·我们为我们的内部药物研发计划或我们合作者的药物研发计划而进行的研发工作的启动、时间、进展、结果和成本；

·我们当前和未来任何临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本；

·监管备案和批准的时间和计划，包括我们获得或保持任何此类批准的能力；

·任何批准产品的市场接受率和程度以及临床实用性；

·我们为临床开发确定可行的新药候选物的能力，以及我们预计确定此类候选物的速度；

·我们的业务策略、目标和药物设计和开发方法以及任何相关的潜在利益；

·我们合作伙伴关系的有效性和盈利能力，我们维持现有合作伙伴关系的能力，以及我们进入任何新合作伙伴关系并从中受益的能力；

·我们履行我们在各种合伙安排下义务的能力；

·我们候选药物的市场机会大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

·估计我们的费用、资本需求和额外融资需求；

·与现金、现金等价物和短期银行存款的使用有关的预期，以及该等财务资源预计可持续多久；

·我们的第三方供应商和制造商的表现；

·我们获得专利保护的能力以及在可能的范围内延长现有专利期限的能力；

·保护我们的商业秘密；

·第三方拥有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；以及

·发行收益的预期用途，如有。

阁下应参阅本招股章程“风险因素”一节及本公司其他文件所述的风险因素，以讨论可能导致本公司实际业绩与本公司前瞻性陈述所明示或暗示者有重大差异的重要因素。由于这些因素，我们不能向阁下保证本招股章程中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定时间框架内实现我们的目标和计划，或根本不应被视为。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

阁下应细阅本招股章程、本公司可能授权就发售使用的任何免费书面招股章程，以及本公司在本招股章程中引用并已作为登记声明（本招股章程完全构成其一部分）存档的文件，并了解本公司的实际未来业绩可能与本公司的预期有重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

我们可能不时发售及出售总发售价高达1.5亿美元的美国存托证券。由于没有最低发行金额要求作为完成本次发行的条件，因此实际的公开发行总额、佣金和收益（如有）目前无法确定。我们无法保证我们将根据与TD Cowen订立的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的所得款项净额（如有）主要用于资助我们的适当平台的持续发展、候选人的临床开发、关于正在进行和未来项目的研究和发现，以及用于营运资金和一般企业用途，包括但不限于资本支出、运营支出、投资和收购，如果我们选择追求任何。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的酌情权分配本次发行所得款项净额（如有）用于任何目的。在使用上述所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额初步投资于短期、投资级及计息证券。

资本化

下表载列本公司于二零二三年十二月三十一日的资本化：

·在实际基础上；以及

·在调整后的基础上，以假设的公开发行价每股6.23美元的价格出售24,077,046份美国存托凭证，这是2024年3月19日在纳斯达克上最后一次报告的美国存托凭证的销售价格，在扣除估计的佣金和我们应支付的估计发售费用之前。

我们的资本将因实际公开发售价格和实际售出的美国存托凭证数量而有所不同，包括实际发售费用高于或低于预期的金额。本表中的信息应与财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读，包括我们于2024年3月21日提交的Form 20-F年度报告中“经营和财务回顾及展望”项下的信息。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。仅为方便读者，本节中的英镑金额按GB 1.00至1.27美元的汇率转换为美元，这是纽约联邦储备银行2024年3月19日中午的买入汇率。

 

以上讨论和表格基于截至2023年12月31日的125,702,396股已发行普通股，不包括截至2023年12月31日的每种情况：

·11，407，662股普通股行使未行使购股权时发行，加权平均行使价约为每股0.0005英镑；

·1，508，019股普通股于1，109，186股未行使的限制性股票单位（RSU）和488，833股未行使的业绩股票单位（PSU）归属和结算时发行；以及

·17，925，752股普通股根据公司2021年股权激励计划的未来奖励而预留发行。

此外，除非我们另有特别说明，否则本招股章程中的所有信息均假设在2023年12月31日之后没有发行购股权、受限制股份单位或PSU，行使尚未行使的购股权以购买ADS或受限制股份单位或PSU的归属和结算，并反映了假设的公开发行价6.23美元，这是2024年3月19日在纳斯达克全球精选市场上公布的美国存托凭证的最后一次销售价格。

稀释

如果您投资于本协议所提供的美国存托凭证，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股美国存托凭证价格与本次发行后的每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。

每股普通股有形账面净值指我们的总资产减我们的总负债（不包括无形资产）除以截至2023年12月31日的已发行普通股数量。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为3.211亿英镑（4.078亿美元），相当于每股ADS的有形账面净值为2.55英镑（3.24美元）。

在假设以每股美国存托凭证6.23美元的公开发行价出售24，077，046份美国存托凭证（这是我们于2024年3月19日在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格）生效后，在扣除我们应付的估计发行佣金和估计发行费用之前，我们于12月31日的经调整有形账面净值，2023年将为4.392亿英镑（5.578亿美元），对应于调整后的每股ADS有形账面净值为2.93英镑（3.72美元）。这意味着我们现有持有人的调整后有形账面净值立即增加0.38英镑（0.48美元），并立即稀释1.97英镑（2.51美元），新投资者购买本次发行的ADS。下表说明了这种稀释。仅为方便读者，本节中的英镑金额以1.00英镑兑1.27美元的汇率换算成美元，这是纽约联邦储备银行2024年3月19日的中午买入价。

上表为说明目的，假设在销售协议期限内，共以每股ADS 6.23美元的价格出售24，077，046份ADS，这是我们于2024年3月19日在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格，总收益约为1.50亿美元。受销售协议规限的美国存托证券不时以不同价格出售。每美国存托凭证的出售价格从上表所示的假设发行价6.23美元增加1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股美国存托凭证有形账面净值增加至3.00英镑，每股美国存托凭证（3.81美元），并将增加每股美国存托凭证对本次发行新投资者的有形账面净值稀释至2.69英镑每份美国存托凭证（3.42美元），未扣除佣金和我们应付的估计发行费用。上表所示每股美国存托凭证的假设发行价为6.23美元，每股美国存托凭证的出售价格下跌1.00美元，将使我们在发行后的每股美国存托凭证的经调整有形账面净值减少至2.84英镑，每股美国存托凭证（3.61美元），并将增加每股美国存托凭证有形账面净值对本次发行新投资者的摊薄1.27英镑每份美国存托凭证（1.62美元），未扣除佣金和我们应付的估计发行费用。此资料仅供说明之用，并可能因实际发售价及实际售出美国存托凭证数量而有所不同。

以上讨论和表格基于截至2023年12月31日的125,702,396股已发行普通股，不包括截至2023年12月31日的每种情况：

·11，407，662股普通股行使未行使购股权时发行，加权平均行使价约为每股0.0005英镑；

·1，508，019股普通股于1，109，186股未行使的限制性股票单位（RSU）和488，833股未行使的业绩股票单位（PSU）归属和结算时发行；以及

·17，925，752股普通股根据公司2021年股权激励计划的未来奖励而预留发行。

此外，除非我们另有特别说明，否则本招股章程中的所有信息均假设在2023年12月31日之后没有发行购股权、受限制股份单位或PSU，行使尚未行使的购股权以购买ADS或受限制股份单位或PSU的归属和结算，并反映了假设的公开发行价6.23美元，这是2024年3月19日在纳斯达克全球精选市场上公布的美国存托凭证的最后一次销售价格。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是对一般适用于拥有和出售我们普通股或美国存托凭证的美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的描述。本讨论仅适用于根据销售协议涵盖的本次发行收购我们的普通股或美国存托凭证并将该等普通股或美国存托凭证作为美国联邦所得税目的的资本资产持有的美国持有人（一般为投资而持有的财产）。它不是一个全面的描述可能与特定美国持有人决定收购我们的普通股或美国存托凭证相关的所有税务考虑。此外，它没有描述与美国持有人的特定情况相关的所有税务后果，包括州和地方税务后果、遗产税和赠与税后果、替代最低税收后果、医疗保险缴款税对净投资收入的潜在应用、根据法典第451（b）条适用的特殊税务会计规则，以及适用于美国持有人的税务后果，受特殊规则约束，例如：

·银行、保险公司和某些其他金融机构；

·养老金计划；

·合作社；

美国侨民和某些前公民或长期居住在美国的居民；

·证券交易商或交易商，使用按市价计价的税务会计方法；

·持有普通股或ADS作为对冲交易、“跨接”、清洗销售、转换交易或整合交易的一部分的人，或就普通股或ADS进行推定性销售的人；

·美国联邦所得税的“功能货币”不是美元的人；

·证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

免税实体（包括私人基金会）、政府组织或国际组织；

S公司、合伙企业或其他实体或安排，为美国联邦所得税目的分类为合伙企业（以及其中的投资者）；

·受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

·因行使任何雇员股票期权或其他补偿而购买我们普通股或美国存托证券的人士；

·拥有或被视为拥有10%或以上我们股份的人（通过投票或价值）；以及

·持有我们的普通股或美国境外与贸易或业务、常设机构或固定营业地点有关的ADS的人士。

如果一个被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业持有普通股或美国存托凭证，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们鼓励持有普通股或ADS的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人就持有和出售我们的普通股或ADS的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论依据的是《守则》、行政公告、司法裁决、最终、临时和拟议的财政条例以及联合王国和美国之间的所得税条约（"条约"），所有这些都是本报告之日。这些权力可能会有变化和不同的解释，可能追溯，并可能影响本文所述的税务后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，是我们普通股或美国存托凭证的实益拥有人，有资格享受本条约的利益，并且是：

(a)a美国公民或个人；

(b)a公司，或根据美国法律或美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的其他实体，就美国联邦所得税目的应作为公司纳税的实体；

(c)an（a）遗产的收入须缴纳美国联邦所得税，而不论其来源为何；或

(d)a如果（i）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的美国财政条例，信托有被视为美国人的有效选择。

我们鼓励美国持有人就在其特定情况下拥有和出售我们的普通股或美国存托凭证的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

以下讨论假设存款协议所载陈述为真实，存款协议及任何相关协议的义务将根据其条款得到遵守。一般而言，就美国联邦所得税而言，ADS持有人应被视为持有ADS所代表的普通股。因此，于以美国存托证券交换普通股时将不会确认收益或亏损。

被动型外国投资公司规则

一般而言，在任何应课税年度，我们将成为美国联邦所得税的PFIC，其中（1）我们的总收入的75%或以上由被动收入组成，或（2）我们的资产平均季度价值的50%或以上由产生被动收入（包括现金和现金等价物）的资产组成。就这些测试而言，被动收入一般包括股息、利息、投资财产的某些销售或交换所得以及某些租金和特许权使用费。此外，我们将被视为拥有我们按比例份额的资产，并赚取我们按比例份额的任何其他公司的收入，我们直接或间接拥有25%或以上的股权（按价值）。如果我们在美国投资者持有我们股份的任何应课税年度为PFIC，则在该美国投资者持有我们股份的所有随后课税年度，我们一般将继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC资格的门槛要求。该美国投资者可能会受到不利的税务后果，包括不符合任何优惠税率的资本利得或实际或视为股息，某些被视为递延税项的利息费用和额外的报告要求。我们不能保证我们将向该等美国投资者提供可能为遵守PFIC规则下适用的申报和纳税义务所必需的信息。美国持有人应咨询其税务顾问，了解PFIC规则对其普通股或美国存托证券投资的潜在应用。

根据我们的资产价值以及我们收入及资产的性质及组成，我们预期我们于截至2023年12月31日止应课税年度不会成为私人金融公司，尽管无法就此作出保证。我们是否为私人金融公司的决定是一项基于事实的决定，每年采用的原则和方法在某些情况下并不明确，并有不同的解释。例如，就本公司当前及未来应课税年度而言，本公司资产（包括商誉）的总价值可部分参考本公司普通股或美国存托证券不时的市价厘定，而有关市价可能会大幅波动。倘本公司于任何应课税年度持有大量现金及现金等价物，则本公司可能于该应课税年度成为私人金融公司。此外，根据收入测试，我们作为私人金融公司的地位取决于我们于相关应课税年度的收入组成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司架构。我们的收入和资产构成也受到我们如何使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。我们目前并无从候选药物的商业化中产生收入，因此，在任何应课税年度，我们可能会成为私人金融公司（PFIC），在我们没有产生足够的主动收入以抵销被动融资收入。因此，我们无法保证我们在当前或未来任何应课税年度不会成为PFIC，我们的美国律师对我们在任何先前、当前或未来应课税年度的PFIC地位不发表意见。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，国税局不会成功挑战我们的立场。

如果我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证，我们将在所有随后年度继续被视为PFIC，

美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证，无论我们是否继续符合上述测试，除非我们不再是一家PFIC，且该美国持有人已根据PFIC规则作出"视为出售"选择。如果作出了此类视为出售选择，美国持有人将被视为已按其公平市价出售我们的普通股或美国持有人持有的美国持有人的美国持有人的任何收益将受下述规则的约束。在视为出售选择后，只要我们在随后的纳税年度没有成为PFIC，美国持有人的普通股或美国存托凭证（ADS）不会被视为PFIC的股份，美国持有人将不受以下关于任何“超额分配”的规则的约束。美国持有人从我们获得或从实际出售或其他处置我们普通股或美国存托证券中获得任何收益。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解如果我们是一家PFIC，并不再是一家PFIC，且该选择成为可用的情况下作出视为出售选择的可能性和后果。

就美国持有人而言，我们被视为PFIC的每个应课税年度，该美国持有人将遵守有关该美国持有人收到的任何“超额分配”以及该美国持有人确认的出售或其他处置收益的特别税务规则（包括质押）我们的普通股或美国存托证券，除非（i）该美国持有人作出“合格选举基金”选择或优质教育基金选择（如下所述），就该等美国持有人持有期内的所有应课税年度而言，在该等美国持有人持有期内，吾等为PFIC，或（ii）吾等普通股或美国存托凭证构成“可流通股”，且该等美国持有人作出按市值计价的选择（如下所述）。美国持有人在一个应课税年度收到的分派超过美国持有人在前三个应课税年度或美国持有人持有我们普通股或美国持有人持有期中较短者收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特别税法：

·超额分配或收益将在美国持有人持有普通股或美国存托凭证的期间内按比例分配；

·分配到当前纳税年度的金额，以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入；以及

·分配至其他年度的金额将受该年度有效的最高税率所规限，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每个该年度应占的所得税征收。

分配至处置或“超额分派”应课税年度前应课税年度的金额的税务负债不能被该等年度的任何经营亏损净额抵销，而出售普通股或美国存托证券变现的收益（但非亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人持有普通股或美国存托证券作为资本资产。

如果我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证，则该美国持有人一般将遵守与我们从我们的任何直接或间接子公司或我们持有股权的任何其他实体（也是PFIC或较低级别PFIC）获得的分派和我们对这些实体的股票的处置有关的类似规则，犹如该等分配是由该等美国持有人间接收到及/或间接进行的处置。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解将PFIC规则应用于较低级别的PFIC。

我们目前不希望提供资料，让美国持有人在我们或我们的任何附属公司为私人金融投资公司的情况下作出QEF选择，因此，美国持有人应假设，如果我们或我们的任何附属公司为私人金融投资公司，则该选择将无法提供。

如果我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证，则该美国持有人可以通过就普通股或美国存托凭证作出按市价计值的选择，避免与普通股或美国存托凭证相关的超额分派或收益的利息支出，前提是普通股或美国存托凭证为"可流通股"。普通股或ADS如果在某些美国证券交易所或满足某些条件的非美国证券交易所“定期交易”，则它们将是有价股票。为此目的，普通股或美国存托证券将被视为在任何历年内定期交易，但最低数量除外，每个历年季度至少15天。任何以满足此要求为主要目的的行业将不予考虑。我们的美国存托证券（但不包括普通股）将在纳斯达克上市，纳斯达克是符合这些目的的合资格交易所。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克上市并定期交易，我们预计如果我们是PFIC，我们的美国存托凭证持有人将可以获得按市值计价的选择。每个美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可就我们的普通股或美国存托凭证进行按市值计价选择或建议。

选择按市价计价的美国持有人必须在每年的普通收入中包括一笔数额，该数额等于在应课税年度结束时普通股或美国存托凭证的公平市值的超出部分（如有）

美国持有人在普通股或美国存托证券中调整后的税基。选择权美国持有人亦可就普通股或美国存托凭证的美国持有人调整后税基超出普通股或美国存托凭证在应课税年度结束时的公平市值的部分（如有）要求普通亏损扣除，但此扣除仅在过往年度的任何按市价计值净收益的范围内才可获得。实际出售或以其他方式出售普通股或美国美国存托凭证所得收益将被视为普通收入，而出售或以其他方式出售普通股或美国存托凭证所产生的任何亏损将被视为普通亏损，以过往年度的任何按市价计值净收益为限。一旦作出，未经国税局同意，该选择不得撤销，除非普通股或美国存托证券不再是可出售股票。

然而，我们所拥有的任何较低等级私人金融公司的股权一般不能按市值计算，除非该等较低等级私人金融公司的股份本身是“适销股票”。因此，即使美国持有人有效地就我们的普通股或美国存托凭证作出按市值计价的选择，美国持有人仍可能就其在我们的任何投资中的间接权益（就美国联邦所得税而言被视为PFIC的股权）继续遵守PFIC规则（上文所述）。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解按市价计值选择的可行性和可取性，以及该选择对任何较低级别私人金融公司利益的影响。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每一名美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果美国持有人没有提交年度报告，可能会受到巨额处罚，并延长对美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解根据PFIC规则提交此类信息申报单的要求。

我们强烈敦促美国持有者就我们的PFIC地位以及PFIC规则对他们投资我们的普通股或美国存托凭证的影响咨询他们的税务顾问。

分派的课税

根据上文“被动外国投资公司规则”的讨论，就我们的普通股或美国存托凭证支付的分派（我们的普通股或美国存托凭证的某些按比例分派除外），一般将被视为股息，以我们的当前或累计盈利和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有人的股息可能按适用于从“合格外国公司”收到的“合格股息收入”的优惠税率征税。非美国公司一般将被视为合格外国公司：（i）如果其符合与美国签订的全面税务协定的利益，美国财政部长认为该协定符合本规则的目的，并且包括信息交换条款（包括该条约）或（ii）其就可在美国既定证券市场上随时交易的普通股或美国存托证券支付的任何股息。然而，倘我们于分派的应课税年度或上一课税年度被视为美国持有人的私人融资公司，则合资格股息收入待遇将不适用。股息金额将被视为美国持有人的外国来源股息收入，并不符合根据守则一般可向美国公司收取的股息扣除。股息一般会计入美国持有人实际或推定收取股息当日的收入。任何以外币支付的股息收入金额将为美元金额，并参考实际或推定收取当日的汇率计算，而不论有关付款是否实际转换为美元。倘股息于收到日期转换为结雅，则美国持有人毋须就股息收入确认外币收益或亏损。如果股息在收到日期后转换为美元，则美国持有人可能会有外币收益或亏损。这种收益或损失通常被视为美国。来源于普通收入或损失。现金以外的任何财产分派（及若干按比例分派普通股或美国存托股份或美国存托股份的权利除外）的金额将为该财产于分派日期的公平市值。就外国税收抵免而言，我们的股息一般会被视为被动类别收入。

普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置

根据上述《被动型外国投资公司规则》的讨论，出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所产生的收益或亏损将为资本收益或亏损，如果美国持有人持有该等普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有人在出售的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，两者均以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

倘美国持有人收取的代价并非以美元支付，则变现金额将为所收取的款项的美元价值，该价值乃参考出售或其他处置当日的即期汇率厘定。然而，如果普通股或美国存托凭证被视为在“成熟的证券市场”交易，且美国持有人是现金制纳税人或已作出特别选择的应计制纳税人，（必须每年一致适用，未经国税局同意不得更改），美国持有人将按销售结算日的即期汇率换算收到的金额，以确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果美国持有人是应计制纳税人，没有资格或不选择使用结算日的即期汇率确定变现金额，美国持有人将确认外汇收益或损失，以出售或其他处置日期变现的美元金额与按交易日即期汇率收到的美元价值之间的任何差额为限。结算日期。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。

后备预扣税不是附加税。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税债务的抵免，并可能有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。如果根据备用预扣规则预扣任何金额，美国持有人应咨询其税务顾问，了解获得退款或抵免的可能性和程序，以应对其美国联邦所得税负债（如有）。

关于外国金融资产的信息

某些美国持有人是个人（以及，根据拟议的法规，某些实体），可能需要报告与我们的普通股或美国存托凭证有关的信息，但某些例外情况除外（包括某些美国金融机构账户中持有的普通股或美国存托凭证的例外情况）。美国持有人应咨询其税务顾问，了解其拥有权和处置我们普通股或美国存托凭证的报告义务。

联合王国税务考虑

以下内容旨在作为英国现行税法和英国税务及海关总署(HMRC)在招股说明书发布之日起适用于持有美国存托凭证(ADS)的一般指南(两者均可随时更改，可能具有追溯力)。它不构成法律或税务建议，也不是关于持有美国存托凭证的所有英国税务考虑因素的完整分析，也不是对美国存托凭证持有人可能从英国免税或减免中受益的所有情况的完整分析。它的撰写依据是，该公司不会(也不会)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，并且出于税务目的，该公司目前并仍仅居住在英国，因此将受英国税收制度的约束，而不受美国税收制度的约束，除非上文“美国联邦所得税考虑”中所述的情况除外。

除非非英国人的立场。本指南仅涉及仅为税务目的而居住在英国的人士（以及，如属个人，则为已居住或视为已居住，且不适用分年待遇），且在持有美国存托证券的任何其他司法管辖区或英国并无永久机构、分支机构、代理机构（或同等机构）或固定基地的人士。持有人，是美国存托证券的绝对实益拥有人（美国存托证券并非透过个人储蓄账户或自投个人退休金持有），并持有美国存托证券作为投资。

本指南可能不适用于英国的某些类别。持有人，例如（但不限于）：

·与公司有联系的人；

·金融机构；

·保险公司；

·慈善机构或免税组织；

·集体投资计划；

·养恤金计划；

·证券的做市商、中间人、经纪人或交易商；

·已经(或被视为已经)凭借职务或就业获得美国存托凭证的人，或现在或曾经是该公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员的人；以及

·以汇款为基础在英国纳税的个人。

第一级法庭(税务分庭)在汇丰控股案和纽约梅隆银行诉英国税务总局(2012年)一案中的裁决令人对存托凭证持有人是否为相关股份的实益所有人产生了一些怀疑。然而，根据英国税务及海关总署公布的指引，我们预期英国税务及海关总署将把美国存托凭证持有人视为持有相关股份的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证持有人为相关普通股的实益拥有人，以及就相关普通股支付的任何股息(就英国而言，股息被视为该人士本身的收入)的实益拥有人。

这些段落是对某些英国税务考虑因素的摘要，仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证持有人就收购、拥有及出售美国存托凭证在其本身特定情况下的后果向其本身的税务顾问寻求意见。特别是，建议非英国居民或居籍人士考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。

联合王国股息税

预缴税金。公司支付的股息将不会因为或因为英国税而被扣留或扣除。

所得税。英国个人持股人可能会根据他或她的特定情况，对从公司获得的股息缴纳英国税。就税务目的而言，持有美国存托凭证的个人如非在英国居住，则不应就从公司收取的股息征收英国所得税，除非他或她透过美国存托凭证所属的分行或代理机构在英国经营(不论单独或合伙经营)贸易、专业或职业。在英国，通过独立代理人进行交易也有某些例外，例如一些经纪人和投资经理。

就所得税而言，英国个人持有人从我们或其他来源获得的所有股息将构成该英国持有人总收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。英国个人持有人在2023/2024纳税年度收到的第一笔1000 GB的应税股息收入将适用于零税率。在确定超过1,000 GB免税免税额的收入是否属于基本税率、更高税率或附加税率税级时，应考虑零税率范围内的收入。超过免税免税额的股息收入(视乎是否有任何所得税个人免税额)，如超出的款额属于基本税率税阶，则按8.75%征税，如超出的款额属于较高税率税阶，则按33.75%的税率征税，如超出的款额属于附加税率税阶，则按39.35%的税率征税。自2024年4月起，每年的免税股息免税额将降至500 GB。

公司税。非英国居民的美国存托凭证的公司持有人不应就从该公司获得的股息征收英国公司税，除非该公司通过美国存托凭证所属的常设机构在英国经营(无论是单独或合伙经营)贸易。

英国公司持有者从公司获得的任何股息都不应缴纳英国公司税，只要股息有资格获得豁免，情况就应该是这样，尽管必须满足某些条件。如果不符合豁免条件，或该英国持有人选择以其他方式获豁免的股息应课税，英国公司税将按任何股息的金额征收(利润超过250,000 GB的公司按25%的主要税率征收，或利润在50,000 GB或50,000 GB以下的公司按19%的小额利润率征收，但须符合某些标准，对利润在50,000 GB至250,000 GB之间的公司可获得的主要税率略有减免)。

可收费收益。英国出售或视为出售ADS。根据英国的情况，持有人可以。持有人的情况及受任何可用的豁免或宽免（例如每年豁免）的规限，就英国而言，会产生应课税收益或容许亏损。资本增值税和应课税收益的公司税。

如果一个英国人持有人受英国管辖。按较高税率或附加税率缴纳所得税。出售美国存托证券的资本利得税，现行适用税率为20%。对于英国个人来说。持有人受英国管辖。按基本税率缴纳所得税并向英国缴纳。本公司于2009年12月20日至2009年12月20日期间，就该等出售事项征收资本利得税，现行适用税率为10%，惟任何资本利得与英国合并时，持有人于有关课税年度的其他应课税收入及收益超过未使用的基本税率税阶。在这种情况下，目前适用于超额部分的税率为20%。

如果一个英国公司。持有人对英国负有责任。出售（或视为出售）ADS的公司税，英国公司税将适用（利润超过250，000英镑的公司主要税率为25%，利润为50，000英镑或以下的公司的小额税率为19%，利润在50，000英镑至250，000英镑之间的公司在符合某些标准的情况下，可获得轻微减免）。

就税务目的而言，并非英国居民的美国存托证券持有人通常不应向英国承担责任。资本利得税或公司税的处置（或视为处置）美国存托凭证的应课税收益，除非该人通过美国存托凭证归属的分支机构或代理机构（或，如果美国存托凭证的法人持有人，则通过永久机构）在英国经营（无论单独或合伙）一个行业、专业或职业。然而，就税务目的而言，美国存托凭证的个人持有人不再居住在英国的时间少于五年，并在此期间处置存托凭证的人，在返回英国时，可能会承担责任。就已变现的任何资本收益征税（受任何可用的豁免或宽免的规限）。

英国印花税和印花税储备税。下文的讨论涉及我们普通股或美国存托凭证的持有人，但应注意的是，特殊规则可能适用于某些人士，如做市商、经纪人、交易商或中介人。

发行普通股。没有英国。公司发行相关普通股时，应缴纳印花税或印花税储备税。

转让普通股。无条件协议转让普通股以凭证形式转让，通常会按转让应付代价金额或价值的0. 5%向SDRT收取押记。股份的购买者须对SDRT负责。普通股以凭证形式转让一般亦须按转让所给予代价金额或价值之0. 5%（四舍五入至下一个5. 00英镑）缴纳印花税。印花税通常由买家支付。如转让文书已在产生押记的六年内加盖适当印花（通过缴付印花税或通过申索适当宽免），或如该文书获豁免缴付印花税，则可取消或（如已缴付）偿还（一般须附有利息）。

无条件协议转让普通股予业务为或包括发行预托凭证或提供结算服务的人士，或转让予代名人或代理人，一般须受SDRT规限（或如转让是借书面文书达成的，印花税），税率为1.5%为该项转让而给予的代价的款额或价值，除非清关服务已根据第97A条作出并维持选择英国的1986年财政法，或第97A条选举。据了解，香港物业管理局视该公司的设施为上述目的的清拆服务，而我们并不知悉该公司曾作出第97A条的任何选择。然而，倘转让普通股至结算服务或预托凭证系统符合豁免条件，则毋须缴付印花税或特别登记税，而有关转让一般于合资格集资安排过程中进行。

将普通股转让至存托收据系统或结算服务而支付的任何印花税或特别提款税，实际上一般由结算服务或存托收据系统的转让人或参与者支付。

ads的问题。没有英国。在公司发行美国存托证券时，须缴付印花税或印花税。

ADS的转让。透过信托公司的清关服务设施以无纸方式转让认许物，无须缴付特别登记税，但信托公司并没有作出第97A条的选择，而该等认许物是在任何转让协议达成时透过信托公司持有的。

转让美国存托股份的书面文书只要是签立并始终留在联合王国以外的，实际上就不需要缴纳英国印花税。在不符合上述条件的情况下，美国存托股份的转让或转让协议可能会根据具体情况，征收按代价金额或价值的0.5%征收的英国印花税。如果需要支付印花税，可能还需要支付利息和罚款。

配送计划

我们已与TD Cowen订立销售协议，根据该协议，我们可透过TD Cowen作为销售代理或委托人，不时发行及出售最多1.50亿美元的美国存托股份（或ADS），每股代表本公司一股普通股。 我们的美国存托凭证（如有）的销售将以市场价格通过任何被视为“在市场上发售”的方法进行，如《证券法》第415（a）（4）条所定义。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件每天或我们与TD Cowen另行约定的情况提供我们的ADS。我们将指定每日透过道明考恩出售的美国存托凭证的最大数量，或与道明考恩一起确定该最大数量。 根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上的合理努力代表我们销售我们要求出售的所有ADS。 如果销售不能以或高于本公司在任何此类指示中指定的价格进行，本公司可指示道明考恩不得销售美国存托凭证。 TD Cowen或我们可以在适当通知另一方后暂停根据销售协议通过TD Cowen进行的我们的ADS的发售。 TD Cowen和我们各自有权根据销售协议中的规定，通过发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

应付予TD Cowen（作为销售代理）的总赔偿额将最高为根据销售协议透过其销售的美国存托证券的总销售价的3. 0%。 我们还同意偿还TD Cowen最多75，000美元的TD Cowen实际外部法律费用，TD Cowen与本次发行有关。 吾等估计，吾等应付的发售总开支（不包括根据销售协议应付予TD Cowen的佣金）约为750，000美元。

余下的销售所得款项，扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售有关的任何交易费用后，将等于我们出售该等美国存托证券的所得款项净额。

TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理销售ADS的每日向我们提供书面确认。 每份确认书将包括当日通过其作为销售代理出售的美国存托凭证的数量、所售美国存托凭证的成交量加权平均价格、每日交易量的百分比以及我们所得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过TD Cowen销售的美国存托凭证的数量、向我们支付的净收益以及我们就销售美国存托凭证向TD Cowen支付的补偿。

截至2024年5月28日，除非双方另有协议，否则美国存托证券的销售结算将于第二个营业日（也是任何销售日期后的交易日）进行，以换取向我们支付所得款项净额。 于二零二四年五月二十八日之后，除非双方另有协议，否则美国存托证券的销售结算将于第一个营业日（亦为任何销售当日后的交易日）进行，以换取向我们支付所得款项净额。在代管、信托或类似安排中，没有接受资金的安排。

就代表我们销售我们的美国存托凭证而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给TD Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们已在销售协议中同意就某些责任（包括证券法下的责任）向TD Cowen提供赔偿和出资。 作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们ADS的交易。

我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“EXAI”。 代表我们普通股的美国存托证券的保管人为花旗银行。

TD Cowen和/或其关联公司已经为我们提供并可能在未来提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来收取惯例费用。TD Cowen的地址是Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022。

发售的费用

下表载列我们预期就提交本招股说明书（本招股说明书为一部分）而产生的开支（承销折扣及佣金或代理费及构成承销商或代理人补偿的其他项目（如有）除外），所有该等开支均由我们支付。

法律事务

我们的普通股（包括本招股章程所提呈的美国存托证券所代表的普通股）的有效性以及英国法律的某些其他事宜将由Cooley（UK）LLP代我们通过。美国联邦法律的某些其他事项将由纽约州的Cooley LLP为我们传递。Cowen and Company，LLC由Paul Hastings，LLP，New York代表美国联邦法律事务。

专家

于本招股章程内参考截至2023年12月31日止年度的表格20—F年报所载之财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（特殊合伙）根据该事务所作为会计及审计专家的授权而作出之报告而如此纳入。

PricewaterhouseCoopers LLP为英格兰及威尔士特许会计师公会会员。PricewaterhouseCoopers LLP之注册营业地址为1 Embankment Place，London，WC2N 6RH，United Kingdom。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的《外汇法》的报告要求。根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告，表格20—F和其他信息。我们还在表格6—K的掩护下向SEC提供要求在英国公开的重要信息，这些信息必须在我们上市的任何证券交易所提交并公开，或由我们向股东分发。作为一家外国私人发行人，我们不受（除其他外）《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为www.sec.gov。

我们已根据《证券法》在表格F—3上向美国证券交易委员会提交了一份“货架”注册声明（包括注册声明的修订和附件）。本招股说明书是注册声明书的一部分，并不包含注册声明书以及注册声明书的附件和附表所载的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和条例，我们省略了本招股说明书构成一部分的部分注册声明。有关本公司及本招股说明书所提供的证券的更多详情，阁下可查阅上一段所提供的网站上的注册声明书及随其存档的资料。阁下应只依赖本招股章程所载之资料及本章程及其中以引用方式纳入之文件。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。

我们还维护一个网站www.example.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不得以提述方式纳入本招股章程。本公司于本招股章程中载列本公司的网站地址，仅作为非正式文字参考。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们“通过引用”将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入本公司允许我们通过向您介绍这些其他文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。就本招股章程的目的而言，任何载于以引用方式并入的文件中的声明将被视为已修改或取代，惟本招股章程中所载的声明修改或取代该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充书以引用的方式纳入了先前已提交给SEC或提供给SEC的下列文件：

·我们于2024年3月21日提交的截至2023年12月31日的财政年度20—F表格年度报告；

·我们于2024年2月13日提交的表格6—K报告；以及

·根据交易法第12（b）条于2021年9月28日提交的表格8—A中所载代表我们普通股的ADS的描述，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告（文件编号001—40850）。

我们还将以引用方式纳入我们向SEC提交的所有随后的20—F表格年度报告，以及在本招股说明书终止前，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的某些6—K表格报告（如果它们声明已以引用方式纳入本招股说明书）。在任何情况下，阁下应依赖本招股章程或任何随附招股章程补充资料所载的不同资料。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个收到本招股说明书副本的人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求向：

Exscientia plc

关注：投资者关系

薛定谔大厦

牛津科学园

Oxford OX4 4GE

英国

电话：+44（0）1865 818941

此外，通过引用并入本文的文件的副本可在我们的网站www.exscientia.ai上查阅。提及本公司网站地址并不构成以引用方式纳入本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的信息，阁下在作出有关本公司存托证券的投资决定时，不应考虑本公司网站的内容。

阁下应只依赖本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程的资料。吾等并无授权任何人士向阁下提供与本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程的资料不同的资料。吾等不会在任何司法管辖区作出出售证券的要约或招揽未经授权，或作出要约或招揽的人士不符合此等要约或招揽的资格，或向任何向其作出要约或招揽属违法的人士作出要约

最高150,000,000美元

 

 

美国存托股份
代表普通股

招股说明书

 

TD Cowen

, 2024

 

第II部
招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

根据《2006年公司法》或《公司法》，注册人董事会成员及其高级管理人员享有注册人组织章程中的以下赔偿条款的利益：

注册人董事会的现任和前任成员或高级管理人员应承担或承担的与他们对我们的职责或权力有关的所有费用，费用，损失，费用和责任，任何关联公司（定义见公司法）或我们或联营公司的任何退休基金或雇员股份计划，以及与我们的（或相联公司）作为职业退休金计划受托人的活动，包括为任何刑事或民事诉讼辩护而产生的任何责任，在这些诉讼中作出判决是他或她的胜诉，或在他或她被无罪释放，或在没有任何发现或承认他或她的任何重大违反义务的情况下，在任何申请中，法院批准他或她免除有关注册人或其相联公司事务的疏忽、失责、失职或违反信托的法律责任。

在注册人董事会现任或前任成员的情况下，根据《公司法》，没有权利要求赔偿（i）注册人或任何关联公司产生的任何责任，（ii）缴付在任何刑事法律程序中所施加的罚款，或缴付监管当局因以下情况而施加的罚款─（iii）如果注册人的董事会成员被定罪，则为任何刑事诉讼辩护，（iv）注册人或相联公司提出的任何民事法律程序，而在该法律程序中，董事的判决被判有罪，及（v）公司法下的任何救济申请，其中法院拒绝给予董事救济。

注册人可向任何现任或前任董事或高级人员提供资金，以支付他们在与上述任何法律程序或申请有关的开支，并可采取任何行动，使任何有关高级人员避免产生该等开支。注册人董事会成员及其管理人员如根据相关赔偿条款收到注册人付款，必须根据公司法或在注册人可能规定的任何其他情况下或注册人保留要求偿还的权利偿还所收到的款项。

项目9.展品

以下附件与本注册声明一起提交或通过引用并入本文。

* 如适用，随后以本登记声明的修订或以表格6—K的报告方式提交

项目10.事业的

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)To包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在注册声明书生效日期（或其最近生效后的修订）后产生的任何事实或事件，该等事实或事件单独或整体地代表注册声明书所载信息的根本性改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总值不超过登记的金额），任何偏离估计最高发行范围的下限或上限的偏离，可以根据规则424（b）提交给证监会的招股说明书的形式反映，如果总的来说，数量和价格的变动，不超过有效登记声明书中“登记费计算”表所列的最高总发行价的变动20%；及

㈢在登记表中列入登记表中以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记表中列入对这些资料的任何重大变更；

但条件是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）、如注册人依据第13条或第15条（d）款向证监会提交或提供的报告中载有上述段落所规定的（a）（1）（iii）款所规定的在生效后的修订中须包括的资料，则上述条文不适用1934年《证券交易法》的规定，通过引用的方式纳入登记声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是登记声明的一部分。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)To在任何延迟发售开始时或整个连续发售期间，提交注册声明的生效后修订，以包括表格20—F第8.A项要求的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人在招股说明书中通过生效后的修订，（a）第（4）款所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与财务报表日期一样及时的其他必要信息。尽管有上述规定，关于表格F—3的注册声明，无需提交生效后的修正案，以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的财务报表和信息，或表格20第8.A项─ F如果登记人根据《公约》向委员会提交或提供的定期报告中载有此类财务报表和资料，1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款，以引用的方式纳入表格F—3中。

（5）为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为注册声明书的一部分并包括在注册声明书中之日起；和

（ii）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书，作为依据第430B条有关根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的要约的登记声明的一部分，或（x）为提供第10（a）条所规定的资料而提供第一百三十二条证券法的规定，应当被视为是登记声明的一部分，并包括在登记声明中，该格式的招股说明书在生效后首次使用，或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同的日期。根据规则430B的规定，为发行人和在该日期是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书有关的登记声明书中的证券有关的登记声明的新的生效日期，并且在该时间的该等证券的发售应被视为首次善意发售。但在登记说明书或招股章程内所作的陈述，或在登记说明书或招股章程内所作的陈述，或在登记说明书或招股章程内以提述方式并入或当作并入登记说明书的一部分的文件内所作的陈述，对于销售合约的时间在该生效日期之前的购买人而言，取代或修改注册声明书或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明书的一部分，或在紧接该生效日期之前任何该等文件中所作的任何声明。

（6）为了确定登记人根据1933年证券法对证券首次分配中的任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

（i）根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

（iv）任何其他通信，是由签署登记人向购买者作出的要约中的要约。

（b）以下签署的注册人特此承诺，为确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告，（如适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告以提述方式纳入登记声明书内的证券，须当作是与其中所提呈的证券有关的新登记声明书，而当时该等证券的发售须当作是首次真诚发售。

（c）根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员就1933年证券法所产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了该法所述的公共政策，因此，不可强制执行。如果对此类责任的赔偿要求，（登记人支付登记人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时所招致或支付的费用除外），该董事、高级人员或控制人就登记的证券提出要求，登记人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例而得到解决，否则向具有适当管辖权的法院提交问题，该问题是否违反了该法所述的公共政策，并将由该问题的最终裁决管辖。

(d)To（二）根据证券交易委员会根据经修订的《1939年信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据经修订的《1939年信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F—3表格的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其于2024年3月21日在英国牛津市正式签署本注册声明。

授权书和签名

我们，Exscientia plc的下列签署人员和董事，特此分别任命David Hallett和Ben Taylor为我们的真实合法律师，并赋予他们中的任何人，以及他们中的每一个人，以我们的名义，以随函提交的表格F—3的注册声明以及任何和所有修正案下面所示的身份，（包括生效后的修订）上述登记声明，以及根据1933年证券法（经修订）的规则462提交的与上述登记声明有关的任何登记声明，并提交或安排提交该等登记声明，与证券交易委员会（SEC）的所有证物和其他相关文件，并以我们的名义并代表我们以我们作为高级管理人员和董事的身份进行所有这些事情，以使Exscientia plc遵守1933年证券法（经修订）的规定，以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述代理人，以及他们中的每一个或多个代理人，都应凭借本协议行事或安排行事。

根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明由下列人士以所示的身份和日期签署。

美国常驻联合国代表签字

根据1933年证券法，下列签署人，Exscientia plc在美国的正式授权代表已于2024年3月21日签署本注册声明或其修订。