附录 5.1

2024年3月18日

Leap Therapeutics
桑代克街 47 号

B1-1 套房

马萨诸塞州剑桥 02141

回复：Leap Therapeutics, Inc.-关于S-3表格的注册 声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Leap Therapeutics, Inc.（“公司”）的法律顾问 ，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（“注册 声明”）的注册声明（“注册 声明”）。注册声明包括 一份招股说明书（“招股说明书”），其中规定将来可以辅之以一份或多份 招股说明书的补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）。招股说明书可能由一份或多份招股说明书补充文件作为补充， 涉及根据《证券法》第415条不时发行和出售以下证券（“证券”）总额不超过2亿美元的提议：（i）公司普通股，面值 0.001美元（“普通股”），（ii）) 公司优先股，每股面值0.001美元（ “优先股”），（iii）公司的债务证券（“债务证券”），（iv）购买 的认股权证普通股、优先股或债务证券（“认股权证”），（v）单位（“单位”） 由普通股、优先股、债务证券、认股权证或上述任何组合组成，以及（vi）购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利（ “权利”）。

关于这份 意见书，我们审查了注册声明以及经认证或以其他方式确定的令我们满意的副本（i）经修订的公司第四次修订和重述的公司注册证书（“章程”），（ii）经修订和重述的公司 章程（“章程”）的原件或副本，（iii）公司董事会的某些决议与注册声明相关的董事会 ，以及 (iv) 我们认为适当的其他文件、记录和其他文书 此处提出的意见。

我们假设所有签名的真实性 ，所有自然人的法律行为能力，作为原件提交给我们的文件的真实性， 与作为认证副本、传真或静电复印件提交给我们的所有文件的原件的一致性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件 的真实性。关于下述与我们的意见有关的事实问题， 我们依据的是公司高管的证书、公司在我们审查的文件中作出的陈述以及公司高管 的陈述。我们还从公职人员那里获得并依赖了我们认为必要的 证明和保证，以实现下述意见的目的。

出于下述 意见的目的，在未经独立调查或核实的情况下，我们还假设：

A. 不时发行的证券的发行、 的销售、数量或金额，以及不时发行的证券条款，将根据章程、章程和适用的特拉华州法律（均为 “公司行动”）获得正式授权和确定，并且不会与 与公司所遵守的任何协议或文书的条款相冲突或构成对这些条款的违反；

B. 在 发行和出售普通股时，将批准足够数量的普通股可供发行 ，发行和出售普通股（或可转换为普通股的优先股、普通股可行使的认股权证 或购买普通股的权利）的对价将不低于普通股的面值；

C. 在 发行一个或多个优先股系列的股票之前，与每个此类优先股系列 相关的相应指定证书将获得公司行动部的正式授权，并提交给特拉华州国务卿， 在发行和出售时，将授权、指定足够数量的优先股并可供发行 ，发行对价和出售优先股（或可行使优先股或权利的认股权证） 购买（优先股）的金额将不低于优先股的面值；

D. 每系列 债务证券将根据公司与受托人之间的契约及其任何必要的修正案或补充（统称为 “契约”） 发行，契约的执行、交付和履行将获得公司 行动的正式授权，不会与公司所遵守的任何协议或文书的条款相冲突或构成对这些条款的违反；

E. 在 公司在契约下的义务可能取决于这些事项的范围内，受托人将根据其组织管辖范围内的法律组织完善、有效存在 且信誉良好；受托人将有资格从事契约所设想的活动 ；契约将由受托人正式授权、签署和交付，并将构成该受托人的 项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；总体而言，受托人 在担任契约下的受托人方面将遵守所有适用的法律和法规， 受托人将拥有履行该契约规定的义务所必需的组织和法律权力和权力；

F. 任何认股权证 将根据公司与认股权证协议中认定为权证代理人的金融机构 之间的一项或多份认股权证协议（均为 “认股权证协议”）发行，适用的认股权证协议的执行、交付和履行 将获得公司行动的正式授权，不会与任何协议或 的条款相冲突或构成违反本公司受其约束的文书；

G. 根据注册声明和相关认股权证协议（如适用）提供的任何认股权证 将以作为注册声明附录 提交的表格执行，或以引用方式纳入其中；

H. 在 公司根据任何认股权证协议承担的义务可能取决于此类事项的范围内，除 公司外，其各当事方都将根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好， 将具有从事该认股权证协议所设想活动的正式资格；此类认股权证协议已获得正式授权， 由该方执行和交付并构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可对该当事方强制执行当事方 根据其条款；该方总体上遵守了该认股权证协议规定的义务 ，遵守所有适用的法律法规，并且该方拥有必要的组织和法律 权力和权限来履行其在该认股权协议下的义务；

I. 任何单位 将根据公司及其各方签订的购买协议或类似协议（均为 “单位 协议”）发行，适用的单位协议的执行、交付和履行将获得公司行动的正式授权， 不会与公司所遵守的任何协议或文书的条款相冲突或构成对这些条款的违反；

J. 在 公司根据任何单位协议承担的义务可能取决于此类事项的范围内，除了 公司外，其各当事方都将根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并且将具有 正式资格参与该单位协议所设想的活动；此类单位协议已由该方正式授权、签署 和交付并构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可在以下情况下对该方强制执行 符合其条款；该方总体上以及作为一方履行其在 该单位协议下的义务方面遵守了所有适用的法律和法规，并且该方拥有履行该单位协议规定的义务的必要组织和法律权力以及 权力；

K. 根据注册声明和相关购买协议或类似协议（如适用）提供的任何单位 将作为注册声明的附录在 的表格中签署，或以引用方式纳入其中；

L. 任何权利 将根据由 公司和版权代理人（均为 “版权代理人”）签订的权利协议（每份此类权利协议均为 “权利协议”）签发，适用的权利协议 的执行、交付和履行将由公司行动正式授权，且不会与公司 签订的任何协议或文书的条款相冲突或构成对这些条款的违反是主题；

M. 在 公司根据任何权利协议承担的义务可能取决于此类事项的范围内，除了 公司外，其各当事方都将根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好， 将有资格参与此类权利协议所设想的活动；此类权利协议已获得正式授权， 由该方执行和交付并构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可对该当事方强制执行当事方 根据其条款；该方总体上遵守了该权利协议规定的义务 ，遵守所有适用的法律法规，且该方拥有必要的组织和法律 权力和权力，以履行该权利协议规定的义务；

N. 根据注册声明和相关权利协议（如适用）提供的任何权利 将在作为注册声明附录 提交的表格中执行，或以引用方式纳入其中；

O. 注册 声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效，此类效力 不应被终止或撤销，并将遵守证券发行和按注册声明的规定发布 时所有适用的联邦和州法律；

P. 一份招股说明书 补充文件将已经编制、交付（包括遵守根据该法颁布的《一般规则和条例》第 172 条 ），并提交给委员会，描述由此发行的证券，并将遵守证券发行和发行时所有适用的 法律；

问：所有证券 将根据适用的联邦和州证券法发行和出售；以及

R. 关于所发行或发行的任何证券的最终 购买、承保或类似协议（均为 “最终协议”）将由公司及其其他各方正式授权、有效签署和交付。

根据上述 和此处列出的其他事项，我们认为，截至本文发布之日：

1。公司行动在到期 授权发行和出售普通股后，根据适用的最终协议、公司行动条款以及注册声明和适用的前景展望 以 支付此类股票（金额至少等于此类普通股的总面值），在 中发行和交付此类普通股（金额至少等于此类普通股的总面值）Tus 补充条款，以及在转换、交换或行使任何 时（如果适用）其他证券根据其各自的条款、公司行动条款以及注册 声明和适用的招股说明书补充文件（在每种情况下，应规定支付的对价应至少等于 等于此类普通股的总面值），此类普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

2。根据适用的最终协议的条款和规定、公司行动条款 以及注册声明和适用条款的规定，经公司行动到期 授权发行和出售一系列优先股的股份，以及在 发行和交付此类优先股时，以支付此类股票（金额至少等于此类股票 的总面值）的款项招股说明书补充文件，并在转换后交换 或根据各自的条款、公司行动条款以及 注册声明和适用的招股说明书补充文件（无论哪种情况，均应规定支付的对价 至少等于此类优先股的总面值）行使任何其他证券，此类优先股系列的此类股份将有效发行，全额支付且不可估税。

3.当 契约根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格后，特定系列的债务证券已根据适用契约的条款正式设立 ，特定债务证券发行的具体条款 已获得公司行动的正式授权并符合契约的条款，该契约由 正式签署和交付 公司和此类债务证券已按照 {的款项正式执行、认证、完成、发行和交付br} 此类债务证券，根据适用的最终协议的条款和规定、公司 行动条款以及注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想，在转换时， 根据各自的条款、公司行动条款以及注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想的 交换或行使任何其他证券，此类债务证券将有效发行并将构成 公司的有效和具有约束力的义务，契约将构成公司的有效和具有约束力的义务，但每份债务证券和契约的 除外，因为执行可能会受到适用的破产、破产、重组、 安排、暂停令或其他影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则和 对包括特定业绩在内的公平救济的限制。

4。当规定特定认股权证发行的具体条款的认股权证 协议经公司正式授权，并由公司和该认股权证协议中指定的认股权证代理人正式签署和交付，符合该认股权证协议的 要求，由该认股权证代理人按要求正式会签或认证， 并由公司按付款交付此类认股权证符合此类认股权证的条款和规定协议和 适用的最终协议、公司行动条款以及注册声明和适用的 招股说明书补充文件所设想，此类认股权证将是公司的有效和具有约束力的义务，除非强制执行可能受到适用的 破产、破产、重组、安排、暂停或其他影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般 股权原则和衡平救济可用性的限制，包括具体表现。

5。当规定特定单位发行的具体条款的单位 协议已获得公司行动正式授权，并由公司和该单位协议中提及的其他各方正式签署和交付时，公司已根据该单位协议的条款 和适用的最终单位协议的条款 的规定正式签署和交付了符合该单位协议 要求的此类单位协议、公司行动条款以及所设想的 注册声明和适用的招股说明书补充文件，此类单位将是公司的有效和具有约束力的义务， 除外，因为执行可能会受到适用的破产、破产、重组、安排、暂停或其他影响 债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则和公平救济可用性的限制，包括具体 业绩。

6。当规定特定权利发行的具体条款的权利 协议经公司正式授权后， 已由公司正式签署和交付，且该权利协议中提及的权利代理人根据该权利协议的要求 已由该权利代理人按要求正式签订或认证，并由公司以支付此类权利的款项正式签署和交付 根据此类权利协议的条款和规定，以及适用的终极 协议、公司行动条款以及注册声明和适用的招股说明书补充文件所设想， 此类权利将是公司的有效和具有约束力的义务，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、 重组、安排、暂停或其他影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则和 对包括特定绩效在内的公平救济的可用性的限制。

上述意见 仅限于特拉华州的《通用公司法》，就我们在上文第 3 段中的意见而言，仅限于纽约州，我们对任何其他州或司法管辖区的法律不发表任何意见。尽管证券可能会不时延迟或持续发行 ，但此处表达的观点仅限于法律，包括规则和条例， 在本文发布之日生效。

本意见书 仅限于此处所述事项，除此处明确规定的事项外，不得暗示或推断任何意见。此处表达的观点 截至本文发布之日，我们没有义务更新或补充此类意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况 或此后可能发生的任何法律变化。

我们同意您将 本意见作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时，我们特此不承认我们的行为属于根据《证券法》第 7 条或证券交易委员会相关规则或条例需要征得同意 的人员类别行事。

真的是你的，

/s/摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所