根据 2024 年 3 月 18 日向美国证券交易委员会提交的文件。

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

LEAP THERAPEUTICS, INC.

（注册人章程中规定的确切名称）

桑代克街 47 号
套房 B1-1
马萨诸塞州剑桥 02141
(617) 714-0360

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

道格拉斯·昂西
首席执行官兼总裁
Leap Therapeutics, Inc.
桑代克街 47 号，B1-1 套房
马萨诸塞州剑桥 02141
(617) 714-0360

（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

Julio E. Vega
Morgan、Lewis & Bockius LLP
联邦街一号
马萨诸塞州波士顿 02110
(617) 951-8000

拟向公众出售的大概开始日期：
不时在本注册声明生效后。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册更多证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据通用指示 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果此表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的根据通用指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据该第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 3 月 18 日

招股说明书

$200,000,000

LEAP THERAPEUTICS, INC.

普通股

优先股

认股证

债务证券

购买普通股、优先股的权利，

债务证券或单位

单位

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任意组合，总发行价最高为2亿澳元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含特定发行的具体条款以及本招股说明书。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LPTX”。2024年3月13日，我们普通股的收盘价为2.29美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第3页上的 “风险因素”。

我们可能会直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理出售证券。向您出售证券时包含的任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中注明。此外，承销商（如果有）可能会超额分配部分证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是三月[      ], 2024

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以发行时确定的金额、价格和条款进行一次或多次发行，发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格最高为2亿加元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本注册声明发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述相关发行的条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，如下所述，标题为 “以引用方式纳入的信息”。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物和以引用方式纳入的信息，提供了有关我们和我们的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）上阅读，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您应仅依赖注册声明、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除了这些文件封面上注明的日期或以引用方式纳入的任何文件的提交日期以外，您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以向或通过承销商、初始购买者、交易商或代理人出售我们的证券，直接出售给购买者，或通过不时指定的任何一种销售方式的组合。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买我们证券的唯一权利。我们每次发行证券时都将提供一份适用的招股说明书补充文件，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名，以及任何相关费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商品名称的权利。KEYTRUDA® 是默沙东公司的子公司默沙东夏普和多姆公司的注册商标。注册声明、本招股说明书或此处或其中的任何文件中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均属于其持有者。我们使用或展示其他方的商标、商品名称或服务标志，并非意在也不暗示与商标、商品名称或服务标志所有者有关系，或者我们的认可或赞助。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的 “Leap”、“公司”、“我们” 和 “我们” 等术语均指Leap Therapeutics, Inc.。

LEAP THERAPEUTICS, INC.

概述

我们是一家生物制药公司，开发新的生物标志物靶向抗体疗法，旨在通过抑制基本肿瘤促进途径、靶向癌症特异性细胞表面分子以及利用免疫系统攻击癌细胞来治疗癌症患者。我们的主要临床阶段项目是 DKN-01，这是一种抑制 dickOPF 相关蛋白 1（“DKK1”）的单克隆抗体。我们目前正在针对食道胃癌、妇科癌或结直肠癌患者的多项正在进行的临床试验中研究 DKN-01。我们的第二个临床阶段项目是 FL-301，这是一种单克隆抗体，其靶向在细胞表面表达 Claudin18.2 的细胞。我们还有两个临床前抗体项目，FL-302 和 FL-501。

 

1

 

我们于 2011 年 1 月 3 日以 Dekkun Corporation 的名义在特拉华州注册成立，并于 2014 年 5 月 29 日更名为 Healthcare Pharmicals, Inc.，然后从 2015 年 11 月 16 日起更名为 Leap Therapeutics, Inc.2015年，医疗保健制药有限公司（“澳大利亚HCP”）成立，是该公司的全资子公司。2017年1月，公司与Macrocure Ltd.（现为 “Leap Therapeutics Ltd.”）及其全资子公司Macrocure, Inc.合并。2023年1月17日，我们与私人控股的生物技术公司Flame Biosciences, Inc.（“Flame”）签订了合并协议，收购了Flame and Flame的临床阶段项目 FL-301、两个临床前项目，FL-302 和 FL-501，以及现金余额，由此 Flame 全部成为名为Flame Biosciences, LLC的旗下子公司（“Flame收购交易”）。

公司信息

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市桑代克街 47 号 B1-1 套房 02141，我们的电话号码是 (617) 714-0360。我们的网站地址是 www.leaptx.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不要在决定是否购买我们的普通股时考虑。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包含或可能包含联邦证券法中该术语定义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述中描述的事件，包括我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，可能不会发生。通常，这些陈述涉及我们的业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、融资计划、我们可能进行的收购的预计或预期收益，或涉及预期收入、收益或经营业绩或财务状况其他方面的预测，以及任何突发事件的结果。任何此类前瞻性陈述均基于管理层当前的预期、估计和预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款。诸如 “预测”、“期望”、“项目”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“继续”、“目标”、“考虑”、“估计”、“预测”、“指导”、“预测”、“可能”、“潜在”、“追求”、“可能” 等词语以及它们的对立面和类似之处表达式旨在识别前瞻性陈述。除历史事实外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关预计现金流估计；我们未来的产品开发计划；候选产品的潜力、安全性、有效性以及监管和临床进展，包括启动临床试验和发布临床试验数据的预期时间以及对潜在监管机构提交、批准和时间安排的预期；以及上述任何内容所依据的任何假设。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们在本招股说明书和注册声明中纳入或视为已纳入本招股说明书和注册声明的任何文件中确定的因素，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的任何委托声明、10-Q表季度报告和8-K表最新报告。

您还应仔细考虑本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分或其他地方提供的信息，以及此处以引用方式纳入或视为纳入的文件，包括我们最新的10-K表年度报告以及我们在随后的委托书、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及本招股说明书其他地方描述的其他因素中对这些风险因素的更新。这些不确定性、风险、因素和其他影响中的任何一个或多个都可能对我们的经营业绩以及我们的前瞻性陈述最终是否被证明是准确的产生重大影响。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩和成就存在重大差异。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素” 下描述的风险，以及我们在委托书、10-Q表季度报告或10-K表最新年度报告之后的8-K表最新报告以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息中对这些风险因素的更新。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件和本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

所得款项的使用

对于出售特此发行的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中另有规定，否则我们目前打算将出售特此发行的证券的估计净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般和管理费用。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自己的业务互补的业务。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费书面招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。

 

3

 

资本存量描述

以下对我们资本存量的描述以及我们的公司注册证书和章程的条款（均经修订并目前生效）均为摘要，参照我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的适用条款进行了限定。

将军

我们的公司注册证书授权我们发行最多2.4亿股普通股，每股面值0.001美元，1,000万股优先股，每股面值0.001美元，其中一股目前被指定为特别投票股（“特殊投票股票”）。

截至2024年3月11日，共有25,600,137股已发行普通股，购买最多5,008,139股已发行普通股的认股权证和一股已发行的特别投票股。

普通股

我们普通股的持有人有权对公司股东通常有权投票的所有事项进行一票表决。但是，根据公司的注册证书或《特拉华州通用公司法》，如果受影响类别或系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类类别或系列的持有人一起就公司注册证书的任何修正案进行投票，则此类普通股的持有人无权对仅与一个或多个已发行类别或系列优先股的条款相关的公司注册证书的任何修正案进行投票。

一般而言，公司的章程规定，在适用法律或公司注册证书和/或章程的前提下，由股东投票采取的所有公司行动均由亲自到场或由代理人代表的有权投票的股东的多数票授权，如果需要按类别或系列进行单独投票，则由该类别或系列的股东投的多数选票亲自到场或由代理人代表的人将是该类别或系列的行为。董事由公司股东会议在达到法定人数的董事选举中投的多数票当选，但如果截至股东有权提名董事候选人的期限到期，董事候选人数超过待选的董事人数。

Leap普通股的持有人有权获得Leap的现金、股票或财产的股息和其他分配，但须遵守当时已发行的任何类别或系列优先股的持有人的权利，正如董事会可能不时宣布的那样，并按每股平均分配所有此类股息和其他分配。如果公司自愿或非自愿解散，在向任何已发行类别或系列优先股的持有人全额支付所需的款项后，公司可供分配的剩余资产和资金将按比例分配给Leap普通股持有人，以及有权分发的任何类别或系列优先股的持有人。Leap普通股的持有人没有购买Leap普通股的优先权。Leap普通股的股票不受任何转换或赎回条款的约束，也无权从偿债基金中受益。Leap普通股的所有已发行股份将全额支付，且不可估税。Leap普通股持有人的权利、优惠和特权受Leap未来可能发行的任何杰出类别或系列Leap优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。

特殊投票股票

特别投票股的权利、优惠和特权在特别投票权指定证书中规定。在任何时候，当特别投票权股票的持有人及其所有关联公司和关联公司持有当时已发行普通股的至少9.9％时，特别投票权股票的持有人有权指定一（1）个人为董事会董事。在公司进行任何清算、解散或清盘时，特别股份 的持有人

 

4

 

有表决权的股票有权在向普通股持有人进行任何分配之前优先获得等于1.00美元的金额。截至本招股说明书发布之日，有一股特别投票权股票已流通。

上述对特别投票权股票的描述并不完整，参照特别投票权指定证书（“指定证书”）的全文进行了全面限定。该证书作为公司于2020年1月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.3提交，并经作为公司当前报告附录3.1提交的指定证书修正证书修订 2023 年 3 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，并以引用方式纳入此处。

空白支票优先股

Leap 的董事会可能会不时授权在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股。我们的公司注册证书允许Leap发行最多1,000万股优先股。在遵守公司注册证书的规定和法律规定的限制的前提下，通过决议或决议，Leap董事会被明确授权在未发行的优先股中提供类别和系列优先股。董事会可以确定构成该类别或系列的股票数量、该类别或系列的名称，以及该类别或系列股票的权力（包括表决，如果有）、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有），以及任何资格、限制或限制。在发行任何股票之前，将通过区分名称适当指定每个类别或系列。每个系列优先股的权力（包括投票权，如果有的话）、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他类别和系列的未发行优先股的资格、限制或限制（如果有）有所不同。

优先股的发行可能会通过以下方式对公司普通股股东的权利产生不利影响：

•

限制普通股的分红；

​

•

稀释普通股的投票权；

​

•

损害普通股的清算权；或

​

•

在股东未采取进一步行动的情况下推迟或阻止控制权的变更。

​

由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对Leap普通股的市场价格产生不利影响。

注册权

根据《证券法》，我们普通股的某些持有人有权在股票注册方面享有某些权利。

关于我们与Macrocure的合并协议所考虑的交易，我们在合并生效前不久与每位已发行普通股的持有人签订了注册权协议。除了我们普通股的前持有人外，合并后我们普通股的某些较大持有人（他们在合并前是Macrocure普通股的最大持有人之一）也成为了注册权协议的当事方。根据该协议，某些可登记股份的持有人可以要求Leap提交注册声明或要求将其股份包含在Leap本来提交的注册声明中，无论哪种情况，均可登记转售其Leap普通股。这些注册权受条件和限制的约束，包括在某些情况下，承销商有权限制此类注册中包含的股票数量，以及在某些情况下，如果此类注册与任何承销发行或拟议的承销公开发行有关，则我们有权不在S-3表格上进行注册申请。

在2020年1月3日执行证券购买协议的同时，其中指定了机构投资者（统称为 “购买者”，每人为 “买方”），提供私人

 

5

 

配售交易不受《证券法》的注册要求约束，我们与买方签订了两份注册权协议，根据该协议，应任何买方的要求，我们同意在S-3表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖A系列优先股、B系列优先股转换或行使预融资认股权证、A系列保险认股权证和B系列保险时可发行的普通股的转售买方尽快出具认股权证（如适用）提出此类要求后合理可行，无论如何应在提出此类要求后的 60 天内。

在Flame收购交易结束时，我们与成为该交易当事方的Flame股东签订了注册权协议。根据注册权协议，我们同意在S-3表格上提交注册声明，根据经修订的1933年《证券法》进行登记，向此类股东转售我们发行或发行的普通股，并将该注册声明有效期至2026年1月17日，或如果更早，则自我们所有普通股注册转售之日起生效此类注册声明已根据此类登记予以处置声明，根据《证券法》第144条进行处置，也可以根据第144条不受限制或限制（包括不受第144条对销售量和销售方法要求的任何限制）进行转售。

我们的公司注册证书和章程中某些条款的反收购影响

将军

我们的公司注册证书和章程中包含的条款旨在提高公司董事会组成的连续性和稳定性，并可能使通过要约、公开市场收购、代理竞赛或其他方式获得公司控制权变得更加困难。下文对这些条款作了说明。

特拉华州反收购法

公司受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束。第203条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

​

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少 85%，不包括特定股份；或

​

•

在交易之日或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 662／ 3% 投赞成票。

​

第 203 节将 “业务组合” 定义为包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

​

•

向感兴趣的股东或与利益相关股东一起出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

​

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

​

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

​

 

6

 

•

感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。

​

一般而言，第 203 条将 “感兴趣的股东” 定义为任何符合以下条件的人：

•

持有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的所有者；

​

•

在相关日期前三年内的任何时候拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股票的公司的关联公司或关联公司；或

​

•

上述关联公司和关联公司。

​

在特定情况下，第203条使 “感兴趣的股东” 更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过对我们的公司注册证书或章程的修正案，选择不受本节的管辖，该修正案在通过后的12个月后生效。

我们的公司注册证书和章程不将我们排除在第 203 条的限制范围之外。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非特拉华州公司的注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的公司注册证书不授予股东累积投票权。

空白支票优先股

Leap 认为，根据我们的公司注册证书提供的优先股为公司解决可能出现的公司问题提供了灵活性。将这些授权股票可供发行将使公司能够发行优先股，而无需支付特别股东大会的费用和延迟。授权的优先股和普通股将可供发行，无需公司股东采取进一步行动，适用法律或任何可以上市Leap证券的证券交易所的规则所要求的任何行动除外。根据适用法律，董事会将有权发行可能阻碍合并、要约或其他收购尝试完成的类别或系列优先股，视该类别或系列的条款而定。

提前通知程序

我们的章程规定了股东提名董事候选人参加选举或在年度股东大会之前提交业务的预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。

我们的章程规定，关于股东在年度股东大会上提出的业务提案的通知，必须向我们的秘书发出通知 (i) 在上一年度年会一周年之前不少于90天或超过120天，或者 (ii) 如果年会日期从上一年度的第一周年日起提前30天以上或延迟超过60天年度会议，在该年会举行日期之前不超过 120 天或不少于 90 天，如果更短此类年会应提前 90 天以上的通知，即 Leap 首次公开宣布此类年会日期之后的第 10 天。此外，除提名人员参加公司董事会选举外，任何拟议业务都必须构成股东采取行动的适当事项。

对于年会选举的提名，必须向我们的秘书发出通知 (i) 在上一年度 一周年前不少于 90 天或不迟于 120 天送达我们的秘书

 

7

 

会议或 (ii) 如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前了30天以上或延迟了60天以上，则在该年会举行日期之前不超过120天或至少90天，或者如果该年会提前不到90天，则为首次公开宣布该年会日期之后的第10天 Leap。对于在要求选举董事的股东特别会议上进行选举的提名，股东可以通过在该特别会议召开前不少于90天或不超过120天向Leap秘书发出通知来提名候选人，如果提前不到90天，则在Leap首次公开宣布该会议日期之后的第10天向Leap秘书发出通知。此外，每位此类股东的通知必须包含我们章程中规定的有关股东和董事候选人的某些信息。

交错棋盘

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，这些类别的人数尽可能相等。在每次股东年会上，选出一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。因此，我们每年约有三分之一的董事当选。

我们的公司注册证书和章程规定，董事会多数成员应不时通过决议确定董事人数。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，每个类别应尽可能由董事会的三分之一组成。

将董事会分为三类，错开三年任期，可能会推迟或阻止股东努力实现管理层变更或控制权变更。

经书面同意采取行动；股东特别会议。

我们的公司注册证书规定，股东行动只能在年度或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议来采取。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由董事会根据董事总数过半数、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）通过的决议由董事会召集或按董事会的指示召开。除上述规定外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

罢免董事。

我们的公司注册证书规定，只有通过我们已发行股本投票权的至少三分之二的赞成票，才能有理由将我们的董事免职，作为一个类别共同投票，并有权在董事选举中投票。这种罢免董事必须获得绝大多数票的要求可以使我们的少数股东能够防止董事会组成发生变化。

过户代理和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司，其地址是纽约州纽约州街一号30楼，邮编10004-1561。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LPTX”。

 

8

 

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证形式，描述我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

将军

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列发行的认股权证有关的条款，包括：

•

此类证券的标题；

​

•

一个或多个发行的认股权证的发行价和总数；

​

•

可以购买认股权证的一种或多种货币；

​

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；

​

•

（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；

​

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一张认股权证时可购买的债务证券的本金以及在行使该认股权证时可以购买该本金债务证券的价格和币种；

​

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一张认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使该认股时可以购买的价格和货币；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

​

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

​

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

​

 

9

 

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

​

•

关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果的讨论；

​

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利，包括：

•

如果是购买债务证券的认股权证，则有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或执行适用契约中的契约的利息；或

​

•

如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权获得股息（如果有），或者在我们清算、解散或清盘时获得付款，或者行使投票权（如果有）。

​

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出认股权证的背面，并在适用的招股说明书补充文件中说明认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分的证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得认股权证行使后可购买的证券的权利。

 

10

 

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，该契约由我们与受托人签订，将在适用的招股说明书补充文件中确定。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们将以契约形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。出于利息支付和其他债务证券的特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用于通过OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

系列债务证券的标题；

​

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

​

•

一个或多个到期日期；

​

•

该系列债务证券的形式；

​

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

​

•

债务证券是否被列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属安排的条款；

​

•

如果发行此类债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是其本金以外的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法（如果适用）；

​

 

11

 

•

利率，可以是固定利率或浮动利率，也可以是确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

​

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

​

•

（如果适用），指在此之后的日期或日期，或者我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的期限或时段以及价格或价格；

​

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及应付债务证券的货币或货币单位的日期或日期（如果有）以及价格或价格；

​

•

我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

​

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售以及我们对此类债务证券的义务的任何担保（如果适用）以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可取条款（如果适用）；

​

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

​

•

（如果适用），与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款以及此类债务证券可兑换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或如何计算和调整、任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征、适用的转换或交换期以及任何转换的结算方式或交换；

​

•

适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约；

​

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人申报此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；

​

•

增补、修改或删除与契约抗辩和法律抗辩有关的条款；

​

•

增补或修改与履行契约有关的条款；

​

•

经契约发行的债务证券持有人同意与修改契约有关的条款的增补或变更；

​

•

支付债务证券的货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

​

•

利息是否由我们或持有人选择以现金或其他债务证券支付，以及做出选择所依据的条款和条件；

​

•

出于联邦税收目的向任何非 “美国人” 的持有人支付除该系列债务证券规定的利息、溢价（如果有）和本金之外的条款和条件（如果有）；

​

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

​

•

债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制、契约条款的任何其他补充或变更，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

​

 

12

 

转换或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当这些债务证券到期应付时，这种违约将持续 90 天；但是，前提是我们根据任何契约补充协议的条款有效延长利息支付期并不构成违约为此目的支付利息；

​

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则无论这些债务证券在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在为该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充协议的条款有效延长此类债务证券的到期日这不构成拖欠本金或保费（如果有）；

​

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且在我们收到未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的书面通知后，我们的违约将持续90天，要求对其进行补救，并指出这是该契约或契约下的违约通知适用系列的；以及

​

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

​

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，此类系列债务证券将立即到期并应付款。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

 

13

 

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

​

•

在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

​

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求；

​

•

此类持有人已向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补受托人根据请求承担的成本、费用和负债；以及

​

•

在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

​

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

契约的修改；豁免

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

用于纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

​

•

除凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券；

​

•

在我们的契约、限制、条件或条款中添加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续定为违约事件或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

​

•

添加、删除或修改契约中规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

​

•

进行任何在任何重大方面均不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的变更；

​

•

规定发行任何系列债务证券的形式和条款及条件，如上文 “债务证券描述——概述” 中规定的那样，以建立

​

 

14

 

根据契约条款或任何系列债务证券的条款或增加任何系列债务证券持有人的权利而需要提供的任何认证的表格；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

​

•

遵守美国证券交易委员会与《信托契约法》规定的任何契约资格有关的任何要求。

​

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

​

•

减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应付的溢价；或

​

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

​

放电

该契约将规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括对： 的义务

•

提供付款条件；

​

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

​

•

替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

​

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

​

•

维护支付机构；

​

•

持有用于信托付款的款项；

​

•

追回受托人持有的多余款项；

​

•

补偿和赔偿受托人；以及

​

•

任命任何继任受托人。

​

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表单、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。该契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或由我们点名并在该系列的适用招股说明书补充文件中指明的另一家存托机构，或以其名义存放。如果系列债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

 

15

 

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处要求时出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

​

•

登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

​

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

 

16

 

权利描述

以下是对我们可能不时发行的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。我们提供的任何权利的特定条款将在与此类权利相关的招股说明书补充文件中描述。

将军

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可能不可转让。在向股东发行任何供股时，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承保、支持或其他安排，根据该安排，这些承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。在向股东进行供股时，我们将在我们设定的获得此类供股权利的记录日期或前后向股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•

权利的标题和总数；

​

•

订阅价格或确定权利的订阅价格的公式以及可以支付订阅价格的一种或多种货币；

​

•

（如果适用），发行权利的证券的名称和条款，以及每种此类证券或此类证券的每笔本金发行的权利数量；

​

•

确定向每位股东发行的权利数量的数字或公式；

​

•

权利可转让的范围；

​

•

如果是购买债务证券的权利，则为行使一项权利后可购买的债务证券的本金；

​

•

如果是购买普通股或优先股的权利，则为行使一项权利时可购买的股票类型和股票数量；

​

•

行使权利的开始日期，以及权利到期的日期（视任何延期而定）；

​

•

（如果适用），可同时行使的最小或最大权利金额；

​

•

此类权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

​

•

（如果适用），在某些事件发生时，调整认购价格和行使每项权利时可购买的普通股或优先股数量的程序，包括股票分割、反向股票分割、普通股或优先股的合并、细分或重新分类；

​

•

对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响；

​

•

任何赎回或调用权利的条款；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

行使权利时可发行的证券的条款；

​

•

（如果适用），我们可能达成的与供股有关的任何备用承保、支持或其他购买安排的实质性条款；

​

•

（如果适用），讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

 

17

 

行使权利

每项权利都将使持有人有权以现金或其他对价购买股票或本金证券的认购价格，在每种情况下，认购价格应在与招股说明书补充文件中规定的与其提供的权利有关的可确定。权利可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使，从其中规定的日期开始，一直持续到招股说明书补充文件中规定的与其所提供权利有关的到期日营业结束为止。到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款以及认购代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室妥善完成并正式签发的认购证书后，我们将尽快转发此类行使时可购买的证券。如果行使的权利少于此类订阅证书所代表的所有权利，则将为其余权利颁发新的订阅证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，权利持有人可以放弃证券作为权利行使价的全部或部分。

我们可以决定直接向股东、股东以外的人提供任何未认购的已发行证券，或通过代理人、承销商或交易商提供，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保、支持或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或行使任何表决权的权利；如果是购买债务证券的权利，则有权获得本金、溢价（如果有）或利息对行使时可购买的债务证券的付款，或用于执行其中的契约适用的契约。

 

18

 

单位描述

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定对所提供的单位的适用范围（如果有）。

每个单位的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都将向美国证券交易委员会提交单位协议表格和与任何特定单位问题相关的单位证书的副本，您应阅读这些文件以了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；以及

​

•

单位是以完全注册形式还是全球形式发行。

​

 

19

 

分配计划

我们可能会通过承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售此处涵盖的证券。本招股说明书中提供的证券的分配也可以通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证和认购）来实现。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；

​

•

按销售时确定的不同价格；或

​

•

按协议价格计算。

​

我们还可以按照《证券法》第415条的定义在 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可以在固定价格以外的其他交易市场进行此类证券的现有交易市场，也可以是：

•

在纳斯达克资本市场或出售时可以上市、报价或交易此类证券的任何其他证券交易所或报价或交易服务的设施上或通过这些机构进行交易；和/或

​

•

向或通过除纳斯达克资本市场或此类其他证券交易所、报价或交易服务之外的做市商。

​

此类市场发行（如果有）可以由充当委托人或代理人的金融机构进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

•

参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

我们向任何承销商或交易商出售的证券的购买价格以及我们预计从发行中获得的净收益；

​

•

任何期权，承销商可以根据该期权向我们购买额外证券；

​

•

任何代理费或承保折扣或佣金以及构成代理人或承保人薪酬的其他项目；

​

•

任何公开发行价格；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市证券的证券交易所或市场。

​

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，但购买额外证券的任何期权所涵盖的证券除外。允许或重新允许的任何公开发行价格以及任何折扣、佣金或让步或

 

20

 

支付给经销商的 可能会不时更改。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金和其他报酬。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的代理人和承销商均可在发行定价之前的工作日内，在证券要约或出售开始之前，根据M条例第103条在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

 

21

 

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的发行和有效性有关的某些法律事项将由摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所代为移交。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Leap Therapeutics, Inc.及其子公司的合并资产负债表，以及截至该日止每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，该报告以引用方式纳入。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入本报告的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们在 www.leaptx.com 上维护一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

 

22

 

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前的信息。除非经过更新和取代，否则任何如此更新和取代的信息均不应被视为本招股说明书的一部分。在终止发行之前，我们以引用方式纳入下列文件以及我们未来将根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。尽管如此，除非有相反的明确说明，否则任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的信息，包括根据任何8-K表最新报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中：

1.

我们于 2024 年 3 月 18 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10-K 表年度报告（“10-K 表格”）；

​

2.

我们在2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中包含的信息，以引用方式纳入10-K表第三部分；

​

3.

我们目前于 2024 年 1 月 16 日和 2024 年 1 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表报告；以及

​

4.

我们对普通股的描述包含在2017年1月20日提交的8-A表注册声明中，该声明已由10-K表附录4.6更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

我们将根据书面或口头要求，免费向您（包括本招股说明书所收受的任何受益所有人）提供除这些文件附录之外的任何或所有文件的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息。您应通过以下方式向我们索取副本：秘书，马萨诸塞州剑桥市桑代克街 47 号 B1-1 套房 02141，或者您可以致电 (617) 714-0360 联系我们。

 

23

 

披露委员会在赔偿问题上的立场
用于《证券法》的责任

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制公司的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将提交向具有适当管辖权的法院询问这种赔偿是否由我们违反《证券法》中表述的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

 

24

$200,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

购买普通股、优先股的权利，

债务证券或单位

单位

招股说明书

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分销费用

下表列出了与发行和分配根据本注册声明注册的高达2亿美元的普通股相关的估计费用，不包括任何承保折扣和佣金。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

(1)

这些费用将取决于本注册声明下证券发行的数量和金额，因此目前无法估计。根据规则430B，在招股说明书补充文件中包含有关发行信息时，将提供有关估计费用和开支的更多信息。

​

商品 15。对董事和高级职员的赔偿

注册人根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（由该公司提起的或行使权利的诉讼除外）的当事人，或者正在或曾经任职应另一家公司的高级职员、董事、雇员或代理人的要求或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因其曾是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求担任其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的任何人。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，除非该高管或董事被裁定对公司负有责任，未经司法批准，则不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。我们的公司注册证书和章程规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下任何责任除外：

 

II-1

 

•

董事从中获得不当个人利益的交易；

​

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

​

•

非法支付股息或赎回股票；或

​

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

​

注册人的公司注册证书包括这样的条款。任何高级管理人员或董事在最终处置之前为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用应由注册人在向我们交付承诺时支付，如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得注册人的赔偿，则该董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员偿还所有预付的款项。

注册人已与其某些董事和执行官签订了赔偿协议，要求注册人赔偿这些人因其是或曾经是注册人的董事或高管而可能成为当事方的任何诉讼所产生的费用、判决、罚款、和解及其他金额（包括衍生诉讼的费用），无论是实际的还是威胁的官员，除其他外，前提是该人的行为不是故意欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为。赔偿协议还规定了某些程序，这些程序将适用于根据该协议提出的赔偿要求。

目前，没有涉及注册人任何董事或执行官的未决诉讼或诉讼要求赔偿，注册人也不知道有任何可能导致任何执行官或董事提出赔偿要求的诉讼威胁。

注册人持有一份保险单，涵盖其高级管理人员和董事的某些负债，包括根据《证券法》或其他方式产生的负债。

就根据本协议注册的证券发行签订的承保协议（如果有）将规定，任何发行的承销商、签署注册声明的董事和高级管理人员以及我们的控股人对某些负债（包括《证券法》产生的负债）进行赔偿。

第 16 项。展品

以下文件作为本注册声明的证物提交，包括参考我们先前根据《证券法》或《交易法》提交的文件纳入此处的证物，如括号中所示：

 

II-2

 

 

II-3

 

*

通过修正案提交，或作为根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的文件的附录提交。

​

**

将根据经修订的 1939 年《信托契约法》第 305 (b) (2) 条以及相应的规则和条例单独提交。

​

第 17 项。承诺

下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与最低或最高发行区间的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条提交的说明书，是注册声明的一部分。

 

II-4

 

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该招股说明书是在招股说明书中描述的首次发行证券生效或首次出售日期之后首次使用的，以较早者为准。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在本注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入本注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有合同销售时间的买方，均不得取代或修改本注册声明或招股说明书中作为本注册声明一部分的任何声明或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分发时对任何买家的责任，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的，则下述签署人注册人应承担的注册人买方将是买方的卖方，将被视为要约或出售向此类购买者提供的此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下述签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），以引用方式纳入注册声明应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时发行此类证券应被视为最初的善意其供应。

 

II-5

 

(7) 在适用的情况下，根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人向注册人提出与所注册证券有关的此类责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是，它的这种赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

 

II-6

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月18日在马萨诸塞州剑桥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

LEAP THERAPEUTICS, INC.

作者：

/s/ 道格拉斯 E. ONSI

​

道格拉斯·昂西
首席执行官兼总裁

 

II-7

 

授权书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命道格拉斯·昂西和奥古斯丁·劳勒，他们每人作为其真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）并签署任何注册声明所涵盖的同一产品的注册声明，该注册声明将于生效根据根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条进行申报，并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够完全采取和执行与场所有关的所有必要和必要行为和事情以及他可能或可能亲自做出的目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

 

II-8